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42913
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 895
6 mai 2006
S O M M A I R E
1. Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42937
Iridys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42939
2XTV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42942
JPMorgan European Property Fund Management
Acergy S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42947
Company S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .
42914
Almafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42957
Kamara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42951
Altenrhein S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42932
Kensington Assets S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
42954
Anquith Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42940
Kohnen & Associés, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
42935
Ariana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42940
Kunst & Dekoration S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
42952
Ataraxie Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42942
Lamberti Chine Investissements S.A., Luxem-
Baikal S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42956
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42950
Benares S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42955
Leleux Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42947
Bio-Tech International S.A.H., Luxembourg . . . . .
42953
Lundy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42959
Bofin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
42959
Luxembourgeoise de Construction Immobilière
Cable & Wireless Luxembourg S.A., Luxembourg.
42938
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42957
Capital Gestion, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42941
Manitoba Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
42954
Carillon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42942
Miracema S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
42940
Catering Invest Corporation S.A.H., Luxembourg.
42939
Nightingale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
42953
Cedinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
42943
Nord Finance S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42950
Chemical Overseas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
42951
Odyssee Investments Holding S.A., Luxembourg .
42958
CIC/CIAL CH Fund, Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42944
Oliver Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42957
Cofineur S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42947
Omnium de Participations S.A.H., Luxembourg .
42940
Comfintex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
42949
Oronte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42950
Corolla Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42941
PAM (L), Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42946
Da Vinci, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
42938
Paddington Investments S.A., Luxembourg . . . . .
42955
Da Vinci, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
42938
Palmgrove Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
42958
Distrikit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42956
Petercam Moneta, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
42946
Ets. Othmar Gloden S.A., Schengen . . . . . . . . . . . .
42938
Pinus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42941
Eurofin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
42954
Real Espana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
42960
Evagoras S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42956
Repco 23 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42914
Global Strategy, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42950
Reyl (Lux) Global Funds, Sicav, Luxembourg . . . .
42946
Greenbelt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42958
Robur International Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
42943
Grouse Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
42933
Sauren Fonds-Select Sicav, Luxemburg-Strassen .
42945
Hamilton Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
42952
Selector Management Fund, Sicav, Luxembourg .
42945
Héraclite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42944
SI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42953
Herma Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
42959
Sopatex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42951
Herma Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
42959
Ulysses, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42939
I.V.V. Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42952
Unirec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42944
IDR Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
42944
Unit Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
42960
Industries Réunies de Luxembourg S.A., Luxem-
Valindus S.A.H. Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42952
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42955
Wic Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
42957
Ingenium, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42943
Wilkes Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42945
Interas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42956
Wimbledon Finance Services S.A., Luxembourg .
42954
International Wave Holding S.A., Strassen . . . . . . .
42960
Zin S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42939
Iride S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42941
42914
JPMorgan EUROPEAN PROPERTY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 104.923.
—
<i>Extrait de la résolution du conseil d’administration prise en date du 28 février 2005i>
Par résolution prise en date du 28 février 2005, conformément à l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires donnée en date du 9 décembre 2004, le conseil d’administration de la Société a décidé de déléguer la
gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion,
à M. Karl McCathern, Vice-président, résident à c/o JPMorgan ASSET MANAGEMENT (UK) LIMITED, 20 Finsbury
Street, London, EC2Y 9 AQ, né à South Carolina (Etats-Unis) en date du 22 septembre 1959, et d’habiliter M. Karl Mc-
Cathern à engager valablement la Société, dans le cadre de la gestion journalière de la Société, par sa seule signature.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02834. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015802//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
REPCO 23 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 114.186.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of February.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
1. The Company RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., société anonyme, incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
R.C.S. Luxembourg B 110.464,
here represented by M
e
Samia Rabia, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on February 10, 2006; and
2. The Company MARCOL EUROPE S.A., société anonyme, incorporated under the laws of Grand Duchy of Lux-
embourg and having its registered office at L-1145 Luxembourg 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg B 108.592,
here represented by M
e
Samia Rabia, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on February 10, 2006.
These proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain at-
tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, duly represented, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary
to enact the following articles of incorporation (the «Articles») of a company, which they declare to establish as follows:
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Name
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares here-
after created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of REPCO 23 S.A. (the «Company»).
Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place
within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the
«General Meeting»), deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the «Board of Directors»).
2.2 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
<i>Pour JPMorgan EUROPEAN PROPERTY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
42915
Art. 4. Corporate Objects
4.1 The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and dis-
pose of assets as they may be composed from time to time.
4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participa-
tions in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and develop-
ment of those participations. The Company shall manage its portfolio from Luxembourg including assets located in
another jurisdiction.
4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of
whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a partici-
pation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.
4.4 The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or per-
formance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of the
undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and
the shares it holds in its subsidiaries.
4.5 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-
mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.
4.6 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is set at thirty-three thousand Euro (EUR 33,000), represented by three
thousand three hundred (3,300) shares having a par value of ten Euro (EUR 10) each, divided into eight hundred and
twenty-two (822) class B shares (the «B Shares») and two thousand four hundred and seventy-eight (2,478) class A
shares (the «A Shares» and, together with the B Shares, hereinafter the «Shares»).
Each holder of A Shares shall be an A Shareholder (each an «A Shareholder») and each holder of B Shares shall be a
B Shareholder (each a «B Shareholder», and together with the A Shareholders, hereinafter the «Shareholder(s)»).
5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting delib-
erating in the manner provided for amendments to the Articles.
5.3 The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of five million
Euro (EUR 5,000,000.-).
Furthermore, the Board of Directors, by way of a decision taken at the unanimity of the Directors present or rep-
resented and voting, without prejudice to the provisions of article 8.13 of the Articles, is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new Shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval
of the annual meeting of Shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to render effective such issue of loan note as a whole at once, by successive portions, to be subscribed in cash;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional Shares and/or Loan note.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorised within the frame
mentioned here above, Article 5 of the Articles shall be amended so as to reflect the result of such action and the Board
of Directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.
The authorised capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps pursuant to resolutions
passed at a general meeting of the Shareholders, deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 6. Shares
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Share-
holder. Ownership of Shares will be established by an entry in this register.
Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of Di-
rectors and one other director.
6.3 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time (regardless of their class) at
the discretion of the Board of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same pro-
portion and at the same time. Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of
the Company at the rate of ten (10) per cent per year calculated from the date when payment was due.
6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10th August
1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act»).
6.6 Transfer of Shares
6.6.1 No Share shall be transferred by any Shareholder otherwise than in accordance with these Articles provided
that the provisions of this Article 6.6 and Articles 6.7, 6.10, 6.11 and 6.12 shall not apply in relation to the transfer of
any Share pursuant to the enforcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof
which secure or otherwise relate to any borrowings or other indebtedness of the Company or any of its subsidiaries
to such bank or other lender or any nominee thereof.
42916
6.6.2 Subject to the provisions of Article 6.6.1, any Shareholder may transfer any or all of its Shares to any of its as-
sociates (an «Associate», the term Associate meaning, in relation to a corporate entity, a direct or indirect wholly-
owned subsidiary or direct or indirect parent company which directly or indirectly owns all the shares in the relevant
corporate entity or which is a direct or indirect wholly-owned subsidiary of the direct or indirect parent company which
directly or indirectly owns all the shares in the relevant corporate entity), provided that before the transferee ceases
to be an Associate of the transferor the transferee shall transfer those Shares to the transferor or to another Associate
of the transferor, failing which the rights to income and capital and the voting rights attributable to the Shares shall be
suspended until such time as those Shares are so transferred to the original transferor or to an Associate thereof.
6.6.3 Subject only to the provision of Article 6.6.2, but without limitation to the provisions of Article 6.6.1, no Share
shall be transferred by any Shareholder:
(a) until the third anniversary of the date of incorporation of the Company, without the prior written consent of the
holder or holders of a majority of the A Shares and the holder or holders of a majority of the B Shares; or
(b) without limitation to paragraph (a) above:
(i) unless and until the rights of pre-emption hereinafter conferred have been complied with; and
(ii) unless the requirements of Article 6.10.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.10 applies)
or the requirements of Article 6.11.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.11 applies).
6.6.4 Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B Share-
holder transfers the B Shares to a transferee who is not a member of HBOS Group (the «B Transferee»), the B Share-
holder shall procure that the B Transferee will grant upon transfer the same security rights over the B Shares (and to
the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any transfer made in violation
of this clause shall be void and shall not be registered in the Company’s shares register.
6.6.5 Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B Share-
holder is not or ceases to be a member of HBOS Group, the B Shareholder shall grant the same security rights over
the B Shares (and to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any B Share-
holder who fails to comply with this clause shall not be entitled to receive any dividends and any dividends declared and
payable to such B Shareholder shall be blocked until the B Shareholder complies with this clause.
6.6.6 In Articles 6.6.4 and 6.6.5 above and in Article 19.5 below, HBOS Group means HBOS Plc and any of its sub-
sidiaries from time to time.
6.7 Permitted Transfers
6.7.1 Subject to Article 6.6.3(a) and Article 6.6.4 and save in the case of a transfer to which Article 6.6.2 applies (and
to which the rights of pre-emption hereinafter conferred shall not apply), any person (a «Proposing Transferor») pro-
posing to transfer any Shares («Sale Shares») shall give notice of such proposal in writing (a «Transfer Notice») to the
Company stating the number of Sale Shares the Proposing Transferor wishes to transfer, the person to whom the Pro-
posing Transferor proposes to transfer the Sale Shares (the «Proposed Transferee») and the proposed price to be paid
for the Sale Shares. The Transfer Notice shall be accompanied by the Proposing Transferor’s share certificate(s) in re-
spect of the Sale Shares which are the subject of the relevant Transfer Notice and duly executed blank transfers in re-
spect thereof. The Company shall immediately notify the other Shareholders of the receipt and contents of the Transfer
Notice and, forthwith after the Prescribed Price of the Sale Shares has been fixed in accordance with Article 6.7.9, shall
by notice in writing (the «Offer Notice») offer the Sale Shares to the other Shareholders (other than any Shareholder
who is an Associate of the Proposing Transferor) at the Prescribed Price in the manner provided in Articles 6.7.2 to
6.7.4. The Transfer Notice shall constitute the Company the agent of the Proposing Transferor for the sale of all (but
not some of) the Sale Shares comprised in the Transfer Notice to any such Shareholder or Shareholders willing and,
pursuant to Article 6.7.2, entitled to purchase Sale Shares (each a «Purchasing Shareholder») at the Prescribed Price. A
Transfer Notice shall not be revocable except with the approval of the Board of Directors.
6.7.2 The Sale Shares shall be offered to the Shareholders of the Company (other than the Proposing Transferor or
any Associate thereof) pro rata to the holdings of each Shareholder in question in the manner described in Article 6.7.3
below. The Offer Notice shall invite each Shareholder entitled to purchase Sale Shares to state in its reply the number
of additional Sale Shares (if any) in excess of its proportion which it wishes to apply to purchase. If any Shareholders
entitled to purchase Sale Shares do not accept the offer in respect of their respective proportions in full the Company
shall use the Sale Shares not so accepted to satisfy applications for additional Sale Shares by any Shareholders who have
accepted the offer in respect of their respective proportion in full and who have indicated that they would be prepared
to accept Sale Shares in excess of their pro rata entitlement, as nearly as this may be in proportion to the number of
Shares already held by them respectively, provided that no Shareholder shall be obliged to purchase more Sale Shares
than it shall have applied for. If any Sale Shares shall not be capable without fractions of being offered to the Shareholders
in proportion to their existing holdings of Shares, the same shall be offered to the Shareholders, or some of them, in
such proportions or in such manner as may be determined by lots drawn in regard thereto, and the lots shall be drawn
in such manner as the Board of Directors may think fit.
6.7.3 The Offer Notice shall be accompanied by a copy of any auditors’ certificate required under Article 6.7.9 and
shall state the names of the Proposing Transferor and the Proposed Transferee and the Prescribed Price per Sale Share
and shall require that acceptances of the offer contained in the Offer Notice must be received by the Company in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, failing which any purported acceptance of such offer will be
invalid. The Offer Notice shall further state that the offer of the Sale Shares contained therein is conditional upon ac-
ceptances being received from Purchasing Shareholders in accordance with this Article 6.7 in respect of all the Sale
Shares.
6.7.4 If Article 6.10 (Tag Along - Specific) or Article 6.11 (Tag Along - General) also applies to any proposed transfer
of Sale Shares to which this Article 6.7 applies, the Offer Notice shall in addition describe the terms of the B Shareholder
42917
Offer made pursuant to Article 6.10 or, as the case may be, the Mandatory Offer made pursuant to Article 6.11 and
shall require each B Shareholder (if a B Shareholder Offer) or each Shareholder (if a Mandatory Offer) to state in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, if such B Shareholder or such Shareholder does not wish to buy
Sale Shares, whether such B Shareholder wishes to exercise its right to accept the B Shareholder Offer made pursuant
to Article 6.10, or, as the case may be, such Shareholder wishes to exercise its right to accept the Mandatory Offer
made pursuant to Article 6.11. If no written notice is received from a B Shareholder (in the case of a B Shareholder
Offer) or from a Shareholder (in the case of a Mandatory Offer) within such period of 21 business days such B Share-
holder or such Shareholder shall be deemed not to have accepted the B Shareholder Offer or, as the case may be, such
Mandatory Offer.
6.7.5 If Purchasing Shareholders shall be found for all (and not part only of) the Sale Shares within the appropriate
period specified in Article 6.7.3 above, the Company shall not later than 7 business days after the expiry of such appro-
priate period give notice in writing (a «Sale Notice») to the Proposing Transferor specifying the Purchasing Shareholders
and the Proposing Transferor shall be bound upon payment of the price due in respect of all the Sale Shares to transfer
the Sale Shares to the Purchasing Shareholders. The Purchasing Shareholders shall within 14 business days of the issue
of such Sale Notice complete the purchase from the Proposing Transferor of the Sale Shares at the Prescribed Price.
6.7.6 If in any case the Proposing Transferor after having become bound as aforesaid makes default in transferring any
Sale Shares, the Company may receive the purchase money on its behalf, and the defaulting Proposed Transferor shall
appoint the Company to transfer such Sale Shares in favour of the Purchasing Shareholders. The receipt of the Company
for the purchase money shall be a good discharge to the Purchasing Shareholders. The Company shall hold the purchase
money on trust for the Proposing Transferor without any obligation to pay interest. If any transfer of Sale Shares re-
quired as aforesaid is not completed for any reason other than any failure by the Company to comply with the provisions
of these Articles or the Proposing Transferor’s default within 14 business days of the issue of a Sale Notice, then the
certificates and duly completed transfer in respect of the Sale Shares shall be returned to the Proposing Transferor and
the Proposing Transferor may sell such Sale Shares to the Proposed Transferee in accordance with Article 6.7.7 below.
6.7.7 Subject to the Proposed Transferee having complied with the provisions of Article 6.10 or, as the case may be,
Article 6.11 in circumstances where Article 6.10 or Article 6.11 applies to the proposed transfer of Sale Shares, if the
Company does not give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified in Article 6.7.5 above (in
circumstances where Purchasing Shareholders have not been found for all of the Sale Shares and therefore it is not re-
quired to give a Sale Notice under Article 6.7.5) the Proposing Transferor shall, during the period of 30 business days
next following the expiry of the time so specified be at liberty to transfer all or any of the Sale Shares to the Proposed
Transferee at the Prescribed Price and otherwise upon terms no more favourable to the Proposed Transferee than
those stated in the Transfer Notice. If Purchasing Shareholders are found for all Sale Shares and therefore the Company
is obliged to give a Sale Notice under Article 6.7.5 and fails to do so then (without limitation to any other right or remedy
which may be available to any party) the Proposing Transferor shall not be at liberty to transfer all or any of the Sale
Shares to the Proposed Transferee.
6.7.8 All Shares transferred pursuant to this Article 6.7 shall be transferred with full title guarantee and free from all
encumbrances together with all rights, benefits and advantages attached thereto as at the date of the Transfer Notice
except the right to any dividend declared but not paid prior to the date of the relevant Transfer Notice in respect of
the Shares.
6.7.9 The «Prescribed Price» of any Sale Shares (and the price at which any Mandatory Offer, B Shareholder Offer
(as defined below) or the compulsory purchase of the Remaining Shares (as defined below) shall be made) for the pur-
poses of these Articles), shall be either:
(a) the price per Sale Share stated in the relevant Transfer Notice in accordance with Article 6.7.1, provided this
represents a bona fide offer from a party unconnected with the Proposing Transferor capable of completing the pur-
chase (and in the case of any dispute or question concerning any such third party or its offer or its capacity to complete
the same any Shareholder willing to purchase may require a certificate from the auditors as to any such matter); or
(b) if there shall be no offer capable of certification as aforesaid, such price per Sale Share as may be agreed between
the Proposing Transferor and at least one A Director and the B Director in default of such agreement within 14 business
days of the date of the Transfer Notice, as the auditors shall certify in writing to be, in their opinion, having taken all
relevant circumstances into account, the fair selling value thereof as between a willing vendor and a willing purchaser.
In so certifying the said auditors shall be considered to be acting as experts and not as arbitrators and their decision
shall be final and binding on the relevant parties. For the purposes of any such certificate or valuation the Proposing
Transferor and the Board of Directors shall permit the auditors to have access to such information as they may consider
reasonably necessary in order to give their certificate. The fees and expenses of the auditors shall be borne as to one
half by the Proposing Transferor and as to the other half by the Purchasing Shareholders (pro-rata to the number of
Sale Shares purchased).
6.8 The directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefore, decline to register, or
suspend registration in respect of, any transfer of any Share, whether or not it is a fully paid Share, other than any trans-
fer made pursuant to and in accordance with Article 6.6 (including, without limitation, any transfer pursuant to the en-
forcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof referred to in the proviso to
Article 6.6.1) or Articles 6.7, 6.10, 6.11 or 6.12 which transfer the directors shall register subject to payment of the
appropriate stamp or other duties.
6.9 Save as provided in Article 6.7 above the instrument of transfer of a Share shall be signed by or on behalf of the
transferor and the transferor shall be deemed to remain the holder of the Share until the name of the transferee is
entered in the register of shareholders of the Company in respect thereof; provided that in the case of a partly paid
Share the instrument of transfer must also be signed by the transferee.
42918
6.10 Tag Along - Specific
6.10.1 This Article 6.10 applies in circumstances where any B Shareholder or any of its Associates holds any Shares
and a transfer of Shares by an A Shareholder or any of its Associates (other than a transfer to an Associate made under
Article 6.6.2 or a transfer to which Article 6.11 (Tag Along - General applies) would, if registered, result in the A Share-
holders and its Associates together holding 50% or less of the Shares in issue.
6.10.2 No transfer of any Share to which this Article 6.10 applies may be made or registered unless the Proposed
Transferee has made an offer (the «B Shareholder Offer») to the B Shareholders to purchase all the Shares held by the
relevant B Shareholder on the terms set out in Article 6.10.3.
6.10.3 The B Shareholder Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not
less than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above
within which the B Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The B Shareholder Offer shall
be conditional only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the A Shareholders or its
relevant Associate (as the Proposing Transferor) within the time specified in Article 6.7.5. The B Shareholders shall with-
in 14 business days of acceptance of the B Shareholder Offer complete the sale of its Shares to the Proposed Transferee
at the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be
obliged to complete the B Shareholder Offer in respect of the Shares of any B Shareholder.
6.10.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the B Shareholder Offer, the Proposed Transferee
will notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the B Shareholder Offer in the relevant
Offer Notice in accordance with Article 6.7.4.
6.11 Tag Along - General
6.11.1 This Article 6.11 applies when a transfer of Shares (other than a transfer to an Associate made under Article
6.2) would, if registered, result in a person and any other person (each being «a Shareholder of the Purchasing Group»)
together holding more than 50% of the Shares in issue.
6.11.2 No transfer of any Share to which this Article 6.11 applies may be made or registered unless the Proposed
Transferee has made an offer (the «Mandatory Offer») to each holder of Shares (which may or may not include the
Proposing Transferor) (the «Mandatory Offer Shareholders») to purchase all the Shares held by them on the terms set
out in Article 6.11.3.
6.11.3 The Mandatory Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not less
than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above within
which Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The Mandatory Offer shall be conditional
only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time
specified in Article 6.7.5. The Mandatory Offer Shareholders shall within 14 business days of acceptance of the Manda-
tory Offer complete the sale of their Shares to the Proposed Transferee at the Prescribed Price, otherwise (unless the
Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be obliged to complete the Mandatory Offer in
respect of the Shares of any Mandatory Offer Shareholder who has not completed such sale.
6.11.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the Mandatory Offer, the Proposed Transferee will
notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the Mandatory Offer in the relevant Offer
Notice in accordance with Article 6.7.4.
6.12 Drag Along
6.12.1 This Article 6.12 applies when a transfer of Shares to which Article 6.11 (Tag Along - General) applies and has
been applied (which excludes, for the avoidance of doubt, a transfer to an Associate under Article 6.6.2 or a transfer to
which Article 6.10 (Tag Along - Specific) applies) results in a person and any other person or persons (each being «a
Shareholder of the Purchasing Group») together holding more than 50% of the Shares in issue.
6.12.2 If a transfer to which this Article applies results in a Shareholder of the Purchasing Group holding more than
50% of the Shares in issue, the Shareholder of the Purchasing Group may, by serving a notice (a «Compulsory Purchase
Notice») on each Mandatory Offer Shareholder who has not accepted and completed the Mandatory Offer (a «Remain-
ing Shareholder») within 14 business days of the transfer, require all the Remaining Shareholders to sell all their Shares
(the «Remaining Shares») at the Prescribed Price to one or more persons identified by the Shareholder of the Purchasing
Group («Transferees»).
6.12.3 Remaining Shares subject to a Compulsory Purchase Notice shall be sold and purchased in accordance with
the provisions of Articles 6.12.4 to 6.12.6.
6.12.4 No later than 14 business days after the service of a Compulsory Purchase Notice (the «Completion Date»),
the Remaining Shareholders shall deliver stock transfer forms for the Remaining Shares, together with the relevant share
certificates, to the Company. On the Completion Date the Company shall pay the Remaining Shareholders, on behalf
of each of the Transferees, the Prescribed Price for the Remaining Shares to the extent the Transferees have put the
Company in the requisite funds. The Company’s receipt for the price shall be a good discharge to the Transferees. The
Company shall hold the price in trust for the Remaining Shareholders without any obligation to pay interest.
6.12.5 If the Transferees have not, by the Completion Date, put the Company in funds to pay for all the Remaining
Shares, the Remaining Shareholders shall be entitled to the return of the stock transfer forms and share certificates for
the Remaining Shares and the Remaining Shareholders shall have no further rights or obligations under Article 6.11 in
respect of those Remaining Shares.
6.12.6 If a Remaining Shareholder fails to deliver stock transfer forms and share certificates for the Remaining Shares
of such Remaining Shareholder to the Company by the Completion Date, the Company may authorise some person to
execute a transfer or transfers of such Remaining Shares on the Remaining Shareholder’s behalf to each Transferee to
the extent that the Transferee has, by the Completion Date, put the Company in funds to pay the Prescribed Price for
42919
the Remaining Shares offered to it. The defaulting Remaining Shareholder shall surrender its share certificates for the
Remaining Shares to the Company. On surrender, it shall be entitled to the Prescribed Price for the Remaining Shares.
6.12.7 While this Article 6.12 applies to a Remaining Shareholder’s Shares, those Shares may not be transferred oth-
erwise than under this Article 6.12.
Management - Supervision
Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors
7.1 The directors shall be not more than five (5) in number and shall be appointed for a term not exceeding six (6)
years by the General Meeting. The directors may be dismissed at any time at the sole discretion of the General Meeting.
The holder or holders of a majority of the A Shares (and in the case of an equality of holdings the holder first named in
the register of Shareholders of the Company) shall be entitled to propose a list of six candidates out of which the Gen-
eral Meeting shall appoint three directors who shall be known as the «A Directors» (the «A Directors»). The holder
or holders of a majority of the B Shares shall be entitled to propose a list of two candidates out of which the General
Meeting shall appoint one director who shall be known as the «B Director» (the «B Director»).
7.2 The majority of the members of the Board of Directors shall always be resident in Luxembourg. Any appointment
of director which would lead to a breach of this Article 7.2 shall be void.
7.3 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.4 In the event of a vacancy of an A Director because of death, retirement or otherwise, the remaining members of
the Board of Directors shall appoint by majority vote a new A Director out of a list of two candidates proposed by the
holders of A Shares. In the event of a vacancy of a B Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
members of the Board of Directors shall appoint by a majority vote a new B Director out of a list of two candidates
proposed by the holders of B Shares.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1 The Board of Directors will elect from among its members a chairman. It may further choose a secretary, either
director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
8.2 The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the
General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of
Directors.
8.4 The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8)
days’ prior written notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.5 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meet-
ings shall be held in Luxembourg.
8.6 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail addressed to
all members of the Board of Directors of each director. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.
8.7 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram
or telex or by e-mail another director as his proxy, provided that a director who is not resident in the UK for UK tax
purposes may not appoint a person who is resident in the UK for UK tax purposes as his proxy. Further, a director
who is not resident in Germany for German tax purposes may not appoint a person who is resident in Germany for
German tax purposes as his proxy.
8.8 A director, other than a director who is resident in the UK for UK tax purposes, or a director who is resident
in Germany for German tax purposes may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under
the condition however that at least two directors are present at the meeting.
8.9 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. No director may par-
ticipate in this way if that director is physically present in the UK or Germany, and any meeting where one or more
directors is physically present in the UK or Germany shall not be duly convened and any decision taken at any such
meeting shall be void. A conference call where the majority of the participants are physically present in Luxembourg
shall be deemed to be held in Luxembourg.
8.10 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
8.11 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of
the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed of those cases in which
a director had a personal interest contrary to that of the Company.
8.12 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the
required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.
42920
8.13 All decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by the majority of those directors present or
represented and voting.
8.14 Notwithstanding the provisions of Article 8.11, no contract or other transaction between the Company and any
other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors
or officers of the Company have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other
company, firm or other entity. Any director who is a director or officer or employee of any company, firm or other
entity with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written con-
sent of all the Shareholders), merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes and signed by the chairman or by any two other
directors or by the members of the meeting’s board («bureau»). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by any two other directors.
No actions in this Article 9 may be completed in the UK nor may minutes of meetings of the Board of Directors be
prepared in the UK.
Art. 10. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Companies Act or by these Articles to the General
Meeting fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 11. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint prox-
ies for specific transactions and revoke such appointments at any time.
The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s busi-
ness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office. The delegation in favour of a member of the Board of Directors is subject to the prior author-
isation of the shareholders given in General Meeting.
The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters.
The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.
Art. 12. Indemnification
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Audit
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors (commissaire aux
comptes), or to one or several auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the General Meeting which shall fix their
number, remuneration, and their term of office; such office not to exceed six (6) years.
The statutory auditor(s) or the auditor(s) may be re-elected and removed at any time.
General Meetings of Shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders
14.1 The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-
ferred upon it by the Companies Act and these Articles.
14.2 None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the
Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or Directors of the Company
unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or
approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present and entitled to
vote, vote in favour of the resolution.
14.3 The Reserved Shareholder Matters are as follows:
(a) altering the Articles;
(b) changing the authorised or issued share capital of the Company or the rights attaching thereto;
(c) setting up offices, administrative centres and agencies outside of the Grand Duchy of Luxembourg;
(d) the approval of any business plan produced from time to time by the Board of Directors («Business Plan»), to-
gether with any material amendment to such Business Plan;
(e) except as otherwise required by law, the decision to place the Company in liquidation or other external admin-
istration;
(f) all matters which Luxembourg law requires to be approved either unanimously by Shareholders or by a two-thirds
majority of votes cast by Shareholders at a general meeting;
42921
(g) any material borrowing or raising of any money and any associated hedging agreements or derivatives, unless such
borrowing or money raising or hedging agreement are contemplated by or set out in the Business Plan (as amended
from time to time in accordance with (d) above);
(h) any acquisition or disposal of any material property of the Company unless such acquisition or disposal is con-
templated by or set out in the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above); and
(i) the creation of any pledge, mortgage, encumbrance or any security interest over all or substantially all of the assets
of the Company unless such pledge, mortgage, encumbrance or any security interest is contemplated by or set out in
the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above).
Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
15.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the «Annual General Meeting») shall be held
at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be
specified in the notice of meeting, on the 1st Tuesday in May of each year at 2.30 p.m.
15.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
15.3 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.
15.4 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 16. Proceedings - Vote
16.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require by any
two directors acting jointly.
16.2 It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one fifth
of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.
16.3 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days’ prior notice. All notices
calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
16.4 If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly
informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
16.5 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
as his proxy another person who need not be Shareholder.
16.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Gen-
eral Meeting.
16.7 Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
16.8 Except as otherwise required by the Companies Act or pursuant to the terms of Article 14, resolutions at a
General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented and
voting, without any quorum requirements.
16.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the
Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting’s board.
16.10 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting’s board and by any Share-
holder who wishes to do so.
16.11 However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-
where must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.
Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits
Art. 17. Financial Year
The Company’s financial year shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December of each year.
Art. 18. Annual Accounts
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Com-
pany in the form required by the Companies Act.
18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the board’s re-
port, the statutory auditor’s or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act
shall be deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders
during regular business hours.
Art. 19. Distribution of Profits
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-
offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.
19.2 Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction
ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.
19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the
limits of the decision of the General Meeting.
19.5 Subject to any other agreement with the A Shareholder providing otherwise, in the event that (i) the B Share-
holder is not or ceases to be a member of HBOS Group or (ii) transfers the B Shares to a B Transferee, any dividend
declared but unpaid or any other distribution (including, without limitation, any repayment, or payment of interest of a
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shareholder loan) shall not be paid to the B Shareholder until the shareholder of the A Shareholder receives the pro-
ceeds relating to such declared dividend or other distribution.
19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by unanimous decision of all the Shareholders at a General Meeting.
Art. 21. Liquidation
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method of liquidation and
nominate one or several liquidators and determine their powers.
General Provision
Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the
Companies Act.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the appearing parties, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as fol-
lows:
The three thousand three hundred (3,300) shares of the Corporation have been entirely subscribed by the subscrib-
ers and entirely paid in cash, so that the amount of thirty-three thousand Euro (EUR 33,000.-) is at the free disposal of
the Corporation, as was certified to the notary executing this deed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2006.
The first annual general meeting of shareholders will be held in 2007.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its formation are estimated at approximately EUR 2,700.- (two thousand seven hundred Euro).
<i>Extraordinary general meeting of shareholdersi>
The above named persons, duly represented as here above stated, representing the entire subscribed capital and con-
sidering themselves as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the extraordinary general meeting of shareholders has passed
the following resolutions by unanimous vote:
1. The registered office of the Corporation is set at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. The number of directors is fixed at 4 (four) and the number of auditors at 1 (one).
3. The following persons are appointed as directors A:
- Mr Pierre Metzler, Lawyer, born in Luxembourg on December 28, 1969, residing professionally in L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mr François Brouxel, Lawyer, born in Metz (France) on September 16, 1966, residing professionally in L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Ms Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
4. Has been appointed as ordinary director:
- Mr Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, born in Beirut (Lebanon) on June 29, 1966, residing profes-
sionally at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
5. Has been appointed as auditor:
- The company KPMG AUDIT, S.à r.l., with registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590.
6. The term of office of the directors shall end at the end of the annual general meeting of shareholders to be held
in two thousand and seven (2007).
7. The term office of the auditor shall end at the end of the annual general meeting of shareholders to be held in two
thousand and seven (2007).
Shareholders Subscribed
Paid-in
Number
of
capital
capital
shares
(in EUR)
(in EUR)
- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., prenamed
24,780
24,780
2,478 A
- MARCOL EUROPE S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,220
8,220
822 B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33,000
33,000
3,300
42923
8. The board of directors is authorised to delegate the daily management of the Corporation and the representation
of the Corporation in connection therewith to any member or members of the board or to any committee (the mem-
bers of which need not be directors).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder, known by the notary by surname, Christian name, civil status
and residence, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., société anonyme, constituée selon le droit luxem-
bourgeois et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg B 110.464,
dûment représentée par Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 février 2006; et
2. La société MARCOL EUROPE S.A., société anonyme, constituée selon le droit luxembourgeois et ayant son siège
social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg B 108.592,
dûment représentée par Maître Samia Rabia, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 février 2006.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une
société anonyme régie par les lois applicables et les présents statuts:
Nom - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Nom
Il est créé, par les souscripteurs et toute personnes qui deviendra par la suite propriétaire des actions, une société
anonyme, prenant la dénomination de REPCO 23 S.A. (la «Société»).
Art. 2. Siège social
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société (l’«Assemblée Générale»), délibé-
rant de la manière prévue pour la modification des Statuts. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune de Luxem-
bourg par une décision du conseil d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration»).
2.2 Dans l’hypothèse où des évènements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social qui sont de nature
à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des pays étrangers,
arrivent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Un tel transfert n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui reste une
société luxembourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l’étranger sera prise et notifiée aux tiers
par un dirigeant de la Société, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social
4.1 L’objet de la Société est d’investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d’établir, gérer,
développer et disposer des biens tels qu’ils seront au fil du temps.
4.2 La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations. La Société gère son portefeuille, en ce compris les biens situés
dans une autre juridiction, à partir de Luxembourg.
4.3 De plus, la Société peut, établir, gérer, développer et disposer d’un portefeuille de valeurs mobilières et brevets
quelle que soit l’origine, acquérir, par le biais d’investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société dé-
tient des participations et/ou est affiliée, assistance, des prêts, avances ou garanties.
4.4 La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l’exécution de
toute obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans
être limité, les biens immobiliers qu’elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.
4.5 De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être
limité à, toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu’elle estime nécessaire ou utile
à la réalisation et au développement de ses objets.
4.6 La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou autres ins-
truments représentatifs de dette.
42924
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société s’élève à de trente-trois mille euros (EUR 33.000), représenté par trois
mille trois cents (3.300) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, divisées en huit cent vingt-
deux (822) actions de catégorie B (les «Actions B») et deux mille quatre cent soixante-dix-huit (2.478) actions de caté-
gorie A (les «Actions A», et les Actions A et les Actions B seront désignées ensemble, comme les «Actions»).
Chaque détenteur d’Actions A sera désigné comme étant un Actionnaire A (chacun étant un «Actionnaire A») et
chaque détenteur d’Actions B sera désigné comme étant un Actionnaire B (chacun étant un «Actionnaire B», et les Ac-
tionnaire A et les Actionnaires B sont désignés ensemble comme étant les «Actionnaire(s)»).
5.2 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale
délibérant conformément à la procédure prévue pour la modification des Statuts.
5.3 Le capital autorisé et l’émission d’un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de cinq mil-
lions d’euros (EUR 5.000.000).
En outre, le Conseil d’Administration, par voie de décision prise à l’unanimité des Administrateurs présents ou re-
présentés et votants, sans préjudice quant aux dispositions de l’article 8.13 des Statuts, est pleinement autorisé et man-
daté:
- à rendre effective cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions
nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances des Action-
naires ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires, par voie d’incorporation de béné-
fices ou de réserves en capital;
- à rendre effective cette émission d’emprunt obligataire en une seule fois ou par tranches successives par souscrip-
tion en espèces;
- à déterminer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les termes et conditions de la souscription
et du paiement des Actions additionnelles et/ou emprunt obligataire.
Chaque fois que le Conseil d’Administration réalise une augmentation de capital, comme autorisée dans le cadre men-
tionné ci-avant, l’article 5 des Statuts de la Société devra être modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue et le Conseil d’Administration devra prendre ou autoriser toute personne pour prendre toute mesure
nécessaire à l’exécution et à la publication de cet amendement.
Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois conformément aux résolutions
adoptées lors d’une assemblée générale des Actionnaires, délibérant de la manière prescrite par les Statuts.
Art. 6. Actions
6.1 Les Actions de la Société seront nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque Actionnaire pour
consultation. La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre.
Des certificats des ces inscriptions seront pris d’un registre à coupon et seront signés par le président du Conseil
d’Administration ainsi que par un autre administrateur.
6.3 La Société ne reconnaîtra qu’un seul Actionnaire par action. Dans l’hypothèse où une Action serait détenue par
plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l’exercice de l’ensemble des droits attachés à cette Action jus-
qu’au moment où une seule personne a été désignée comme l’unique propriétaire en relation avec la Société. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
6.4 Le Conseil d’Administration peut discrétionnairement et à tout moment appeler à libérer les montants impayés,
s’il y en a, sur des Actions émises et en circulation (peu importe leur catégorie), pour autant toutefois que ces appels
visent toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment. Toute somme dont le paiement se fait tar-
divement génère automatiquement des intérêts au profit de la Société à un taux de dix (10) pour cent par an, calculés
à partir de la date à laquelle le paiement était dû.
6.5 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
6.6 Transfert des Actions
6.6.1 Aucune Action ne pourra être transférée par un Actionnaire d’une autre manière que celle prévue par ces Sta-
tuts à condition que les dispositions de cet Article 6.6 et des Articles 6.7, 6.10, 6.11 et 6.12 ne soient pas appliqués en
relation avec le transfert d’une Action suite à l’exécution d’une quelconque garantie en faveur de toute banque, prêteur
ou nominee de ceux-ci qui garantit ou a trait à des prêts ou autres dettes de la Société ou d’une de ses filiales envers
une telle banque, ou prêteur ou nominee de ceux-ci.
6.6.2 Sous réserve des dispositions de l’Article 6.6.1, chaque Actionnaire peut transférer une ou toutes ses Actions
à l’un des ses associés (un «Associé», le terme Associé signifiant, en rapport avec une société, une filiale entièrement
directement ou indirectement détenue par cette société ou une société mère directe ou indirecte qui possède, direc-
tement ou indirectement, toutes les actions dans cette société ou qui est une filiale directement ou indirectement en-
tièrement détenue par la société mère directe ou indirecte, celle-ci possédant, directement ou indirectement, toutes
les actions de la société) à condition que, avant que le cessionnaire ne cesse d’être un Associé du cédant, le cédant trans-
fère ses Actions au cessionnaire ou à un autre Associé du cédant, à défaut de quoi les droits aux revenus, au capital et
aux droits de vote rattachés aux Actions sont suspendus jusqu’à ce que ces Actions soient transférées au cédant originel
ou à un Associé de celui-ci.
6.6.3 Sous réserve de l’Article 6.2.2, mais sans limitation aux dispositions de l’Article 6.1.1, aucune Action ne peut
être transférée par un Actionnaire:
(a) jusqu’au troisième anniversaire de la date de la constitution de la Société, sans le consentement écrit préalable de
l’Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires A et de l’Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires B, ou
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(b) sans apporter de limitation au paragraphe (a) ci-dessus:
(i) à moins que et jusqu’à ce que les droits de préemption conférés ci-après soient respectés, et
(ii) à moins que les exigences de l’Article 6.10.2 ne soient remplies (dans les cas où l’Article 6.10 s’applique) ou que
les exigences de l’Article 6.11.2 ne soient remplies (dans les cas où l’Article 6.11 s’applique).
6.6.4. A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l’Actionnaire B
transfère les Actions B à un cessionnaire qui n’est pas membre du Groupe HBOS (le «Cessionnaire B»), l’Actionnaire
B s’engagera à ce que le Cessionnaire B accord, à la date du transfert, les mêmes sûretés sur les Actions B (et à la même
partie), que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout transfert fait en violation de cette clause
sera nul et ne pourra être enregistré dans le registre d’actionnaires de la Société.
6.6.5. A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l’Actionnaire B
n’est pas ou cesse d’être membre du Groupe HBOS, l’Actionnaire B accordera les mêmes sûretés sur les Actions B (et
à la même partie) que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout Actionnaire B qui agit en viola-
tion de cette clause, ne sera pas autorisé à recevoir de dividendes et tout dividende déclaré et payable à cet Actionnaire
B sera bloqué jusqu’à ce que l’Actionnaire B respecte cette clause.
6.6.6 Dans les articles 6.6.4 et 6.6.5 ci-dessus et dans l’article 19.5 ci-dessous, le Groupe HBOS, signifies HBOS Plc
et chacune des ses succursales constituées au fil du temps.
6.7 Transferts autorisés
6.7.1 Sous réserve de l’Article 6.6.3(a) et de l’Article 6.6.4, et hormis l’hypothèse d’un transfert auquel l’Article 6.6.2
s’applique (et auquel les droits de préemption désignés ci-après ne trouvent pas application), toute personne (un «Can-
didat Cédant») proposant de transférer des Actions (les «Actions à Céder») devra donner notification d’une telle pro-
position par écrit (une «Notification de Transfert») à la Société, indiquant le nombre d’Actions à Céder que le Candidat
Cédant souhaite transférer, la personne à laquelle le Candidat Cédant propose de transférer les Actions à Céder (un
«Candidat Cessionnaire») ainsi que le prix proposé pour les Actions à Céder. La Notification de Transfert devra être
accompagnée par le (les) certificat(s) d’actions des Actions à Céder du Candidat Cédant visées à la Notice de Transfert
et des transferts en blanc dûment exécutés en relation avec ceux-ci. La Société devra immédiatement notifier la récep-
tion et le contenu de la Notification de Transfert aux autres Actionnaires et, immédiatement après que le Prix Prescrit
pour les Actions à Céder ait été fixé conformément à l’Article 6.7.9, offrir par notification écrite (la «Notification de
l’Offre») les Actions à Céder aux autres Actionnaires (autres que les Actionnaires qui sont associés du Candidat Cédant)
au Prix Prescrit conformément aux Articles 6.7.2 à 6.7.4. La Notification de Transfert devra faire de la Société le man-
dataire du Candidat Cédant pour la vente de toutes (et non seulement de certaines) les Actions à Céder indiquées dans
la Notification de Transfert à tout Actionnaire ou tous Actionnaires qui sont prêts à acquérir et qui, selon l’Article 6.7.2.,
ont la faculté d’acquérir les Actions à Céder (chacun un «Actionnaire Acquéreur») au Prix Prescrit. Une Notification de
Transfert ne pourra être révocable qu’avec l’accord du Conseil d’Administration.
6.7.2 Les Actions à Céder sont offertes aux Actionnaires de la Société (autre que le Candidat Cédant ou tout Associé
de celui-ci) proportionnellement à la détention de chaque Actionnaire de la manière décrite à l’article 6.7.3 ci-dessous.
La Notification de l’Offre invite chaque Actionnaire autorisé à acheter les Actions à Céder à déclarer dans sa réponse
le nombre d’Actions supplémentaires (le cas échéant) qu’il souhaite acquérir en plus de sa quote-part. Si des Actionnai-
res en droit d’acheter les Actions à Céder n’acceptent pas l’offre intégralement dans le respect de leurs quotes-parts
respectives, la Société devra utiliser les Actions à Céder non acceptées pour satisfaire aux demandes supplémentaires
d’Actions à Céder par tous les Actionnaires qui ont accepté l’offre intégralement en respectant leur quote-part respec-
tive et qui ont indiqué qu’ils seraient prêts à accepter des Actions à Céder dépassant leur quote-part, pour autant que
possible en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent déjà, pour autant qu’aucun Actionnaire ne soit obligé
d’acheter plus d’Actions à Céder qu’il n’avait demandé. Si aucune Action à Céder ne peut être offerte sans être frac-
tionnée aux Actionnaires proportionnellement aux Actions qu’ils détiennent déjà, les mêmes Actions devront être of-
fertes aux Actionnaires, ou à une partie d’entre eux, dans des proportions ou de manière déterminées par les lots tirés
pour celles-ci, et de tels lots devront être tirés de la manière jugée la plus appropriée par le Conseil d’Administration.
6.7.3 La Notification de l’Offre devra être accompagnée d’une copie de tous les certificats des réviseurs d’entreprises
requis par l’Article 6.7.9 et mentionner les noms du Candidat Cédant et du Candidat Cessionnaire, le Prix Prescrit par
Action à Céder et devra spécifier que les acceptations de l’offre contenue dans la Notification de l’Offre doivent être
reçues par écrit par la Société dans les 21 jours ouvrables de la date de la Notification de l’Offre, à défaut de quoi les
prétendues acceptations d’une telle offre ne seront pas valides. La Notification de l’Offre devra également mentionner
que l’offre des Actions à Céder est conditionnelle aux acceptations reçues des Actionnaires Acquéreurs conformément
à cet Article 6.7 pour toutes les Actions à Céder.
6.7.4 Si l’Article 6.10 (Offre d’Achat - Spécifique) ou l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’appliquent également
au transfert d’Actions à Céder projeté auquel cet Article 6.7 s’applique, la Notification de l’Offre devra, en plus, décrire
les termes de l’offre faite à un Actionnaires B conformément à l’article 6.10 ou, selon le cas, l’Offre Obligatoire faite
conformément à l’article 6.11, et devra requérir que chaque Actionnaire B (s’il s’agit d’une Offre aux Actionnaires B) ou
chaque Actionnaire (s’il s’agit d’une Offre Obligatoire) déclare par écrit, dans les 21 jours ouvrables de la date de la
Notification de l’Offre, si cet Actionnaire B ou cet Actionnaire ne souhaite pas acheter des Actions à Céder, si cet Ac-
tionnaire B souhaite exercer son droit d’acceptation de l’Offre aux Actionnaires B faite conformément à l’Article 6.10
ou, comme cela peut être le cas, cet Actionnaire souhaite exercer son droit d’acceptation de l’Offre Obligatoire faite
conformément à l’Article 6.11. Si aucune notification écrite n’est reçue d’un Actionnaire B (s’il s’agit d’une Offre aux
Actionnaires B) ou d’un Actionnaire (s’il s’agit d’une Offre Obligatoire) endéans cette période de 21 jours ouvrables,
cet Actionnaire B ou cet Actionnaire est réputé ne pas avoir accepté l’Offre aux Actionnaires B, ou, selon le cas, l’Offre
Obligatoire.
42926
6.7.5 Si des Actionnaires Acquéreurs ont été trouvés pour toutes (et non pour une partie seulement) les Actions à
Céder endéans la période spécifiée à l’Article 6.7.3 ci-dessus, la Société donne notification écrite au plus tard que 7 jours
ouvrables après l’expiration d’une telle période, (une «Notification de Vente») au Candidat Cédant spécifiant les Ac-
tionnaires Acquéreurs, et le Candidat Cédant est lié dès le paiement du prix dû pour toutes les Actions à Céder de
transférer les Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs. Les Actionnaires Acquéreurs devront, endéans 14 jours
ouvrables à compter de l’émission de la Notice de Vente, exécuter l’acquisition du Candidat Cédant des Actions à Céder
au Prix Prescrit.
6.7.6 Dans le cas où le Candidat Cédant, après avoir été lié conformément à ce qui a été mentionné plus haut fait
défaut dans le transfert de certaines Actions à Céder, la Société peut recevoir le prix d’achat en son nom, et le Candidat
Cédant en défaut doit donner mandat à la Société de transférer de telles Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs.
La réception par la Société du prix d’achat est libératoire pour les Actionnaires Acquéreurs. La Société détient en dépôt
le prix d’achat sans aucune obligation de payer des intérêts. Si le transfert des Actions à Céder requis tel que spécifié
précédemment n’a pas été pas exécuté pour une raison autre que le manquement de la Société de se conformer aux
présents Statuts ou un défaut du Candidat Cédant endéans des 14 jours ouvrables de l’émission de la Notification de
Vente, les certificats et le transfert dûment complétés des Actions à Céder devront être retournés au Candidat Cédant
et le Candidat Cédant pourra vendre de telles Actions à Céder au Candidat Cessionnaire conformément à l’article 6.7.7
ci-dessus.
6.7.7 Sous réserve du respect par le Candidat Cessionnaire des dispositions de l’Article 6.10 des Statuts ou, le cas
échéant, de l’article 6.11 lorsque l’Article 6.10 ou l’Article 6.11 s’applique au transfert proposé des Actions à Céder, si
la Société ne donne pas une Notification de Vente au Candidat Cédant endéans la période prévue à l’article 6.7.5 ci-
dessus (dans l’hypothèse où des Actionnaires Acquéreurs n’ont pas été trouvés pour toutes les Actions à céder et où,
par conséquent, il n’est pas requis de donner une Notification de Vente prévue à l’article 6.7.5), le Candidat Cédant
devra, pendant la période de 30 jours ouvrables suivant l’expiration du délai tel que spécifié, avoir la faculté de transférer
tout ou partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit ou autrement au Candidat Cessionnaire
à des termes qui ne peuvent être plus favorables que ceux prévus par la Notification de Vente. Si des Actionnaires Ac-
quéreurs sont trouvés pour toutes les Actions à Céder et que par conséquent la Société est obligée de donner une
Notification de Vente en vertu de l’article 6.7.5 et qu’elle manque à cette obligation, alors (sans limitation d’un autre
droit ou moyen de recours à la disposition d’une partie) le Candidat Cédant n’a pas la faculté de transférer tout ou
partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire.
6.7.8 Toutes les Actions transférées conformément à cet Article 6.7 sont transférées avec une garantie de pleine pro-
priété et libres de toute charge avec tous les droits, bénéfices et avantages y afférents à la date de la Notification de
Transfert à l’exception du droit aux dividendes déclarés mais non payés avant la date de la Notification de Transfert
pour les Actions.
6.7.9 Le «Prix Prescrit» des Actions à Céder (et le prix auquel une Offre Obligatoire, l’Offre à un Actionnaire B (telle
que définie ci-dessous) ou l’acquisition obligatoire des Actions Minoritaires (telle que définie ci-dessous) est faite dans
le cas des ces Statuts), est soit:
(a) le prix par Action à Céder énoncé dans la Notification de Vente en question conformément à l’Article 6.7.1, pour
autant que celui-ci représente une offre de bonne foi d’un tiers indépendant du Candidat Cédant capable de réaliser
l’acquisition (et en cas de litige ou question concernant un tel tiers, son offre ou sa capacité d’y procéder tout Action-
naire voulant acquérir peut exiger un certificat des réviseurs d’entreprises sur une telle question); ou
(b) s’il n’y a pas d’offre susceptible d’être certifiée comme il a été mentionné plus haut, le prix par Action à Céder
peut résulter d’un accord entre le Candidat Cédant et au moins un Administrateur A et l’Administrateur B, à défaut
d’un tel accord dans les 14 jours ouvrables de la date de la Notification de Transfert, celui que les réviseurs d’entreprises
certifient par écrit être, selon leur avis et ayant tenu compte de l’ensemble des circonstances pertinentes, la valeur équi-
table de la vente entre un vendeur consentant et un acquéreur consentant. En certifiant ceci, les-dits réviseurs d’entre-
prises doivent être considérés comme agissant en tant qu’experts et non comme arbitres et leur décision est finale et
obligatoire pour les parties en question. Pour réaliser une telle certification et évaluation, le Candidat Cédant et le Con-
seil d’Administration doivent autoriser les réviseurs d’entreprises à accéder à de telles informations qu’ils considèrent
raisonnablement nécessaires pour donner leur certificat. Les frais et honoraires des réviseurs d’entreprises sont sup-
portés pour une moitié par le Candidat Cédant et pour l’autre moitié par les Actionnaires Acquéreurs (proportionnel-
lement nombre d’Actions à Céder).
6.8 A l’exception des transferts faits en vertu de l’Article 6.6 (en ce compris, sans limitation aucune, tout transfert
pour exécuter toute sûreté de toute banque, prêteur ou autre nominee de ceux-ci tel qu’énoncé à l’Article 6.6.1) ou
des Articles 6.7, 6.10, 6.11 ou 6.12 qui doivent être inscrits par les Administrateurs en payant les droits d’enregistrement
appropriés ou autres impôts, les Administrateurs peuvent, à leur discrétion absolue et sans en donner la raison, refuser
d’inscrire, ou suspendre l’inscription pour tout transfert de toute Action, qu’elle soit ou non payée entièrement.
6.9 Sous réserve des dispositions de l’Article 6.7 ci-dessus, l’instrument de transfert d’une Action est signé par ou au
nom du cédant et le cédant est réputé rester le détenteur de l’Action jusqu’au moment où le nom du cessionnaire est
inscrit dans le registre des actionnaires de la Société; à condition que dans le cas où une Action est payée partiellement,
l’instrument de transfert soit aussi signé par le cessionnaire.
6.10 Offre d’Achat - Spécifique
6.10.1 Cet Article 6.10 s’applique lorsqu’un Actionnaire B ou un de ses Associés détiennent des Actions et qu’un
transfert d’Actions par un Actionnaire A ou un de ses Associés (autre qu’un transfert à un Associé réalisé en vertu de
l’Article 6.6.2 ou qu’un transfert auquel l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’applique) aurait pour résultat, s’il est
inscrit, que les Actionnaires A et ses Associés détiennent ensemble 50% ou moins des Actions émises.
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6.10.2 Aucun transfert d’Actions auquel cet Article 6.10 s’applique ne peut être fait ou inscrit sans que le Candidat
Cessionnaire n’ait fait une offre (l’«Offre aux Actionnaires B») aux Actionnaires B pour acquérir toutes les Actions dé-
tenues par l’Actionnaire B en question selon les termes de l’Article 6.10.3.
6.10.3 L’Offre aux Actionnaires B est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum
de 21 jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu’au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue par l’Article 6.7.4 ci-
dessus endéans laquelle les Actionnaires B doivent répondre à la Notification de l’Offre en question. L’Offre aux Ac-
tionnaires B sera seulement conditionnée au fait que la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de
Vente aux Actionnaires A ou ses Associés concernés (comme Candidat Cédant) endéans la période prévue à l’Article
6.7.5. Les Actionnaires B devront, dans les 14 jours ouvrables de l’acceptation de l’Offre aux Actionnaires B, compléter
la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire
ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n’est pas obligé d’exécuter l’Offre aux Actionnaires B pour les
Actions d’un Actionnaire B.
6.10.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l’Offre aux Actionnaires B, le Candidat Cessionnaire
devra la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l’Offre aux Actionnaires B dans la
Notification de l’Offre conformément aux dispositions de l’Article 6.7.4.
6.11 Offre d’Achat - Général
6.11.1 Cet Article 6.11 s’applique lorsqu’un transfert d’Actions (autre que le transfert à un Associé fait en vertu de
l’Article 6.2) aurait pour résultat, s’il est inscrit, qu’une personne ou toute autre personne (chacun étant un «Actionnaire
du Groupe Acquéreur») détiennent ensemble plus de 50% des Actions émises.
6.11.2 Aucun transfert d’Actions auquel cet Article 6.11 s’applique ne peut être réalisé ou inscrit sans que le Candidat
Cessionnaire n’ait fait une offre (l’«Offre Obligatoire») à chaque détenteur d’Actions (qui peut ou pas inclure le Candidat
Cédant) (les «Actionnaires de l’Offre Obligatoire») d’acquérir toutes les Actions qu’ils détiennent selon les termes de
l’Article 6.11.3.
6.11.3 L’Offre Obligatoire est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum de 21
jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu’au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue à l’Article 6.7.4 ci-dessus
endéans laquelle les Actionnaires doivent répondre à la Notification de l’Offre en question. L’Offre Obligatoire sera con-
ditionnelle seulement si la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de Vente au Candidat Cédant
endéans la période spécifiée à l’Article 6.7.5. Les Actionnaires de l’Offre Obligatoire doivent, dans les 14 jours ouvrables
de l’acceptation de l’Offre Obligatoire, réaliser la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans
quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n’est pas obligé
de réaliser l’Offre Obligatoire pour les Actions d’un Actionnaire de l’Offre Obligatoire qui n’a pas complété une telle
vente.
6.11.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l’Offre Obligatoire, le Candidat Cessionnaire devra
la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l’Offre Obligatoire pour la Notice de l’Offre
conformément à l’Article 6.7.4.
6.12 Droit de vente forcée («Drag Along»)
6.12.1 Cet Article 6.12 s’applique lorsqu’un transfert d’Actions auquel l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’ap-
plique ou s’est appliqué (ce qui exclut, afin d’éviter tout doute, un transfert à un Associé en vertu de l’Article 6.6.2 ou
un transfert auquel l’Article 6.10 (Offre d’Achat - Spécifique) s’applique) a pour résultat qu’une personne détient avec
une ou plusieurs autres personnes (chacune étant un «Actionnaire du Groupe d’Acquisition») plus de 50% des Actions
émises.
6.12.2 Si un transfert auquel cet Article s’applique a pour résultat qu’un Actionnaire du Groupe d’Acquisition détient
plus de 50% des Actions émises, l’Actionnaire du Groupe d’Acquisition, en envoyant une notification (une «Notification
d’Acquisition Forcée») à chaque Actionnaire de l’Offre Obligatoire qui n’a pas accepté ou exécuté l’Offre Obligatoire
(un «Actionnaire Minoritaire»), peut dans les 14 jours ouvrables du transfert, forcer tous les Actionnaires Minoritaires
à vendre toutes leurs Actions (les «Actions Minoritaires») au Prix Prescrit à une ou plusieurs personnes identifiée(s)
par l’Actionnaire du Groupe d’Acquisition («Cessionnaires»).
6.12.3 Les Actions Minoritaires faisant l’objet de la Notification d’Acquisition Forcée sont vendues et cédées confor-
mément aux dispositions des Articles 6.12.4 à 6.12.6.
6.12.4 Pas plus tard que 14 jours ouvrables après l’utilisation de la Notification d’Acquisition Forcée (la «Date de Réa-
lisation»), les Actionnaires Minoritaires délivrent à la Société les documents de cession d’actions pour les Actions Mi-
noritaires avec les certificats d’actions correspondants. A la Date de Réalisation, la Société paie le Prix Prescrit pour les
Actions Minoritaires aux Actionnaires Minoritaires, au nom de chaque Cessionnaire, dans la mesure où les Cessionnai-
res ont remis les fonds requis à la Société. La réception de la Société du prix décharge les Cessionnaires. La Société
garde le prix en dépôt pour les Actionnaires Minoritaires sans aucune obligation de payer des intérêts.
6.12.5 Si les Cessionnaires n’ont pas, à la Date de Réalisation, remis à la Société les fonds pour payer toutes les Ac-
tions Minoritaires, les Actionnaires Minoritaires ont droit à la restitution des documents de cession d’actions et des
certificats d’action pour les Actions Minoritaires et les Actionnaires Minoritaires n’ont plus aucun droit ou obligation en
vertu de l’Article 6.11 en ce qui concerne les Actions Minoritaires.
6.12.6 Si un Actionnaire Minoritaire ne délivre pas, à la Date de Réalisation, les documents de cession d’actions ou
les certificats d’action pour les Actions Minoritaires des Actionnaires Minoritaires à la Société, la Société peut autoriser
certaines personnes à réaliser un ou plusieurs transfert(s) de ces Actions Minoritaires, au nom de l’Actionnaire Minori-
taire, à chaque Cessionnaire, dans la mesure où le Cessionnaire a, à la Date de Réalisation, donné à la Société les fonds
pour payer le Prix Prescrit pour les Actions Minoritaires offertes. L’Actionnaire Minoritaire défaillant rend ses certificats
d’actions pour les Actions Minoritaires à la Société. A la restitution, l’Actionnaire Minoritaire a droit au Prix Prescrit
pour les Actions Minoritaires.
42928
6.12.7 Tant que cet Article 6.12 s’applique aux Actions d’un Actionnaire Minoritaire, ces Actions ne peuvent être
transférées autrement qu’en vertu de cet Article 6.12.
Gestion - Surveillance
Art. 7. Désignation et révocation des administrateurs
7.1 Il y aura au maximum cinq (5) administrateurs et qui seront désignés par l’Assemblée Générale pour une durée
qui n’excède pas six (6) ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la seule discrétion de l’As-
semblée Générale. Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions A (et en cas d’égalité de détention, le
détenteur dont le nom est inscrit en premier dans le registre des Actionnaires de la Société) est ou sont autorisé(s) à
proposer une liste de six candidats parmi laquelle l’Assemblée Générale désignera trois administrateurs qui seront con-
nus comme «Administrateurs A» (les «Administrateurs A»). Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions
B est ou sont autorisé(s) à proposer une liste de deux candidats parmi laquelle l’Assemblée Générale désignera un ad-
ministrateur qui sera connu comme «Administrateur B» (l’«Administrateur B»).
7.2 La majorité des membres du Conseil d’Administration devra toujours résider au Luxembourg. Chaque désigna-
tion d’administrateur qui contreviendrait à l’Article 7.2 sera nulle.
7.3 Les membres du Conseil d’Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.
7.4 En cas de vacance d’un poste d’Administrateur A pour cause de décès, retraite ou autrement, les autres membres
du Conseil d’Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur A sur une liste de deux candi-
dats proposés par les détenteurs des Actions A. En cas de vacance d’un poste d’administrateur B pour cause de décès,
retraite ou autre, les autres membres du Conseil d’Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Admi-
nistrateur B sur une liste de deux candidats proposés par les détenteurs des Actions B.
Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration
8.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président. Ensuite, il peut nommer un secrétaire, admi-
nistrateur ou non, dont la tâche sera de garder les minutes des réunions du Conseil d’Administration.
8.2 Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d’Administration. En
son absence, l’Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d’Administration désignera une autre personne comme
président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents ou représentés à la réunion.
8.3 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Con-
seil d’Administration.
8.4 Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Hormis les cas
d’urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont auto-
risés à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins huit (8) jours à l’avan-
ce.
La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment
représentés.
8.5 Les réunions se tiennent au lieu, date et heure spécifiés dans la convocation, pour autant que toutes les réunions
se tiennent à Luxembourg.
8.6 L’avis de convocation peut être omis si l’Administrateur en question exprime son consentement par écrit ou par
télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d’Administration. Aucun avis séparé
n’est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
résolution du Conseil d’Administration. Toute réunion tenue en dehors de Luxembourg est nulle.
8.7 Chaque administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou
par télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre administrateur comme mandataire, mais un administrateur
non-résident fiscalement au Royaume-Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement
au Royaume-Uni. De plus, un administrateur non-résident fiscalement en Allemagne ne peut désigner comme manda-
taire une personne résidente fiscalement en Allemagne.
8.8 Un administrateur, autre qu’un administrateur qui réside fiscalement au Royaume-Uni ou qu’un administrateur
qui réside fiscalement en Allemagne, peut être désigné comme mandataire d’un ou plusieurs de ses collègues, à condition
qu’au moins deux administrateurs soient présents à la réunion.
8.9 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre et de
se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la participation en personne à une telle réunion.
Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est physiquement au Royaume-Uni ou en Allema-
gne, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/ont physiquement au Royaume-Uni ou en Allemagne est
réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une conférence téléphonique
où la majorité des participants sont physiquement présents à Luxembourg est réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.10 Le Conseil d’Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de
ses membres est présente ou représentée.
8.11 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’appro-
bation du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.
Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
8.12 Si un quorum du Conseil d’Administration ne peut pas être atteint à cause d’un conflit d’intérêt, les décisions
adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à une telle
réunion et votant seront réputés régulières.
42929
8.13 Lors des réunions du Conseil d’Administration, toutes les décisions sont prises à la majorité des administrateurs
présents ou représentés et votant.
8.14 Nonobstant les dispositions de l’Article 8.11, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre
société, firme ou autre entité n’est affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de
la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) d’une Société, firme
ou autre entité. Tout administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d’une société, firme ou autre entité
avec laquelle la Société contracte ou entre en affaire, (sauf consentement préalable écrit de tous les Actionnaires) doit,
du simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, être empêché à considérer, voter ou agir dans les
matières en relation avec un tel contrat ou une telle affaire.
Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration
Les décisions du Conseil d’Administration seront actées dans des procès-verbaux signés par le président, par deux
autres administrateurs, ou par les membres du bureau du conseil («bureau»). Tous les pouvoirs de représentations y
resteront annexés.
Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,
seront signés par le président ou par deux autres administrateurs.
Aucune démarche prévue dans cet Article 9 ne peut être accomplie au Royaume-Uni et les procès-verbaux des réu-
nions du Conseil d’Administration ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer une partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. De plus, il
peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces nominations à tout moment.
Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la So-
ciété à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social. La délégation en faveur d’un membre du Conseil d’Administration est soumise
à l’autorisation préalable des actionnaires donnée en Assemblée Générale.
La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Adminis-
trateurs. La Société est également valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne à
qui le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d’Administration, mais uniquement dans les limites de ce pou-
voir.
Art. 12. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, pour les
dépenses raisonnables qu’il a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il était partie par le
simple fait qu’il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande, de toute autre personne morale
de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et auprès de laquelle il n’a pas droit à une indemnisation, à l’exception
des actions, procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu responsable de négligence grave ou de faute
lourde.
En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans lesquelles
la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n’a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation précité n’exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.
Art. 13. Audit
Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes, ou à un ou
plusieurs réviseurs d’entreprises désigné(s) par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération et la fin de
leur fonction; une telle fonction ne peut excéder six (6) ans.
Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d’entreprises peuvent être réélus et remplacés à tout moment.
Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
14.1 L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires. Elle a les pouvoirs qui
lui sont attribués par la Loi de 1915 et les présents Statuts.
14.2 Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Admi-
nistration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents et habilités
à voter, votent en faveur de cette décision.
14.3 Les Matières Réservées sont les suivantes:
(a) la modification des Statuts;
(b) la modification du capital social autorisé ou émis de la Société ou les droits qui y sont attachés;
(c) l’installation de bureaux, centres administratifs et agences en dehors du Grand-Duché de Luxembourg;
(d) l’approbation du Business Plan (plan d’activité) réalisé de temps en temps par le Conseil d’Administration (le «Bu-
siness Plan»), ainsi que toutes les modifications substantielles du Business Plan;
(e) sauf disposition contraire de la loi, la décision de mettre la Société en liquidation ou sous une autre gestion exté-
rieure;
42930
(f) toutes les matières pour lesquelles le droit luxembourgeois requiert l’approbation unanime des Actionnaires ou
une majorité des deux tiers des votes des Actionnaires à une Assemblée Générale;
(g) tout emprunt important d’argent et tout accord de couverture associés ou contrats dérivés, à moins que de tels
emprunts importants d’argent et de tels accords de couverture associés ou contrats dérivés ne soient prévus par le
Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus);
(h) toute acquisition ou cession de tout bien substantiel de la Société à moins que une telle acquisition ou cession ne
soit prévue par le Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus); et
(i) la constitution de tout gage, hypothèque, charge ou autre sûreté sur tous les biens ou sur substantiellement tous
les biens de la Société à moins qu’un tel gage hypothèque, charge ou autre sûreté ne soit prévu par le Business Plan (tel
que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus).
Art. 15. Assemblée générale annuelle des Actionnaires - Autres assemblées générales
15.1 L’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l’«Assemblée Générale Annuelle») se tient au siége
social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le 1
er
mardi du mois de mai de chaque année à 14h30.
15.2 Si ce jour correspond à un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
15.3 L’Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l’étranger si, selon l’appréciation finale et absolue du Conseil
d’Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
15.4 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans leur convocation respective.
Art. 16. Délibérations - Vote
16.1 L’Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d’Administration ou, si des circonstances excep-
tionnelles le requièrent à la demande conjointe de deux administrateurs.
16.2 L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour
de l’Assemblée.
16.3 Les Actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l’avance. Toutes les let-
tres de convocation doivent contenir l’ordre du jour de telles assemblées.
16.4 Si l’ensemble des Actionnaires est présent ou représenté à l’Assemblée Générale et s’il est établi qu’ils ont été
dûment informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
préalable.
16.5 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire.
16.6 Le Conseil d’Administration peut fixer d’autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une As-
semblée Générale.
16.7 Chaque Action donne à son Actionnaire droit à une (1) voix.
16.8 A moins qu’il n’en soit prévu autrement dans la Loi de 1915 ou dans l’Article 14, les résolutions lors d’une As-
semblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité des Actionnaires présents ou représentés et votant,
sans exigence de quorum aucune.
16.9 Avant le début des délibérations, le président de l’Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires
désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’assemblée.
16.10 Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui
le souhaite.
16.11 Toutefois, si des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, s’il doit en être fait des copies ou
des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être
signés par le président du Conseil d’Administration ou par deux autres administrateurs.
Année comptable - Comptes annuels - Distributions des profits
Art. 17. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Comptes annuels
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration arrêtera les comptes annuels de la Société
selon la forme prévue par la Loi de 1915.
18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra le bilan de la
Société et le compte des pertes et profits avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au
commissaire aux comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.
18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, le bilan, le compte des pertes et profits, le rapport du Con-
seil d’Administration, le rapport des commissaires aux comptes ou au réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres
documents requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspec-
tion par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.
Art. 19. Distributions des profits
19.1 Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses générales, charges sociales,
amortissements, et provisions pour les évènements passés et futurs tels que déterminés par le Conseil d’Administration
représente le bénéfice net.
19.2 Chaque année, cinq (5) pour cent des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette
déduction cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social émis.
19.3 Le reste du bénéfice net sera à la disposition de l’Assemblée Générale.
42931
19.4 Les dividendes, lorsqu’ils sont payables, seront distribués au moment et au lieu fixé par le Conseil d’Administra-
tion endéans les limites imposées par la décision de l’Assemblée Générale.
19.5 Sous réserve de tout accord avec au Actionnaire A disposant autrement, dans les cas où (i) l’Actionnaire B n’est
pas ou cesse d’être membre du Groupe HBOS ou (ii) transfère les Actions B à un Cessionnaire B, tout dividende déclaré
mais non payé ou toute distribution (incluant, sans limitation, tout remboursement, ou paiement d’intérêts d’un prêt
actionnaire) ne peut être payé à l’Actionnaire B aussi longtemps que l’actionnaire de l’Actionnaire A perçoit les produits
relatifs à ces dividendes déclarés ou à une autre distribution.
19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’allouer les profits et les réserves distribuables au remboursement du ca-
pital sans diminuer le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution
La Société peut être dissoute à tout moment par décision unanime de tous les Actionnaires lors d’une Assemblée
Générale.
Art. 21. Liquidation
Dans le cas d’une dissolution de la Société, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et nommera
un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. Tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux dispositions légales
de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, dûment représentées, déclarent souscrire au capital
comme suit:
Les trois mille trois cents (3.300) actions de la Société ont été entièrement souscrites par les souscripteurs et entiè-
rement libérées par des versements en espèces de sorte que le montant de trente-trois mille euros (EUR 33.000) est à
la libre disposition de la Société, comme certifié au notaire instrumentant.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions sont
remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de EUR 2.700 (deux mille sept
cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires i>
Les personnes pré-qualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre) et le nombre des auditeurs à 1 (un).
3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs A:
- Monsieur Pierre Metzler, Avocat à la Cour, né à Luxembourg le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement
à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Monsieur François Brouxel, Avocat à la Cour, né à Metz (France) le 16 septembre 1966, demeurant professionnel-
lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mademoiselle Samia Rabia, Avocat à la Cour, née à Longwy (France), le 10 février 1974, demeurant professionnel-
lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
4. Est nommé en qualité d’administrateur ordinaire:
- Monsieur Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyvor, né à Beyrouth (Liban) le 29 juin 1966, demeurant pro-
fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
Actionnaires Capital
souscrit
Capital
libéré
Nombre
(en EUR)
(en EUR)
d’actions
- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., pré-quali-
fiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,780
24,780
2.478 A
- MARCOL EUROPE S.A., pré-qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,220
8,220
822 B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33,000
33,000
3.300
42932
5. Est nommée réviseur d’entreprises:
- La société KPMG AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590.
6. Les administrateurs sont nommés jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en
deux mille sept (2007).
7. Le réviseur d’entreprises est nommé jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra
en deux mille sept (2007).
8. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation
à cet égard à l’un ou plusieurs de ses membres ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administra-
teurs).
Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparantes, dûment re-
présentées comme énoncé ci-dessus le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des
mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: S. Rabia, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, vol. 27CS, fol. 54, case 8. – Reçu 330 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(017725/222/1153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
ALTENRHEIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 75.337.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 31 janvier 2006 a décidé de transférer le siège
social de la société du 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg.
Puis, cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur, avec effet au 10 juin 2005, Monsieur Peter Bun, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Koen van Baren. Son man-
dat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2009.
Lors de cette même assemblée, les mandats des administrateurs:
Madame Tjitske Strikwerda, Résidence du Métropole, 9800 Monté-Carlo,
Monsieur Carl Speecke, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de l’administrateur suivant:
Monsieur Carl Speecke, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Veuillez également noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,
la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Peter Bun, Administrateur;
Madame Tjitske Strikwerda, Administrateur;
Monsieur Carl Speecke, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02772. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016230/029/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 17 février 2006.
T. Metzler.
<i>Pour ALTENRHEIN S.A.
i>C. Speecke
<i>Administrateuri>
42933
GROUSE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 114.218.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le treize février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- ECOPROMPT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 23, Val
Fleuri, L-1526 Luxembourg,
ici représentée par Madame Christel Detrembleur, juriste, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 6 février 2006.
2.- LAUREN BUSINESS LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège
social à Road Town, Tortola, PO BOX 3161 (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Madame Christel Detrembleur, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 6 février 2006.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles aux formalités
de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d’une société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et
dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée: GROUSE INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-
ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent cinquante euros (350,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-
dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.
42934
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-
mande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième vendredi du mois de juin à 14 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le
31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
42935
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concer-
nant les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à Anvers (Belgique), le 28 février 1954, avec adresse profes-
sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
2.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, né à Wiltz (Luxembourg), le 30 octobre
1952, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, né à Marrakech (Maroc), le 10 septembre 1952, avec adresse profes-
sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Detrembleur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 2006, vol. 901, fol. 46, case 8. – Reçu 350 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017944/239/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
KOHNEN & ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 114.190.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trois février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Thierry Albert Kohnen, employé, né à Verviers (Belgique) le 22 juin 1972, demeurant à Ouren, 79B, B-4790
Burg-Reuland (Belgique).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il déclare constituer:
1.- La société ECOPROMPT S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Belvaux, le 20 février 2006.
J.-J. Wagner.
42936
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de KOHNEN & ASSOCIES, S.à r.l.
Art. 3. La Société aura pour objet principal les prestations comptables. Réaliser pour le compte de tiers, l’organisa-
tion des services comptables et le conseil en ces matières, l’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écri-
tures comptables propres à l’établissement des comptes, la détermination des résultats et la rédaction des comptes
annuels dans la forme requise par les dispositions légales en la matière.
Elle pourra également effectuer toutes prestations de services administratifs à l’exclusion de toute activité rentrant
dans les professions d’expert-comptable et de conseil économique.
La société pourra également effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pou-
vant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accom-
plissement.
La société aura en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité de la municipalité par simple décision du gérant, qui aura tous pouvoirs
d’adapter le présent article.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par cent cinquante (150) parts so-
ciales de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Thierry Kohnen, prénommé.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quinze mille euros
(15.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la Société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
42937
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ mille cent euros (1.100,- EUR)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué,
s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi 66, rue Marie-Adelaïde, L-2128 Luxembourg.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la Société:
Monsieur Thierry Kohnen, prénommé.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Th. Kohnen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, vol. 27CS, fol. 47, case 5. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017758/220/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
1. SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 96.344.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 26 janvier 2006 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
M. Marc-André Bechet, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen;
M. Léon Hilger, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen;
M. Thomas Rölver, H.C.M. CAPITAL MANAGEMENT AG, Denninger Strasse 130, D-81927 München;
M. Martin Schütte, Am Wasserbogen 27, D-82166 Lochham;
en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2007;
- de renouveler le mandat de:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN00912. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015603/1126/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Luxembourg, le 15 février 2006.
G. Lecuit.
<i>Pour 1. SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures
42938
DA VINCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 4, place de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 53.620.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04366,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
(015792/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
DA VINCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 4, place de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 53.620.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04364,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
(015789/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
CABLE & WIRELESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 68.302.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01707, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015658/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
ETS. OTHMAR GLODEN S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Schengen.
H. R. Luxemburg B 69.914.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 13. Mai 2005i>
Punkt 4 der Tagesordnung:
Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr Guy Gloden, Geschäftsmann, wohnhaft zu L-5445 Schengen, 3, Cité Klaberfels;
- Herr Othmar Gloden, Geschäftsmann, wohnhaft zu L-5445 Schengen, 8, Waistrooss;
- Frau Gaby Gloden, Lehrerin, wohnhaft zu L-7653 Heffingen, 6, Millewee.
Die Versammlung beschließt die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder auf 6 Jahre festzusetzen. Sie enden mit der
Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2011.
Wiederwahl des Aufsichtskommissars:
- Die GESELLSCHAFT ACCOUNT DATA EUROPE S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
Die Versammlung beschließt das Mandat des Aufsichtskommissars auf 6 Jahr festzusetzen. Es endet mit der Ordent-
lichen Generalversammlung des Jahres 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05472. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015797/745/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
<i>Pour la société DA VINCI, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour la société DA VINCI, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Luxembourg, le 9 février 2006.
Signature.
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der Ordentlichen Generalversammlungi>
42939
ULYSSES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 61.830.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 13 février 2006.
(015851/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
IRIDYS, Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 30.663.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>24 mai 2006i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (01921/696/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ZIN S.A., Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 21.348.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die ausserordentlich am <i>24. Mai 2006i> um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz,
mit folgender Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2005
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Verschiedenes
I (01962/534/15)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
CATERING INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 36.656.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>26 mai 2006i> à 11.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée
Générale statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers
I (02005/000/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
T. Metzler.
42940
ARIANA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 16.633.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi<i> 24 mai 2006i> à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2005;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
I (01963/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MIRACEMA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 50.351.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>24 mai 2006i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (02035/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OMNIUM DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 19.148.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>24 mai 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport intermédiaire de liquidateur
2. Divers
I (02036/506/12)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ANQUITH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.215.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>May 26, 2006i> at 1.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Management report of the Board of Directors and report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31st, 2005
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Statutory appointments
5. Miscellaneous.
I (02202/795/15)
<i>The Board of Directorsi>.
42941
COROLLA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 88.309.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>26 mai 2006i> à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2005;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2005;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
I (02099/010/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PINUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 74.819.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>26 mai 2006i> à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2005;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2005;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
I (02100/010/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
IRIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 79.635.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 juin 2006i> à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
L’Assemblée générale ordinaire du 27 février 2006 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum requis par la loi n’étant pas atteint.
L’Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital
représentée.
I (02101/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CAPITAL GESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 108.332.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>26 mai 2006i> à 9.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005
42942
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (02199/755/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
2XTV, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 107.101.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 mai 2006i> à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Divers.
I (02201/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ATARAXIE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.217.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>May 26, 2006i> at 1.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Management report of the Board of Directors and report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31st, 2005
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Statutory appointments
5. Miscellaneous.
I (02203/795/15)
<i>The Board of Directorsi>.
CARILLON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.221.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>May 26, 2006i> at 1.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Management report of the Board of Directors and report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31st, 2005
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Statutory appointments
5. Miscellaneous.
I (02204/795/15)
<i>The Board of Directorsi>.
42943
CEDINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.192.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 mai 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (02205/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INGENIUM, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.032.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>26 mai 2006i> à 11.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (02200/755/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ROBUR INTERNATIONAL SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.
Registered office: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 31.868.
—
Notice is hereby given to the shareholders that an
EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING
shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company on <i>May 15, 2006i> at 9.30 am Luxembourg time with
the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Acceptation of the resignation of Pär Bäckman as director as of May 15, 2006 and appointment of Johan Grevelius
as director with effect as of May 15, 2006, subject to CSSF’s approval.
2. Increase of the number of directors from 4 to 6.
3. Appointment of Lars Schroder and Christina Bröcker-Coustry as new directors as of May 15, 2006.
The Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the Extraordinary Shareholders’ Meeting
and that the decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the meeting with no
restriction.
Each share is entitled to one vote.
Proxies should arrive at the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares two clear days before
the meeting at the registered office of the Company.
II (01941/584/23)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
42944
HERACLITE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.229.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>May 26, 2006i> at 1.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Management report of the Board of Directors and report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2005
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Statutory appointments
5. Miscellaneous.
I (02206/795/15)
<i>The Board of Directorsi>.
IDR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.781.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 mai 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (02207/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CIC/CIAL CH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.914.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>26 mai 2006i> à 10.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme, à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (02210/755/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
UNIREC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.960.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 mai 2006i> à 11.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
42945
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (02208/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
WILKES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.236.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>May 26, 2006i> at 1.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Management report of the Board of Directors and report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31st, 2005
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Statutory appointments
5. Miscellaneous.
I (02209/795/15)
<i>The Board of Directorsi>.
SAUREN FONDS-SELECT SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 68.351.
—
Die Aktionäre der SAUREN FONDS-SELECT SICAV werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>17. Mai 2006i> um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen mit
folgender Tagesordnung stattfinden wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2005 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember
2005 abgelaufene Geschäftsjahr
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung
5. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der SAUREN FONDS-SELECT
SICAV (DZ BANK INTERNATIONAL S.A.) unter der Telefon-Nummer 00352 / 44 903-4025 oder der Fax-Nummer
00352 / 44 903-4009 angefordert werden.
Luxemburg, im April 2006.
II (01939/755/28)
<i>Der Verwaltungsrati>.
SELECTOR MANAGEMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-Rue.
R. C. Luxembourg B 83.306.
—
The Board of Directors convenes the Shareholders of SELECTOR MANAGEMENT FUND, Sicav to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be held in L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal on <i>May 16, 2006i> at 10.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Financial Statements as at 31 December 2005
3. Allocation of Results
42946
4. Discharge to the Directors
5. Renewal of the mandate of the Auditor
6. Statutory Elections.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before
the meeting at the registered office of the Company or at one of the offices of BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme, in Luxembourg.
The Shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be
taken by a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
II (01934/755/21)
<i>For the Board of Directorsi>.
REYL (LUX) GLOBAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 90.383.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav REYL (LUX) GLOBAL FUNDS à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>17 mai 2006i> à 15.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (01933/755/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PETERCAM MONETA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.352.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav PETERCAM MONETA à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>17 mai 2006i> à 14.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (01932/755/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PAM (L), Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.128.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav PAM (L) à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>17 mai 2006i> à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005
42947
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (01931/755/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LELEUX INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 96.177.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav LELEUX INVEST à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>16 mai 2006i> à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (01929/755/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COFINEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 41.148.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mardi <i>16 mai 2006i> à 11.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (01770/1267/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ACERGY S.A., Société Anonyme Holding,
(formerly: STOLT OFFSHORE S.A.).
Registered office: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 43.172.
—
The ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of ACERGY S.A. (the «Company») will be held at the offices of SERVICES GENERAUX DE GESTION
S.A., 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, on <i>May 15th, 2006i> at 3.00 p.m. for the following purposes:
<i>Agenda:i>
1. To approve the holding of the Annual General Meeting on May 15th, 2006, in variation from the date (third Thurs-
day in April) set forth in Article 25 of the Articles of Incorporation;
42948
2. To consider (i) the Report of DELOITTE S.A., Luxembourg, Independent Auditors («Réviseurs d’entreprises») on
the consolidated financial statements of the Company, (ii) the Report of MAITLAND MANAGEMENT SERVICES
S.A.: Luxembourg, Statutory Auditor («Commissaire aux Comptes») of the Company, and (iii) the Report by the
Board of Directors of the Company, in respect of the consolidated and unconsolidated financial statements of the
Company for the fiscal year ended November 30th, 2005;
3. To approve the unconsolidated balance sheet and statements of profit and loss of the Company for the fiscal year
ended November 30th, 2005;
4. To approve the consolidated balance sheet and statements of operations of the Company for the fiscal year ended
November 30th, 2005;
5. To discharge the Board of Directors and Statutory Auditors of the Company in respect of the proper performance
of their duties for the fiscal year ended November 30th, 2005;
6. To authorize the Company, or any wholly-owned subsidiary, to purchase Common Shares of the Company, from
time to time in the open market and in privately negotiated transactions, at a price reflecting such open market
price and on such other terms as shall be determined by the Board of Directors of the Company, provided (a) the
maximum price to be paid for such Common Shares shall not exceed the average closing price for such Common
Shares on the Oslo Stock Exchange (or the average closing price for American Depositary Shares (ADSs) on the
Nasdaq Stock Market Inc., if applicable) for the five most recent trading days prior to such purchase and (b) the
minimum price to be paid for such Common Shares shall not be less than the par value (i.e. U.S.D 2.00 per share)
thereof and further provided such purchases are in conformity with Article 49-2 of the Luxembourg Company
Law, such authorization being granted for purchases completed on or before August 31, 2007;
7. To elect six directors of the Company to hold office until the next Annual General Meeting of Shareholders and
until their respective successors have been duly elected and qualified;
8. To elect the Statutory Auditors («Commissaire aux Comptes») to report on the unconsolidated financial state-
ments and the Independent Auditors («Réviseurs d’entreprises») to audit the consolidated financial statements, of
the Company, for a term to expire at the next Annual General Meeting of Shareholders; and
9. To adopt the proposed changes to the Company’s articles of incorporation:
Art. 8. Second Paragraph. All Common Shares in the Company shall be registered in the Register(s) of Share-
holders which shall be kept by the persons designated therefore by the Company and such Register(s) of Share-
holders shall contain the name of each holder of Common Shares, his residence and/or elected domicile and the
number of Common Shares held by him and other information as may be required from time to time by applicable
law.
Art. 12. First Paragraph. The board of directors may resolve the issuing of bonds and debentures and the con-
tracting of loans convertible into common shares or exchangeable in other equity or debt securities in particular
with or without subscription rights or warrants attached and which may be in bearer or other form in any denom-
ination if applicable and payable in any currency.
Art. 12. Second Paragraph. The Board of Directors shall fix the rate of interest, conditions of issue, the con-
version price and repayment and all other terms and conditions thereof. Notwithstanding articles 5a and 5b, the
Board has full discretion in determining the conversion price.
Art. 13. Sixth Paragraph. The Directors may be re-elected. The term of office of Directors shall end immedi-
ately after the ordinary general meeting in the year of the expiry thereof and their successors have been elected
and at least three directors have accepted.
Art. 15. Third Paragraph. The Board of Directors may only deliberate, validly if the majority of its members
shall take part in the proceedings by voting personally, by telephone or by video conference or by proxy given in
writing, by telegram, fax or e-mail.
Art. 24. First Paragraph. The annual general meeting shall ipso facto convene in the municipality of the regis-
tered office on the fourth Friday in May. Should this be a holiday, the meeting will take place on the first working
day following, at the same time.
Art. 26. First Paragraph. General meetings shall be chaired by the Chairman or, in his absence, by a Director
or other person appointed by the Board.
Art. 26. Second Paragraph. The agenda of general meetings shall be prepared by the Board. The agenda must
be set forth in the convening notice for the meeting and no point not appearing on the agenda may be considered,
including the dismissal and appointment of Directors or the Statutory Auditors.
Art. 26. Fifth Paragraph. Notices for general meetings shall be given either:
a) by e-mail to shareholders who have indicated an e-mail address to the Company, sent not later than twenty (20)
days before the date set for the meeting. Notices hereunder shall be deemed given when the e-mail was sent by
the relevant Register keeper; or
b) by mail, first class, postage prepaid, to all holder of Common Shares, sent to the address recorded in the Reg-
ister(s), and posted not later than twenty (20) days before the date set for the meeting. Notices shall be deemed
to be given when deposited in the mail as aforesaid.
Art. 26. Sixth Paragraph. General meetings, both ordinary and extraordinary, may convene and their discus-
sions shall be valid, even if no previous notice of meeting has been given, on any occasion when all the shareholders
entitled to vote thereat shall be present or represented and agree to discuss the matters shown in the agenda.
42949
Art. 26. Seventh Paragraph. A shareholder may be represented at a general meeting by a proxy who need not
be a shareholder and the proxy holder may represent an unlimited number of shareholders. Written proxies for
any general meeting of shareholders shall be deposited with the Company at its registered office or with any Di-
rector at least five (5) days before the date set for the meeting;
Art. 29. First Paragraph. Each year, for the financial year ended on the 30th day of November, the Board of
Directors shall prepare a balance sheet of assets and liabilities and a profit and loss account and to the extend
required by law consolidated financial statements. The necessary amortisations must be made.
Art. 29. Second Paragraph. The Board of Directors report shall be annexed to such balance sheet and to the
extent required by law to such consolidated balance sheet and consolidated profit and loss account and these re-
ports and documents shall contain the details required by the law applicable to the Company. A copy of all such
documents shall be forwarded, at least twenty (20) days before the date fixed for the general meeting to which
they are to be submitted, to all shareholders.
Art. 30. First Paragraph. The favorable surplus on the unconsolidated balance sheet, after deduction of general
and operational expenses, corporate charges and necessary amortisation, shall be the profit of the Company.
Art. 31. First Paragraph. The general meeting shall hear the reports of the Board of Directors and the Statutory
and independent Auditors and shall discuss the balance sheet and the consolidated balance sheet.
Art. 31. Second Paragraph. After the balance sheet and consolidated balance sheet has been approved, the
general meeting shall take a special vote on the discharge of the Directors and Auditors. This discharge is only valid
if the balance sheet and the consolidated balance sheet contains no omission or false declaration which conceals
or misrepresents the true situation of the Company, and as to acts made ultra vires the Articles of Incorporation
or the law, only if such acts have been specifically pointed out in the convening notice.
The Annual General Meeting shall be conducted in conformity with the quorum and voting requirements of the Lux-
embourg Company Law and the Company’s Articles of Incorporation.
The Board of Directors of the Company has determined that Common Shareholders of record at the close of busi-
ness on March 24th, 2006 will be entitled to vote at the aforesaid meeting and at any adjournments thereof.
April 3, 2006.
To assure Shareholders’ representation at the Annual General Meeting, Common Shareholders are hereby requested
to fill in, sign, date and return the Proxy Card, a form of which may be obtained from the registered office. The giving
of such Proxy will not affect Shareholers’right to revoke such Proxy or vote in person should Shareholders later decide
to attend the meeting.
The following documents may be inspected at, or copies obtained from the registered office:
- the three reports referred to under 1 above;
- the unconsolidated balance sheet and profit and loss account referred to under 2 above;
- the consolidated balance sheet and profit and loss account referred to under 3 above;
- list of nominee directors referred to under 7 above.
II (01909/795/113)
COMFINTEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.707.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>17 mai 2006i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’assemblée au siège social.
II (00162/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
M. Woolveridge
<i>Chairman of the Boardi>
42950
LAMBERTI CHINE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 91.001.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 mai 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Divers.
II (01888/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NORD FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 37.445.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le mardi <i>16 mai 2006i> à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (01771/1267/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ORONTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 97.351.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 mai 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Démission d’un Administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouvel Administrateur.
6. Divers.
II (01887/005/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GLOBAL STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.785.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav GLOBAL STRATEGY à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>16 mai 2006i> à 15.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.
42951
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (01927/755/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CHEMICAL OVERSEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 63.610.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 mai 2006i> à 16.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Divers.
II (01858/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KAMARA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 87.652.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 mai 2006i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Démission d’un Administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouvel Administrateur.
6. Divers.
II (01856/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOPATEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 4.421.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mai 2006i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
6. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur
démission
7. Divers
II (01813/795/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
42952
VALINDUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.813.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 mai 2006i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
novembre 2005.
4. Démission d’un Administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouvel Administrateur.
6. Divers.
II (01855/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KUNST & DEKORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 61.411.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mai 2006i> à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (01854/696/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
I.V.V. FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 88.227.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 mai 2006i> à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2005;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2005;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
II (01852/010/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
HAMILTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 8.180.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mai 2006i> à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
42953
5. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
6. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur
démission
7. Divers
II (01812/795/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BIO-TECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 28.341.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 mai 2006i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (01824/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 43.009.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>18 mai 2006i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01509/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
NIGHTINGALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 94.466.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 mai 2006i> à 17.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2005;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2005;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
II (01850/010/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
42954
KENSINGTON ASSETS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 94.861.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 mai 2006i> à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2005;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2005;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
II (01849/010/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
WIMBLEDON FINANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 94.689.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 mai 2006i> à 12.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2005;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2005;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
II (01847/010/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MANITOBA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.021.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 mai 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (01806/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
EUROFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 100.928.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>17 mai 2006i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2005;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2005;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
42955
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
II (01848/010/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PADDINGTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 94.672.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 mai 2006i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2005;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2005;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
II (01846/010/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BENARES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 22.666.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>15 mai 2006i> à 15.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée
Générale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
II (01730/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INDUSTRIES REUNIES DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 77.520.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 mai 2006i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
II (01823/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
42956
DISTRIKIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 47.041.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>16 mai 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (01821/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BAIKAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 13.152.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>16 mai 2006i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (01820/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EVAGORAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 95.479.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 mai 2006i> à 8.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Divers.
II (01817/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERAS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.920.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>May 15, 2006i> at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2005
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Statutory Appointments
5. Miscellaneous.
II (01810/795/15)
<i>The Board of Directorsi>.
42957
OLIVER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.053.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mai 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur
démission
6. Divers
II (01811/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
WIC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.337.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mai 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur
démission
6. Divers.
II (01809/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ALMAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.749.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mai 2006i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur
démission
6. Divers.
II (01808/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LUXEMBOURGEOISE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.744.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 mai 2006i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
42958
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (01807/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PALMGROVE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.552.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 mai 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
6. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur
démission
7. Divers
II (01805/795/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ODYSSEE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 51.523.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>May 16, 2006i> at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2005
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Acceptance of the resignation of the Directors and appointment of their replacement
5. Special discharge of the resigning Directors for the exercise of their mandates until the date of resignation
6. Miscellaneous.
II (01804/795/16)
<i>The Board of Directorsi>.
GREENBELT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 99.841.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 mai 2006i> à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur
démission
6. Divers
II (01803/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
42959
HERMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 72.827.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2006, réf.
LSO-BN02478, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
(015652/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
HERMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 65, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 72.827.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2006, réf.
LSO-BN02480, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
(015651/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
LUNDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 269.300,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 70.070.
—
Le bilan et les comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2006,
réf. LSO-BN02485, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
(015655/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
BOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 67.293.
—
<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration de la Société du 30 novembre 2005i>
En date du 30 novembre 2005, le conseil d’administration de la Société a décidé de nommer Monsieur Paolo Botto
Poala, né le 5 juin 1939 à Torino, Italie, demeurant au 7, Strada Barazzetto Vandorno, I-13900 Biella (BI), en tant que
président du conseil d’administration de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02807. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015875/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
<i>Pour HERMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour HERMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour LUNDY, S.à r.l., Société à responsabilitée limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signature
BOFIN INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
42960
INTERNATIONAL WAVE HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 35.511.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le mardi <i>16 mai 2006i> à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement et/ou nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Divers.
II (01769/1267/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
UNIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 30.253.
—
The Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>May 18, 2006i> at 11.00 a.m. at the registered office with the following
<i>Agenda:i>
– To receive and approve the Management Reports of the Directors,
– To receive and approve the Reports of the Statutory Auditor for the year ended December 31, 2005,
– To receive and approve the annual accounts, the consolidated financial statements and appropriation of earnings
for the year ended December 31, 2005,
– To grant discharge to the Directors and to the Statutory Auditor in respect of the execution of their mandates to
December 31, 2005,
– Statutory elections,
– To fix the remuneration of the Statutory Auditor.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five
clear days before the date of the meeting at the Registered Office.
II (01797/755/20)
<i>The Board of Directorsi>.
REAL ESPANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 88.228.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 mai 2006i> à 17.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2005;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2005;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
II (01851/010/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
JPMorgan European Property Fund Management Company S.A.
Repco 23 S.A.
Altenrhein S.A.
Grouse Invest S.A.
Kohnen & Associés, S.à r.l.
1. Sicav
Da Vinci, S.à r.l.
Da Vinci, S.à r.l.
Cable & Wireless Luxembourg S.A.
Ets. Othmar Gloden S.A.
Ulysses
Iridys
Zin S.A.
Catering Invest Corporation S.A.
Ariana Holding
Miracema S.A.
Omnium de Participations S.A.
Anquith Holding S.A.
Corolla Holding S.A.
Pinus S.A.
Iride S.A.
Capital Gestion
2XTV
Ataraxie Holding S.A.
Carillon Holding S.A.
Cedinvest Holding S.A.
Ingenium
Robur International Sicav
Héraclite Holding S.A.
IDR Holding S.A.
CIC/CIAL CH Fund
Unirec S.A.
Wilkes Holding S.A.
Sauren Fonds-Select Sicav
Selector Management Fund
Reyl (Lux) Global Funds
Petercam Moneta
PAM (L)
Leleux Invest
Cofineur S.A.
Acergy S.A.
Comfintex S.A.
Lamberti Chine Investissements S.A.
Nord Finance S.A.
Oronte S.A.
Global Strategy
Chemical Overseas S.A.
Kamara Holding S.A.
Sopatex Holding S.A.
Valindus S.A.
Kunst & Dekoration S.A.
I.V.V. Financière S.A.
Hamilton Holding S.A.
Bio-Tech International S.A.
SI S.A.
Nightingale S.A.
Kensington Assets S.A.
Wimbledon Finance Services S.A.
Manitoba Investments S.A.
Eurofin International S.A.
Paddington Investments S.A.
Benares S.A.
Industries Réunies de Luxembourg S.A.
Distrikit S.A.
Baikal S.A.
Evagoras S.A.
Interas S.A.
Oliver Holdings S.A.
Wic Holding S.A.
Almafin S.A.
Luxembourgeoise de Construction Immobilière
Palmgrove Invest S.A.
Odyssee Investments Holding S.A.
Greenbelt S.A.
Herma Holding S.A.
Herma Holding S.A.
Lundy, S.à r.l.
Bofin International S.A.
International Wave Holding
Unit Investments S.A.
Real Espana S.A.