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42817
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 893
6 mai 2006
S O M M A I R E
ACG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 25.415.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02574, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
(015997/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
ACG S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42817
Luxembourg Management Group S.A., Luxem-
Actaris Financial Services, S.à r.l., Luxembourg . . .
42819
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42833
Ampa Capital S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42819
Min Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42834
Apax Angel PEC 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
42828
Mobit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42851
Apax Angel PEC A, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
42855
Neomed Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
42851
Barbican S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42860
Pasion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42827
Bartmore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42834
Pepp2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42835
Best Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42819
Pepp2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42850
Capro, S.à r.l., Breidweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42853
Pods Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
42818
Cartier Monde S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42827
Pol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42854
Casket Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42827
Portus S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42853
Cerinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42854
Promogest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
42835
Cerinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42854
Quadriga Superfund Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
42850
CL Earth Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42852
Skype Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
42851
Cortez Ventures S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
42834
Société Immobilière Opava S.A., Luxembourg. . .
42818
Europin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42853
Société Immobilière Opava S.A., Luxembourg. . .
42818
Europin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42853
Société Immobilière Opava S.A., Luxembourg. . .
42818
F&C Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42852
Société Immobilière Opava S.A., Luxembourg. . .
42818
Finholding Participations S.A., Luxembourg. . . . . .
42860
Stonehenge Participations S.A.H., Luxembourg. .
42854
Finholding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42860
Superbond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42834
Gegoric S.A.., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42833
Sycamore, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42860
Gegoric S.A.., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42833
TGS Transport Groupage Service, S.à r.l., Rom-
GIV Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
42819
bach-Martelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42853
Gray d’Albion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
42852
VPM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42833
Ion Trading, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42827
VPM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42833
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
42818
PODS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.089.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 9 février 2006i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.
L’assemblée décide de nommer ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour l’exercice se
terminant le 31 décembre 2005 à la fonction de Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02467. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015485/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
SOCIETE IMMOBILIERE OPAVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Aciérie.
R. C. Luxembourg B 45.462.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07209, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016125/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
SOCIETE IMMOBILIERE OPAVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Aciérie.
R. C. Luxembourg B 45.462.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07214, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016128/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
SOCIETE IMMOBILIERE OPAVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Aciérie.
R. C. Luxembourg B 45.462.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07218, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016129/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
SOCIETE IMMOBILIERE OPAVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Aciérie.
R. C. Luxembourg B 45.462.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07220, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016133/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 8 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 8 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 8 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 8 février 2006.
Signature.
42819
BEST SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 28.632.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00610, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015867/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
ACTARIS FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 93.665.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02251, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015869/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
AMPA CAPITAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 82.674.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 janvier 2006i>
- la démission de Monsieur Jean-Marie Poos, employé privé, résidant au 45, rue Haard, L-4970 Luxembourg en tant
que membre du Conseil de Surveillance est acceptée;
- Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., résidant professionnellement au 23, avenue Monterey in L-2086 Luxembourg
est nommé en tant que membre du conseil de surveillance en son remplacement. Son mandat se terminera lors de l’As-
semblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2008;
- Le siège social est transféré du 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01289. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015870/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
GIV LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 114.261.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth day of February.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
WestLB LUXEMBOURG HOLDINGS 1, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company with registered office
at 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Com-
panies’ Register, here represented by Mr Christian Klar, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal; and
BRAVEN INVESTMENTS NO. 1 LIMITED, an exempt company incorporated and validly existing under the laws of
the Cayman Islands, with registered office at M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands and its principal place of business at 5 The North Col-
onnade, London, E14 4BB, registered with the Register of Companies of the Cayman Islands under the registration
Signatures.
ACTARIS FINANCIAL SERVICES, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>A Manageri> / <i>B Manageri>
Certifié conforme
<i>AMPA CAPITAL S.C.A.
i>AMPA GESTION, S.à r.l.
Signature
<i>Géranti>
42820
number 160962, here represented by M
e
Jean Steffen, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal;
Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached
to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à
responsabilité limitée, which they declared to form:
Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. Legal form
There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by the laws pertaining to such an entity, in par-
ticular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended («Law on Commercial Companies»), as well
as by the present articles of association.
Art. 2. Object
2.1 The company has as its business purpose a) the acquisition and holding, either in the name of the company, or in
that of any nominee or trustee, by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of loans, bonds, debentures, notes and other securities of any kind including those issued or guar-
anteed by any body corporate wherever incorporated or carrying on business or any government or governmental
agency, and the possession, the administration, the development and the management thereof; b) the entering into loan
and option transactions, including through a foreign branch, with a licensed bank in Luxembourg.
2.2 The company may borrow in any form and grant security over its assets for its debts as well as for debts of its
shareholders.
2.3 The company may open and maintain branch offices or permanent establishments either in Luxembourg or
abroad.
2.4 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immov-
able, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its pur-
pose.
Art. 3. Duration
The company is formed for an unlimited period.
Art. 4. Denomination
The company’s denomination is GIV LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Registered office
5.1 The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the municipality of the registered office following approval by the board
of managers.
5.3 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the sharehold-
ers in extraordinary general meeting.
Title II.- Capital - Shares - Transfer of shares
Art. 6. Share capital
6.1 The issued corporate capital is fixed at one hundred and twenty-five thousand one hundred Pounds Sterling (GBP
125,100.-), divided into one thousand two hundred and fifty-one (1,251) ordinary shares («O-Shares») having a nominal
value of one hundred Pounds Sterling (GBP 100.-) each.
6.2 In addition to the corporate capital, the O-Shares have been issued together with an issue premium of nine hun-
dred Pounds Sterling (GBP 900.-) per O-Share.
6.3 All of the O-Shares including the issue premium have been fully paid up.
Art. 7. Shares
Every share gives right to one (1) vote.
Art. 8. Transfer of shares
8.1 The company keeps and maintains, at its registered office in Luxembourg, the sole register of the company’s share-
holders. The register indicates the name and residence of the shareholder, the number of shares he holds in the com-
pany, the date of acquisition of such shares as well as any transfers made to existing or new shareholders. The register
is updated by any manager of the company upon any transfer of shares to existing or new shareholders, any share capital
increase and any other change affecting the ownership of the shares.
8.2 Shares are freely transferable among shareholders. According to Luxembourg law, transfers of shares to non-
shareholders may only be made with the prior approval of shareholders representing three quarters (3/4) of the cor-
porate capital.
8.3 Shares are indivisible with regard to the company, which admits only one (1) owner for each of them.
Art. 9. Insolvency of shareholders and similar events
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders will not bring the company
to an end.
42821
Title III.- Management
Art. 10. Appointments to and removals from the board of managers
10.1 The company is administered by a board of managers composed of physical person(s), called managers, resident
in Luxembourg, not necessarily shareholders, appointed by the general meeting of shareholders. The number of man-
agers and their remuneration are fixed by the general meeting of shareholders.
10.2 The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
Art. 11. Procedure of board of managers’ meetings
11.1 The managers shall elect amongst themselves a person who will act as the chairman of the board. The chairman’s
duties consist in supervising the compliance of the board proceedings with the terms of this article 11 and in chairing
meetings of the board of managers.
11.2 Unless stated otherwise in these articles of association, the managers may regulate their proceedings as they
think fit. No business may be transacted at a board of managers’ meeting unless the meeting is held in Luxembourg.
11.3 The chairman or any manager may call a meeting of the board of managers as often as the interest of the com-
pany so requires and at least on a quarterly basis with a prior notice of not less than two (2) clear days. The notice
period may be waived provided all the managers are attending the managers’ meeting or, if not attending, confirm their
agreement for the managers’ meeting to be held validly despite the notice period having been waived. The notice, which
may be sent by courier, registered or simple mail, electronic mail or fax, will provide in reasonable detail the matters
to be discussed at the meeting together with copies of any relevant papers to be discussed at the meeting. Resolutions
passed by managers at a board meeting in contravention to the notice period, notice period waiver rules and notice
information details shall be void.
11.4 Meetings of the board of managers are quorate if the chairman is physically present in Luxembourg and if a ma-
jority of the members are present or represented at the meeting and are physically present in Luxembourg. Attendance
by conference call is not permitted. If a manager is unable to attend a board of managers’ meeting, he may give a written
proxy to another manager who will be physically present at the meeting in order for such proxyholder to vote in his
name at the board of managers’ meeting. No manager may hold more than one (1) proxy for any board meeting.
Art. 12. Resolutions of the board of managers, dealings with third parties and liability of managers.
12.1 Resolutions of the board of managers in a meeting are validly passed if a simple majority of the managers that
are present or represented vote in favour of the resolution. Each manager is entitled to one (1) vote unless he also acts
as a proxy holder in which case he has one (1) additional vote per proxy. The chairman of the board of managers has
no casting vote.
12.2 Notwithstanding article 11.2, in case a board of managers’ meeting cannot be held in Luxembourg for any rea-
sons, board resolutions may be taken in writing by way of circular resolutions, provided any such resolution is approved
unanimously in Luxembourg.
12.3 In dealings with third parties, the company will be bound by the joint signature of any two (2) managers of the
company or by any person to whom the board of managers will have given a specific proxy to transact.
12.4 The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
12.5 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman and kept in a
minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial
proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any two (2) managers.
Art. 13. Powers of the board of managers
13.1 The board of managers is invested with the broadest powers, which are not reserved as a matter of law or by
the articles of association to the general shareholders’ meeting, to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate object of the company. There may be no overall delegation of all or substantially all man-
agement powers to any third party.
13.2 The powers and remunerations of any manager possibly appointed at a later date in addition to or in the place
of the first managers will be determined in the act of appointment.
Title IV.- General meeting of the shareholders
Art. 14. Procedural rules for general shareholders’ meetings and votes of shareholders at general
shareholders’ meetings
14.1 Decisions of holders of shares shall be taken in a general meeting duly held in Luxembourg or by written con-
sultation at the initiative of the board of managers.
14.2 Unless stated otherwise in these articles of association, the board of managers of the company, as well as share-
holders representing together at least fifty per cent (50%) of the outstanding share capital may call general shareholders’
meetings. At least one (1) general shareholders’ meeting shall be held each year in order to approve the financial ac-
counts of the company.
14.3 Unless stated otherwise in these articles of association, all general meetings shall be called by giving at least two
(2) clear days’ prior notice. Any general meeting may be called by a shorter notice if agreed by all the shareholders of
the company. The notice shall specify the time and place of the meeting which shall necessarily be in Luxembourg.
14.4 Each shareholder has one (1) vote per share held in the share capital of the company. Each shareholder may
appoint a proxy to represent him at meetings. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares, which he owns.
14.5 All general shareholders’ meetings, other than those held in respect of matters set forth in article 14.6, shall be
called ordinary general shareholders’ meeting. At an ordinary general shareholders’ meeting, a resolution is validly
42822
passed by way of simple majority. A simple majority exists if at least fifty per cent (50%) plus one (1) share of the total
issued Share capital vote in favour of the resolution. The following matters require approval at an ordinary general share-
holders’ meeting (non exhaustive list):
- Approval of the financial statements;
- Allocation of the profits;
- Declaration of an annual distribution;
- Appointment and removal of managers.
14.6 The following matters require approval in an extraordinary general shareholders’ meeting (non exhaustive list):
- Any amendment to the articles of association of the company;
- Any increase or decrease in the share capital of the company;
- Any sale or other transfer or disposal of the whole or any substantial part of the company’s assets;
- Creation of non distributable reserves other than the legal reserve;
- Any change to the rights of the O-Shares;
- Dissolution of the company.
14.7 A resolution shall be validly passed at an extraordinary shareholders’ meeting if it is unanimously approved by
all the shareholders.
Title V.- Financial year - Annual distributions - Interim dividends
Art. 15. Financial year
15.1 The company’s financial year shall begin on the sixth day of February and shall terminate on the fifth of February
of the following year.
15.2 Each year on the date of the financial year end, the books are closed and the managers prepare the financial
statements consisting of the balance sheet, the profit and loss account, as well as the notes to the accounts.
15.3 The financial statements will be submitted to the shareholders for approval at the annual general shareholders’
meeting before the end of June of each year (except for 2006).
15.4 Each shareholder may inspect the financial statements at the company’s registered office.
Art. 16. Annual distributions
16.1 Each year, the company sets aside an amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the year as per its
approved financial statements in order to transfer it into a legal reserve, until that reserve amounts to ten per cent (10%)
of the company’s nominal capital.
16.2 The balance called «annual profits available for distribution» may be used freely by the shareholders together
with the other existing reserves and profits carried forward, but after deduction of any losses carried forward. An annual
dividend distribution for any given year may be decided upon by simple majority of the shareholders at the annual share-
holders’ meeting or at any moment in time.
Art. 17. Interim dividend distributions
17.1 Subject to and in accordance with article 16, the board of managers is authorised to proceed, as often as it deems
appropriate and at any moment in time during the financial year, to the payment of interim dividends to the O-Shares,
subject only to three (3) conditions: a) the board of managers may only take the decision to distribute interim dividends
on the basis of interim accounts; b) the date of the interim accounts may not be older than three (3) weeks at the date
of the relevant board meeting; and c) the interim accounts, which may be un-audited, must show that sufficiently dis-
tributable profits exist.
17.2 For the purposes of article 17.1, distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the last
financial year, plus any profits carried forward and sums drawn down from reserves available for distributions (including,
without limitation, any share premium), less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to
the requirements of the Law on Commercial Companies or of the articles of association of the company.
Art. 18. Liquidation
At the time of the winding up of the company, the liquidation will be carried out by one (1) or more liquidators, who
are appointed by the shareholders who will determine their powers and their remuneration.
Art. 19. Applicable laws
19.1 The shareholders refer to the Law on Commercial Companies on all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
19.2 If a shareholders’ agreement conflicts with the terms of the Articles of association of the company, such agree-
ment will prevail amongst those persons subject however to Luxembourg public policy or mandatory provisions set out
in the Law on Commercial Companies.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as
follows:
The par value and share premium of the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of one
million two hundred and fifty one thousand Pounds Sterling (GBP 1,251,000.-) is now available to the company, evidence
thereof having been given to the notary.
<i>Valuationi>
For the purpose of Registration, the amount of the share capital included the share premium is valued at one million
eight hundred forty thousand six hundred and eighty Euro (EUR 1,840,680.-).
WestLB LUXEMBOURG HOLDINGS 1, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250 shares
BRAVEN INVESTMENTS NO. 1 LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,251 shares
42823
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 21,000.- (twenty-one thousand Euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholders took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for a limited term of twelve (12) months:
1. Michael Pohr, banker (Head of Operations - Directeur-Adjoint), born in Trier/Germany, on June 14, 1965, residing
in L-6783 Grevenmacher 29, Op der Heckmill, Luxembourg;
2. Thomas Keith, Head of Treasury (Executive Director), born in Morbach/Germany, on August 6, 1965, profession-
ally residing in L-8081 Bertrange, 86, rue de Mamer, Luxembourg;
3. Dr. Arndt Justus Froehlich, Head of Legal/Tax, born in Bad Godesberg/Germany, on October 17, 1964, residing in
L-1940 Luxembourg, 382-386, route de Longwy, Luxembourg.
3) Is appointed as auditor for a limited period of twelve (12) months: ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, with reg-
istered office at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, Luxembourg.
4) The company shall have its registered office at 30, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-
tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le six février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
WestLB LUXEMBOURG HOLDINGS 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée privée luxembourgeoise, avec
siège social au 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, non encore immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ici représentée par M. Christian Klar, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration lui conférée sous seing privé; et
BRAVEN INVESTMENTS NO. 1 LIMITED, une société valablement constituée et régie par le droit des Iles Caïman,
avec siège social à M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands et ayant son principal établissement au 5, The North Colonnade, London, E14
4BB, immatriculée au Registre des Sociétés des Iles Cayman, sous le numéro 160962, ici représentée par Maître Jean
Steffen, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé;
Lesquelles procurations seront signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire soussigné, et res-
teront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-
ponsabilité limitée et en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Forme juridique
Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement en vigueur,
notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Objet
2.1 La société a pour objet a) l’achat et la prise de participations, soit au nom de la société, soit au nom de tout no-
minee ou trustee, par achat, souscription, ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente, échange ou autre-
ment, de gages, obligations, billets, créances et autres garanties de tout genre, comprenant celles émises ou garanties
par tout corps commercial constitué ou poursuivant ses affaires ou tout gouvernement ou bureau gouvernemental, et
la possession, l’administration, le développement et l’administration y relatifs; b) la conclusion de gage et de transactions
à option, y compris par une filiale étrangère, avec une banque au Luxembourg.
2.2. La société peut emprunter sous toutes ses formes et accorder garantie par son actif pour son passif et pour celui
de ses actionnaires.
2.3 La société pourra ouvrir et maintenir des filiales ou des établissements permanents soit au Luxembourg soit à
l’étranger.
2.4 En général, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exercer toute opération finan-
cière, mobilière ou immobilière, commerciale et industrielle qu’elle considère utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.
Art. 3. Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Dénomination
La dénomination de la société est GIV LUXEMBOURG, S.à r.l.
42824
Art. 5. Siège social
5.1 Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
5.2 Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune du Siège social par décision du Conseil de gérance.
5.3 Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par déci-
sion des associés en Assemblée Générale Extraordinaire.
Titre II.- Capital - Parts - Transfert de parts
Art. 6. Capital social
6.1 Le capital social émis est fixé à cent vingt-cinq mille cent livres sterling (GBP 125.100,-), divisé en mille deux cent
cinquante et un (1.251) parts sociales ordinaires («Parts O») ayant une valeur nominale de cent livres sterling (GBP
100,-) chacune.
6.2 En plus du capital social, les Parts O ont été émises ensemble avec une prime d’émission de neuf cents livres ster-
ling (GBP 900,-) par Part O.
6.3 Toutes les Parts O, y compris la prime d’émission, ont été intégralement libérées.
Art. 7. Parts sociales
Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
Art. 8. Transfert de parts sociales
8.1 La société garde et maintient, à son siège social à Luxembourg, le registre unique des associés de la société. Le
registre mentionne le nom et la résidence du détenteur de parts sociales, le nombre de parts sociales qu’il détient au
sein de la société, la date d’acquisition de telles parts sociales ainsi que tout transfert fait aux actionnaires existants ou
nouveaux. Le registre est mis à jour par tout gérant de la société, suite à tout transfert de parts sociales aux associés
existants ou nouveaux, suite à toute augmentation de capital et à tout autre changement affectant la propriété des parts
sociales.
8.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. D’après la loi luxembourgeoise, les transferts de parts
sociales à des tiers non-associés pourront uniquement être faits avec l’accord préalable des associés représentant trois
quarts du capital social.
8.3 Les parts sociales de la société sont indivisibles et n’admettent qu’un (1) seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 9. L’insolvabilité des actionnaires et événements similaires
Le décès, la suspension des droits civils, l’insolvabilité ou la faillite d’un des associés n’engendre pas la fin de la société.
Titre III.- Administration
Art. 10. Nominations et révocations du Conseil de gérance
10.1 La société est administrée par un Conseil de gérance composé de personnes physiques, appelées gérants, de-
meurant au Luxembourg, pas nécessairement détenteurs de parts sociales, nommés par l’assemblée générale des asso-
ciés. Le nombre de gérants ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale des associés.
10.2 L’assemblée générale des associés a le pouvoir de révoquer les gérants ad nutum à tout moment.
Art. 11. Déroulement des assemblées du Conseil de gérance
11.1 Les gérants choisiront parmi eux une personne qui présidera le Conseil de gérance. Les devoirs du Président
consistent à surveiller à ce que le déroulement du Conseil observe les dispositions de l’article 11 et à présider les as-
semblées du Conseil de gérance.
11.2 A moins que prévu autrement dans ses Statuts, les gérants pourront organiser leurs assemblées comme ils l’en-
tendent. Des affaires ne peuvent pas être traitées à une assemblée du Conseil de gérance à moins que cette assemblée
soit tenue au Luxembourg.
11.3 Le Président ou tout gérant pourra convoquer une assemblée du Conseil de gérance, aussi souvent que l’intérêt
de la société le requiert et au moins trimestriellement avec une convocation préalable d’au moins deux (2) jours ouvra-
bles. Il sera renoncé à la période de convocation, à condition que tous les gérants sont présents à la réunion du Conseil
de gérance ou, en cas d’absence, donnent leur accord à la tenue valable de la réunion du Conseil de gérance, malgré la
renonciation à la période de convocation. La convocation, qui pourra être envoyée par courrier, courrier recommandée
ou simple, mail électronique ou fax, précisera de façon suffisamment détaillée les points à discuter à l’assemblée en y
ajoutant les copies de tous les papiers à discuter à l’assemblée.
Les décisions prises par les gérants lors d’une réunion du Conseil de gérance qui ne respecte pas la période de con-
vocation prescrite ou les règles de renonciation à une période de convocation ou le contenu détaillé de la convocation,
seront nulles.
11.4 Les réunions du Conseil de gérance sont en droit de voter, si le Président est présent physiquement à Luxem-
bourg et si une majorité de gérants sont présents ou représentés à la réunion et sont physiquement présents au Luxem-
bourg. La présence par conférence téléphonique n’est pas permise. Si un gérant est dans l’impossibilité d’assister à une
réunion du Conseil de gérance, il pourra donner une procuration écrite à un autre gérant qui sera lui physiquement
présent à l’assemblée afin, pour ce dernier, de voter en son nom à la réunion du Conseil de gérance. Aucun gérant ne
pourra tenir plus d’une (1) procuration pour toute réunion du Conseil de gérance.
Art. 12. Décisions du Conseil de gérance, opérations avec des tiers et responsabilité des gérants
12.1 Les décisions prises lors d’une réunion du Conseil de gérance sont valablement passées si une simple majorité
des gérants présents ou représentés votent en faveur de la décision. Chaque gérant à droit à un (1) vote, à moins qu’il
détienne des procurations, auquel cas il aura un (1) vote supplémentaire par procuration. Le président du Conseil de
gérance n’a pas de vote prépondérant.
42825
12.2 Sous réserve de l’article 11.2, au cas où une réunion du Conseil de gérance ne pourra pas être tenue au Luxem-
bourg pour quelque raison que ce soit, les décisions du Conseil pourront être prises par voie écrite par des décisions
circulaires, à condition que telle(s) décision(s) est/sont approuvée(s) unanimement au Luxembourg.
12.3 Pour des transactions avec des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) gérants de la
société ou par toute personne à laquelle le Conseil de gérance aura donné une procuration spécifique.
12.4 Le gérant ou les gérants n’engagent pas, au regard de leur position, leur responsabilité personnelle en relation
avec des engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Ils sont de simples agents autorisés et sont uni-
quement responsables pour l’exécution de leur mandat.
12.5 Les décisions du Conseil de gérance seront actées par voie de procès-verbaux signées par le Président et con-
servées dans un livre tenu au siège social de la société. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui devront être
produits devant les tribunaux ou ailleurs seront signés par le président du Conseil de gérance ou de deux (2) gérants.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil de gérance
13.1 Le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus, qui ne sont pas réservés par la loi ou par les
statuts à l’assemblée générale des associés, pour exécuter tous les actes d’administration et de disposition en conformité
avec l’objet social de la société. Il n’y aura pas de délégation de pouvoirs de gérance à un tiers.
13.2 Les pouvoirs et rémunérations des gérants nommés ultérieurement, additionnellement ou à la place des pre-
miers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 14. Règles de déroulement relatives aux assemblées générales d’associés et votes des détenteurs
de parts sociales aux assemblées générales d’associés
14.1 Les décisions des associés seront prises dans une assemblée générale dûment tenue à Luxembourg ou par con-
sultation écrite à l’initiative du Conseil de gérance.
14.2 A moins que les statuts ne prévoient différemment, le Conseil de gérance, ainsi que des associés représentant
ensemble au moins cinquante pour cent (50%) du capital pourront convoquer des assemblées générales d’associés. Au
moins une (1) assemblée générale d’associés sera tenue chaque année aux fins d’approuver les comptes de la société.
14.3 A moins que les statuts ne prévoient différemment, toutes les assemblées générales seront convoquées préala-
blement au moins deux (2) jours francs à l’avance.
Toute assemblée générale pourra être convoquée à plus court terme, avec l’accord de tous les associés de la société.
La convocation devra spécifier l’heure et le lieu de l’assemblée, qui sera nécessairement le Luxembourg.
14.4 Chaque associé aura un (1) vote par part sociale détenue dans le Capital social de la société. Chaque associé
pourra se faire représenter aux assemblées. Chaque associé pourra participer à des décisions collectives, indépendam-
ment du nombre des parts sociales qu’il possède.
14.5 Toutes les assemblées générales d’associés, autres que celles tenues pour les questions énoncées à l’article 14.6,
seront appelées assemblées générales ordinaires. Lors d’une assemblée générale ordinaire, une décision sera passée va-
lablement par simple majorité. Une simple majorité existe si au moins cinquante pour cent (50%) plus une (1) action du
capital total social émis votent en faveur de la décision. Les affaires suivantes requièrent approbation à une assemblée
générale d’associés (liste non exhaustive):
- Approbation des comptes;
- Allocation de profits;
- Déclaration de la distribution annuelle;
- Nomination et révocation des gérants.
14.6 Les affaires suivantes requièrent approbation à une assemblée générale extraordinaire (liste non exhaustive):
- Toute modification des statuts de la société;
- Toute augmentation ou diminution du capital social de la société;
- Toute vente ou autre transfert de tous les avoirs ou d’une partie importante des avoirs de la société;
- Création de réserves non distribuables autres que la réserve légale;
- Tout changement aux droits des Parts O;
- Dissolution de la société.
14.7 Une décision pourra être valablement passée à une assemblée générale extraordinaire en cas d’approbation una-
nime par tous les détenteurs de parts.
Titre V.- Année comptable - Distributions annuelles - Dividendes intérimaires
Art. 15. Année comptable
15.1 L’année sociale commencera le 6 février et finira le 5 février de l’année suivante.
15.2 Chaque année, à la fin de l’année sociale, les livres sont clôturés et les gérants préparent les comptes annuels
composés du bilan, du compte de pertes et profits et des commentaires relatifs aux comptes.
15.3 Les pièces comptables seront soumises aux associés pour approbation à l’assemblée générale annuelle des as-
sociés avant la fin du mois de juin de chaque année (sous réserve de 2006).
15.4 Chaque détenteur de parts sociales pourra consulter les pièces comptables au siège social de la société.
Art. 16. Distributions annuelles
16.1 Chaque année, la société met de côté un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de l’année approuvé
par les pièces comptables, aux fins de le transférer dans une réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve s’élève à dix
pour cent (10%) du capital social de la société.
16.2 Le poste intitulé «bénéfices annuels disponibles pour la distribution» peut être utilisé librement par les déten-
teurs de parts sociales ensemble avec les autres réserves existantes et bénéfices reportés, mais après déduction de tou-
42826
tes les pertes reportés. Une distribution de dividende annuel pour n’importe quelle année donnée peut être décidée à
la majorité simple des associés à l’assemblée générale annuelle des associés ou à tout moment.
Art. 17. Les distributions de dividendes intérimaires
17.1 En conformité avec l’article 16, le Conseil de gérance est autorisé à procéder, aussi souvent qu’il le considère
approprié et à tout moment pendant l’année sociale, au paiement de dividendes intérimaires relatives aux Parts O, en
respectant trois (3) conditions: a) le Conseil de gérance pourra seulement prendre la décision de distribuer des dividen-
des intérimaires sur la base des comptes intérimaires; b) les comptes intérimaires ne pourront pas être daté de plus de
trois (3) semaines à la date de la réunion du conseil; et c) les comptes intérimaires, qui peuvent ne pas être vérifiés,
doivent prouver que des bénéfices distribuables suffisants existent.
17.2 Pour les besoins de l’article 17, les bénéfices distribuables sont égaux au bénéfice net réalisé depuis la fin de la
dernière année sociale, plus tous bénéfices reportés et sommes récupérées de réserves disponibles pour des distribu-
tions (comprenant, sans limitation, toute prime préférentielle), moins les pertes reportées et toutes les sommes à placer
en réserve conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés ou aux statuts de la société.
Art. 18. Liquidation
A la fin de la société, la liquidation sera exercée par un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui sont nommés par les associés
qui déterminent leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 19. Lois applicables
19.1 Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent à la Loi sur les Sociétés Com-
merciales.
19.2 Si un engagement d’un associé est contraire aux dispositions des statuts de la société, cet engagement qui pré-
vaudra parmi ses personnes sera sujet à l’ordre public luxembourgeois ou aux dispositions impératives de la Loi sur les
Sociétés Commerciales.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:
La valeur nominale et la prime d’émission des parts sociales ont été intégralement libérées en liquide, de sorte que
le montant d’un million deux cent cinquante et un mille livres sterling (GBP 1.251.000,-) est désormais à la disposition
de la société, tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, s’élève approximativement à vingt et un mille euros (21.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après avoir vérifié que les statuts aient été correctement reproduits, les associés prénommés ont immédiatement
tenu une assemblée générale extraordinaire:
1) Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
2) Ont été nommés gérants de la société pour une durée déterminée de douze (12) mois:
1. Michael Pohr, banker (Head of Operations - Directeur-Adjoint), né à Trèves/Allemagne, le 14 juin 1965, demeurant
à L-6783 Grevenmacher 29, Op der Heckmill, Luxembourg;
2. Thomas Keith, Head of Treasury (Executive Director), né à Morbach/Allemagne, le 6 août 1965, demeurant pro-
fessionnellement à L-8081 Bertrange, 86, rue de Mamer, Luxembourg;
3. Dr. Arndt Justus Froehlich, Head of Legal/Tax, né à Bad Godesberg/Allemagne, le 17 octobre 1964, demeurant à
L-1940 Luxembourg, 382-386, route de Longwy, Luxembourg.
3) A été élu réviseur d’entreprises de la société pour une durée déterminée de douze (12) mois: ERNST & YOUNG
LUXEMBOURG, avec siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, Luxembourg.
4) Le siège social de la société est établi au 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte
de constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: Ch. Klar, J. Steffen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, vol. 152S, fol. 27, case 11. – Reçu 18.308,21 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018547/202/453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.
WestLB LUXEMBOURG HOLDINGS 1, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 parts
BRAVEN INVESTMENTS NO. 1 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.251 parts
Senningerberg, le 20 février 2006.
P. Bettingen.
42827
CASKET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 54.422.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN00898, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015926/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
PASION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 43.738.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 février 2006i>
- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
L’Assemblée prend acte de la démission de Messieurs Johan Dejans, employé privé, avec adresse professionnelle 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg de leurs mandats d’administrateurs.
L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Pieter van Nugteren, employé
privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et la société LUX KONZERN, S.à r.l.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 6 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02537. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015927/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
CARTIER MONDE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 9.931.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01277, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015928/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
ION TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 55.033.
—
GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A. a mis fin, le 9 février 2006, au contrat de domiciliation conclu en date du
14 décembre 2000 avec la société ION TRADING, S.à r.l. Le domiciliataire dénonce le siège social de la société avec
effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 9 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03217. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016198//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Luxembourg, le 6 février 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 9 février 2006.
Signature.
GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
<i>Le Domiciliataire
i>Signature
42828
APAX ANGEL PEC 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 16, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 114.267.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirty-first of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
APAX WW NOMINEES LIMITED, a limited liability company incorporated and existing under the laws of England
and Wales, and having its registered office at 15, Portland Place, London W1B 1PT, registered with the Companies
House in Cardiff under the number 4693597, represented by Sophie Laguesse, residing in Luxembourg, pursuant to a
proxy dated 30th January 2006, hereto attached.
The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a limited liability
company («société à responsabilité limitée»), which is hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company («société à responsabilité limitée»), with the name APAX AN-
GEL PEC 1, S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become share-
holders thereafter. The Company will be governed by these articles of incorporation and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. The capital
of the Company may be increase or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by
law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five
percent of the Company’s capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be
shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
42829
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including cir-
cular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of
any manager.
Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive pow-
ers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or by the sole
signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the manag-
ers.
Art. 8. Liability of the managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Com-
pany. As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of
votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as
prescribed by the law of 10th August 1915 on commercial companies (the «Luxembourg Company Law») in writing (to
the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any
valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collec-
tive decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous writ-
ten resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders
(y) representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Com-
pany are to be taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on
the 31st March at 9.30 a.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.
Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on the first day of January of each year and ends on last day
of December of the same year.
Art. 12. Financial statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by
the manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-
ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-
ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company
shall exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the Luxembourg Company Law; in this case,
articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer
to the relevant legislation.
42830
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid-up all the five hundred (500) shares for a total subscription price of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-).
Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the Luxembourg Company Law, as
amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.-.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 16, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
2. The following person is named manager of the Company for an undetermined period of time subject to the articles
of association of the Company:
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed the present original deed
together with the Notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
APAX WW NOMINEES LTD, une société constituée sous les lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège
social au 15, Portland Place, Londres W1B 1PT, inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 4693597, re-
présentée par Sophie Laguesse, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration du 30 janvier 2006, ci-annexée.
Laquelle comparante a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’elle constitue par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de APAX ANGEL PEC 1, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des so-
ciétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par
tout autre moyen, de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats
de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou
de certificats de créance.
D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-
ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Name
Title
Address
Date of birth
Place of birth
Martine Gerber
Lawyer
20, avenue Monterey, BP 603, 19 July 1965
Saint Dié (88), France
L-2016 Luxembourg
42831
Au cas où le gérant, ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une so-
ciété luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou
le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la
Société pourra être augmenté ou réduit sur décision des associés adoptée selon le mode requis pour modifier les pré-
sents statuts.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposi-
tions contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agré-
ment donné par au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d’un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus éten-
dus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et
opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou par
la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gé-
rants.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des
dettes de la Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de
voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un por-
teur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 (la «Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés»),
par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d’assemblées. Toute assemblée valablement constituée des
associés de la Société ou toute résolution circulaire valablement prise (le cas échéant) représente l’entièreté des asso-
ciés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à
l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une telle as-
semblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les réso-
lutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collec-
tives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas at-
teinte à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans consi-
dérer la portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront
prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions
concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social
émis.
42832
A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés, la tenue d’une assemblée générale annuelle des associés
sera obligatoire. La date de la tenue de l’assemblée générale annuelle est fixée au 31 mars de chaque année à 9.30 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable l’assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant le plus proche.
Art. 11. Année sociale. L’année sociale commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de
gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-
rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules
mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dis-
positions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, la partie comparante a souscrit et intégrale-
ment libéré les cinq cents (500) parts sociales pour un prix de souscription total de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-).
Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Constati>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la Loi Luxembourgeoise sur les
Sociétés se trouvent remplies.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent
acte sont évaluées à environ EUR 1.800,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 16, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société:
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Laguesse, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 février 2006, vol. 435, fol. 40, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018558/242/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.
Nom
Fonction
Adresse
Date de naissance
Lieu de naissance
Martine Gerber
avocate
20, avenue Monterey, BP 603, 19 juillet 1965
Saint Dié (88), France
L-2016 Luxembourg
Mersch, le 13 février 2006.
H. Hellinckx.
42833
GEGORIC, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.629.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01581, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015935/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
GEGORIC, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.629.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01582, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015933/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
VPM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Luxembourg, 96, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 72.619.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg,
le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07665, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15
février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
(015940/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
VPM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Luxembourg, 96, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 72.619.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg,
le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07664, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15
février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2006.
(015943/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
LUXEMBOURG MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 81.329.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg,
le 8 février 2006, réf. LSO-BN01823, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
(015939/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Luxembourg, le 9 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 9 février 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
42834
MIN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.412.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01925, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015929/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
BARTMORE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 77.502.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01926, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015932/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
CORTEZ VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.118.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01584, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015937/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
SUPERBOND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.182.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du lundi 22 août 2005 que l’Assemblée a pris, entre
autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
lundi 30 mai 2005 et qu’en l’absence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:
- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de
la Liberté, Administrateur;
- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue
de la Liberté, Administrateur;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la
Liberté, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2005.
L’Assemblée décide de nommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., 2, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02528. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016138/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Luxembourg, le 10 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 9 février 2006.
Signature.
<i>Le Conseil d’Administration
i>D. Murari / S. Vandi
<i>Administrateursi>
42835
PROMOGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 47.062.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 décembre 2005i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTU-
RES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01321. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015945/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
PEPP2 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 112.497.
—
In the year two thousand six, on the twenty-sixth of January.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PEPP2 S.A., Société Anonyme, incorporated by
deed established by the undersigned notary on 7th December 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mr Didier Mc Gaw, lawyer, residing in L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde,
who appoints as secretary Mrs Marie-Josée Jähne, employee, residing at L-1864 Luxembourg, 4, rue Ernest Koch.
The meeting elects as scrutineer Mr Stéphane Lataste, lawyer, residing at L-1364 Luxembourg, 39, rue de Crecy.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number
of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the Meeting
will be registered with this deed together with the proxies initialed ne varietur by the proxyholders.
II. It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is
therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.
1. Amendments to the list of words and meanings at the beginning of the Articles of Incorporation.
2. Creation of A shares, B shares and C shares with Class A Premium, Class B Premium and Class C Premium.
3. Increase of the corporate capital by two hundred forty-eight thousand eight hundred and six Euro (EUR 248,806.-)
to bring it from thirty-two thousand Euro (EUR 32,000.-) up to two hundred eighty thousand six hundred and six Euro
(EUR 280,606.-) by the issue of:
- one hundred twenty-for thousand three hundred ninety-seven (124,397) new A shares with a par value of two Euro
(EUR 2.-) each;
- three (3) B shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) each;
- three (3) C shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) each.
4. Waiver of the preferential subscription right for the shares held by the existing shareholders except the subscrip-
tion by each of the existing shareholders to 1 B Share and 1 C share each having a par value of two Euro (EUR 2.-) each.
5. Subscription to 1 B Share and 1 C share.
6. Amendment of article 5 of the Articles of incorporation (Share Capital).
7. Amendment to articles 6, 7 and 8 b) of the Articles of Incorporation regarding the Changes of the Share Capital,
the Shares and the Meeting of Shareholders.
8. Amendment to article 13 of the Articles of Incorporation regarding the powers of signature of the directors (joint
signature of any two directors).
9. Amendment to article 14 of the Articles of Incorporation regarding the quorum for attending the board meetings
of the Company.
10. Setting up of a Distribution Policy regarding the Class A Shareholders, Class B Shareholders and Class C Share-
holders and insertion of a new article regarding the Distribution Policy of the Company after the existing Article 22
(Appropriation of Profits).
11. New numbering of the existing articles 23 and 24 of the Articles of Incorporation which will become articles 24
and 25.
12. Resignation of Directors and appointment of new directors.
13. Adoption of new Articles of Incorporation.
14. Miscellaneous.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
42836
III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore
regularly constituted and can validly deliberate on the agenda of which the shareholders have been informed before the
meeting.
IV. After deliberation, the following resolutions were taken unanimously.
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to amend the list of words and meanings referred to in the Articles of Incorporation of the
Company under the title «Title 1. Definitions» and to add following words and meanings:
g) «Class A Capital» means: the amount representing the share capital contributed by Class A Shareholders i.e.
280,794.- EUR (248,794.- + 32,000.-);
h) «Class A Premium» means: the amount representing the share premium contributed by Class A shareholders i.e.
1,919,194.- EUR;
i) «Class B Capital» means: the amount representing the share capital contributed by Class B Shareholders i.e. EUR
6.-;
j) «Class B Premium» means: the amount representing the share premium contributed by Class B shareholders. i.e.
2,994.- EUR;
k) «Class C Capital»: the amount representing the share capital contributed by Class C shareholders i.e. EUR 6.-;
l) «Class C Premium»: the amount representing the share premium contributed by Class C shareholders i.e. EUR
2,994.-;
m) «Third Party Financial Institutions» means: the financial institution(s) which have provided the Company with a
loan for the purchase of the relevant property;
n) «Average Banking Rate» means: for each annual period of computation of the Preferred Return, the weighted av-
erage rate of interest accrued by the Company in respect of the average amount of loans granted by the Third Party
Financial Institutions for the said period. As of the date at which no outstanding debt remains towards the Third Party
Financial Institutions, the Average Banking Rate will be replaced by a rate calculated on the same basis as it was for loans
granted by the Third Party Financial Institutions;
o) «Preferred Return» means: an Internal rate of return per annum applied to the amount of the Class A, B and C
Capital and Class A, B and C premium and to the amount of the shareholders loan made to the Company by the Class
A shareholder and equal to the Average Banking Rate per annum. The Preferred Return shall accrue for the period com-
mencing on the date of incorporation of the Company and ending on the date on which such Class A Equity and Class
A Premium and the amount of the shareholders loan made to the Company by the Class A shareholder are repaid. It
shall be calculated on an annual basis for the actual number of days for which the Preferred Return is being determined,
cumulative and compounded annually;
p) «Net Proceeds» means: i.e. actual dividend or interest income or actual capital gain income from the sale of the
shares in the Subsidiary of the Company or from any other assets of the Company net of all expenses, taxes, debt re-
payment, shareholder or other loans repayment, interest payment and Class A Capital and Class A Premium refund, as
such proceeds are actually held by the Company at the time the distribution is made as such proceeds were received
by the Company from the date on which first Class A Capital and Class A Premium has been funded up to the date on
which distribution shall be made to Class B Shareholders;
q) «Exit of the Transaction» means: the last date on which all the shares of all the Subsidiaries are sold or the last
date on which all the Subsidiaries are dissolved and liquidated or the last date on which all the Properties held by all the
Subsidiaries are sold;
r) «A share» means: The ordinary share issued by the Company;
s) «B share» means: The share issued by the Company which has a voting right and a right to an amount equal to
3,333% of the Net proceeds at the Exit of the Transaction payable by the Company in any legally valid form and which
has no right to ordinary dividends;
t) «C share» means: the share issued by the Company which has a voting right and a right upon liquidation of the
Company to 11,4% of the amount of the initial shareholders loan increased by the Preferred Return. This right upon
liquidation of the company shall be proportionate to the amount of the shareholders loan effectively repaid to the A
shareholders at the date of liquidation of the Company or before. The C shares have no right to ordinary dividends;
u) «Subsidiary» means: any company in which the Company holds more than 50% of its shares;
v) «Share» means any A, B, or C shares;
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to issue A Shares, B Shares and C Shares with a Class A Premium, Class B Premium and Class
C Premium, in the way indicated above.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to increase the corporate capital so as to raise it from Euro thirty-two thousand (EUR 32,000.-)
to two hundred forty-eight thousand eight hundred six Euro (EUR 248,806.-) by the issue of:
- one hundred twenty-four thousand three hundred ninety-seven (124,397) A shares with a par value of Euro two
(EUR 2.-);
- three (3) B Shares, with a par value of (EUR 2.-) two Euro;
- three (3) C Shares, with a par value of (EUR 2.-) two Euro;
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting acknowledges that the existing Shareholders, the company CUIKIERMAN REAL ESTATE LTD,
Messrs Henri Cukierman and Robert Cox-Nicol, have waived their preferential subsription right for the number of
42837
shares already held by them, except the subscription by each of them to 1 B Share and 1 C Share, having each a par
value of two Euro (EUR 2.-).
<i>Fifth resolutioni>
Thereupon:
- the company ROSE REAL ESTATE BV, with registered office at Startbaan, 5A Suite 24A, 1185 XP Amstelveen, The
Netherlands, here represented by virtue of a proxy given in Amstelven on 25 January 2006, which proxy signed ne va-
rietur shall remain attached to this document to be filed with the registration authorities, declares to subscribe to
124.397 A Shares, with a par value of two Euro (EUR 2.-) each with a Class A premium of one million nine hundred
nineteen thousand one hundred ninety-four Euro (EUR 1,919,194.-);
- the company CUKIERMAN REAL ESTATE LTD, with registered office at 3 Daniel Frish Street, 64731 Tel Aviv, Is-
rael, here represented by virtue of a proxy given in Tel Aviv on 25 January 2006, which proxy signed ne varietur shall
remain attached to this document to be filed with the registration authorities, declares to subscribe:
1 B Share, with a par value of two Euro (EUR 2.-) each with a Class B premium of nine hundred ninety-eight Euro
(EUR 998.-);
1 C Share, with a par value of two Euro (EUR 2.-) each with a Class C premium of nine hundred ninety-eight Euro
(EUR 998.-).
- Mr Henri Cukierman, residing at 59, boulevard de la Saussaye, F-92200 Neuilly-sur-Seine, France, here represented
by virtue of a proxy given in Luxembourg on the 24 January 2006 which proxy signed ne varietur shall remain attached
to this document to be filed with the registration authorities, declares to subscribe:
1 B Share, with a par value of two Euro (EUR 2.-) each with a Class B premium of nine hundred ninety-eight Euro
(EUR 998.-);
1 C Share, with a par value of two Euro (EUR 2.-) each with a Class C premium of nine hundred ninety-eight Euro
(EUR 998.-).
- Mr Robert Cox-Nicol, residing at 27, avenue Foch, F-92420 Vaucresson, France here represented by virtue of a
proxy given in Luxemourg on the 24 January 2006 which proxy signed ne varietur shall remain attached to this document
to be filed with the registration authorities, declares to subscribe:
1 B Share, with a par value of two Euro (EUR 2.-) each with a Class B premium of nine hundred ninety-eight Euro
(EUR 998.-);
1 C Share, with a par value of two Euro (EUR 2.-) each with a Class C premium of nine hundred ninety-eight Euro
(EUR 998.-).
<i>Sixth resolutioni>
As a result of the above capital increase, the general meeting resolves to amend article 5 of the articles of incorpo-
ration so that it will be from now on read as follows:
«Art. 5. Share capital
The Company has a subscribed capital of two hundred eighty thousand eight hundred six Euro (EUR 280,806.-) rep-
resented by one hundred forty thousand three hundred ninety-seven (140,397) A shares having a par value of two Euro
(EUR 2.-) each, three (3) B shares having a par value of two Euro (EUR 2.-) each and three (3) C shares having a par
value of two Euro (EUR 2.-) each.»
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to amend the articles 6, 7 and 8 b) of the Articles of Incorporation, so that it will be from now
on read as follows:
«Art. 6. Changes in the share capital
a) The subscribed capital may be further increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted in the
manner required for amendment of these Articles.
b) The Company may acquire or redeem its own shares as permitted by the Law.
Art. 7. Shares
a) The shares may be issued in registered or bearer form. All registered shares issued by the Company shall be in-
scribed in the Register of Shareholders, which shall be kept at the Registered Office of the Company.
Such Register shall contain the name of each holder of registered shares, his address where the convening notices
shall be sent, the number of shares held by him and the amount paid up on each such share. If the Register of Share-
holders does not contain the address of a shareholder, the address of such shareholder will be deemed to be the address
of the Registered Office of the Company.
b) Transfer of registered shares shall be executed by inscription of the transfer in the Register of Shareholders, and
every such inscription shall be signed by the assignor and the assignee or by their attorneys in fact. Transfer of bearer
shares shall be executed by physical delivery of the relevant bearer share certificates.
Art. 8. General meetings of shareholders
b) All General Meetings shall be held either at the Registered Office of the Company or at any other place in Luxem-
bourg, as indicated in the convening notice issued by the Board or (except for the Annual General Meeting, which shall
be held in Luxembourg) by resolutions in writing of the Shareholders.»
<i>Eighth resolutioni>
The meeting resolves to amend the Article 13 d) of the Articles of Incorporation, so that it will be from now on read
as follows:
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«Art. 13. Powers of the board
d) The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors, or by the single signature of any person
appointed with special powers. Where the Directors sign any document on behalf of the Company, they shall indicate
that they are acting on behalf of the Company.»
<i>Ninth resolutioni>
The Meeting resolves to amend Article 14 b) of the Articles of Incorporation, so that it will be from now on read as
follows:
«Art. 14. Board of directors
b) When the majority of the members of the Board are present, either personally or by proxy to any notice, the
Board can validly deliberate.»
<i>Tenth resolutioni>
The Meeting resolves to insert a new article regarding the Distribution Policy. This article will be inserted after the
Article 22 (Appropriation of profits). The new article 23 will be from now on read as follows:
«Art. 23. Distribution policy
The Company shall distribute to the Class A, B and C shareholders, pro rata the number of the Shares of the relevant
class held by them, either as dividends, or distribution of share premium or other reserve if any, or repayment of capital,
to the extent permitted by the Law, the funds available for distribution in the following priority order:
a) Firstly, to the Class A shareholders until they have been repaid an amount equal to the shareholder loans plus the
Preferred Return accrued thereon.
b) Secondly, to the Class A Shareholders.
c) Thirdly, to the Class B Shareholders, and only at the Exit of the Transaction until they have received collectively
an amount equal to the amount of Class B Capital and class B share Premium and 10% of the Net Proceeds.
d) Fourthly to the Class C Shareholders the amount due to them upon liquidation of the Company.
e) Lastly, to the Class A Shareholders to the extent that there are any funds remaining available for distribution to
the shareholders of the Company.
<i>Eleventh resolutioni>
As a result of the new Article 23, the Meeting resolves to give a new numbering to the old articles 23 and 24 of the
Articles of Incorporation, so that Article 23 (Dissolution) will become Article 24 and article 24 (General) will become
Article 25.
<i>Twelfth resolutioni>
The Meeting agrees to the resignations of Maître André Lutgen, avocat à la Cour, residing in Luxembourg and Mrs
Marie-Josée Jähne, private employee, residing at Luxembourg as directors of the Company.
The Meeting decides to appoint as new directors of the Company, in place and stead of the resigning directors:
- Mr Avi Ben Sira, born on 16 October 1958 at Rabat, Marocco, residing at 14 Hamazbiim Street, IL-69935 Tahala,
Tel Aviv, Israël;
- Mr Jimmy Tong Sam, auditor, born on 24 November 1968 at Moka (Republic of Mauritius), residing at 18, route
d’Echternach, L-6114 Junglinster.
The new directors shall terminate the mandates of the resigning directors, which will end on the 5th of December
2011.
<i>Thirteenth resolutioni>
The Meeting resolved to proceed with the entire reorganization of the Articles of Incorporation so that they will be
from now on read as follows:
«Title I. Definitions
In these Articles of Incorporation, the following words shall, where relevant to the context, have the following mean-
ings:
a) «The Company» means: PEPP2 S.A., established pursuant to these Articles of Incorporation;
b) «The Law» means: the law on commercial companies of August 10th, 1915, as amended;
c) «The Board» means: the Board of Directors of the Company;
d) «Registered Office» means: the registered office of the Company, to which all notices, summonses and other acts
of procedure must be served, and established pursuant to the provisions of Article 3;
e) «Register of Shareholders» means: the Company’s register listing all the registered shares and maintained pursuant
to the provisions of Article 7;
f) «Business Day» means: a day on which banks in Luxembourg are open for business;
g) «Class A Capital» means: the amount representing the share capital contributed by Class A Shareholders i.e.
280,794.- EUR (248,794.- + 32,000.-);
h) «Class A Premium» means: the amount representing the share premium contributed by Class A shareholders i.e.
1,919,194.- EUR;
i) «Class B Capital» means: the amount representing the share capital contributed by Class B Shareholders i.e. EUR
6.-;
j) «Class B Premium» means: the amount representing the share premium contributed by Class B shareholders, i.e.
2,994.- EUR;
k) «Class C Capital»: the amount representing the share capital contributed by Class C shareholders i.e. EUR 6.-;
42839
l) «Class C Premium»: the amount representing the share premium contributed by Class C shareholders i.e. EUR
2,994.-;
m) «Third Party Financial Institutions» means: the financial institution(s) which have provided the Company with a
loan for the purchase of the relevant property;
n) «Average Banking Rate» means: for each annual period of computation of the Preferred Return, the weighted av-
erage rate of interest accrued by the Company in respect of the average amount of loans granted by the Third Party
Financial Institutions for the said period. As of the date at which no outstanding debt remains towards the Third Party
Financial Institutions, the Average Banking Rate will be replaced by a rate calculated on the same basis as it was for loans
granted by the Third Party Financial Institutions;
o) «Preferred Return» means: an Internal rate of return per annum applied to the amount of the Class A, B and C
Capital and Class A, B and C premium and to the amount of the shareholders loan made to the Company by the Class
A shareholder and equal to the Average Banking Rate per annum. The Preferred Return shall accrue for the period com-
mencing on the date of incorporation of the Company and ending on the date on which such Class A Equity and Class
A Premium and the amount of the shareholders loan made to the Company by the Class A shareholder are repaid. It
shall be calculated on an annual basis for the actual number of days for which the Preferred Return is being determined,
cumulative and compounded annually;
p) «Net Proceeds» means: i.e. actual dividend or interest income or actual capital gain income from the sale of the
shares in the Subsidiary of the Company or from any other assets of the Company net of all expenses, taxes, debt re-
payment, shareholder or other loans repayment, interest payment and Class A Capital and Class A Premium refund, as
such proceeds are actually held by the Company at the time the distribution is made as such proceeds were received
by the Company from the date on which first Class A Capital and Class A Premium has been funded up to the date on
which distribution shall be made to Class B Shareholders;
q) «Exit of the Transaction» means: the last date on which all the shares of all the Subsidiaries are sold or the last
date on which all the Subsidiaries are dissolved and liquidated or the last date on which all the Properties held by all the
Subsidiaries are sold;
r) «A share» means: The ordinary share issued by the Company;
s) «B share» means: The share issued by the Company which has a voting right and a right to an amount equal to
3,333% of the Net proceeds at the Exit of the Transaction payable by the Company in any legally valid form and which
has no right to ordinary dividends;
t) «C share» means: the share issued by the Company which has a voting right and a right upon liquidation of the
Company to 11,4% of the amount of the initial shareholders loan increased by the Preferred Return. This right upon
liquidation of the company shall be proportionate to the amount of the shareholders loan effectively repaid to the A
shareholders at the date of liquidation of the Company or before. The C shares have no right to ordinary dividends;
u) «Subsidiary» means: any company in which the Company holds more than 50% of its shares;
v) «Share» means any A, B, or C shares.
Title II. General
Art. 1. Status and name
There is hereby formed a société anonyme under the denomination of PEPP2 S.A.
Art. 2. Duration
a) The company is established for an undetermined period as from the date of signature of the present Deed;
b) A resolution of the shareholders of the Company in General Meeting, adopted in the manner required for amend-
ment of these Articles, may dissolve the Company at any time, in accordance with the provisions of Article 24.
Art. 3. Registered office
a) The Registered Office of the Company is established in Luxembourg;
b) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the Board and in accordance with the Law;
c) In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have oc-
curred, or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered Office or easy communication be-
tween such Office and foreign countries, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the Registered Office, shall remain of
Luxembourg nationality. Such declaration of the transfer of the Registered Office shall be made and brought to the at-
tention of third parties by the representative of the Company which is best situated for this purpose under such cir-
cumstances.
Art. 4. Object
a) The object of the Company is the holding of participatory interests, in whatever form, in other companies either
Luxembourg or foreign, and the control, management and development of such interests;
b) In particular, the Company may acquire securities of any kind, and any rights ancillary thereto, whether by contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise and may exploit them by sale, transfer, exchange, or otherwise.
It may acquire and develop patents and other rights relating directly or indirectly to these patents;
c) The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies. It may take any
mortgage, pledge or other securities in order to secure these loans;
42840
d) The Company may carry on any real estate transactions or any other commercial activities of any kind and may
realise any operations and provide any commercial, industrial or financial services, which are necessary to the accom-
plishment of its object.
Title III. Share capital
Art. 5. Share capital
The Company has a subscribed capital of two hundred eighty thousand eight hundred six (EUR 280,806.-) represent-
ed by one hundred forty thousand three hundred ninety-seven (140,397) A shares having a par value of two Euro (EUR
2.-) each, three (3) B shares having a par value of two Euro (EUR 2.-) each and three (3) C shares having a par value of
two Euro (EUR 2.-) each.
Art. 6. Changes in the share capital
a) The subscribed capital may be further increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted in the
manner required for amendment of these Articles;
b) The Company may acquire or redeem its own shares as permitted by the Law.
Art. 7. Shares
a) The shares may be issued in registered or bearer form. All registered shares issued by the Company shall be in-
scribed in the Register of Shareholders, which shall be kept at the Registered Office of the Company.
Such Register shall contain the name of each holder of registered shares, his address where the convening notices
shall be sent, the number of shares held by him and the amount paid up on each such share. If the Register of Share-
holders does not contain the address of a shareholder, the address of such shareholder will be deemed to be the address
of the Registered Office of the Company.
b) Transfer of registered shares shall be executed by inscription of the transfer in the Register of Shareholders, and
every such inscription shall be signed by the assignor and the assignee or by their attorneys in fact. Transfer of bearer
shares shall be executed by physical delivery of the relevant bearer share certificates.
Title IV. Administration and supervision
Art. 8. General meetings of shareholders
a) The annual General Meeting shall be held on the last Monday of May at 14.00 p.m. If this day is not a Business Day,
the meeting shall be held on the next Business Day at the same time;
b) All General Meetings shall be held either at the Registered Office of the Company or at any other place in Luxem-
bourg, as indicated in the convening notice issued by the Board or (except for the Annual General Meeting, which shall
be held in Luxembourg) by resolutions in writing of the Shareholders;
c) The Board is authorised to require holder of bearer shares, if applicable wishing to attend any General Meeting to
deposit their shares five clear days before the date fixed therefore, at the place indicated in the convening notice issued
by the Board.
Art. 9. Powers of the general meeting
a) Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. Its Resolutions shall be binding upon all shareholders;
b) The General Meeting shall have such powers as are reserved for it by the Law and by these Articles; specifically,
it shall have the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company;
c) All or any of the provisions of the Articles may be amended by a General Meeting, provided that such General
Meeting meets the requirements as to quorum, majority and notice laid down by the Law for the amendment of the
Articles for the total A, B and C shares.
Art. 10. Quorum and votes of shareholders
a) Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company except as otherwise re-
quired by the Law;
b) Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder;
c) Resolutions of General Meetings of shareholders duly convened shall be passed by a majority vote of the total A,
B and C shareholders whether present or represented.
Art. 11. Convening notice
a) The convening notices for the shareholders meeting will be effected in accordance with the Law;
b) Where all shareholders are present at the General Meeting, either personally or by proxy, and where they waive
their rights to be duly convened at such Meeting and declare that they have previously been made aware of the Agenda
of the meeting, such General Meeting shall validly deliberate.
Art. 12. Directors
a) The company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be
shareholders;
b) The directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period of not more than six years
but they shall be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting with or with-
out cause and/or be replaced at any time by resolution adopted by the shareholders;
c) In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remaining
directors may meet and may elect, by a majority vote, a replacement whose appointment shall be submitted to the next
General Meeting;
42841
d) Any Director appointed by the General Meeting of Shareholders or as provided for in Article 12 c) above, in re-
placement of another Director whose mandate has not expired, shall complete the term of office of such replaced Di-
rector;
e) The Board may elect from among its members a Chairman of the Company.
Art. 13. Powers of the board
a) The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to the object of the company,
including all acts of management of, or of disposition on behalf of the Company;
b) All matters not expressly reserved to the General Meeting by Law or by these Articles shall fall within the scope
of the Board’s authority and power;
c) In particular, any litigations involving the Company, either as plaintiff or as defendant will be handled in the name
of the Company by the Board or by a director or any other person delegated for this purpose by the Board;
d) The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors, or by the single signature of any person
appointed with special powers. Where the Directors sign any document on behalf of the Company, they shall indicate
that they are acting on behalf of the Company.
Art. 14. Board meetings
a) The Board shall meet when called to do so by the Chairman or one or several directors of the Company, as often
as the interest of the Company so requires. The Board shall meet at the Registered Office or such other place as may
be indicated in the notice of meeting, which shall include the Agenda of such meeting;
b) When the majority of the members of the Board are present, either personally or by proxy to any notice, the
Board can validly deliberate;
c) The Board may validly deliberate and take decisions only if at least a majority of its members are present or rep-
resented;
d) A Director may attend a meeting of the Board physically or by telephone conference or may be represented by
another director to whom a proxy has been given. A proxy may be given in writing including telegram, telecopied mes-
sage, telex or any other means of communication generally accepted for business purposes.
Art. 15. Resolutions of the board
a) Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes of the Directors present or represented,
as provided for in Article 14 c) above. In case of a tie, the chairman of the meeting shall have a casting vote;
b) Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened
and held;
Such resolutions may be taken by way of several written documents of identical form, each one being signed by one
or more Directors, provided that the signature of every Director is on any one of the written documents;
c) Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by all Directors present or represented at the meeting
as provided for in Article 14 c) above. Such minutes shall be inserted in the Minute Book of the company, which shall
be kept at the Company’s Registered Office.
Art. 16. Delegation of the powers of the board
The Board may delegate all or part of its power concerning the day-to-day management and the representation of
the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers of the company in accord-
ance with the requirements of the Law. Where the Board wishes to appoint a director who is also a member of the
Board, the prior approval of the shareholders meeting shall be required.
Art. 17. Commissaires
a) The accounting information given in the annual report shall be reviewed by one or more qualified commissar(s),
who need not be a shareholder and who is appointed by the General Meeting of shareholders for a maximum period
of six years. The Commissar shall be remunerated by the Company;
b) The Commissar shall review the affairs of the Company in the manner required by the Law.
Art. 18. Remuneration and indemnity of directors
a) Unless the General Meeting allocates to the Directors fixed or proportional emoluments and attendance fees to
be charged to general expenses, the mandates of Directors shall be granted gratuitously;
b) The Company may indemnify any Director against expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being a Director of the Company.
Title V. Financial requirements
Art. 19. Financial year
The Company’ financial year shall commence on January 1st and terminate on December 31st.
Art. 20. Financial statements
a) The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial
year. The accounts of the Company shall be expressed in the same currency as the share capital;
b) The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissar and shall, if it thinks
fit, adopt the balance sheet and profit and loss account, which shall then be deposited at the register of commerce.
Art. 21. Discharge
After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may, by separate vote,
discharge the Directors and Commissar from any and all liability to the Company.
42842
Art. 22. Appropriation of profits
a) The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depreci-
ation, shall constitute the net profit of the Company;
b) Five percent (5%) of these net profits shall be appropriated to the legal reserve. This allocation shall cease to be
mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the subscribed share capital;
c) The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General Meeting upon proposal
by the Board and may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and provisions;
d) The Board is authorised to declare the payment of interim dividends in accordance with the provisions of the Law.
Art. 23. Distribution policy
The Company shall distribute to the Class A, B and C shareholders, pro rata the number of the Shares of the relevant
class held by them, either as dividends, or distribution of share premium or other reserve if any, or repayment of capital,
to the extent permitted by the Law, the funds available for distribution in the following priority order:
a) Firstly, to the Class A shareholders until they have been repaid an amount equal to the shareholder loans plus the
Preferred Return accrued thereon;
b) Secondly, to the Class A Shareholders;
c) Thirdly, to the Class B Shareholders, and only at the Exit of the Transaction until they have received collectively
an amount equal to the amount of Class B Capital and class B share Premium and 10% of the Net Proceeds;
d) Fourthly to the Class C shareholders the amount due to them upon liquidation of the Company;
e) Lastly, to the Class A Shareholders to the extent that there are any funds remaining available for distribution to
the shareholders of the Company.
Title VI. Dissolution and liquidation
Art. 24. Dissolution
a) The General Meeting may, at any time, decide to dissolve the Company upon proposal by the Board, proceeding
in accordance with the provisions of the Law;
b) Upon the dissolution, the General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or sev-
eral liquidators to deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company;
c) From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities there shall be deducted an amount
required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated
equally between all the shares.
Title VII. General provisions
Art. 25. General
All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance with the Law of Au-
gust 10th, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.»
<i>Feesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of the present deed are estimated at approximately 23,000.- EUR (thirty-three thousand Euro).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting
signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PEPP2 S.A., avec siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire de résidence à Remich, le 7 décembre 2005,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier Mc Gaw, avocat à la Cour, demeurant à L-1469
Luxembourg, 95, rue Ermesinde,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à L-1864 Luxembourg, 4, rue
Ernest Koch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Stéphane Lataste, avocat à la Cour, demeurant à L-1364 Luxembourg, 39, rue
de Crecy.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
42843
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
1. Modifications à la liste des mots et expressions au début des Statuts de la Société.
2. Création d’Actions A, d’Actions B et d’Actions C avec une Prime de Classe A, une Prime de Classe B et une Prime
de Classe C.
3. Augmentation du capital social de 248.806,- EUR (deux cent quarante-huit mille huit cent six euros) pour le porter
de 32.000,- EUR (trente-deux mille euros) à 280.806,- EUR (deux cent quatre-vingts mille huit cent six euros) par l’émis-
sion de:
a. 124.397 (cent vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-dix-sept) nouvelles actions A d’une valeur nominale de EUR
2,- (deux euros) chacune;
b. 3 (trois) actions B d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune;
c. 3 (trois) actions C d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune.
4. Renonciation au droit de souscription préférentiel pour les actions détenues par chacun des trois actionnaires exis-
tants à l’exception de la souscription par chacun des trois actionnaires à une Action B et une Action C chacun, d’une
valeur nominale de 2,- EUR (deux euros), chacune.
5. Souscription à 1 Action B et 1 Action C pour chaque ancien actionnaire.
6. Modification de l’article 5 des Statuts de la Société (Capital social).
7. Modification des articles 6, 7 et 8 des Statuts de la Société concernant la Variation du Capital social, les Actions et
l’Assemblée Générale des Actionnaires.
8. Modification de l’article 13 des Statuts de la Société concernant les pouvoirs de signature des administrateurs (si-
gnature jointe de deux administrateurs).
9. Modification de l’article 14 des Statuts de la Société concernant le quorum de présence requis pour assister aux
réunions du Conseil d’Administration de la Société.
10. Mise en place d’une Politique de Distribution concernant les Actionnaires de la Classe A, les Actionnaires de la
Classe B et les actionnaires de la Classe C. Insertion d’un nouvel article concernant la Politique de Distribution de la
Société après l’Article 22 existant (Attribution des Bénéfices).
11. Nouvelle renumérotation des articles 23 et 24 des Statuts de la Société qui deviendront les articles 24 et 25.
12. Démission d’administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs.
13. Adoption de nouveaux Statuts.
14. Divers.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la liste des mots et expressions dont il est fait référence dans les Statuts de la Société
sous «Titre I
er
. Définitions» et de rajouter les mots et expressions suivantes:
g) «Capital de la Classe A» signifie: le montant représentant le capital souscrit et libéré par les actionnaires de la Clas-
se A, à savoir 280.794,- EUR (248.794,- EUR + 32.000,- EUR);
h) «Prime de la Classe A» signifie: le montant de la prime d’émission libérée par les actionnaires de la Classe A, c’est-à-
dire 1.919.194,- EUR;
i) «Capital de la Classe B» signifie: le montant représentant le capital souscrit et libéré par les actionnaires de la Classe
A, à savoir 6,- EUR;
j) «Prime de la Classe B» signifie: le montant de la prime d’émission libérée par les actionnaires de la Classe B, c’est-à-
dire 2.994,- EUR;
k) «Capital de la Classe C» signifie: le montant représentant le capital souscrit et libéré par les actionnaires de la Clas-
se C, à savoir 6,- EUR;
l) «Prime de la Classe C» signifie: le montant de la prime d’émission libérée par les actionnaires de la Classe C, c’est-à-
dire 2.994,- EUR;
m) «Institution Financière Tierce» signifie: l’institution financière qui a accordé un Prêt à la Société pour financer l’ac-
quisition de l’immeuble en question;
n) «Taux Bancaire Moyen» signifie: pour chaque période annuelle de calcul du Rendement Préférentiel, le taux d’in-
térêt moyen tel que pris en compte par la Société sur le montant moyen des emprunts accordés pour cette période par
l’Institution Financière Tierce. A partir du moment où aucun montant n’est dû à l’Institution Financière Tierce, le Taux
Bancaire Moyen sera remplacé par un taux calculé sur la même base que le taux applicable aux emprunts similaires ac-
cordés par l’Institution Financière Tierce;
o) «Rendement Préférentiel» signifie: un rendement interne annuel appliqué au montant du Capital de la Classe A, B
et C, et au montant de la Prime de la Classe A, B et C et au montant du prêt consenti par les Actionnaires de la Classe
A au Taux bancaire Moyen annuel. Le Rendement Préférentiel commencera à courir à compter de la date de constitu-
tion de la Société et se terminera à la date de remboursement du Capital de la Classe A, de la Prime de la Classe A et
du prêt consenti pour le nombre de jours pour lequel le Rendement Préférentiel sera déterminé, cumulé et réglé;
p) «Produit Net» signifie: dividendes nets ou revenus d’intérêts ou bénéfices nets provenant de la cession d’actions
d’une filiale de la Société ou provenant de tous autres actifs de la Société, net de tous frais, taxes, remboursement d’em-
prunt, remboursement de prêt d’actionnaires ou autres prêts, paiement d’intérêts et remboursement du Capital de la
Classe A et de la Prime de la Classe A, dans la mesure où la Société reçoit de tels produits d’actifs à partir de la date
42844
de remboursement des Actionnaires du Capital de la Classe A et de la Prime d’Emission de la Classe A jusqu’à la date
à laquelle des remboursement seront faits aux Actionnaires de la Classe B;
q) «Réalisation de la Transaction» signifie: la dernière date à laquelle toutes les actions de toutes les filiales sont ven-
dues ou la dernière date à laquelle toutes les filiales auront été dissoutes ou liquidées ou la dernière date à laquelle tous
les immeubles détenus par les Filiales auront été vendus;
r) «Action A» signifie: l’action ordinaire émise par la Société;
s) «Action B» signifie: l’action émise par la Société qui a droit de vote et droit à un montant égal de 3,333% des Pro-
duits Nets à la date de la Réalisation de la Transaction, payable par la Société dans une forme légalement valable, et qui
n’a pas droit au dividende ordinaire;
t) «Action C» signifie: l’action émise par la Société qui a droit de vote et droit à un boni de liquidation de la Société
à concurrence de 11,4% du montant du prêt initial des actionnaires, augmenté par le Rendement Préférentiel. Le droit
au boni de liquidation de la Société sera proportionnel au montant du prêt des actionnaires effectivement remboursé
aux Actionnaires de la Classe A à la date de liquidation de la Société ou avant. Les Actons C n’ont pas droit au dividende
ordinaire;
u) «Filiale» signifie: toute société dans laquelle la Société détient plus de 50% de ses actions;
v) «Action» signifie une action A, B ou C;
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de créer des Actions A et des Actions B avec une Prime de Classe A, une Prime de Classe B et
une Prime de Classe C, tel que précisé ci-dessus.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 248.806,- EUR (deux cent quarante-huit mille huit cent
six euros) pour le porter de son montant actuel de 32.000,- EUR (trente-deux mille euros) à 280.806,- EUR (deux cent
quatre-vingt mille huit cent six) par l’émission de:
- 124.397 (cent vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-dix-sept) actions A d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux
euros) chacune;
- de 3 (trois) actions B, d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros); et
- de 3 (trois) actions C, d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Actionnaires existants, la société CUKIERMAN REAL ESTATE LTD, Messieurs Henri Cukierman, et Robert
Cox-Nicol, renoncent à leur droit préférentiel de souscription pour le nombre d’actions détenu par eux à l’exception
de la souscription par chacun d’eux à une Action B et une Action C, ayant chacune une valeur nominale de 2,- EUR
(deux euros).
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite de cette résolution:
- la société ROSE REAL ESTATE BV, avec siège social à Startbaan, 5A Suite 24A, 1185 XP Amstelveen, The Nether-
lands, ici représentée en vertu d’une procuration donné à Luxembourg, le 25 janvier 2006, laquelle procuration après
avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistre-
ment a déclaré souscrire à:
124.397 (cent vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-dix-sept) actions A, d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux
euros) chacune, avec une prime d’émission de classe A de 1.919.194,- EUR (un million neuf cent dix-neuf mille cent qua-
tre-vingt-quatorze euros);
- la société CUKIERMAN REAL ESTATE LTD, avec siège social au 3 Daniel Frish Street, 64731 Tel Aviv, Israël, ici
représentée en vertu d’une procuration donné à Luxembourg, le 24 janvier 2006, laquelle procuration après avoir été
paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement a dé-
claré souscrire à:
- 1 (une) Action B, d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune, avec une prime d’émission de classe B
de 998,- EUR (neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros);
- 1 (une) action C, d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune, avec une prime d’émission de classe C
de 998,- EUR (neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros).
- Monsieur Henri Cukierman, demeurant au 59, boulevard de la Saussaye, F-92200 Neuilly-sur-Seine, France, ici re-
présenté en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 janvier 2006, laquelle procuration après avoir été
paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement a dé-
claré souscrire à:
- 1 (une) Action B, d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune, avec une prime d’émission de classe B
de 998,- EUR (neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros);
- 1 (une) action C, d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune, avec une prime d’émission de classe C
de 998,- EUR (neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros).
- Monsieur Robert Cox-Nicol, demeurant au 27, avenue Foch, F-92420 Vaucresson, ici représenté en vertu d’une
procuration donné à Luxembourg, le 24 janvier 2006, laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement a déclaré souscrire à:
- 1 (une) Action B, d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune, avec une prime d’émission de classe B
de 998,- EUR (neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros);
- 1 (une) action C, d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune, avec une prime d’émission de classe C
de 998,- EUR (neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros).
42845
<i>Sixième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social
Le capital social émis de la Société s’élève à 280.806,- EUR (deux cent quatre-vingt mille huit cent six euros) repré-
senté par 140.397 (cent quarante mille trois cent quatre-vingt-dix-sept) actions A, d’une valeur nominale de 2,- EUR
(deux euros) chacune, de 3 (trois) actions B, d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune, et de 3 (trois)
actions C, d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune.»
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier les articles 6, 7 et 8 b) des Statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 6. Variations du capital
a) Le capital émis peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée des actionnaires délibérant suivant les règles requises
pour la modification des Statuts.
b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions
a) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par la
Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société. Ce
registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convocations à l’Assem-
blée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements effectués.
Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être l’adresse
du Siège Social de la Société.
b) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,
laquelle déclaration sera signée par le cédant, le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.
Art. 8. Assemblé générale des actionnaires
b) Toutes les Assemblées seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à Luxembourg
indiqué dans la convocation émise par le Conseil ou par des résolutions par voie circulaire (à l’exception de l’Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle qui se tiendra à Luxembourg).»
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’Article 13 d) des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. Pouvoir du conseil
d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par
la signature individuelle de toute personne désignée avec des pouvoirs spéciaux. Au cas où les administrateurs signent
un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent au nom de la Socié-
té.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’Article 14 b) des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 14. Réunions du conseil
b) Au cas où la majorité des membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut
valablement délibérer.
<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée décide d’insérer un nouvel article concernant la Politique de Distribution de la Société. Cet article sera
inséré à la suite de l’article 22 (Attribution des bénéfices). Le nouvel article 23 aura la teneur suivante:
«Art. 23. Politique de distribution
La Société distribuera aux actionnaires de la Classe A, de la Classe B et de la Classe C, au prorata des nombre d’ac-
tions détenues dans chacune des catégories d’actions, sous forme de dividendes, de remboursement de prime d’émis-
sion ou autre réserve, ou remboursement de capital tel que permis par la Loi, les fonds disponibles dans l’ordre
prioritaire suivant:
a) Premièrement, aux Actionnaires de la Classe A jusqu’à ce qu’ils aient reçu un montant égal au prêts d’actionnaires
augmenté du Rendement Préférentiel échu;
b) Deuxièmement, aux Actionnaires de la Classe A;
c) Troisièmement, aux Actionnaires de la Classe B et seulement à la Réalisation de la Transaction jusqu’à ce qu’ils
aient reçu collectivement un montant égal au moment du Capital de la Classe B et de la Prime de la Classe B et 10% des
Produits Nets;
d) Quatrièmement, aux actionnaires de la Classe C le montant qui leur est dû à la liquidation de la Société;
e) Finalement, aux Actionnaires de la Classe A dans la mesure où il reste des fonds disponibles pour être distribués
aux actionnaires de la Société.»
<i>Onzième résolutioni>
A la suite du nouvel article 23, l’Assemblée décide de renuméroter les articles 23 et 24 des Statuts de la Société, de
sorte que l’Article 23 (Dissolution) deviendra l’Article 24 et l’Article 24 (Général) deviendra l’Article 25.
42846
<i>Douzième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Maître André Lutgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg et de Madame
Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à Luxembourg, en tant qu’administrateurs de la Société.
L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs, au lieu et place des administrateurs démission-
naires:
- Monsieur Avi Ben Sira, né le 16 octobre 1958 à Rabat, Maroc, demeurant au 14, Hamazbiim Street, IL-69935 Tahala,
Tel Aviv, Israël;
- Monsieur Jimmy Tong Sam, réviseur d’entreprises, né le 24 novembre 1968 à Moka (Ile Maurice), demeurant au 18,
route d’Echternach, L-6114 Junglinster.
Les nouveaux administrateurs termineront les mandats des administrateurs démissionnaires, qui viendront à échéan-
ce le 5 décembre 2011.
<i>Treizième résolutioni>
L’Assemblée décide la refonte totale des Statuts de la société qui auront la teneur suivante:
«Titre I
er
. Définitions
Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les si-
gnifications indiquées ci-dessous:
a) La «Société» signifie: PEPP2 S.A., constituée conformément aux présents Statuts;
b) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales;
c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société;
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent
parvenir les citations en justice et autres actes de procédure;
e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives;
f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg;
g) «Capital de la Classe A» signifie: le montant représentant le capital souscrit et libéré par les actionnaires de la Clas-
se A, à savoir 280.794,- EUR (248.794,- EUR + 32.000,- EUR);
h) «Prime de la Classe A» signifie: le montant de la prime d’émission libérée par les actionnaires de la Classe A, c’est-à-
dire 1.919.194,- EUR;
i) «Capital de la Classe B» signifie: le montant représentant le capital souscrit et libéré par les actionnaires de la Classe
A, à savoir 6,- EUR;
j) «Prime de la Classe B» signifie: le montant de la prime d’émission libérée par les actionnaires de la Classe B, c’est-à-
dire 2.994,- EUR;
k) «Capital de la Classe C» signifie: le montant représentant le capital souscrit et libéré par les actionnaires de la Clas-
se C, à savoir 6,- EUR;
l) «Prime de la Classe C» signifie: le montant de la prime d’émission libérée par les actionnaires de la Classe C, c’est-à-
dire 2.994,- EUR;
m) «Institution Financière Tierce» signifie: l’institution financière qui a acordé un Prêt à la Société pour financer l’ac-
quisition de l’immeuble en question;
n) «Taux Bancaire Moyen» signifie: pour chaque période annuelle de calcul du Rendement Préférentiel, le taux d’in-
térêt moyen tel que pris en compte par la Société sur le montant moyen des emprunts accordés pour cette période par
l’Institution Financière Tierce. A partir du moment où aucun montant n’est dû à l’Institution Financière Tierce, le Taux
Bancaire Moyen sera remplacé par un taux calculé sur la même base que le taux applicable aux emprunts similaires ac-
cordés par l’Institution Financière Tierce;
o) «Rendement Préférentiel» signifie: un rendement interne annuel appliqué au montant du Capital de la Classe A, B
et C, et au montant de la Prime de la Classe A, B et C et au montant du prêt consenti par les Actionnaires de la Classe
A au Taux bancaire Moyen annuel. Le Rendement Préférentiel commencera à courir à compter de la date de constitu-
tion de la Société et se terminera à la date de remboursement du Capital de la Classe A, de la Prime de la Classe A et
du prêt consenti pour le nombre de jours pour lequel le Rendement Préférentiel sera déterminé, cumulé et réglé;
p) «Produit Net» signifie: dividendes nets ou revenus d’intérêts ou bénéfices nets provenant de la cession d’actions
d’une filiale de la Société ou provenant de tous autres actifs de la Société, net de tous frais, taxes, remboursement d’em-
prunt, remboursement de prêt d’actionnaires ou autres prêts, paiement d’intérêts et remboursement du Capital de la
Classe A et de la Prime de la Classe A, dans la mesure où la Société reçoit de tels produits d’actifs à partir de la date
de remboursement des Actionnaires du Capital de la Classe A et de la Prime d’Emission de la Classe A jusqu’à la date
à laquelle des remboursement seront faits aux Actionnaires de la Classe B;
q) «Réalisation de la Transaction» signifie: la dernière date à laquelle toutes les actions de toutes les filiales sont ven-
dues ou la dernière date à laquelle toutes les filiales auront été dissoutes ou liquidées ou la dernière date à laquelle tous
les immeubles détenus par les Filiales auront été vendus;
r) «Action A» signifie: l’action ordinaire émise par la Société;
s) «Action B» signifie: l’action émise par la Société qui a droit de vote et droit à un montant égal de 3,333% des Pro-
duits Nets à la date de la Réalisation de la Transaction, payable par la Société dans une forme légalement valable, et qui
n’a pas droit au dividende ordinaire;
t) «Action C» signfie: l’action émise par la Société qui a droit de vote et droit à un boni de liquidation de la Société
à concurrence de 11,4% du montant du prêt initial des actionnaires, augmenté par le Rendement Préférentiel. Le droit
au boni de liquidation de la Société sera proportionnel au montant du prêt des actionnaires effectivement remboursé
42847
aux Actionnaires de la Classe A à la date de liquidation de la Société ou avant. Les Actons C n’ont pas droit au dividende
ordinaire;
u) «Filiale» signifie: toute société dans laquelle la Société détient plus de 50% de ses actions;
v) «Action» signifie une action A, B ou C.
Titre II. Généralités
Art. 1
er
. Statut et dénomination
Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de PEPP2 S.A.
Art. 2. Durée
a) La Société est constituée pour une durée indéterminée, prenant cours au jour de signature des présents statuts.
b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 24.
Art. 3. Siège social
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-Du-
ché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.
c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront immi-
nents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La déclaration
de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le
mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.
Art. 4. Objet
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
b) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre ma-
nière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés dans lesquelles elle a des intérêts, tous concours, prêts, avan-
ces ou garanties. Elle peut également prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces
prêts.
d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et
peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à l’ac-
complissement de son objet.
Titre III. Capital social
Art. 5. Capital social
Le capital social émis de la Société s’élève à 280.806,- EUR (deux cent quatre-vingt mille huit cent six euros) repré-
senté par 140.397 (cent quarante mille trois cent quatre-vingt-dix-sept) actions A, d’une valeur nominale de 2,- EUR
(deux euros) chacune, de 3 actions B, d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune, et de 3 (trois) actions
C, d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune.
Art. 6. Variations du capital
a) Le capital émis peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée des actionnaires délibérant suivant les règles requises
pour la modification des Statuts.
b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions
c) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par la
Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société. Ce
registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convocations à l’Assem-
blée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements effectués.
Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être l’adresse
du Siège Social de la Société.
d) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,
laquelle déclaration sera signée par le cédant, le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.
Titre IV. Administration et surveillance
Art. 8. Assemblée générale des actionnaires
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour
est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
42848
b) Toutes les Assemblées seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à Luxembourg
indiqué dans la convocation émise par le Conseil ou par des résolutions par voie circulaire (à l’exception de l’Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle qui se tiendra à Luxembourg).
c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le
dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.
Art. 9. Pouvoirs des assemblées générales
a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.
b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.
Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve
qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la
modification des Statuts pour le total des Actions A, B et C.
Art. 10. Quorum et vote des actionnaires
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas où la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la majo-
rité simple du total des Actions A, B et C des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.
Art. 11. Avis de convocation
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, et déclarent
renoncer à leur droit à être dûment convoqués d’une part, avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du Jour
conformément à la loi d’autre part, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.
Art. 12. Administrateurs
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser
six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.
c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les adminis-
trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.
d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de l’Ar-
ticle 12 c) ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.
e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.
Art. 13. Pouvoirs du conseil
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société.
b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les présents statuts tombe
dans le cadre de sa compétence.
c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au
nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil.
d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par
la signature individuelle de toute personne désignée avec des pouvoirs spéciaux. Au cas où les administrateurs signent
un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent au nom de la Société.
Art. 14. Réunions du conseil
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que
l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelque autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
lequel contiendra l’ordre du jour.
b) Au cas où la majorité des membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut
valablement délibérer.
c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est pré-
sente ou représentée.
d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par con-
férence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle pro-
curation peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de
communication généralement admis à ces fins.
Art. 15. Décisions du conseil
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-
mément à l’Article 14 c) ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en réu-
nion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
42849
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la si-
gnature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un des dits documents.
c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents
ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14 c) ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.
Art. 16. Délégation des pouvoirs du conseil
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres agents de la Société, conformément
à la loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 17. Commissaires
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commissai-
re(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant
pas six ans, et sera rémunéré par la Société.
b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.
Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels
et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.
b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec
toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.
Titre V. Données financières
Art. 19. Année sociale
L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Situation financière
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les
documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.
b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas
d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.
Art. 21. Décharge
Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle donnera, par vote séparé,
décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.
Art. 22. Attribution des bénéfices
a) L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,
constituera le bénéfice net de la Société.
b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement
ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.
c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminée par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil
et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.
d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions lé-
gales applicables au moment où le paiement est effectué.
Art. 23. Politique de distribution
La Société distribuera aux actionnaires de la Classe A, de la Classe B et de la Classe C, au prorata des nombre d’ac-
tions détenues dans chacune des catégories d’actions, sous forme de dividendes, de remboursement de prime d’émis-
sion ou autre réserve, ou remboursement de capital tel que permis par la Loi, les fonds disponibles dans l’ordre
prioritaire suivant:
f) Premièrement, aux Actionnaires de la Classe A jusqu’à ce qu’ils aient reçu un montant égal au prêts d’actionnaires
augmenté du Rendement Préférentiel échu.
g) Deuxièmement, aux Actionnaires de la Classe A.
h) Troisièmement, aux Actionnaires de la Classe B et seulement à la Réalisation de la Transaction jusqu’à ce qu’ils
aient reçu collectivement un montant égal au moment du Capital de la Classe B et de la Prime de la Classe B et 10% des
Produits Nets.
i) Quatrièmement, aux actionnaires de la Classe C le montant qui leur est dû à la liquidation de la Société.
j) Finalement, aux Actionnaires de la Classe A dans la mesure où il reste des fonds disponibles pour être distribués
aux actionnaires de la Société.
Titre VI. Dissolution et liquidation
Art. 24. Dissolution
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite
par le Conseil conformément à la Loi.
42850
b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou
plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.
c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné
au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.
Titre VII. Dispositions générales
Art. 25. Général
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-
proximativement à la somme de 23.000,- EUR (vingt-trois mille euros).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue française, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Mc Gaw, M.-J. Jähne, S. Lataste, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 2 février 2006, vol. 469, fol. 97, case 8. – Reçu 21.739,88 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015327/5770/943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
PEPP2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 112.497.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13
février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015328/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
QUADRIGA SUPERFUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 54.921.
—
<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le Conseil d’Administrationi>
En date du 31 octobre 2005, le Conseil d’Administration de QUADRIGA SUPERFUND SICAV prend les résolutions
suivantes:
- de prendre acte de la démission de Monsieur Emmanuel Bégat et Monsieur Jorge Fernandes, en date du 31 octobre
2005, en qualité d’Administrateur du Conseil d’Administration de la société susmentionnée;
- d’accepter la cooptation de Madame Heike Findeisen, CACEIS BANK LUXEMBOURG, 5, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg et Monsieur Lucien Euler, CACEIS BANK LUXEMBOURG, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en date
du 31 octobre 2005, en qualité d’Administrateur du Conseil d’Administration de la société susmentionnée, en rempla-
cement de Monsieur Emmanuel Bégat et Monsieur Jorge Fernandes, démissionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06713. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015956/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Remich, le 8 février 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 9 février 2006.
M. Schaeffer.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signatures.
42851
MOBIT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 60.720.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 janvier 2006i>
- L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Roberto De Luca, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à
r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert in L-2453 Luxembourg, LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège
social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2005.
- L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50,
route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2005.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01324. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015958/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
NEOMED HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 62.218.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02756, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015962//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
SKYPE TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre Dame.
R. C. Luxembourg B 96.677.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration de la Société, tenue en date du 16 décembre
2005, que le conseil d’administration de la Société a décidé, en vertu d’une autorisation de l’assemblée générale des
actionnaires prise en date du 14 octobre 2005, de nommer, avec effet immédiat, en tant qu’administrateurs-délégués à
la gestion journalière de la Société:
- Monsieur Niklas Zennström, né le 16 février 1966 à Harfalla (Suède) et ayant sa résidence au 15, rue Notre Dame,
L-2240 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), pour une durée qui s’étend jusqu’à l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2009;
- Monsieur Rajiv Dutta, né le 5 juin 1961 à Yol (Inde) et ayant son adresse professionnelle au C/O eBay Inc. 2145
Hamilton Avenue, San Jose, CA 95125 (Etats-Unis), pour une durée qui s’étend jusqu’à la date du 14 octobre 2011; et
- Monsieur Janus Friis Degnbol, né le 26 juin 1976 à Virun (Danemark) et ayant sa résidence au 15, rue Notre Dame,
L-2240 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), pour une durée s’étend jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2009.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02776. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016184//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 15 février 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
42852
GRAY D’ALBION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 78.418.
—
Le Conseil d’Administration de GRAY D’ALBION S.A. se compose comme suit:
Monsieur Jean-Marc Faber, Monsieur Christophe Mouton, Monsieur Manuel Bordignon.
Tous trois demeurent professionnellement aux 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg. Leurs mandats viennent à
échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Monsieur Jean-Marc Faber est Administrateur-Délégué et demeure professionnellement aux 63-65, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg.
Monsieur Pierre Goffinet a été remplacé dans sa fonction de Commissaire aux comptes lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire du 28 octobre 2005, par Monsieur Stéphane Best, demeurant aux 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
dont le mandat vient à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03118. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015968//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
CL EARTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 35.241.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 25 juillet 2005i>
En date du 25 juillet 2005, le Conseil d’Administration de CL EARTH FUND a décidé:
- d’accepter, avec effet au 22 juillet 2005, la démission de Madame Véronique Rosier en qualité d’Administrateur;
- d’accepter la cooptation de Monsieur Patrice De Larrard-Couderc De Fonlongue, en qualité d’Administrateur, CRE-
DIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT, 90, boulevard Pasteur, F-75015 Paris, en date du 22 juillet 2005, en rempla-
cement de Madame Véronique Rosier, démissionnaire.
Luxembourg, le 4 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06717. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015975/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
F&C FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 82.782.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 décembre 2005i>
En date du 7 décembre 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’accepter la démission de M. Laurence Llewellyn, en qualité d’Administrateur, en date du 28 novembre 2005;
- de ratifier la cooptation de M. Nick Criticos, en date du 28 novembre 2005, en qualité d’Administrateur, FLC ASSET
MANAGEMENT PLC, Exchange House, Primerose Street, UK-EC2A 2NY, London, en remplacement de M. Laurence
Llewellyn, démissionnaire;
- de reconduire les mandats de M. Jacques Elvinger, M. Henry Kelly, Dr. Reiner Krieglmeier, Dr. Rainer Krütten, M.
Nick Criticos, et M. Antonio Thomas, en qualité d’Administrateur, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2006.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00587. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015982/1024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour extrait sincère et conforme
GRAY D’ALBION S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
42853
CAPRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.
R. C. Luxembourg B 108.130.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01456, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015977/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
PORTUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.
R. C. Luxembourg B 90.855.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2006, réf. DSO-BM00438, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 14 février 2006.
(015984/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
TGS TRANSPORT GROUPAGE SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rombach-Martelange.
R. C. Luxembourg B 107.149.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN01452, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 février 2006.
(015987/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
EUROPIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.842.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02321, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
(016009/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
EUROPIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.842.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02322, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
(016011/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Echternach, le 14 février 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
<i>Pour EUROPIN S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour EUROPIN S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
42854
POL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.887.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 décembre 2005i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à
r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comp-
tes de Monsieur Lex Benoy, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront
lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02514. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015988/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
STONEHENGE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 38.113.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02585, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
(015989/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
CERINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 23.592.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02400, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
(016076/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
CERINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 23.592.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02403, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
(016074/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
42855
APAX ANGEL PEC A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 16, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 114.268.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirty-first of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
APAX WW NOMINEES LIMITED, a limited liability company incorporated and existing under the laws of England
and Wales, and having its registered office at 15, Portland Place, London W1B 1PT, registered with the Companies
House in Cardiff under the number 4693597, represented by Sophie Laguesse, residing in Luxembourg, pursuant to a
proxy dated 30th January 2006, hereto attached.
The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a limited liability
company («société à responsabilité limitée») which is hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company («société à responsabilité limitée») with the name APAX AN-
GEL PEC A, S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become share-
holders thereafter. The Company will be governed by these articles of incorporation and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by
law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five
percent of the Company’s capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be
shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
42856
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including cir-
cular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of
any manager.
Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive pow-
ers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or by the sole
signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the manag-
ers.
Art. 8. Liability of the managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Com-
pany. As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of
votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as
prescribed by the law of 10th August 1915 on commercial companies (the «Luxembourg Company Law») in writing (to
the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any
valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collec-
tive decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous writ-
ten resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders
(y) representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Com-
pany are to be taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on
the 31st March at 9.30 a.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.
Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on the first day of January of each year and ends on last day
of December of the same year.
Art. 12. Financial statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by
the manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-
ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-
ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company
shall exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the Luxembourg Company Law; in this case,
articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer
to the relevant legislation.
42857
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid-up all the five hundred (500) shares for a total subscription price of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500).
Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the Luxembourg Company Law, as
amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
16, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
2. The following person is named manager of the Company for an undetermined period of time subject to the articles
of association of the Company:
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed the present original deed
together with the Notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
APAX WW NOMINEES LTD, une société constituée sous les lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège
social au 15, Portland Place, Londres W1B 1PT, inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 4693597, re-
présentée par Sophie Laguesse, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration du 30 janvier 2006, ci-annexée.
Lequel comparant a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il constitue par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de APAX ANGEL PEC A, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des so-
ciétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par
tout autre moyen, de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats
de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou
de certificats de créance.
D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-
ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Name
Title
Address
Date of birth
Place of birth
Martine Gerber
Lawyer
20, avenue Monterey, BP 603,
19 July 1965
Saint Dié (88), France
L-2016 Luxembourg
42858
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une so-
ciété luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou
le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé
en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des
présents statuts.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposi-
tions contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agré-
ment donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d’un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus éten-
dus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et
opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou par
la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gé-
rants.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des
dettes de la Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de
voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un por-
teur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 (la «Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés»),
par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d’assemblées. Toute assemblée valablement constituée des
associés de la Société ou toute résolution circulaire valablement prise (le cas échéant) représente l’entièreté des asso-
ciés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à
l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une telle as-
semblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les réso-
lutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collec-
tives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas at-
teinte à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans consi-
dérer la portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront
prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions
concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social
émis.
42859
A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d’une assemblée générale annuelle des associés
sera obligatoire. La date de la tenue de l’assemblée générale annuelle est fixée au 31 mars de chaque année à 9.30 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable l’assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant le plus proche.
Art. 11. Année sociale. L’année sociale commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de
gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-
rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules
mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dis-
positions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, la partie comparante a souscrit et intégrale-
ment libéré les cinq cents (500) parts sociales pour un prix de souscription total de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500).
Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Constati>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la Loi Luxembourgeoise sur les
Sociétés se trouvent remplies.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent
acte sont évaluées à environ EUR 1.800.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
16, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société:
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Laguesse, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 février 2006, vol. 435, fol. 40, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018559/242/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.
Nom
Fonction
Adresse
Date de naissance
Lieu de naissance
Martine Gerber
avocate
20, avenue Monterey, BP 603,
19 juillet 1965
Saint Dié (88), France
L-2016 Luxembourg
Mersch, le 17 février 2006.
H. Hellinckx.
42860
BARBICAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 56.731.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02582, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
(015991/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
FINHOLDING PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 27.980.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02580, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
(015992/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
FINHOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 57.519.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02572, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
(015993/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
SYCAMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 114.180.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the first of February.
Before Us, Maître Henri Beck, notary public residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., in abbreviated form MPI LUX S.A., having its reg-
istered office in L-1331 Luxembourg, 65, avenue Grande-Duchesse Charlotte, registered at the register of commerce
and companies in Luxembourg, number B 5.524,
duly represented by Mr Peter Bun, private employee, having his professional address at 65, boulevard Grande-Duch-
esse Charlotte, L-1331 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on January 31st, 2006,
which proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as above-mentioned, has requested the notary to draw up the following articles
of incorporation of a private limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Art. 1. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members in the future,
a Corporation with limited liability governed by Luxembourg law.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
42861
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name SYCAMORE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The managers may establish branches and subsidiaries both in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign coun-
tries.
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented
by three hundred twenty (320) shares of thirty-nine Euro and six cents (EUR 39.06) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering
companies.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-
ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one manager A and one manager B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than two
thirds the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only
be carried by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.
Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of the same
year.
Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an
indication of the value of the company’s assets and liabilities.
42862
Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent
the net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent of the share capital.
The balance may be used freely by the partners.
Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-
cles.
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of 18
September 1933) are satisfied.
<i>Subscription - Paymenti>
The shares have been fully subscribed by the company MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., in abbre-
viated form MPI LUX S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, avenue Grande-Duchesse Charlotte,
registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number B 5.524.
All the shares have been fully paid in by the subscriber so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as was certified to the notary executing this deed.
<i>Transitory dispositioni>
The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31st of December
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,250.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing party, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolutions:
1) The registered office is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2) The number of managers is fixed at one.
The meeting appoints as manager of the company for an unlimited period:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, avenue
Grande-Duchesse Charlotte, registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number B 64.474.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le premier février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., en abrégé MPI LUX S.A., ayant son siège social à
L-1331 Luxembourg, 65, avenue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 5.524,
représentée par Monsieur Peter Bun, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 31 janvier
2006,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est créé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront membres à l’avenir, une société à responsa-
bilité limitée de droit luxembourgeois.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
42863
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de SYCAMORE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des associés.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par trois cent vingt (320)
parts sociales de trente-neuf euros six cents (EUR 39,06) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-
cernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance composé de gérants A et de gérants B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gé-
rant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant à Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
représentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la
liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
42864
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait
atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites par la société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
en abrégé MPI LUX S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, avenue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 5.524.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur de sorte que le montant de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société tel que la preuve en a été rapportée au notaire instru-
mentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de sa constitution est évalué à EUR 1.250,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital, a pris les résolutions suivan-
tes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, avenue Grande-Du-
chesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 64.474.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante, repré-
sentée comme dit ci-avant, l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Bun, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 2 février 2006, vol. 360, fol. 80, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): D. Speller.
Pour expédition conforme, délivrée, à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(017407/201/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Echternach, le 17 février 2006.
H. Beck.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
ACG S.A.
Pods Holding S.A.
Société Immobilière Opava S.A.
Société Immobilière Opava S.A.
Société Immobilière Opava S.A.
Société Immobilière Opava S.A.
Best Sicav
Actaris Financial Services, S.à r.l.
Ampa Capital S.C.A.
GIV Luxembourg, S.à r.l.
Casket Holding S.A.
Pasion S.A.
Cartier Monde
Ion Trading, S.à r.l.
Apax Angel PEC 1, S.à r.l.
Gegoric
Gegoric
VPM S.A.
VPM S.A.
Luxembourg Management Group S.A.
Min Invest S.A.
Bartmore
Cortez Ventures S.A.
Superbond S.A.
Promogest S.A.
Pepp2 S.A.
Pepp2 S.A.
Quadriga Superfund Sicav
Mobit Holding S.A.
Neomed Holding S.A.
Skype Technologies S.A.
Gray d’Albion S.A.
CL Earth Fund
F&C Fund
Capro, S.à r.l.
Portus S.A.
TGS Transport Groupage Service, S.à r.l.
Europin S.A.
Europin S.A.
Pol S.A.
Stonehenge Participations S.A.
Cerinvest S.A.
Cerinvest S.A.
Apax Angel PEC A, S.à r.l.
Barbican S.A.
Finholding Participations S.A.
Finholding S.A.
Sycamore, S.à r.l.