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42721
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 891
6 mai 2006
S O M M A I R E
A.S. Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42763
Gerancia, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . .
42724
ABN AMRO Structured Investments Funds, Sicav,
Gerancia, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . .
42724
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42738
Gerancia, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . .
42724
ABN AMRO Structured Investments Funds, Sicav,
Gerancia, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . .
42724
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42748
Gerancia, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . .
42724
Achmea Re Management Company S.A., Luxem-
Gerancia, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . .
42725
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42752
Hydrus Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
42732
All-Sport International Holding S.A., Luxembourg
42764
Immo Zwin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
42767
Alltream Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42722
Isos, S.à r.l., Ernster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42765
Alpha-Lux Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
42763
Kamaya Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42755
Alpharma (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . .
42766
Koch Worldwide Investments (Luxembourg), S.à
Altran Luxembourg S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . .
42765
r.l., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42754
Aquarelle Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
42735
KSB Finanz S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . .
42723
Aryt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
42768
LBK Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
42767
Attard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42748
Leviria Holding B.V., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
42727
AXA Investplus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42726
Light Days Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
42736
AXA Luxembourg Fund, Sicav, Luxembourg . . . . .
42725
Light Days Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
42737
Babar S.A.H, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42727
Lion Capital Markets S.A.H., Luxembourg . . . . . .
42767
Cardazzo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42755
LuxSax, A.s.b.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42758
Cartainvest II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
42737
Market Access, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42766
Celius Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42725
Nortec B.V., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
42751
Celius Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42725
Paris 8 Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .
42722
Celius Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42725
Participations et Investissements Minéraux S.A.,
Chanteloup Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
42758
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42760
Chordia Invest I Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
42764
PMCL, S.à r.l., Redange-sur-Attert. . . . . . . . . . . . .
42756
Chordia Invest I Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
42764
Polish Pre-Ipo Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
42752
Comoco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42755
Redonda S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42758
Compagnie d’Investissement Espagnole Morlie
Renders S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42765
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42757
Renders S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42765
Compagnie de Sécurité S.A.H., Luxembourg . . . . .
42726
Rinascimento Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
42748
Dixor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42760
Safei Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
42732
(L’)Epicéa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
42731
Security Services & Investments S.A., Luxem-
(L’)Ermitage, S.à r.l., Wolwelange . . . . . . . . . . . . . .
42768
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42737
EuroPRISA Lombard Street Acquisition, S.à r.l.,
Steady Finance Corporation S.A., Luxembourg . .
42726
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42730
Steady Finance Corporation S.A., Luxembourg . .
42726
Ewyann Properties S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . .
42733
Superfund of Hedge Funds Sicav, Luxembourg. . .
42735
Fountain Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42768
Topkapi Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
42754
Gerancia, S.à r.l., Hesperange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
42724
Vouvray S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42730
42722
ALLTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.062.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 9 février 2006i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg et le remercie pour son activité jusqu’ à ce jour.
L’assemblée décide de nommer ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour l’exercice se
terminant le 31 décembre 2005 à la fonction de Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02461. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015479/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
PARIS 8 PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 92.928.
—
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARIS 8 PARTICIPA-
TIONS S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, (R.C.S. Luxembourg section B numéro
92.928), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 avril 2003, publié au Mémorial C numéro
501 du 8 mai 2003,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mars 2004, publié au
Mémorial C numéro 496 du 12 mai 2004,
ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents (15.500) actions
de deux euros (2,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Denis Bour, chef comptable, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Nora Mebrouk, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexandra Augé, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que les actionnaires présents ou représentés
à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de pré-
sence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence,
dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mettre en liquidation la société PARIS 8 PARTICIPATIONS S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société PARIS 8 PARTICIPATIONS S.A. et de la mettre en liqui-
dation.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
42723
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée désigne la société de droit des Iles Vierges Britanniques TOLTEC HOLDINGS LIMITED, avec siège social
à Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, Vanterpool Plaza, 2nd Floor; (Iles Vierges Britanniques), inscrite au registre des
sociétés des Iles Vierges Britanniques en tant que International Business Company sous le numéro 381625, comme li-
quidateur de la société.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de
la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en
ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la
société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signe: D. Bour, N. Mebrouk, A. Auge, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2006, vol. 535, fol. 36, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016088/231/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
KSB FINANZ S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Echternach.
H. R. Luxemburg B 67.916.
—
<i>Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 27. September 2005 in Echternachi>
Die Versammlung ist um 10.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Heiko Boes, Gusterath, eröffnet worden.
Der Vorsitzende bestimmt zum Beisitzer Herrn Stefan Moritz, und zum Schriftführer Herrn Markus Schneider.
Die Vorgenannten stimmen zu.
Der Vorsitzende stellt fest, daß aus der Präsenzliste hervorgeht, daß alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind
und mit 159.204 Aktien das gesamte Gesellschaftskapital von EUR 81.393.045,- repräsentieren. Der Vorsitzende stellt
weiterhin fest, daß die Generalversammlung rechtmäßig gebildet ist und über alle Punkte der Tagesordnung rechtmäßig
beschließen kann. Die Präsenzliste wird dem Protokoll der Versammlung beigefügt.
Der Präsident bittet den Sekretär, die Tagesordnung zu verlesen, die folgende Punkte enthält:
1. Benennung des Verwaltungsrates;
2. Bestellung des Abschlußprüfers für das Geschäftsjahr 2005;
3. Änderung der Anschrift des Geschäftsführers;
4. Änderung der Handlungsbevollmächtigten.
Die Generalversammlung stimmt der Tagesordnung zu.
1. Herr Gerstner scheidet aus dem Verwaltungsrat aus. Die Generalversammlung nimmt das Ausscheiden von Herrn
Gerstner zur Kenntnis und beruft Herrn Peter Schubert, Heddesheim, in den Verwaltungsrat;
2. Die Generalversammlung beschließt, zum Abschlußprüfer für das Geschäftsjahr 2005
KPMG AUDIT Réviseurs d’Entreprises, 31, allée Scheffer, 2520 Luxemburg, HR-Nr. B 103.590
zu bestellen;
3. Die Generalversammlung nimmt zur Kenntnis, daß sich die Anschrift des Geschäftsführers wie folgt geändert hat:
Zone Industrielle, 6468 Echternach/Luxemburg;
4. Die Generalversammlung beschließt, die Handlungsvollmacht für Herrn Kolla zu streichen und Herrn Stefan Moritz
Handlungsvollmacht zu erteilen.
Da keine weiteren Punkte zur Diskussion standen und keiner der Aktionäre sich zu Wort gemeldet hat, wird die
Versammlung nach Verlesung und Unterzeichnung dieses Protokolls um 10.30 Uhr beendet.
Enregistré à Diekirch, le 2 décembre 2005, réf. DSO-BL00004. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(015588/201/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Junglinster, le 14 février 2006.
J. Seckler.
H. Boes / S. Moritz / M. Schneider
<i>Der Vorsitzende / Der Beisitzer / Der Schriftführeri>
42724
GERANCIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hesperange.
R. C. Luxembourg B 54.008.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02737, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015554//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
GERANCIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hesperange.
R. C. Luxembourg B 54.008.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02742, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015555//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
GERANCIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hesperange.
R. C. Luxembourg B 54.008.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02747, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015556//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
GERANCIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hesperange.
R. C. Luxembourg B 54.008.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02750, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015558//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
GERANCIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hesperange.
R. C. Luxembourg B 54.008.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02755, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015559//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
GERANCIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hesperange.
R. C. Luxembourg B 54.008.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02760, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015560//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Luxembourg, le 14 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 14 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 14 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 14 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 14 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 14 février 2006.
Signature.
42725
GERANCIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hesperange.
R. C. Luxembourg B 54.008.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02765, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015561//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
AXA LUXEMBOURG FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 27.225.
—
L’affectation du résultat au 30 septembre 2005 (références du bilan L060012186), enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00197, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
(015716//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
CELIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.520.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06827, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015775//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
CELIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.520.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06828, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015776//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
CELIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.520.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06831, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015777//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Luxembourg, le 14 février 2006.
Signature.
Pour extrait sincére et conforme
<i>Pour AXA LUXEMBOURG FUND
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
42726
AXA INVESTPLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 26.830.
—
L’affectation du résultat au 30 septembre 2005 (référance bilan L060012187), enregistré à Luxembourg, le 1
er
février
2006, réf. LSO-BN00201, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
(015718//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
STEADY FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 90.407.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08300, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015742/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
STEADY FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 90.407.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08301, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015743/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
COMPAGNIE DE SECURITE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.470.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 décembre 2005i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005/2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02695. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015944/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour extrait sincére et conforme
<i>Pour AXA INVESTPLUS
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures
Signature.
Signature.
MM. Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Sébastien Félici, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
42727
BABAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 11.855.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01096, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
(015818/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
LEVIRIA HOLDING B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 114.087.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Franciscus Gerardus Maria De Nier, administrateur de sociétés, de nationalité hollandaise, demeurant à
Leende, Pays-Bas,
ici représenté par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1. que le comparant est le seul associé de la Société de droit néerlandais LEVIRIA HOLDING B.V., une société à res-
ponsabilité limitée, ayant son siège social établi à Leende, Pays-Bas, inscrite au registre de commerce de Kamer van Koo-
phandel en Fabrieken voor Oost-Brabant sous le n
°
17159656 (la «Société») représentant l’entièreté du capital social
de la Société;
2. que l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société ont décidé, en leur réunion du 9 novembre
2005, entre autres:
(i) de transférer le principal établissement (et non pas le siège social statutaire aux fins du droit hollandais des socié-
tés) et le siège de direction effective de la Société des Pays-Bas vers le Luxembourg,
(ii) de fixer la date de prise d’effet du transfert du principal établissement (et non pas du siège social statutaire aux
fins du droit hollandais des sociétés) et du siège de direction effective de la Société des Pays-Bas vers le Luxembourg au
25 novembre 2005, et
(iii) d’adopter de nouveaux statuts afin de devenir une S.à r.l. conformément aux lois luxembourgeoises.
Suite à cela, le mandataire, représentant l’unique associé, a requis le notaire d’acter que:
1. L’établissement principal de la Société (et non pas le siège social statutaire aux fins du droit hollandais des sociétés)
et le siège de direction effective de la Société sont transférés des Pays-Bas vers le Luxembourg avec effet au 25 novem-
bre 2005.
2. L’établissement principal de la Société (et non pas le siège social statutaire aux fins du droit hollandais des sociétés)
est établi au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
3. La Société va opérer à Luxembourg sous la forme d’une «société à responsabilité limitée».
4. La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, a été nommée gérante de la société pour un mandat d’une durée indéterminée.
5. Le capital social de la Société est fixé à 20.000,- EUR (vingt mille euros), représenté par 800 (huit cents) actions
d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.
6. Le capital social de la Société est réparti comme suit:
Toutes les parts sociales sont détenues par Monsieur Franciscus Gerardus Maria De Nier, administrateur de sociétés,
de nationalité hollandaise, demeurant à Leende, Pays-Bas, prénommé.
7. L’unique associé de la Société a procédé, afin de respecter l’article 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915,
telle que modifiée, mais étant entendu que la Société continue à être considérée à des fins de droit néerlandais comme
étant une société valablement constituée en droit néerlandais, à une adaptation de ses statuts de manière à les rendre
conformes aux dispositions légales matérielles du Grand-Duché de Luxembourg.
Les nouveaux statuts sont reproduits ci-après:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«la Société»), et, en particulier, la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«la Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
42728
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra également être engagée dans les opérations suivantes:
1) conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
2) avancer, prêter, déposer des fonds, ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects de la so-
ciété, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la société (ci-après les «sociétés apparentées» et
chacune une «société apparentée»);
Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la société si cette autre
société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme détenteur ultime, trustée ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement;
3) accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la société ou de sociétés apparentées et d’apporter toute
assistance aux sociétés apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la société
n’effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme
une activité bancaire.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: LEVIRIA HOLDING B.V.
Art. 5. Le siège social est établi à Leende, Pays-Bas.
La société a son principal établissement à Luxembourg.
Le siège social et le principal établissement pourront être transférés dans tout autre lieu de leur commune respective
par simple décision du conseil d’administration.
Ils peuvent être transférés en tout autre endroit par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des as-
sociés délibérant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à 20.000,- EUR (vingt mille euros), représenté par 800 (huit cents) actions d’une va-
leur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
42729
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
1.- Si les pertes subies lors d’un quelconque exercice social n’ont pas été apurées par des réserves quelconques ou
autrement amorties, la répartition des bénéfices n’aura pas lieu au cours des années suivantes tant que ces pertes
n’auront pas été apurées.
2.- Au cas où l’assemblée générale décide le versement de dividendes sur les parts ordinaires, la Société verse tout
d’abord aux détenteurs de parts privilégiées un dividende à hauteur du taux légal, le premier jour de l’année civile cou-
rante, sur le montant nominal des parts, prélevés sur les bénéfices distribuables arrêtés de la sorte. Lorsque le montant
des bénéfices distribuables est insuffisant pour le versement des dividendes susmentionnés, ces derniers sont diminués
au prorata, arrondi à l’unité inférieure à un demi pour cent.
3.- Le montant résiduel des bénéfices, le cas échéant, est mis à la disposition de l’assemblée générale, étant entendu
que les parts privilégiées ne peuvent plus faire objet de versements de dividendes.
Art. 18. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des condi-
tions suivantes:
1) des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2) ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
3) l’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
Le paiement n’est effectué par la société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Dans la limite du solde positif éventuel du compte de liquidation, celui-ci servira à amortir successivement le montant
nominal des parts des détenteurs de parts privilégiées et de ceux des parts ordinaires.
Le montant résiduel, le cas échéant, sera versé aux détenteurs de parts ordinaires, au prorata du montant nominal
des parts qu’ils possèdent.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas, l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Exemption fiscalei>
Il résulte d’une documentation ci-annexée, une copie de laquelle ayant été contresignée par le comparant et le notaire
instrumentaire et qui restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités d’enregistre-
ment, que la Société a été soumise aux droits d’enregistrement (comme définis par la directive CEE 69/335 du 17 juillet
1969, telle que modifiée), conformément aux dispositions de la loi néerlandaise afférente.
42730
Il est dès lors constaté, pour les besoins de l’enregistrement, que le transfert du principal établissement et le siège de
direction effective au Luxembourg de LEVIRIA HOLDING B.V. est exempté du droit d’apport selon l’Article 3, paragra-
phe 2 de la loi du 29 décembre 1971 «concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés
civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’en-
registrement», telle que modifiée.
Dont acte.
Le présent acte a été passé à Luxembourg, au jour spécifié au début du présent acte.
Lecture faite, le comparant a signé avec Nous, notaire.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 151S , fol. 43, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015922/211/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
EuroPRISA LOMBARD STREET ACQUISITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 110.926.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 24 janvier 2006 entre PIM WAREHOUSE
INC. U.S., d’une part, et EuroPRISA LUXEMBOURG HOLDING COMPANY P, S.à r.l., une société à responsabilité li-
mitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg et immatriculée auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.414 d’autre part, que 100 (cent) parts
sociales de la Société d’une valeur nominale de 125 EUR (cent vingt-cinq euros) chacune ont été cédées par PIM WA-
REHOUSE INC. U.S. à EuroPRISA LUXEMBOURG HOLDING COMPANY P, S.à r.l.
Il résulte de ces transferts que l’actionnariat de la Société est depuis le 24 janvier 2006, composé comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02053. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015923/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
VOUVRAY S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 26.921.
—
<i>Extraït de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société qui s’est tenue en date du 18 février 2005i>
Il a été décidé:
de reconduire les mandats des Administrateurs pour une nouvelle période statutaire de six ans et celui du Commis-
saire aux Comptes pour une durée d’un an.
Les mandats des Administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2011. Le mandat du
Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2006.
Le Conseil d’Administration se compose de Messieurs Serge Tabery, Didier Schönberger et Gregory Guissard.
Le Commissaire aux Comptes est GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02444. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015942/322/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
J. Elvinger.
EuroPRISA LUXEMBOURG HOLDING COMPANY P, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales
- Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales
Pour extrait
<i>EuroPRISA LOMBARD STREET ACQUISITION, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
42731
L’EPICEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1534 Luxembourg, 6, rue de la Forêt.
R. C. Luxembourg B 114.108.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Franck Panier, cuisinier, né à Bar-le-Duc/France, le 24 septembre 1969, demeurant à L-2353 Luxembourg,
36, rue des Prunelles.
Lequel comparant a requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales
en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit pour petite restauration, ainsi que de la vente à emporter.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans
pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 3. La société prend la dénomination de L’EPICEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,00 EUR) chacune.
Toutes ces parts sont attribuées à l’associé unique Monsieur Franck Panier, prénommé.
Art. 7. Tant que la société ne compte qu’un seul associé, les parts sociales sont librement cessibles. Si la société
compte plus d’un associé les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que con-
formément aux dispositions légales.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’associé unique ou, selon le
cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-
blies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse un
inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée des associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Mesure transitoirei>
La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2006.
<i>Coûti>
Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont
mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à 1.200,00 EUR.
42732
<i>Constatationi>
Le notaire constate, sur le vu d’une attestation bancaire, que les parts sociales ont été entièrement libérées en espè-
ces.
<i>Résolutionsi>
Les statuts ayant été arrêtés, l’associé unique prend les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un.
2) Est nommé gérant unique pour une durée illimitée:
Monsieur Franck Panier, prénommé.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3) Le siège social est établi à L-1534 Luxembourg, 6, rue de la Forêt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: F. Panier, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 36, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016172/216/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
HYDRUS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 103.170.
—
Il résulte de la décision de l’associé unique en date du 10 février 2006 que:
- L’associé unique accepte les démissions, au 10 février 2006, de Madame Polyxéni Kotoula et de Monsieur Jan Willem
van Koeverden Brouwer, gérants, tous deux ayant leur adresse professionnelle à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
- Le nombre des gérants est porté de 2 à 3.
- Les sociétés TMF CORPORATE SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg n
°
B 84.993, TMF ADMINISTRATIVE SERVI-
CES S.A., R.C.S. Luxembourg n
°
B 94.030 et TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg n
°
B 94.029, ayant
leur siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, sont nommées gérants de la société pour une période indé-
terminée avec effet au 10 février 2006. Les gérants pourront engager valablement la société conjointement à deux avec
un autre gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02831. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015934/805/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
SAFEI INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 25.606.
—
Le conseil d’administration (le «Conseil») de SAFEI INVEST (la «Société») a pris acte le 22 juin 2005 de la décision
de M. Jesús Santaolalla Presilla de renoncer à son poste d’administrateur de la Société et a accepté sa démission, sous
réserve de la nomination d’un nouvel administrateur.
Le Conseil de la Société a décidé, le 5 août 2005, de nommer, avec effet immédiat et sous réserve de l’approbation
des autorités luxembourgeoises, M. Enrique Fernández Sánchez, Responsable du Service Juridique, BANCO INVERSIS
NET S.A., c/Deyanira, 57, E- 28022 Madrid, en remplacement de M. Jesús Santaolalla Presilla, démissionnaire pour un
terme venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société.
Le Conseil a décidé également de nommer M. Enrique Fernández Sánchez, Président du Conseil, en remplacement
de M. Jesús Santaolalla Presilla, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03191. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016095/3085/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Luxembourg, le 7 février 2006.
J.-P. Hencks.
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un gérant
i>Signature
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures
42733
EWYANN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3450 Dudelange, 7-9, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 114.245.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le huit février.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BLUNT PROPERTY S.A., enregistrée sous le numéro 48 804, avec siège social à Jasmine Court, 35A Regent Street,
P.O. Box 1777, Belize City, Belize,
ici représentée par Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à Leudelange, en vertu d’un mandat
général, donné à Belize City, Belize, le 9 janvier 2006.
Lequel mandat général restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.
2) Monsieur Patrick Camus, gérant de sociétés, né le 31 août 1961 à Algrange, demeurant à F-57190 Florange, 1,
impasse Nelson Mandela.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EWYANN PROPERTIES S.A.
Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet:
L’import, l’export, le commerce de gros et de détail de tous matériaux et équipements de construction.
La Société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne
l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres.
La Société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre
compte.
En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rappor-
tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille (200.000,-) euros (EUR) divisé en deux mille actions (2.000) actions
sans désignation de valeur nominale.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
42734
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la co-signature
obligatoire de l’administrateur-délégué et d’un autre membre du Conseil d’Administration.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
mardi du mois de mai à 10.00 heures, à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces à concurrence de 100% de sorte que le montant de deux
cent mille euros (EUR 200.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille huit cents
(3.800,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Philippe Chantereau, expert comptable, né le 27 avril 1962 à Blois, demeurant au 36, Domaine Op Hals,
L-3376 Leudelange,
b) Madame Corinne Marquilie, employée privée, née le 6 août 1963 à Roubaix, demeurant au 36, Domaine Op Hals,
L-3376 Leudelange,
c) Monsieur Patrick Camus, gérant de sociétés, né le 31 août 1961 à Algrange, demeurant à F-57190 Florange, 1, im-
passe Nelson Mandela.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
IG INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 66.562, une société avec siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146
Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
2011.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-
nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Patrick Camus, pré-qualifié, aux fonctions d’administra-
teur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.
6) Le siège social de la Société est fixé au: 7-9, rue du Commerce, L-3450 Dudelange.
1) Monsieur Patrick Camus, prequalifié, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
2) BLUNT PROPERTY S.A., préqualifiée, mille sept cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.700
Total: deux mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
42735
<i>Avertissementi>
Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société
doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était
présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Patrick Camus aux fonctions d’administrateur-
délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, ceux-ci ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: P. Chantereau, P. Camus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, vol. 27CS fol. 53, case 4. – Reçu 2.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018229/230/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
SUPERFUND OF HEDGE FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 106.034.
—
<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le conseil d’administrationi>
En date du 31 octobre 2005, le Conseil d’Administration de SUPERFUND OF HEDGE FUNDS SICAV prend les ré-
solutions suivantes:
- de prendre acte de la démission de Monsieur Emmanuel Bégat et Monsieur Jorge Fernandes, en date du 31 octobre
2005, en qualité d’Administrateur du Conseil d’Administration de la société susmentionnée;
- d’accepter la cooptation de Madame Heike Findeisen, CACEIS BANK LUXEMBOURG, 5, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg et de Monsieur Lucien Euler, CACEIS BANK LUXEMBOURG, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en
date du 31 octobre 2005, en qualité d’Administrateur du Conseil d’Administration de la société susmentionnée, en rem-
placement de Monsieur Emmanuel Bégat et Monsieur Jorge Fernandes, démissionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00581. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015951/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
AQUARELLE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 95.826.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 5 janvier 2006i>
Madame Michelle Calevoi, née le 1
er
juillet 1955 à Liège, demeurant à B-1050 Bruxelles, rue Jean Chapelié 27, seule
et unique associée de la société, déclarait son intention de vendre toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts
sociales de la société à Madame Aimée Lamy de Rancourt, née le 10 avril 1971 à Aix-en-Provence, demeurant à F-13150
Tarascon, Mas de Monge.
Le nouvel associé unique déclare accepter la cession de parts prémentionnée pour la société conformément à l’article
1690 du code civil, avec dispense de signification.
La répartition des parts sociales est donc dès maintenant comme suit:
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02231. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016284//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Luxembourg, le 20 février 2006.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Signatures.
Aimée Lamy de Rancourt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250 parts
AQUARELLE EUROPE, S.à r.l.
Signature
42736
LIGHT DAYS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 111.872.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
ci-après nommé «le comparant»,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénom-
mée LIGHT DAYS INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite
au R.C.S. à Luxembourg, section B numéro 111.872, prise en sa réunion du 27 décembre 2005,
un extrait de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que la société LIGHT DAYS INVESTMENTS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 24 octobre 2005, en voie de publication au Mémorial C.
2.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 120.000 (cent vingt mille euros) repré-
senté par 12.000 (douze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
3.- Qu’aux termes de l’alinéa 4 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 5.000.000
(cinq millions d’euros) qui sera représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix
euros) chacune.
4.- Que les alinéas 6 à 9 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 octobre 2010,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.»
5.- Que dans sa réunion du 27 décembre 2005, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche d’augmen-
tation du capital autorisé de EUR 130.000 (cent trente mille euros),
pour porter le capital souscrit de son montant actuel de EUR 120.000 (cent vingt mille euros) à EUR 250.000 (deux
cent cinquante mille euros),
par l’émission de 13.000 (treize mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, à li-
bérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires, au prorata des actions détenues
dans la société, à savoir:
1. Monsieur Emanuele Aprile, demeurant à via Posillipo, 276 Naples, Italie, à concurrence de 6.500 actions nouvelles,
2. Monsieur Giuseppe Aprile, demeurant à via S. Maria in Portico, Naples, Italie à concurrence de 6.500 actions nou-
velles,
la preuve de la souscription a été rapportée au notaire par les bulletins de souscriptions annexés au présent acte en
photocopie,
lesquels ont souscrit à la totalité des 13.000 (treize mille) actions nouvelles au prorata de leur participation actuelle,
et les ont libérées moyennant une contribution en espèces de EUR 130.000 (cent trente mille euros).
6.- Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents
de souscription.
La somme de EUR 130.000 (cent trente mille euros), se trouve être à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire par certificat bancaire.
7.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 250.000 (deux cent cinquante
mille euros), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 250.000 (deux cent cinquante mille euros) représenté par 25.000
(vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 2.400.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
42737
Signé: R. M. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 83, case 10. – Reçu 1.300 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018274/208/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
LIGHT DAYS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 111.872.
—
Statuts coordonnés en date du 28 décembre 2005, suite à un acte n
o
835 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018275/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
CARTAINVEST II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 105.233.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire que la société CERTIFICA, S.à r.l., demeurant au
54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg a été nommée Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02904. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016024/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
SECURITY SERVICES & INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 110.218.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 27 janvier 2006 i>
<i>à 12.10 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que l’adresse des Administrateurs et du Commissaire a changé comme suit:
<i>Administrateurs:i>
- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- LUXROYAL MANAGEMENT S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Commissaire:i>
EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00560. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016151/1084/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Luxembourg, le 17 février 2006.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
Pour extrait conforme
Signature
<i>SECURITY SERVICES & INVESTMENTS S.A.
i>Représentée par LUXROYAL MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateuri>
Signature
42738
ABN AMRO STRUCTURED INVESTMENTS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. ABN AMRO TARGET CLICK FUNDS).
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 77.227.
—
In the year two thousand six, on January twenty-seventh.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ABN AMRO TARGET CLICK FUNDS (the «SI-
CAV» or the «Company»), with its registered office in L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy, R.C.S. Luxembourg
section B number 77.227,
incorporated by a deed of M
e
Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, on the 7th of August 2000, published in
the Mémorial C number 646 of 9 September 2000.
The meeting was opened at 11.45 a.m. and presided by Mr Christophe Becue, Legal, Compliance and Risk Manager,
residing in Luxembourg.
The meeting appointed as secretary Miss Barbara Nicolas, Compliance Officer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Maurice Hannon, Legal Officer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
As appears from the attendance list, out of 2,416,003 issued shares, 1,249 shares are represented at the present ex-
traordinary general meeting.
II. That this meeting has been duly convened by notices containing the agenda and published:
in the Mémorial C number 1459 of the 27th of December 2005 and C number 73 of the 11th of January 2006
and in the «Luxemburger Wort» and «Tageblatt» on the 27th of December 2005 and on the 11th of January 2006.
III. The chairman states that the agenda is the following:
1. Change of the name of the Company to ABN AMRO STRUCTURED INVESTMENTS FUNDS.
2. Replacement of any reference in the Articles to the Luxembourg law of March 30, 1988 relating to UCITS by the
Luxembourg law of December 20, 2002 relating to UCITS, and especially the replacement under article 5, fourth para-
graph, of article 111 of the law of March 30, 1988 relating to UCITS by article 133 of the law of December 20, 2002
relating to UCITS.
3. Amendment of article 5, paragraph 4, so as to reflect the new principle of liability between the Funds of the Com-
pany, where each Fund shall only be responsible for the liabilities attributable to it. Such principle is further reflected
under article 11 item III and its amended paragraphs (d) and (e).
4. Replacement of any reference in the Articles to the LUF currency by the EUR currency and change of correspond-
ing amounts.
5. Inclusion in article 8 that, with the consent of the shareholder(s) concerned, the Board of Directors may satisfy
redemption requests in whole or in part in kind by allocating to redeeming shareholders investments from the portfolio
in value equal to the Net Asset Value attributable to the shares to be redeemed as described in the sales documents.
6. Inclusion in article 8 of the possibility given to the Board of Directors to decide to redeem all the shares of any
class (1) if the net assets of such class or of the Fund would decrease to an amount determined by the Board of Directors
to be the minimum level for such Fund (the Directors may also decide of the merger of such Fund with other Fund(s)
of the Company), (2) in case of a significant change in the economic or political situation or (3) in order to proceed to
an economic rationalisation.
7. Amendment of the determination of the value of the assets set out in article 11 under item I in order to reflect to
valuation method of new eligible assets under the Luxembourg law of December 20, 2002.
8. Extension in article 12 of situations where the Company may decide to suspend the determination of the net asset
value per share.
9. Inclusion of a new article 19 in the Articles, relating to the management of the Company and the appointment of
a management company under Chapter 13 of the law of December 20, 2002.
10. Change of the time of the Annual General Meeting of Shareholders from 12 to 10 a.m. on the third Thursday of
the Month of February.
11. Inclusion of a new Article 26, relating to the expenses borne by the Company, providing clarification on the types
of expenses and attribution of expenses to the Company, in accordance with standard market practice.
12. Inclusion of other non-material changes.
That a first meeting convened for November 8, 2005, was not able to validly deliberate for lack of quorum and had
to be reconvened.
That this meeting does not require any quorum to validly deliberate whatever the number of shares represented,
according to the article 67-1 of the coordinated laws concerning the Companies.
The foregoing statements of the chairman were approved and the meeting, upon deliberation, took the following res-
olutions:
42739
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the name of the Company to ABN AMRO STRUCTURED INVESTMENTS FUNDS.
The contents of the article first (1) are read as follows:
Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter is-
sued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital
(«société d’investissement à capital variable») under the name of ABN AMRO STRUCTURED INVESTMENTS FUNDS
(hereinafter the «Company»).
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to replace any reference in the Articles to the Luxembourg law of March 30, 1988 relating to
UCITS by the Luxembourg law of December 20, 2002 relating to UCITS, and especially the replacement under article
5, fourth paragraph, of article 111 of the law of March 30, 1988 relating to UCITS by article 133 of the law of December
20, 2002 relating to UCITS.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend the article 5, paragraph 4, so as to reflect the new principle of liability between the
Funds of the Company, where each Fund shall only be responsible for the liabilities attributable to it. Such principle is
further reflected under article 11 item III and its amended paragraphs (d) and (e).
The contents of the paragraph fourth (4) of the article five (5) are read as follows:
Art. 5. paragraph 4. The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund (each a
«Fund» and together the «Funds») within the meaning of Article 133 of the Law for each class of shares or for two or
more classes of shares in the manner described in Article 11 hereof. The Company shall be considered as one single
legal entity. However, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Fund. In addition,
each Fund shall only be responsible for the liabilities which are attributable to such Fund.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to replace any reference in the Articles to the LUF currency by the EUR currency and change
of corresponding amounts.
The contents of the paragraph first (1) of the article five (5) are read as follows:
Art. 5. paragraph 1. The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value and
shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum capital
shall be as provided by law, i.e. one million two hundred and fifty thousand (EUR 1,250,000.-). The initial capital is
31,000.- EUR (thirty-one thousand Euro) divided into 620 (six hundred and twenty) shares of no par value. The minimum
capital must be achieved within a period of six months after the date on which the Company has been authorised as a
collective investment undertaking under Luxembourg law.
<i>Fifth resolutioni>
The contents of the article eight (8) are read as follows:
Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may at any time require the redemption of all or part of his shares
by the Company, under the terms and procedures set forth by the board of directors in the sales documents for the
shares and within the limits provided by law and these Articles.
The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not
exceed 7 business days from the relevant Valuation Day, as is determined in accordance with such policy as the board
of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the transfer documents
have been received by the Company, subject to the provision of Article 12 hereof.
The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class within the relevant Fund,
as determined in accordance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the
rate provided by the sales documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to
the nearest unit of the relevant currency as the board of directors shall determine.
With the consent of the shareholder(s) concerned, the board of directors may (subject to the principle of equal treat-
ment of shareholders) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to redeeming shareholders
investments from the portfolio in value equal to the Net Asset Value attributable to the shares to be redeemed as de-
scribed in the sales documents.
Except where the redemption in kind exactly reflects the shareholder’s pro-rata portion of investments, such re-
demption will be subject to a special audit report by the auditor of the Company confirming the number, the denomi-
nation and the value of the assets which the board of directors will have determined to be contributed in counterpart
of the redeemed shares. This audit report will also confirm the way of determining the value of the assets, which will
have to be identical to the procedure of determining the net asset value of the shares.
The specific costs for such redemptions in kind in particular the costs of the special audit report, will have to be borne
by the shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Company unless
the board considers that the redemption in kind is in the interest of the Company or made to protect the interest of
the Company.
If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder in any class of shares of the relevant Fund would fall below such number or such value as determined by
the board of directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the
full balance of such shareholder’s holding of shares in such class.
42740
Further, if on any given Valuation Day redemption requests pursuant to this Article exceed a certain level determined
by the board of directors in relation to the number or value of shares in issue in a specific class or in the case of a strong
volatility of the market or markets on which a specific class is investing, the board of directors may decide that part or
all of such requests for redemption will be deferred for a period and in a manner that the board of directors considers
to be in the best interests of the Company. On the next Valuation Day, following that period, these redemption requests
will be met in priority to later requests.
The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price
to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in
connection with such class or classes of shares equal in value (calculated in the manner described in Article 11) as of
the Valuation Day, on which the redemption price is calculated, to the value of the shares to be redeemed. The nature
and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without preju-
dicing the interests of the other holders of shares of the relevant class or classes of shares and the valuation used shall
be confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any such transfers shall be borne by the
transferee.
In the event that for any reason the value of the net assets in any class or Fund has decreased to an amount deter-
mined by the board of directors to be the minimum level for such Fund to be operated in an economically efficient man-
ner, or in case of a significant change of the economic or political situation or in order to proceed to an economic
rationalization, the board of directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes, free of re-
demption fees, at the net asset value per share (taking into account actual realization prices of investments and realiza-
tion expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice
to the holders of the relevant class or classes of shares at least thirty days prior to the Valuation Day at which the re-
demption shall take effect. Registered holders shall be notified in writing. The Company shall inform holders of bearer
shares by publication of a notice in newspapers to be determined by the board of directors, unless all such shareholders
and their addresses are known to the Company. In addition, if the net assets of any Fund do not reach or fall below a
level at which the board of directors considers management possible, the board of directors may decide the merger of
one Fund with one or several other Funds of the Company in the manner described in Article 24 hereof.
All redeemed shares shall be cancelled.
<i>Sixth resolutioni>
The contents of the article eleven (11) under item I are read as follows:
I. The value of the assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount there-
of, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.
2) The value of transferable securities and money market instruments and any other assets listed or dealt in on any
regulated market and/or any other regulated market will be based on its last closing price known at the end of the day
preceding the relevant Valuation Day.
3) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any regulated market and/or
any other regulated market, or if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or any regulated market
and/or other regulated market as aforesaid, the price as determined pursuant to sub-paragraph (b) is not representative
of the fair market value of the relevant assets, the value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales
price determined prudently and in good faith.
4) The liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on exchanges or on regulated markets
and/or other regulated markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established
by the board of directors, on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of
futures, forward and options contracts traded on exchanges or on regulated markets and/or other regulated markets
shall be based upon the last available settlement prices of these contracts on exchanges and regulated markets and/or
other regulated markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded by the Company; pro-
vided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect to which net assets
are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such value as the board
of directors may deem fair and reasonable. Swaps will be valued at their market value.
5) The value of money market instruments not listed or dealt in on any stock exchange or any regulated market and/
or other regulated market and with remaining maturity of less than 12 months and of more than 90 days is deemed to
be the nominal value thereof, increased by any interest accrued thereon. Money market instruments with a remaining
maturity of 90 days or less will be valued by the amortized cost method, which approximates market value.
6) Units or shares of open-ended UCI will be valued at their last determined and available net asset value or, if such
price is not representative of the fair market value of such assets, then the price shall be determined by the board of
directors on a fair and equitable basis. Units or shares of a closed-ended UCI will be valued at their last available stock
market value.
7) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to
procedures established by the board of directors.
The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Fund will be converted into the
reference currency of such Fund at rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant Valuation Day. If such quo-
tations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by
the board of directors.
42741
The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.
<i>Seventh resolutioni>
The contents of the article twelve (12) are read as follows:
Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue
and Redemption of Shares. With respect to each class of shares, the net asset value per share and the price for the
issue and redemption of shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto
by the Company, at least twice a month at a frequency determined by the board of directors, such date being referred
to herein as the «Valuation Day».
The Company may suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and the issue
and redemption of its shares from its shareholders from and to shares of each class:
a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any material portion of
the investments of the Company attributable to such class of shares from time to time is quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such
restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to a class quoted thereon;
or
b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors
as a result of which disposals or valuation of assets owned by the Company attributable to such class of shares would
be impracticable; or
c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any
of the investments of such class of shares or the current price or values on any stock exchange or other market in
respect of the assets attributable to such class of shares; or
d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to any class of shares
cannot promptly or accurately be ascertained; or
e) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realization or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the board of directors be effected at
normal rates of exchange; or
f) from the time of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the pur-
pose of winding-up the Company; or
g) when the net asset value of a UCI in which the Company has invested is suspended for whatever reason;
h) any period when the market of a currency in which a substantial portion of the assets of the Company is denom-
inated is closed other than for ordinary holidays, or during which dealings therein are suspended or restricted;
i) any period when political, economic, military, monetary or fiscal circumstances which are beyond the control and
responsibility of the Company prevent the Company from disposing of the assets, or determining the net asset value of
the Company in a normal and reasonable manner.
Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having
made an application for subscription or redemption of shares for which the calculation of the net asset value has been
suspended.
Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the
issue and redemption of shares of any other class of shares if the assets within such other class of shares are not affected
to the same extent by the same circumstances.
Any request for subscription or redemption shall be irrevocable except in the event of a suspension of the calculation
of the net asset value.
<i>Eighth resolutioni>
The contents of the article nineteen (19) are read as follows:
Art. 19. Management of the Company. The Company may appoint a management company in accordance with
the provisions of the Law («The Management Company»).
The Management Company may appoint third-party service providers in order to enable it to better manage the daily
operations of the Company and to delegate certain powers to them relating to its duties and the day-to-day management
of the Company’s investments, in compliance with the provisions of the Law.
The Company may thus enter into management or advisory contracts with one or more managers or companies
whether or not affiliated to the ABN AMRO GROUP.
The objective of the Management Company is to provide collective portfolio management services to the Company,
including the following functions: (i) asset management, (ii) central administration and (iii) fund marketing.
In order to conduct its business more efficiently, the Management Company may, in agreement with the board of
directors of the Company, at its own expense and under its own responsibility, delegate the power to carry out on its
behalf one or more of its functions to third-party service providers.
In the event of the delegation of functions, the board of directors of the Management Company must set up appro-
priate control mechanisms and procedures, including control of the management of the risks linked to the investments,
as well as the production of regular progress reports in order to ensure effective supervision of the third parties to
which certain functions have been delegated. The fact that the Management Company has delegated its functions to third
parties cannot under any circumstances have any impact on its liability.
42742
<i>Nineth resolutioni>
The contents of the paragraph four of the article twenty-third (23) are read as follows:
Art. 23. paragraph 4. The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxem-
bourg-City at a place specified in the notice of meeting, on the third Thursday in the month of February at 10.00 a.m.
<i>Tenth resolutioni>
The contents of the article twenty-sixth (26) are read as follows:
Art. 26. Expenses. The Company shall bear, directly or indirectly, all expenses connected with its establishment as
well as the fees due to any service providers appointed by the board of directors and/or to the Management Company
(if applicable) and the custodian bank - which shall not exceed an annual rate of a Fund’s average daily net asset value,
to be decided by the board of directors, and which are further disclosed in the prospectus of the Company. Moreover,
the Company shall also bear the following expenses:
- all taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the Company;
- standard brokerage fees and bank charges incurred by the Company’s business transactions;
- all fees due to the auditor and the legal advisors to the Company;
- all expenses connected with publications and supply of information to shareholders, in particular, the cost of printing
and distributing the annual and semi-annual reports, as well as any prospectuses and simplified prospectuses;
- all expenses involved in registering and maintaining the Company registered with all governmental agencies and
stock exchanges;
- all expenses incurred in connection with its operation and its management, including the cost of buying and selling
assets.
All recurring expenses will be charged first against income, then, should this not suffice, against realized capital gains,
and, if necessary against assets.
Any costs, which are not attributable to a specific Fund incurred by the Company will be charged to the Funds in pro-
rata proportion to their assets. Each Fund will be charged with all costs and expenses directly attributable to it.
<i>Eleventh resolutioni>
The contents of the new article twenty-nine (29) are read as follows:
Art. 29. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a bank-
ing or saving institution as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector, as amended (herein referred to as
the «Custodian»).
The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law.
If the Custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian
within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Cus-
todian but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the
place thereof.
<i>Twelfth resolutioni>
The contents of the new thirty-second (32) are read as follows:
Art. 32. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles may be amended by a general meeting
of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the Law of 10 August 1915 on commer-
cial companies, as amended. For the avoidance of doubt, such quorum and majority requirements shall be as follows:
fifty percent of the shares issued must be present or represented at the general meeting and a super-majority of two
thirds of the shareholders present or represented is required to adopt a resolution. In the event that the quorum is not
reached, the general meeting must be adjourned and re-convened. There is no quorum requirement for the second
meeting but the majority requirement remains unchanged.
<i>Thirteenth resolutioni>
The contents of the new thirty-fourth (34) are read as follows:
Art. 34. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the
Law of 10 August 1915 on commercial companies and the Law on undertakings for collective investment as such laws
have been or may be amended from time to time.
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed by the chairman.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte ci-dessus:
L’an deux mille six, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ABN AMRO TARGET CLICK FUNDS (la
«SICAV» ou la «Société»), ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy, R.C.S. Luxembourg
section B 77.227,
42743
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 août
2000, publié au Mémorial C numéro 646 du 9 septembre 2000.
La séance est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Becue, Legal, Compliance and Risk
Manager, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Barbara Nicolas, Compliance officer, Assistant, de-
meurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurice Hannon, Legal Officer, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite et requiert le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions des actionnaires représentés sont portées
sur une liste de présence.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Il appert de la liste de présence que des 2.416.003 actions émises, 1.249 actions sont présentes à la présente assem-
blée générale extraordinaire.
II. Que cette assemblée a été régulièrement convoquée par des convocations contenant l’ordre du jour et ont été
publiées:
au Mémorial C numéro 1459 du 27 décembre 2005 et C numéro 73 du 11 janvier 2006,
au «Luxemburger Wort» et «Tageblatt» du 27 décembre 2005 et du 11 janvier 2006.
III. Monsieur le Président expose que l’ordre du jour est le suivant:
1. Changement de l’appellation de la Société en ABN AMRO STRUCTURED INVESTMENTS FUNDS.
2. Remplacement de toute référence dans les Statuts à la Loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux OPCVM
par la Loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux OPCVM, et notamment le remplacement à l’article 5,
quatrième paragraphe, de l’article 111 de la loi du 30 mars 1988 relative aux OPCVM par l’article 133 de la loi du 20
décembre 2002 relative aux OPCVM.
3. Amendement de l’article 5, paragraphe 4, afin qu’il traduise le nouveau principe de responsabilité entre les Com-
partiments de la Société, en vertu duquel chaque Compartiment ne sera plus responsable que des engagements lui at-
tribuables. Ce principe se retrouve en outre à l’article 11, point III et dans ses paragraphes (d) et (e) tels qu’amendés.
4. Remplacement de toute référence dans les Statuts à la devise LUF par la devise EUR et modification de tous les
montants correspondants.
5. Inclusion à l’article 8 de la mention selon laquelle, moyennant le consentement du (des) actionnaire(s) concerné(s),
le Conseil d’administration pourrait accéder à des demandes de remboursement en nature, total ou partiel, en attri-
buant aux actionnaires procédant au remboursement des investissements du portefeuille pour une valeur égale à la Va-
leur nette d’inventaire attribuable aux actions à rembourser, tel que décrit dans les documents de vente.
6. Inclusion à l’article 8 de la possibilité donnée au Conseil d’administration d’accepter le remboursement de toutes
les actions de toute catégorie (1) si les actifs nets de cette catégorie ou du Compartiment diminuaient jusqu’à atteindre
un montant déterminé par le Conseil d’administration comme étant le niveau minimal de ce Compartiment (les Admi-
nistrateurs pourraient également décider de fusionner ce Compartiment avec tout (tous) autre(s) Compartiment(s) de
la Société), (2) en cas de changement significatif de la situation économique ou politique, ou (3) afin de procéder à une
rationalisation économique.
7. Amendement apporté au calcul de la valeur des actifs, précisé à l’article 11, point I, afin de traduire une nouvelle
méthode de valorisation de nouveaux actifs éligibles, en application de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002.
8. Extension à l’article 12 des situations dans lesquelles la Société pourrait décider de suspendre le calcul de la valeur
nette d’inventaire par action.
9. Inclusion d’un nouvel article 19 dans les Statuts, lequel traite de la gestion de la Société et de la désignation d’une
société de gestion en application des dispositions du Chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002.
10. Modification de l’heure de l’Assemblée générale annuelle des Actionnaires de 12h00 à 10h00, le troisième jeudi
du mois de février.
11. Inclusion d’un nouvel Article 26, relatif aux dépenses supportées par la Société, et qui fournit des précisions quant
aux types de dépenses et à l’affectation des dépenses à la Société, dans le respect des pratiques ordinaires en vigueur
sur le marché.
12. Ajout d’autres modifications non substantielles.
Qu’une première assemblée convoquée le 8 novembre 2005 n’a pu valablement délibérer faute d’avoir atteint le quo-
rum requis pour ce faire, et a du être reconvoquée en ce jour.
Qu’aucun quorum n’est requis pour que la présente assemblée puisse valablement délibérer et ce quel que soit le
nombre de titres représentés, conformément à l’article 67-1 des lois coordonnées sur les sociétés.
Ceci exposé, l’assemblée générale, aprés avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’appellation de la Société en ABN AMRO STRUCTURED INVESTMENTS FUNDS.
La teneur de l’article premier (1) des statuts est la suivante:
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées par la suite, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de ABN AMRO STRUCTURED INVESTMENTS FUNDS (ci-après la «Société»).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer toute référence dans les Statuts à la Loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative
aux OPCVM par la Loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux OPCVM, et notamment le remplacement à
42744
l’article 5, quatrième paragraphe, de l’article 111 de la loi du 30 mars 1988 relative aux OPCVM par l’article 133 de la
loi du 20 décembre 2002 relative aux OPCVM.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5, paragraphe 4, afin qu’il traduise le nouveau principe de responsabilité entre
les Compartiments de la Société, en vertu duquel chaque Compartiment ne sera plus responsable que des engagements
lui attribuables. Ce principe se retrouve en outre à l’article 11, point III et dans ses paragraphes (d) et (e) tels qu’amen-
dés.
La teneur du paragraphe quatre (4) de l’article cinq (5) des statuts est la suivante:
Art. 5. paragraphe 4. Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment (indivi-
duellement le «Compartiment» et collectivement les «Compartiments»), au sens de l’Article 133 de la loi du 20 décem-
bre 2002, correspondant à chaque catégorie d’actions ou pour deux ou plusieurs catégories d’actions, de la manière
décrite à l’Article 11 ci-dessous. La Société sera considérée comme une seule et même entité juridique. Toutefois, cha-
que portefeuille d’actifs sera investi au bénéfice exclusif du Compartiment en question. En outre, chaque Compartiment
ne sera responsable que des dettes qui lui sont attribuables.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer toute référence dans les Statuts à la devise LUF par la devise EUR et modification
de tous les montants correspondants.
La teneur du paragraphe premier (1
er
) de l’article cinq (5) des statuts est la suivante:
Art. 5. paragraphe 1
er
. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention
de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l’Article 11 des présents
Statuts. Le capital minimum est celui prévu par la loi, soit un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).
Le capital initial est de 31.000,- EUR (trente et un mille euros) divisé en 620 (six cent vingt) actions sans mention de
valeur. Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de six mois à compter de la date d’agrément de
la Société en tant qu’organisme de placement collectif de droit luxembourgeois.
<i>Cinquième résolutioni>
La teneur de l’article huit (8) des statuts est la suivante:
Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire peut demander le rachat de tout ou partie des actions qu’il détient
par la Société, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des actions et dans
les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.
Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui n’excé-
dera pas 7 jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, telle que déterminée dans le respect de toute politi-
que que le Conseil d’administration pourrait périodiquement arrêter, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et
les documents de transfert, aient été reçus par la Société, le tout sous réserve des dispositions de l’Article 12 ci-dessous.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée au sein du Compartiment
en question, déterminée conformément aux dispositions de l’Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions
(s’il y a lieu) au taux fixé par les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou
vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.
Moyennant le consentement du (des) actionnaire(s) concerné(s), le Conseil d’administration pourrait (sous réserve
du principe de l’égalité de traitement entre actionnaires) accéder à des demandes de remboursement en nature, total
ou partiel, en attribuant aux actionnaires procédant au remboursement des investissements du portefeuille pour une
valeur égale à la Valeur nette d’inventaire attribuable aux actions à rembourser, tel que décrit dans les documents de
vente.
Sauf lorsque le remboursement en nature traduit exactement la quote-part proportionnelle des investissements de
l’actionnaire, ce remboursement fera l’objet d’un rapport spécial d’audit établi par le réviseur de la Société et confirmant
le nombre, la devise et la valeur des actifs qui, de l’avis du Conseil d’administration, serviront de contrepartie aux actions
remboursées. Ce rapport d’audit confirmera également le mode de détermination de la valeur des actifs, qui devra être
identique à la procédure de détermination de la valeur nette d’inventaire des actions.
Les coûts spécifiques pour ces remboursements en nature, particulièrement les coûts du rapport d’audit spécial, de-
vront être supportés par l’actionnaire sollicitant le remboursement en nature ou par une tierce partie, à l’exclusion tou-
tefois de la Société, à moins que le Conseil d’administration ne soit d’avis que le remboursement en nature serve les
intérêts de la Société ou soit réalisé pour protéger les intérêts de la Société.
Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire
totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions du Compartiment en question, en-dessous de
tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au
rachat de toutes ses actions relevant de cette catégorie d’actions.
En outre, si lors d’un Jour d’Evaluation déterminé, les demandes de rachat au sens du présent Article dépassent un
certain seuil déterminé par le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie
d’actions déterminée, ou dans le cas d’une volatilité soutenue du ou des marchés sur lequel/lesquels une catégorie spé-
cifique investit, le conseil d’administration peut décider que tout ou partie de telles demandes de rachat sera reporté
pour une période et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard au meilleur intérêt de la So-
ciété. Au prochain Jour d’Evaluation suivant cette période, ces demandes de rachat seront traitées prioritairement aux
demandes introduites postérieurement.
42745
La Société aura le droit, si le conseil d’administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à
chaque actionnaire y consentant en lui attribuant des investissements provenant du portefeuille d’actifs constitué en
fonction de telle(s) catégorie(s) d’actions ayant une valeur égale (calculée suivant la procédure décrite à l’Article 11), à
la valeur des actions à racheter au Jour d’Evaluation au cours duquel le prix de rachat est calculé. La nature ou le type
d’avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts des
autres détenteurs d’actions de la ou des catégories d’actions concernées, et l’évaluation dont il sera fait usage devra être
confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels transferts devront être supportés par le
cessionnaire.
Dans l’éventualité où, pour quelle que raison que ce soit, la valeur des actifs nets de toute catégorie ou de tout Com-
partiment a diminué jusqu’à un certain montant déterminé par le Conseil d’administration comme étant le niveau mini-
mal pour qu’un tel Compartiment puisse fonctionner de manière efficace d’un point de vue économique, ou en cas de
changement significatif de la situation économique ou politique ou en vue de procéder à une rationalisation économique,
le Conseil d’administration pourrait décider de rembourser toutes les actions de la ou des catégories pertinentes, sans
commission de vente, à la valeur nette d’inventaire par action (en tenant compte des prix réels de réalisation des inves-
tissements et des dépenses de réalisation), calculée le Jour d’Evaluation auquel ladite décision produira ses effets. La
Société adressera une notification aux titulaires de la ou des catégories pertinentes d’actions, à tout le moins trente
jours avant le Jour d’Evaluation auquel le rachat produira ses effets. Les détenteurs inscrits seront notifiés par écrit. La
Société informera les titulaires d’actions au porteur par le biais de la publication d’une annonce dans les journaux, à la
discrétion du Conseil d’administration, à moins que la Société ne connaisse ces actionnaires et leurs adresses. En outre,
si les actifs nets de tout Compartiment ne parviennent pas, ou ne tombent pas sous un niveau qui, de l’avis du Conseil
d’administration, autorise la gestion des activités, le Conseil d’administration pourra décider de fusionner un Compar-
timent avec un ou plusieurs autres Compartiments de la Société, dans le respect des dispositions stipulées à l’Article 24
du présent.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
<i>Sixième résolutioni>
La teneur de l’article onze (11) point I des statuts est la suivante:
I. La valeur des avoirs sera déterminée comme suit:
1) La valeur de toutes les disponibilités et liquidités en dépôt, des traites et des billets à vue, ainsi que des débiteurs,
des dépenses prépayées, des dividendes en espèces et des intérêts déclarés ou échus, mais non encore perçus, est ré-
putée être leur montant intégral, à moins qu’en toute hypothèse, cette valeur ne doive être ni intégralement payée ni
intégralement perçue, auquel cas sa valeur sera obtenue après avoir effectué une remise considérée comme appropriée
pour refléter sa véritable valeur.
2) La valeur des valeurs mobilières négociables et des instruments du marché monétaire, ainsi que de tous les autres
actifs cotés en bourse ou négociés sur tout marché réglementé et/ou sur tout autre marché réglementé sera calculée
sur la base de leur dernier cours de clôture connu le veille au soir précédant le Jour d’évaluation en question.
3) Dans l’éventualité où l’un des actifs n’est pas coté, ni négocié sur une bourse des valeurs mobilières ou sur tout
marché réglementé et/ou sur tout autre marché réglementé, ou si, s’agissant des actifs cotés ou négociés sur une bourse
des valeurs mobilières ou sur tout marché réglementé et/ou sur tout autre marché réglementé, tel que précité, le prix
tel que déterminé conformément au sous-paragraphe (b) ne serait pas représentatif de la juste valeur de marché des
actifs pertinents, la valeur de ces actifs serait basée sur le prix de vente tel qu’il pourrait être raisonnablement prévu,
déterminé avec prudence et de bonne foi.
4) La valeur liquidative des futures, des contrats à terme ou des contrats d’option qui ne sont pas cotés sur des places
boursières ou sur des marchés réglementés et/ou tout autre marché réglementé sera égale à la valeur liquidative nette
déterminée, conformément aux politiques promulguées par le Conseil d’administration, sur une base mise en oeuvre
de manière cohérente pour chaque variété différente de contrats. La valeur liquidative des futures, des contrats à terme
ou des contrats d’option cotés sur des places boursières ou sur des marchés réglementés et/ou sur tout autre marché
réglementé sera calculée sur la base des derniers cours de règlement disponibles de ces contrats sur les places bour-
sières et les marchés réglementés et/ou sur tout autre marché réglementé sur lesquels lesdits futures, contrats à terme
ou contrats d’option sont négociés par la Société, pour autant que si un future, un contrat à terme ou un contrat d’op-
tion ne pouvait pas être liquidé le jour au cours duquel les actifs nets sont calculés, la base de détermination de la valeur
liquidative de ce contrat soit la valeur que le Conseil d’administration pourrait considérer comme équitable et raison-
nable. Les swaps seront valorisés à leur valeur du marché.
5) La valeur des instruments du marché monétaire qui ne sont ni cotés, ni négociés sur une bourse des valeurs mo-
bilières ou sur tout marché réglementé et/ou sur tout autre marché réglementé, et dont la durée résiduelle est inférieu-
re à 12 mois et supérieur à 90 jours, sera réputée en être la valeur nominale, majorée de tout intérêt couru sur cette
valeur. Les instruments du marché monétaire dont la durée résiduelle est de maximum 90 jours seront valorisés en
application de la méthode du coût amorti, qui se rapproche de la valeur du marché.
6) Les parts ou actions d’OPC de type ouvert seront évaluées à leur dernière valeur nette d’inventaire déterminée
et disponible ou, si ce prix n’est pas représentatif de la juste valeur marchande de ces avoirs, le prix sera dans ce cas
déterminé par le conseil d’administration sur une base juste et équitable. Les parts ou actions d’OPC de type fermé
seront évaluées à leur dernière valeur marchande disponible.
7) Tous les autres titres et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur marchande telle que déterminée de bonne
foi conformément aux procédures établies par le Conseil d’administration.
La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimée dans la devise dans laquelle un Compartiment est coté,
sera convertie dans cette devise au dernier taux de change en vigueur au Luxembourg le Jour d’Evaluation pertinent. Si
42746
de telles cotations ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé par le conseil d’administration de bonne
foi ou par des procédures qu’il aura établies.
Le conseil d’administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il consi-
dère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société.
<i>Septième résolutioni>
La teneur de l’article douze (12) des statuts est la suivante:
Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,
des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions. Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire
par action ainsi que le prix d’émission et de rachat des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par
son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera,
telle date étant définie dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».
La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie déterminée ainsi que
l’émission et le rachat des actions de ses actionnaires d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la surve-
nance de l’une des circonstances suivantes:
a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels
une partie importante des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est cotée ou négociée,
est fermée pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspen-
dues, pour autant qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société attribuable
à telle catégorie d’actions cotées sur l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés; ou
b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne
peut disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer; ou
c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des investisse-
ments d’une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs d’une catégorie d’actions
sont hors service; ou
d) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à telle ca-
tégorie d’actions ne peuvent pas être rapidement ou exactement constatés; ou
e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des
paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux; ou
f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en
liquidation de la Société; ou
g) lorsque la valeur nette d’inventaire d’un OPC dans lequel la Société a investi est suspendue, indépendamment de
la raison;
h) toute période au cours de laquelle le marché d’une devise, dans laquelle une quote-part substantielle des actifs de
la Société est libellée, est fermé pour un motif autre que des vacances habituelles, ou au cours de laquelle les transactions
y sont suspendues ou limitées;
i) toute période au cours de laquelle des circonstances politiques, économiques, militaires, monétaires ou fiscales
échappant au contrôle et à la responsabilité de la Société l’empêchent de disposer des actifs ou de déterminer la valeur
nette d’inventaire de la Société d’une manière normale et raisonnable.
Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et pourra être notifiée aux actionnaires ayant fait
une demande de souscription ou de rachat d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a été sus-
pendu.
Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire
par action, sur l’émission et le rachat des actions d’une autre catégorie d’actions dès lors que les actifs de cette autre
catégorie d’actions ne sont pas pareillement affectés par les mêmes circonstances.
Toute demande de souscription, rachat ou conversion sera irrévocable sauf dans le cas d’une suspension du calcul de
la valeur nette d’inventaire.
<i>Huitième résolutioni>
La teneur de l’article dix-neuf (19) des statuts est la suivante:
Art. 19. Gestion de la Société. La Société peut désigner une société de gestion dans le respect des dispositions
de la Loi («La Société de gestion»).
La Société de gestion peut désigner des prestataires de services tiers afin de lui permettre de mieux gérer ses activités
quotidiennes et leur déléguer certains pouvoir relatifs à ses missions et à la gestion quotidienne des investissements de
la Société, en application des dispositions de la Loi.
La Société pourrait dès lors conclure des contrats de gestion ou de conseil avec un ou plusieurs gestionnaires ou
sociétés, faisant éventuellement partie du groupe ABN AMRO.
L’objectif de la Société de gestion est de rendre des services de gestion collective de portefeuille à la Société, dont
les fonctions suivantes: (i) gestion des actifs, (ii) gestion centrale et (iii) commercialisation des compartiments.
Afin d’améliorer l’efficacité de ses activités, la Société de gestion pourra, moyennant l’accord du Conseil d’adminis-
tration de la Société, à ses propres frais et sous sa propre responsabilité, déléguer à des prestataires de services tiers
le pouvoir d’exécuter pour son compte une ou plusieurs de ses fonctions.
En cas de délégation de fonctions, le Conseil d’administration de la Société de gestion devra élaborer des mécanismes
et des procédures de contrôle appropriés, dont le contrôle de la gestion des risques liés aux investissements, ainsi que
42747
la production de rapports d’activité périodiques afin de s’assurer de la supervision effective des tierces parties auxquelles
certaines fonctions ont été déléguées. Le fait que la Société de gestion ait délégué ses fonctions à des tierces parties ne
peut, en aucun cas, avoir des incidences sur sa responsabilité.
<i>Neuvième résolutioni>
La teneur du paragraphe quatre de l’article vingt-trois (23) des statuts est la suivante:
Art. 23. paragraphe 4. L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-
bourg-Ville, à un endroit spécifié dans la convocation, le troisième jeudi du mois de février à 10h00.
<i>Dixième résolutioni>
La teneur de l’article vingt-six (26) des statuts est la suivante:
Art. 26. Dépenses. La Société supportera, directement ou indirectement, toutes les dépenses liées à sa constitu-
tion, ainsi que les honoraires dus à tout prestataire de services désigné par le Conseil d’administration et/ou la Société
de gestion (le cas échéant) et à la banque dépositaire - lesquel(le)s ne dépasseront pas un taux annuel de la valeur nette
d’inventaire quotidienne moyenne du Compartiment, à décider par le Conseil d’administration, et qui seront précisé(e)s
dans la suite du prospectus de la Société. En outre, la Société supportera également les dépenses suivantes:
- toutes les taxes susceptibles d’être dues sur les avoirs, les recettes et les dépenses imputables à la Société;
- les charges de courtage classiques et les charges bancaires exposées lors des transactions de la Société;
- tous les honoraires dus à l’auditeur et aux conseillers juridiques de la Société;
- toutes les dépenses relatives à la publication et à la fourniture d’informations aux actionnaires, y compris les coûts
relatifs à l’impression et à la distribution des rapports annuels et semestriels, ainsi que de tout prospectus et prospectus
simplifié;
- toutes les dépenses exposées dans le cadre de l’enregistrement de la Société auprès de toutes les agences publiques
et des places boursières, ainsi que dans le cadre de la conservation de cet enregistrement;
- toutes les dépenses exposées dans le cadre de son fonctionnement et de sa gestion, y compris le coût d’achat et de
vente des actifs.
Toutes les dépenses récurrentes seront imputées tout d’abord sur les recettes et ensuite, en cas d’éventuelle insuf-
fisance, sur les plus-values réalisées et, si nécessaire, sur les actifs.
Tous les coûts exposés par la Société, qui ne sont pas attribuables à un Compartiment spécifique, seront imputés aux
divers Compartiments au pro rata de leurs actifs. Chaque Compartiment supportera tous les coûts et dépenses qui lui
sont directement imputables.
<i>Onzième résolutioni>
La teneur du nouvel article vingt-neuf (29) des statuts est la suivante:
Art. 29. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établisse-
ment bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (ci-après le «Déposi-
taire»).
Le Dépositaire accomplira les devoirs et responsabilités tels que prévus par la loi.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de
deux mois à compter de l’opposabilité d’un tel retrait. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt
mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.
<i>Douzième résolutioni>
La teneur du nouvel article trente-deux (32) des statuts est la suivante:
Art. 32. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des
actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales, telle que modifiée. Pour éviter toute ambiguïté, ces exigences en termes de quorum et de majorité
seront les suivants: cinquante pour cent des actions émises devront être présentes ou représentées lors de l’assemblée
générale et une majorité spéciale des deux tiers des actionnaires présents ou représentés sera nécessaire pour adopter
une résolution. Dans l’éventualité où le quorum n’est pas atteint, l’assemblée générale devra être ajournée et reconvo-
quée. Aucune exigence de quorum n’est requise pour la deuxième réunion; l’exigence de majorité demeure cependant
inchangée.
<i>Treizième résolutioni>
La teneur du nouvel article trente-quatre (34) des statuts est la suivante:
Art. 34. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la Loi relative aux
organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées périodiquement.
Aucun point ne figurant plus à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leurs noms, prénoms, états civils et
adresses, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Becue, B. Nicolas, M. Hannon, F. Kesseler.
42748
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2006, vol. 914, fol. 57, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(018279/219/639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
ABN AMRO STRUCTURED INVESTMENTS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. ABN AMRO TARGET CLICK FUNDS).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 77.227.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 janvier 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018280/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
RINASCIMENTO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 66.572.
—
Le conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») de RINASCIMENTO SICAV (la «Société») a pris acte le
27 janvier 2006 de la décision de M. Luigi Introzzi de renoncer à son poste d’administrateur de la Société avec effet au
13 janvier 2006. Le Conseil d’Administration l’a remercié pour sa collaboration et les services qu’il a rendus à la Société
tout au long de son mandat.
En conséquence, le Conseil d’Administration de la Société a décidé de nommer avec effet au 13 janvier 2006 et sous
réserve de l’approbation des autorités luxembourgeoises, M. Gianni Rossi, Responsable Corporate Finance, MELIOR-
BANCA S.p.A, via Borromei, 5, I-20123 Milan, au poste d’administrateur de la Société, pour un terme venant à échéance
à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03194. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016099/3085/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
ATTARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 114.253.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le huit février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léo-
pold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.962,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, de-
meurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, et Monsieur Patrice Yande, employé privé, de-
meurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au
registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257,
ici représentée par un de ses administrateurs, savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de ATTARD S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Esch-sur-Alzette, le 17 février 2006.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 17 février 2006.
F. Kesseler.
BNP-PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures
42749
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-
sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
42750
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-
tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-
vocations, le quatrième mercredi du mois de novembre à 9.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée
Léopold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.962, trois
mille quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.098
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social au 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257, deux actions . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
42751
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon.
b) Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Ar-
lon.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2011.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-
mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 13 février 2006, vol. 360, fol. 84, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(018307/201/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
NORTEC B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 110.268,59.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 90.571.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue à Luxembourg, le 27 janvier 2006 à i>
<i>10:30 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que l’adresse du Gérant a changé comme suit:
- EUROLEX MANAGEMENT S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00511. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016148/1084/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Echternach, le 20 février 2006.
H. Beck.
<i>NORTEC, S.à r.l.
i>Représentée par EUROLEX MANAGEMENT S.A.
Signature
42752
ACHMEA RE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 62.643.
—
<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le conseil d’administrationi>
En date du 8 novembre 2005, le Conseil d’Administration de ACHMEA RE MANAGEMENT COMPANY S.A. prend
les résolutions suivantes:
- de prendre acte de la démission de Monsieur Emmanuel Bégat et Monsieur Jorge Fernandes, en date du 31 octobre
2005, en qualité d’Administrateurs du Conseil d’Administration de la société susmentionnée;
- d’accepter la cooptation de Madame Bettina Graeber, CACEIS BANK LUXEMBOURG, 5, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg et Madame Carmel Mc Govern, en date du 8 novembre 2005, en qualité d’Administrateurs du Conseil
d’Administration de la société susmentionnée, en remplacement de Monsieur Emmanuel Bégat et Monsieur Jorge Fer-
nandes, démissionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06715. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015954/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
POLISH PRE-IPO FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.366.
—
In the year two thousand and five, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of POLISH PRE-IPO FUND, SICAV, a société d’in-
vestissement à capital variable, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal, incorporated by
a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on December 20, 1996, published in the Mémorial C
number 54 of February 5, 1997. The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of the
undersigned notary of the 29th September 2003, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 1264 of Novem-
ber 28, 2003.
The meeting was opened under the chairmanship of Mr Vincent Petit-Jean, bank employee, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Marie-Claude Lange, bank employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sylvia Sillitti, bank employee, residing in Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the sharehold-
ers represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed
by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting
and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall
be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.
II. Pursuant to the attendance list of the Company, out of 293,376 outstanding shares, 151,798 shares are present or
represented at the present extraordinary meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.
III. The present meeting has been convened by notices containing the agenda, sent to all the registered shareholders
by registered mail on December 5, 2005.
IV. The agenda of the meeting is the following:
1. to approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation;
2. to approve the appointment of ALTER DOMUS, represented by Gérard Becquer or Dominique Robyns as the
liquidator of the Company and to determine the powers of the liquidator;
3. to determine the date of the second extraordinary general meeting of Shareholders with on the agenda of such
meeting to receive the report of the auditor and of the liquidator, to discharge the liquidator, the directors and the
auditor and to close the liquidation;
4. miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to dissolve and to put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to appoint ALTER DOMUS; with registered office in Luxembourg, represented by Gérard Bec-
quer or Dominique Robyns, as liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company.
The meeting decides to determine of the powers of the liquidator as follows:
The meeting resolves to confer to the liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the law of 10th August
1915 governing commercial companies, as amended, (the «Law»).
Luxembourg, le 18 novembre 2005.
Signatures.
42753
The liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The liquidator may, under his sole
responsibility, delegate his powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni
de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to fix the date of the second extraordinary general meeting of Shareholders with on the agenda
of such meeting to receive the report of the auditor and of the liquidator, to discharge the liquidator, the directors and
the auditor and to close the liquidation, as soon as the reports of the liquidator and the auditor are available.
There being no further business the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known
to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present
original deed, no shareholder expressing the wish to sign.
Follows the French translation:
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de POLISH PRE-IPO FUND, SICAV, une société
d’investissement à capital variable, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal, constituée suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 1996, publié au Mémo-
rial C numéro 54 du 5 février 1997. Les statuts en ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 29 septembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1264 du 28 novembre 2003.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Petit-Jean, employé de banque, demeurant à Luxem-
bourg,
qui nomme comme secrétaire Madame Marie-Claude Lange, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvia Sillitti, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le no-
taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représen-
tés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
II. Qu’il appert de la liste de présence que sur les 293.766 actions en circulation, 151.798 actions sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III. Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés aux actionnaires no-
minatifs par lettre recommandée le 5 décembre 2005.
IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. approuver la dissolution de la Société et la mettre en liquidation;
2. approuver la nomination de ALTER DOMUS, représentée par Gérard Becquer ou Dominique Robyns, comme li-
quidateur de la Société et déterminer les pouvoirs du liquidateur;
3. déterminer la date de la deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant comme points à l’or-
dre du jour la réception du rapport du réviseur et du liquidateur, décharge au liquidateur, aux administrateurs et au
réviseur et clôture de la liquidation;
4. divers.
Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme ALTER DOMUS, avec siège social à Luxembourg, représentée par Gérard Becquer ou Domini-
que Robyns, comme liquidateur de la Société en tant que liquidateur en relation avec la liquidation volontaire de la So-
ciété.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de conférer au liquidateur les pouvoirs comme suit:
L’assemblée décide d’attribuer au liquidateur les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée (la «Loi»).
Le liquidateur est autorisé à passer tous actes et d’exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux
articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d’une assemblée générale des actionnaires. Le liquidateur pourra dé-
42754
léguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou
plusieurs personnes physiques ou morales.
Le liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformé-
ment à l’article 148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la date de la deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant comme
points à l’ordre du jour la réception du rapport du réviseur et du liquidateur, décharge au liquidateur, aux administra-
teurs et au réviseur et clôture de la liquidation, dès que les rapports du liquidateur et du réviseur sont disponibles.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des per-
sonnes comparantes les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Petit-Jean, M.-C. Lange, S. Sillitti, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2005, vol. 434, fol. 64, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018364/242/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
KOCH WORLDWIDE INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 99.512.
—
Il résulte d’une résolution de l’associé unique datée du 27 janvier 2006 que M. Patrick Joseph Boushka, homme d’af-
faires, avec adresse professionnelle au 501, Gloucester Street, Suite 100, Georgia, 31520 Brunswick (USA), a été nommé
au poste de gérant de la société avec effet au 27 janvier 2006 en remplacement de M. David Alan Duncan, démission-
naire.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02045. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016106/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
TOPKAPI INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 101.626.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue à Luxembourg, le 27 janvier 2006 à i>
<i>12.40 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que l’adresse du Gérant a changé comme suit:
- EUROLEX MANAGEMENT S.A., 47, boulevard Royal, L-244 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00504. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016153/1084/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Mersch, le 6 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
<i>TOPKAPI INVESTMENTS, S.à r.l.
i>Représentée par EUROLEX MANAGEMENT S.A.
Signature
42755
CARDAZZO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.930.
—
RECTIFICATIF
Erratum à l’extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 7 novem-
bre 2005.
Une erreur s’est glissée dans la modification au Registre de Commerce et des Sociétés, enregistrée le 24 janvier 2006,
référence: LSO-BM05958, en voie de publication: le texte à publier aurait dû être celui-ci:
Les mandats de tous les administrateurs ainsi que du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide
de réduire le nombre des administrateurs de quatre à trois et d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale
statuant sur l’exercice 2005:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE, 45, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01834. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016120/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
COMOCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 92.839.
—
Madame, Monsieur,
Nous soussignés, EUROTRUST CORPORATE SERVICES S.A., mettons par la présente notre poste de Commissaire
aux Comptes à la disposition de votre société avec effet immédiat.
Luxembourg, 20 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05087. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016132//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
KAMAYA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 60.451.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2006, les démissions des Administrateurs MM. An-
toine Schaller, Jean Bodoni et Guy Baumann ont été acceptées.
Monsieur Ralph Thiede, Im Tannacher 6, CH-8307 Effretikon ainsi que les sociétés VALON S.A., société anonyme,
283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg et LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
ont été nommés Administrateurs en leur remplacement. Leurs mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2009, ensemble avec celui de l’Administrateur Monsieur Christian Daeniker.
Luxembourg, le 9 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02434. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016197/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
MM. Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
EUROTRUST CORPORATE SERVICES S.A.
Signature
<i>Pour KAMAYA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
42756
PMCL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-8506 Redange-sur-Attert, route de Niederpallen.
R. C. Luxembourg B 90.966.
—
In the year two thousand and three, on the second of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) prevented and
therefore replaced by his colleague, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg),
undersigned:
There appeared:
The partnership (société en nom collectif) PMC EUROPE AND PARTNERS with its registered office at L-8506 Re-
dange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg), route de Niederpallen, registered at the trade and companies’ register
of Luxembourg, office of Diekirch, under section B number 6.714, here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit,
residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to he present deed,
to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing mandatory, acting as said before, declared and requested the notary to act:
- That the private limited company («société à responsabilité limitée») PMCL, S.à r.l., with registered office at L-8506
Rédange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg), route de Niederpallen, registered at the trade and companies’ reg-
ister of Luxembourg under section B number 90.966, has been incorporated by deed of the undersigned notary, Maître
Jean Seckler, on the 23rd December 2002, published in the Mémorial C number 583 of the 27th March 2003.
- That the appearing party, represented as said before, is the sole present shareholder of the said private limited com-
pany and that it has taken the following resolutions according to the agenda:
<i>First resolutioni>
The Company’s capital is increased by the amount of sixteen thousand seven hundred and twenty-five Euro (EUR
16,725.-), in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to twenty-
nine thousand two hundred and twenty-five Euro (EUR 29,225.-) by the issue of six hundred and sixty-nine (669) new
shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing
shares.
The six hundred and sixty-nine (669) new shares have been subscribed by the partnership (société en nom collectif)
PMC EUROPE AND PARTNERS with its registered office at L-8506 Rédange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg),
route de Niederpallen, registered at the trade and companies’ register of Luxembourg, office of Diekirch, under section,
number 6.714, and fully paid up by the latter by contribution in kind of its assets and liabilities to the extent of a value
of sixteen thousand seven hundred and twenty-five Euro (EUR 16,725.-)
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, article six (6) of the articles of incorporation is amended as follows:
Art. 6. The corporate capital is set at twenty-nine thousand two hundred and twenty-five Euro (EUR 29,225.-), rep-
resented by one thousand one hundred and sixty-nine (1,169) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, which have
been all subscribed by the partnership (société en nom collectif) PMC EUROPE AND PARTNERS with its registered
office at L-8506 Rédange-sur-Attert, route de Niederpallen (Grand Duchy of Luxembourg), registered at the trade and
companie register of Luxembourg, office of Diekirch, under section B number 6.714.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understand and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
mandatory, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French Text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by his surname, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) empêché et
dès lors remplacé par son collègue Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxem-
bourg), soussigné.
A comparu:
La société en nom collectif PMC EUROPE AND PARTNERS, avec siège social à L-8506 Rédange-sur-Attert (Grand-
Duché de Luxembourg), route de Niederpallen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, bu-
reau de Diekirch, sous la section B numéro 6.714, ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant
professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée. La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
42757
au présent acte pour être formalisée avec lui, lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaux
d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée PMCL, S.à r.l., avec siège social à L-8506 Rédange-sur-Attert (Grand-Duché
de Luxembourg), route de Niederpallen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la sec-
tion B numéro 90.966, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, Maître Jean Seckler, en date du 23
décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 583 du 27 mars 2003.
- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et
qu’elle a pris sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de seize mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 16.725,-), pour le porter
de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt-neuf mille deux cent vingt-cinq euros (EUR
29.225,-) par l’émission de six cent soixante-neuf (669) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.
Les six cent soixante-neuf (669) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites par société en nom collectif
PMC EUROPE AND PARTNERS avec siège social à L-8506 Rédange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg), route
de Niederpallen. inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, bureau de Diekirch, sous la section
B numéro 6.714, et entièrement libérées par celle-ci moyennant apport en nature de ses éléments actifs et passifs à
concurrence d’une valeur de seize mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 16.725,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur
suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-neuf mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 29.225,-) représenté par mille cent
soixante-neuf (1.169) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, qui ont été toutes souscrites par la société
en nom collectif PMC EUROPE AND PARTNER avec siège social à L-8506 Rédange-sur-Attert (Grand-Duché de
Luxembourg), route de Niederpallen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, bureau de Die-
kirch, sous la section B numéro 6.714.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme de sept cents
euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête du même mandataire et cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 141S, fol. 58, case 4. – Reçu 167,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Müller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(016162/211/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ESPAGNOLE MORLIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 35.704.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2003, AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Mme Marie-Claire Zehren,
démissionnaire. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
Luxembourg, le 9 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02436. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016209/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Luxembourg, le 24 janvier 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ESPAGNOLE MORLIE S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
42758
CHANTELOUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 24.636.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06825, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015774//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
REDONDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 47.439.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02232, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
(015807/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
LuxSax, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4916 Bascharage, 37, rue Pierre Clement.
R. C. Luxembourg F 1402.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
Sandy Alessio, 55, route d’Esch, L-3340 Huncherange, institutrice, de nationalité luxembourgeoise;
Jörg Benzmüller, Waldstrasse 28, D-54441 Kauzem, chargé de cours, de nationalité allemande;
Ulric Berg, 3, Hiel, L-8507 Rédange-sur-Attert, chargé de cours, de nationalité luxembourgeoise;
Nadine Bichler, 15, op den Aessen, L-6231 Bech, chargée de cours, de nationalité luxembourgeoise;
François Breger, 10, rue Belle-Vue, L-3345 Leudelange, chargé de cours, de nationalité luxembourgeoise;
Nadine Diedenhofen, 4, um Rockelsbongert, L-6551 Berdorf, chargée de cours, de nationalité luxembourgeoise;
Romaine Etgen, 30, route d’Arlon, L-9180 Oberfeulen, chargée de cours, de nationalité luxembourgeoise;
Josée Flammang, 37, rue P. Clement, L-4916 Bascharage, chargée de cours, de nationalité luxembourgeoise;
Guy Goethals, 7, rue des Vergers, L-9188 Vichten, professeur, de nationalité luxembourgeoise;
Nadine Kauffmann, 22, Schoulstrooss, L-6722 Grevenmacher, professeur, de nationalité luxembourgeoise;
Sandra Kauffmann, 35, rue de Luxembourg, L-3360 Leudelange, chargée de cours, de nationalité luxembourgeoise;
Paul Origer, 1, rue Charles de Gaulle, L-4459 Soleuvre, chargé de cours, de nationalité luxembourgeoise;
David Reiland, 50, rue des Martyrs, B-6700 Arlon, chargé de cours, de nationalité belge;
Roland Schneider, 10, a Klatzber, L-9150 Eschdorf, professeur, de nationalité luxembourgeoise;
Josiane Schons, 22, rue de la Gare, L-5690 Ellange, institutrice, de nationalité luxembourgeoise;
Leana Sealy, 9, Grand-rue, L-3394 Roeser, chargée de cours, de nationalité irlandaise;
Sandra Warszta, 3, rue du Bois, L-7354 Helmdange, fonctionnaire, de nationalité luxembourgeoise
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les présentes
statuts ainsi que par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par la suite.
Chapitre 1
er
. Dénomination, Siège Social, Durée
Art. 1
er
. L’association prend la dénomination LuxSax, association sans but lucratif. Son siège est fixé à L-4916 Bas-
charaqe. 37, rue Pierre Clement, et peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par
décision au conseil d’administration. La durée de l’association est illimitée.
Chapitre 2. Objet social
Art. 2. L’association a pour but de soutenir l’organisation et le financement de l’ensemble LuxSax.
Chapitre 3. Les membres
Art. 3. (1) L’association comporte deux catégories de membres, à savoir les membres associés et les membres do-
nateurs. Seuls les membres associés ont le droit de vote à l’assemblée générale et figurent sur la liste des membres dé-
posée au greffe du tribunal du siège de l’association. Cette liste doit être complétée endéans un délai de trois mois après
la clôture de l’année sociale.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la REDONDA S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M. Kara / R. Donati
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
42759
(2) La qualité de membre associé s’acquiert par le vote d’admission du conseil d’administration, suivi du paiement du
montant intégral de la cotisation annuelle due. Le vote d’admission se fera par scrutin secret lors de la première réunion
suivant la présentation de la demande en admission. La qualité de membre donateur s’acquiert par le seul paiement de
la cotisation.
Art. 4. Le nombre de membres de l’association est illimité, sans toutefois pouvoir être inférieur à 3 (trois). Les mu-
siciens de l’ensemble n’ont aucune obligation d’être membres.
Art. 5. Le montant de la cotisation est fixé annuellement par l’assemblée générale, sans pouvoir dépasser la somme
de 100,- EUR. L’assemblée générale peut fixer des montants différents pour les cotisations dues par les membres mu-
siciens et non musiciens de l’ensemble de l’association. La qualité de musicien de l’ensemble, membre ou non de l’asso-
ciation, s’acquiert par le vote du conseil d’administration.
Art. 6. (1) La qualité de membre se perd par la démission qui est à adresser par écrit au conseil d’administration. Est
de plein droit réputé démissionnaire le membre associé ou membre donateur qui n’a pas payé sa cotisation dans un délai
de 6 mois après l’échéance de celle-ci.
(2) Chaque membre, associé ou donateur, peut être exclu de l’association pour des paroles, actes ou écrits suscep-
tibles de nuire de par leur forme ou leur contenu à la qualité des prestations de l’ensemble, ou à la réputation ou le bon
fonctionnement de l’association. Un membre peut de même être exclu s’il refuse de se conformer aux présentes statuts,
ou aux décisions de l’assemblée générale ou du conseil d’administration.
Chapitre 4. L’assemblée générale
Art. 7. L’assemblée générale ordinaire se réunit une fois par année. Le conseil d’administration en fixe le lieu et la
date. Il peut convoquer l’assemblée générale extraordinaire, chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige.
Art. 8. Les convocations, contenant l’ordre du jour, se feront par simple lettre, au moins huit jours avant la date
fixée de l’assemblée.
Art. 9. Tout membre associé présent a droit à une voix, et peut se faire représenter par un autre membre associé
de l’association. Les membres donateurs peuvent assister aux assemblées générales, sans droit de vote.
Art. 10. L’assemblée générale est valablement constituée, quel que soit le nombre de membres présents, à l’excep-
tion des cas prévus par la loi ou des présentes statuts. L’assemblée générale décide par vote à mainlevée sauf si elle en
décide autrement. La proposition de procéder par un mode de vote autre que par mainlevée doit être appuyée par un
vingtième des membres associés présents. Le changement du mode de vote ne vaut chaque fois que pour une seule
résolution de l’assemblée.
Art. 11. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement,
par une des personnes suivantes, en ordre de subsidiarité: le vice-président, le secrétaire, le trésorier, le membre le plus
âgé du conseil d’administration, le membre le plus âgé de l’association.
Art. 12. (1) L’assemblée générale peut valablement prendre une résolution qui n’a pas figuré sur l’ordre du jour si
elle en décide ainsi par vote. Pour être soumis au vote de l’assemblée générale séance tenante, une telle proposition
doit être appuyée par un vingtième des membres associés présents.
(2) II peut être pris connaissance des résolutions prises par l’assemblée générale au siège de l’association, sans dépla-
cement.
Chapitre 5. Le conseil d’administration
Art. 13. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui sont élus
par l’assemblée générale parmi les membres associés. La durée du mandat des administrateurs est de deux ans. Les ad-
ministrateurs sont rééligibles et toujours révocables sans motif par une décision de l’assemblée générale. En cas de va-
cance d’un poste d’administrateur, le conseil coopte provisoirement un nouveau membre, qui doit être confirmé par la
prochaine assemblée générale.
Art. 14. (1) Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou, celui-ci étant empêché, du vice-
président. Les séances sont présidées par le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par le vice-président ou, à
défaut, par le plus âgé des administrateurs présents. Le conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents.
(2) Toutes les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents. Le vote se
fait par mainlevée, sauf si le conseil décide de procéder par vote secret. Aucun administrateur ne peut se faire repré-
senter. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un de ses membres.
Art. 15. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n’est pas
réservé expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présentes statuts est de la compétence du conseil.
Chapitre 6. Comptes sociaux, Modification des statuts, Liquidation, Dissolution
Art. 16. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association. La gestion
du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes qui ne font pas partie du conseil d’administration et qui
sont désignés chaque année par l’assemblée générale.
Art. 17. Le compte de l’année sociale écoulée et le budget de l’exercice suivant sont élaborés par le conseil d’admi-
nistration et sont votés par l’assemblée générale annuelle. L’approbation du compte de l’exercice vaut de plein droit
décharge aux membres du conseil d’administration. L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf le premier exercice,
qui se termine le 31 décembre 2006.
42760
Art. 18. La modification des statuts de l’association s’opère conformément aux dispositions de la loi modifiée du 21
avril 1928 sur les associations sans but lucratif.
Art. 19. L’assemblée générale qui prononce la dissolution de l’association nommera parmi les membres du conseil
d’administration un liquidateur qui donnera, après l’acquittement du passif, à l’actif subsistant une affectation qui se rap-
prochera autant que possible de l’objet en vue duquel l’association a été créée. Après l’achèvement les opérations de
liquidation, l’assemblée générale votera l’approbation des comptes de liquidation, qui vaut de plein droit décharge au
liquidateur.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02719. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015972//111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS MINERAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 53.179.
—
<i>Extrait de la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 30 décembre 2005i>
Avec effet au 1
er
janvier 2006, le siège social a été transféré de L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre à
L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
Luxembourg, le 6 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01852. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016218/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
DIXOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 114.254.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le huit février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léo-
pold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.962,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, de-
meurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, et Monsieur Patrice Yande, employé privé, de-
meurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au
registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257,
ici représentée par un de ses administrateurs, savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de DIXOR S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
Les membres:
S. Alessio / J. Benzmüller / U. Berg / N. Bichler / F. Breger / N. Diedenhofen / R. Etgen / J. Flammang / G. Goethals /
N. Kauffmann / S. Kauffmann / P. Origer / D. Reiland / R. Schneider / J. Schons / L. Sealy / S. Warszta
Pour avis sincère et conforme
<i>PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
42761
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-
sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-
tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
42762
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-
vocations, le troisième vendredi du mois de novembre à 9.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
1.- La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée
Léopold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.962, trois
mille quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.098
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social au 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257, deux actions . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
42763
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon.
b) Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Ar-
lon.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2011.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-
mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 13 février 2006, vol. 360, fol. 84, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(018310/201/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
A.S. IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 113.539.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 13 février 2006 que, sur base
de l’article 6 des statuts, il a été décidé:
- D’attribuer un pouvoir de cosignature obligatoire à M. Frédéric Albani pour tout acte relatif à la gestion journalière
passé par un autre administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03238. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016261//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
ALPHA-LUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 76.140.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2005:
Sont acceptées les résignations des Administrateurs M. Einar W. Thorstenson, demeurant à Harbitzalléen 3, P.O. Box
158 Skoyen, N-0212 Oslo, Norway avec effet immédiat.
Echternach, le 20 février 2006.
H. Beck.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
i>Signatures
42764
Sont acceptées les résignations des Administrateurs Henriette Nielsen, demeurant à Dalslandgade, 11 Copenhagen,
Denmark, avec effet immédiat.
Est confirmé avec effet immédiat l’appointement de Mikkel Lyager Olsen, 11 Dalslandgade, Copenhagen, Denmark.
Jusqu’à l’assemblée générale ordinaire 2008.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03518. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016325//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
ALL-SPORT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.673.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 décembre 2005i>
- Les démissions de Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant professionnellement au
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Serge Krancenblum, diplômé M.B.A., demeurant profession-
nellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de leur mandat d’Administrateur, sont acceptées.
- Les sociétés MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social
au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées nouveaux Administrateurs. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02956. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016225/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
CHORDIA INVEST I HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 80.166.
—
Le bilan de la société au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01304, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015834/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
CHORDIA INVEST I HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 80.166.
—
Le bilan de la société au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01303, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015838/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
<i>Pour ALPHA-LUX INVESTMENTS, Société à responsabilitée limitée
i>Signature
Certifié sincère et conforme
<i>ALL-SPORT INTERNATIONAL HOLDING S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signature / Signature
<i>Pour la société CHORDIA INVEST I HOLDING S.A.
i>Signatures
<i>Pour la société
i>CHORDIA INVEST I HOLDING S.A.
Signatures
42765
RENDERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 77.389.
—
Le bilan de la société au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02544, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015841/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
RENDERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 77.389.
—
Le bilan de la société au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02543, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015844/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
ISOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6166 Ernster, 57, rue de l’Ecole.
R. C. Luxembourg B 44.520.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 janvier 2006i>
Les associés de la société ISOS, S.à r.l., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social, en date du 18
janvier 2006, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
- la démission de Madame Geneviève Henry, gérante de société, demeurant à F-74100 Ville-la-Grand, 14, rue Hector
Berlioz, de son poste de gérante unique de la société est acceptée, avec effet rétroactif au 17 février 1997;
- est nommée gérante unique en remplacement de la gérante démissionnaire, avec effet rétroactif au 17 février 1997,
Madame Monique Henry, gérante de société, demeurant à L-6166 Ernster, 57, rue de l’Ecole;
- Madame Monique Henry déclare accepter son mandat avec effet rétroactif au 17 février 1997.
Ernster, le 18 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08029. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(016142/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
ALTRAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 7, route des 3 Cantons.
R. C. Luxembourg B 65.221.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue extraordinairement le 31 mai 2005 à Windhofi>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Hervé Lefebure de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-
délégué, avec effet immédiat.
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Dominique d’Andrimont de sa fonction d’administrateur avec effet
immédiat.
Nomination de deux nouveaux administrateurs, à savoir la société de droit français ALTRAN TECHNOLOGIES, de-
meurant 104, avenue du Président Kennedy, F-75016 Paris et Monsieur Xavier Dupeyron, demeurant professionnelle-
ment 104, avenue du Président Kennedy, F-75016 Paris.
Par ailleurs, l’assemblée confirme la nomination d’Eric Albrand, demeurant professionnellement 104, avenue du Pré-
sident Kennedy, F-75016 Paris.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale de 2010.
Suite à la démission de la société ABAX AUDIT, S.à r.l. de sa fonction de réviseur, l’assemblée décide de nommer la
société MAZARS, avec son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, réviseur de la société.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Les associés:
i>M. Henry / Société d’Investissement C.E.S.I.M. S.A.
- / Signatures
42766
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02791. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016345/1682/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
MARKET ACCESS, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. UNIFUND).
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 78.567.
—
<i>Extrait de la Résolution Circulaire du Conseil d’Administration datée du 16 janvier 2006i>
- Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Matthias Liermann en tant qu’Administrateur
de MARKET ACCESS en date du 14 décembre 2005.
- Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Hugues Delcourt en remplacement de Monsieur Matthias
Liermann sous réserve de l’accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
- Cette cooptation sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de MARKET ACESS qui se tiendra
en 2006.
<i>Dès lors, le Conseil d’Administration est composé de:i>
- Monsieur Daniel Barker, Executive Director, ABN AMRO BANK NV, London Branch, 38 Burntwood Lane SW17
0JZ London, United Kingdom;
- Monsieur Richard Goddard, Managing Director, ABN AMRO INVESTMENT FUNDS S.A., Luxembourg, 46, avenue
J.F. Kennedy, L-1885 Luxembourg;
- Maître Claude Kremer, Avocat, ARENDT & MEDERNACH, Luxembourg, 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Monsieur Thomas Winckler, Sales Executive Director, ABN AMRO BANK NV, Amsterdam, Zurich Branch, Höc-
kleriweg 49, 8967 Widen / AG;
- Monsieur Hugues Delcourt, Managing Director, ABN ARMO BANK (LUXEMBOURG) S.A., 46, avenue J.F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Le Réviseur d’Entreprises est:i>
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, Espace Ariane, 400, route d’Esch, BP 1443.
Luxembourg, le 2 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01020. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016337/1183/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
ALPHARMA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 67.123.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2005:
Sont acceptées les résignations des Administrateurs M. Einar W. Thorstenson, demeurant à Harbitzalléen 3, P.O. Box
158 Skoyen, N-0212 Oslo, Norway avec effet immédiat.
Sont acceptées les résignations des Administrateurs Henriette Nielsen, demeurant à Dalslandgade, 11 Copenhagen,
Denmark, avec effet immédiat.
Est confirmé avec effet immédiat l’appointement de Mikkel Lyager Olsen, 11 Dalslandgade, Copenhagen, Denmark
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire 2008.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03516. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016332//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
MAZARS
Signature
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
V. Jean / N. Petricic
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoiri>
<i>Pour ALPHARMA (LUXEMBOURG), Société a responsabilitée limitée
i>Signature
42767
IMMO ZWIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 99.062.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01313, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015825/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
LBK FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 82.138.
—
Le bilan de la société au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01311, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015829/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
LION CAPITAL MARKETS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 75.869.
—
<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 juin 2005i>
- Le mandat d’Administrateur de Monsieur Nicholas S. Papanicolaou, Président de sociétés, demeurant au 4417 So.
Flager Dr., FL-33405 West Palm Beach (U.S.A.), et celui de la société LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011.
- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg ne se présente plus aux suffrages.
- La société DMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg, est nommée nouvel Administrateur en son remplacement pour une période statu-
taire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège
social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2011.
Luxembourg, le 24 juin 2005.
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of June 24th, 2005i>
- Mr Nicholas S. Papanicolaou, President of Companies, residing 4417 So. Flager Dr., FL-33405 West Palm Beach
(U.S.A.), and the company LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, having its registered
office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, be appointed as Directors for a new statutory period of 6 years
until the Annual General Meeting of the year 2011.
- Mr Pierre Mestdagh, private employee, residing professionally at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg does
not stand for re-election.
- The company DMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, having its registered office at
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, be appointed as new Director in his replacement for a statutory period of
6 years until the Annual General Meeting of the year 2011.
- The company FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, having its registered office at 26, rue Louvigny, L-1946 Lux-
embourg be appointed as Statutory Auditor for a new statutory period of 6 years until the Annual General Meeting of
the year 2011.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Pour la société
i>LBK FINANCE HOLDING S.A.
Signatures
Certifié sincère et conforme
<i>LION CAPITAL MARKETS S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / DMC, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signature / Signature
42768
Luxembourg, June 24th, 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02957. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016255/795/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
L’ERMITAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8833 Wolwelange, 31, rue de l’Ermitage.
R. C. Luxembourg B 91.784.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, réf. LSO-BN02634, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015820/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
FOUNTAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 79.423.
—
Le bilan de la société au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01308, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015831/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
ARYT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 44.601.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01315, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015853/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
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<i>LION CAPITAL MARKETS S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / DMC, S.à r.l.
<i>Director / Director
i>Signature / Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>FOUNTAIN HOLDING S.A.
Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Alltream Holding S.A.
Paris 8 Participations S.A.
KSB Finanz S.A.
Gerancia, S.à r.l.
Gerancia, S.à r.l.
Gerancia, S.à r.l.
Gerancia, S.à r.l.
Gerancia, S.à r.l.
Gerancia, S.à r.l.
Gerancia, S.à r.l.
AXA Luxembourg Fund
Celius Holding S.A.
Celius Holding S.A.
Celius Holding S.A.
AXA Investplus
Steady Finance Corporation S.A.
Steady Finance Corporation S.A.
Compagnie de Sécurité S.A.
Babar S.A.
Leviria Holding B.V.
EuroPRISA Lombard Street Acquisition, S.à r.l.
Vouvray S.A.H.
L’Epicéa, S.à r.l.
Hydrus Investments, S.à r.l.
Safei Invest
Ewyann Properties S.A.
Superfund of Hedge Funds Sicav
Aquarelle Europe, S.à r.l.
Light Days Investments S.A.
Light Days Investments S.A.
Cartainvest II S.A.
Security Services & Investments S.A.
ABN AMRO Structured Investments Funds
ABN AMRO Structured Investments Funds
Rinascimento Sicav
Attard S.A.
Nortec B.V.
Achmea Re Management Company S.A.
Polish Pre-Ipo Fund, SICAV
Koch Worldwide Investments (Luxembourg), S.à r.l.
Topkapi Investments, S.à r.l.
Cardazzo S.A.
Comoco S.A.
Kamaya Holding S.A.
PMCL, S.à r.l.
Compagnie d’Investissement Espagnole Morlie S.A.
Chanteloup Holding S.A.
Redonda S.A.
LuxSax, A.s.b.l.
Participations et Investissements Minéraux S.A.
Dixor S.A.
A.S. Immo S.A.
Alpha-Lux Investments, S.à r.l.
All-Sport International Holding S.A.
Chordia Invest I Holding S.A.
Chordia Invest I Holding S.A.
Renders S.A.
Renders S.A.
Isos, S.à r.l.
Altran Luxembourg S.A.
Market Access
Alpharma (Luxembourg), S.à r.l.
Immo Zwin S.A.
LBK Finance Holding S.A.
Lion Capital Markets S.A.
L’Ermitage, S.à r.l.
Fountain Holding S.A.
Aryt Holding S.A.