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42481
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 886
5 mai 2006
S O M M A I R E
CMC FINANCIAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 14, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 30.457.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03151, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015702//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
1 2 3 Concept, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42502
Komaco International Holding S.A., Luxembourg
42515
A&A gérance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42510
Komaco International Holding S.A., Luxembourg
42516
Alex Turi-Bar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42501
Komaco International Holding S.A., Luxembourg
42516
Alter Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42515
Komaco International Holding S.A., Luxembourg
42516
Alter Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42515
Komaco International Holding S.A., Luxembourg
42516
Amadeus Yacht Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
42503
KPI Retail Property 8, S.à r.l., Niederanven . . . . .
42506
Baccarelli Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42520
KPI Retail Property 8, S.à r.l., Niederanven . . . . .
42509
Barclays Euro Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
42520
Langer AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42510
Bianchi 1770 Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
42519
Laucath S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42510
Carbus AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42505
Lou Paradou S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
42512
Carson International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
42502
Lux Invest Immobilière S.A., Boevange . . . . . . . . .
42509
CMC Financial Company S.A., Luxembourg. . . . . .
42481
Matrise Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42515
Deluxe Café Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .
42509
Orning Coaches AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42501
Deluxe Café Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .
42509
Orning Coaches AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42501
Euro Global Select Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
42519
Orning Coaches AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42501
Eye 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42482
Parlino S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42517
Financial Advisor Services (Europe) S.A., Ber-
Parlino S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42519
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42515
PDR Lux Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
42517
Good Media Investment Holdings, S.à r.l., Luxem-
Progetto C.M.R. International S.A., Luxembourg.
42506
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42520
Soditex International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
42506
Hobe Consulting, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . .
42504
Sonatrach International Finance and Develop-
Ionian Maritime Enterprises Holding (Luxem-
ment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42501
bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42520
TS Villiot, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
42503
John Deere Bank S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42482
Zap-Ziller Ass Projekt, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
42512
Kinvope Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42517
Zap-Ziller Ass Projekt, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
42512
Signature.
42482
JOHN DEERE BANK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1016 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 74.106.
—
EXTRAIT
Lors de l’assemblée générale extraordinaire en date du 16 novembre 2005, les actionnaires de JOHN DEERE BANK
S.A. (la «Société») ont décidé:
1. d’approuver la nomination de Monsieur Stephen H. Jenkins, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert,
L-1016 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant qu’Administrateur de la Société et en tant qu’Administra-
teur-Délégué à la gestion journalière de la Société pour une durée indéterminée;
2. d’approuver la démission de Monsieur Patrick E. Mack, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert,
L-1016 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant qu’Administrateur-Délégué à la gestion journalière de la
Société;
3. d’approuver la nomination de Monsieur Patrick E. Mack, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert,
L-1016 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que Président du Conseil d’Administration de la Société;
4. d’approuver la démission de Monsieur Stephen Pullin, avec adresse professionnelle au 55 Alexander Drive, L6J 4B5
Oakville, Ontario, Etats-Unis d’Amérique, en tant que Président du Conseil d’Administration de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02589. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Par décision du conseil d’administration de JOHN DEERE BANK S.A. en date du 11 juillet 2005, Monsieur Galen
Hellwarth, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-1016 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
a été nommé aux fonctions de General Manager de la Société avec effet au 11 juillet 2005 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02590. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015379/984/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
EYE 2 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.138.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EYE 2 S.A., a société anonyme governed by the
laws of Luxembourg, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
(the «Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary of 14 September 2005, not yet published in
the Mémorial C, and entered in the Trade and Companies Register at Luxembourg, Section B, under the number
111.138, the articles of incorporation of which have never been amended.
The meeting is declared open at with Flora Gibert, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Régis Galiotto, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Audrey Scarpa, lawyer, residing in Luxembourg. The bureau of the meeting having
thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To convert the existing one thousand two hundred forty (1,240) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each issued by the Company into fifteen thousand five hundred (15,500) ordinary shares, each with a par value of
two Euro (EUR 2.-).
2. To fully restate the articles of incorporation of the Company.
3. To increase the Company’s corporate capital by an amount of two million nine hundred ninety-seven thousand five
hundred Euro (EUR 2,997,500.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-)
to three million twenty-eight thousand five hundred Euro (EUR 3,028,500.-).
4. To issue seven hundred forty-eight thousand seven hundred fifty (748,750) new ordinary shares and seven hundred
fifty thousand (750,000) new preferred redeemable shares, each with a nominal value of two Euro (EUR 2.-), having the
same rights and privileges as set out in the Company’s articles of incorporation.
5. To acknowledge the waiver by EYE 1, S.à r.l. and CANDOVER PARTNERS LIMITED, the existing shareholders of
the Company, of their preferential subscription rights.
6. To accept subscription for one hundred six thousand seven hundred (106,700) new ordinary shares by (i) Mr
Benoît Bazire residing at 1, rue Louis Murat, Paris, France, (ii) Mr Teow Tzing Chua residing at 26, Jalan Lempeng, Regent
Park, #0618, Singapore 128805, (iii) Mr Richard Ivimey-Cook, residing at 10, The Chestnuts, Abingdon, Oxon,
Signature.
Signature.
42483
OX143XN United Kingdom, (iv) Mr David Marks residing at Carden, Higher Hall, Bowling Bank, Wrexham, LL139RT,
United Kingdom, (v) Mr Hervé Passot residing at 38 bis, boulevard d’Argenson, 92200 Neuilly, France, (vi) Mr Helmut
Noller residing at Eichweg 31, D 73434 Aalen, Germany, (vii) Mr Claude Puech residing at 3, rue des Vanneaux, 91160
Ballainvillier, France, (viii) Mr Michel Durochat residing at 2, rue de l’Aubépine, 49124 Saint-Barthélémy-d’Anjou, France,
(ix) Mr Jose Suro residing at 3126 Brockport Spencerport Road, Spencerport, New York 14559, United States, (x) Mr
Jeff Miles residing at Mistletoe House, Unlawater Lane, Newnham-on-Savorn, Gloucestershire, United Kingdom, (xi) Mr
Mark Rees residing at 8 Kerwick Close, Great Sutton, Cheshire, CH66 2HY, United Kingdom, (xii) Ms Philippine Bazire
residing at 1, rue Louis Murat, Paris, France, and (xiii) Mr Seng Gey Lee residing at 48 Meyer Road # 15-50 Singapore
437872, and to accept payment in full for such new shares together with an aggregate share premium of eight hundred
fifty-three thousand six hundred (EUR 853,600.-) of by a payment in cash.
7. To accept subscription for six hundred forty-two thousand fifty (642,050) new ordinary shares and seven hundred
fifty thousand (750,000) new redeemable preferred shares by EYE 1, S.à r.l. and to accept payment in full for such new
shares together with an aggregate share premium of eleven million one hundred thirty-six thousand four hundred (EUR
11,136,400.-) by a payment in kind.
8. To approve the redemption by the Company of fifteen thousand five hundred (15,500) of its own ordinary shares.
9. To reduce the Company’s corporate capital by an amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) so as to
bring it from its present amount of three million twenty-eight thousand five hundred Euro (EUR 3,028,500.-) to two
million nine hundred ninety-seven thousand five hundred Euro (EUR 2,997,500.-) and to cancel fifteen thousand five hun-
dred (15,500) ordinary shares owned by the Company.
10. To amend article 5 of the Company’s articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under
item 1. to 9.
11. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of the
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the under-
signed notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total share capital of thirty-one thou-
sand Euro (EUR 31,000.-) are represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly
resolve on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.
The general meeting, after deliberation, adopted, each time unanimously, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to convert the existing one thousand two hundred forty (1,240) shares
with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each issued by the Company into fifteen thousand five hundred (15,500)
ordinary shares, each with a par value of two Euro (EUR 2.-).
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company as follows:
Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate name
There is hereby established among the founding shareholders and all those who may become owners of shares fol-
lowing its incorporation, a company (the «Company») in the form of a public limited company («société anonyme»)
which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws») and by the present articles of
association (the «Articles of Association»).
The Company will exist under the corporate name of EYE 2 S.A.
Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily
transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to
any interested parties by the Board of Directors.
Art. 3. Object
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,
as well as the administration, development, management and disposals or other transfers of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
42484
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital
The subscribed capital of the Company is set at thirty-one thousand (EUR 31,000.-), divided into fifteen thousand five
hundred (15,500) ordinary shares with a nominal value of two Euro (EUR 2.-) each (the «Ordinary Shares»), all of which
are fully paid up.
In addition to the Ordinary Shares, the Company may issue redeemable preferred shares (the «Redeemable Preferred
Shares»).
The rights and obligations attached to the shares of each class of shares, as defined in the Articles of Association, shall
be identical except to the extent otherwise provided by the Laws or by the Articles of Association.
The authorised capital of the Company is set at three million ninety-two thousand eight hundred eighty Euro (EUR
3,092,880.-) divided into seven hundred ninety-six thousand four hundred forty (796,440) Ordinary Shares with a nom-
inal value of two Euro (EUR 2.-), each and seven hundred fifty thousand (750,000) Redeemable Preferred Shares, with
a nominal value of two Euro (EUR 2.-) each.
The Board of Directors is authorised and empowered to (i) release any increase of the corporate capital within the
limits of the authorised capital in one or several successive tranches, by the issuing of new Ordinary Shares or new Re-
deemable Preferred Shares or any rights in whatever form entitling to the subscription of such Ordinary Shares, includ-
ing without limitation warrants, with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of
claims, exercise of warrants or in any other manner; (ii) determine the place and date of the issue of the successive
issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares, and (iii) remove
or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in cash.
The authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date of publication in the Luxembourg Official
Gazette - Mémorial of the minutes of the general meeting of shareholders of the Company held on 22 December 2005
and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum
and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these
Articles of Association.
The Board of Directors may delegate to any duly authorised officer of the Company or to any other duly authorised
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital. After each increase of the issued capital performed in the legally required form by the Board of Di-
rectors within the limits of the authorised capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amend-
ment. Such modification will be recorded in authentic form by the Board of Directors or by any officer of the Company
or other person duly authorized and empowered by the Board of Directors for this purpose.
The authorized capital and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by decision of the
general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Association.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Form of Shares
The shares of any class of shares will be and will remain in the form of registered shares.
A shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register
will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated.
Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders’ register. Certificates reflect-
ing the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders. The Company may issue multiple
registered share certificates.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the
general meeting of shareholders.
Art. 7. Redemption of Shares, Acquisition of own shares
The Company may redeem and/or acquire its own shares of any class of shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the
Laws.
The Redeemable Preferred Shares shall be redeemable and redeemed, in whole or in part, at any time at the election
of their holders (the «Redemption») in accordance with article 49-8 of the law of 10 August 1915 on commercial com-
panies, as amended.
The Redeemable Preferred Shares may be redeemed at a price for each share equal to the aggregate of (i) the issue
price (i.e. par value plus share premium paid in) and (ii) the Priority Dividend, to the extent accumulated but not paid
(the «Redemption Price»).
42485
The holder of Redeemable Preferred Shares may apply for redemption, in whole or in part, of its Redeemable Pre-
ferred Shares by notice sent by registered mail to the Company (or by any other means acceptable to the Board of
Directors) mentioning (i) the date of the Redemption, (ii) the number of Redeemable Preferred Shares applied for Re-
demption and (iii) where the cash upon the Redemption of the Redeemable Preferred Shares shall be paid.
Upon three (3) days of the receipt of the notice sent by an holder of Redeemable Preferred Shares applying for Re-
demption, the Company shall send to such holder notice by registered mail (or by any other means acceptable to the
Board of Directors) of (i) the Redemption Price, and (ii) the place at which the certificates for the relevant Redeemable
Preferred Shares are to be surrendered. The Redemption Price shall only be payable upon surrender of such certificates.
Art. 8. Conversion of the Class A Redeemable Preferred Shares
The Redeemable Preferred Shares shall, at any time at the election of their holders, be converted into Ordinary
Shares.
The holder of Redeemable Preferred Shares may apply for conversion (the «Conversion»), for all or part of its Re-
deemable Preferred Shares, by notice sent by registered mail to the Company (or by any other means acceptable to the
Board of Directors) mentioning (i) the date of the Conversion, and (ii) the number of Redeemable Preferred Shares
applied for Conversion.
Upon three (3) days of the receipt of the notice sent by an holder of Redeemable Preferred Shares applying for Con-
version, the Board of Directors shall convene the extraordinary general meeting of the Company in order to record
this Conversion and redesignation of shares and have article 5 of the Articles of Association amended accordingly.
Following the approval of the Conversion by the extraordinary general meeting of shareholders, the Company should
send to such holder notice by registered mail (or by any other means acceptable to the Board of Directors) of (i) the
Conversion, and (ii) the place at which the certificates for the relevant Ordinary Shares are to be surrendered.
Art. 9. Transfer of Shares and Securities
Any transfer of shares will be registered in the shareholders register, either following a notification to the Company
in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code or by a
declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and signed by the transferor and the transferee or
by their representatives(s) and acknowledged by the Company. Furthermore, the Company may accept and enter into
the shareholders’ register any transfer referred to in any correspondence or other document showing the consent of
the transferor and the transferee.
Any transfer (whether in ownership, bare ownership or usufruct) of shares, equity warrants and/or any other similar
instruments, issued or to be issued by the Company, and which may lead, directly or indirectly, immediately or not, by
conversion, exchange, reimbursement, presentation or exercise of warrants, or by any other means, to the attribution
of shares or any other similar instruments granting a participation in the Company’s share capital (the «Securities»), to
any transferee whomsoever (other than by reason of the enforcement of any pledge of shares of the Company duly
registered in the Company’s shareholders register) is subject to the prior approval of the Board of Directors. To that
effect the transferor must notify to the Board of Directors in writing by registered mail (or by any other means accept-
able to the Board of Directors) any proposed transfer of Securities. Such notice (the «Notice») must contain all partic-
ulars as to the proposed transfer, including without limitation the name and address of the proposed transferee and the
terms and conditions of the proposed transfer, including the sales price or other consideration. The Board of Directors
will be deemed to have consented to the proposed transfer if it has not notified to the transferor in writing by registered
mail within fifteen (15) days after receipt of the Notice its refusal. If the Board of Directors does not consent to the
proposed transfer it does not need to specify the grounds of its refusal.
In the event of a refusal of the approval, the transferor shall have ten (10) days, from the date of receipt of the notice
of refusal to inform the Company whether or not he renounces/revokes his intention of transfer.
In the event that the transferor does not renounce his intention to transfer, the Board of Directors is obliged, within
ninety (90) days of the notice of refusal, to have the Securities acquired by one or more individuals or legal entities of
its choice, at a price fixed by expert, chosen from among shareholders or non-shareholders, or on the transferor’s con-
sent, by the Company itself if it fulfils all the legal conditions for such acquisition, at the price which is contained in the
Notice or, if the Board of Directors disagrees on such price, at a price corresponding to the market value of the Secu-
rities as determined by sole expert designated (i) as agreed on by the parties, or (ii) in the absence of agreement after
a period of fifteen (15) days starting to run from the date on which the Board of Directors has expressed its disagree-
ment, by the President of the Commercial Section of the District Court of Luxembourg (Tribunal d’Arrondissement de
Luxembourg siégeant en matière commerciale) (herein referred to as the «President»). The President shall first attempt
to appoint the expert amongst the partners of one of the four largest international audit firms established in Luxem-
bourg, although failing to do so will not prevent the appointment by the President of any other expert.
If at the end of the ninety (90) day period running from the date of the notice of refusal the transferor’s approval, the
acquisition of the Securities has not been effected, or the expert has not been appointed, the approval shall be consid-
ered as having been given. However, this period may be prolonged by order of injunction of the President of the District
Court of Luxembourg (ordonnance de référé du Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg) on the Com-
pany’s request. The transferor and transferee mentioned in the request shall be duly convened.
For the purposes of the above, «transfer», in whatsoever form and for whatsoever reason, is defined as any assign-
ment, contribution, transmission, change of ownership, with or without consideration, even if the transfer takes place
by way of an individual renunciation of preferential subscription rights in favour of designated persons, by public auction
or by application of a judicial decision or if the transfer of ownership is deferred.
42486
Chapter III.- Board of directors, Statutory auditor
Art. 10. Management
The Company shall be managed by a board of directors, composed of at least three (3) members, who need not be
shareholders (the «Board of Directors»).
In the event that a shareholder holds more than fifty per cent (50%) of all shares of any kind of shares issued by the
Company (the «Majority Shareholder»), such Majority Shareholder will at all times be allowed to be represented by at
least two (2) Directors (the «Class A Directors»).
The directors (the «Directors») will be elected by the general meeting of shareholders.
Subject to the above, the general meeting of shareholders will determine the’ number and the term of the office of
the members of the Board of Directors. The Directors will hold office until their successors are elected. They are re
eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of
shareholders.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors may elect by co-optation a director to
fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-optation or elect a new mem-
ber of the Board of Directors instead. The Director so co-opted shall be elected by the remaining directors out of a
list of candidates presented by the shareholders that had initially proposed the director to be replaced.
The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 11. Observers
The Board of Directors may appoint one or more observers (together the «Observers») who may attend and par-
ticipate in all meetings of the Board of Directors but without any voting right.
The Company shall deliver to the Observers the minutes of each meeting of the Board of Directors, the agenda and
all other documents and materials distributed to the Directors in connection with any action to be taken by the Board
of Directors, at substantially the same time and in the same manner as such items are delivered to the Directors.
Art. 12. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Articles of Association or by the Laws to the general
meeting of shareholders or the statutory auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.
Art. 13. Management Fees and Expenses
The members of the Board of Directors may receive a management fee in respect of the carrying out of their man-
agement of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the mem-
bers of the Board of Directors in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company’s
corporate object.
Art. 14. Directors’ Liability
No member of the Board of Directors commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation
to the commitments taken on behalf of the Company. Any such member is only liable for the performance of its duties.
Art. 15. Delegation of Powers - Representation of the Company
The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company
within such daily management to one or more persons or committees of its choice. The delegation of the daily manage-
ment of the Company to members of the Board of Directors is subject to the previous authorisation by the general
meeting of shareholders.
The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or tem-
porary functions to persons or committees of its choice.
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any Class A Director together with any
other Director (being a Class A Director or not).
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons
to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint sig-
natures or single signature of any persons to whom special signatory power has been delegated by the Board of Direc-
tors, within the limits of such special power.
Art. 16. Conflicts of interest - Indemnity
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that a member of the Board of Directors, the officers or employees of the Company have a personal
interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of such other company or firm. Any person re-
lated as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering, voting or
otherwise acting upon any matters with respect to such contract or business.
Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors of the Company has or may have
any personal interest in any transaction of the Company, such member shall make known such personal interest to the
Board of Directors and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s
interest therein shall be reported to the next general meeting of shareholders.
The Company shall indemnify the members of the Board of Directors, the officers or employees of the Company
and, if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses rea-
sonably incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason
of them being or having been directors, managers, officers or employees of the Company, or, at the request of the Com-
pany, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to
42487
be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall
not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the present Articles of Association may
be entitled.
Art. 17. Meetings of the Board of Directors
The Board of Directors will appoint from among the Class A Directors a chairman (the «Chairman»). It may also
appoint a secretary, who needs not be a member of the Board of Directors, who will be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the Board of Directors (the «Secretary»).
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
at least once every three (3) months.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors
may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one (1) week’s notice of
Board of Directors meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any
means of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Directors. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Directors.
Every Board of Directors meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may
from time to time determine. Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors
by appointing in writing another member of the Board of Directors as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least two (2) Directors, at least
one (1) of which shall be a Class A Director. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the
Board of Directors present or represented at such meeting. If necessary, in the event of a tie, the vote of the Chairman
will be final.
One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by
any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as
though it had been adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them
signed by one or several members of the Board of Directors.
Art. 18. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will
remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the Secretary (if any) or by one (1) Class A Director together with one other Director.
Art. 19. Statutory Auditors
The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts, shall be
reviewed by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditor(s) will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine their number,
for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible
and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of share-
holders.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
Art. 20. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
The general meeting of shareholders shall have such powers as are vested with the general meeting of shareholders
pursuant to these Articles of Association and the Laws.
Art. 21. Annual General Meeting
The annual general meeting of shareholders will be held at the registered office of the Company or at such other
place as may be specified in the notice convening the meeting, on the last Friday of May at eleven (11.00) a.m.
If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 22. Other General Meetings
The Board of Directors or the statutory auditor(s) may convene general meetings of shareholders (in addition to the
annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth
of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting of shareholders, may be held abroad if, in the judgement
of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
42488
Art. 23. Notice of General Meetings
Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication) of a convening notice in compliance
with these Articles of Association or the Laws. The convening notice sent to the shareholders will specify the time and
place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting
of shareholders. The agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed
changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form
of the Company. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state
that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 24. Attendance - Representation
All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, to be transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder him-
self. The Board of Directors may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the
place indicated by the Board of Directors at least five days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being
a shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise such person
as it thinks fit to act as its representative at any general meeting of shareholders, subject to the production of such ev-
idence of authority as the Board of Directors may require. The Board of Directors may determine any other conditions
that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners
of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of shareholders.
Art. 25. Proceedings
Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated by the Board of
Directors.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or rep-
resented.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.
Art. 26. Adjournment
The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four weeks. The Board of
Directors must adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth of the Company’s issued capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one.
Shares and proxies regularly deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 27. Vote
An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote is signed by
each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt
another voting procedure.
At any general meeting of shareholders other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of
amending the Company’s Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and
majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted, irrespective of the
number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any extraordinary general meeting of shareholders, convened in accordance with these Articles of Association or
the Laws, for the purpose of amending the Company’s Articles of Association or voting on resolutions whose adoption
is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the quorum shall
be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present, a second meeting may be
convened at which there shall be no quorum requirement.
In order for the proposed resolutions to be adopted, and save as otherwise provided by the Laws, a 2/3rds majority
of the votes of the shareholders present or represented is required at any such general meeting.
Art. 28. Minutes
The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary of
the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who
so request.
Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chair-
man.
Chapter V.- Financial year, Distribution of earnings
Art. 29. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January in each year and ends on the thirty-first day of De-
cember in the same year.
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Art. 30. Adoption of financial statements
The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders, annual accounts in accordance with the re-
quirements of the Laws and Luxembourg accounting practice. The annual accounts are submitted to the general meeting
of shareholders, which shall consider and, if thought fit, adopt these annual accounts.
Art. 31. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon as and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.
It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve, to carry it forward to the next financial year
or to distribute it to the shareholders as dividend subject to the compliance with the following provisions:
- The outstanding Redeemable Preferred Shares will give right to a priority dividend (the «Priority Dividend») deter-
mined so that the aggregate yield on the Redeemable Preferred Shares is equal to ten per cent (10%) per annum (cal-
culated on a daily basis but rolled-over at each anniversary from the issue date) of the issue price (i.e. par value plus
share premium paid in, increased by accumulated but unpaid dividend).
- The Priority Dividend is cumulative (i.e. dividends will accumulate over the years). The outstanding amounts under
the Priority Dividend shall be paid upon Redemption, upon Conversion or, in the case no Redemption or Conversion
has occurred, at the liquidation of the Company.
- No dividend may be paid to the Ordinary Shares until the Priority Dividend outstanding at that time has been paid
in full. No dividend may be paid to the Redeemable Preferred Shares when the Priority Dividend (as calculated from
time to time) has been paid in full.
Subject to conditions fixed by the Laws and by this article 31, the Board of Directors may pay out an advance payment
on dividends. The Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 32. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved prior to the term provided in article 4 of the present Articles of Association, by a
resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by
these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other person
(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.
After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate
basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 33. Applicable Law
All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance with the Laws, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to increase the Company’s corporate capital by an amount of two mil-
lion nine hundred ninety-seven thousand five hundred Euro (EUR 2,997,500.-) so as to raise it from its present amount
of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to three million twenty-eight thousand five hundred Euro (EUR 3,028,500.-).
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to issue seven hundred forty-eight thousand seven hundred fifty
(748,750) new ordinary shares and seven hundred fifty thousand (750,000) new preferred redeemable shares, each with
a nominal value of two Euro (EUR 2.-), having the same rights and privileges as set out in the Company’s articles of
incorporation.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders acknowledged the waiver by EYE 1, S.à r.l. and CANDOVER PARTNERS LIM-
ITED, the existing shareholders of the Company, of their preferential subscription rights.
<i>Subscription - Paymenti>
1. Thereupon has appeared Audrey Scarpa, acting in her capacity as duly authorised attorney-in-fact of:
(i) Mr Benoît Bazire residing at 1, rue Louis Murat, Paris, France, by virtue of a proxy given on 20 December 2005;
(ii) Mr Teow Tzing Chua residing at 26, Jalan Lempeng, Regent Park, #0618, Singapore 128805, by virtue of a proxy
given on 21 December 2005;
(iii) Mr Richard Ivimey-Cook, residing at 10, The Chestnuts, Abingdon, Oxon, OX143XN United Kingdom, by virtue
of a proxy given on 20 December 2005;
(iv) Mr David Marks residing at Carden, Higher Hall, Bowling Bank, Wrexham, LL139RT United Kingdom, by virtue
of a proxy given on 20 December 2005;
(v) Mr Hervé Passot residing at 38 bis, boulevard d’Argenson, 92200 Neuilly, France, by virtue of a proxy given on
20 December 2005;
(vi) Mr Helmut Noller residing at Eichweg 31, D 73434 Aalen, Germany, by virtue of a proxy given on 20 December
2005;
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(vii) Mr Claude Puech residing at 3, rue des Vanneaux, 91160 Ballainvillier, France, by virtue of a proxy given on 20
December 2005;
(viii) Mr Michel Durochat residing at 2, rue de l’Aubépine, 49124 Saint-Barthélémy-d’Anjou, France, by virtue of a
proxy given on 20 December 2005;
(ix) Mr Jose Suro residing at 3126 Brockport Spencerport Road, Spencerport, New York 14559, United States, by
virtue of a proxy given on 20 December 2005;
(x) Mr Jeff Miles residing at Mistletoe House, Unlawater Lane, Newnham-on-Savorn, Gloucestershire, United King-
dom, by virtue of a proxy given on 20 December 2005;
(xi) Mr Mark Rees residing at 8 Kerwick Close, Great Sutton, Cheshire, CH66 2HY, United Kingdom, by virtue of a
proxy given on 20 December 2005;
(xii) Ms Philippine Bazire residing at 1, rue Louis Murat, Paris, France, by virtue of a proxy given on 20 December
2005; and
(xiii) Mr Seng Gey Lee residing at 48 Meyer Road # 15-50 Singapore 437872, by virtue of a proxy given on 21 De-
cember 2005;
(together the «Subscribers»).
The attorney-in-fact declares to subscribe in the name and on behalf of the Subscribers to new Ordinary Shares with
a par value of two Euro (EUR 2.-) per share, as follows:
The attorney-in-fact declares, in the name and on behalf of the Subscribers, to fully paid up each of such new shares
together with an aggregate share premium of eight hundred fifty-three thousand six hundred (EUR 853,600.-) by a con-
tribution in cash.
The amount of one million sixty-seven thousand Euro (EUR 1,067,000.-) is thus as from now at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
Thereupon, the general meeting resolved to accept the said subscription and payment and to allot each such new
shares to the Subscribers.
2. Thereupon has appeared Audrey Scarpa, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of EYE 1, S.à r.l.,
a company governed by Luxembourg law, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 111.137 (EYE 1), by virtue of a proxy
given under private seal.
The attorney-in-fact declares to subscribe in the name and on behalf of EYE 1 to six hundred forty-two thousand fifty
(642,050) new ordinary shares and seven hundred fifty thousand (750,000) new redeemable preferred shares, each with
a par value of two Euro (EUR 2.-) and to make payment in full for each such new share thus subscribed together with
an aggregate share premium of eleven million one hundred thirty-six thousand four hundred (EUR 11,136,400.-) by a
contribution in kind consisting of all the assets and all the liabilities without exception of EYE 1 (the «Assets and Liabil-
ities»).
The Assets and Liabilities thus contributed represent a net contribution in an aggregate amount of thirteen million
nine hundred twenty thousand five hundred Euro (EUR 13,920,500.-).
Proof of the ownership by EYE 1 of all the Assets and Liabilities has been given to the undersigned notary.
EYE 1 acting through its duly appointed attorney in fact declared that its contribution is free of any pledge or lien or
charge, as applicable, and that there subsist no impediments to the free transferability of its contribution to the Company
without any restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registra-
tions or other formalities necessary to perform a valid transfer of its contribution to the Company.
EYE 1 acting through its duly appointed attorney in fact further stated that a report has been drawn up by Pricewa-
terhouseCoopers, réviseur d’entreprises, Luxembourg, and signed by Mrs Véronique Lefebvre wherein its contribution
so contributed is described and valued.
The attorney in fact produced that report, the conclusions of which read as follows:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the six hundred forty-two thousand fifty
(642,050) new ordinary shares and seven hundred fifty thousand (750,000) new redeemable preferred shares, each with
a par value of two Euro (EUR 2.-) (total two million seven hundred eighty-four thousand one hundred Euro (EUR
<i>Subscribersi>
<i>Ordinaryi> <i>sharesi>
Mr Benoît Bazire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,800
Ms Philippine Bazire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13,200
Mr Teow Tzing Chuat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000
Mr Richard Ivimey-Cook . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,600
Mr David Marks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,000
Mr Hervé Passot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,000
Mr Helmut Noller. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,000
Mr Claude Puech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,000
Mr Michel Durochat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,000
Mr Jose Suro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,800
Mr Jeff Miles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,000
Mr Mark Rees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,800
Mr Seng Gey Lee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106,700
42491
2,784,100.-), to be issued with a total share premium of eleven million one hundred thirty-six thousand four hundred
(EUR 11,136,400.-).»
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-
ties.
Thereupon the general meeting of shareholders, resolved to accept the said subscriptions and payment by EYE 1 and
to allot the one million three hundred ninety-two thousand fifty (1,392,050) new ordinary shares ordinary shares.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to approve the redemption by the Company of fifteen thousand five
hundred (15,500) ordinary shares, each with a par value of two Euro (EUR 2.-) being (i) all the shares so far held by EYE
1 and contributed to the Company as a result of the contribution in kind made pursuant to the resolutions hereabove
and (ii) all the shares held by CANDOVER PARTNERS LIMITED, a company with registered office at 20, Old Bailey,
London EC4M 7LN, United Kingdom and as a consequence to reduce the Company’s corporate capital by an amount
of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) so as to bring it from its present amount of three million twenty-eight thou-
sand five hundred Euro (EUR 3,028,500.-) to two million nine hundred ninety-seven thousand five hundred Euro (EUR
2,997,500.-) by cancellation of those fifteen thousand five hundred (15,500) ordinary shares, with a par value of two Euro
(EUR 2.-) each, owned by the Company and CANDOVER PARTNERS LIMITED.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the above, the general meeting of shareholders resolved to amend article 5 of the Company’s
articles of incorporation which shall forthwith read as follows:
Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at two million nine hundred ninety-seven thousand five hundred
Euro (EUR 2,997,500.-), divided into seven hundred forty-eight thousand seven hundred fifty (748,750) ordinary shares
(the «Ordinary Shares») and seven hundred fifty thousand (750,000) preferred redeemable shares (the «Redeemable
Preferred Shares») each with a nominal value of two Euro (EUR 2.-), all of which are fully paid up.
and to delete the second paragraph of article 5 of the Company’s articles of incorporation.
<i>Costs and expensesi>
Insofar as the contribution in kind made by EYE 1 results in EYE 1, a company with registered office in the European
Union, contributing all its assets and liabilities to the Company, the latter refers to Article 4-1 of the law of December
29, 1971 which provides for a capital duty exemption in such case.
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at EUR 10,000.-.
Nothing else being on the agenda, the meeting was adjourned at p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EYE 2 S.A., une société anonyme régie par les lois
de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
(la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentant du 14 septembre 2005, non encore publié au Mémorial
C, et immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, au numéro 111.138, et dont les
statuts n’ont encore jamais été modifiés.
L’assemblée est ouverte à (...) sous la présidence de Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg qui désigne com-
me secrétaire Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Audrey Scarpa, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion des mille deux cent quarante (1.240) actions existantes d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune émises par la Société en quinze mille cinq cents (15.500) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux
euros (EUR 2,-) chacune.
2. Refonte complète des statuts de la Société.
3. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille
cinq cents euros (EUR 2.997.500,-) de manière à le porter de de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) à un montant de trois millions vingt-huit mille cinq cents euros (EUR 3.028.500,-).
4. Emission de sept cent quarante-huit mille sept cent cinquante (748.750) nouvelles actions ordinaires et de sept
cent cinquante mille (750.000) nouvelles actions préférentielles rachetables, chacune à une valeur nominale de deux
euros (EUR 2,-), ayant les droits et privilèges établis par les statuts de la Société.
42492
5. Prendre acte de la renonciation par EYE 1, S.à r.l. et par CANDOVER PARTNERS LIMITED, les actionnaires actuels
de la Société, à leur droits de souscription préférentiels.
6. Acceptation de la souscription de cent six mille sept cents (106.700) nouvelles actions ordinaires par (i) M. Benoît
Bazire de résidence au 1, rue Louis Murat, Paris, France, (ii) M. Teow Tzing Chua de résidence au 26, Jalan Lempeng,
Regent Park, #0618, Singapore 128805, (iii) M. Richard Ivimey-Cook, de résidence au 10, The Chestnuts, Abingdon,
Oxon, OX143XN Royaume-Uni, (iv) M. David Marks de résidence au Carden, Higher Hall, Bowling Bank, Wrexham,
LL139RT Royaume-Uni, (v) M. Hervé Passot de résidence au 38 bis, boulevard d’Argenson, 92200 Neuilly, France, (vi)
M. Helmut Noller de résidence à Eichweg 31, D 73434 Aalen, Allemagne, (vii) M. Claude Puech de résidence au 3, rue
des Vanneaux, 91160 Ballainvillier, France, (viii) M. Michel Durochat de résidence au 2, rue de l’Aubépine, 49124 Saint-
Barthélémy-d’Anjou, France, (ix) M. Jose Suro residing at 3126 Brockport Spencerport Road, Spencerport, New York
14559, Etats-Unis, (x) M. Jeff Miles de résidence à Mistletoe House, Unlawater Lane, Newnham-on-Savorn, Glouces-
tershire, Royaume-Uni, (xi) M. Mark Rees de résidence au 8 Kerwick Close, Great Sutton, Cheshire, CH66 2HY, Royau-
me-Uni, (xii) Mme Philippine Bazire de résidence au 1, rue Louis Murat, Paris, France, et (xiii) M. Seng Gey Lee de
résidence au 48 Meyer Road # 15-50 Singapore 437872, et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles actions
avec une prime d’émission d’un montant total de huit cent cinquante-trois mille six cents euros (EUR 853.600,-) par un
apport en numéraire.
7. Acceptation de la souscription de six cent quarante-deux mille cinquante (642.050) nouvelles actions ordinaires et
de sept cent cinquante mille (750.000) nouvelles actions préférentielles rachetables par EYE 1, S.à r.l., et acceptation de
la libération intégrale de ces nouvelles actions avec une prime d’émission d’un montant total d’onze millions cent trente-
six mille quatre cents euros (EUR 11.136.400,-) par un apport en numéraire.
8. Approbation du rachat par la Société de quinze mille cinq cents (15.500) de ses propres actions ordinaires.
9. Réduction du capital social de la Société d’un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) de manière à le
porter de son montant actuel de trois millions vingt-huit mille cinq cents euros (EUR 3.028.500,-) à deux millions neuf
cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros (EUR 2.997.500,-) et annulation des quinze mille cinq cents (15.500)
actions ordinaires détenues par la Société.
10. Modification de l’article 5 des statuts de la Société de manière à refléter les résolutions à prendre aux points 1
er
à 9.
11. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détienent, sont indiqués sur une liste de présence, qui, après avoir été signée par les actionnaires pré-
sents, le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent pro-
cès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
En vue de leur enregistrement en même temps, resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des
actionnaires représentés, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III) Il ressort de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont représentées à l’assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée et qui
peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour qui a été préalablement porté à la connaissance des
actionnaires.
Après délibération, l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes, chaque fois à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de convertir les mille deux cent quarante (1.240) actions existantes
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune émises par la Société en quinze mille cinq cents (15.500)
actions ordinaires, chacune d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-).
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de reformuler complètement les statuts de la Société qui seront do-
rénavant rédigés comme suit:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé par les présentes entre les actionnaires fondateurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d’actions
à la suite de sa constitution, une société (la «Société») sous la forme d’une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination EYE 2 S.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par décision du Conseil d’Ad-
ministration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Si le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
compromettent l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la Loi. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d’Administration.
42493
Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’aquisition et la détention de participations dans des entreprises luxembourgeoises et/ou
étrangères, ainsi l’administration, le developement, la gestion et la cession ou autre transfert de ces participations.
La Société peut fournir toute sorte d’assistance financière aux entreprises du groupe telles que, entre autres, l’octroi
d’un prêt, la constitution d’une sureté ou d’un cautionnement de toute sorte.
La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans l’immobilier et dans des droits de propriété intellec-
tuelle de toute sorte.
La Société peut faire des emprunts de toute sorte et émettre des obligations ou des notes.
D’une manière générale, la Société pourra réaliser toute opération de nature commerciale, industrielle ou financière,
qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social
Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par quinze mille cinq cents
(15.500) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune (les «Actions Ordinaires»), toutes
entièrement libérées.
En plus des Actions Ordinaires, la Société pourra émettre des actions préférentielles rachetables (les «Actions Pré-
férentielles Rachetables»).
Les droits et obligations inhérents aux actions de chaque catégorie, tels que définis dans les Statuts, sont identiques
sauf stipulation contraire dans les Statuts ou les Lois.
Le capital autorisé de la Société est fixé à trois millions quatre-vingt-douze mille huit cent quatre-vingts euros (EUR
3.092.880,-) représenté par sept cent quatre-vingt-seize mille quatre cent quarante (796.440) Actions Ordinaires d’une
valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et sept cent cinquante mille (750.000) Actions Préférentielles Rache-
tables d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à (i) réaliser toute augmentation de capital social jusqu’à con-
currence du montant du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, le cas échéant, en émettant de nouvelles Actions Or-
dinaires ou de Nouvelles Actions Préférentielles Rachetables ou des titres, sous quelque forme que ce soit, donnant
droit à la souscription d’Actions Ordinaires, y compris des warrants, avec ou sans prime d’émission, contre des apports
en numéraire ou en nature, par conversion de créances de la Société, exercice de warrants ou de toute autre manière;
(ii) fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix de l’émission, les conditions de la souscrip-
tion et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des ac-
tionnaires dans le cas d’une émission d’actions contre apport en numéraire.
Cette autorisation est valable pendant une période expirant cinq (5) ans après la date de publication du procès-verbal
de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 22 décembre 2005 au Mémorial et peut être
renouvelée par une décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majo-
rité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout fondé de pouvoir de la Société ou à toute personne dûment auto-
risée, la fonction d’accepter des souscriptions et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de
l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé. A la suite de chaque augmentation du capital social dans
le cadre du capital autorisé, qui a été réalisée et constatée dans les formes prévues par la Loi par le Conseil d’Adminis-
tration, le présent article sera modifié afin de refléter l’augmentation du capital. Une telle modification sera constatée
sous forme authentique par le Conseil d’Administration, par tout fondé de pouvoir de la Société ou par toute personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil d’Administration.
Le capital autorisé et le capital émis de la Société pourront être augmentés ou réduits par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires votant aux conditions de quorum et de majorité prescrites pour les modifications des Statuts.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat d’actions que la Société a racheté à ses actionnaires, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Actions
Les actions de toutes les catégories sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social et tout actionnaire pourra en prendre connaissance. Ce registre
contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions, l’indication des paie-
ments effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adres-
se et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes
fins à la dernière adresse communiquée.
La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires. Des certificats reflé-
tant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des cer-
tificats d’actions nominatives multiples.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par
l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Rachat d’actions. Acquisition d’actions propres
La Société peut racheter et/ou acquérir ses propres actions de toute catégorie.
42494
L’acquisition et la détention de ses propres actions devra s’effectuer en conformité avec les conditions et limites pres-
crites par les Lois.
Les Actions Préférentielles Rachetables sont rachetables ou rachetées en tout ou en partie, à tout moment, à la dis-
crétion de leurs propriétaires (le «Rachat») en conformité avec l’article 49.8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, tel que modifiée.
Les Actions Préférentielles Rachetables peuvent être rachetées à un prix égal, pour chaque action à la somme (i) du
prix d’émission (i.e. valeur nominale plus prime d’émission payée) et (ii) le Dividende Prioritaire, dans la mesure où celui-
ci a été cumulé mais non payé (le «Prix de Rachat»).
Le Propriétaire d’Actions Préférentielles Rachetables peut solliciter le rachat, de tout ou partie de ses Actions Pré-
férentielles Rachetables par notification par lettre recommandée (ou par tout autre moyen admis par le Conseil d’Ad-
ministration) envoyée à la Société mentionnant (i) la date de Rachat, (ii) le nombre d’Actions Préférentielles Rachetables
dont le Rachat est sollicité et (iii) les indications relatives au lieu de paiement en numéraire au moment du Rachat des
Actions Préférentielles Rachetables.
Trois (3) jours après la réception de la notification envoyée par un propriétaire d’Actions Préférentielles Rachetables
sollicitant le Rachat, la Société devra notifier à ce propriétaire par lettre recommandée (ou par tout autre moyen admis
par le Conseil d’Administration) (i) le Prix de Rachat, et (ii) le lieu où les certificats pour les Actions Préférentielles Ra-
chetables devront être remis. Le Prix de Rachat ne sera payable qu’à la remise de ces certificats.
Art. 8. Conversion des Actions Préférentielles Rachetables
Les Actions Préférentielles Rachetables pourront être converties en Actions Ordinaires à tout moment à la discré-
tion de leurs propriétaires.
Les propriétaires d’Actions Préférentielles Rachetables peuvent solliciter une conversion (la «Conversion») pour tout
ou partie de leurs Actions Préférentielles Rachetables, par notification envoyée par lettre recommandée (ou par tout
autre moyen admis par le Conseil d’Administration) à la Société mentionnant (i) la date de la Conversion, et (ii) le nom-
bre d’Actions Préférentielles Rachetables dont la Conversion est sollicitée.
Trois (3) jours après la réception de la notification envoyée par un propriétaire d’Actions Préférentielles Rachetables
sollicitant la Conversion, le Conseil d’Administration devra convoquer l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires de la Société afin d’acter cette Conversion et la requalification des actions et de modifier l’article 5 des statuts en
conséquence.
Après l’approbation de la Conversion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, la Société devra no-
tifier à cet actionnaire par lettre recommandée (ou par tout autre moyen admis par le Conseil d’Administration) (i) la
Conversion, et (ii) le lieu où les certificats pour les Actions Ordinaires devront être remis.
Art. 9. Transfert d’Actions et de titres
Tout transfert d’actions sera inscrit dans le registre des actions nominatives, soit à la suite d’une notification à la So-
ciété en conformité avec les règles applicables à la cession des créances prévues à l’article 1690 du Code Civil luxem-
bourgeois ou par une déclaration de transfert, faite dans le registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant
et les cessionnaires ou leurs représentant(s) et actée par la Société. De plus, la Société pourra accepter et inscrire dans
le registre des actions nominatives tout transfert auquel il est fait référence dans toute correspondance ou tout autre
documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.
Tout transfert (de propriété, de la nu-propriété ou de l’usufruit) d’actions, de bons de souscription et/ou de tout
autre instrument similaire, émis ou devant être émis par la Société et pouvant donner lieu, directement ou indirecte-
ment, immédiatement ou non, par voie de conversion, d’échange, de remboursement, de présentation ou d’exercice de
bons de souscription, ou par tout autre moyen, à l’attribution d’actions ou tous autres instruments similaires conférant
une participation dans le capital social de la Société (les «Titres»), à un cessionnaire quel qu’il soit (autre qu’un transfert
résultat de l’exercice d’un gage portant sur les actions de la Société dûment inscrit dans le registre des actions nomina-
tives de la Société) est soumis à l’agrément préalable du Conseil d’Administration. A cet effet, le cédant doit notifier au
Conseil d’Administration par écrit par lettre recommandée (ou par tout autre moyen admis par le Conseil d’Adminis-
tration) toute proposition de transfert de Titres. Ladite notification (la «Notification») doit contenir toutes les spécifi-
cités relatives au transfert proposé, y inclus, sans que cette liste soit exhaustive, le nom et l’adresse du cessionnaire
proposé et les termes et conditions du transfert proposé y inclus le prix de vente ou toute autre contrepartie. Le Con-
seil d’Administration sera réputé avoir consenti au transfert proposé s’il n’a pas notifié son refus au cédant par écrit par
lettre recommandée dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réception de la Notification. Si le Conseil d’Ad-
ministration n’approuve pas le transfert proposé, il n’est pas tenu de spécifier les motifs de son refus.
En cas de refus de l’agrément, le cédant dispose d’un délai de dix (10) jours, à compter de la date de la notification
de refus pour informer la Société de sa volonté de révoquer/renoncer à son intention de procéder au transfert.
Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son intention de procéder au transfert, le Conseil d’Administration est
tenu, dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la notification de refus, de faire en sorte que les Titres
soient acquis par un ou plusieurs individus ou entités juridiques de son choix, à un prix fixé par expert, choisi parmi les
actionnaires ou les non-actionnaires, ou, avec l’accord du cédant, par la Société elle-même, pour autant qu’elle remplisse
toutes les conditions légales pour une telle acquisition, au prix fixé dans la Notification, ou, si le Conseil d’Administration
ne consent pas à un tel prix, à un prix correspondant à la valeur de marché des Titres déterminée par un seul expert
désigné (i) par accord entre les parties, ou (ii) en l’absence d’accord après l’expiration d’un délai de quinze (15) jours
commençant à courir à compter de la date à laquelle le Conseil d’Administration a exprimé son désaccord, par le Pré-
sident du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale (le «Président»). Le Président
devra dans un premier temps tenter de désigner l’expert parmi les associés d’une des quatre plus grandes sociétés in-
ternationales d’audit établies à Luxembourg, étant entendu que l’impossibilité de pouvoir procéder à une telle nomina-
tion n’empêchera pas la nomination par le Président de tout autre expert.
42495
Si, à l’expiration du délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de la notification du refus, l’acquisition
des Titres n’a pas été réalisée, ou l’expert n’a pas été désigné, l’agrément sera réputé avoir été donné. Toutefois, une
telle période pourra être prolongée par ordonnance de référé du Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxem-
bourg, à la requête de la Société. Le cédant et le cessionnaire mentionnés dans la requête devront être dûment convo-
qués.
Pour les besoins des dispositions ci-dessus, «transfert», quelle qu’en soit la forme ou la raison est défini comme l’at-
tribution, l’apport, la transmission, le changement de propriété, avec ou sans contrepartie, même si le transfert se réalise
par voie de renonciation individuelle au droit de souscription préférentiel en faveur d’une personne désignée, par vente
publique ou par application d’une décision judiciaire ou si le transfert de propriété est différé.
Chapitre III.- Conseil d’administration, Commissaire aux comptes
Art. 10. Administration
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou
non (le «Conseil d’Administration»).
Dans un cas où un actionnaire détiendrait plus de cinquante pour cent (50%) de toutes les actions de toute nature
émises par la Société (l’«Actionnaire Majoritaire»), ledit Actionnaire Majoritaire aura le droit de se faire représenter à
tout moment par au moins deux (2) Administrateurs (les «Administrateurs de Catégorie A»).
Les administrateurs (les «Administrateurs») seront élus par l’assemblée générale des actionnaires.
Sous réserve des dispositions ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires déterminera le nombre et la durée des
fonctions des Administrateurs. Les Administrateurs resteront en fonction jusqu’à la nomination de leurs successeurs.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des action-
naires.
En cas de vacance d’un poste au Conseil d’Administration, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par coop-
tation un autre Administrateur pour combler une telle vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier
la cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d’Administration. L’Administrateur ainsi co-opté sera choisi sur
une liste présentée par les actionnaires qui avaient proposé comme candidat l’Administrateur devant être remplacé.
Les actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 11. Observateurs
Le Conseil d’Administration peut nommer un ou plusieurs observateurs (ensemble les «Observateurs») autorisés à
prendre part à toutes les réunions du Conseil d’Administration mais sans droit de vote.
La Société devra remettre aux Observateurs les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil d’Administration, l’or-
dre du jour et tous les autres documents et supports distribués aux Administrateurs en relation avec toute action devant
être entreprise par le Conseil d’Administration, substantiellement au même moment et dans les mêmes conditions que
pour les Administrateurs.
Art. 12. Pouvoir du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tout acte nécessaire ou utile à la réalisa-
tion de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou les Lois
à l’assemblée générale des actionnaires ou le(s) commissaire(s) aux comptes sont de la compétence du Conseil d’Ad-
ministration.
Art. 13. Rémunération et dépenses
Les membres du Conseil d’Administration peuvent recevoir une rémunération en contrepartie de l’exercice de leurs
fonctions de gestion de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en relation avec la gestion
de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.
Art. 14. Aucun Administrateur n’engage sa responsabilité personnelle, lorsque dans l’exercice de ses fonctions il
prend des engagements pour le compte de la Société. Chaque Administrateur est uniquement responsable de la bonne
exécution de ses devoirs.
Art. 15. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes ou comités de son choix. La délégation de la gestion
journalière de la Société à tout membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale des actionnaires.
Le Conseil d’Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions per-
manentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe d’un quelconque Administrateur de Catégorie A
ensemble avec la signature d’un autre Administrateur (Administrateur de catégorie A ou non).
Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de tou-
te personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Conflit d’Intérêts - Indemnisation
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, fondés de pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans
telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne
liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autre-
42496
ment en relations d’affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir autrement sur une opération
relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur de la Société aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel
dans une transaction de la Société, un tel Administrateur devra en aviser le Conseil d’Administration et il ne pourra ni
prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l’intérêt
personnel de l’Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnai-
res.
La Société indemnisera les Administrateurs, fondés de pouvoirs ou employés de la Société et, le cas échéant, leurs
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice,
des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d’Ad-
ministrateur, de fondé de pouvoirs ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite
des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement transaction-
nel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seule-
ment si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de
négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n’est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.
Art. 17. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration choisira parmi les Administrateurs de Catégorie A un président (le «Président»). Il pour-
ra également nommer un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration (le «Secrétaire»).
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit
être convoquée au moins une fois tous les trois (3) mois.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-
tration pourra désigner un autre Administrateur comme président pro tempore à la majorité des Administrateurs pré-
sents.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite
de toute réunion du Conseil d’Administration devra être transmise, une semaine au moins avant la date prévue pour la
réunion, par tout moyen permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation
avec l’accord écrit de chaque membre du Conseil d’Administration, transmis par tout moyen de communication per-
mettant la transmission d’un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-
nistration choisira de temps à autre. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Admi-
nistration en désignant par écrit un autre Administrateur comme son mandataire.
Le quorum pour toute réunion du Conseil d’Administration est la présence ou la représentation d’au moins deux (2)
Administrateurs, dont au moins un (1) Administrateur de Catégorie A. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion, en cas d’égalité de voix, la voix du Président sera pré-
pondérante.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les membres du Conseil d’Administration est régulière et valable
comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle dé-
cision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les
procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et le Secrétaire (s’il y en a) ou par un (1) Administrateur de Catégorie A et un (1) autre Administrateur.
Art. 19. Commissaires aux comptes
Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables devront être contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à la nomination de leurs
successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale
des actionnaires.
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 20. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-
naires.
L’assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par les Lois.
42497
Art. 21. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans les convo-
cations le dernier vendredi de mai à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 22. Autres assemblées générales
Le Conseil d’Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent convoquer des assemblées générales
(en plus de l’assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représen-
tant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-
que fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d’Administration, le requiè-
rent.
Art. 23. Convocation des assemblées générales
Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire, publication) d’une notice de convocation de l’as-
semblée générale conformément aux conditions fixées par les présents Statuts ou par la Loi. La convocation envoyée
aux actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du jour et la nature des
affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire
doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications re-
latives à l’objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’as-
semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 24. Présence - Représentation
Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen de
communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou non. Le Conseil d’adminis-
tration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué par
lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. Tout actionnaire, personne morale, peut donner procuration
par l’intermédiaire d’une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu’elle estime apte à agir comme
son représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de repré-
sentation que le Conseil d’Administration pourrait exiger. Le Conseil d’administration peut déterminer toute autre con-
dition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des actionnaires.
Chaque action est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d’ac-
tions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter
à l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 25. Procédure
Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne désignée par le Con-
seil d’Administration.
Le président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 26. Prorogation
Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre semaines. Il doit le faire
sur la demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital émis.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L’assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations
déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.
Art. 27. Vote
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils votent est signée
par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale des actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par la Loi.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter
une autre procédure de vote.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue
de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
sans considération du nombre d’actions représentées.
Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou la Loi
en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d’au moins la moitié de toutes
les actions émises. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quo-
rum ne sera requis.
Pour que les résolutions proposées soient adoptées et sauf disposition contraire de la Loi, une majorité de deux tiers
des votes des actionnaires présents ou représentés est requise à ces assemblées.
42498
Art. 28. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de l’assemblée, le secré-
taire de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou mandataire d’action-
naire qui en fait la demande.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 29. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 30. Approbation des comptes annuels
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels, pour approbation par les actionnaires, conformément aux
dispositions de la Loi et de la pratique comptable luxembourgeoise. Les comptes annuels sont présentés à l’assemblée
générale des actionnaires, qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.
Art. 31. Répartition des bénéfices
Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de ré-
serve légal. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour
cent (10%) du capital social émis.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle pourra dé-
cider d’affecter la totalité ou une partie du solde à une réserve, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux action-
naires comme dividende sous réserve du respect des dispositions suivantes:
- Les Actions Préférentielles Rachetables donneront droit à un dividende prioritaire (le «Dividende Prioritaire») dé-
terminé de telle sorte que le rendement global des Actions Préférentielles Rachetables est égal à dix pour cent (10%)
par an du prix d’émission (i.e. valeur nominale plus prime d’émission payée) (augmenté du montant des dividendes cu-
mulés mais non payés).
- Le Dividende Prioritaire est cumulatif (c.à.d. les dividendes s’accumuleront au fil des ans). Le Dividende Prioritaire
peut seulement être distribué en cas de Rachat ou de Conversion ou, dans le cas ou ni Rachat ni Conversion n’a eu lieu,
lors de la liquidation de la Société.
- Aucun dividende ne peut être distribué aux Parts Sociales Ordinaires aussi longtemps que le Dividende Prioritaire
restant dû à cette date n’a pas été entièrement distribué. Aucun dividende ne peut être distribué aux Parts Sociales Pré-
férentielles Rachetables lorsque le Dividende Prioritaire (tel que calculé régulièrement) a été entièrement distribué.
Le Conseil d’Administration pourra procéder à un versement d’acompte sur dividendes dans les conditions fixées par
les Lois et le present article 31. Le Conseil d’Administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de
ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 32. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute avant le terme prévu à l’article 4 des présents Statuts par une résolution de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents
Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins du Conseil d’administration ou par toute
autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation
sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de ma-
nière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 33. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux mil-
lions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros (EUR 2.997.500,-) de manière à le porter de son montant
actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un montant de trois millions vingt-huit mille cinq cents euros (EUR
3.028.500,-).
<i>Quatrième résolutioni>
L’ assemblée générale des actionnaires a décidé d’émettre sept cent quarante-huit mille sept cent cinquante (748.750)
nouvelles actions ordinaires et sept cent cinquante mille (750.000) nouvelles actions préférentielles rachetables, chacune
à une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-), ayant les droits et privilèges établis dans les statuts de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’ assemblée générale des actionnaires prend acte de la renonciation par EYE 1, S.à r.l. et CANDOVER PARTNERS
LIMITED, les actionnaires de la Société existants, à leur droits de souscription préférentiels.
<i>Souscription - Libérationi>
1. Est ensuite intervenue Audrey Scarpa, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de:
(i) M. Benoît Bazire de résidence au 1, rue Louis Murat, Paris, France, en vertu d’une procuration donnée le 20 dé-
cembre 2005;
42499
(ii) M. Teow Tzing Chua de résidence au 26, Jalan Lempeng, Regent Park, #0618, Singapore 128805, en vertu d’une
procuration donnée le 21 décembre 2005;
(iii) M. Richard Ivimey-Cook, de résidence au 10, The Chestnuts, Abingdon, Oxon, OX143XN Royaume-Uni, en ver-
tu d’une procuration donnée le 20 décembre 2005;
(iv) M. David Marks de résidence au Carden, Higher Hall, Bowling Bank, Wrexham, LL139RT Royaume-Uni, en vertu
d’une procuration donnée le 20 décembre 2005;
(v) M. Hervé Passot de résidence au 38 bis, boulevard d’Argenson, 92200 Neuilly, France, en vertu d’une procuration
donnée le 20 décembre 2005;
(vi) M. Helmut Noller de résidence au Eichweg 31, D 73434 Aalen, Allemagne, en vertu d’une procuration donnée le
20 décembre 2005;
(vii) M. Claude Puech de résidence au 3, rue des Vanneaux, 91160 Ballainvillier, France, en vertu d’une procuration
donnée le 20 décembre 2005;
(viii) M. Michel Durochat de résidence au 2, rue de l’Aubépine, 49124 Saint-Barthélémy-d’Anjou, France, en vertu
d’une procuration donnée le 20 décembre 2005;
(ix) M. Jose Suro de résidence au 3126 Brockport Spencerport Road, Spencerport, New York 14559, Etats-Unis, en
vertu d’une procuration donnée le 20 décembre 2005;
(x) M. Jeff Miles de résidence au Mistletoe House, Unlawater Lane, Newnham-on-Savorn, Gloucestershire, Royaume-
Uni, en vertu d’une procuration donnée le 20 décembre 2005;
(xi) M. Mark Rees de résidence au 8 Kerwick Close, Great Sutton, Cheshire, CH66 2HY, Royaume-Uni, en vertu
d’une procuration donnée le 20 décembre 2005;
(xii) Mme Philippine Bazire de résidence au 1, rue Louis Murat, Paris, France, en vertu d’une procuration donnée le
20 décembre 2005; and
(xiii) M. Seng Gey Lee de résidence au 48 Meyer Road # 15-50 Singapore 437872, en vertu d’une procuration donnée
le 21 décembre 2005;
(collectivement les «Souscripteurs»).
Le mandataire a déclaré souscrire au nom et pour le compte des Souscripteurs aux nouvelles Actions Ordinaires à
une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune selon le tableau suivant:
Le mandataire a déclaré, au nom et pour le compte des Souscripteurs, libérer intégralement chacune de ces nouvelles
actions avec une prime d’émission de huit cent cinquante-trois mille six cents euros (EUR 853.600,-) par un apport en
numéraire.
La somme d’un million soixante-sept mille euros (EUR 1.067.000,-) est désormais à la disposition de la Société, la
preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant.
Ensuite, l’assemblée générale a décidé d’accepter lesdites souscriptions et libérations et d’attribuer ces nouvelles ac-
tions aux Souscripteurs.
2. Est ensuite intervenue Audrey Scarpa, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire valablement autorisé de
EYE 1, S.à r.l., une société régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.137 (EYE
1), en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
La mandataire a déclaré souscrire au nom et pour le compte de EYE 1 six cent quarante-deux mille cinquante
(642.050) nouvelles actions ordinaires et sept cent cinquante mille (750.000) nouvelles actions préférentielles racheta-
bles, chacune à une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) et de libérer intégralement chacune de ces nouvelles ac-
tions ainsi souscrites avec une prime d’émission d’un montant total d’onze millions cent trente-six mille quatre cents
euros (EUR 11.136.400,-) par un apport en nature consistant en l’ensemble de l’actif et du passif de EYE 1, sans exception
(l’«Ensemble de l’Actif et du Passif»).
L’Ensemble de l’Actif et du Passif ainsi apportés représente un apport net d’un montant total de treize millions neuf
cent vingt mille cinq cents euros (EUR 13.920.500,-).
<i>Souscripteuri>
<i>Actionsi> <i>Ordinairesi>
M. Benoît Bazire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.800
Mlle Philippine Bazire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.200
M. Teow Tzing Chuat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
M. Richard Ivimey-Cook . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.600
M. David Marks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000
M. Hervé Passot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000
M. Helmut Noller. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000
M. Claude Puech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
M. Michel Durochat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
M. Jose Suro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.800
M. Jeff Miles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000
M. Mark Rees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.800
M. Seng Gey Lee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106.700
42500
La preuve de la propriété par EYE 1 de l’Ensemble de l’Actif et du Passif a été apportée au notaire instrumentant.
EYE 1, agissant par le biais de son mandataire valablement autorisé, a déclaré que l’ apport est libre de tout privilège
ou gage, selon le cas, et qu’il ne subsiste aucune restriction au libre transfert des dits éléments de l’actif et du passif à la
Société et que des instructions valables ont été données en vue d’effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres
formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des éléments de l’actif et du passif apportés à la Société.
EYE 1, agissant par le biais de son mandataire valablement autorisé, a aussi déclaré qu’un rapport avait été établi par
PricewaterhouseCoopers, réviseurs d’entreprises, Luxembourg, et signé par Mme Véronique Lefebvre, dans lequel l’Ap-
port est décrit et évalué.
Le mandataire a remis ce rapport, dont les conclusions sont les suivantes:
«En se basant sur le travail effectué et décrit ci-dessus, nous n’avons aucune remarque à faire sur la valeur de l’ apport
en nature, qui correspond au moins en nombre et en valeur nominale aux six cent quarante-deux mille cinquante
(642.050) nouvelles actions ordinaires et aux sept cent cinquante mille (750.000) nouvelles actions préférentielles ra-
chetables, chacune à une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) (soit au total deux millions sept cent quatre-vingt-
quatre mille et cent euros (EUR 2.784.100,-) à être émises avec une prime d’émission d’un montant total d’onze millions
cent trente-six mille quatre cents euros (EUR 11.136.400,-).»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Alors, l’assemblée générale a décidé d’accepter lesdites souscriptions et libérations et d’attribuer les un million trois
cent quatre-vingt-douze mille cinquante (1.392.050) nouvelles actions ordinaires à EYE 1.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’approuver le rachat par la Société de quinze mille cinq cents (15.500)
actions ordinaires, chacune à une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-), soit (i) toutes les actions détenues jusqu’à
présent par EYE 1 et apportées à la Société lors de l’apport en nature faisant suite aux résolutions ci-dessus et (ii) toutes
les actions détenues par CANDOVER PARTNERS LIMITED, une société ayant son siège social au 20, Old Bailey, Lon-
don, EC4M 7LN, Royaume-Uni, et de diminuer en conséquence le capital social de la Société d’un montant de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) de manière à le porter de son montant actuel de trois millions vingt-huit mille cinq cents
euros (EUR 3.028.500,-) à un montant de deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros (EUR
2.997.500,-) par annulation des quinze mille cinq cents (15.500) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux euros
(EUR 2,-) chacune, détenues par la Société et CANDOVER PARTNERS LIMITED.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions apportées ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’ar-
ticle 5 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 5. Capital social. Le capital émis de la société est fixé à deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille
cinq cents euros (EUR 2.997.500,-) divisé en sept cent quarante-huit mille sept cent cinquante (748.750) actions ordi-
naires (les «Actions Ordinaires») et sept cent cinquante mille (750.000) actions préférentielles rachetables (les «Actions
Préférentielles Rachetables»), ayant chacune une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-), toutes ayant été intégrale-
ment libérées.»
et de supprimer le second alinéa de l’article 5 des statuts de la Société.
<i>Evaluation des fraisi>
Dans la mesure ou l’apport en nature par EYE 1, une société ayant son siège social dans l’Union européene, résulte
dans le transfert de l’intégralité de son patrimoine à la Société, celle-ci se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport dans un tel cas.
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont éva-
lues à dix mille euros (EUR 10.000,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à (...) heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande des même comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Gibert, R. Galiotto, A. Scarpa, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 151S fol. 64, case 10. – Reçu 10.670 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(015229/201/1168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
Luxembourg, le 3 février 2006.
J. Elvinger.
42501
SONATRACH INTERNATIONAL FINANCE AND DEVELOPMENT, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 104.651.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01872, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
(015463/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
ALEX TURI-BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 20, rue Joseph Junck.
R. C. Luxembourg B 38.040.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02308, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015483//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
ORNING COACHES AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 41.991.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01420, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2006.
(015520/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
ORNING COACHES AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 41.991.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01422, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2006.
(015517/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
ORNING COACHES AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 41.991.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01423, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2006.
(015515/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY
Signature
Signature.
<i>Pour ORNING COACHES AG, Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour ORNING COACHES AG, Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour ORNING COACHES AG, Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
42502
CARSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2157 Luxembourg, 10-11, rue 1900.
R. C. Luxembourg B 54.037.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02307, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015488//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
1 2 3 CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2414 Luxembourg, 1, rue Raspert.
R. C. Luxembourg B 114.116.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Daniel Schildgen, maître-relieur, né à Luxembourg, le 12 août 1966, demeurant à L-2417 Luxembourg, 6,
rue de Reims.
Lequel comparant a requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales
en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services informatiques à l’exclusion de toute activité artisanale.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans
pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 3. La société prend la dénomination de 1 2 3 CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,00 EUR) chacune.
Toutes ces parts sont attribuées à l’associé unique Monsieur Daniel Schildgen, prénommé.
Art. 7. Tant que la société ne compte qu’un seul associé, les parts sociales sont librement cessibles. Si la société
compte plus d’un associé les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que con-
formément aux dispositions légales.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’associé unique ou, selon le
cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-
blies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse un
inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Signature.
42503
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée des associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Mesure transitoirei>
La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2006.
<i>Coûti>
Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont
mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à 1.200,00 EUR.
<i>Constatationi>
Le notaire constate, sur le vu d’une attestation bancaire, que les parts sociales ont été entièrement libérées en espè-
ces, en sorte que le capital social se trouve à la disposition de la société.
<i>Résolutionsi>
Les statuts ayant été arrêtés, l’associé unique prend les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un.
2) Est nommé gérant unique pour une durée illimitée:
Monsieur Daniel Schildgen, prénommé.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3) Le siège social est établi à L-2414 Luxembourg, 1, rue Raspert.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: D. Schildgen, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 36, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016183/216/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
TS VILLIOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. NEUREA INVESTMENTS, S.à r.l.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 95.129.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40791 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015521/211/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
AMADEUS YACHT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 60.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 101.938.
—
Il résulte d’une résolution écrite des administrateurs de la Société tenue en date du 6 juillet 2004 que les administra-
teurs décident de nommer en tant qu’administrateur-délégué de la société M. Jean-Claude Fert, demeurant à CH-1205
Genève, Suisse, rue Jean-Sénebier 4.
M. Jean-Claude Fert est nommé pour un temps sans limitation de durée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02836. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015936/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Luxembourg, le 7 février 2006.
J.-P. Hencks.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
42504
HOBE CONSULTING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6719 Grevenmacher, 1, rue du Centenaire.
H. R. Luxemburg B 114.035.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den siebenundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar, mit dem Amtswohnsitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Die Aktiengesellschaft D.A.L. HOLDING S.A., mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers, eingetragen beim
Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 17.995,
hier vertreten durch Frau Peggy Simon, Privatbeamtin, wohnhaft in Berdorf,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 26. Januar 2006, welche Vollmacht nach gehöriger ne varietur Pa-
raphierung durch die Komparentin und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit der-
selben einregistriert zu werden.
Welche Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesell-
schaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung HOBE CONSULTING, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-
burg verlegt werden.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Beratung, das Training und Coaching in den Bereichen Marketing,
Team- und Persönlichkeitsentwicklung.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen
oder denselben fördern.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch die Aktiengesellschaft D.A.L. HOL-
DING S.A., mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers, eingetragen beim Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 17.995, übernommen wurden.
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der
Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von
Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.
Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-
tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,
die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie
er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
42505
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während
der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-
legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2006.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr achthundertfünfzig Euro (EUR 850,-).
<i>Erklärungi>
Die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt, dass der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat davon,
dass die Gesellschaft erst nach Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Andreas C. Beier, Berater und Coach, wohnhaft in L-6719 Grevenmacher, 1, rue du Centenaire.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten
und verpflichtet.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6719 Grevenmacher, 1, rue du Centenaire.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.
Gezeichnet: P. Simon, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 31 janvier 2006, vol. 360, fol. 79, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): D. Speller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(015497/201/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
CARBUS AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 38.654.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01416, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2006.
(015522/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Echternach, den 10. Februar 2006.
H. Beck.
<i>Pour CARBUS AG
i>EXPERTA LUXEMBOURG
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
42506
PROGETTO C.M.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 72.781.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01415, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2006.
(015524/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
SODITEX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 99.403.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM01921, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015526//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
KPI RETAIL PROPERTY 8, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 108.362.
—
In the year two thousand and five, on the twelfth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
HALVERTON REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT LLP (No. OC309009), a limited liability partnership
incorporated in England and Wales whose registered office is at Fairfax House, 15 Fulwood Place, London WC1V 6AY,
England (the «Sole Shareholder»);
in its capacity as Sole Shareholder of KPI RETAIL PROPERTY 8, S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée), with a share capital of EUR 12,500.-, having its registered office at Zone Industrielle, Bombicht,
L-6947 Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 108.362 and incorporated by a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 24
May 2005 and whose articles have not yet been published in the Mémorial C (the «Company»);
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of
articles 200-2 of Luxembourg consolidated law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time
to time (the «Law»).
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Rachel Uhl, lawyer, residing at Luxembourg, by virtue of proxy
given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Resolutionsi>
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-) in order to raise it from
the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) by creating
and issuing fifty (50) new shares, having the same rights and obligations as the existing ones, with nominal value of fifty
Euro (EUR 50.-) each (the «New Shares»), subject to a total share premium of an amount of eighty-three thousand nine
hundred eighty-nine Euro (EUR 83,989.-).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder records the subscription of the New Shares by the Sole Shareholder and the full payment of
the New Shares, as well as the share premium by contribution in kind in all the shares held by the Subscriber in HERO
ONE, GmbH, registered with the commercial register in Frankfurt am Main under HRB 74065 (HERO) corresponding
to 6% of HERO’s share capital, together with the reserves contributed to HERO by the subscriber for an amount of
EUR 84,989 (the «Contributed Shares»).
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Rachel Uhl prenamed by virtue of a declaration/
proxy dated 12 August 2005 being here annexed, which declared to subscribe to the New Shares and to pay them fully
up as well as the share premium by contribution in kind hereafter described:
<i>Pour PROGETTO C.M.R. INTERNATIONAL S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Signature.
42507
<i>Description of the contributioni>
The Sole Shareholder in its capacity as subscriber of the New Shares declares to make a contribution in kind consist-
ing in the Contributed Shares.
The subscribed capital of HERO equals to twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-), with reserves for a global
amount of EUR 2,511,489.-, partly contributed by the subscriber.
The shares in HERO corresponding to 6% of its share capital are consequently valued at eighty-six thousand four
hundred eighty-nine Euro (EUR 86,489.-) and the subscriber considers it prudent to continue such value to the Com-
pany.
<i>Documents evidencing the valuation of the contribution in kindi>
The value of the Contributed Shares has been calculated and evaluated by the Sole Shareholder in its capacity as sub-
scriber of the New Shares as the date of 12 August 2005 at an amount of eighty-six thousand four hundred eighty-nine
Euro (EUR 86,489.-) corresponding to the value of 6% of HERO’s share capital, together with the reserves contributed
to HERO by the subscriber evaluated, among others, on the basis of the following documents, which will remain here
annexed:
- an application form of the authorised representatives of the Sole Shareholder in its capacity as subscriber of the
New Shares dated 12 August 2005 confirming the subscription of the New Shares and certifying the valuation and the
ownership of the Contributed Shares;
- a copy of an excerpt from the Frankfurt am Main trade register where HERO is registered in Germany;
- a copy of the articles of incorporation of HERO dated 31 March 2005;
- a copy of the intermediary financial accounts of HERO dated as of 12 August 2005.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Sole Shareholder, contributor prenamed, here represented as stated here above, declares that:
it has the power to transfer the Contributed Shares to the Company;
there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that any of the Contributed Shares to the Company be transferred to it/him;
the transfer of the Contributed Shares will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of
share capital of the Company by creating and issuing the New Shares; and
all further formalities shall be carried out in Grand Duchy of Luxembourg and in Germany in order to duly formalise
the transfer of the Contributed Shares to the Company and to render it effective anywhere and towards any third party.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholders resolves to amend the beginning of article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital
of the Company so as to reflect the taken decisions, which shall read now as follows:
«5.1. The corporate capital is fixed at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) represented by three hundred (300)
shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are together
referred to as the «Shareholders».»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately three thousand Euro.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le douze août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
HALVERTON REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT LLP (No. OC309009), un partnership constitué sous
droit anglais dont le siège social est à Fairfax House, 15 Fulwood Place, London WC1V 6AY, England (l’«Associé Uni-
que»);
en qualité d’Associé Unique de KPI RETAIL PROPERTY 8, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, avec un capital social de EUR 12.500,-, ayant son siège social à Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niede-
ranven, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 108.362 et constituée en vertu d’un acte reçu le 24 mai 2005 par le notaire Joseph Elvinger, précité, en cours
de publication au Mémorial C (la «Société»);
adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 13 des statuts de la Société et aux articles 200-2 de
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
L’Associé Unique est représenté aux présentes par Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de la pro-
curation sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
42508
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant de deux mille cinq cents euros (EUR
2.500,-) pour le porter de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à quinze mille euros (EUR 15.000,-) par la créa-
tion et l’émission des Nouvelles Parts, moyennant une prime d’émission globale de quatre-vingt-trois mille neuf cent
quatre-vingt-neuf euros (EUR 83.989,-).
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé Unique constate la souscription des Nouvelles Parts par l’Associé Unique et la libération intégrale des Nou-
velles Parts, ainsi que de la prime d’émission par un apport en nature consistant en toutes les parts détenues par l’As-
socié Unique dans HERO, GmbH, enregistrée au registre de commerce de Frankfurt sous le numéro HRV 74065
(HERO) qui équivaut à 6% du capital social de HERO, en ce inclus les réserves apportées par le souscripteur à HERO
pour un montant de EUR 84.989,- (les «Parts Apportées»).
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes, l’Associé Unique en qualité de souscripteur des Nouvelles Parts, ici représentée par
Rachel Uhl, précitée, en vertu d’une déclaration/procuration du 12 août 2005 qui restera ci-annexée; laquelle a déclaré
souscrire les Nouvelles Parts et de les libérer intégralement ainsi que la prime d’émission par l’apport en nature ci-après
décrit:
<i>Description de l’apporti>
L’Associé Unique en qualité de souscripteur des Nouvelles Parts déclare faire apport en nature des Parts Apportées.
Le capital souscrit de HERO s’élève à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), avec des réserves pour un montant global
de 2.511.489,- EUR, partiellement contribué par le souscripteur.
Les parts dans HERO correspondant à 6% de son share capital sont par conséquent évaluées à quatre-vingt-six mille
quatre cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 86.489,-) et le souscripteur considère comme prudent de reprendre cette
valeur à l’égard de la Société.
<i>Documents établissant la valeur de l’apport en naturei>
La valeur des Parts Apportées a été calculée et évaluée par l’Associé Unique en qualité de souscripteur des Nouvelles
Parts à la date du 12 août 2005 au montant de quatre-vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 86.489,-),
correspondant à la valeur de 6% du capital social de HERO, en ce inclues les réserves contribuées à HERO par le sous-
cripteur, estimée, notamment, sur base des documents suivants qui resteront ci-annexés:
- un certificat (application form) en date du 12 août 2005 émanant des représentants autorisés de l’Associé unique
en qualité de souscripteur des Nouvelles Parts confirmant la souscription des Nouvelles Parts et certifiant la valeur et
la propriété des Parts Apportées;
- une copie d’un extrait délivré par le registre de commerce à Francfort où HERO est inscrite en Allemagne;
- une copie des statuts de HERO daté du 31 mars 2005, et
- une copie de la situation financière intermédiaire de HERO à la date du 12 août 2005.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
L’associé unique, apporteur prédésigné, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il dispose du pouvoir de céder les Parts Apportées à la Société;
- il n’existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
de demander qu’une quelconque des Parts Apportées à la Société ne lui soit cédée;
- le transfert des Parts Apportées sera effectivement réalisé à dater de l’acte notarié constatant l’augmentation de
capital de la Société par création et émission des Nouvelles Parts; et
- toutes autres formalités seront réalisées au Grand-Duché de Luxembourg et en Allemagne, aux fins d’effectuer la
cession des Parts Apportées à la Société et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier le début de l’article 5.1 des Statuts relatif au capital social souscrit de la Société afin
de refléter les décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
5.1. «Le capital social souscrit est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par trois cents (300) parts so-
ciales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-), chacune. Les détenteurs de Parts
Sociales sont définis ci-après les «Associés».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ trois mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête du comparant, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
42509
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, vol. 25CS, fol. 33, case 3. – Reçu 864,89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016158/211/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
KPI RETAIL PROPERTY 8, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 108.362.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
39134, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 février 2006.
(016159/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
LUX INVEST IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Boevange.
R. C. Luxembourg B 108.149.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM01922, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015531//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
DELUXE CAFE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 76.742.
—
Par décision du Conseil d’administration du 5 décembre 2005, M. Sven Dahler, Pfeilshofer Weg 29, D-22391 Ham-
burg a été coopté au Conseil d’Administration. Les Administrateurs MM. Shimon Forman et Vladlan Vilenski ont démis-
sionné.
Luxembourg, le 9 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02432. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(016203//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
DELUXE CAFE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 76.742.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 avril 2005, les mandats des Administrateurs M. Shimon Forman,
M. Vladlan Vilenski, Holger Bebensee et Bernd Steeger ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A.,
société anonyme ont été renouvelés pour la durée de trois ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an
2008.
M. Shimon Forman a été confirmé dans sa fonction d’Administrateur-Délégué et de Président du Conseil d’Adminis-
tration.
Luxembourg, le 9 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02421. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016194/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Signature.
<i>Pour DELUXE CAFE HOLDINGS S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour DELUXE CAFE HOLDINGS S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
42510
LAUCATH S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 14.808.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01410, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2006.
(015532/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
LANGER AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 34.018.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01408, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2006.
(015536/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
A&A GERANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1159 Luxembourg, 2, rue Avalon.
R. C. Luxembourg B 114.115.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le deux février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur William Arcq, informaticien, agissant en son nom personnel, tant qu’en sa qualité de mandataire spécial
pour son épouse:
2.- Madame Ann Herteleer, ingénieur,
demeurant ensemble à L-2360 Luxembourg, 13, allée des Poiriers,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 1
er
février 2006,
laquelle restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité
limitée familiale, qu’ils déclarent constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite
et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de A&A GERANCE,
S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objets:
- l’exploitation d’une agence immobilière et la promotion immobilière;
- les installations électriques, de chauffage, de ventilation, de climatisation, frigorifiques et mécaniques;
- la prestation de services informatiques;
- l’achat et la vente d’équipements de bureaux et les matériaux des branches susmentionnées, ainsi que;
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
<i>Pour LAUCATH S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour LANGER AG
i>EXPERTA LUXEMBOURG
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
42511
La société pourra agir en tant que représentante de toute société luxembourgeoise ou étrangère dont l’objet social
sera identique ou similaire au sien.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.
Art. 6. Les parts sont insaisissables; elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou
des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs
de l’actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. La gérance peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-
cipation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément una-
nime des associés.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 900,- EUR.
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite les associés, agissant comme ci-avant, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions
suivantes:
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur William Arcq, prénommé, pour les domaines de l’Agence immobilière, les prestations informatiques,
l’achat et la vente d’équipements de bureau et des produits de la branche informatique.
2.- Madame Ann Herteleer, prénommée, pour les domaines de l’Agence immobilière, la promotion immobilière et
des installations électriques, de chauffage, de ventilation, de climatisation, frigorifiques et mécaniques, l’achat et la vente
d’équipements de ces branches.
Les gérants auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur seule signature dans leurs domaines
respectifs.
- Le siège social est établi à L-1159 Luxembourg, 2, rue Avalon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: W. Arcq, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, vol. 27CS, fol. 44, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(016182/206/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
1.- Monsieur William Arcq, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Ann Herteleer, prénommée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg-Eich, le 13 février 2006.
P. Decker.
42512
ZAP-ZILLER ASS PROJEKT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 96.708.
—
En vertu d’une décision prise sous seing privé et signée le 14 janvier 2006, M. Ulrich Ziller demeurant au 34A, An den
Dreissigruten, 64572 Büttelborn, Allemagne, a cédé à M. Norman Albrecht Böhm demeurant au 96, Langgasse, 65597
Hünfelden, Allemange, 12 (douze) parts sociales de la société ZAP-ZILLER ASS PROJEKT, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02046. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016107/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
ZAP-ZILLER ASS PROJEKT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 96.708.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN02039, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2006.
(016029/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
LOU PARADOU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 114.244.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Jacques Jaboulet, retraité, demeurant au 716, avenue Dande Mayo à Kedougou au Sénégal,
ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à L-2311 Luxembourg, 3,
avenue Pasteur,
ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée, annexée au présent acte.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de LOU PARADOU S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
42513
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-), représenté par quatre cent cinquante
(450) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-), représenté par quatre mille cinq cents
(4.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de novembre à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
42514
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 juin 2007.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mercredi du mois de no-
vembre en 2007.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de qua-
rante-cinq mille euros (EUR 45.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille sept cents euros (EUR
1.700,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-
rant à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;
b) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Schef-
fer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous
le numéro 76.118;
c) La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 101.240.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée
Scheffer.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale de 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch, le 3 février 2006, vol. 914, fol. 58, case 11. – Reçu 450 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(018228/219/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
- Monsieur Jacques Jaboulet, préqualifié, quatre cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 449
- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quatre cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
Esch-sur-Alzette, le 20 février 2006.
F. Kesseler.
42515
MATRISE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 65.898.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01407, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2006.
(015538/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
FINANCIAL ADVISOR SERVICES (EUROPE) S.A., Société Anonyme,
(anc. AIG FINANCIAL ADVISOR SERVICES (EUROPE) S.A.).
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 81.732.
—
Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03046, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 14 février 2006.
(015541//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
ALTER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 70.266.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01404, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2006.
(015542/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
ALTER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 70.266.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01405, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2006.
(015540/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 56.715.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02278, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MATRISE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
R. Paulus
<i>Managing Directori>
<i>Pour ALTER HOLDINGS S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour ALTER HOLDINGS S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
42516
Luxembourg, le 14 février 2006.
(015646/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 56.715.
—
Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02281, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
(015640/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 56.715.
—
Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02284, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
(015637/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 56.715.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02286, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
(015636/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 56.715.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02288, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
(015635/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
<i>Pour KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>H. de Graaf
<i>Administrateuri>
<i>Pour KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>H. de Graaf
<i>Administrateuri>
<i>Pour KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>H. de Graaf
<i>Administrateuri>
<i>Pour KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>H. de Graaf
<i>Administrateuri>
<i>Pour KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>H. de Graaf
<i>Administrateuri>
42517
PDR LUX HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 112.265.000,-.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 92.055.
—
Le bilan rectifié au 31 juillet 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00209, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Ce dépôt rend nul et non avenu le bilan au 31 février 2004 déposé le 1
er
septembre 2005 au registre de commerce
et des sociétés sous le numero L050077960.4.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015656/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
KINVOPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 27.385.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01709, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015661/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
PARLINO S.A., Société Anonyme,
(anc. TELE2 LUTHAR S.A.).
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 111.686.
—
In the year two thousand six, on the third day of February.
Before Us, Maître Martine Decker, notary residing in Hespérange, acting in replacement of Maître Paul Decker, no-
tary, residing in Luxembourg-Eich, who shall remain depositary of the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TELE2 LUTHAR S.A., a société anonyme governed
by the laws of Luxembourg, with its registered office at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, registered at the Lux-
embourg Register of Commerce and Companies under number B 111.686 (the «Company»), incorporated following a
deed of notary Paul Decker on October 28th, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
The meeting is declared open at 2.30 p.m. with M
e
Laurent Schummer, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
in the chair,
who appointed as secretary M
e
Audrey Scarpa, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer M
e
Joëlle Elvinger, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1 To change of the Company’s name to PARLINO S.A.
2 To amend article 1, second paragraph, of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the resolution
to be adopted under item 1.
3 Miscellaneous.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance-list, which, signed by the shareholders present, by the proxies of the represented
shareholders, by the board of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the proxies of the represented shareholders,
by the board of the meeting and by the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.
(iv) The whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders present or rep-
resented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary. The present meeting, representing the whole corporate capital of the Company, is thus regu-
larly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, each time unanimously, acknowledged the following:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to change the name of the Company into PARLINO S.A.
Luxembourg, le 10 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 9 février 2006.
Signature.
42518
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend the second paragraph of article 1 of the articles of association
of the Company which shall from now on read as follows:
«Art. 1. The Company will exist under the name of PARLINO S.A.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this deed are estimated at
EUR 1,050.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois février.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire de la minute.
S’est réunie l’Assemblée Extraordinaire des actionnaires de la société TELE2 LUTHAR S.A., société anonyme régie
par les lois du Luxembourg, avec siège social au 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, (la «Société»), immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.686 constituée suivant acte du notaire
Paul Decker en date du 28 octobre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Audrey Scarpa, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Maître Joëlle Elvinger, avocate, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
(i) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1 Modification du nom de la Société en PARLINO S.A.
2 Modification du deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts de la Société afin de refléter la décision à être adoptée
sous le point 1
er
.
3 Divers.
(ii) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, signée par les actionnaires présents, par les manda-
taires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
(iii) Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représen-
tés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
(iv) L’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, tous les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a
pu être fait abstraction des convocations. Cette assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la Société, est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de changer le nom de la Société en PARLINO S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de modifier le deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts de la Société qui aura doré-
navant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La Société adopte la dénomination PARLINO S.A.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à 1.050,- EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des compa-
rants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande des mêmes
comparants et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
42519
Signé: L. Schummer, A. Scarpa, J. Elvinger, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, vol. 152S, fol. 29, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(016094/206/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
PARLINO S.A., Société Anonyme,
(anc. TELE2 LUTHAR S.A.).
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 111.686.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016098/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
BIANCHI 1770 GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 90.198.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu au siège social le 23 janvier 2006i>
- L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mlle Sandrine Klusa et nomme en son remplacement
Mme Patricia Jupille.
Mme Patricia Jupille ainsi nommée est affectée à la catégorie B.
Mme Patricia Jupille demeure au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00534. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015950/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
EURO GLOBAL SELECT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 98.994.
—
<i>Extrait des décisions prises par voie de Résolution Circulaire par le Conseil d’Administrationi>
En date du 22 décembre 2005, le Conseil d’Administration de EURO GLOBAL SELECT SICAV prend les résolutions
suivantes:
- de prendre acte de la démission de Monsieur Jean-Claude Finck et de Monsieur Michel Birel, en qualité d’Adminis-
trateur, avec effet le 22 décembre 2005;
- d’accepter la cooptation de Monsieur Jean-Marie Rinie, CACEIS BANK LUXEMBOURG, 5, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, et de Monsieur Antoine Gilson De Rouvreux, CACEIS BANK LUXEMBOURG, 5, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, en qualité d’Administrateur, en date du 23 décembre 2005, en remplacement de Monsieur Jean-Claude
Finck et de Monsieur Michel Birel, démissionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06690. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015949/1024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Luxembourg-Eich, le 14 février 2006.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
<i>Pour BIANCHI 1770 GROUP S.A.
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
42520
BARCLAYS EURO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 66.581.
—
<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le Conseil d’Administrationi>
En date du 3 octobre 2005, le Conseil d’Administration de BARCLAYS EURO FUNDS prend la résolution suivante:
- de prendre acte de la démission de Monsieur Eugenio Yurrita, en date du 1
er
octobre 2005, en qualité d’Adminis-
trateur du Conseil d’Administration de la société susmentionnée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00584. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015946/1024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
BACCARELLI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 105.531.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 23 décembre 2005i>
- L’assemblée générale décide de nommer un nouvel administrateur Mme Patricia Jupille et de l’affecter à la catégorie
B.
Le mandat du nouvel administrateur de la catégorie B expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.
Mme Patricia Jupille demeure au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08739. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015953/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
IONIAN MARITIME ENTERPRISES HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 86.416.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 21 octobre 2005i>
- M. Vakis Loizou, avec adresse au 20, Amphipoleos Street, 2025 Strovolos, Nicosia, Cyprus a été nommé adminis-
trateur en remplacement de M. Alexis Charalambous, 75, Hollyrood Gardens Edgware, HA85SL Middlesex, administra-
teur démissionnaire.
- Le mandat de l’administrateur nouvellement élu prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2008.
Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01199. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016116/263/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
GOOD MEDIA INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 114.048.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the third day of February.
Before Maître Marthe Thyes-Walch, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting as
deputy for Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy
of Luxembourg.
There appeared:
The company MEDIA INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l., with registered office at 69A, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, not yet registered at the Trade and Companies Register of Luxembourg,
Luxembourg, le 1
er
février 2006.
Signatures.
<i>Pour BACCARELLI INVEST S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
42521
duly represented by M
e
Samia Rabia, avocat à la Cour, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard
de la Pétrusse,
by virtue of a proxy under private seal given on February 2nd, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by
the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws
and the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become mem-
bers in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law,
under the name GOOD MEDIA INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Company»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be
transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to participate, in any form whatsoever, in any com-
mercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses over intellectual property rights and to grant to or for the benefit of compa-
nies in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance in-
cluding financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, the Corporation may do all or any of the fol-
lowing:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Title II. Capital - Units
Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the
members, as the case may be.
The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at ten million Euro (EUR 10,000,000.-) to be divided into four hundred thousand
(400,000) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The manager(s) is (are) authorised and empowered during a period ending five years after the publication date of the
articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital with-
in the limits of the authorised capital at one or several occasions.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under terms and conditions that the manager(s)
may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either in cash or assets other than cash.
42522
The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly author-
ised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such in-
creased amounts of capital.
Following each increase of the capital realised and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
The subscribed share capital may be changed at any time by a decision of the single member or, as the case may be,
by decision of a meeting of the members deliberating in the same manner as provided for when amendments to these
articles of association are to be made.
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation’s capital.
In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members rep-
resenting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the ap-
proval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
For no reason and in no case are, the creditors, legal successors or heirs allowed to seal assets or documents of the
Corporation.
Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue
of a resolution of and on terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III. General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall
represent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify all acts relating to the activity of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of association may, at any time, be changed by the sole member or
by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nation-
ality of the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been ap-
pointed as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of
the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are record-
ed on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV. Management
Art. 11. Board of managers. The Company is managed by a board of managers composed of at least 2 (two) man-
agers, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of members which may at any time
remove them ad nutum.
The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of members.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate objects. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of associa-
tion to the general meeting of members fall within the competence of the board of managers.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by consent in writing or
42523
by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-
mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
agers’ meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration
and disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the
Corporation or (ii) the single signature of the single member or (iii) the single or joint signature of any person or persons
to whom such signatory power has been delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the ob-
ligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V. Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year
and shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year,
which shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of De-
cember of the year two thousand and six (2006).
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of man-
agers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Cor-
poration.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of
the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Corporation.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve ac-
count of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of
the share capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold; or
(ii) to carry them forward; or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim ac-
counts showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any mo-
ment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
Title VI. Supervision
Art. 20. Statutory Auditor. The company may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need
not be members.
42524
The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and
their remuneration, as well as the term of their office.
The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general
meeting of members.
Title VII. Winding up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not
bring the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members propor-
tionally to the units they hold in the Corporation.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-
ance with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Subscription and paying-upi>
All the 500 (five hundred) corporate units have been subscribed by the company MEDIA INVESTMENT HOLDINGS,
S.à r.l., prenamed.
All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the under-
signed notary.
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, represented as here above stated, repre-
senting the entire corporate capital takes the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is fixed at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
2) The number of managers is fixed at three (3).
3) The following persons are appointed as Managers for an unlimited period:
- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, born in Longwy (France), on February 10, 1974, residing professionally in
L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Maître Georges Gudenburg, avocat, born in Luxembourg, on November 25, 1964, residing professionally in L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mr Grant Rogerson, chartered accountant, born in Johannesburg (South Africa), on April 10,1960, residing profes-
sionally in CH-2002 Neuchâtel, 12, rue du Puits-Godet.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its incorporation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, she signed together with
the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de son collègue empêché, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxem-
bourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société MEDIA INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, non encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
dûment représentée par Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,
69, boulevard de la Pétrusse,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2 février 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par
le notaire,
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une
société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
42525
Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. II est créé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom GOOD MEDIA INVESTMENT HOL-
DINGS, S.à r.l. (ci-après dénommée la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siége Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur
de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de l’as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l’étran-
ger par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d’ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les per-
sonnes à l’étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société
luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie in-
téressée par la gérance de la Société.
Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est de participer, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,
commerciale, industrielle, financière ou autres, luxembourgeoise ou étrangère; l’acquisition de valeurs mobilières et de
droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu’ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et de recevoir ou d’accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d’accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe où indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, la Société pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l’acquisition, la possession, l’administration, la vente, l’échange, le transfert, le commerce, l’investissement dans et
l’aliénation d’actions, d’obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d’autres titres, l’emprunt d’argent
et l’émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d’argent;
- l’acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;
- l’assistance technique;
- la participation à et la gérance d’autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’associé unique ou par une résolution des
associés, selon le cas.
Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) représenté par quatre cent mille (400.000) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le(s) gérant(s) est (sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publi-
cation des statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital
dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs occasions.
Cette augmentation de capital pourra être souscrit et émis selon les termes et conditions que le(s) gérant(s) peut
(peuvent) déterminer, plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à
émettre dans le cadre du capital autorisé, tels que la période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire
et à émettre, en déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d’émission, en déterminant dans
quelle mesure le paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs
autres que numéraire.
Le(s) gérant(s) pourra(ont) déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne
dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une
partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmenté.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l’augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérant(s) ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
42526
Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant,
par décision d’une l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement ces-
sibles entre associés.
En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’appro-
bation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au
conjoint survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses pro-
pres parts sociales.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des asso-
ciés.
Titre III. Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée
représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou
ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à son porteur à une voix dans les assemblées générales ordinaires et
extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part sera détenue par plus d’une personne, la Société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’as-
semblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un pro-
cès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes
conclues dans les conditions normales.
Titre IV. Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’au moins 2 (deux)
gérants, qui sont nommés pour une période limitée ou illimitée par l’assemblée générale des associés qui pourra les
révoquer ad nutum à tout moment.
Le nombre des gérants, la durée de leurs mandats et leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale des asso-
ciés.
Le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus larges afin d’entreprendre tous les actes d’administration confor-
mément à l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément attribués à l’assemblée générale des associés
par la loi ou les statuts présents, appartiennent au conseil de gérance.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choi-
sir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d’associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l’assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncé à cette convoca-
tion par l’accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une
résolution du conseil de gérance.
42527
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être
signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’ad-
ministration et de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.
Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement
être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature
unique du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables
des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de
leurs obligations.
Titre V. Comptes
Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente
et un décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution
de la Société et se terminera le trente et un décembre de l’année deux mille six (2006).
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à
la fin de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduc-
tion des dépenses, frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, consti-
tuera le bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales; ou
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau; ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée géné-
rale annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immé-
diatement exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI. Surveillance
Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux
comptes qui n’ont pas à être associés.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s’il en est, seront désignés par l’assemblée générale des associés qui fixera leur
nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.
Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par
résolution de l’assemblée générale des associés.
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Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs
(qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dis-
solution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés ne
mettra pas fin à l’existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu’ils
détiennent dans la Société.
Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société MEDIA INVESTMENT HOLDINGS, S.à
r.l., prénommée.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentée ainsi qu’il a été dit, prend les réso-
lutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre minimum de gérants est fixé à trois (3).
3) Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée illimitée:
- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née à Longwy (France), le 10 février 1974, demeurant professionnellement à
L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Maître Georges Gudenburg, avocat, né à Luxembourg, le 25 novembre 1964, demeurant professionnellement à
L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Monsieur Grant Rogerson, commissaire aux comptes, né à Johannesburg (Afrique du Sud), le 10 avril 1960, demeu-
rant professionnellement à CH-2002 Neuchâtel, 12, rue du Puits-Godet.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la mandataire, elle a signé ensemble avec le no-
taire le présent acte original.
Signé: M. Thyes-Walch, S. Rabia.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, vol. 27CS, fol. 44, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(015664/222/499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 13 février 2006.
T. Metzler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
CMC Financial Company S.A.
John Deere Bank S.A.
Eye 2 S.A.
Sonatrach International Finance and Development, S.à r.l.
Alex Turi-Bar, S.à r.l.
Orning Coaches AG
Orning Coaches AG
Orning Coaches AG
Carson International S.A.
1 2 3 Concept, S.à r.l.
TS Villiot, S.à r.l.
Amadeus Yacht Holding S.A.
Hobe Consulting, S.à r.l.
Carbus AG
Progetto C.M.R. International S.A.
Soditex International, S.à r.l.
KPI Retail Property 8, S.à r.l.
KPI Retail Property 8, S.à r.l.
Lux Invest Immobilière S.A.
Deluxe Café Holdings S.A.
Deluxe Café Holdings S.A.
Laucath S.A.
Langer AG
A&A gérance, S.à r.l.
Zap- Ziller Ass Projekt, S.à r.l.
Zap- Ziller Ass Projekt, S.à r.l.
Lou Paradou S.A.
Matrise Holding S.A.
Financial Advisor Services (Europe) S.A.
Alter Holdings S.A.
Alter Holdings S.A.
Komaco International Holding S.A.
Komaco International Holding S.A.
Komaco International Holding S.A.
Komaco International Holding S.A.
Komaco International Holding S.A.
PDR Lux Holdings, S.à r.l.
Kinvope Holding S.A.
Parlino S.A.
Parlino S.A.
Bianchi 1770 Group S.A.
Euro Global Select Sicav
Barclays Euro Funds
Baccarelli Invest S.A.
Ionian Maritime Enterprises Holding (Luxembourg) S.A.
Good Media Investment Holdings, S.à r.l.