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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 884

5 mai 2006


ABB S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


L & P Europe S.e.c.s., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


Adia International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


Lear West European Operations, S.à r.l., Luxem- 

Adia International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Advisa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Life Improvement, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 


Arche Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .


Ligne Rouge, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Atmer Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .


Lusmifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Avaya Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .


Magerit Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 


Avendis Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


Maltemi Design B.V., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 


Bakery Investment Luxembourg, S.à r.l.,  Luxem- 

Marimur S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MIMX1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Biofert S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MIMX2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Decker S.C.I., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mikado Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Dialna S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Polystate (Patrimoine) S.A., Luxembourg. . . . . . . 


Dulux S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rhocarts Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 


Eagle  Holdings  &  Investments  S.A.H.,  Senninger- 

Risotto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rowan East/West Portfolio, S.à r.l., Luxembourg. 


East Commercial Invest S.A., Luxembourg  . . . . . .


Sarana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


East Commercial Invest S.A., Luxembourg  . . . . . .


SBS Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Efemka Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Schmidt Motor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Euro Industrial, S.à r.l., Sicar, Luxembourg. . . . . . .


Schmidt Motor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Exel Consultant Limited, S.à r.l., Schifflange. . . . . .


Securybat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


FABS Luxembourg I S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .


Simatrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Franvest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .


SOGAR, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


G.T.I.  Luxembourg  S.A.,  Général  des  Travaux 

SP2I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Industriels Luxembourg, Rumelange . . . . . . . . . . .


Tempo Net, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Galeace S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tishman Speyer Lumiere Holdings I, S.à r.l., Sen- 

Generali  Asset  Managers  Luxembourg  S.A.,  Lu- 

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Universal (US) Feeder, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 


Gerash S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Van-Kiet, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Global  Strategies  Group  Holding  S.A.,  Luxem- 

Vinnolit Two Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Volefin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Green House S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .


WCS  Wedding’s  Convergent  Services,  S.à r.l., 

Intercrossroads Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


International  Terry  Company,  S.à r.l.,  Luxem- 

WCS  Wedding’s  Convergent  Services,  S.à r.l., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


IT Holding Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .



VOLEFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.822. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 3 janvier 2006

En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et les articles 4 et 5 des statuts de la société,

le Conseil d’Administration a décidé de procéder à un rachat de 152 actions rachetables VOLEFIN S.A. au prix de EUR
598,45 par action, soit pour un montant total de EUR 90.964,40.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 février 2006, réf. LSO-BN00360. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013102//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

UNIVERSAL (US) FEEDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 114.113. 


In the year two thousand six, on the thirtieth of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II, L.P., having its registered office at c/o Corporation Service Company,

2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA,

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Lux-

embourg, 9, rue Schiller, itself represented by Mr Fabrice Geimer, lawyer, residing professionally in Luxembourg and Mr
Marc Torbick, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-
fact A and B,

by virtue of a proxy established on January 23, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-

vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Certifié sincère et conforme 
LOUV, S.à r.l. / C. Bitterlich
<i>Administrateur / <i>Administrateur


Art. 4. The Company will have the name UNIVERSAL (US) FEEDER, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers who need not to be members. They are appointed

and removed from office by decision of the general meeting of members, which determines their powers and the term
of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed for an undetermined period. The managers may
be reelected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents which duly executed give evidence and constitute the resolution of the managers. Man-
agers’ resolutions, including circular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under
the individual signature of any manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive pow-

ers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the managers or by the sole sig-
nature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the



The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts show that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II, L.P., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by four managers:
- Mr William Benjamin, company director, with professional address at Liscartan House, 127 Sloane Street, London,


- Mr Michael Pashley, company director, with professional address at Liscartan House, 127 Sloane Street, London,


- Mr Richard James, company director, with professional address at Liscartan House, 127 Sloane Street, London,


- Mrs Anne Delord, company director, with professional address at 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the company by their individual signature.
2) The address of the corporation is in L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le trente janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II, L.P., ayant son siège social à c/o Corporation Service Company, 2711

Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA,

ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller, elle-même représentée par Monsieur Fabrice Geimer, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg et Monsieur Marc Torbick, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités res-
pectives de fondés de pouvoirs A et B,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 janvier 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.


2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou

2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination UNIVERSAL (US) FEEDER, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

décision de l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Si aucune
durée n’est indiquée, les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais aussi
révocables avec ou sans motif (ad nutum) à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les unes
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant
au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, incluant les résolutions circulaires, devront être certifiées ou un extrait de ces résolutions sera
émis sous la signature individuelle de tout gérant.

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d’un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus éten-

dus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et
opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun des gérants ou par la si-
gnature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.


En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II, L.P., préqualifiée, qui est

l’associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par quatre gérants:
- Monsieur William Benjamin, administrateur de société, demeurant professionnellement à Liscartan House, 127 Sloa-

ne Street, Londres, SW1X 9BA;

- Monsieur Michael Pashley, administrateur de société, demeurant professionnellement à Liscartan House, 127 Sloane

Street, Londres, SW1X 9BA;

- Monsieur Richard James, administrateur de société, demeurant professionnellement à Liscartan House, 127 Sloane

Street, Londres, SW1X 9BA;

- Madame Anne Delord, administrateur de société, demeurant professionnellement au 21, allée Scheffer, L-2520


La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: F. Geimer, M. Torbick, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 février 2006, vol. 435, fol. 32, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016180/242/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.

Mersch, le 8 février 2006.

H. Hellinckx.


EXEL CONSULTANT LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3833 Schifflange, 34, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 101.344. 

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 février 2006 que l’associé unique Monsieur Da

Silva Das Neves Helder

a accepté la démission de la gérante technique Mademoiselle Jesus Andrade Sonia.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM04017. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013108/1286/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

DECKER S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-3426 Dudelange, 12, rue Nic Bodry.

R. C. Luxembourg E 3.092. 


L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roger Decker, né à Pétange, le 4 juillet 1935, demeurant à L-3426 Dudelange, 12, rue Nic Bodry, et son


2.- Madame Mélanie Majerus, née à Luxembourg, le 4 juin 1940, demeurant également à L-3426 Dudelange, 12, rue

Nic Bodry. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile

immobilière familiale, qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I


.- Forme et objet, Dénomination, Siège et durée

Art. 1


. La société, qui est une société civile immobilière familiale, a pour objet exclusif la détention, la gestion, la

location et la mise en valeur de toutes propriétés immobilières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser soit directement soit indirectement la réalisation
de cet objet.

Art. 2. La société prend la dénomination de DECKER S.C.I., société civile immobilière.

Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Dudelange.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Apports en numéraire. Attributions de parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts d’intérêts

d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Les 100 (cent) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs procéderont à la libération des parts par l’apport de EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros) en


Art. 6. Chaque part d’intérêt confère à l’associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à

une fraction proportionnelle au nombre de parts d’intérêts existantes.

Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l’article 1863 du

code civil.

Art. 7. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des

associés représentant au moins les trois quarts des parts d’intérêts.

Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

d’associés représentant les trois quarts des parts d’intérêts appartenant aux survivants. Ce consentement n’est toutefois
pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d’héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en
ligne directe, soit au conjoint survivant.

Les cessions entre vifs s’opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux

tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société par exploit d’huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du code civil.

Schifflange, le 2 février 2006.

H. Da Silva Das Neves.

1.- Roger Decker, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

2.- Mélanie Majerus, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts


Art. 8. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que

l’indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.

Les héritiers et légataires de parts d’intérêts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, pour l’exercice de leurs droits,

sous aucun prétexte requérir l’apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.

Titre III.- Administration

Art. 9. La société est administrée par un associé, nommé par les associés.
L’administrateur est nommé pour un terme déterminé ou indéterminé. Même nommé pour un terme déterminé, l’ad-

ministrateur est révocable à tout moment par décision des associés.

Art. 10. L’administrateur est investi des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la réalisa-

tion de l’objet social.

A l’égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature de l’administrateur unique qui

n’a pas à apporter la preuve d’une délibération préalable du conseil ou des associés.

L’administrateur peut conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.

Titre IV.- Décision des associés

Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d’une convocation émanant soit de l’adminis-

trateur, soit de deux associés.

Les avis de convocation contiennent obligatoirement l’ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux

associés, huit jours au moins à l’avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d’un pouvoir


Chaque part d’intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n’est

régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d’intérêt sont dûment représentées. La décision
requiert une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.

Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l’universalité des associés et les décisions qu’elles

prennent valablement obligent tous les associés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont

signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un administrateur.

Titre V.- Année sociale

Art. 12. L’année sociale s’étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Titre VI.- Dissolution

Art. 13. Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un associé ou d’un

administrateur n’entraînent la dissolution de la société.

Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation s’opérera par les soins de l’administrateur alors

en fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.

Titre VII.- Divers

Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont appli-


<i>Evaluation des frais

Les parties déclarent que la société ci-avant constituée est une société familiale entre les époux seuls prénommés.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris la résolution suivante:

1) Est nommé administrateur pour une durée indéterminée Monsieur Roger Decker, prénommé.
2) L’adresse de la société est fixée à L-3426 Dudelange, 12, rue Nic Bodry.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Decker, M. Majerus, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 151S, fol. 42, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017357/211/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

Luxembourg, le 7 février 2006.

J. Elvinger.


SBS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 110, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 97.620. 


Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date

du 22 décembre 2005 que:

- La démission de la société AACO, S.à r.l. de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société est acceptée;
- L’Assemblée décide de nommer en remplacement aux fonctions de Commissaire aux comptes, jusqu’à l’Assemblée

ordinaire qui se tiendra en 2008 la société ASSOCIATED ADVISORS FIDUCIARY, S.à r.l. ayant son siège social à L-1226
Luxembourg, 20, rue J.P. Beicht.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 février 2006, réf. LSO-BN00390. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013136/317/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

TISHMAN SPEYER LUMIERE HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 114.242. 


In the year two thousand and six, on the twelfth of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TISHMAN SPEYER LUMIERE HOLDINGS II, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, under process of registration with the Trade and Company register of Luxembourg,

here represented by Mr Gaël Toutain, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on January 11, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprise in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.

The Company may undertake, in Luxembourg and abroad, the financing of operations by granting loans to corpora-

tions belonging to the same international group to which it belongs itself. These loans will be refinanced inter alia but
not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders or group companies or bank loans.

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name TISHMAN SPEYER LUMIERE HOLDINGS I, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 



Art. 6. The share capital is fixed at eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 87,500.-) represented by three

thousand five hundred (3,500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of at least three managers divided into two

categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category B Managers». The managers need not to
be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders
holding a majority of votes.

Art. 13. In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Cat-

egory B Manager.

The board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy-

holders, selected from its members or not either shareholders or not.

Art. 14. The board of managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several man-

ager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is understood that the day-to-day man-
agement is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition, financing and refinancing have
to obtain the prior approval from the board of managers.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

A manager may be represented by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B manager. Any decisions taken
by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of one Category B man-
ager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the board of managers.

The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distrib-
uted may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and dis-
tributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by the Articles.

Art. 15. The board of managers assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by it in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.


However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of

each year. 

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2006.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, TISHMAN SPEYER LUMIERE HOLDINGS II, S.à r.l., pre-

named, declared to subscribe the three thousand five hundred (3,500) shares and have them fully paid up in nominal
value by contribution in cash of eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 87,500.-).

The amount of eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 87,500.-) has been fully paid up in cash and is now

available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the following persons as managers:

<i>Category A Managers:

- Mr Paul Anthony Galiano, Vice President and Treasurer, born on the 9th of March 1965 in New York (United States

of America), residing at 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, United States of America;

- Miss Geraldine Copeland-Wright, Senior Director European Counsel, born on March 25, 1971, in Leeds (United

Kingdom), with professional address at 30th Floor, Millbank Tower, 21-24 Millbank, London SW1P 4QP, United King-

- Mr Timothy Edward Bannon, Managing Director, born on January 7, 1972, in Evanston, Illinois (United States of

America), with professional address at 30th Floor, Millbank Tower, 21-24 Millbank, London SW1P 4QP, United King-

- Mr Burton Lehman, Vice President and Secretary, born on the 24th of November 1940 in New York (United States

of America), residing at 1095, Park Avenue, Apartment 50, New York, NY 10128, United States of America;

- Mr Jerry I. Speyer, President and Chief Executive Officer, born on the 23rd of June 1940 in Wisconsin (United States

of America), residing at 176, East 72nd Street, New York, NY 10021, United States of America;

- Mrs Katherine Farley, Senior Managing Director, born on the 12th of October 1949 in New York (United States of

America), residing at 176, East 72nd Street, New York, NY 10021, United States of America;

- Mr Robert J. Speyer, Senior Managing Director and Assistant Secretary, born on the 11th of October 1969 in New

York (United States of America), residing at 265, East 66th Street, New York, NY 10021, United States of America;

- Mr Michael Philip Maurice Spies, Senior Managing Director, born on the 4th of September 1957 in Massachusetts

(United States of America), residing at 66, Redcliffe Road, London SW10 9MQ, United Kingdom.

<i>Category B Manager:

- Mr Marcel Stephany, Company Director, born on the 4th of September 1951 in Luxembourg (Grand Duchy of Lux-

embourg), residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2. Fix the registered seat of the Company at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.



The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le douze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TISHMAN SPEYER LUMIERE HOLDINGS II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg et dont l’immatriculation au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg est en cours,

ici représenté par M. Gaël Toutain, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Senninger-


en vertu d’une procuration donnée le 11 janvier 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à responsa-

bilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

La Société peut entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en accordant des prêts

à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient re-financés en autres
mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant d’actionnaires ou
des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être


Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination TISHMAN SPEYER LUMIERE HOLDINGS I, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 87.500,-) représenté par trois mille

cinq cents (3.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-



Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d’au moins trois gérants divisés en deux catégo-

ries, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B». Les gérants ne doivent pas être
associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant
une majorité des voix.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans

toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant

de catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-

nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s)

et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants / mandataires, la durée de la période de
représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion journalière se limite aux
actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition, de financement et refinancement
doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 14. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un gérant de catégorie B est présent ou représenté. Toute
décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un gérant de caté-
gorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par

les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bé-
néfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.


Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre


<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, TISHMAN SPEYER LUMIERE HOLDINGS II, S.à r.l., désigné ci-dessus,

déclare souscrire aux trois mille cinq cents (3.500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par ap-
port en numéraire de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 87.500,-).

Un montant de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 87.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se

trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros
(EUR 2.500,-).

<i>Décision de l’associé unique

L’associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Paul Anthony Galiano, Vice Président et trésorier, né le 9 mars 1965 à New York (Etats-Unis d’Amérique), de-

meurant au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d’Amérique;

- Mlle Geraldine Copeland-Wright, Administrateur Conseil Européen, née le 25 mars 1971 à Leeds (Royaume-Uni),

ayant son adresse professionnelle au 30th Floor, Millbank Tower, 21-24 Millbank, London SW1P 4QP, Royaume-Uni;

- M. Timothy Edward Bannon, Administrateur-délégué, né le 7 Janvier 1972 à Evanston, Illinois (Etats-Unis d’Améri-

que), ayant son adresse professionnelle au 30th Floor, Millbank Tower, 21-24 Millbank, London SW1P 4QP, Royaume-

- M. Burton Lehman, Vice Président, né le 24 novembre 1940 à New York (Etats-Unis d’Amérique), demeurant au

1095, Park Avenue, appartement 50, New York, NY 10128, Etats-Unis d’Amérique;

- M. Jerry I. Speyer, Président Directeur Général, né le 23 juin 1940 à Wisconsin (Etats-Unis d’Amérique), demeurant

au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d’Amérique;

- Mme Katherine Farley, Administrateur-délégué, née le 12 octobre 1949 à New York (Etats-Unis d’Amérique), de-

meurant au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d’Amérique;

- M. Robert J. Speyer, Administrateur-délégué, né le 11 octobre 1969 à New York (Etats-Unis d’Amérique), demeu-

rant au 56 Crosby Street Apt 4B, New York, NY 1012-4435, Etats-Unis d’Amérique;

- M. Michael Philip Maurice Spies, Administrateur-délégué, né le 4 septembre 1957 à Massachusetts (Etats-Unis

d’Amérique), demeurant au 66, Redcliffe Road, Londres SW10 9MQ, Royaume-Uni.

<i>Gérant de Catégorie B:

- M. Marcel Stephany, Administrateur de sociétés, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l’adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le


Signé: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, vol. 152S, fol. 2, case 5. – Reçu 875 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018222/211/350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Luxembourg, le 1


 février 2006.

J. Elvinger.


MIKADO FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.638. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 11 août 2004

5. M. Frank Biermann est nommé administrateur pour une durée de trois ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01103. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013141/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

DIALNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.213. 

L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIALNA S.A., ayant son siège

social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de
résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 14 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 277 du 6 juin 1996, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu sous seing privé en
date du 31 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1208 du 21 décembre 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dominique Moinil, employé de banque, demeurant professionnellement à


Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Simon, employée de banque, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Corina Faber, employée de banque, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-

II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les vingt-quatre mille sept cent cinquante (24.750) actions sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite con-

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 6 des statuts, première phrase qui aura la teneur suivante:
«Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.»
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-


<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 6 des statuts pour lui donner désormais la teneur sui-


«Art. 6. (première phrase). Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Moinil, I. Simon, C. Faber, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 novembre 2005, vol. 435, fol. 9, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018198/242/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

<i>Le mandataire de la société 

Mersch, le 28 décembre 2005.

H. Hellinckx.


ROWAN EAST/WEST PORTFOLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 112.693. 

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 3 février 2006

Il résulte de la résolution prise par l’associé unique de la Société le 3 février 2006 que Monsieur Paul Laurence Hu-

berman, administrateur de sociétés, né à Londres (Angleterre), le 19 juin 1961 et demeurant 15, Wildwood Road
Hampstead Garden Suburd, Londres, NW11 6UL Angleterre, est nommé gérant B de la Société pour une durée indé-
terminée et ce à partir du 3 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM01357. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013170//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

SARANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 114.176. 


L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola (BVI), PO BOX 3186, Abbott Buil-

ding, Main Street, Road Town;

2.- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Ici représentés par Madame Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing pri-

vé, lesquelles, paraphées ne varietur par la mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1


. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme holding luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les

présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination SARANA HOLDING S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets licences et marques et autres droits se rat-

tachant à ces brevets, licences et marques ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. 
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.

R. Shyirambere


4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur

nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux


11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six


Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.


Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le deuxième mardi du mois de décembre à 10.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 30 juin 2006.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 (mille) ac-

tions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2011:

a) Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl;
b) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue

de Merl;

1.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2.- Monsieur Jean-Marc Faber  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions


c) Monsieur Manuel Bordignon, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de


3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Stéphane Best, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 151S, fol. 42, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017358/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

SIMATRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 56.441. 


Suite à un changement d’adresse, le commissaire CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., est désormais domicilié:
54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01104. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013180/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

MAGERIT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.000,-.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 99.951. 


Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 2 février 2006 que:
- L’associé unique de la Société a accepté la démission de Monsieur Eddy Dome, demeurant professionnellement au

560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg de son poste de Gérant de la société avec effet au 31 janvier 2006;

- L’associé unique de la Société a nommé Monsieur Alain Lam, demeurant professionnellement au 560, rue de Neu-

dorf, L-2220 Luxembourg au poste de Gérant unique, avec effet en date du 31 janvier 2006;

- L’associé unique de la Société a décidé de transférer le siège de la société au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01099. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013183/727/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

IT HOLDING FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



R. C. Luxembourg B 86.686. 

Il résulte d’une lettre recommandée adressée aux actionnaires de la société IT HOLDING FINANCE S.A., en date

du 23 janvier 2006, que Monsieur Norbert Meisch démissionne, avec effet immédiat, de son poste d’Administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01070. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013373//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

Luxembourg, le 7 février 2006.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme

Pour extrait conforme

N. Meisch.


DULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 63.345. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 novembre 2005

1. Démissions et nominations statutaires
L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs suivants:
Monsieur Claude Bez, demeurant à Rennes, Suisse,
Monsieur Martin Meyer, demeurant à Woerth, France.
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs: 
Madame Denise Meyer, née le 14 février 1946 à Haguenau (France), demeurant au 30, Grande-rue, F-67360 Woerth;
Madame Myriam Duchmann, née le 26 septembre 1969 à Saverne (France), demeurant au 2, rue de la Chapelle,

F-67720 Weyersheim.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00656. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(013199//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.


Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 49.969. 

L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de EAST COMMERCIAL INVEST S.A. (la «Socié-

té»), une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg,

constituée suivant acte notarié du 30 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 197 du 3 mai 1995.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro


Les statuts de la Société ont été modifiés dernièrement suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 14 juillet

2004, publié au Mémorial C numéro 976 du 1


 octobre 2004.

L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur François Manti, employé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roberto Manciocchi, employé, avec adresse professionnelle à


L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Debaty, employé, avec adresse professionnelle à Luxem-


Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de deux cent quatre-vingt-onze mille sept cent soixan-

te-six euros et trois cents (291.766,03 EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente-trois mille deux cent
trente-trois euros et quatre-vingt-dix-sept cents (33.233,97 EUR) à un montant de trois cent vingt-cinq mille euros
(325.000,- EUR) par la création et l’émission de cinq mille sept cent six (5.706) actions nouvelles, sans désignation de
valeur nominale, chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des
dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire. 

2.- Souscription par la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCON-

SULT, une société régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg à la totalité des cinq mille sept cent six (5.706) actions nouvelles et libération intégrale de chaque nouvelle
action, par conversion et transformation en capital des effets 1 et 2 d’un emprunt obligataire convertible, évalué à deux
cent quatre-vingt-onze mille sept cent soixante-six euros et trois cents (291.766,03 EUR).

3.- Modification afférente de l’article cinq (5), premier alinéa des statuts de la Société pour le mettre en concordance

avec l’augmentation de capital réalisée.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

M. Duchmann / D. Meyer / M. Duchmann.


C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions


<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-

currence d’un montant de deux cent quatre-vingt-onze mille sept cent soixante-six euros et trois cents (291.766,03
EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente-trois mille deux cent trente-trois euros et quatre-vingt-dix-sept
cents (33.233,97) divisé en six cent cinquante (650) sans désignation de valeur nominale à un montant de trois cent vingt-
cinq mille euros (325.000,- EUR) divisé en six mille trois cent cinquante-six (6.356) actions sans désignation de valeur
nominale, par la création et l’émission de cinq mille sept cent six (5.706) actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, toutes donnant les mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir
du jour de cette assemblée générale extraordinaire, à souscrire et à libérer intégralement par conversion et transfor-
mation en capital des effets 1 et 2 d’un emprunt obligataire convertible évalué à l’heure actuelle à deux cent quatre-
vingt-onze mille sept cent soixante-six euros et trois cents (291.766,03 EUR), détenu par la société LUXEMBOURG
INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme de droit luxembourgeois,
avec siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg. 

<i>Deuxième résolution


Et à l’instant sont intervenus:
a) Monsieur Jean-Marc Debaty, employé, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Roberto Manciocchi, employé, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
agissant en leur qualité de signataires autorisés de la société INTERCONSULT, prédésignée.
Lesquelles personnes comparantes, agissant ès qualités, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, ont déclaré

avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société anonyme dénommée EAST COMMER-
CIAL INVEST S.A., et ont déclaré vouloir souscrire au nom et pour le compte de INTERCONSULT, susdite à la totalité
des cinq mille sept cent six (5.706) actions nouvellement émises, sans désignation de valeur nominale.


 Les intervenants préqualifiés ont libéré intégralement les cinq mille sept cent six (5.706) actions nouvellement sous-

crites par INTERCONSULT, susdite, par conversion et transformation en capital social de la Société des effets 1 et 2
d’un emprunt obligataire convertible, évalué au jour de cette présente assemblée générale à hauteur de deux cent qua-
tre-vingt-onze mille sept cent soixante-six euros et trois cents (291.766,03 EUR), détenu actuellement par la société
INTERCONSULT S.A., lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement à l’augmentation de capital par Mon-
sieur Willem Van Cauter, réviseur d’entreprises, auprès de la société VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO S.à r.l. éta-
blie et ayant son siège social au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen, lequel rapport établi le 6 décembre 2005,
conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, conclut comme suit:

 «Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport, apport qui trouve son origine dans l’apport de deux effets matérialisés de l’emprunt obliga-
taire, d’un montant de 291.766,03 EUR liquide et certaine et qui correspond, au moins, au nombre de 5.706 actions sans
désignation de valeur nominale à émettre de la société.»

 Le rapport, après signature «ne varietur» par tous les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeurera

annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

 L’augmentation de capital ci-avant décidée se trouvant ainsi réalisée, l’assemblée générale extraordinaire modifie dans

la version originale allemande des statuts, le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts de la Société pour lui donner
en langue allemande la teneur suivante: 

Art. 5. Erster Absatz. «Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreihundertfünfundzwanzigtausend Euro (325.000,-

EUR) und ist eingeteilt in sechstausenddreihundertsechsundfünfzig (6.356) Aktien ohne Nennwert eingeteilt.»

<i>Déclaration - Frais

 Le notaire-rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés, telle que modifiée,

avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la dite loi.

 Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué sans nul préjudice à la somme de quatre
mille cinq cents euros.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’assemblée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Manti, R. Manciocchi, J.-M. Debaty, J.-J. Wagner.


Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2006, vol. 899, fol. 89, case 4. – Reçu 2.917,66 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017126/239/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.


Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 49.969. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017127/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

FRANVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 107.720. 

Il ressort d’une lettre datée du 15 octobre 2005 que Mademoiselle Anne Maillard a démissionné de son poste de

gérant de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN00974. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013211//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

ARCHE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 107.686. 

Il ressort d’une lettre datée du 15 octobre 2005 que Mademoiselle Anne Maillard a démissionné de son poste de

gérant de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN00972. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013222//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

EURO INDUSTRIAL, S.à r.l., SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.604. 

<i>Extrait de la Résolution du Conseil de Gérance du 20 janvier 2006

Les membres du conseil de gérance de EURO INDUSTRIAL, S.à r.l. ont décidé ce qui suit, la résolution prenant effet

au 20 janvier 2006:

- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au 25B, boulevard Royal, L-2449


Luxembourg, le 2 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01068. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013442/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

Belvaux, le 13 février 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 février 2006.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
FRANVEST, S.à r.l. 

Pour extrait conforme

M. van Krimpen 


BAKERY INVESTMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 114.177. 


In the year two thousand five, on the sixteenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SPANISH BAKERY GROUP BV, a private limited liability company incorporated under the laws of The Netherlands,

having its registered office at Martinus Nijhofflaan, 2, 2624 ES Delft, The Netherlands;

hereby represented by Mr Bernard Beerens, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a proxy given on December 15, 2005.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name BAKERY IN-

VESTMENT LUXEMBOURG, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.


II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by

500 (five hundred) shares in registered form with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his


9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if all of its members are present or represented. Res-

olutions of the board of managers are validly taken by at least 75% of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of all the managers of the

Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.


IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first


14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the

board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-

locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these


<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, SPANISH BAKERY GROUP BV, prenamed and represented as stated here-above, declares to have sub-

scribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 500 (five hundred) shares by contribution
in cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following person(s) is/are appointed as manager(s) of the Company for an indefinite period:
- Albert Costafreda Gimeno, consultant, born on 30 September 1970 in Barcelona, Spain, residing at 40, Carrer Cav-

allers, Barcelona 08034, Spain;

- Eric Magrini, counsel, born on 20 April 1963 in Luxembourg, residing professionally at 65, rue Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

- André Wilwert, company manager, born on 24 February 1951 in Luxembourg, residing at professionally at 65, rue

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.


2. The registered office of the Company is set at 65, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le seize décembre, par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SPANISH BAKERY GROUP BV, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit des Pays-Bas, ayant son

siège social à Martinus Nijhofflaan, 2, 2624 ES Delft, Pays-Bas;

ici représentée par M. Bernard Beerens, avocat, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée le 15 décembre 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1


. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination BAKERY INVESTMENT LUXEMBOURG, S.à

r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses
avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété

mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rappor-
tent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.


II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi. 

III. Gestion - Répresentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur man-
dat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance  
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si tous les gérants sont présents ou représen-

tés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à au moins 75% des voix des gérants présents ou re-
présentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de tous les gérants

de la Société ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de si-
gnature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.


IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, le les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société, incluant une annexe résumant toutes les obligations de la Société ainsi que les dettes des gérants, du ré-
viseur d’entreprise (le cas échéant) et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

SPANISH BAKERY GROUP BV, précédemment nommée, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à

l’intégralité du capital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement
en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Décision de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Albert Costafreda Gimeno, consultant, né le 30 septembre 1970 à Barcelone, Espagne, demeurant au 40, Carrer

Cavallers, Barcelone 08034, Espagne;

- Eric Magrini, counsel, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 65, rue Grande-Du-

chesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et

- André Wilwert, administrateur de sociétés, né le 24 février 1951 à Luxembourg, demeurant professionnellement

au 65, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à 65, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.



Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: B. Beerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 151S, fol. 42, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017397/211/381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

SECURYBAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 102.809. 

<i>Extrait suite à un contrat de cession

Suite à un contrat de cession signé sous seing privé en date du 24 novembre 2005, entre:
1. Sylvain Berland, demeurant au 8, rue de la Chapelle, F-57240 Nilvange, et
2. Joël Baehr, demeurant au 15A, rue Général Leclerc, F-57700 Hayange,
Il en résulte ce qui suit:
Sylvain Berland, demeurant au 8, rue de la Chapelle, F-57240 Nilvange,
déclare céder à Joël Baehr, demeurant au 15A, rue Général Leclerc, F-57700 Hayange,
3 parts d’une valeur nominale de 124 EUR chacune de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

SECURYBAT, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN00967. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013212//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

AVAYA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.277.200,-.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 103.265. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2006

Le mandat de M. David Loriaux, en tant que gérant de la Société, a été révoqué avec effet au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05447. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013358/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

INTERNATIONAL TERRY COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 19.739. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 septembre 2005

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social, avec effet au 1


 décembre 2005, au 25A, boulevard Royal,

Forum Royal, 2


 étage, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02072. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013969/734/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

Luxembourg, le 7 février 2006.

J. Elvinger.

SECURYBAT, S.à r.l. 

Luxembourg, le 20 janvier 2006.




MARIMUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 114.179. 


L’an deux mille six, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée, annexée au présent acte;

2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à L-2311 Luxembourg, 3,

avenue Pasteur,

ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1


. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: MARIMUR S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents euros (EUR 999.900,-), représenté

par neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune
disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros (EUR 9.999.000,-) représenté

par quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (99.990) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.


Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-


Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin en 2007.


Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents euros (EUR 999.900,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.


Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à douze mille quatre cents euros
(EUR 12.400,-).

- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions  . . .


- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

b) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Schef-

fer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Régistre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous
le numéro 76.118;

c) La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, inscrite au Régistre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 101.240.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée


<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2011.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1


 février 2006, vol. 914, fol. 52, case 2. – Reçu 9.999 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(017404/219/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

EAGLE HOLDINGS &amp; INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 26.903. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société du 22 avril 2005

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé pour une nouvelle période statutaire

expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décem-
bre 2010, comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

- M. Thierry Schmit, employé privé, Senningerberg (GDL);
- Mme Fernande Poncin, employée privée, Senningerberg (GDL); 
- Mlle Armelle Beato, employée privée, Senningerberg (GDL). 

<i>Commissaire aux Comptes: 

- Mlle Geneviève Baué, employée privée, Senningerberg (GDL).

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN00907. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013377/032/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

Esch-sur-Alzette, le 15 février 2006.

F. Kesseler.

Pour extrait conforme
Signature / Signature 
<i>Administrateur / <i>Administrateur


VINNOLIT TWO LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.700,-.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 109.097. 

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société prises en date du 12 janvier 2006

En date du 12 janvier 2006, les associés de la Société ont décidé de nommer DELOITTE S.A., une société anonyme

constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 67.895, en tant que réviseur d’entreprises de la Société avec effet au 11 janvier 2006 en relation
avec les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01122. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013256/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

SCHMIDT MOTOR S.A., Société Anonyme,

(anc. KYLE S.A.).

Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 62.084. 

In the year two thousand and six, on the third of February.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of KYLE S.A., having its registered office in L-1420

Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, registered in the R.C.S.L. under the number B 62.084, incorporated by a
deed of the undersigned notary, dated December 3rd, 1997, published in the Mémorial C, number 171 of March 23rd,
1998 and amended by a deed of the notary André Schwachtgen, residing in Luxembourg, dated March 24th, 1999, pub-
lished in the Mémorial C, number 451 of June 15th, 1999 and the corporate capital has been converted into Euro by a
deed under private seal, dated March 4th, 2002, published in the Mémorial C, number 989 of June 28th, 2002.

The meeting was opened and Mr Bertrand Duc, private employee, residing professionally in Luxembourg, being in

the chair,

who appointed as secretary Miss Christelle Moline, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Corinne Nere, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- The agenda of the meeting is the following:
a) Change of the name of the company from KYLE S.A. into SCHMIDT MOTOR S.A. and subsequent amendment of

the article 1 of the articles of incorporation.

b) Amendment of article 4 of the articles of incorporation to be read as follows:

«Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the purchase, sale and agency of private vehicles, new or

second-hand, as well as any equipment or accessories inherent in their use, the provision of any services and activities
notably regarding the transport, delivery, maintenance, insurance and registration of the vehicles.

The corporation may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, acquire by

purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise stock, bonds, de-
bentures, notes and other securities of any kind, possess, administrate, develop and manage its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.»

c) Amendment of article 9 of the articles of incorporation to be read as follows:

«Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the sole signature of the managing director.»
d) Resignation of Miss Corinne Nere as member of the Board of Directors.
e) Nomination of Mr Sven Olof Schmidt as new member and managing director of the Board of Directors.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on attendance list; this list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III.- All the shareholders being present or represented, the meeting is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

<i>Un mandataire


The general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the company from KYLE S.A. into SCHMIDT MOTOR S.A.
As a consequence, the meeting decides to amend article 1 of the articles of incorporation as follows:

«Art. 1. There exists a «société anonyme» under the name of SCHMIDT MOTOR S.A..»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 4 of the articles of incorporation to be read as follows:

«Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the purchase, sale and agency of private vehicles, new or

second-hand, as well as any equipment or accessories inherent in their use, the provision of any services and activities
notably regarding the transport, delivery, maintenance, insurance and registration of the vehicles.

The corporation may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, acquire by

purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise stock, bonds, de-
bentures, notes and other securities of any kind, possess, administrate, develop and manage its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend article 9 of the articles of incorporation to be read as follows:

«Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the sole signature of the managing director.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to accept the resignation of Miss Corinne Nere as member of the Board of Directors and to

give her discharge of her function.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to nominate Mr Sven Olof Schmidt, car merchant, born in Landskrona (Sweden) on June 7th,

1962, residing in S-272 97 Gärnäs, Stättevägen, 5, as new member and managing director of the Board of Directors.

His mandates shall end at the ordinary general meeting to be held in 2010. 


The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever encumbent to the company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two ver-
sions, the English version will be prevailing.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known the notary, by

their surnames, first names, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le trois février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KYLE S.A., avec siège social

à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 62.084, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 3 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 171 du 23 mars 1998
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg,
en date du 24 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 451 du 15 juin 1999 et le capital social a été converti en euros
suivant acte sous seing privé, en date du 4 mars 2002, publié au Mémorial C, numéro 989 du 28 juin 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bertrand Duc, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Moline, employée privée, demeurant professionnellement à


L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Corinne Nere, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a) Changement de la dénomination de la société de KYLE S.A. en SCHMIDT MOTOR S.A. et modification subsé-

quente de l’article 1


 des statuts.

b) Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:


«Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la représentation de véhicules de tourisme, neufs ou d’occasions,

ainsi que les équipements et accessoires inhérents aux exigences de leur utilisation, l’exécution de tous services et ac-
tivités concernant notamment le transport, la livraison, la maintenance, l’assurance et l’immatriculation des véhicules.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière tous titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, posséder, adminis-
trer, développer et gérer son portefeuille de participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.»

c) Modification de l’article 9 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-


d) Démission de Mademoiselle Corinne Nere comme membre du conseil d’administration.
e) Nomination de Monsieur Sven Olof Schmidt comme nouveau membre et administrateur-délégué du conseil d’ad-


II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de KYLE S.A. en SCHMIDT MOTOR S.A.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 1


 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1


. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SCHMIDT MOTOR S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la représentation de véhicules de tourisme, neufs ou d’occasions,

ainsi que les équipements et accessoires inhérents aux exigences de leur utilisation, l’exécution de tous services et ac-
tivités concernant notamment le transport, la livraison, la maintenance, l’assurance et l’immatriculation des véhicules.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière tous titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, posséder, adminis-
trer, développer et gérer son portefeuille de participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-


<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Mademoiselle Corinne Nere comme membre du conseil d’administra-

tion et lui donne décharge de sa fonction.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Sven Olof Schmidt, négociant en automobiles, né à Landskrona (Suède) le

7 juin 1962, demeurant à S-272 97 Gärnäs, Stättevägen, 5, comme nouveau membre et administrateur-délégué du con-
seil d’administration.

Ses mandats expireront à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.



Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte, rédigé en langue anglaise, est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes

et en cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: B. Duc, Ch. Moline, C. Nere, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 février 2006, vol. 435, fol. 5, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(017438/236/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

SCHMIDT MOTOR S.A., Société Anonyme,

(anc. KYLE S.A.).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 62.084. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017442/236/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

GREEN HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.970. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 9 décembre 2005

- L’Assemblée accepte la démission de M. Brunello Donati de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
L’Assemblée décide de nommer en son remplacement la société S.G.A. SERVICES S.A., ayant son siège social 39, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

- L’Assemblée accepte la démission de Mlle Geneviève Baué de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet


Elle décide de nommer en son remplacement M. Eric Herremans, sous-directeur, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxem-


Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN00902. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013375/1023/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

L &amp; P EUROPE S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.787. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion des associés en date du 2 février 2006

- Les associés ont décidé de transférer le siège de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 25C,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01640. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013685//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

Bascharage, le 16 février 2006.

A. Weber.

A. Weber.

Pour extrait conforme
<i>L’Agent domiciliataire

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire


FABS LUXEMBOURG I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 77.658. 

1. La dénomination correcte et le siège social du commissaire aux comptes suivant de la société ont été modifiés

comme suit:

- DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 février 2006, réf. LSO-BN00307. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013376/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

ADVISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 114.252. 


L’an deux mille six, le huit février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 70.491,

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon. 

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au

registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257,

ici représentée par un de ses administrateurs, savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles comparantes, agissant ès-dit qualité, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1


. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de ADVISA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

<i>Pour la société 
<i>Un administrateur


D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-


Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième mercredi du mois de novembre à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.


Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations

et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa cons-
titution, à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, représentées comme dit ci-avant, représentant l’in-

tégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée
Générale Extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon. 

b) Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Ar-


c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2011.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-


5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 70.491,
trois mille quatre-vingt-dix-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.098

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257, deux actions . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 13 février 2006, vol. 360, fol. 84, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-


(018261/201/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

GERASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 52.718. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue à Luxembourg, en 

<i>date du 20 janvier 2006 à 10 heures

L’assemblée décide:
1. D’accepter la nomination de Monsieur Philippe Decroix en qualité d’administrateur-délégué demeurant à l’adresse

du siège social de la société.

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05690. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013386//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

EFEMKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.536. 

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A. a résilié avec effet au 31 octobre 2005 la convention de services et de

domiciliation conclue en date du 17 juillet 2000 la liant à la société EFEMKA HOLDING S.A. 

Les administrateurs, M. Thierry Schmit, Mme Fernande Poncin et Mlle Armelle Beato, employés privés, Senninger-


et le commissaire aux comptes, M. Paul Albrecht, employé privé, Senningerberg, 
ont également démissionné de leur mandat avec effet au 31 octobre 2005.

Senningerberg, le 31 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN00904. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013398//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

SOGAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 77.336. 

<i>Certificat de cession

Par la présente, je soussigné Tummillo Giuseppe, demeurant à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle, cède par la

présente les 50 parts de la S.à r.l. SOGAR à Monsieur Olsommer Rémy demeurant à Dudelange, 2, rue de la Brasserie. 

Et ceci à la date d’aujourd’hui.
Le soussigné Tummillo Giuseppe démissionne avec effet immédiat de son poste de gérant technique.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05624. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013970/239/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

Echternach, le 20 février 2006.

H. Beck.

<i>Pour la société
Ph. Decroix 

<i>L’Agent domiciliataire

Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2004.

G. Tummillo / R. Olsommer.


RHOCARTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (liquidée).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.136. 

Madame, Monsieur,
Nous vous informons par la présente que la société RHOCARTS INVESTMENTS S.A. ayant été liquidée en date du

30 novembre 2005, le contrat de Services et de Domiciliation signé le 29 décembre 2000 entre la société RHOCARTS
INVESTMENTS S.A. et nous-mêmes est devenu sans objet.

Vous souhaitant bonne réception de la présente, nous vous prions d’agréer, Madame, Monsieur, l’expression de nos

salutations très distinguées.

Le 2 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01094. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013627//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

SP2I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 17, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 99.960. 


Suite à une erreur matérielle, l’extrait enregistré au Bureau des Sociétés de Luxembourg sous la référence LSO-

BK05966, et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg pour le compte de la Société en date
du 22 décembre 2005 sous la référence LO50111042.5, est à considérer comme nul et non avenu.

Contrairement à ce qui est mentionné sur l’extrait, le siège social de la Société est actuellement sis, et ce depuis le



 avril 2005, au 17, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05166. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013633/1384/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

WCS WEDDING’S CONVERGENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.208. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 octobre 2005

L’assemblée générale décide de transférer le siège social, avec effet au 1


 décembre 2005, au 25A, boulevard Royal,

Forum Royal, 2


 étage, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02120. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013971/734/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

WCS WEDDING’S CONVERGENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.208. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02117, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013945/734/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

C. Bitterlich / S. Capuzzo
<i>Sous-Directeur / Chef de Département

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
<i>Un mandataire




LIGNE ROUGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 93.749. 


Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales en date du 28 novembre 2003 que toutes les parts sociales de la

Société ont été transférées à DEADALUS OVERSEAS, INC.

Luxembourg, le 3 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01339. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013719/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

LUSMIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 105.294. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 janvier 2006 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts et Monsieur David De Marco ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs B.
- Monsieur Jan Rottiers, employé, de nationalité belge, né à Naples (Italie), le 31 octobre 1964, demeurant à L-2220

Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Grande-Duchesse de Luxembourg) et Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, de na-
tionalité italienne, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Grande-
Duchesse de Luxembourg) ont été nommés administrateurs B. Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin
lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01337. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013722/727/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

TEMPO NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1924 Luxembourg, Copal Center.

R. C. Luxembourg B 23.868. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés du 31 octobre 2005

L’assemblée prend acte de la démission pour raisons strictement personnelles de Monsieur Jean Pierre Kutzner, de-

meurant 20, rue Principale, L-8365 Hagen, comme gérant de la société avec effet au 31 octobre 2005.

L’assemblée nomme gérante pour une durée indéterminée Madame Zoller Ginette, demeurant au 20, rue Principale

à L-8365 Hagen avec effet au 1


 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04592. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013747//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

GALEACE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 72.343. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GALEACE S.A. (en

liquidation) tenue à Luxembourg en date du 30 décembre 2005 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée.

Pour extrait conforme

Pour extrait conforme

TEMPO NET, S.à r.l.


2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05116. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013930/317/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.779. 


Le Conseil d’administration, réuni par voie téléphonique conformément à l’article 18 des statuts en date du 18 octo-

bre 2005, a pris à l’unanimité la décision suivante:

1. Le siège social de la Société est transféré du 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg au 25C, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00700. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013838/693/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

MIMX2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 46.275.000.

Siège social: L-2480 Luxembourg, 84, boulevard de la Petrusse.

R. C. Luxembourg B 94.555. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique en date du 17 juin 2005

Le premier exercice social du 7 juillet 2003 au 31 décembre 2003 est modifié du 7 juillet 2003 au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 30 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM07927. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013877//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

LIFE IMPROVEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 103.535. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1


<i> décembre 2005

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social, avec effet au 1


 decembe 2005, au 25A, boulevard Royal,

Forum Royal, 2


 étage, L-2449 Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07527. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013972/734/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
<i>Le domiciliataire 
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
<i>Un mandataire



MIMX1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 46.275.000.

Siège social: L-2480 Luxembourg, 84, boulevard de la Petrusse.

R. C. Luxembourg B 94.554. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique en date du 17 juin 2005

Le premier exercice social du 7 juillet 2003 au 31 décembre 2003 est modifié du 7 juillet 2003 au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 30 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM07925. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013879//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.


Société Anonyme.

Siège social: L-3730 Rumelange, 22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 90.067. 

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration, le 1


<i> décembre 2005

Le conseil d’administration a décidé à l’unanimité de:
- transférer le siège social statuaire et administratif de la société G.T.I. LUXEMBOURG S.A. du 5, Grand-rue à L-3730

Rumelange vers 222, Grand-rue à L-3730 Rumelange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07350. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013925//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

BIOFERT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 71.275. 

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2005

1. L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
2. L’assemblée décide, en outre, que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq

ans au moins à l’adresse: 3, place Dargent à L-1413 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06375. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013950/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

AVENDIS GROUP S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 94.843. 


Il résulte des résolutions du conseil d’administration de la Société AVENDIS GROUP S.A., une société à responsabi-

lité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 94.843, en date du 30 janvier 2006 que:

- M. Herman Boersen, né le 28 juillet 1972 à Amersfoort, Pays-Bas, dont l’adresse professionnelle est au 9, rue

Schiller, L-2509 Luxembourg, 

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

T. Herkrath


a été révoqué de sa fonction d’administrateur B de la Société, et que:
- M. Robert Kimmels, né le 4 mars 1969 à Breukelen (Pays-Bas), dont l’adresse professionnelle est au 9, rue Schiller,

L-2509 Luxembourg,

a été nommé administrateur B de la Société avec effet au 13 janvier 2006 et pour une durée de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02153. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015245/2460/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

VAN-KIET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 3, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.796. 

<i>Rectificatif au dépôt n


<i> L050068057.5

Dans l’extrait publié le 15 décembre 2005 au Mémorial C n


 1391 à la page 66754, concernant la révocation de la

gérante comerciale et administrative, le siège social de la société doit être lu comme suit: 3, rue de Luxembourg, L-8077

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05538. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013975//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.260. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1


<i> décembre 2005

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social, avec effet au 1


 décembre 2005, au 25A, boulevard Royal,

Forum Royal, 2


 étage, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07518. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013977/734/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

INTERCROSSROADS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 105.543. 


Il résulte des résolutions de l’Associé Unique prises en date du 22 décembre 2005 que l’Associé Unique a décidé

d’accepter la démission avec effet rétroactif au 18 mars 2005 de Monsieur Etienne Van Dyck en tant que gérant de la
Société et a décidé de nommer avec effet rétroactif au 18 mars 2005 Monsieur Bernard Carrel Billard, né à Paris 17



le 21 mai 1962, résidant au 6, avenue Raymond Poincaré, 75016 Paris (France) en tant que gérant de la Société, pour
une durée indéterminée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN01998. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015162//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.


Luxembourg, le 15 janvier 2006.



<i>Pour la société
<i>Un mandataire



Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 77.471. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2005

Il résulte de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») en date du 28 décem-

bre 2005 que l’Assemblée a décidé de nommer avec effet au 28 décembre 2005 Monsieur Amerigo Borrini, résidant au
2 Piazza Duca degli Abruzzi, 34132 Trieste, Italie, Monsieur Francesco Bosatra, résidant au 2 Piazza Duca degli Abruzzi,
34132 Trieste, Italie, Madame Myriam Cockaerts, résidant au 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg en tant qu’administrateurs de la Société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en

Luxembourg, le 9 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02191. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015165//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.


Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 90.959. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 7 octobre 2005 au siège social

L’assemblée acte et décide de nommer en remplacement de M. Alain Tircher et M. Martin Rutledge, Mademoiselle

Zamyra Cammans, demeurant 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg et Monsieur Etienne Timmermans,
demeurant 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg en tant que nouveaux gérants.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN00908. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015174/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

LEAR WEST EUROPEAN OPERATIONS, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 102.878. 


II apparaît qu’un des gérants de la Société a changé d’adresse. Son adresse est désormais la suivante:
Monsieur Robert Hooper, Gérant A, réside désormais au 2, rue Jacques Daguerre, F-92500 Rueil-Malmaison, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06693. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015167/1005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

ATMER HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 107.511. 

Il résulte des Résolutions prises par l’associé unique en date du 13 janvier 2006 que:
1) Le siège social de la Société a été transféré du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

2) La démission de UNIVERSAL SERVICES MANAGEMENT S.A., avec siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant que Gérant unique de la Société a été acceptée,

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Extrait certifié conforme

<i>Un mandataire


3) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nom-

mée Gérant unique de La Société pour une durée illimitée.

Les résolutions mentionnées ci-dessus prennent effet au 13 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02330. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015209/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

RISOTTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 67.424. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 18 février 2005
- que la démission de Monsieur Roeland P. Pels, Madame Anne Compère et Monsieur Bart Zech en tant qu’adminis-

trateur avec effet au 18 février 2005 est acceptée;

- que la démission du Commissaire aux Comptes, la société ELPERS &amp; CO, est acceptée.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01174. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015185/5029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

ABB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Z.A. Am Bann.

R. C. Luxembourg B 27.438. 


Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 23 novembre 2005 que

Monsieur Frank Caly, demeurant professionnellement à Leudelange, a été nommé au titre de «directeur général» et
devient donc délégué à la gestion journalière de la société.

Luxembourg, le 1


 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01562. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015178/833/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.


Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchil.

R. C. Luxembourg B 46.544. 

L’an deux mille six, le douze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ADIA INTERNATIONAL S.A., une société ano-

nyme, établie et ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 46.544, constituée suivant acte notarié en
date du 26 janvier 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 82 du 5 mars 1994. Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 septembre 2004, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1271 du 10 décembre 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Gautier, employée privée, avec adresse professionnelle à


L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières,

avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

<i>Gérant unique

Luxembourg, le 3 février 2006.

N.S. Mortensen.

<i>Pour ABB S.A.


présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de l’Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, L-1736 Sennningerberg au 3-5, place Winston Chur-

chill, L-1340 Luxembourg.

2.- Adaptation des statuts en conséquence.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:


L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-1736 Senningerberg, Ae-

rogolf Center, 1A, Heienhaff à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

En conséquence, la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1


 est modifiée et aura désormais la teneur sui-


Art. 1


. (première phrase du deuxième alinéa). «Cette société aura son siège social à Luxembourg.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des pré-


Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Delfosse, N. Gautier, L. Heiliger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2006, vol. 901, fol. 4, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017997/239/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.


Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchil.

R. C. Luxembourg B 46.544. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017998/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Belvaux, le 17 février 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 17 février 2006.

J.-J. Wagner.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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