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42337
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 883
5 mai 2006
S O M M A I R E
A.A.B.S., S.à r.l., Aakapa Advisory Business Ser-
International Fashion Trading S.A., Luxembourg .
42384
vices, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42382
J. Safra I.P. Holding Co. S.A., Luxembourg . . . . . .
42383
Antiva Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42338
Jumeva S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42345
Carestel Motorway Services NV - Succursale de
Jumeva S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42345
Luxembourg, Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42347
Kartell Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42359
Copart Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
42338
Kikkolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
42358
Copart Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
42338
LatCap II SPV V-B (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Copart Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
42338
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42381
Copart Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
42338
LatCap II SPV V-B (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Cronos Recherches Cliniques S.A., Luxembourg . .
42339
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42382
Développement Immobilier S.A., Luxembourg . . .
42339
LatCap II SPV VI (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
DFM Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
42378
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42373
Eber, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42378
LatCap II SPV VI (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Eber, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42380
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42374
Efilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42342
LeasePlan Luxembourg S.A., Leudelange . . . . . . .
42382
Enco Leasing, GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42358
Lundy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42378
Europa Steel, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
42365
M.J.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42383
FHLSP Private Equity Group Inc., S.à r.l., Luxem-
Maestral Investissements S.A., Luxembourg. . . . .
42339
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42346
Mallett, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
42354
FHLSP Private Equity Group Inc., S.à r.l., Luxem-
Max Mara International S.A., Luxembourg . . . . . .
42384
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42347
Natexis Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
42342
FIP Global Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
42359
Natexis Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
42343
Finanz Fernseh Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .
42377
Northwind Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
42356
FinClaMa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
42365
Orning Coaches AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42358
Fita, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42356
Property Trust Muehldorf, S.à r.l., Luxembourg. .
42362
Foodco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42375
Property Trust Muehldorf, S.à r.l., Luxembourg. .
42364
G.B.M. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42344
Strongbow Capital Holdings S.A., Luxembourg . .
42375
G.B.M. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42344
Strongbow Capital Holdings S.A., Luxembourg . .
42377
G.B.M. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42345
Tishman Speyer Lumiere Holdings II, S.à r.l., Sen-
G.B.M. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42345
ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42348
Global Group Financial Services (Luxembourg)
Union Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42374
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42383
Union Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
42374
Green Cross Equity, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
42372
Union Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
42374
Hay Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42378
V + O’S, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42354
I.P.A.H.C. Holding, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42384
Wapo International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
42343
42338
COPART INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.951.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00554, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2006.
(015201/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
COPART INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.951.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00551, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2006.
(015176/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
COPART INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.951.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00549, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2006.
(015172/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
COPART INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.951.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00546, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2006.
(015171/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
ANTIVA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 79.118.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02216, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015409/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
<i>Pour COPART INVEST S.A.
i>Signature
<i>Pour COPART INVEST S.A.
i>Signature
<i>Pour COPART INVEST S.A.
i>Signature
<i>Pour COPART INVEST S.A.
i>Signature
ANTIVA FINANCE S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
42339
MAESTRAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.806.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02221, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015406/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
CRONOS RECHERCHES CLINIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.451.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01618, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2006.
(015413/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
DEVELOPPEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 114.243.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée, annexée au présent acte;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à L-2311 Luxembourg, 3,
avenue Pasteur,
ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: DEVELOPPEMENT IMMOBILIER S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
MAESTRAL INVESTISSEMENTS, Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
CRONOS RECHERCHES CLINIQUES S.A.
E. Zafferani / O. Andreini
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
42340
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-), représenté par huit cents (800) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à huit cent mille euros (EUR 800.000,-), représenté par huit mille (8.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de décembre à 14.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
42341
<i>Dispositions transitoiresi>
- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 juin 2007.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de décem-
bre en 2007.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de qua-
tre-vingt mille euros (EUR 80.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à deux mille cent euros (EUR
2.100,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-
rant à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;
c) La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, inscrite au Régistre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 101.240;
b) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Schef-
fer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Régistre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous
le numéro 76.118.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée
Scheffer.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale de 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch, le 1 février 2006, vol. 914, fol. 52, case 3. – Reçu 800 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(018225/219/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, sept cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . 798
- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: huit cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800
Esch-sur-Alzette, le 17 février 2006.
F. Kesseler.
42342
EFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 49.451.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02584, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2006.
(015422/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
NATEXIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. BANQUE EUROPEENNE COMMERCIALE ET FINANCIERE S.A.).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 35.141.
—
L’an deux mille six, le deux février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, le dernier nommé restant déposi-
taire du présent acte.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de NATEXIS LUXEMBOURG S.A., R.C. B Numéro 35.141, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée originairement sous la dénomination de BANQUE EUROPEENNE COMMERCIALE ET FINANCIERE S.A.,
suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 31 octobre 1990, pu-
blié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 458 du 8 décembre 1990.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire André Schwachtgen
en date du 26 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 753 du 17 juillet 2003.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Etienne, administrateur de sociétés,
avec adresse professionnelle au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Madame Jacqueline Wagner, employée de banque, avec adres-
se professionnelle au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Daniel Droesbeke, employé de banque, avec adresse professionnelle au
51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatre cent mille
(400.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de
quarante millions (40.000.000,-) d’euros sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social d’un montant de soixante millions d’euros (EUR 60.000.000,-) afin de le porter de
son montant actuel de quarante millions d’euros (EUR 40.000.000,-) à cent millions d’euros (EUR 100.000.000,-) par la
création et l’émission de six cent mille (600.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune
2. Augmentation du nombre de postes d’administrateurs pour le porter de 9 à 10.
3. Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Daniel Lescop, sous réserve de l’accord de la Commission de
Surveillance du Secteur Financier jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2007.
4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence d’un montant de soixante millions d’euros (EUR 60.000.000,-) afin de le
porter de son montant actuel de quarante millions d’euros (EUR 40.000.000,-) à cent millions d’euros (EUR
100.000.000,-) par la création et l’émission de six cent mille (600.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signatures
42343
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les six cent mille (600.000) actions nou-
velles ont été intégralement souscrites par la société anonyme de droit français NATEXIS BANQUES POPULAIRES,
avec siège social à F-75700 Paris, 45, rue Saint Dominique,
ici représentée par Mademoiselle Evelyne Etienne, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris (France) en date du 30 janvier 2006.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
La souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Les six cent mille (600.000) actions nouvelles ont été entièrement libérées en espèces ainsi qu’il a été prouvé au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément, de sorte que le montant de soixante millions d’euros (EUR
60.000.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent millions d’euros (EUR 100.000.000,-), représenté par un million (1.000.000)
d’actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
Le nombre de postes d’administrateurs est porté de 9 à 10.
<i>Quatrième résolutioni>
Monsieur Daniel Lescop est nommé administrateur sous réserve de l’accord de la Commission de Surveillance du
Secteur Financier jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes de l’exercice 2007.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: E. Etienne, J. Wagner, D. Droesbeke, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, vol. 27CS, fol. 46, case 3. – Reçu 600.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017241/230/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
NATEXIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. BANQUE EUROPEENNE COMMERCIALE ET FINANCIERE S.A.).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 35.141.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
135 du 2 février 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017243/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
WAPO INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 53.491.
—
L’an deux mille cinq, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jacques Rigaud, directeur de sociétés, demeurant à Luanda, rue Rainha Ginga N
°
8C, (Angola).
2.- Madame Marie Dessalces, épouse Chamard, consultante, demeurant à F-75006 Paris, 6, Place Saint-Germain-des-
Prés, (France).
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée WAPO INTERNATIONAL avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue
des Foyers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 53.491, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1995,
publié au Mémorial C numéro 138 du 20 mars 1996,
et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
Luxembourg, le 15 février 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
42344
- en date du 10 février 1998, publié au Mémorial C numéro 379 du 26 mai 1998,
- en date du 4 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 551 du 29 juillet 1998.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate que, suite aux actes notariés précités en dates des 10 février 1998 et 4 mai 1998, le capital social
est fixé à un million de dollars US (1.000.000,- USD), représenté par mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale
de mille dollars US (1.000,- USD) chacune, détenues comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
Madame Marie Dessalces, préqualifiée et représentée comme dit ci-avant, cède par les présentes sa dernière part
sociale qu’elle détient dans la prédite société WAPO INTERNATIONAL à Monsieur Jacques Rigaud, préqualifié, qui
accepte par son mandataire susnommé.
Cette cession de part sociale est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et l’associé unique la considère
comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Le cessionnaire susdit est propriétaire de la part sociale lui cédée à partir de ce jour.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cents euros, sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 janvier 2006, vol. 535, fol. 46, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015703/231/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
G.B.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 82.474.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00135, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
(015425/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
G.B.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 82.474.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00134, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
(015426/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
1.- Monsieur Jacques Rigaud, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2.- Madame Marie Dessalces, préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Junglinster, le 7 février 2006.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprise
i>Signatures
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprise
i>Signatures
42345
G.B.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 82.474.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00132, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
(015428/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
G.B.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 82.474.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00129, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
(015429/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
JUMEVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 76.885.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège extraordinairement le 1i>
<i>eri>
<i> février 2006 à 10 heuresi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des Administrateurs et du Commissaire, à savoir:
Au poste d’administrateurs: Madame Marie Paul Van Waelem, Madame Marie Joseph Renders et Monsieur Raymond
Felix.
Au poste de commissaire aux comptes: EWA REVISION S.A., anciennement SOCIETE DE REVISION CHARLES
ENSCH «SRE» S.A.
Leurs mandats se termineront à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2012.
Bertrange, le 1
er
février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02627. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015757/643/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
JUMEVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 76.885.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BN02625, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015821/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprise
i>Signatures
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprise
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
42346
FHLSP PRIVATE EQUITY GROUP INC., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 111.428.
—
In the year two thousand and six, on the thiertieth of January.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg to whom remains the present deed.
There appeared:
For an extraordinary general meeting of the sole shareholder of FHLSP PRIVATE EQUITY GROUP INC., S.à r.l., a
private limited liability company («société à responsabilité limitée») existing and organized under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at L-2636 Luxemburg, 12, rue Léon Thyes, registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg under number B 111.428, incorporated by a notarial deed of the undersigned notary of Octo-
ber 17, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company):
FORTUNE MANAGEMENT INC., a Delaware company having its registered office at 15 East North Street, Dover,
DE 19901 Delaware, USA, registered under number 2722296,
here represented by Claude Feyereisen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 26th
January 2006.
Said proxy, after having been signed by the representative of the appearing party and the notary, will remain attached
to the present deed for registration purposes.
The agenda of the meeting is the following:
1. Appointment of three additional managers for an indefinite period; and
2. Amendment of article 10 of the articles of association of the Company in order to require the joint signatures of
any two managers with respect to the representation of the Company.
The sole shareholder, duly represented by the abovementioned proxyholder, has requested the undersigned notary
to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder of the Company decides to appoint as additional members of the board of managers of the
Company for an indefinite period:
(a) Mr Paul Bagley, born on 25 October 1942 in Illinois (USA), with professional address at Bahnhofstraße 10, PO
324, CH-6301 Zug;
(b) Mr René Müller, born on 15 March 1963 in Hettlingen ZH (Switzerland), with professional adress at Bahnhofs-
traße 10, PO 324, CH-6301 Zug; and
(c) Mr John Philip Takacs, born on 29 October 1946 in New Jersey (USA), with professional adress at Bahnhofstraße
10, PO 324, CH-6301 Zug.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the representation powers of the Company and thus to amend article 10 of
the articles of association of the Company.
The appearing party, represented as said above, has therefore requested the officiating notary to enact the following
amendment of the articles of association of the abovementioned Company:
«Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures
of any two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.»
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil six, le trente janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente
minute.
A comparu:
Pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de FHLSP PRIVATE EQUITY GROUP INC., S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2636 Luxemburg, 12, rue Léon
Thyes, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 111.428, constituée suivant acte du
notaire instrumentant en date du 17 octobre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions (la Société):
FORTUNE MANAGEMENT INC., une société du droit de Delaware, ayant son siège social au 15 East North Street,
Dover, DE 19901 Delaware, Etats-Unis, immatriculée sous le numéro 2722296,
42347
ici représentée par Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
le 26 janvier 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Nomination de trois gérants supplémentaires pour une durée indéterminée; et
2. Amendement de l’article 10 des statuts de la Société en vue de requérir les signatures conjointes de deux gérants
dans le cadre de la représentation de la Société.
L’associé unique, dûment représenté par le mandataire mentionné ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de
dresser acte de la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de nommer comme membres supplémentaires du conseil de gérance de la Société pour une
durée indéterminée:
(a) Monsieur Paul Bagley, né le 25 octobre 1942 à Illinois (Etats-Unis), avec adresse professionnelle à Bahnhofstraße
10, PO 324, CH-6301 Zug;
(b) Monsieur René Müller, né le 15 mars 1963 à Hettlingen ZH (Suisse), avec adresse professionnelle à Bahnhofstraße
10, PO 324, CH-6301 Zug; et
(c) Monsieur John Philip Takacs, né le 29 octobre 1946 à New Jersey (Etats-Unis), avec adresse professionnelle à Ba-
hnhofstraße 10, PO 324, CH-6301 Zug.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de changer les pouvoirs de représentation de la Société et de procéder ainsi à un amende-
ment de l’article 10 des statuts de la Société.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter le changement
suivant des statuts de la Société:
«Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature con-
jointe de deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: C. Feyereisen, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, vol. 152S, fol. 23, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017252/230/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
FHLSP PRIVATE EQUITY GROUP INC., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 111.428.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
121 du 30 janvier 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017254/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
CARESTEL MOTORWAY SERVICES N.V. - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG.
Siège de la société mère: B-9820 Merelbeke, 23, Guldensporenpark.
Adresse de la succursale: L-6601 Wasserbillig, Aire de Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 82.176.
—
Nom de la société: CARESTEL MOTORWAY SERVICES N.V. - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG - Succursale de
CARESTEL MOTORWAY SERVICES N.V.;
Siège social: autoroute E 44 Trèves - Luxembourg, Aire de Wasserbillig, L-6601 Luxembourg;
N
°
de registre de commerce: R.C.S. Luxembourg B 82.176;
N
°
CDD: 799.
- Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004 de CARESTEL MOTORWAY SERVICES N.V. -
SUCCURSALE DE LUXEMBOURG - Succursale de CARESTEL MOTORWAY SERVICES N.V.
- Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 de CARESTEL MOTORWAY SERVICES N.V.
Luxembourg, le 15 février 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
42348
Enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02441, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015856/799/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
TISHMAN SPEYER LUMIERE HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 114.241.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eleventh of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
TISHMAN SPEYER EUROPEAN STRATEGIC OFFICE FUND L.P., a Limited Partnership organized under the laws of
England and Wales, having its registered office at Millbank Tower, 21-24 Millbank, London SW1P 4QP, United Kingdom,
registered with the registrar of companies for England and Wales under number LP8497, represented by its General
Partner, TISHMAN SPEYER STRATEGIC INVESTMENTS (EUROPE) I L.L.C., a Limited Liability Company incorporated
under the laws of Delaware, with its principal place of business at 45 Rockerfeller Center, NY 10111, New York, United
States of America,
here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg,
by virtue of a proxy established on January 10, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprise in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
The Company may undertake, in Luxembourg and abroad, the financing of operations by granting loans to corpora-
tions belonging to the same international group to which it belongs itself. These loans will be refinanced inter alia but
not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders or group companies or bank loans.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name TISHMAN SPEYER LUMIERE HOLDINGS II, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) represented by four thousand
(4,000) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Luxembourg, le 9 février 2006.
Signature.
42349
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of at least three managers divided into two
categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category B Managers». The managers need not to
be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders
holding a majority of votes.
Art. 13. In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Cat-
egory B Manager.
The board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy-
holders, selected from its members or not either shareholders or not.
Art. 14. The board of managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several man-
ager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is understood that the day-to-day man-
agement is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition, financing and refinancing have
to obtain the prior approval from the board of managers.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The
board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B manager. Any decisions taken
by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of one Category B man-
ager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all the members of the board of managers.
The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the
managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distrib-
uted may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and dis-
tributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by the Articles.
Art. 15. The board of managers assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by it in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of
each year.
Art. 18. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the board of managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
42350
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, TISHMAN SPEYER EUROPEAN STRATEGIC OFFICE FUND
L.P., prenamed, declared to subscribe the four thousand (4,000) shares and have them fully paid up in nominal value by
contribution in cash of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-).
The amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to the
Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the following persons as managers:
<i>Category A Managers:i>
- Mr Paul Anthony Galiano, Vice President and Treasurer, born on the 9th of March 1965 in New York (United States
of America), residing at 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, United States of America;
- Miss Geraldine Copeland-Wright, Senior Director European Counsel, born on March 25, 1971, in Leeds (United
Kingdom), with professional address at 30th Floor, Millbank Tower, 21-24 Millbank, London SW1P 4QP, United King-
dom;
- Mr Timothy Edward Bannon, Managing Director, born on January 7, 1972, in Evanston, Illinois (United States of
America), with professional address at 30th Floor, Millbank Tower, 21-24 Millbank, London SW1P 4QP, United King-
dom;
- Mr Burton Lehman, Vice President and Secretary, born on the 24th of November 1940 in New York (United States
of America), residing at 1095, Park Avenue, Apartment 50, New York, NY 10128, United States of America;
- Mr Jerry I. Speyer, President and Chief Executive Officer, born on the 23rd of June 1940 in Wisconsin (United States
of America), residing at 176, East 72nd Street, New York, NY 10021, United States of America;
- Mrs Katherine Farley, Senior Managing Director, born on the 12th of October 1949 in New York (United States of
America), residing at 176, East 72nd Street, New York, NY 10021, United States of America;
- Mr Robert J. Speyer, Senior Managing Director and Assistant Secretary, born on the 11th of October 1969 in New
York (United States of America), residing at 265, East 66th Street, New York, NY 10021, United States of America;
- Mr Michael Philip Maurice Spies, Senior Managing Director, born on the 4th of September 1957 in Massachusetts
(United States of America), residing at 66, Redcliffe Road, London SW10 9MQ, United Kingdom.
<i>Category B Manager:i>
- Mr Marcel Stephany, chartered accountant, born on the 4th of September 1951 in Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2. Fix the registered seat of the Company at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
42351
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le onze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TISHMAN SPEYER EUROPEAN STRATEGIC OFFICE FUND L.P., un «Limited Partnership» organisé selon les lois
Anglaises et du Pays de Galles, avec siège social à Millbank Tower, 21-24 Millbank, Londres SW1P 4QP, Royaume Uni,
enregistré auprès du registre des sociétés pour L’Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro LP8497, TISHMAN
SPEYER STRATEGIC INVESTMENTS (EUROPE) I L.L.C., une société à responsabilité limitée établie au Delaware (Etats-
Unis d’Amérique), exerçant son activité principale au 45 Rockerfeller Center, NY 10111, New York, Etats-Unis d’Amé-
rique,
ici représenté par M. Fatah Boudjelida, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 10 janvier 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à responsa-
bilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La Société peut entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en accordant des prêts
à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient re-financés en autres
mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant d’actionnaires ou
des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être
convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination TISHMAN SPEYER LUMIERE HOLDINGS II, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par quatre mille (4.000) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
42352
Art. 12. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d’au moins trois gérants divisés en deux catégo-
ries, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B». Les gérants ne doivent pas être
associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant
une majorité des voix.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans
toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant
de catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-
nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.
Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s)
et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants / mandataires, la durée de la période de
représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion journalière se limite aux
actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition, de financement et refinancement
doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.
Art. 14. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un gérant de catégorie B est présent ou représenté. Toute
décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un gérant de caté-
gorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par
les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bé-
néfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
42353
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider
qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, TISHMAN SPEYER EUROPEAN STRATEGIC OFFICE FUND L.P.,
désigné ci-dessus, déclare souscrire aux quatre mille (4.000) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale
par apport en numéraire de cent mille euros (EUR 100.000,-).
Un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros
(EUR 2.500,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- M. Paul Anthony Galiano, Vice Président et trésorier, né le 9 mars 1965 à New York (Etats-Unis d’Amérique), de-
meurant au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d’Amérique;
- Mlle Geraldine Copeland-Wright, Administrateur Conseil Européen, née le 25 mars 1971 à Leeds (Royaume-Uni),
ayant son adresse professionnelle au 30th Floor, Millbank Tower, 21-24 Millbank, London SW1P 4QP, Royaume-Uni;
- M. Timothy Edward Bannon, Administrateur-délégué, né le 7 janvier 1972 à Evanston, Illinois (Etats-Unis d’Améri-
que), ayant son adresse professionnelle au 30th Floor, Millbank Tower, 21-24 Millbank, London SW1P 4QP, Royaume-
Uni;
- M. Burton Lehman, Vice Président, né le 24 novembre 1940 à New York (Etats-Unis d’Amérique), demeurant au
1095, Park Avenue, appartement 50, New York, NY 10128, Etats-Unis d’Amérique;
- M. Jerry I. Speyer, Président Directeur Général, né le 23 juin 1940 à Wisconsin (Etats-Unis d’Amérique), demeurant
au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d’Amérique;
- Mme Katherine Farley, Administrateur-délégué, née le 12 octobre 1949 à New York (Etats-Unis d’Amérique), de-
meurant au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d’Amérique;
- M. Robert J. Speyer, Administrateur-délégué, né le 11 octobre 1969 à New York (Etats-Unis d’Amérique), demeu-
rant au 56 Crosby Street Apt 4B, New York, NY 1012-4435, Etats-Unis d’Amérique;
- M. Michael Philip Maurice Spies, Administrateur-délégué, né le 4 septembre 1957 à Massachusetts (Etats-Unis
d’Amérique), demeurant au 66, Redcliffe Road, Londres SW10 9MQ, Royaume-Uni.
<i>Gérant de Catégorie B:i>
- M. Marcel Stephany, expert comptable et fiscal, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l’adresse du siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, vol. 152S, fol. 1, case 6. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(018221/211/358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Luxembourg, le 1
er
février 2006.
J. Elvinger.
42354
MALLETT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,-.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 69.699.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique de la Société le 18 janvier 2006i>
Il résulte des résolutions de l’associé unique du 18 janvier 2006 que:
- L’associé unique a accepté la démission de Monsieur Laurence McNairn, en tant que gérant de la Société, avec effet
immédiat;
- L’associé unique a nommé Monsieur Paul Guilbert, né le 20 février 1961 à Salisbury, Grande-Bretagne, ayant son
adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey, en tant que nouveau gérant,
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Il en résulte qu’à compter du 18 janvier 2006, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel;
- Paul Guilbert;
- Alistair Boyle.
Il résulte également des résolutions de l’associé unique du 18 janvier 2006 que le siège social de la Société est trans-
féré du 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, avec effet au 1
er
février 2006.
La gérante de la Société, Séverine Michel, a changé son adresse professionnelle au 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02382. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015117//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
V + O’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.
R. C. Luxembourg B 114.102.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
Madame Elisabeth Kesteloot, employée, demeurant à L-8232 Mamer, 32, route de Holzem, née à Bruxelles, le 29
décembre 1969.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-
bilité limitée unipersonnelle qu’elle va constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les dis-
positions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la revente de textiles, accessoires de mode: sacs, ceintures, oeuvres d’art,
bijoux.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières et encore accomplir toutes
autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de V + O’S, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Mamer. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l’étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Toutes ces parts ont été souscrites par Madame Elisabeth Kesteloot, prénommée.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
S. Michel
<i>Gérantei>
42355
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou,
selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre
tenu au siège social.
L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-
blies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit, Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les
comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 14. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire
et du bilan.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.
2.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Elisabeth Kesteloot, prénommée.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante uni-
que.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Mersch, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: E. Kesteloot, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 janvier 2006, vol. 435, fol. 2, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016137/242/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Mersch, le 25 janvier 2006.
H. Hellinckx.
42356
FITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 88.162.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique de la Société le 18 janvier 2006i>
Il résulte des résolutions de l’associé unique du 18 janvier 2006 que:
- L’associé unique a accepté la démission de Monsieur Laurence McNairn, en tant que gérant de la Société, avec effet
immédiat;
- L’associé unique a nommé Monsieur Paul Guilbert, né le 20 février 1961 à Salisbury, Grande-Bretagne, ayant son
adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernesey, en tant que nouveau gérant,
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Il en résulte qu’à compter du 18 janvier 2006, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel;
- Paul Guilbert;
- Alistair Boyle.
Il résulte également des résolutions de l’associé unique du 18 janvier 2006 que le siège social de la Société est trans-
féré du 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, avec effet au 1
er
février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01056. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
EXTRAIT
La gérante de la Société, Séverine Michel, a changé son adresse professionnelle au 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02369. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015119//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
NORTHWIND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1127 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 63.620.
—
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-
geois dénommée NORTHWIND HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 427 du 13
juin 1998, page 20.464.
Les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 26 mai 2004, publié au Mémorial C
de 2004, page 39.690.
Ladite société a un capital social actuel de USD 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique) divisé en 250.000 (deux cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars des
Etats-Unis d’Amérique) chacune, entièrement souscrites et libérées.
L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Suivant la prédite liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social, sont présents
ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer et décider sur tous les différents points figurant à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
S. Michel
<i>Gérantei>
S. Michel
<i>Gérantei>
42357
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité des votants et en cas de partage ce sera la voix du président du
conseil qui prévaudra.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité des votants et en cas de partage ce sera la voix du président du
conseil qui prévaudra.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
<i>Clôture de l’assembléei>
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous
connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent
acte.
Signé: J.P. Fiorucci, G. Tucci, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, vol. 151S, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018403/208/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Luxembourg, le 17 février 2006.
J. Delvaux.
42358
KIKKOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 109.992.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la Société le 18 janvier 2006i>
Il résulte des résolutions des associés du 18 janvier 2006 que:
- Les associés ont accepté la démission de Monsieur Laurence McNairn, en tant que gérant de la Société, avec effet
immédiat;
- Les associés ont nommé Monsieur Paul Guilbert, né le 20 février 1961 à Salisbury, Grande-Bretagne, ayant son
adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernesey, en tant que nouveau gérant,
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Il en résulte qu’à compter du 18 janvier 2006, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel;
- Paul Guilbert.
Il résulte également des résolutions des associés du 18 janvier 2006 que le siège social de la Société est transféré du
12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, avec effet au 1
er
février
2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01054. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
EXTRAIT
La gérante de la Société, Séverine Michel, a changé son adresse professionnelle au 282, route de Longwy, L-1940 Luxem-
bourg.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02366. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015123//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
ENCO LEASING, GmbH, Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 24.432.
—
Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 2, boulevard Royal, Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 31 janvier
2006.
Luxembourg, le 6 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01397. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015605//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
ORNING COACHES A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 41.991.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2004, les mandats des Administrateurs VALON S.A.,
société anonyme, LANNAGE S.A., société anonyme et KOFFOUR S.A., société anonyme ainsi que celui du Commissaire
aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’as-
semblée générale annuelle de 2010.
Luxembourg, le 6 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01387. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015659/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
S. Michel
<i>Gérantei>
S. Michel
<i>Gérantei>
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Gretsch / J.-P. Rosen
<i>Assistant Vice President / Assistant Vice Presidenti>
<i>Pour ORNING COACHES A.G., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
42359
KARTELL GROUP S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 20.000.000,-.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 112.612.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg le 9 janvier 2006 à 16.00 heuresi>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de l’administrateur Claudio Luti, par lettre de
démission du 5 janvier 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte que la susdite démission n’implique la nécessité de nommer d’autres
administrateurs à intégration du conseil d’administration, et donc confirme le numéro des administrateurs en charge à
quatre.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02657. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015131//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
FIP GLOBAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 114.101.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-
gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Madame Angelina Scarcelli, employée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par
leur signature conjointe.
2.- Monsieur Roberto Manciocchi, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-
tutif d’une société anonyme (Soparfi) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FIP GLOBAL INVEST-
MENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M. Sterzi / F. Docchio
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
42360
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois mille deux
cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
42361
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois mille deux cents (3.200) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, avec
adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse
professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3.- Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, né à Rome (Italie), le 12 juillet 1963, avec adresse professionnelle au 7, Val
Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédé-
signée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.199
2.- Monsieur Roberto Manciocchi, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
42362
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Manciocchi, A. Scarcelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2006, vol. 901, fol. 36, case 8. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016135/239/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
PROPERTY TRUST MUEHLDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 110.980.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of January.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., a société à responsabilité limitée established in Luxembourg, with re-
gistered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies, Section B, under number 109.812,
represented by Ms Sylvie Reisen, employee, residing in in Tontelange (Belgium) by virtue of a proxy given on January
27, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the representative of the appearing party and by the undersigned notary will
remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée PROPERTY TRUST MUEHLDORF,
S.à r.l., established in Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies, Section B, under number 110.980, incorporated following a deed of the
undersigned notary on 29 September 2005, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Association N
°
121
of 18 January 2006, and whose articles of incorporation have never been amended (the «Company»).
The appearing party, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of two hundred twenty-four thousand Euro (EUR
224,000.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into
five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, to an amount of two hundred thirty-
six thousand five hundred Euro (EUR 236,500.-) divided into nine thousand four hundred sixty (9,460) shares, with a
nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and to issue eight thousand nine hundred sixty (8,960) new shares,
with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the
existing shares.
2. To accept the subscription of the eight thousand nine hundred sixty (8,960) new shares with a nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each by the existing shareholder of the Company, PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1,
S.à r.l., and to accept payment in full of the nominal value of each of such new shares as well as of an aggregate share
premium of two million sixteen thousand fifty Euro (EUR 2,016,050.-) by a contribution in cash and to allocate the eight
thousand nine hundred sixty (8,960) newly issued shares to PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l. in conside-
ration for its contribution in cash and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.
3. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted
under items 1 to 2.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the Company’s corporate capital by an amount of two hundred twenty-
four thousand Euro (EUR 224,000.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, to two
hundred thirty-six thousand five hundred Euro (EUR 236,500.-) divided into nine thousand four hundred sixty (9,460)
shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to issue eight thousand nine hundred sixty (8,960) new shares, with a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares.
Belvaux, le 14 février 2006.
J.-J. Wagner.
42363
<i>Subscriptioni>
There now appeared Ms Sylvie Reisen, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of PRO-
PERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., prenamed, by virtue of a proxy granted on January 27, 2006.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à
r.l., prenamed, for eight thousand nine hundred sixty (8,960) new shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each, and to make payment in full of the nominal value of each of such new shares together with an aggregate share
premium of two million sixteen thousand fifty Euro (EUR 2,016,050.-) by a contribution in cash.
The person appearing declared and the sole shareholder recognised that each new share issued has been entirely paid
up in cash and that the Company has at its disposal the amount of two million two hundred forty thousand fifty Euro
(EUR 2,240,050.-) proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this statement.
Thereupon the sole shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the eight thousand
nine hundred sixty (8,960) new shares to PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., prenamed.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the
articles of incorporation of the Company which shall forthwith have the following wording:
«Art. 5. Subscribed capital (first paragraph). The issued capital of the Company is set at two hundred thirty-
six thousand five hundred Euro (EUR 236,500.-) divided into nine thousand four hundred sixty (9,460) shares, with a
nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.»
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at twenty-five thousand five hundred Euro (EUR 25,500.-).
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by her surname, first name,
civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie à Luxembourg, ayant son
siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 109.812,
représentée aux fins des présentes par Madame Sylvie Reisen, employée privée, demeurant à Tontelange (Belgique),
aux termes d’une procuration donnée le 27 janvier 2006.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée PROPERTY TRUST MUEHLDORF, S.à
r.l., une société établie à Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), ayant un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 110.980, constituée par acte du notaire soussigné en date du
29 septembre 2005, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations N
°
121 du 18 Janvier 2006, et dont les
statuts n’ont jamais été modifiés (la «Société»).
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement informée des décisions
à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social d’un montant de deux cent vingt-quatre mille euros (EUR 224.000,-) de manière à
le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales,
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de deux cent trente-six mille cinq cents
euros (EUR 236.500,-) divisé en neuf mille quatre cent soixante (9.460) parts sociales, ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et émission de huit mille neuf cent soixante (8.960) parts sociales nouvelles ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux
parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la Société à compter du jour de la décision des associés se pro-
nonçant sur l’augmentation de capital proposée.
2. Acceptation de la souscription des huit mille neuf cent soixante (8.960) parts sociales nouvelles ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par l’associé existant de la Société, PROPERTY TRUST LUXEM-
BOURG 1, S.à r.l., et acceptation de la libération intégrale de la valeur nominale de chacune de ces parts sociales nou-
velles ainsi que du paiement d’une prime d’émission d’un montant total de deux millions seize mille cinquante euros
(EUR 2.016.050,-) par un apport en numéraire et attribution des huit mille neuf cent soixante (8.960) parts sociales nou-
velles à PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l. en contrepartie de son apport en numéraire et acceptation de
l’effectivité de l’augmentation de capital.
42364
3. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être adoptées conformé-
ment aux points 1 à 2.
a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social d’un montant de deux cent vingt-quatre mille euros (EUR
224.000,-) de manière à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq
cents (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de deux cent
trente-six mille cinq cents euros (EUR 236.500,-) divisé en neuf mille quatre cent soixante (9.460) parts sociales, ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique a décidé d’émettre huit mille neuf cent soixante (8.960) parts sociales nouvelles ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts so-
ciales existantes et participant aux bénéfices de la Société à compter du jour de la présente décision des associés se
prononçant sur l’augmentation de capital.
<i>Souscriptioni>
Est ensuite intervenue Madame Sylvie Reisen, précitée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de PRO-
PERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., précitée, en vertu d’une procuration donnée le 27 janvier 2006.
Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l.,
précitée, pour huit mille neuf cent soixante (8.960) parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, et libérer intégralement la valeur nominale de chacune des ces parts sociales nouvelles ainsi
qu’une prime d’émission totale d’un montant de deux millions seize mille cinquante euros (EUR 2.016.050,-) par un ap-
port en numéraire.
Le comparant a déclaré et l’associé unique a reconnu que chaque part sociale nouvelle a été libérée entièrement en
espèces et que la somme de deux millions deux cent quarante mille cinquante euros (EUR 2.240.050,-) se trouve à la
libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
L’associé unique a décidé d’accepter ladite souscription et libération et d’attribuer les huit mille neuf cent soixante
(8.960) parts sociales nouvelles à PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., précitée.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique a décidé de modifier le premier alinéa de l’article
5 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Capital souscrit. (premier alinéa). Le capital émis de la Société est fixé à deux cent trente-six mille cinq
cents euros (EUR 236.500,-) divisé en neuf mille quatre cent soixante (9.460) parts sociales, ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.»
<i>Evaluation des Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à vingt-cinq mille cinq cents euros (EUR 25.500,-).
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: S. Reisen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, vol. 27CS, fol. 43, case 9. – Reçu 22.400,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017970/220/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
PROPERTY TRUST MUEHLDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 110.980.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017974/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
Luxembourg, le 15 février 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 15 février 2006.
G. Lecuit.
42365
FinClaMa HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 10.000.000,-.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 112.611.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg le 9 janvier 2006 à 17.00 heures i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de l’administrateur Claudio Luti, par lettre de
démission du 5 janvier 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte que la susdite démission n’implique la nécessité de nommer d’autres
administrateurs à intégration du conseil d’administration, et donc confirme le numéro des administrateurs en charge à
quatre.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02658. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015135//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
EUROPA STEEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 114.112.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the ninth of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established
and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
represented by Mr Eric Biren, company director, with professional address at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg,
acting in his capacity as member of the board of managers of the Company, with individual signing power.
2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, estab-
lished and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
represented by Mr Eric Biren, previously named,
acting in his capacity as member of the board of managers of the Company, with individual signing power.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:
Art. 1. Form
There is hereby established by the appearing parties a société à responsabilité limitée (limited liability company) (the
«Company») governed by the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the
Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company may at any time be composed of one or several shareholders, notably as a result of the transfer of
shares or the issue of new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.
Art. 2. Denomination
The Company will exist under the denomination of EUROPA STEEL, S.à r.l.
Art. 3. Object
The main purpose of the company is the holding of completed built real estate and/or real estate in construction
process, in Luxembourg or abroad, by direct or indirect means (through branches or subsidiaries).
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M. Sterzi / F. Docchio
<i>Administrateur / Administrateuri>
42366
The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to
the public.
The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,
among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.
In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the
management.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital
The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by five hundred (500) shares of
a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the share-
holders, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence, and to one vote at the general meetings of the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions
of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Joint co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-
pointed amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
1. Transfer in case of a single partner
The transfers of shares are free.
2. Transfer in case of plurality of partners
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
No transfer of redeemable shares reporting to a specific class may take place without the unanimous consent of the
partners owners of the shares of the concerned class.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the shareholders
representing at least three quarters of the corporate capital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted
by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the sole shareholder or any of the share-
holders does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Management
The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among its
members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
42367
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of man-
agers or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A written decision signed by all the
managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which was
duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 14. Powers
The manager(s) has (have) the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal con-
cerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Com-
pany.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the managers.
Art. 15. Events affecting the manager
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 16. Liability of the manager
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 17. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted to
one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be, which will
determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their suc-
cessors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be.
Art. 18. Decisions of the shareholders
1. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of shareholders.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meet-
ing or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be
adopted which will be sent by the management to the shareholders by registered mail.
In this latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,
within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
If the Company is composed of several shareholders, no decision is validly taken, unless it is approved by shareholders
representing together half of the corporate capital. All amendments to the present Articles of Incorporation have to be
approved by shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.
Art. 19. Decisions
The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented in writing, record-
ed in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The power-of-attorneys are at-
tached to the minutes.
42368
Art. 20. Financial year
The financial year begins on January 1st and ends on December 31st, the same year.
Art. 21. Balance-sheet
Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed, the management draws up an inventory of
assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. The balance-sheet
and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the shareholders for
approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
pursuant to article 198 of the law of August 10th, 1915.
Art. 22. Allocation of profits
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer mandatory
when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,
as the case may be, without prejudice to the power of the management to allocate payments on account of dividends,
within the limits permissible under the law.
Art. 23. Dissolution, liquidation
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the
shareholders, as the case may be.
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be,
who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 24. Matters not provided
All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
All five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash as follows:
The amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is thus as from now at the disposal of the Company,
evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 2006.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
And immediately upon incorporation, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and con-
sidering themselves as duly convened, have proceeded to the holding of an extraordinary general meeting and have
unanimously passed the following resolutions:
I.- Resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers
for a period ending on the day the shareholder(s) approve the annual accounts of the year ending on December 31,
2010:
a) Mr Vincent Goy, company director, residing at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
b) Mr Eric Biren, company director, residing at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
c) Mr Peter Cluff, company director, residing at 136, Sloane Street, London SW1X 9AY.
The managers will be entrusted with the powers set forth in article 14 of the Articles of Incorporation of the Com-
pany.
II.- The registered office of the Company shall be set at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the
present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, said persons signed together with the notary this original deed.
Shareholders
Subscribed Number
capital of shares
1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,925.- EUR
477
2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
575.- EUR
23
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500.- EUR
500
42369
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, éta-
blie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
représentée par Monsieur Eric Biren, directeur de société, avec adresse professionnelle au 43, boulevard de la Pé-
trusse, L-2320 Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant de la Société avec pouvoir de signature individuelle.
2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
représentée par Monsieur Eric Biren, prénommé,
agissant en sa qualité de gérant de la Société avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée que les parties prémentionnées vont constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.
La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmis-
sion desdites parts ou de création de parts nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des statuts.
Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de EUROPA STEEL, S.à r.l.
Art. 3. Objet
L’objet principal de la Société est la détention d’immeubles construits ou à construire à Luxembourg ou à l’étranger,
de manière directe ou indirecte (à travers succursales ou filiales).
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d’une décision du gérant.
Le gérant pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où le gérant le jugera utile.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées par part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés ou de l’associé unique selon le cas, par la Société,
pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou à l’associé unique selon le
cas, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes, et à une voix aux assemblées générales des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
42370
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les co-propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
1. Cession en cas d’associé unique
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Aucune cession de parts sociales rachetables relevant d’une catégorie spécifique ne peut être effectuée qu’avec l’agré-
ment unanime des associés propriétaires des parts de la catégorie concernée.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires
de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle de l’un des gérants.
Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un pré-
sident et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas be-
soin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire. Une décision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si elle a été adoptée à
la réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être rédigée en un seul
document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du conseil de gérance.
42371
Art. 14. Pouvoirs
Le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la Société.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des gérants.
Art. 15. Evénements atteignant la gérance
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa dé-
mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 16. Responsabilité de la gérance
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de ses (leurs) fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par lui (eux) pour le compte de la Société. Il (Ils) n’est (ne sont) responsable(s) que de
l’exécution de son (leur) mandat.
Art. 17. Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non.
Elles le seront dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou par résolution
adoptée par les associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou des associés.
Art. 18. Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés.
Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le gérant aux associés
par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié
du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et consignées dans un re-
gistre tenu par le gérant au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procura-
tions leur seront annexées.
Art. 20. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 21. Bilan
Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le gérant dresse un inventaire des actifs
et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social de la Société connaissance des documents comp-
tables, conformément à l’article 198 de la loi du 10 août 1915.
Art. 22. Répartition des bénéfices
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans pré-
judice du pouvoir du gérant de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 23. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts il est fait référence aux dispositions légales en vigueur.
42372
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit:
La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le trente et un décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les parties prénommées, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée et se considérant dûment convoquées, ont décidé de tenir une assemblée générale
extraordinaire et de prendre à l’unanimité les résolutions suivantes:
I.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3) et sont nommés gérants pour une période venant à expiration à la date
de l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010:
a) Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, domicilié à l’adresse suivante: 43, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg;
b) Monsieur Eric Biren, administrateur de société, domicilié à l’adresse suivante: 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg;
c) Monsieur Peter Cluff, administrateur de société, domicilié à l’adresse suivante: 136, Sloane Street, Londres SW1X
9AY.
Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l’article 14 des statuts de la Société.
II.- Le siège social est fixé au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne compa-
rante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande
de la même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 2006, vol. 901, fol. 39, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016178/239/449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
GREEN CROSS EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 112.563.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social le 18 janvier 2006i>
1) L’associé unique a approuvé le transfert du siège social de la société au 28, rue Michel Rodange, à L-2430 Luxem-
bourg.
2) L’associé unique a approuvé la révocation des gérants actuels de la société, qui sont:
- Monsieur Francesco Moglia;
- Monsieur Simon Bodjanski;
- Madame Pascale Mariotti.
3) L’associé unique a approuvé la nomination de Monsieur Stéphane Weyders, résidant au 25, rue de Cessange,
L-3347 Leudelange, à la gérance de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02948. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015584//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Associés
Capital souscrit
Nombre de
parts sociales
1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.925,- EUR
477
2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
575,- EUR
23
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,- EUR
500
Belvaux, le 14 février 2006.
J.-J. Wagner.
GREEN CROSS EQUITY, S.à r.l.
Signature
42373
LatCap II SPV VI (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.616.
—
In the year two thousand six, on the thirty-first day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LATIN AMERICA CAPITAL PARTNERS II L.P., having its registered office c/o Maples & Calder, P.O. Box 265 1st
Floor, Caledonian House, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,
here represented by Ms Jana Strischek, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated January 13, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of LatCap II SPV VI (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
incorporated by deed of the undersigned notary on February 11th, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations number 437 of June 20th, 2000;
- that the sole shareholder has taken the following resolution:
<i>Resolutioni>
The sole shareholder decides to amend the first sentence of Article 12 of the Articles of Incorporation, which will
now reads as follows:
«Art. 12. (first sentence). The Company is managed by at least two, but not more than five managers who will
constitute a board of managers.»
<i>Estimation - Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed is valued at approximately at eight hundred Euro (800.- EUR).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LATIN AMERICA CAPITAL PARTNERS II L.P., ayant son siège social à c/o Maples & Calder, P.O. Box 265 1st Floor,
Caledonian House, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,
ici représentée par Madame Jana Strischek, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 13 janvier 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule associée de la société LatCap II SPV VI (LUXEMBOURG), S.à r.l., société à responsabilité limitée,
constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 11 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 437 du 20 juin 2000.
- Qu’elle a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associée unique décide de modifier la première phrase de l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 12. (première phrase). La Société est gérée par deux gérants au moins et cinq gérants au plus, qui consti-
tueront un conseil de gérance.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ huit cents euros (800,- EUR).
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
42374
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Strischek, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, vol. 27CS, fol. 44, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017930/220/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
LatCap II SPV VI (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.616.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017932/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
UNION PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 73.108.
—
Au Conseil d’Administration de la société:
Je vous fais part de ma décision de dénoncer le siège social de votre société avec effet immédiat au 11 octobre 2005.
Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04257. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(015566//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
UNION PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 73.108.
—
Au Conseil d’Administration:
Je soussignée T.A.S.L., S.à r.l., représentée par son gérant Monsieur Stéphane Weyders, vous informe de ma volonté
de mettre fin à mon mandat d’administrateur de la société UNION PROPERTIES S.A. ce jour.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04263. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(015568//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
UNION PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 73.108.
—
Au Conseil d’Administration:
Je soussigné, Karel Heeren, vous informe de ma volonté de mettre fin à mon mandat d’administrateur de la société
UNION PROPERTIES S.A. ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04260. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(015570//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Luxembourg, le 13 février 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 13 février 2006.
G. Lecuit.
T.A.S.L., S.à r.l.
S. Weyders
T.A.S.L., S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
K. Heeren.
42375
FOODCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 106.792.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la Société le 18 janvier 2006i>
Il résulte des résolutions des associés du 18 janvier 2006 que:
- Les associés ont accepté la démission de Monsieur Laurence McNairn, en tant que gérant de la Société, avec effet
immédiat;
- Les associés ont nommé Monsieur Paul Guilbert, né le 20 février 1961 à Salisbury, Grande-Bretagne, ayant son
adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernesey, en tant que nouveau gérant,
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Il en résulte qu’à compter du 18 janvier 2006, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel;
- Paul Guilbert;
- Alistair Boyle.
Il résulte également des résolutions de l’associé unique du 18 janvier 2006 que le siège social de la Société est trans-
féré du 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, avec effet au 1
er
février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01061. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
EXTRAIT
La gérante de la Société, Séverine Michel, a changé son adresse professionnelle au 282, route de Longwy, L-1940 Luxem-
bourg.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02373. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015140//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
STRONGBOW CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 92.914.
—
In the year two thousand and six, on the twentieth day of January.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Anne-Marie Reuter, lawyer, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the Board of Directors of STRONGBOW CAPITAL HOLDINGS S.A. (the «Compa-
ny»), a company having its registered office at L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey,
by virtue of a proxy given on 16 January 2006, which shall remain annexed to the present deed.
Such appearing person, acting in his aforesaid capacity, has required the undersigned notary to state his declarations
as follows:
1) The Company has been incorporated in the form of a public limited company pursuant to a deed of the undersigned
notary, on the 19th of March 2003, published in the Mémorial of 8 May 2003, n
°
501. The articles of incorporation have
been amended for the last time on 29 November 2005, not yet published in the Mémorial.
2) The corporate capital of the Company is fixed at five hundred sixty-six thousand three hundred and ninety U.S.
Dollars (USD 566,390.-) divided into two hundred eighty-three thousand one hundred and ninety-five (283,195) shares
of a par value of two U.S. Dollars (USD 2.-) per share.
3) Pursuant to article 5 of the Articles of Incorporation, the Company has an authorized capital of seventy-seven mil-
lion U.S. Dollars (USD 77,000,000.-).
4) Pursuant to the same article 5 of the Articles of Incorporation, Shares other than shares issued at the time of in-
corporation of the Company may only be issued in Units comprising one (1) share and ten (10) convertible bonds.
5) According to article 5 of the Articles of Incorporation, the board of directors is authorized and empowered to
issue further shares with or without an issue premium and convertible bonds so as to bring the total capital of the Com-
pany up to the total authorized share capital, in whole or in part, from time to time as the board of directors at its
discretion may determine, and to accept subscriptions for such shares within a period such as determined by article 32
(2) and 32-1 (4) of the Law on commercial companies.
6) By circular resolution of the board of directors dated 16 January 2006, the directors have approved to increase
the capital of the Company up to eight hundred and six thousand and twenty-six U.S. Dollars (USD 806,026.-) by the
issuance of one hundred and nineteen thousand eight hundred and eighteen (119,818) shares of a par value of two U.S.
S. Michel
<i>Gérantei>
S. Michel
<i>Gérantei>
42376
Dollars (USD 2.-) each and an issue premium of five U.S. Dollars point two zero seven nine cent (USD 5.2079) (corre-
sponding to the rounded amount) per share each.
The foregoing resolution, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Mrs Anne-Marie Reuter, prenamed, states hereby, that the one hundred and nineteen thousand eight hundred and
eighteen (119,818) shares have been subscribed on 21 December 2005 at the par value of two U.S. Dollars (USD 2.-)
per share and with an issue premium of five U.S. Dollars point two zero seven nine cent (USD 5.2079) (corresponding
to the rounded amount) per share.
All the shares thus subscribed have been fully paid up, so that the amount of two hundred and thirty-nine thousand
six hundred and thirty-six U.S. Dollars (USD 239,636.-) is allocated to the share capital of the Company and the amount
of six hundred and twenty-four thousand and one U.S. Dollars point twenty-five cents (USD 624,001.25) (corresponding
to the rounded amount) is allocated to an issue premium account.
The justifying documents of the subscriptions and of the payment have been produced to the undersigned notary,
who expressly acknowledges this.
7) As the consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation
is amended and shall now read as follows:
Art. 5. (first paragraph). «The corporation has an issued capital of eight hundred and six thousand and twenty-
six U.S. Dollars (USD 806,026.-) divided into four hundred and three thousand and thirteen (403,013) shares with a par
value of two U.S. Dollars (USD 2.-)».
<i>Expensesi>
For the purpose of registration, the amount of eight hundred sixty-three thousand six hundred thirty-seven point
twenty-five U.S. Dollars (USD 863,637.25) (Capital increase and issue premium) is valued at seven hundred thirteen
thousand one hundred sixty Euro (EUR 713,160.-).
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, incumbent on the Company and charged to
it by reason of the present deed, are estimated at approximately nine thousand six hundred Euro (EUR 9,600.-).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing per-
son the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and resi-
dence, the said appearer signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Anne-Marie Reuter, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’administration de STRONGBOW CAPITAL HOLDINGS S.A. (la
«Société»), une société ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey,
en vertu d’une procuration datée du seize janvier 2006, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès dites qualité, qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ses déclarations comme
suit:
1) La Société a été constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 19 mars 2003, publié au Mémorial en date du 8 mai 2003, n
°
501. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois en date du 29 novembre 2005, en cours de publication au Mémorial.
2) Le capital social de la Société est fixé à cinq cent soixante-six mille trois cent quatre-vingt-dix dollars U.S. (USD
566.390,-) divisé en deux cent quatre-vingt-trois mille cent quatre-vingt-quinze (283.195) actions d’une valeur nominale
de deux dollars U.S. (USD 2,-) chacune.
3) Conformément à l’article 5 des Statuts, la Société a un capital autorisé de soixante-dix-sept millions de dollars U.S.
(USD 77.000.000,-).
4) Conformément au même article 5 des statuts, les actions autres que les actions émises lors de la constitution de
la Société seront émises en unités comprenant une (1) action et dix (10) obligations convertibles.
5) Conformément à l’article 5 des statuts, le conseil d’administration est autorisé à émettre d’autres actions avec ou
sans prime d’émission et des obligations convertibles afin de porter le capital total de la Société jusqu’au total du capital
social autorisé, en une ou plusieurs fois aux moments qu’il jugera opportuns et à accepter des souscriptions pour ces
actions pendant la période telle que définie aux articles 32 (2) et 32-1 (4) de la Loi sur les sociétés commerciales.
6) Par résolution circulaire du conseil d’administration en date du 16 janvier 2006, les membres du conseil d’admi-
nistration ont approuvé d’augmenter le capital social de la Société à huit cent six mille vingt-six dollars U.S. (USD
806.026,-) par l’émission de cent dix-neuf mille huit cent dix-huit (119.818) actions d’une valeur nominale de deux dollars
U.S. (USD 2,-) chacune et une prime d’émission de cinq dollars U.S. virgule deux zero sept neuf cents (USD 5,2079)
(correspondant au montant arrondi) chacune.
La résolution sus-mentionnée, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes pour être soumise aux autorités d’enregistrement.
Madame Anne-Marie Reuter, prénommée, déclare par les présentes que cent dix-neuf mille huit cent dix-huit
(119.818) actions ont été souscrites le 21 décembre 2005, à la valeur nominale de deux dollars U.S. (USD 2,-) par action
42377
et avec une prime d’émission de cinq dollars U.S. virgule deux zero sept neuf cents (USD 5,2079) (correspondant au
montant arrondi) par action.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de deux cent trente-neuf
mille six cent trente-six dollars U.S. (USD 239.636,-) est allouée au capital de la Société et la somme de six cent vingt-
quatre mille un dollars U.S. et vingt-cinq cents (USD 624.001,25) (correspondant au montant arrondi) est allouée à la
prime d’émission.
Les documents justificatifs des souscriptions et de la libération ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate
expressément.
7) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). La Société à un capital social émis de huit cent six mille vingt-six dollars U.S. (USD
806.026,-) représenté par quatre cent trois mille treize (403.013) actions d’une valeur nominale de deux U.S. dollars
(USD 2,-).»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de huit cent soixante-trois mille six cent trente-sept virgule vingt-
cinq dollars U.S. (USD 863.637,25) (Augmentation de capital et prime d’émission) est évalué à sept cent treize mille cent
soixante euros (EUR 713.160,-).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf mille six cents
euros (9.600,- EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte a
été rédigé en anglais suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A.-M. Reuter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, vol. 152S, fol. 9, case 5. – Reçu 7.156,42 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017955/220/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
STRONGBOW CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 92.914.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017956/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
FINANZ FERNSEH HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 90.556.
—
<i>Extrait de la résolution adoptée par le liquidateur de la Société le 20 janvier 2006i>
Le liquidateur a transféré le siège social de la Société du 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg au 282, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg, avec effet au 1
er
février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01059. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
EXTRAIT
Le liquidateur de la Société, Séverine Michel, a changé son adresse professionnelle au 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02371. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015148//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
Luxembourg, le 13 février 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 13 février 2006.
G. Lecuit.
S. Michel
<i>Liquidateuri>
S. Michel
<i>Liquidateuri>
42378
HAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 28.113.
—
Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été dénoncé avec effet
au 31 janvier 2006.
Les administrateurs MM. Guy Baumann, Jean Bodoni et Guy Kettmann ainsi que le commissaire aux comptes Mme
Rolande Germain se sont démis de leurs fonctions le même jour.
Luxembourg, le 6 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01402. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015610//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
LUNDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 269.300,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 70.070.
—
Suite à une décision de l’Associé Unique de la société prise en date du 19 janvier 2006, le siège social de la société a
été transféré du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse du gérant suivant:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02483. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015693/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
DFM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 56.604.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00111, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2006.
(017852//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
EBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 106.301.
—
In the year two thousand six, on the twenty-fifth of January.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.
There appeared:
DALEWORTH HOLDINGS LIMITED, a company with its registered office at 7B & 8B, 50, Town Range, Gibraltar,
here represented by Mrs Michelle Carvill, private employee, having her professional address at 64, rue Principale,
L-5367 Schuttrange as chairman,
by virtue of a proxy given in Gibraltar, on January 25, 2006,
said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such proxyholder acting as described here above, has requested the notary to state that:
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour LUNDY, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
42379
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing under the name of EBER, S.à r.l., R.C. B Number 106.301, with registered office at Schuttrange, incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated February 16, 2005, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 611 of 24th June 2005.
- The company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) Euro represented by one hundred (100)
shares of a par value of one hundred and twenty-five (125.-) Euro each, having all the same rights, all entirely subscribed
and fully paid in.
The sole shareholder then passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
Article 2 of the Articles of Incorporation is amended to give it the following wording:
«The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating inter-
ests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-
folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises of the group any support, loans, advances or guarantees.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures. The Company
may enter into any agreements creating any kind of security interest.
The Company’s object is also, in any form whatsoever, the purchase and the sale, the renting and the administration,
either directly or indirectly through subsidiaries or branches or otherwise, of movable and real estate property located
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and de-
velopment of its objects.»
<i>Second resolutioni>
The last paragraph of Article 12 of the Articles of Incorporation is amended to give it the following wording:
«Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several sep-
arate instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented
by virtue of a proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to
a third party.
Resolutions shall require a majority vote, but in case of equality of votes, the chairman of the board shall have a casting
vote.
One or more managers may participate in a board of managers meeting by means of a conference call, a video con-
ference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously
communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Law.»
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed
with Us, the notary, the présent original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.
A comparu:
DALEWORTH HOLDINGS LIMITED, une société avec siège social au 7B & 8B, 50, Town Range, Gibraltar,
ici représentée par Mademoiselle Michelle Carvill, employée privée, avec adresse professionnelle au 64, rue Principa-
le, L-5367 Schuttrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Gibraltar, le 25 janvier 2006.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de EBER, S.à
r.l., R.C. B Numéro 106.301, ayant son siège social à Schuttrange, constituée par acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 février 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C Numéro 611 du 24 juin 2005.
42380
- Le capital social de cette société est de douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent (100) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune, ayant toutes les mêmes droits, toutes intégrale-
ment souscrites et entièrement libérées.
L’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’article 2 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dé-
veloppement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises du groupe tous concours, prêts, avances ou
garanties.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature. La So-
ciété peut conclure tout contrat portant création de garanties de quelque nature que ce soit. L’objet de la Société est
également, sous quelque forme que ce soit, l’acquisition et la vente, la location et l’administration, soit directement soit
indirectement à travers des filiales ou succursales ou d’une autre manière, de tout bien mobilier ou immobilier situé au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger. Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir
toutes opérations, incluant, sans limitations, des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières
qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»
<i>Deuxième résolutioni>
Le dernier alinéa de l’article 12 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Les gérants peuvent approuver à l’unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou
plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui cons-
titueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.
Le conseil de gérance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d’une
procuration, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou
à un tiers.
Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix, mais en cas d’égalité de voix, la voix du président
du conseil sera prépondérante.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par
conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y parti-
cipant de communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à
une présence physique à la réunion.
Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de
la Loi.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: M. Carvill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, vol. 27CS, fol. 42, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017244/230/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
EBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 106.301.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
109 du 25 janvier 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017246/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Luxembourg, le 14 février 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
42381
LatCap II SPV V-B (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.442.
—
In the year two thousand six, on the thirty-first day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LATIN AMERICA CAPITAL PARTNERS II L.P., having its registered office c/o Maples & Calder, P.O. Box 265 1st
Floor, Caledonian House, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,
here represented by Ms Jana Strischek, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated January 13, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of LatCap II SPV V-B (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
incorporated by deed of the undersigned notary on March 20th, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations number 577 of August 12th, 2000;
- that the sole shareholder has taken the following resolution:
<i>Resolutioni>
The sole shareholder decides to amend the first sentence of Article 12 of the Articles of Incorporation, which will
now read as follows:
«Art. 12. (first sentence). The Company is managed by at least two, but not more than five managers who will
constitute a board of managers.»
<i>Estimation - Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed is valued at approximately at eight hundred Euro (800.- EUR).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is wor-
ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LATIN AMERICA CAPITAL PARTNERS II L.P., ayant son siège social à c/o Maples & Calder, P.O. Box 265 1st Floor,
Caledonian House, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,
ici représentée par Madame Jana Strischek, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 13 janvier 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule associée de la société LatCap II SPV V-B (LUXEMBOURG), S.à r.l., société à responsabilité limi-
tée, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 20 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 577 du 12 août 2000.
- Qu’elle a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associée unique décide de modifier la première phrase de l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 12. (première phrase). La Société est gérée par deux gérants au moins et cinq gérants au plus, qui consti-
tueront un conseil de gérance.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ huit cents euros (800,- EUR).
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
42382
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Strischek, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, vol. 72CS, fol. 44, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017937/220/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
LatCap II SPV V-B (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.442.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017939/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
LeasePlan LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 24, Z.A. am Bann.
R. C. Luxembourg B 29.202.
—
La société soussignée atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires du 9 décembre 2005:
1) le mandat d’administrateur de M. Bob Walté, administrateur et directeur, né le 14 février 1955 à Luxembourg
(Luxembourg), demeurant à L-5465 Waldbredimus, 10, rue Principale, a été prorogé jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire de l’an 2006;
2) le mandat d’administrateur de M. Michel Van den Broeck, président et administrateur-délégué, né le 15 avril 1955
à Auderghem (Belgique), demeurant à B-1150 Bruxelles, 71, avenue Eléonore, a été prorogé jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire de l’an 2006;
3) le mandat d’administrateur de M. Hugo Levecke, administrateur, né le 16 décembre 1950 à Elsene (Belgique),
demeurant à NL-1272 RJ Huizen, 12, Beukenlaan (Pays-Bas), a été prorogé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de
l’an 2006;
4) le mandat de commissaire aux comptes de KPMG AUDIT SOCIETE CIVILE, ayant son siège social à L-2520 Luxem-
bourg, 31, allée Scheffer, a été prorogé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 27 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00212. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(015155//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
A.A.B.S., S.à r.l., AAKAPA ADVISORY BUSINESS SERVICES, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 106.680.
—
<i>Décision de l’associé unique du 26 janvier 2006i>
L’associé unique décide, avec effet au 1
er
janvier 2006, le transfert du siège social du:
- 58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg (ancienne adresse),
vers le:
- 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (nouvelle adresse).
Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01411. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013621//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Luxembourg, le 13 février 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 13 février 2006.
G. Lecuit.
LeasePlan LUXEMBOURG S.A.
B. Walté
<i>Managing Directori>
I. Corbet
<i>Gérant et associé uniquei>
42383
GLOBAL GROUP FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.627.
—
Le conseil d’Administration confirme que la dénomination et le siège social du Commissaire, la société GEFCO
AUDIT, S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.276, a chan-
gé en AUDEX, S.à r.l., et son siège social au 54, av. de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01189. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013596/1084/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
M.J.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 54.531.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 16 décembre 2005 i>
L’assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à
échéance.
L’Assemblée générale décide de renouveler les mandats pour une durée d’une année. Les mandats expireront lors
de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice social 2005 en l’année 2006.
<i>Conseil d’administration:i>
- Madame Esther Pelles, demeurant à L-8022 Strassen, 14, rue des Lavandes, Administrateur-Délégué;
- Monsieur Alain Gorge, demeurant à L-8022 Strassen, 14, rue des Lavandes;
- Monsieur Henri Pelles, demeurant à Eilat (Israël), rue Los Angeles, 611/2.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01384. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013603/680/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
J. SAFRA I.P. HOLDING Co. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.071.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 31 janvier 2006 à i>
<i>16:00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de l’assemblée.
- Le Conseil d’Administration confirme que l’adresse de l’administrateur a changé comme suit:
- EUROLEX MANAGEMENT S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- Le Conseil d’Administration confirme que l’adresse du Commissaire a changé comme suit:
- EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01917. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015161/1084/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
GLOBAL GROUP FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Représenté par M. Bogers
<i>Administrateuri>
Signature.
J. SAFRA I.P. HOLDING CO. S.A.
Représentée par EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur
i>Représentée par M. Bogers
<i>Administrateur-déléguéi>
42384
INTERNATIONAL FASHION TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.129.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 2 mai 2005 que l’Assemblée a pris, entre autres, la
résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée prend acte que le mandat du Commissaire est venu à échéance à la date de ce jour. L’Assemblée décide
de nommer pour un terme d’un an, la société BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire, en qualité de Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice clôturé au 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00423. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013610/043/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
MAX MARA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.757.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 6 juin 2005 que l’Assemblée a pris, entre autres, la
résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée prend acte que le mandat du Commissaire est venu à échéance à la date de ce jour. L’Assemblée décide
de nommer pour un terme d’un an, la société BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire, en qualité de Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice clôturé au 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00424. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013624/043/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
I.P.A.H.C. HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 94.832.
—
Suite à une lettre recommandée adressée à la gérante de la société en date du 31 novembre 2005 et le préavis de
deux mois étant écoulé, le siège social de la société jusqu’alors domicilié par FIDUCIAIRE EUROLUX S.A. au 196, rue
de Beggen, L-1220 Luxembourg est dénoncé avec effet au 1
er
février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00853. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013714//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
INTERNATIONAL FASHION TRADING S.A., Société Anonyme
S. Vandi / D. Murari
<i>Administrateursi>
MAX MARA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
D. Murari / S. Vandi
<i>Administrateursi>
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Copart Invest S.A.
Copart Invest S.A.
Copart Invest S.A.
Copart Invest S.A.
Antiva Finance S.A.
Maestral Investissements S.A.
Cronos Recherches Cliniques S.A.
Developpement Immobilier S.A.
Efilux S.A.
Natexis Luxembourg S.A.
Natexis Luxembourg S.A.
Wapo International
G.B.M. Holding S.A.
G.B.M. Holding S.A.
G.B.M. Holding S.A.
G.B.M. Holding S.A.
Jumeva S.A.
Jumeva S.A.
FHLSP Private Equity Group Inc., S.à r.l.
FHLSP Private Equity Group Inc., S.à r.l.
Carestel Motorway Services N.V. - Succursale de Luxembourg
Tishman Speyer Lumiere Holdings II, S.à r.l.
Mallett, S.à r.l.
V + O’S, S.à r.l.
Fita, S.à r.l.
Northwind Holding S.A.
Kikkolux, S.à r.l.
Enco Leasing, GmbH
Orning Coaches A.G.
Kartell Group S.A.
FIP Global Investments S.A.
Property Trust Muehldorf, S.à r.l.
Property Trust Muehldorf, S.à r.l.
FinClaMa Holding S.A.
Europa Steel, S.à r.l.
Green Cross Equity, S.à r.l.
LatCap II SPV VI (Luxembourg), S.à r.l.
LatCap II SPV VI (Luxembourg), S.à r.l.
Union Properties S.A.
Union Properties S.A.
Union Properties S.A.
Foodco, S.à r.l.
Strongbow Capital Holdings S.A.
Strongbow Capital Holdings S.A.
Finanz Fernseh Holding, S.à r.l.
Hay Holding S.A.
Lundy, S.à r.l.
DFM Investissements S.A.
Eber, S.à r.l.
Eber, S.à r.l.
LatCap II SPV V-B (Luxembourg), S.à r.l.
LatCap II SPV V-B (Luxembourg), S.à r.l.
LeasePlan Luxembourg S.A.
A.A.B.S., S.à r.l., Aakapa Advisory Business Services
Global Group Financial Services (Luxembourg) S.A.
M.J.A. S.A.
J. Safra I.P. Holding Co. S.A.
International Fashion Trading S.A.
Max Mara International S.A.
I.P.A.H.C. Holding, S.à r.l.