logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

42049

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 877

4 mai 2006

S O M M A I R E

Actiana, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42050

KBC Bonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

42090

Advanzia Bank S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . .

42089

Kerris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42082

Amberley S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42069

Leakey Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

42096

Centrum Development, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

42072

Lisgo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42079

D.B. Zwirn Loire (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . .

42089

Luxracetech, G.m.b.H., Echternach . . . . . . . . . . . . 

42079

Distria S.A., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42073

Ma Chaussure, S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . 

42079

Eleutera, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42050

Magic Moving Pixel S.A., Niederanven . . . . . . . . . . 

42077

EPP Levallois (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

42069

Materne   Luxembourg   Holdco,   S.à r.l.,   Luxem-

EPP Velizy (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

42068

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42071

Fantasy Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

42089

Materne Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

42069

Fiberparts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42074

Medical Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

42068

Fonds Européen de Capital d’Amorçage du Consor-

Mie Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42087

tium  Bancaire  Saar-Lor-Lux  S.A.H.,  Luxem-

Montagebau Arnold Junk, G.m.b.H., Clemency  . . 

42077

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42094

Multi Tech Lux S.A., Roeser  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42087

Fonds Européen de Capital d’Amorçage du Consor-

MuVi RE S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42090

tium  Bancaire  Saar-Lor-Lux  S.A.H.,  Luxem-

Neffa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

42095

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42094

New-G, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42091

Fonds Européen de Capital d’Amorçage du Consor-

Nouvelles Constructions Schou, S.à r.l., Diekirch . 

42077

tium  Bancaire  Saar-Lor-Lux  S.A.H.,  Luxem-

P & F Capital, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

42089

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42094

Pamplune S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42079

Fonds Européen de Capital d’Amorçage du Consor-

Pharus Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42085

tium  Bancaire  Saar-Lor-Lux  S.A.H.,  Luxem-

Pie Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42087

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42094

Post Invest Europe, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

42089

Fortitudo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42072

Privat/Degroof Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

42082

Frankfurter Volksbank International S.A., Luxem-

Real Estate Investor Fund 1, S.à r.l., Luxembourg  

42054

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42071

Rosinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42081

Furka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42074

S.I.T. Lux, S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42075

Grund-Mode, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

42079

Sasib Tobacco International S.A., Luxembourg  . . 

42085

Hadhan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

42071

Sipcam Financial Service S.A., Luxembourg . . . . . 

42076

Hunter International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

42050

Société Civile Immobilière Albert-Godart, Mach- 

I.I.F.C. S.A., Niederkorn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42087

tum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42077

I.I.G.  International  Investments  Group  S.A.,  Lu-

Sopura Eastern Europe A.G., Luxembourg . . . . . . 

42090

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42069

Special Projects Luxembourg S.A., Luxembourg . 

42051

IGNI, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42081

Special Projects Luxembourg S.A., Luxembourg . 

42054

Industrial  Development  Company  S.A.,  Luxem-

Steinbach Antony Fabrique de Peinture, S.à r.l., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42071

Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42082

Innovel S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42073

Synapt Invest S.A., Heffingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42085

International   Financing   Partners   S.A.,   Luxem-

Taunus Holdings Limited, S.à r.l., Luxembourg  . . 

42085

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42086

Taunus Holdings Limited, S.à r.l., Luxembourg  . . 

42087

International  North  Sea  Shipping  S.A.,  Luxem-

Timeos, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42092

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42071

Varius, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42082

IXTEQ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42072

Wap Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

42074

IXTEQ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42072

42050

ACTIANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 92.115. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07922, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014291/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

HUNTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.855. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01129, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2006.

(014481/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

ELEUTERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 108.757. 

L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Réunion des Associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de ELEUTERA, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n

°

 108.757, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,

constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 14 juin 2005, en cours de publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 27 juin 2005, en cours de

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quinze mille sept cent

cinquante (15.750) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant l’intégra-
lité du capital social de trois cent quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante euros (EUR 393.750,-) sont dûment re-
présentées à la présente réunion qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les associés représentés ayant accepté de
se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des associés tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente réunion est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de trois cent soixante-trois mille euros (EUR

363.000,-) pour le porter de son montant actuel-de trois cent quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante euros (EUR
393.750,-) représenté par quinze mille sept cent cinquante (15.750) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de sept cent cinquante-six mille sept cent cinquante euros (EUR 756.750,-),
avec émission de quatorze mille cinq cent vingt (14.520) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

2. Modifications afférentes de l’article 6 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence d’un montant de trois cent soixante-trois mille euros (EUR

363.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante euros (EUR
393.750,-) représenté par quinze mille sept cent cinquante (15.750) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq

Luxembourg, le 8 février 2006.

Signature.

HUNTER INTERNATIONAL S.A.
G. Diederich / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

42051

euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de sept cent cinquante-six mille sept cent cinquante euros (EUR 756.750,-),
avec émission de quatorze mille cinq cent vingt (14.520) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

L’augmentation de capital susmentionnée a été entièrement souscrite par l’associé unique et libérée en espèces ainsi

qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

<i>Version française:

«Art. 6. Le capital social est fixé à sept cent cinquante-six mille sept cent cinquante euros (EUR 756.750,-) divisé en

trente mille deux cent soixante-dix (30.270) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacu-
ne.»

<i>Version anglaise:

«Art. 6. The share capital is fixed at seven hundred fifty-six thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 756,750.-)

divided into thirty thousand two hundred and seventy (30,270) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Réunion s’est terminée à 16.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, décembre 2005, vol. 26CS, fol. 95, case 11. – Reçu 3.630 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014847/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

SPECIAL PROJECTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 105.100. 

L’an deux mille six, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPECIAL PROJECTS

LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par
le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 9 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 310 du 8 avril 2005, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 20 mai 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1004 du 7 octobre 2005,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 105.100.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Claude Kraus, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabine Lemoye, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de six millions deux cent quatre-vingt-onze mille cinq cents euros

(EUR 6.291.500,00) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à six millions
trois cent vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 6.322.500,00), par la création et l’émission de soixante-deux mille neuf
cent quinze (62.915) actions nouvelles de valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, par la conversion en
capital d’une créance d’actionnaire.

Souscription et libération des actions nouvelles.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Luxembourg, le 2 février 2006.

J. Elvinger.

42052

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de six millions deux cent quatre-vingt-onze

mille cinq cents euros (EUR 6.291.500,00), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000,00) à six millions trois cent vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 6.322.500,00), par la création et l’émission
de soixante-deux mille neuf cent quinze (62.915) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00)
chacune, par conversion en capital d’une créance d’actionnaire.

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire

existant, à savoir, Son Excellence le Sheikh Hamad Jassim J. Al-Thani, homme d’affaires, demeurant à Doha (Qatar), Al
Wajba Palace, Dukhan Road, l’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenu Son Excellence le Sheikh Hamad Jassim J. Al-Thani, prénommé,
ici représenté par Mademoiselle Claude Kraus, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 16 décembre 2005,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit intervenant, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire les soixante-deux mille neuf cent quinze (62.915)

actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune et les libérer par conversion en capital
d’une créance certaine, liquide et exigible au montant de six millions deux cent quatre-vingt-onze mille cinq cents euros
(EUR 6.291.500,00).

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 le prédit apport a fait l’objet d’un rapport d’un

réviseur d’entreprises, en l’occurrence Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7268 Bérel-
dange, 23, cité Aline Mayrisch.

Ce rapport restera annexé aux présentes et conclut comme suit:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à six millions trois cent vingt-deux mille cinq cents euros (EUR

6.322.500,00), représenté par soixante-trois mille deux cent vingt-cinq (63.225) actions d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,00) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ soixante-sept mille neuf cents
euros (EUR 67.900,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des com-

parants, le présent acte est rédigé en langue française et suivi d’une version en langue anglaise; sur demande desdits
comparants et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and six, on the thirty-first day of January.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SPECIAL PROJECTS LUXEMBOURG S.A. a com-

pany under Luxembourg Law, established in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, incorporated by deed of no-
tary Jean-Paul Hencks, residing in Luxembourg, on 9 December 2004, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C», number 310 on 8 April 2005, modified by deed of the undersigned notary, on 20 May 2005, published
in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 1004 on 7 October 2005, registered at the Trade
and Companies’ Register in Luxembourg-City under section B and number 105.100.

The meeting was opened with Mrs Claude Kraus, private employee, residing professionally in Luxembourg, in the

chair,

who appointed as secretary Mrs Sabine Lemoye, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Jeanne Piek, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairwoman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital by six million two hundred and ninety-one thousand five hundred Euro (EUR

6,291,500.00) to bring it from its current amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.00) to six million three hun-
dred and twenty-two thousand five hundred Euro (EUR 6,322,500.00), by the creation and issue of sixty-two thousand

42053

nine hundred fifteen (62,915) new shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.00) each, by incorporation
into capital of a certain, liquid and fully enforceable claim against the company.

Subscription and liberation of the new shares.
2. Subsequent amendment of the first paragraph of Article three of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed

ne varietur by the appearing persons.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by six million two hundred and ninety-one thousand five

hundred Euro (EUR 6,291,500.00) to bring it from its current amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.00) to
six million three hundred and twenty-two thousand five hundred Euro (EUR 6,322,500.00), by the creation and issue of
sixty-two thousand nine hundred and fifteen (62,915) new shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.00)
each, by incorporation into capital of a certain, liquid and fully enforceable claim against the company.

The general meeting decides to admit to the subscription of the capital increase here above decided the existing

shareholder, namely His Excellency Sheikh Hamad Jassim J. Al-Thani, businessman, residing in Doha (Qatar), AI Wajba
Palace, Dukhan Road, the other shareholder having waived her preferential subscription right.

Then intervened:
His Excellency Sheikh Hamad Jassim J. Al-Thani, previously named,
here represented by Ms Claude Kraus, private employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 16 December 2005,
which proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the

registration authorities.

Said appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe to the sixty-two thousand nine hundred

fifteen (62,915) new shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.00) each, by incorporation into capital of a
certain, liquid and fully enforceable claim against the company up to the amount of six million two hundred and ninety-
one thousand five hundred Euro (EUR 6,291,500.00).

In accordance with articles 26-1 and 32-1 of the Law of August 10, 1915, the aforesaid contributions have been re-

ported on by an independent auditor, namely Mr Marcel Stephany, auditor, residing in L-7268 Béreldange, 23, Cité Aline
Mayrisch.

This report, which remains annexed to this deed, concludes as follows:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing, the general meeting decides to modify the first paragraph of article three of the

Articles of Incorporation, which will from now on have the following wording:

«Art. 3. (first paragraph). The corporate capital is fixed at six million three hundred and twenty-two thousand

five hundred Euro (EUR 6,322,500.00), divided into sixty-three thousand two hundred and twenty-five (63,225) shares
with a par value of one hundred Euro (EUR 100.00) each.»

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about sixty-seven thousand nine hundred
Euro (EUR 67,900.00).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French and followed by an English version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and res-

idence, the Chairwoman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary, the present original deed.

Signé: C. Kraus, S. Lemoye, J. Piek, E. Schlesser.

42054

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2006, vol. 27CS, fol. 43, case 2. – Reçu 62.915 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(014789/227/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

SPECIAL PROJECTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 105.100. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014790/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

REAL ESTATE INVESTOR FUND 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 113.323. 

L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée REAL ESTATE IN-

VESTOR FUND 1, S.à r.l. (ci-après «la Société»), dont le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, et qui a été constituée par acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 23 novembre 2005, en cours de publication au Mémorial C.

Depuis la constitution les statuts ont été modifiés une seule fois par acte reçu du notaire instrumentant en date du

28 novembre 2005, en cours de publication au Mémorial C, et n’ont pas été modifiés depuis.

Les associés suivants ont déclaré se constituer en assemblée générale extraordinaire, pour délibérer de l’ordre du

jour qui sera plus amplement décrit ci-après, et qui ont comparu à cette fin en leur qualité d’associés de la Société tout
en représentant l’entièreté du capital de cette dernière, et tout en faisant les déclarations suivantes:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois IVG LOGISTICS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C.S. Luxembourg section B numéro 105.222, en sa qualité de propriétaire

de 80.000 (quatre-vingt mille) parts sociales du capital de la Société, représentée aux fins des présentes par Monsieur
Rüdiger Klaus Georg Freiherr von Stengel et Monsieur Sergio Villa et ayant en vertu des Statuts de cette même société
IVG LOGISTICS HOLDING S.A. le pouvoir de représenter dette dernière en vertu d’une procuration spéciale établie
sous seing privé;

2) La société anonyme de droit luxembourgeois AEDES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxem-

bourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.469, en sa qualité de propriétaire de 80.000 (quatre-
vingt mille) parts sociales du capital de la Société étant valablement représentée aux fins des présentes conjointement
par deux de ses administrateurs, à savoir:

a) Monsieur Emilio Ettore Gnech, conseil fiscal, demeurant à Milan (Italie);
b) Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesdits comparants ont déclaré représenter l’entièreté du capital souscrit de la Société, actuellement représenté par

160.000 (cent soixante mille) parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, et ils ont
exposé qu’ils se déclarent d’accord à se réunir valablement en assemblée générale, sans convocation spéciale et préala-
ble, déclarant tous ayant une parfaite connaissance et compréhension de l’ordre du jour qui suit:

<i>Ordre du jour:

1) Acceptation définitive d’une cession de parts sociales et accomplissement des formalités nécessaires.
2) Refonte complète des statuts.
3) Nomination des membres du comité de gérants, nomination du président du conseil et fixation de la durée de leur

mandat et définition de leurs pouvoirs.

4) Divers.
Après en avoir délibéré, les comparants ont pris à l’unanimité, sans abstentions et par votes séparés, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte du fait que l’associé AEDES LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, fondatrice de la Société, a, en

qualité de vendeur, cédé et transféré au profit de la société IVG LOGISTICS HOLDING S.A., qui a accepté cette cession
en qualité d’acquéreur, le tout par contrat de cession sous seing privé conclu en date d’aujourd’hui, en tout 80.000 (qua-
tre-vingt mille) parts sociales émises dans le capital de la Société. L’assemblée prend acte que par cet acte de cession,
le capital de la Société se trouve désormais réparti à hauteur de 50% (cinquante pour cent) des parts entre les deux
associés comparants à la présente assemblée. L’assemblée prend acte que les enregistrements nécessaires viennent
d’être opérés dans le registre prévu à l’article 185 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et

Luxembourg, le 7 février 2006.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 7 février 2006.

E. Schlesser.

42055

décide de procéder à la modification correspondante des statuts, dans le cadre de la refonte de ces derniers, prévue au
point suivant de l’ordre du jour, et par la résolution qui va suivre.

<i>Deuxième résolution

Sur base des arrangements et conventions conclues entre les associés comparant aux présentes, l’assemblée générale

décide de procéder à une refonte complète des statuts et de les arrêter dorénavant en langue anglaise, au vu de la vo-
cation dorénavant internationale du groupe et de son actionnariat. Par conséquent l’assemblée décide d’arrêter les sta-
tuts comme suit, pour remplacer avec effet immédiat les statuts actuels, et régir leurs rapports sociaux:

Art. 1

er

. Raison sociale

Entre les souscripteurs initiaux et tous ceux qui deviendront détenteurs des parts sociales ci-après créées, il existe

une Société à responsabilité limitée sous la dénomination de REAL ESTATE INVESTOR FUND 1, S.à r.l. («la Société»),
régie par les présents Statuts et le droit applicable.

Art. 2. Objet
La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères ou dans toutes autres entreprises, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
ainsi que le transfert par cession, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, obligations non garanties,
billets, certificats d’actions préférentielles et de tous autres types de titres, ainsi que la propriété, l’administration, le
développement et la gestion de son portefeuille. Elle pourra acquérir, louer à bail, céder ou aliéner des propriétés im-
mobilières. La Société pourra également détenir des intérêts dans des sociétés en nom collectif et gérer ses affaires par
le biais de bureaux secondaires sis au Luxembourg ou à l’étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder, par placement privé, à l’émission d’obli-

gations et d’obligations non garanties ainsi que de tous autres types de titres et de certificats, sous réserve qu’ils soient
émis uniquement sous forme nominative et ne fassent pas l’objet d’une offre ou négociation publiques. La Société est
habilitée à asseoir des hypothèques ou d’autres types de garanties sur ses actifs (en ce compris, notamment, le nantis-
sement des participations détenues dans d’autres sociétés).

De manière générale, elle pourra apporter son assistance (par voie de prêts, d’avances, de garanties ou de sûretés

ou de toute autre manière) aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles elle détient une participation ou qui font
partie du groupe de sociétés auquel elle appartient, prendre toutes mesures de prise de contrôle et de surveillance et
mener toute activité qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra enfin mener toutes activités commerciales, techniques et financières ou autres, directement ou

indirectement liées dans tout domaine, aux fins de favoriser l’accomplissement de son objet, en ce compris notamment:

(i) l’acquisition, la détention, l’administration, la vente, l’échange, le transfert, le négoce et l’investissement dans des

parts, obligations, fonds, billets et autres valeurs mobilières; l’emprunt de liquidités et l’émission de billets ainsi que le
prêt de fonds;

(ii) l’acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’octroi de licences relatives à des droits d’auteur, brevets, des-

sins industriels, secrets de fabrication, marques commerciales ou autres intérêts de même nature;

(iii) la prestation d’assistance technique;
(iv) la participation dans et la gestion d’autres sociétés. 
De manière générale, la Société pourra réaliser toute activité qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet.

Art. 3. Durée
La Société est établie pour une durée illimitée. La Société ne prendra pas fin pour cause de décès, de privation des

droits civiques, de faillite ou d’insolvabilité de l’un de ses associés.

Art. 4. Siège social
4.1 Le siège social de la Société est sis à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en

tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’Assemblée générale extraordinaire de ses associés
délibérant comme en matière de modification des Statuts.

4.2 L’adresse du siège social pourra être transférée en un autre lieu au sein de la municipalité sur décision du Conseil

de Gérance.

4.3 La Société pourra disposer de bureaux et de bureaux secondaires et ce, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

4.4 En cas de survenance ou de menace d’événements politiques, économiques ou sociaux extraordinaires, suscepti-

bles de l’avis du Conseil de Gérance d’interférer avec les activités normales de la Société en son siège social ou avec la
communication aisée entre ledit siège et des personnes se trouvant à l’étranger, le siège social pourra être temporaire-
ment transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète desdites circonstances anormales. Ce type de mesure tempo-
raire sera sans effet sur la nationalité de la Société qui, sans préjudice du transfert temporaire de son siège social,
demeurera une société luxembourgeoise. Les mesures temporaires de cet ordre seront prises et notifiées par le Conseil
de Gérance à toutes les parties intéressées.

Art. 5. Capital social
Le capital social émis de la Société est fixé à quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR), représenté par cent soixante

mille (160.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une fraction des éléments d’actif et des bénéfices de la Société au prorata direct du nom-

bre de parts existantes.

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des associés adoptée comme en matière de

modification des présents Statuts.

42056

Les parts sociales émises par la société se répartissent comme suit: 

Art. 6. Droit préférentiel de souscription
6.1 Sans préjudice et sous réserve d’une stipulation contraire des présents Statuts, aucune part sociale de la Société

ne sera ni ne pourra être cédée ni faire l’objet d’une convention de cession (et, afin d’écarter tout doute, aucun droit
ni aucun intérêt afférent à une quelconque part sociale ne pourra être cédé ni faire l’objet d’une convention de cession)
à moins et jusqu’à ce que les droits préférentiels de souscription conférés en vertu du présent article 6 soient épuisés.

Aux fins du présent article 6 et de l’article 7 ci-dessous, on entend par «Parts sociales» les parts sociales représentant

l’ensemble du capital social émis et en circulation de la Société (et/ou les options y afférentes) et toutes autres valeurs
mobilières de la Société convertibles en parts sociales de la Société (et/ou les options y afférentes) détenues à un quel-
conque moment par chacun des associés de la Société.

6.2 Procédure:
6.2.1 Tout associé de la Société qui entend céder la propriété légale et économique des parts qu’il détient dans la

Société («le Cédant») à un associé de la Société ou à un tiers (ci-après dénommé «le Cessionnaire Potentiel») et ayant
reçu une offre de bonne foi (seules les offres d’achat en numéraire et/ou portant sur des valeurs mobilières négociables
étant permises), sera tenu d’aviser par écrit l’autre associé (ci-après parfois dénommé «les Autres Associés») avec copie
de cet avis («l’Avis de Cession») à la Société de la cession proposée de ses parts (les «Parts Cédées») sur lesquelles les
Autres Associés disposent d’un droit préférentiel de souscription;

6.2.2 L’Avis de Cession devra:
(i) indiquer le nombre de parts que le Cessionnaire Potentiel souhaite acquérir et le prix d’acquisition des parts pro-

posé par le Cessionnaire Potentiel ainsi que les conditions du paiement du prix d’achat («le Prix de Vente»);

(ii) contenir des informations détaillées pertinentes sur le Cessionnaire Potentiel ayant fait l’offre de bonne foi au

Cédant et toutes les autres conditions essentielles de ladite offre;

(iii) donner l’assurance et la garantie que (a) le prix d’achat a été déterminé de bonne foi, et (b) que le prix d’achat

proposé est le seul paiement convenu pour la cession des Parts Cédées et qu’il n’existe aucun autre accord et paiement
supplémentaires relatifs aux Parts Cédées, et (c) que la procédure de paiement du prix d’achat proposé est correcte et
conforme à la réalité;

(iv) constituer une offre («l’Offre») de la part du Cédant à l’attention des Autres Associés de céder les Parts Cédées

aux Autres Associés au Prix de Vente;

6.2.3 Tout Avis de Cession, une fois notifié ou réputé avoir été notifié, ne pourra être retiré ni modifié sans le con-

sentement écrit des Autres Associés; 

6.2.4 Dans les 30 (trente) jours suivant la réception de l’Offre («la Période d’Acceptation»), les Autres Associés de-

vront avertir le Cédant par écrit:

(i) qu’ils acceptent l’Offre au Prix de Vente; ou
(ii) qu’ils déclinent l’Offre.
L’acceptation de l’Offre par les Autres Associés pourra uniquement porter sur l’ensemble (et non sur une partie seu-

lement) des Parts Cédées;

6.2.5 Si, au cours de la Période d’Acceptation, les Autres Associés avisent le Cédant par écrit qu’ils déclinent l’Offre

ou, dans le cas contraire, s’ils n’adressent au Cédant aucun avis écrit d’acceptation de l’Offre, le Cédant pourra à tout
moment, dans les 60 (soixante) jours qui suivent la fin de la Période d’Acceptation, céder l’ensemble (et non une partie
seulement) des Parts Cédées au Cessionnaire Potentiel spécifié dans l’Avis de Cession dans le cadre d’une vente réalisée
de bonne foi à un prix égal (et non inférieur) au Prix de Vente spécifié dans l’Avis de Cession (et à des conditions égales
aux conditions visées dans l’Avis de Cession) et ce, sous réserve de l’approbation de ladite cession de Parts à une ma-
jorité de 76% (soixante-seize pour cent) de l’ensemble des Associés de la Société réunis en Assemblée des Associés.

6.3 Sans préjudice des stipulations des articles 6.1 et 6.2 susmentionnés, chacun des Associés de la Société pourra

céder, vendre ou aliéner d’une quelconque autre manière librement tout ou partie de ses parts à une Société affiliée
(telle que définie ci-dessous), dont l’Associé détient au moins 51% de l’ensemble du capital social ou des droits de vote
(et ci-après dénommée «la Société affiliée èligible») et ce, sous réserve de l’approbation de ladite cession de parts à une
majorité de 76% (soixante-seize pour cent) de l’ensemble des Associés de la Société réunis en Assemblée des Associés.

Aux fins du présent article 6 et des présents Statuts:
Par «Société affiliée», il convient d’entendre, relativement à toute Personne, toute autre Personne contrôlant ou con-

trôlée par, directement ou indirectement par le biais d’un ou de plusieurs intermédiaires, ladite Personne ou étant sous
le contrôle commun de cette Personne; tout véhicule d’investissement collectif géré par ladite Personne (ou par l’une
de ses Sociétés affiliées) et dont les investissements sont gérés par cette Personne; ou tout partenaire, dirigeant, em-
ployé de l’Associé (ou Société affiliée de ces derniers) et tout fonds d’investissement géré par cette Personne en faveur
de ses partenaires, dirigeants ou employés ou en faveur de personnes à charge de ces derniers et en rapport avec tout
fonds, tout membre d’un tel fonds ou une Société affiliée de cette Personne ou tout successeur, fiduciaire ou représen-
tant, ou successeur du fait de la restructuration, d’un fonds de pension èligible, mais à l’exclusion, à toutes fins utiles, de
toute personne investissant dans l’un quelconque des fonds d’investissement susmentionnés;

Les termes «Contrôle, Contrôlant et Contrôlée» sont interprétés conformément aux dispositions des articles 309

et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; et

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois IVG LOGISTICS HOLDING S.A., ayant son siège social à

L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C.S. Luxembourg section B numéro 105.222, quatre-vingt

mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80.000

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois AEDES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.469, quatre-vingt mille parts sociales 80.000

Total: cent soixante mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160.000

42057

Par «Personne», il convient d’entendre toute personne physique, personne morale, société de personnes, entreprise,

association, organisation ne disposant pas de la personnalité juridique ou autre type d’entité.

Art. 7. Tag along - Drag along
7.1 Option Tag along: Sans préjudice des stipulations de l’article 6 susmentionné, au cas où l’un des associés de la

Société déciderait de céder tout ou partie de ses parts à une tierce partie non liée, il devra en aviser sans délai l’autre/
les autres associé(s), qui - dans la mesure où le droit préférentiel de souscription susmentionné à l’article 6 n’a pas été
exercé - sera/seront habilité(s) à céder au prorata à ladite tierce partie ses/leurs propres parts aux mêmes conditions
(ainsi que tous prêts, capitaux d’emprunt, emprunts et autres endettements financiers consentis par ledit associé à la
Société et à toute filiale de ladite Société et tous intérêts courus y afférents).

Au cas où l’un des associés de la Société aurait l’intention d’exercer le droit défini au présent article 7.1, il devra en

aviser l’autre/les autres associé(s) au plus tard (sous peine de déchéance) dans un délai de 10 (dix) jours à compter de
la réception de l’avis envoyé par ledit associé.

Au cas où l’un des associés exercerait le droit défini au présent article 7.1, il ne sera pas habilité à se prévaloir du

droit préférentiel de souscription visé à l’article 6 ci-dessus à l’égard des parts faisant l’objet de la vente à la tierce partie
en vertu du présent article 7.1.

A la réception de l’avis d’exercice du droit de vente conjointe en vertu du présent article 7.1, l’associé concerné de

la Société devra s’assurer que la tierce partie achètera les parts au prorata des parts détenues par l’autre/les autres as-
socié(s) de la Société aux mêmes conditions (ainsi que tous prêts, capitaux d’emprunt, emprunts et autres endettements
financiers consentis par ce dernier à la Société et à toute filiale de ladite Société et tous intérêts courus y afférents).
L’exercice de ladite option Tag along sera en toutes circonstances subordonné à l’approbation de 76% des voix des as-
sociés réunis en assemblée générale des associés.

7.2 Option Drag along: Sans préjudice des stipulations de l’article 6 ci-dessus, au cas où l’un des associés de la Société

recevrait de la part d’une tierce partie non liée une offre écrite d’achat de 100% des parts (moyennant un paiement en
numéraire et/ou en valeurs mobilières aisément négociables), l’associé ayant reçu l’offre susmentionnée sera habilité à
céder à ladite tierce partie non liée, outre ses propres parts, l’ensemble des parts de l’autre/des autres associé(s) de la
Société. Ledit associé sera tenu de céder ses parts (ainsi que tous prêts, capitaux d’emprunt, emprunts et autres endet-
tements financiers consentis par ce dernier à la Société et à toute filiale de la Société et tous intérêts courus y afférents)
à ladite tierce partie aux mêmes conditions, sous réserve que le prix d’achat des parts ne soit pas inférieur à un montant
qui permettrait à chacun des associés d’obtenir un taux de rendement interne, endettement compris et avant impôts,
d’au moins 24%. 

L’associé de la Société qui n’aura pas reçu l’offre d’acquisition de 100% des parts émanant de ladite tierce partie non

liée ne pourra pas, dans le cadre de ladite vente, exercer le droit préférentiel de souscription visé à l’article 6 ci-dessus.
L’exercice de la présente option Drag along sera en toutes circonstances subordonné à l’approbation de 76% des voix
des associés réunis en assemblée générale des associés.

7.3 Période de blocage: Sans préjudice des stipulations des articles 6.3, 7.1 et 7.2 susmentionnés, il est entendu par

la présente que les associés de la Société ont convenu, à la date d’adoption des présents Statuts, aux fins de garantir la
stabilité et la continuité de la structure du capital de la Société jusqu’à l’apport éventuel des biens immobiliers (le Por-
tefeuille) détenus, à la date d’adoption des présents Statuts, par la filiale de la Société dénommée IMMOBILIARE DEL
LAGO S.r.l., en faveur d’un fonds d’investissement italien à constituer et à autoriser, qu’aucun desdits associés ne devra
céder, aliéner, promettre de céder, d’aliéner ou de nantir de quelque manière que ce soit, tout ou partie (i) des parts
qu’il détient dans la Société, ni (ii) de quelconques prêts détenus, le cas échéant, par chacun des associés susmentionnés
et consentis à la Société et/ou à la société IMMOBILIARE DEL LAGO S.r.l.

La présente obligation demeurera en vigueur jusqu’à l’apport du Portefeuille au fonds décrit ci-dessus et en tout cas

jusqu’au 31 décembre 2006 (ou, après l’envoi d’un avis par AEDES, S.p.A. et la Société affiliée de l’associé AEDES
LUXEMBOURG S.A., jusqu’à l’expiration de la période de 6 mois supplémentaires susmentionnée).

7.4 Les stipulations des articles 7.1, 7.2 et 7.3 ne s’appliqueront pas en cas de cession - quelles que soient les modalités

de réalisation de ladite cession - de tout ou partie des parts détenues par un associé de la Société (ainsi que de tous
prêts, capitaux d’emprunt, emprunts et autres endettements financiers consentis par ce dernier à la Société et/ou à ses
filiales et tous intérêts courus y afférents) à une quelconque Société affiliée éligible.

Art. 8. Décisions des associés  
8.1 Les décisions des associés seront prises par l’Assemblée générale des associés. Toutefois, la tenue d’une Assem-

blée ne sera pas obligatoire tant que le nombre des associés sera inférieur à vingt-cinq, auquel cas les résolutions des
associés pourront être valablement adoptées par écrit. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement cons-
tituée ou toute résolution écrite valide (selon les cas) devra représenter l’ensemble des associés de la Société.

8.2 Chacun des associés de la Société sera habilité à participer aux Assemblées générales ou à l’élaboration des ré-

solutions écrites. Chacun des associés dispose d’un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il détient et pourra
intervenir valablement lors de toute assemblée des associés par voie de procuration spéciale.

8.3 Les assemblées seront convoquées par avis de convocation, adressé par courrier recommandé ou par télécopie

aux associés de la Société aux adresses et numéros de télécopie figurant sur le registre des associés détenu par la Société
et ce, au moins 8 (huit) jours avant la date de tenue de l’assemblée. Si la totalité du capital social de la Société est re-
présentée lors d’une assemblée, l’assemblée pourra avoir lieu sans avis préalable, sous réserve que tous les associés
présents ou représentés conviennent de l’ordre du jour de ladite assemblée et des résolutions mises aux voix. En cas
de résolutions écrites, le texte desdites résolutions devra être envoyé par courrier ou par télécopie aux associés de la
Société aux adresses et numéros de télécopie figurant dans le registre des associés détenu par la Société et ce, au moins
8 (huit) jours avant la date d’effet proposée des résolutions. Toutes les décisions pour laquelle la loi, les présents Statuts
ou un accord opposable aux associés n’exige pas de quorum et/ou de majorité plus élevée ne seront valablement adop-

42058

tées qu’à la majorité d’au moins 76% (soixante-seize pour cent) des voix de l’ensemble des associés de la Société. Toute
résolution écrite acceptée à l’unanimité pourra être adoptée à tout moment sans avis préalable.

8.4 L’Assemblée générale sera valablement constituée si les associés présents représentent au moins 76% de la tota-

lité du capital social. Les décisions de l’Assemblée générale seront valablement adoptées sous réserve de leur approba-
tion par les associés représentant au moins 76% de la totalité du capital social.

8.5 Si et tant que la Société dispose de plus de 25 associés, une Assemblée générale sera tenue chaque année le 30

mai à 11 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré au Luxembourg, l’Assemblée générale se tiendra le jour ouvré suivant.

Art. 9. Communication d’informations aux associés
9.1 Les états financiers seront tenus à la disposition des associés au siège social de la Société. Lesdites informations

seront par la suite communiquées aux associés selon les conditions légales applicables.

Art. 10. Conseil de Gérance
10.1 La Société est gérée par un Conseil de Gérance (ci-après dénommé «le Conseil de Gérance») désigné en tant

qu’organe collégial par l’Assemblée générale des associés conformément aux stipulations susmentionnées. Les Membres
du Conseil de Gérance (ci-après dénommés individuellement «Gérant» ou «Membre du Conseil de Gérance») pourront
ne pas avoir la qualité d’associé. Le Conseil de Gérance sera composé de 4 (quatre) membres, désignés ou révoqués
aux majorités définies aux présents Statuts. Les Gérants seront désignés pour une durée de trois exercices financiers
et leur mandat expirera le jour de l’approbation des états financiers du dernier exercice financier dudit mandat. Les Gé-
rants pourront être réélus, mais également révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum).

10.2 Au cas où au moins 2 (deux) Gérants cesseraient d’exercer leur mandat pour une quelconque raison, le mandat

de l’ensemble du Conseil de Gérance prendra fin. Les Gérants encore en place devront informer les associés de la si-
tuation au plus tard dans les 7 jours de manière à ce que ces derniers puissent désigner un nouveau Conseil de Gérance
de la Société. Les Gérants encore en place géreront les affaires courantes de la Société jusqu’à ce qu’un nouveau Conseil
de Gérance soit désigné.

Par «affaires courantes», il convient d’entendre, de manière exclusive, l’exécution de tâches telles que le paiement

d’impôts et le dépôt de déclarations d’impôts ou de documents dont le dépôt est obligatoire et/ou le paiement de som-
mes dues aux bailleurs de la Société ou à d’autres tiers envers lesquels la Société a des obligations contractuelles, sous
réserve que le délai de paiement ou de dépôt expire avant la nomination du nouveau Conseil de Gérance.

Art. 11. Délibérations du Conseil
11.1 Le Conseil de Gérance pourra élire un Président du Conseil de Gérance parmi ses membres.
11.2 Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si l’ensemble des Gérants est présent ou

représenté. Les résolutions du Conseil de Gérance seront valablement adoptées par le vote favorable de la majorité des
Gérants désignés.

11.3 Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le président du Conseil de Gérance ou par 2 (deux)

des Membres du Conseil de Gérance avec un préavis d’au moins 5 (cinq) jours, sauf si les affaires de la Société nécessi-
tent un délai de préavis plus court ou en cas d’urgence (le préavis pouvant en ce cas être ramené à 2 (deux) heures). Il
pourra être renoncé à un avis de convocation sous réserve du consentement unanime des Gérants, communiqué par
écrit ou par télécopie. Un avis distinct ne sera pas requis pour la convocation de réunions dont la date et le lieu auront
été préalablement fixés par résolution du Conseil de Gérance.

11.4 Les réunions du Conseil de Gérance pourront se tenir en la présence des Gérants ou, en toutes circonstances,

par voie de conférence téléphonique (ou de tout autre moyen de communication entre les participants). Le Conseil de
Gérance pourra également, en toutes circonstances, prendre des décisions par voie de résolutions écrites adoptées à
l’unanimité. Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les Gérants auront la même valeur que les résolutions
adoptées lors de réunions du Conseil de Gérance. Dans ce cas, les résolutions ou décisions seront prises expressément
si elles sont consignées dans un écrit transmis à tous les membres concernés (une seule copie ou plusieurs) et transmises
par courrier, coursier ou télécopie.

11.5 Tout membre du Conseil de Gérance pourra participer à toute réunion du Conseil de Gérance par voie de con-

férence téléphonique ou de tout autre moyen de communication permettant à chaque membre participant à la réunion
d’entendre les autres participants. La participation à une réunion par ces moyens vaudra participation en personne. Tout
Gérant pourra participer à toute réunion du Conseil en donnant procuration, par écrit ou par télécopie, à un autre
Membre du Conseil. Un Membre du Conseil ne pourra pas représenter plus d’un autre Membre du Conseil.

11.6 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président du Conseil, le président

de la réunion ou deux des Gérants. Les copies ou extraits desdits procès-verbaux destinés à être produits en justice ou
de toute autre manière seront signés par le Président du Conseil ou deux des Gérants.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil, signatures
12.1 Le Conseil de Gérance sera investi des plus amples pouvoirs pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/

ou accomplir tous actes de disposition et d’administration tombant sous l’objet de la Société. Tous les pouvoirs non
expressément dévolus de par la loi ou les Statuts à l’Assemblée générale ou soumis à l’autorisation préalable de l’As-
semblée générale seront de la compétence du Conseil de Gérance. A l’égard des tiers, le Conseil de Gérance aura les
plus amples pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et réaliser, autoriser et approuver tous
actes et toutes actions relatifs à la Société non expressément réservés de par la loi ou les Statuts à l’Assemblée générale
ou soumis à l’autorisation préalable de l’Assemblée générale ou aux stipulations des présentes.

Le Conseil de Gérance pourra déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs Gérants, sauf que les affaires indiquées aux

alinéas (1) à (22) inclus ci-après seront réservées à et seront de la compétence exclusive du Conseil de Gérance, sans
possibilité de délégation, à moins que lesdites affaires ci-dessous ne soient reprises au budget annuel et au plan d’exploi-
tation de la Société (et de ses filiales et actifs):

42059

(1) l’approbation et l’autorisation du plan d’exploitation et du budget annuel et toute modification y afférente;
(2) la cession, le transfert, l’achat ou la location de tout bien immobilier par la Société et/ou ses filiales;
(3) tout travail de maintenance exceptionnel devant être effectué sur les biens immobiliers de la Société et/ou de ses

filiales;

(4) la cession, le transfert, l’achat ou la location d’actifs corporels ou incorporels (dans ce dernier cas, différents des

biens immobiliers) par la Société et/ou ses filiales, dans chacun des cas pour un montant supérieur à 20.000,- (vingt mille)
EUR (ou l’équivalent dans une autre monnaie);

(5) la création, par la Société et/ou ses filiales, de toute filiale, bureau secondaire ou de tout autre type de division,

tout apport en capital y afférent ou participation à toute joint-venture, toute alliance ou tout autre type de convention
similaire, également avec de nouveaux partenaires, de manière directe ou par le biais de toute filiale, bureau secondaire,
entité ou division, en ce compris les conditions significatives y afférentes;

(6) l’acquisition ou l’aliénation, par la Société et/ou ses filiales, de parts de ou de tout intérêt dans une quelconque

filiale, entreprise ou tout autre type d’entité légale, la création de ou la participation dans toute société en nom collectif,
consortium ou tout autre type d’entité légale. La liquidation de toute filiale;

(7) l’acquisition, l’aliénation ou la location (en tant que bailleur ou en tant que preneur) par la Société et/ou ses filiales

de toute activité ou de tout segment d’activité;

(8) la création, par la Société et/ou ses filiales, d’une hypothèque, d’un privilège, d’un nantissement, d’un droit ou de

tout autre type de sûreté sur tout bien immobilier ainsi que sur toute autre propriété ou actif;

(9) l’avance par la Société et/ou l’une de ses filiales de tout prêt et l’octroi de toute garantie et/ou sûreté à ou pour

le compte de tiers;

(10) l’emprunt et le fait de contracter pour la Société et/ou l’une de ses filiales toute obligation financière (en ce com-

pris tout contrat de location-financement ou de tout autre type d’obligation similaire) et toute modification des condi-
tions des emprunts existants;

(11) la nomination et la révocation de commissaires aux comptes externes (autres que le/les commissaire(s) aux

comptes de la Société et/ou de l’une de ses filiales);

(12) la conclusion par la Société et/ou l’une de ses filiales de tout contrat d’un montant supérieur à 20.000,- (vingt

mille) EUR;

(13) tout accord susceptible de modifier, de compléter et/ou d’intégrer les accords susmentionnés à l’alinéa (12);
(14) la signature par la Société et/ou l’une de ses filiales d’un contrat de conseil ou de contrats similaires d’un montant

supérieur à 20.000,- (vingt mille) EUR;

(15) l’approbation de la structure organisationnelle de la Société et/ou de l’une de ses filiales ainsi que l’adoption d’un

plan de restructuration ou de réorganisation ou de toute autre mesure destinée à modifier, de manière significative,
l’organisation de la Société et/ou de l’une de ses filiales. Toute proposition de fusion ou de dissolution relative à la So-
ciété et/ou à l’une de ses filiales;

(16) l’exercice du droit de vote relatif aux parts ou autres participations (directes ou indirectes) au capital social de

toute filiale;

(17) la signature par la Société et/ou l’une de ses filiales de tout contrat avec les associés (ou leurs Sociétés affiliées)

ainsi que de toute modification y afférente;

(18) la décision par la Société et par une quelconque filiale d’engager une action en justice à l’encontre de tiers, sauf

en cas de recouvrement de créances inférieures ou égales à 30.000,- (trente mille) EUR;

(19) la modification des présents Statuts et la modification ou la proposition de modification des statuts d’une quel-

conque filiale (à toutes fins utiles, en ce compris sans y être limité, toute augmentation de capital, modification de l’objet
social ou du siège social, de la clôture de l’exercice financier, etc.);

(20) la détermination des conditions d’un éventuel apport du Portefeuille au fonds mentionné à l’article 7.3 qui de-

vront reposer sur les conditions du marché et attentes en termes, inter alia, de rendement de poste, de rendement du
dividende et de taux de rendement interne à la date de l’éventuel apport. La signature du contrat, avec la banque d’in-
vestissement, relatif au placement des parts du fonds susmentionné;

(21) la proposition de modification de la politique comptable de la Société et d’une quelconque filiale;
(22) la proposition de distribution de dividendes et/ou de réserves de la Société et d’une quelconque filiale;
Sans préjudice des stipulations susmentionnées à l’article 12.1, le Conseil de Gérance sera habilité à investir le Gérant

adjoint et le Président du Conseil de Gérance de l’autorité nécessaire à la gestion courante de la Société; ladite autorité
exclura toute question figurant aux alinéas (1) à (22) ci-dessus inclus - sauf en cas de signature des résolutions pertinen-
tes - ainsi que toute transaction d’un montant supérieur à 20.000,- (vingt mille) EUR et toute action en justice à l’encon-
tre d’un tiers, relative au recouvrement d’un montant supérieur à 30.000,- (trente mille) EUR.

12.2 La Société se trouvera engagée par (i) la signature conjointe de tous les Gérants; ou (ii) sous réserve des stipu-

lations de l’Article 12.1 ci-dessus, la signature individuelle du Gérant chargé la gestion courante de la Société (tels que
ces termes sont définis à l’Article 12.1 ci-dessus); ou (iii) la signature conjointe ou la signature individuelle de l’un des
Gérants à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance conformément aux et sous réserve
des stipulations de l’Article 12.1 ci-dessus.

12.3 Dans le cadre de leur mandat, les Gérants ne seront pas tenus personnellement des obligations de la Société.

En tant que représentants de la Société, les Gérants seront tenus d’exercer correctement leurs fonctions.

Art. 13. Conflits d’intérêts
Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et ladite autre entreprise ou entité ne se trouvera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou dirigeants de la Société détiennent des participations au capital d’une
autre entreprise ou entité ou soient gérants, administrateurs, dirigeants ou salariés d’une autre entreprise ou entité. Un
Gérant ou dirigeant de la Société agissant en qualité de gérant, administrateur, dirigeant ou employé d’une quelconque

42060

entreprise ou entité avec laquelle la Société conclut un contrat ou établit de quelconques relations d’affaires, du seul fait
de son affiliation avec ladite autre entreprise ou entité, être privé de son droit d’étudier et de voter sur de quelconques
questions en relation avec ledit contrat ou ladite affaire ou d’adopter des mesures y afférentes. 

Art. 14. Exercice financier
L’exercice financier de la Société commencera le 1

er

 janvier de chaque année et prendra fin le 31 décembre de la

même année, à l’exception du premier exercice financier, qui commencera à la date de constitution de la Société et
prendra fin le 31 décembre de cette même année.

Art. 15. Comptes annuels, commissaire aux comptes
15.1 Chaque année, à la clôture de l’exercice financier, les comptes annuels seront établis par le Conseil de Gérance.
15.2 Si la Société compte plus de 25 associés, les opérations de la Société seront sujettes à la surveillance d’un com-

missaire aux comptes ou d’un comité de commissaires aux comptes de la Société. Dans ce cas, le commissaire aux
comptes ou le comité de commissaires aux comptes de la Société sera élu par l’Assemblée générale des associés de la
Société. Ledit commissaire aux comptes ou comité de commissaires aux comptes de la Société pourra être révoqué à
tout moment avec ou sans motif par l’Assemblée générale des associés de la Société. Les présentes stipulations ne pri-
veront pas les associés de leur droit de désigner, en cas d’élection par ces derniers, un commissaire aux comptes ou un
comité de commissaires aux comptes de la Société.

Le commissaire aux comptes ou le comité de commissaires aux comptes de la Société sera investi des pouvoirs et

responsabilités définis à l’Article 200 de la loi luxembourgeoise consolidée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.

Art. 16. Dividendes
16.1 Sur les bénéfices nets, cinq pour cent (5%) seront versés sur un compte de réserve légale. Ce prélèvement ces-

sera d’être obligatoire lorsque le montant des réserves aura atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la So-
ciété. Les bénéfices restants seront alloués par résolution de l’Assemblée générale des associés de la Société, qui pourra
décider (i) de payer des dividendes; (ii) de les reporter à l’exercice suivant; ou (iii) de les transférer sur un autre compte
de réserve distribuable de la Société.

16.2 Les associés pourront décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base des relevés de compte préparés

par le Conseil de Gérance, établissant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, et sous réserve (i)
que les comptes annuels de la Société aient été approuvés; (ii) que le montant à distribuer n’excède pas les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice financier augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes devant être attribuées à une réserve légale; (iii) que les paiements soient
effectués une fois que la Société aura obtenu l’assurance que les droits de ses créanciers ne sont pas menacés, et (iv) de
toutes autres conditions légales applicables.

16.3 Le solde pourra être distribué aux associés sur décision de l’Assemblée générale des associés.
16.4 Le compte de prime d’émission pourra être distribué aux associés sur décision de l’Assemblée générale des as-

sociés. L’Assemblée générale des associés pourra décider d’affecter tout montant du compte de prime d’émission au
compte de réserve légale.

Art. 17. Dissolution, liquidation
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’Assemblée générale des associés qui en déterminera les pouvoirs et rémunérations.

17.2 A la clôture de la liquidation de la Société, l’excédent des actifs nets de la Société sera distribué aux associés.

Art. 18. Associé unique
Si et tant qu’un seul associé détient toutes les parts de la Société, la Société existera en tant que société uniperson-

nelle en application de l’article 179 (2) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi seront entre autres applicables.

Art. 19. Droit applicable
Pour tous les points non prévus aux présents Statuts, les associés se réfèrent à la législation applicable, dont la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Troisième résolution

En vue d’exécuter les conventions actuellement existantes entre les associés actuels, et en conformité avec les nou-

veaux statuts, l’assemblée générale décide de fixer dorénavant le nombre des gérants, membres du comité de gérants,
à quatre (4).

L’assemblée décide de nommer comme membres du comité de gérants:
1.- Monsieur Jacopo Rossi, né à San Dona’ di Piave (Italie), le 20 avril 1972, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont;

2.- Monsieur Paolo Sangiotta, né à Putignani (Italie), le 28 décembre 1956, demeurant à L-20147 Milan, via Primaticcio

86 (Italie);

3.- Monsieur Rüdiger Klaus Georg Freiherr von Stengel, né à Coblence (Allemagne), le 4 mars 1967, demeurant à

D-53179 Bonn, Andreasstrasse 8 (Allemagne);

4.- Monsieur Sergio Villa, né à Milan (Italie), le 2 juin 1941, demeurant à D-60598 Frankfurt am Main, Mittlerer Ha-

senpfad 39 (Allemagne).

En conformité avec les nouveaux statuts, l’assemblée décide de fixer le termes des nouveaux membres du nouveau

comité de gérants à une durée de 3 (trois) années, de façon à ce que leurs mandat prenne fin immédiatement après
l’assemblée générale qui statuera sur l’approbation des comptes de l’exercice social de l’année 2007, étant entendu que

42061

tous les membres du comité de gérants seront à tout moment révocables ad nutum, comme prévu à l’article 10.1 des
nouveaux statuts.

L’assemblée générale nomme Monsieur Rüdiger Klaus Georg Freiherr von Stengel, prénommé, à la fonction de Pré-

sident du Conseil de Gérance et la société anonyme BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social à
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 71.178 à la fonction de commissaire
aux comptes.

L’assemblée décide que le comité de gérants aura la mission de gérer la Société, tel que prévu aux articles 11 et 12

des nouveaux statuts ci-avant adoptés.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à deux mille quatre cents euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise de l’acte qui précède:

In the year two thousand and five, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Gathered the general extraordinary quotaholders meeting of the limited liability company REAL ESTATE INVESTOR

FUND 1, S.à r.l. (hereinafter referred to as «the Company»), having its registered office at L-1219 Luxembourg, 17, rue
Beaumont, not yet registered at the Registry of Commerce and Companies of Luxembourg, and which was constituted
by a deed of the undersigned notary on the 23rd of November 2005, currently awaiting publication in the Mémorial C.

Since the constitution the articles of association have only been modified one time by a deed signed before the un-

dersigned notary on the 28th of November 2005, awaiting publication in the Mémorial C, and have not been further
modified.

The following partners have declared to gather in an extraordinary quotaholders meeting, in order to deliberate on

the agenda which will be detailed hereinafter, and which have appeared to this purpose in their capacity as shareholders
of the Company, while representing the entirety of the stock capital of the latter, and by making the following state-
ments:

1) The joint stock company under Luxembourg Law IVG LOGISTICS HOLDING S.A., having its registered office in

L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C.S. Luxembourg section B number 105.222, in its capacity as the

owner of 80,000 (eighty thousand) quotas of the capital stock of the Company, to the effect of the present deed rep-
resented by Mr Rüdiger Klaus Georg Freiherr von Stengel and Mr Sergio Villa and having in compliance with the articles
of same company IVG LOGISTICS HOLDING S.A. the power to represent the latter by virtue of a special power of
attorney established under private seal;

2) The joint stock company under Luxembourg Law AEDES LUXEMBOURG S.A., having its registered office in

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B number 45.469, in its capacity as the owner of
80,000 (eighty thousand) quotas of the capital stock of the Company, to the effect of the present deed jointly repre-
sented by the «procureur» Emilio Ettore Gnech, financial consultant, residing in Milan (Italy) and Mr Jacopo Rossi, private
employee, residing in Luxembourg.

The same appearing parties have declared to represent the whole issued capital of the Company, currently repre-

sented by 160,000 (one hundred sixty thousand) quotas of a par value of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, and they
have expressed that that they agree in validly gathering as a general meeting, without special and prior convening notice,
thereby all declaring having a perfect knowledge and understanding of the following agenda:

<i>Agenda:

1) Final acceptance of a transfer of quotas and accomplishment of the necessary formalities.
2) Complete re-wording of the articles of association.
3) Appointment of the members of the Board of Managers, appointment of the Chairman of the Board, definition of

the term of duration of their mandate and definition of their powers.

4) Miscellaneous.
And after having deliberated on such points of the agenda, the appearing parties have passed, by separate polls, unan-

imously and without abstentions, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting acknowledges the fact that the partner AEDES LUXEMBOURG S.A., herebefore qualified as a

founder of the Company, has disposed of and sold, in its capacity as vendor, to the benefit of the company IVG LOGIS-
TICS HOLDING S.A., which latter accepted such transfer and assignment as a purchaser, by a sale and purchase contract
under private signature concluded today, in total 80.000 (eighty thousand) quotas issued in the Company’s capital. The
general meeting acknowledges that by such act of disposal, the capital of the Company henceforth belongs to the extent
of 50% (fifty per cent) of the quotas to each one of the two partners present at this meeting. The general meeting ac-

42062

knowledges that the necessary entries have been made into the records of the Company as set forth by the provisions
of article 185 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and decides to proceed towards a
corresponding modification of the articles of association, as will be operated in the following re-wording of the articles
of association corresponding to this item on the agenda.

<i>Second resolution

On the basis of the arrangements and agreements concluded and entered into by the two partners appearing to this

meeting, the general meeting decided to proceed towards a complete re-wording of the articles of association and to
shape them in order to be from now onwards in English language, with view to the current international field of activity
of the group and its partners. Consequently the general meeting decides to fix the articles as here-below stated, in order
that they replace the existing articles with immediate effect, and in order to govern their relationships as partners:

Art. 1. Corporate Name
Between the initial subscribers and those who become holders of the quotas thereafter, a limited liability company

(société à responsabilité limitée) with the name REAL ESTATE INVESTOR FUND 1, S.à r.l. (the «Company») is existing,
governed by these Articles of Association and the relevant legislation.

Art. 2. Object, purpose
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-

panies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the trans-
fer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, preferred equity certificates and other securities
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may ac-
quire, lease, sell or dispose real estate properties. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures as

well as any other securities or certificates, provided that they are issued in registered form only, and not in any way
publicly offered or traded. The Company can create mortgages or other securities over its assets (including, but not
limited to, pledge over its participations in other companies).

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose, including but not limited to:

(i) acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in units, bonds, funds, notes,

and other securities; borrowing of money, and issuance of notes, as well as the lending of money;

(ii) acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret process, trade-

marks or other similar interests;

(iii) rendering of technical assistance;
(iv) participation in, and management of other companies.
In general fashion, the Company may carry on any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period. The Company does not come to an end by the death, suspension

of civil rights, bankruptcy or insolvency of any shareholder.

Art. 4. Registered office
4.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary General
Meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of Association.

4.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Man-

agers.

4.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
4.4 In the event that the Board of Managers determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Board of Managers.

Art. 5. Share Capital
The issued share capital of the Company is set at four million Euro (4,000,000.- EUR) divided into one hundred sixty

thousand (160,000) quotas (corporate units) with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

Each quota gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of quotas in existence.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner

required for amendment of these Articles of Association.

42063

The quotas currently issued by the Company are repartitioned as follows: 

Art. 6. Pre-emption Right
6.1 Without prejudice, and always subject, to otherwise provided in the present Articles of Association, no quotas

in the Company shall be or may be transferred or agreed to be transferred (and for the avoidance of doubt no right or
interest in any shares shall be transferred or agreed to be transferred) unless and until the rights of pre-emption con-
ferred by this article 6 have been exhausted.

For the purposes of this article 6 and of article 7 below, the term «quotas» means the quotas representing the entire

issued and outstanding capital stock of the Company (and/or options thereof) and any other securities of the Company
convertible into quotas of the Company (and/or options thereof) owned by each of the quotaholders of the Company
at any given time.

6.2 Procedure:
6.2.1 any quotaholder of the Company who intends to transfer the legal and beneficial ownership of its quotas in the

Company (the «Vendor») to a quotaholder of the Company or to a third party (referred to hereafter as the «Prospected
Purchaser») from which a written bona fide offer (only cash and/or readily marketable securities offers being permitted)
has been received, shall serve on the other quotaholder (hereinafter sometimes referred to as the «Other Quotahold-
ers») with a copy to the Company a notice (the «Transfer Notice») in writing of the proposed transfer of its shares (the
«Sale Quotas») in respect of all of which the Other Quotaholders shall have a preemption right;

6.2.2 the Transfer Notice shall:
(i) state the number of quotas that the Prospected Purchaser is willing to acquire, and the price offered by the Pros-

pected Purchaser for the acquisition of the quotas, as well as the terms and conditions for the payment of the purchase
price (the «Sale Price»);

(ii) give appropriate details on the Prospected Purchaser from whom the Vendor has received the bona fide offer and

contain all other material terms and conditions of such offer;

(iii) contain the assurance and guarantee that (a) the purchase price has been determined in good faith; (b) the pur-

chase price offered is the only payment agreed for the transfer of the Sale Quotas, and that no other agreement and
additional payment for the Sale Quotas exists; and (c) the procedure for the payment of the offered purchase price is
correct and true;

(iii) constitute an offer (the «Offer») from the Vendor to the Other Quotaholders to sell the Sale Quotas at the Sale

Price to the Other Quotaholders;

6.2.3 a Transfer Notice once given or deemed to be given shall not be capable of being withdrawn and may not, save

with the written consent of the Other Quotaholders, be varied;

6.2.4 within 30 (thirty) days of receipt the Offer (the «Acceptance Period»), the Other Quotaholders shall notify the

Vendor in writing;

(i) that it accepts the Offer at the Sale Price; or
(ii) that it declines the Offer.
The Offer can be accepted by the Other Quotaholders only with respect to all (but not part) of the Sale Quotas;
6.2.5 If the Other Quotaholders give written notice to the Vendor declining the Offer or, failing which, do not give

written notice to the Vendor accepting the Offer, in each case within the Acceptance Period, then the Vendor may
transfer all (but not some only) of the Sale Quotas at any time within 60 (sixty) days of the end of the Acceptance Period
to the Prospected Purchaser as indicated in the Transfer Notice in pursuance of a bona fide sale at the price equal to
(but not less than) the Sale Price specified in the Transfer Notice (and on terms and conditions not different from those
referred to in the Transfer Notice), provided such transfer of Quotas will be finally approved by the Quotaholders
meeting at such majority of 76% (seventy-six per cent) of all the Quotaholders of the Company.

6.3 Notwithstanding the provisions set forth in articles 6.1 and 6.2 above, each Quotaholder of the Company can

freely transfer, sell or in any way dispose of, all or part of its quota to an Affiliate (as defined below) of which the Quo-
taholder owns at least 51%, of the entire capital stock or of the voting rights (herein after, a «Qualified Affiliate»), pro-
vided such transfer of Quotas will be finally approved by the Quotaholders meeting at such majority of 76% (seventy-
six per cent) of all the Quotaholders of the Company. 

For the purposes of this article 6 and of these Articles of Association:
«Affiliate»: means, in respect of any Person, any other Person that, directly or indirectly through one or more inter-

mediaries, Controls or is Controlled by, or is under common Control of, such Person; any pool investment vehicle or-
ganised by that Person (or an Affiliate thereof) the investments of which are directed by that Person; or any partner,
officer, employee of the quotaholder (or Affiliate thereof); and any investment fund organised by that Person for the
benefit of its partners, officers or employees or their dependants and in relation to any fund, any person who is a partner
in any fund or an Affiliate of such a Person or any successor, trustee or nominee for, or a successor by reorganisation
of, a qualified pension trust but excluding, for avoidance of any doubts, any Person investing in any of such investment
funds; 

«Control, Controlling and Controlled»: those terms to be construed pursuant to the provisions of articles 309 and

following on consolidation of the Luxembourg law August 10, 1915; and

1.- The joint stock company under Luxembourg Law IVG LOGISTICS HOLDING S.A., having its registered

office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C.S. Luxembourg section B number 105.222, eighty

thousand quotas (corporate units)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80,000

2.- The joint stock company under Luxembourg Law AEDES LUXEMBOURG S.A., having its registered office

in L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B number 45.469, eighty thousand quotas
(corporate units)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80,000

Total: one hundred and sixty thousand quotas (corporate units) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160,000

42064

«Person»: shall mean any individual, corporation, partnership, firm, association, unincorporated organisation or other

entity.

Art. 7. Tag Along - Drag Along
7.1 Tag Along Option: Without prejudice to the provisions of article 6 preceding, in the event that any of the quota-

holders of the Company intends to sell to an unrelated third party in whole or in part its quotas, it shall promptly inform
the other quotaholder(s) of its intention, which - to the extent the pre-emption right referred to in article 6 preceding
has not been exercised - shall have the right to sell on a pro-rata basis to such a third party its own quotas at the same
terms and conditions (together with any loans, loan capital, borrowings and other financial indebtedness advanced by
such quotaholder to the Company and any subsidiary of the same, with any interest accrued thereon).

In the event any of the quotaholders of the Company intends to exercise the right set forth in this article 7.1, it shall

have to give notice of its intention to the other quotaholder(s) within and not later than (under penalty of forfeiture)
10 (ten) days from receipt of the notice sent by said quotaholder.

Should any quotaholder of the Company exercise the right under this article 7.1, it shall not be entitled to exercise

the pre-emption right mentioned in article 6 preceding with respect to the quotas that are the object of the sale to the
third party under this article 7.1.

Upon receipt of notice of exercise of the right of co-sale under this article 7.1, the relevant quotaholder of the Com-

pany shall procure that the third party will purchase the pro-rata sharing of the quotas owned by the other quotahold-
er(s) of the Company at the same terms and conditions (together with any loans, loan capital, borrowings and other
financial indebtedness advanced by the latter to the Company and any subsidiary of the same, with any interest accrued
thereon). The exercise of such Tag Along Option will in any event be conditional upon 76% of the quotaholders vote
in its favour, to be expressed at a general quotaholders meeting.

7.2 Drag Along Option. Irrespective of (but without prejudice to) the provisions of article 6 preceding, in the event

that a quotaholder of the Company, receives from an unrelated third party a written offer to purchase 100% of the
quotas (in consideration of cash and/or readily marketable securities), the quotaholder that has received the above re-
ferred offer shall have the right to sell to such unrelated third party, in addition to its own portion of quotas, also all the
quotas owned by the other quotaholders of the Company; such quotaholder shall be obliged to sell its quotas (and any
loans, loan capital, borrowings and other financial indebtedness advanced by the same to Company and any subsidiary
of the same, with any interest accrued thereon) to such third party at the same terms and conditions provided that the
purchase price for the quotas is, at least, not lower than an amount of money that will ensure to each of the Quotahol-
ders to obtain at least a pre-tax levered IRR not lower than 24%.

The Quotaholder of the Company that has not received the offer from the unrelated third party of the acquisition

100% of the quotas shall not be entitled, with respect to such sale to exercise the pre-emption right provided for by
article 6 above. The exercise of such Drag Along Option will in any event be conditional upon 76% of the quotaholders
vote in its favour, to be expressed at a general quotaholders meeting.

7.3 Lock-up period. Without prejudice to the provisions of articles 6.3, 7.1 and 7.2 above, it is hereby acknowledged

that the quotaholders of the Company as at the date of the adoption of these Articles of Association have agreed that
for the purposes to ensure the stability and continuity of the capital structure of the Company until the possible con-
tribution of the real properties owned, at the date of the adoption of these Articles of Incorporation, by the subsidiary
of the Company (the «Portfolio») named IMMOBILIARE DEL LAGO S.r.l. to a to-be created and authorised Italian real
estate investment fund, each of such quotaholders is under the obligation not to sell or dispose of, or to promise to sell
or dispose of or to pledge, in any manner whatsoever, neither in whole or in part, (i) the quotas in the Company held
by the same; and (ii) and any loan held from time to time by each of such quotaholders and advanced to the Company
and/or the afore indicated IMMOBILIARE DEL LAGO S.r.l. 

The obligation hereby shall remain in full force and effect until the contribution of the Portfolio to the above described

fund, and in any event until December 31, 2006 (or, following a notice to be sent by AEDES, S.p.A., and Affiliate of the
quotaholder AEDES LUXEMBOURG S.A., until the expiration of the further 6-month period indicated therein).

7.4 The provisions of articles 7.1, 7.2 and 7.3 shall not apply in case of transfer - in any manner as may be carried out

- of all or part of the quotas owned by a quotaholder of the Company (as well as and of any loans, loan capital, borrow-
ings and other financial indebtedness advanced by the same to the Company and/or its subsidiaries (together with any
interest accrued thereon) to any Qualified Affiliate.

Art. 8. Quotaholders Decisions
8.1 The quotaholders’ decisions are taken by the General Meeting of quotaholders. However, the holding of a meeting

is not compulsory as long as the number of quotaholders is less than twenty-five and in such case quotaholders’ reso-
lutions may be validly passed in writing. Any regularly constituted meeting of quotaholders of the Company or any valid
written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.

8.2 Each quotaholder of the Company can take part in General Meetings or written resolutions. Each quotaholder

has a number of votes equal to the number of quotas owned and can validly act at any meeting of quotaholders through
a special proxy.

8.3 Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail or telefax to the quotaholders of the

Company to their address and telefax number appearing in the register of quotaholders held by the Company at least
8 (eight) days prior to the date of the meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting
the meeting can be held without prior notice, provided that all quotaholders present or represented agree on the agen-
da of such meeting and resolutions to be passed. In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be
sent to the quotaholders at their addresses, also by telefax, inscribed in the register of quotaholders held by the Com-
pany at least 8 (eight) days before the proposed effective date of the resolutions. Any decisions for which there is no
higher quorum and/or majority required by law, the present Articles of association or by an agreement binding upon

42065

the quotaholders, shall not be validly passed without the majority of at least 76% (seventy-six per cent) of all quotahol-
ders of the Company. Unanimous written resolutions may be passed at any time without prior notice.

8.4 The General Meeting shall be validly constituted if the quotaholders representing at least 76% of the entire cor-

porate capital attend at such General Meeting. Decisions of the General Meeting shall be validly adopted if approved by
quotaholders representing at least 76% of the entire corporate capital.

8.5 In case and for as long as the Company has more than twenty-five quotaholders, an annual General Meeting shall

be held on 30th May at 11:00 a.m. of each year. If such day is not a business day in Luxembourg, the General Meeting
shall be held on the immediately following business day.

Art. 9. Information to Quotaholders
9.1 The financial statements are at the disposal of the quotaholders at the registered office of the Company. Quota-

holders shall further be provided with such information as required by law.

Art. 10. Board of Managers
10.1 The Company is managed by a board of managers (herein after, the «Board of Managers») appointed as a colle-

giate body by the General Meeting of quotaholders in accordance with the provisions set out above. The members of
the Board of Managers (herein after, each a «Manager» or a «Board of Managers’ Member») need not be shareholders.
The Board of Managers shall be composed of 4 (four) members who shall be appointed or removed with the majorities
set out in these Articles of Association. The Directors are appointed for three financial years and their office shall expire
at the date of the approval of the financial statement relating to the last financial year of such offices. The Managers may
be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

10.2 In the event at least 2 (two) Managers cease from their offices for whatsoever reason, the entire Board ceases;

the Managers still in office shall, within and not later than 7 days, inform the quotaholders so that they can appoint a
new Board of Managers of the Company. Until a new Board of Managers is appointed, the Managers still in office shall
manage the ordinary course of business of the Company.

The term «ordinary course of business» shall include only and exclusively the execution of acts consisting in payment

of taxes or filing of tax return or of documents that are mandatory to be filed and/or the payment of sums due to the
lenders of the Company or other third parties with which the Company has entered into any contractual obligation,
provided that the relevant term of payment or of filing or of the action is expiring before the appointment of the new
Board of Managers.

Art. 11. Board Proceedings
11.1 The Board of Managers can elect a Chairman of the Board of Managers among its members.
11.2 The Board of Managers can deliberate or act validly only if all of the Managers are present or represented at a

meeting. Resolutions of the Board of Managers are validly adopted with the favourable vote of the majority of the Man-
agers appointed.

11.3 Meetings of the Board of Managers shall be called by the Chairman of the Board of Managers or any 2 (two)

Board Members with at least 5 (five) days prior notice, unless corporate affairs require a shorter notice period or for
urgency (down to two (2) hours). The convening notice may be waived by the unanimous consent given in writing or
by fax by all Managers. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

11.4 Meetings of the Board of Managers may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call (or

similar means of communication which permit the participants to communicate with each other). The Board of Manag-
ers may further in all circumstances take decisions by way of unanimous written resolutions. Resolutions in writing ap-
proved and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions passed at a Board of Managers’ meeting. In
such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken if formulated in writing by circular way (on one or more
counterparts) and transmitted by mail, courier or telefax.

11.5 Any Board Member may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call or by other

similar means of communication allowing all Board Members taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any Manager may act
at any meeting of directors by appointing in writing or by telefax another Board Member as his/her proxy. A Board
member may represent no more than one of his/her fellow Board members. 

11.6 The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the Chairman of the Board or the chair-

man of the meeting or by any two Managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman of the Board or two managers.

Art. 12. Board Powers, Binding Signatures
12.1 The Board of Managers is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to au-

thorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers
not expressly reserved by the law or by the Articles of Association to the General Meeting or the prior authorisation
of the General Meeting shall be within the competence of the Board of Managers. Vis-à-vis third parties the Board of
Managers has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and
approve all acts and operations relative to the Company not reserved by law or the Articles of Association to the Gen-
eral Meeting or the prior authorisation of the General Meeting or as may be provided herein.

The Board of Managers may delegate its powers to one or more Managers, provided that the matters indicated in

paragraphs from (1) to (22) inclusive below shall be reserved to, and shall rest with, the exclusive competence of the
Board of Managers, being excluded the possibility of delegation, unless the matters below are provided for in the annual
budget and the business plan relating to the Company (and its subsidiaries and assets):

(1) the approval and the authorisation of the business plan and of the annual budget, and any change thereto;

42066

(2) the sale, transfer, purchase or lease of any real properties by the Company and/or its subsidiaries;
(3) any extraordinary maintenance work to be carried on in respect of the real properties owned by the Company

and/or its subsidiaries;

(4) the sale, transfer, purchase or lease of tangible or intangible assets (in such latter case, different from real prop-

erties) by the Company and/or its subsidiaries, in each case for an amount exceeding Euro 20,000.- (twenty thousand)
(or the equivalent in another currency);

(5) the formation, by the Company and/or its subsidiaries, of any subsidiary company, branch, entity or other division,

any capital contributions thereto or the entering into of any joint ventures or alliances or other similar arrangements,
also with new partners, either directly or through any subsidiaries, branches, entities or divisions, including the material
terms thereof;

(6) the acquisition or disposal by the Company and/or its subsidiaries of shares of, or any interest in, any subsidiary,

corporation or other legal entity, or the creation of, or participation in, any partnership, consortium or other legal en-
tity. The liquidation of any subsidiary company;

(7) the acquisition, disposition or lease (both as lessor or as lessee) by the Company and/or its subsidiaries of any

business or segment of business;

(8) the encumbrance by the Company and/or its subsidiaries of any real property, as well as of any other property

or assets with any mortgage, lien, pledge, claim or other burden;

(9) the advance by the Company and/or any subsidiary of any loan and the granting of any guarantee and/or security

to or on behalf of third parties;

(10) the borrowing and incurring by the Company and/or any subsidiary of any financial obligation (including capital

leases or similar obligations) and any amendment of the terms of existing borrowing;

(11) the appointment and removal of the external auditors (other than statutory auditor(s)) of the Company and/or

of any subsidiary;

(12) the entering by the Company and/or any subsidiary into any contract in excess of Euro 20,000.- (twenty thou-

sand);

(13) any agreement that shall amend, supplement and/or integrate the agreements mentioned in paragraph (12) pre-

ceding;

(14) the entering into by the Company and/or any subsidiary consulting or similar agreements in excess of Euro

20,000.- (twenty thousand);

(15) the approval of the organisational structure of the Company and/or any subsidiary as well as the adoption of any

restructuring or reorganisation plan or any other measure intended to materially change the organisation of the Com-
pany and/or its subsidiaries. The proposal of any merge or de-merge relating to the Company and/or any subsidiary;

(16) the exercise of voting rights pertaining to shares or other equity interests held (directly or indirectly) in the cap-

ital stock of any subsidiary;

(17) the execution by the Company and/or any subsidiary of any agreement with the shareholders (or their Affiliates)

as well as any amendment thereof; 

(18) the decision by the Company and any subsidiary to bring action against third parties, except for the credit col-

lection of receivables for amount not exceeding Euro 30,000.- (thirty thousand);

(19) amendment to these Articles of association, and amendment or proposal to amend the articles of any subsidiary

(for avoidance of doubt, including, but not limited to, capital increases, change of the corporate object or of the regis-
tered office; change of the close of the financial year etc.);

(20) determination of the terms and conditions of the possible contribution of the Portfolio to the fund referred to

in article 7.3 above hat shall have to be based on market conditions and expectations as for, inter alia, entry yield, divi-
dend yield, and levered IRR, as at the date of the possible contribution. The execution of the agreement with the invest-
ment bank for the placement of the units of the fund referred to above;

(21) the proposal to change the accounting policy of the Company and any subsidiary;
(22) the proposal to distribute dividends and/or reserves of the Company and any subsidiary.
Without prejudice to what set forth above in this article 12.1, the delegated Manager and the Chairman of the Board

of Managers may be granted by the Board of Managers with appropriate authority for the daily management of the Com-
pany; such authority shall in no event include the matters listed above in paragraphs from (1) to (22) inclusive - unless
by way of execution of the relevant resolutions - and shall not include transactions exceeding an amount equal to Euro
20,000.- (twenty thousand) and the bringing of actions against third party for credit collection for an amount exceeding
Euro 30,000.- (thirty thousand).

12.2 The Company will be bound by (i) the joint signature of all the Managers; or (ii) subject to the provisions of

Article 12.1 above, the single signature of the Manager to whom the daily management (with the meaning attributed to
such term in the last paragraph of Article 12.1 above) of the Company has been delegated; or (iii) the joint or single
signature of any of the Managers to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Managers in
accordance with, and subject to, the provisions of Article 12.1 above.

12.3 In the execution of their mandate, the Managers are not held personally liable for the obligation of the Company.

A agents of the Company, the Managers are liable for the correct performance of their duties.

Art. 13. Conflicts
No contract or other transaction between the Company and any other corporation or entity shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Company is interested in or is a manager,
director, officer or employee of such other corporation or entity. Any Manager or officer of the Company who serves
as manager, director, officer or employee of any corporation or entity with which the Company shall contract or oth-

42067

erwise engage in business shall not solely by reason of such affiliation with such other corporation or entity be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 14. Accounting Year
The accounting year of the Company begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same

year, with the exception of the first financial year that shall begin on the date of incorporation of the Company and shall
end on the 31st December of such year.

Art. 15. Annual Accounts, auditor
15.1 Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the Board of Managers.
15.2 The operations of the Company shall, if the Company counts more than twenty-five quotaholders be subject to

the supervision of a statutory auditor or a board of statutory auditors. In such case the statutory auditor or the board
of statutory auditor shall be elected by the General Meeting of the quotaholders of the Company. Such statutory auditor
or board of statutory auditors in office may be removed at any time by the General Meeting of Quotaholders with or
without cause. The provisions hereof do not prevent the right of the quotaholders to appoint, if so elected by the same,
a statutory auditor or a board of statutory auditors.

The statutory auditor or the board of the statutory auditors shall have the powers and the responsibility as set forth

in article 200 of the Luxembourg Law on commercial companies of 10 August 1915, as amended.

Art. 16. Dividends
16.1 Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the Company. The remain-
ing profit shall be allocated by resolution of the General Meeting of the quotaholders of the Company that may resolve
to (i) pay dividends; or (ii) to carry them forward; or (iii) to transfer them to another distributable reserve account of
the Company.

16.2 The quotaholders can decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the

Board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, and further provided that (i) the annual
accounts of the Company have been approved; (ii) the amount to be distributed may not exceed profits realised since
the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by
losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law; (iii) the payments is made one
the Company has obtained assurances that the rights of the creditors of the same are not threatened; and (iv) any other
applicable conditions required by law.

16.3 The balance may be distributed to the quotaholders upon decision of a General Meeting of quotaholders.
16.4 The share premium account may be distributed to the quotaholders upon decision of a General Meeting of quo-

taholders. The General Meeting of quotaholders may decide to allocate any amount out of the share premium account
to the legal reserve account.

Art. 17. Dissolution, Liquidation
17.1 In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be

but do not need to be quotaholders and who are appointed by the General Meeting of quotaholders who will specify
their powers and remunerations.

17.2 Upon closure of the liquidation of the Company, the net surplus asset of the Company will be attributed to the

quotaholders.

Art. 18. Sole Quotaholder
If, and as long as one quotaholder holds all the quotas of the Company, the Company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 19. Applicable law 
For anything not dealt with in the present Articles of Association, the quotaholders refer to the relevant legislation,

among others the law of 10 August 1915 on commercial companies, as from time to time amended.

<i>Third resolution

In order to implement and by abiding to the agreements amongst the current partners of the company, and by com-

plying to the new articles of association, the general meeting resolves to fix the number of the managers, members of
the Board of Managers, at four (4).

The general meeting decides to appoint as members of the Board of Managers: 
1.- Mr Jacopo Rossi, born in San Dona’ di Piave (Italy), on the 20th of April 1972, residing professionally at L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont;

2.- Mr Paolo Sangiotta, born in Putignani (Italia), on the 28th of December 1956, residing in L-20147 Milan, via Pri-

maticcio 86 (Italy);

3.- Mr Rüdiger Klaus Georg Freiherr von Stengel, born in Coblence (Germany), on the 4th of March 1967, residing

in à D-53179 Bonn, Andreasstrasse 8 (Germany);

4.- Mr Sergio Villa, born in Milan (Italy), on the 2nd of June 1941, residing in D-60598 Frankfurt am Main, Mittlerer

Hasenpfad 39 (Germany). 

42068

By abiding to the new articles of association, the general meeting resolves to fix the term of duration of the new

members of the Board of Managers for a period of 3 (three) years, in order that such mandates elapse immediately after
the general meeting that will finally resolve upon the approval of the annual accounts of the year 2007, it being under-
stood that the members of the Board of Managers shall in any event remain freely revocable as set forth under Article
10.1 of the new articles of association.

The general meeting resolves that the Board of Managers shall have the task to manage the Company as set forth

under the provisions of Articles 11 and 12 of the new articles of association as here-before adopted.

The general meeting appoints as chairman of the Board of Managers Mr Rüdiger Klaus Georg Freiherr von Stengel,

prenamed, and as statutory auditor the company under Luxembourg Law BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., having
its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B number 71.178.

Nothing else being on the agenda and nobody anymore rising to speak, the meeting has been closed.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at two thousand four hundred Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing par-
ties, in case of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.

Signé: R.K.G. Freiherr von Stengel, E.E. Gnech, J. Rossi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2006, vol. 535, fol. 19, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016359/231/915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

EPP VELIZY (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.976. 

Le bilan de dissolution au 25 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07314, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2006.

(014482/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

MEDICAL INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 27.491. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01940, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014489/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

Junglinster, le 24 janvier 2006.

J. Seckler.

<i>Pour EPP VELIZY (LUX), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

42069

EPP LEVALLOIS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.113,079.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 64.293. 

Le bilan de dissolution au 25 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07318, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2006.

(014483/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

AMBERLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 78.952. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07322, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2006.

(014485/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

MATERNE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 101.988. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01944, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014491/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

I.I.G. INTERNATIONAL INVESTMENTS GROUP S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 81.971. 

L’an deux mille six, le vingt janvier, à onze heures.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.I.G. INTERNATIONAL

INVESTMENTS GROUP S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 81.971, constituée originairement sous la dé-
nomination sociale de SOLICY S.A., suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date
du 8 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1058 du 23 novembre 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Henri Beck:
- en date du 21 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1680 du 23 novembre 2002, contenant notamment le

changement de la dénomination sociale en I.I.G. INTERNATIONAL INVESTMENTS GROUP S.A.,

- en date du 23 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 641 du 22 juin 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mariaegle Linosa, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Nowankiewicz, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René Duwez, expert comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

<i>Pour EPP LEVALLOIS (LUX), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour AMBERLEY S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

MERCURIA SERVICES
Signature

42070

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui, ainsi que les procurations émanant des actionnaires re-
présentés à la présente assemblée.

Le Président expose et prie le notaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des 29 décembre 2005 (numéro 1475) et 11 janvier

2006 (numéro 73);

- dans le journal «La Voix du Luxembourg» en date des 29 décembre 2005 et 11 janvier 2006.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Mon-

terey.

2.- Modification du 3

e

 alinéa de l’article 2 des statuts. 

3.- Nominations statutaires.
4.- Divers.
C) Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 810 actions représentatives du capital social, 706

actions sont valablement représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

D) Que l’assemblée est régulièrement constituée, le quorum de présence requis par la loi étant atteint, et qu’elle peut

délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour lui soumis.

Sur ce, l’assemblée a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, à L-2163

Luxembourg, 32, avenue Monterey.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le 3

e

 alinéa de l’article deux (2) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (troisième alinéa). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer les administrateurs actuels ainsi que le commissaire aux comptes actuel et de leur

accorder décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, né à Saint-Mard, (Belgique), le 12 juillet 1959, demeurant profes-

sionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey;

b) Madame Mariaegle Linosa, employée privée, née à Albenga, (Italie), le 5 juillet 1960, demeurant professionnelle-

ment à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey;

c) Monsieur Thierry Nowankiewicz, juriste, né à Mont-Saint-Martin, (France), le 18 novembre 1970, demeurant pro-

fessionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme la société anonyme ELITIUS &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32,

avenue Monterey, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.183), comme nouveau commissaire aux comptes, son man-
dat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Linosa, Th. Nowankiewicz, R. Duwez, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 février 2006, vol. 535, fol. 56, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015618/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

Junglinster, le 8 février 2006.

J. Seckler.

42071

MATERNE LUXEMBOURG HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 101.492. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01945, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014493/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

INDUSTRIAL DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 92.795. 

Il résulte d’un courrier recommandé daté du 1

er

 février 2006 que la société CORPORATE ADVISORY BUSINESS

S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la Société avec effet au 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN00927. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014497//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

INTERNATIONAL NORTH SEA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.447. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01758, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014570/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

HADHAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 23.814. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01622, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014586/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

FRANKFURTER VOLKSBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1840 Luxembourg, 36, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.081. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02323, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014635//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

MERCURIA SERVICES
Signature

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

<i>HADHAN HOLDING S.A.
A. A. Al Sulaiman / S. A. Al Sulaiman
<i>Administrateur / Administrateur

FRANKFURTER VOLKSBANK INTERNATIONAL S.A.
Signatures

42072

IXTEQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 95.429. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 23 janvier 2006 a appelé aux fonctions d’ad-

ministrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg et Monsieur Jean Fell, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement
de Monsieur Gérard Birchen et de Monsieur Robert Hovenier. Ils termineront les mandats de leurs prédécesseurs qui
prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur,
- Monsieur Jean Fell, Administrateur,
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01500. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014613/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

IXTEQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 95.429. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 février 2006, réf.

LSO-BN01501, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2006.

(014592/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

FORTITUDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 79.489. 

En date du 15 juin 2005, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. a été radiée de son mandat de Réviseur d’Entreprises.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01751. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014607/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

CENTRUM DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 105.723. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02144, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014674/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

<i>Pour IXTEQ S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour IXTEQ S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Luxembourg, le 2 février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 9 février 2006.

P. Féraud.

42073

DISTRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 39, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 90.425. 

Il résulte d’une lettre datée du 13 janvier 2006 adressée à la société que la société GLOBAL MANAGEMENT &amp; SER-

VICES S.A. ayant son siège social au 32, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg démissionne de ses fonctions de com-
missaire aux comptes avec effet immédiat.

Délivré, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2006, réf. LSO-BN00404. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014660//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

INNOVEL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 14.369. 

L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme INNOVEL S.A.H., ayant son siège social à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 14.369), cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, maintenant à Luxem-
bourg, en date du 13 novembre 1976, publié au Mémorial C numéro 292 du 29 décembre 1976, et dont les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus par: 

- Maître Lucien Schuman, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 1978, publié au Mémorial

C numéro 111 du 18 mai 1979;

- Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg, en date du 23 octobre 1987,

publié au Mémorial C numéro 19 du 21 janvier 1988;

- par acte sous seing privé en date du 19 septembre 2000, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C numéro

303 du 25 avril 2001.

Avec un capital souscrit de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour, qui
est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de la société GENLICO LIMITED, ayant son siège à Wickhams Cay, Road Town, Tortola (Iles Vierges

Britanniques), enregistrée auprès du «International Business Companies Act» des Iles Vierges Britanniques sous le nu-
méro 608721, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coor-
données sur les sociétés commerciales.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats.
4. Divers.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur de la société:
La société GENLICO LIMITED, enregistrée auprès du International Business Companies Act sous le numéro 608721,

avec siège social aux Iles Vierges Britanniques, Tortola, Road Town, Wickhams Cay.

GLOBAL MANAGEMENT &amp; SERVICES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

42074

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment

par les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’autorisation
de l’assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société, à savoir Monsieur Gérard Matheis,

Monsieur André Wilwert, et Monsieur Eric Magrini et au commissaire aux comptes de la société, à savoir la société
COMCOLUX, S.à r.l. pour l’exécution de leur mandat.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, D. Sana, Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2006, vol. 535, fol. 37, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014861/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

WAP CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 62.465. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01861, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014683//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

FURKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 34.909. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01858, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014684//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

FIBERPARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.002. 

L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FIBERPARTS S.A., ayant son siège social à

L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 82.896, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 27 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 12 du 3 janvier 2002,

dont le capital social a été converti et augmenté à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, suivant décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires de la société du 27 juin 2000, dont un extrait du procès-verbal sous seing privé a été publié au
Mémorial C numéro 1124 du 7 décembre 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juillet 2000, publié

au Mémorial C numéro 6 du 1

er

 février 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

Junglinster, le 6 février 2006.

J. Seckler.

Luxembourg, le 10 février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 10 février 2006.

Signature.

42075

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne Monsieur Olivier Liegeois, employé privé, né à Bastogne (Belgique), le 27 octobre 1976, demeu-

rant professionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société, à savoir Messieurs Bruno Beernaerts,

Alain Lam et David De Marco et au commissaire de la société, à savoir la société à responsabilité limitée CERTIFICA
LUXEMBOURG, S.à r.l. pour l’exécution de leur mandat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille deux cent cinquante euros, sont à la charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. Dostert, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2006, vol. 535, fol. 35, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014871/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

S.I.T. LUX, S.A., Société Anonyme.

Siège social: Frisange.

R. C. Luxembourg B 70.112. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01450, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 février 2006.

(014691/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Junglinster, le 6 février 2006.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

42076

SIPCAM FINANCIAL SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 90.271. 

L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIPCAM FINANCIAL

SERVICE S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg section B numéro
90.271, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 dé-
cembre 2002, publié au Mémorial C numéro 67 du 23 janvier 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des 700 actions représentatives du capital social et conversion en euros de la

devise d’expression du capital social, actuellement exprimé en dollars américains.

2.- Réduction du capital social à concurrence de 61,76 EUR pour le ramener de son montant actuel ainsi obtenu par

conversion de 59.061,76 EUR à 59.000,00 EUR, sans modifier le nombre actuel des actions.

Cette réduction de capital est réalisée moyennant transfert du montant de 61,76 EUR à un compte de réserve.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
3.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des sept cents (700) actions représentatives du capital social de

soixante-dix mille dollars US (70.000,00 USD) et de convertir en euros la devise d’expression du capital social, actuel-
lement exprimé en dollars US, au cours 1,00 USD = 0,843739 EUR, en cinquante-neuf mille et soixante et une virgule
soixante-seize euros (59.061,76 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de soixante et une virgule soixante-seize euros (61,76

EUR), pour le ramener de son montant actuel de cinquante-neuf mille et soixante et une virgule soixante-seize euros
(59.061,76 EUR) à cinquante-neuf mille euros (59.000,00 EUR), sans modifier le nombre actuel des actions.

Cette réduction de capital est réalisée moyennant transfert du montant de soixante et une virgule soixante-seize

euros (61,76 EUR) à un compte de réserve.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cinquante-neuf mille euros (59.000,00 EUR), divisé en

sept cents (700) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille trois cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

42077

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. Dostert, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2006, vol. 535, fol. 35, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014873/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

NOUVELLES CONSTRUCTIONS SCHOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9278 Diekirch, 27, Sauerwiss.

R. C. Luxembourg B 95.881. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01465, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014694/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

MONTAGEBAU ARNOLD JUNK, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4962 Clemency, 61, rue de Messancy.

R. C. Luxembourg B 71.783. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01464, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014695/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

MAGIC MOVING PIXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 60.333. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01463, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014697/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ALBERT-GODART, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6841 Machtum, 77, route du Vin.

R. C. Luxembourg E 1.613. 

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Albert, cuisinier, né à Grevenmacher, le 14 mars 1954 (NIN 1954 0314 112), et son épouse.
2.- Madame Juliette Schwitalla, employée, née à Grevenmacher, le 25 juillet 1958 (NIN 1958 0725 301),
demeurant ensemble à L-5433 Niederdonven, 55, rue des Romains,
déclarant être mariés sous le régime de la communauté universelle des biens suivant contrat de mariage reçu par le

notaire Joseph Gloden, de résidence à Grevenmacher, en date du 7 septembre 1982, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Luxembourg, le 15 septembre 1982.

3.- Monsieur René Godart, employé, né à Luxembourg, le 14 décembre 1955 (NIN 1955 1214 276), et son épouse.
4.- Madame Mariette Albert, cuisinière, née à Grevenmacher, le 7 juillet 1955 (NIN 1955 0707 120),
demeurant ensemble à L-5485 Wormeldange-Haut, 17, Kraeizgaass,
déclarant être mariés sous le régime de la communauté universelle des biens suivant contrat de mariage reçu par le

notaire Joseph Gloden, de résidence à Grevenmacher, en date du 10 juin 1981, transcrit au premier bureau des hypo-
thèques à Luxembourg, le 1

er

 juillet 1981, volume 885, numéro 106.

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit: 

Junglinster, le 6 février 2006.

J. Seckler.

Echternach, le 8 février 2006.

Signature.

Echternach, le 8 février 2006.

Signature.

Echternach, le 8 février 2006.

Signature.

42078

- Qu’ils sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE

ALBERT-GODART, avec siège social à L-6841 Machtum, 77, route du Vin, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés à Luxembourg sous le numéro E 1.613,

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden, de résidence à Grevenmacher, en date du 14 décembre

1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 83 du 20 février 1996 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Joseph Gloden en date du 10 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1244 du 26 août 2002.

- Que la société a un capital social de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500.-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune, et qui sont réparties comme suit: 

Ensuite les associés ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés déclarent dissoudre et liquider purement et simplement aux droits des parties la prédite société

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ALBERT-GODART avec effet immédiat. Ils s’engagent à reprendre personnellement et
conformément à leurs parts sociales l’actif et le passif de la société dissoute.

<i>Deuxième résolution

Dans le cadre de la liquidation il est attribué aux associés Jean Albert, Juliette Schwitalla, René Godart et Mariette

Albert, tous prénommés, à raison de chaque fois un quart indivis, correspondant à leur participation respective dans le
capital social, pour entrer dans leur patrimoine privé, les immeubles suivants:

Commune de Wormeldange, Section A de Machtum
- Numéro 1/6457, lieu-dit: «Wäistrooss», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 8 ares 28 centiares;
- Numéro 2137/6491, même lieu-dit, place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 16 ares 35 centiares.

<i>Titre de propriété

Les prédits immeubles appartiennent à la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ALBERT-GODART pour les avoir

acquis comme suit:

- Le numéro cadastral 2137/6491 en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Joseph Gloden, de résidence à

Grevenmacher, en date du 14 décembre 1992, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 18
décembre 1992, volume 1322, numéro 96.

- Le numéro cadastral 1/6457 en vertu d’un acte de vente reçu par le même notaire Joseph Gloden en date du 1

er

mars 1993, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 1

er

 février 1993, volume 1327, numéro 119.

<i>Troisième résolution

Les associés déclarent, que les immeubles prédésignés sont grevés d’une dette hypothécaire en faveur de la Caisse

Raiffeisen Musel - Sauerdall, anciennement Caisse Raiffeisen Wormeldange, inscrit au premier bureau des hypothèques
à Luxembourg, le 21 janvier 2003, volume 845, numéro 6.

Les associés déclarent personnellement reprendre à leur charge ladite dette hypothécaire à raison de chaque fois un

quart indivis, correspondant à leur participation respective dans le capital social.

<i>Quatrième résolution

Les associés donnent pleine et entière décharge aux gérants de la société pour l’exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

Les livres et documents comptables de la société seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social.

<i>Constatation

Suite aux résolutions qui précèdent les associés constatent que la société a cessé d’exister et qu’elle est dissoute et

requièrent la radiation de la société auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire, qui certifie l’état civil des parties d’après
des extraits des registres de l’état civil.

Signé: J. Albert, J. Schwitalla, R. Godart, M. Albert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 janvier 2006, vol. 359, fol. 87, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(015600/201/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

1.- Monsieur Jean Albert, prénommé, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Madame Juliette Schwitalla, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Monsieur René Godart, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4.- Madame Mariette Albert, prénommée, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Echternach, le 13 février 2006.

H. Beck.

42079

MA CHAUSSURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3839 Schifflange, 1, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.414. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01462, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014701/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

LUXRACETECH, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6412 Echternach, Alferweiher.

R. C. Luxembourg B 91.840. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01460, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014704/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

LISGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.297. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01459, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014705/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

PAMPLUNE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 84.820. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02172, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014706/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

GRUND-MODE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2651 Luxembourg, 25, rue St Ulrich.

R. C. Luxembourg B 114.045. 

STATUTS

L’an deux mille six, le trois février.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

A) Madame Angela Spinelli, vendeuse, né à Bitonto (Italie), le 15 janvier 1966, demeurant à L-2611 Luxembourg, 63,

route de Thionville,

B) Mademoiselle Anna Massaro, apprentie, née le 25 janvier 1985 à Ettelbruck, demeurant à L-2611 Luxembourg, 63,

route de Thionville, et

C) Mademoiselle Teresa Massaro, apprentie, née le 18 juillet 1987 à Ettelbruck, demeurant à L-2611 Luxembourg,

63, route de Thionville.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent

entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GRUND-MODE,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Echternach, le 8 février 2006.

Signature.

Echternach, le 8 février 2006.

Signature.

Echternach, le 8 février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 9 février 2006.

B. Zech.

42080

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une boutique, en ce inclus l’import, l’export, l’achat, la vente de vête-

ments et d’accessoires de mode.

La société peut accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites des lois régissant

les matières visées.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales (100) de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts. 

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société. 

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de juin de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille six.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-

nant les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé. 

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

- Mme Angela Spinelli, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98 parts

- Mademoiselle Anna Massaro, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

- Mademoiselle Teresa Massaro, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

42081

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille trois
cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales rela-

tives à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Cham-
bre des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et

ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-
1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ils

ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-2651 Luxembourg, 25, rue Saint Ulrich.
2) La société sera gérée par un gérant unique.
3) Est nommée gérante: Madame Angela Spinelli, vendeuse, né à Bitonto (Italie), le 15 janvier 1966, demeurant à L-

2611 Luxembourg, 63, route de Thionville, préqualifiée, qui accepte.

4) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, après

s’être identifiés au moyen de leurs cartes d’identité.

Signé: A. Spinelli, A. Massaro, T. Massaro, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 3 février 2006, vol. 435, fol. 4, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(015608/225/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

ROSINVEST S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.651. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02175, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014708/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

IGNI, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.894. 

Le bilan au 30 septembre 2005, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 2006, réf.

LSO-BN01887, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2006.

(014718/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Capellen, le 10 février 2006.

C. Mines.

Luxembourg, le 9 février 2006.

B. Zech.

<i>Pour IGNI
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / <i>Fondé de Pouvoir Principal

42082

STEINBACH ANTONY FABRIQUE DE PEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 71.896. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01234, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2006.

(014711/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

PRIVAT/DEGROOF SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.601. 

Le bilan au 31 août 2005, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 2006, réf.

LSO-BN01876, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2006.

(014728/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

VARIUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 30.661. 

Le bilan au 30 septembre 2005, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 2006, réf.

LSO-BN01881, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2006.

(014731/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

KERRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 96.773. 

L’an deux mille six, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KERRIS S.A., ayant son siège

social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 96.773), constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1326 du 12 décembre
2003, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:

- en date du 22 septembre 2004, publié au Mémorial C numéro 1261 du 9 décembre 2004,
- en date du 1

er

 décembre 2005, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Bühlmann, expert comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Kremer, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre Taskiran, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature

<i>Pour PRIVAT/DEGROOF SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / <i>Fondé de Pouvoir Principal

<i>Pour VARIUS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / <i>Fondé de Pouvoir Principal

42083

Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du régime actuel de signature.
2.- Modification afférente du dernier alinéa de l’article 7 des statuts.
3.- Augmentation du nombre des administrateurs à six et nomination de EXECUTIVE DIRECTORS LIMITED,

EXECUTIVE SECRETARIES LIMITED et M. Alan Devy comme nouveaux administrateurs de la société.

4.- Réorganisation des pouvoirs de signature.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, laquelle sera désor-

mais valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de caté-
gorie B.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article sept des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 7. (dernier alinéa). La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie

A et d’un administrateur de catégorie B.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de trois à cinq et de nommer comme nouveaux

administrateurs de la société:

a) La société EXECUTIVE DIRECTORS LIMITED, avec siège social à Tortola, Road Town, PO Box 3152, RG Hodge

Building, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés de Tortola en tant que International Business
Company sous le numéro 345032;

b) La société EXECUTIVE SECRETARIES LIMITED, avec siège social à Nassau, Winterbotham Palace, Marlborough

&amp; Queens Street, PO Box N-3026, (Bahamas), inscrite au Registre des Sociétés de Nassau sous le numéro 49561;

c) Monsieur Alan Devy, Property Developer, né à Doncaster, (Royaume-Uni), le 1

er

 octobre 1953, demeurant à JE2

3HQ St Saviour Rue de la Guillaumerie, 5 La Clos de la Chasse, (Iles Anglo-Normandes),

et de confirmer Messieurs Alexandre Taskiran, Christian Bühlmann et Christophe Antinori comme administrateurs

de la société.

Le mandat des nouveaux administrateurs finira avec le mandat des autres administrateurs en fonction le 31 octobre

2009.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réorganiser les pouvoirs de signature des administrateurs comme suit:

<i>Administrateurs de catégorie A:

EXECUTIVE DIRECTORS LIMITED, EXECUTIVE SECRETARIES LIMITED et Monsieur Alan Devy.

<i>Administrateurs de catégorie B:

Messieurs Christian Bühlmann, Alexandre Taskiran et Christophe Antinori.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise: / Follows the English version:

In the year two thousand and six, on the nineteenth of January.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company (société anonyme) KERRIS S.A., with

registered office in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, (R.C.S. Luxembourg section B number 96.773), incor-

42084

porated by deed of the undersigned notary on the 31

st 

of October 2003, published in the Mémorial C number 1326 of

the 12

th

 of December 2003, and its articles of association have been modified by deed of the undersigned notary:

- on the 22

nd

 of September 2004, published in the Mémorial C number 1261 of the 9

th

 of December 2004,

- on the 1

st

 of December 2005, not yet published in the Mémorial C. 

The meeting is presided by Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mr Claude Kremer, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Alexandre Taskiran, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board having thus been formed the Chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1.- Change of the present system of signature.
2.- Amendment thereto of the last paragraph of article 7 of the articles of association.
3.- Increase of the number of directors from three to six and nomination of EXECUTIVE DIRECTORS LIMITED,

EXECUTIVE SECRETARIES LIMITED and Mr Alan Devy as new directors of the company.

4.- Reorganization of the powers of signature.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote. 

<i>First resolution

The meeting decides to change the present system of signature of the directors of the company, which will henceforth

be bound by the joint signature of one director of category A and by one director of category B.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the last paragraph of article seven of

the articles of association to give it the following wording:

«Art. 7. (Last paragraph). The company will be bound by the joint signature of one director of category A and by

one director of category B.»

<i>Third resolution

The meeting decides to increase the number of directors of the company from three to five and to appoint as new

directors of the company:

a) The company EXECUTIVE DIRECTORS LIMITED, with registered office in Tortola, Road Town, PO Box 3152,

RG Hodge Building, (British Virgin Islands), inscribed in the Register of Companies of Tortola as an International Busi-
ness Company under the number 345032;

b) The company EXECUTIVE SECRETARIES LIMITED, with registered office in Nassau, Winterbotham Palace,

Marlborough &amp; Queens Street, PO Box N-3026, (Bahamas), registered in the Register of Companies in Nassau under
the number 49561;

c) Mr Alan Devy, Property Developer, born in Doncaster, (United Kingdom), on the 1

st

 of October 1953, residing in

JE2 3HQ St Saviour Rue de la Guillaumerie, 5 La Clos de la Chasse, (Channel Islands),

and to confirm Messrs. Alexandre Taskiran, Christian Bühlmann and Christophe Antinori as directors of the compa-

ny.

The mandate of the new directors will expire with the mandate of the other directors in function on the 31

st

 of

October 2009.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to reorganize the powers of signature of the directors as follows:

<i>Directors of category A: 

EXECUTIVE DIRECTORS LIMITED, EXECUTIVE SECRETARIES LIMITED and Mr Alan Devy.

<i>Directors of category B: 

Messrs. Alexandre Taskiran, Christian Bühlmann and Christophe Antinori.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at seven hundred and fifty Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

42085

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Signé: C. Kremer, Ch. Bühlmann, A. Taskiran, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 janvier 2006, vol. 535, fol. 54, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015619/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

PHARUS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 90.212. 

Le rapport annuel au 30 septembre 2005 et l’affectation du résultat de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 janvier

2006, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02147, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2006.

(014741/1183/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

SASIB TOBACCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 64.940. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02057, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014757/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

TAUNUS HOLDINGS LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 111.153. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 février 2006.

(014767/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

SYNAPT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7650 Heffingen, 3, um Haff.

R. C. Luxembourg B 60.828. 

L’an deux mille six, le six janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYNAPT INVEST S.A., ayant

son siège social à L-1114 Luxembourg, 10, rue Adames, R.C.S. Luxembourg section B numéro 60.868, constituée suivant
acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 22 septembre 1997, publié au Mémo-
rial C numéro 706 du 17 décembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxem-

bourg).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à

Echternacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Catherine Letot, employée privée, demeurant à Rixensart

(Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

Junglinster, le 8 février 2006.

J. Seckler.

F. Waltzing / L. Palumbo
<i>Mandataire Principal / <i>Fondé de Pouvoir

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

Signature.

H. Hellinckx
<i>Notaire

42086

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 5 des statuts. 
2.- Transfert du siège social de L-1114 Luxembourg, 10, rue Adames, à L-7650 Heffingen, 3, um Haff.
3.- Modification afférente de l’article 2, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que suite à la conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros et une augmen-

tation de ce même capital en date du 18 décembre 2002, le capital de la société s’élève actuellement à trente et un mille
euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de cent vingt-
quatre euros (124,- EUR) chacune, et décide de modifier en conséquence l’article cinq des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et mille euros (31.000,- EUR), représenté par deux cent cinquante (250)

actions d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1114 Luxembourg, 10, rue Adames, à L-7650 Heffingen, 3, um

Haff.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (Alinéa 1

er

). Le siège de la société est établi à Heffingen.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, F. Hübsch, C. Letot. J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2006, vol. 535, fol. 41, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015630/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

INTERNATIONAL FINANCING PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.973. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 41115 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 10 février 2006.

(014775/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Junglinster, le 7 février 2006.

J. Seckler.

J. Elvinger
<i>Notaire

42087

TAUNUS HOLDINGS LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 111.153. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 février 2006.

(014768/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

I.I.F.C. S.A., Société Anonyme,

(anc. INDEPENDANT INTERNATIONAL FINANCE CONCEPT S.A.).

Siège social: L-4676 Niederkorn, 10, rue Nicolas Theisen.

R. C. Luxembourg B 99.617. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014774/207/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

PIE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 111.812. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 41222 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 10 février 2006.

(014776/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

MIE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 111.813. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 41223 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 10 février 2006.

(014777/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

MULTI TECH LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.437. 

L’an deux mille six, le six janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MULTI TECH LUX S.A.,

ayant son siège social à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 73.437, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 décembre 1999,
publié au Mémorial C numéro 178 du 29 février 2000,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 février 2001, publié au

Mémorial C numéro 918 du 24 octobre 2001,

ayant un capital social souscrit fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Peverini, PDG, demeurant à Nilvange (France).
Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Thiery, employée privée, demeurant à Guénange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Leprêtre, administrateur de sociétés, demeurant à Remers-

chen.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

H. Hellinckx
<i>Notaire

G. d’Huart
<i>Notaire

J. Elvinger
<i>Notaire

J. Elvinger
<i>Notaire

42088

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social afin de donner au premier alinéa de l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale dans le domaine de la

maintenance hydraulique et mécanique.»

2.- Nominations statutaires.
3.- Pouvoir à donner au conseil d’administration de nommer Monsieur Jean-Claude Peverini à la fonction

d’administrateur-délégué.

4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner au premier alinéa de l’article 2 des statuts la teneur sui-

vante:

«Art. 2. (premier alinéa). La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale dans le domaine de la

maintenance hydraulique et mécanique.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte que les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes

sont venus à échéance et leur donne décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
1.- Monsieur Jean-Claude Peverini, PDG, né à Nilvange (France), le 25 janvier 1951, demeurant à F-57240 Nilvange,

3B, rue Clémenceau (France);

2.- Monsieur Christophe Peverini, agent administratif, né à Algrange (France), le 13 août 1977, demeurant à F-57240

Nilvange, 19, rue Koenig (France);

3.- Monsieur Olivier De Matteis, chargé d’affaires, né à Metz (France), le 4 avril 1969, demeurant à F-57310 Guénange,

5, rue de la Commune de Paris.

Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes à savoir:
- Monsieur Roger Pierre Jerabek, expert-comptable, né à Lyon (France), le 30 septembre 1964, demeurant profes-

sionnellement à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean-Claude Peverini, préqualifié, avec pouvoir de
signature individuelle.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration, présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Jean-

Claude Peverini, préqualifïé, à la fonction d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature
individuelle.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Roeser, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Thiery, J.-C. Peverini, Ph. Leprêtre, J. Seckler.

42089

Enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2006, vol. 535, fol. 42, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015631/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

POST INVEST EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 108.964. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 41224 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 10 février 2006.

(014778/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

P &amp; F CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 107.321. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 40400 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 10 février 2006.

(014779/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

FANTASY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 108.147. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 février 2006.

(014800/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

D.B. ZWIRN LOIRE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 112.527. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 février 2006.

(014803/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

ADVANZIA BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d’Activités.

R. C. Luxembourg B 109.476. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014828//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Junglinster, le 7 février 2006.

J. Seckler.

J. Elvinger
<i>Notaire

J. Elvinger
<i>Notaire

H. Hellinckx
<i>Notaire

H. Hellinckx
<i>Notaire

Mersch, le 9 février 2006.

Signature.

42090

SOPURA EASTERN EUROPE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.860. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 février 2006.

(014806/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

KBC BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.062. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 février 2006.

(014807/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

MuVi RE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 61.023. 

Im Jahre zweitausendundfünf, den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft MuVi RE S.A., mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Nummer B 61 023 (die «Gesellschaft»), zu einer
außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Benannte Aktiengesellschaft wurde gegründet am 22.
September 1997 gemäß Urkunde von Jean Seckler, Notar mit Amtssitz in Junglinster, in Vertretung seines verhinderten
Kollegen Joseph Elvinger, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, welcher letztgenannter Depositar der Gründungsurkunde
blieb. Die Gründungsurkunde wurde veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 16 vom 8. Januar 1998. Die Satzung wurde
zuletzt abgeändert gemäß Urkunde von Notar Joseph Elvinger, vom 26. Juni 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Num-
mer 1081 vom 15. Juli 2002.

Die Generalversammlung wurde eröffnet um 12.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Max Kremer, Rechtsanwalt,

wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer Herrn Stéphane Ebel, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Antoine Barat, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Generalversammlungsvorstand ist somit gebildet.
Der Vorsitzende gibt gemeinsam mit den Generalversammlungsmitgliedern folgende Erklärungen ab, und bittet den

amtierenden Notar zu Protokoll zu nehmen:

I. Dass die Tagesordnung der Generalversammlung wie folgt lautet:
1) Herabsetzung des Gesellschaftskapitals vom gegenwärtigen Betrag von zwölf millionen zweihundertsiebenundvier-

zigtausendzweiunddreissig Euro und sechsundneunzig Cents (EUR 12.247.032,96) auf vier millionen Euro (EUR
4.000.000,-) durch Annullierung von einhundertneuntausendsechshundertfünfundsiebzig (109.675) Aktien ohne Nenn-
wert und Rückzahlung an die Aktionäre.

2) Abänderung von Paragraph 5 der Satzung der Gesellschaft.
3) Abberufung und Neubestellung von Verwaltungsratsmitgliedern.
4) Übertragung von Vollmachten an die Verwaltungsratsmitglieder.
II. Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre sowie die

Anzahl ihrer Aktien in eine Anwesenheitsliste eingetragen sind, diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden
Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionären sowie den Vorstandsmitgliedern unterzeichnet und
bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben formalisiert zu werden. 

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, ne varietur von den Komparenten unterzeichnet, bleiben ebenfalls

gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

III. Dass das gesamte Gesellschaftskapital zu dieser Generalversammlung anwesend oder vertreten ist und dass alle

anwesenden oder vertretenen Aktionäre sich als ordnungsgemäß einberufen erkennen und erklären vorweg Kenntnis
der Tagesordnung gehabt zu haben, so dass die förmliche Einberufung unterlassen werden konnte.

IV. Dass die gegenwärtige Generalversammlung sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt, ordnungsgemäß einberufen

ist und in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten kann.

Nach Beratung faßt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

H. Hellinckx
<i>Notaire

H. Hellinckx
<i>Notaire

42091

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital vom gegenwärtigen Betrag von zwölf millionen

zweihundertsiebenundvierzigtausendzweiunddreissig Euro und sechsundneunzig Cents (EUR 12.247.032,96) auf vier
millionen Euro (EUR 4.000.000,-) herabzusetzen durch Annulierung von einhunderneuntausendsechshundertfünfund-
siebzig (109.675) Aktien ohne Nennwert und eine Rückzahlung an die Aktionäre vorzunehmen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des ersten Beschlusses, beschließt die Generalversammlung Paragraph 5 der Satzung der Gesellschaft abzuän-

dern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«§ 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital wird festgesetzt mit vier millionen Euro (EUR 4.000.000,-),

eingeteilt in dreiundfünfzigtausendeinhundertfünfundneunzig (53.195) Aktien ohne Nennwert.»

<i>Dritter Beschluss

Herr Dr. Siegfried Sellitsch hat seine Funktion als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft mit Wirksamkeit

zum 31. Dezember 2005 zurückgelegt. Die Generalversammlung beschliesst, diese Zurücklegung des Herrn Dr.
Siegfried Sellitsch, wohnhaft in Traungasse 2/11, A-1030 zur Kenntnis zu nehmen, sodass Herr Dr. Sellitsch mit Wirk-
samkeit ab dem 1. Januar 2006 dem Verwaltungsrat der Gesellschaft nicht mehr angehört. Herr Guy Harles, Rechtsan-
walt, geboren am 4. Mai 1955 in Luxemburg, wohnhaft in 14, rue Erasme, L-1468 Luxemburg, wird mit Wirksamkeit
zum 1. Januar 2006 als neues Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft bestellt. Das Mandat des neuen Verwaltungsrats-
mitglieds endet sofort nach der jährlichen Generalversammlung der Gesellschaft von 2006.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst weiterhin, jedes der Verwaltungsratsmitglieder einzeln zu bevollmächtigen,

jedwede Formalitäten, Massnahmen oder Mittel zu ergreifen und zu veranlassen, welche zur Durchführung der oben
genannten Kapitalherabsetzung notwendig sind und die Rückzahlungen an die Aktionäre vorzunehmen.

<i>Schätzung der Kosten

Die Komparenten schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher

Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Kapitalherabsetzung entstehen, auf ungefähr EUR 2.200,-.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben.

Gezeichnet: M. Kremer, S. Ebel, A. Barat, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2005, vol. 434, fol. 90, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt. 

(015590/242/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

NEW-G, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Pétange, 2, rue J. Origer.

R. C. Luxembourg B 114.103. 

STATUTS

L’an deux mille six, le douze janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Hassan Baiga, gérant de société, né à Mont-Saint-Martin (F), le 17 novembre 1980, demeurant à F-54430

Réhon, 137, rue de Longwy.

2) Monsieur Youcef Baiga, vendeur, né à Mont-Saint-Martin (F), le 18 avril 1983, demeurant à F-54430 Réhon, 137,

rue de Longwy. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de NEW-G, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de confection femme-homme-enfants, ainsi toutes opé-

rations mobilières, immobilières, financières et commerciales se rapportant directement à l’objet social ou susceptibles
d’en favoriser le développement.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Mersch, den 17. Januar 2006.

H. Hellinckx.

42092

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en 100 parts

sociales de 125,- EUR chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille vingt euros (1.020,- EUR).

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant:
Monsieur Hassan Baiga, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-2269 Luxembourg, 2, rue J. Origer.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: H. Baiga, Y. Baiga, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2006, vol. 914, fol. 36, case 2. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016166/207/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.

TIMEOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 114.047. 

STATUTS

L’an deux mille six, le premier février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christopher Vanderfelt, directeur, né à Bruxelles (Belgique) le 26 février 1971, demeurant à L-1511

Luxembourg, 208, avenue de la Faïencerie;

2.- Monsieur William Weeks Vanderfelt, retraité, né à New York (Etats-Unis d’Amérique) le 8 novembre 1942,

demeurant à CH-1936 Verbier, 13B, Chemin de Cli;

représenté par Monsieur Christopher Vanderfelt, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 23 janvier 2006.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant, ès qualités qu’il agit, et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de TIMEOS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

1) Monsieur Hassan Baiga, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 90 parts

2) Monsieur Youcef Baiga, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Pétange, le 23 janvier 2006.

G. d’Huart.

42093

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de confection et d’accessoires ainsi que toute autre

activité commerciale.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Christopher Vanderfelt, préqualifié.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, ès qualités qu’il agit, connu

du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Vanderfelt, T. Metzler.

1.- par Monsieur Christopher Vanderfelt, directeur, né à Bruxelles (Belgique) le 26 février 1971, demeurant à

L-1511 Luxembourg, 208, avenue de la Faïencerie, trois cent trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

334

2.- par Monsieur William Weeks Vanderfelt, retraité, né à New York (Etats-Unis d’Amérique) le 8 novembre

1942, demeurant à CH-1936 Verbier, 13B, Chemin de Cli, cent soixante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .

166

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

42094

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, vol. 152S, fol. 19, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(015662/222/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

FONDS EUROPEEN DE CAPITAL D’AMORÇAGE DU CONSORTIUM BANCAIRE

SAAR-LOR-LUX S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 33.896. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08172, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014813/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

FONDS EUROPEEN DE CAPITAL D’AMORÇAGE DU CONSORTIUM BANCAIRE

SAAR-LOR-LUX S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 33.896. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08173, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014814/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

FONDS EUROPEEN DE CAPITAL D’AMORÇAGE DU CONSORTIUM BANCAIRE

SAAR-LOR-LUX S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 33.896. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08174, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014816/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

FONDS EUROPEEN DE CAPITAL D’AMORÇAGE DU CONSORTIUM BANCAIRE

SAAR-LOR-LUX S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 33.896. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08175, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014825/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 février 2006.

T. Metzler.

<i>Pour FONDS EUROPEEN DE CAPITAL D’AMORÇAGE DU CONSORTIUM BANCAIRE SAAR-LOR-LUX S.A.H.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour FONDS EUROPEEN DE CAPITAL D’AMORÇAGE DU CONSORTIUM BANCAIRE SAAR-LOR-LUX S.A.H.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour FONDS EUROPEEN DE CAPITAL D’AMORÇAGE DU CONSORTIUM BANCAIRE SAAR-LOR-LUX S.A.H.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour FONDS EUROPEEN DE CAPITAL D’AMORÇAGE DU CONSORTIUM BANCAIRE SAAR-LOR-LUX S.A.H.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

42095

NEFFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.715. 

L’an deux mille cinq, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEFFA INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 40.715, constituée suivant acte reçu en date du 25 juin 1992, par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 500 du 3 novembre 1992 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte sous seing privé en date du 7 décembre 2001, publié au Mémorial C
n

°

 933 du 19 juin 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Mostade, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 15.000 (quinze mille) actions représentant l’intégralité du capital

social sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société; 
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société;
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1

er

 oc-

tobre 2005 jusqu’à la date de mise en liquidation;

4. Désignation d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour leurs activités dans

le cadre de l’exercice de leurs missions pour la période allant du 1

er

 octobre 2005 jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à Luxembourg, 26, rue Louvigny.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs, donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions, dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges,
céder tous rangs d’inscription, faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration,
remettre toutes dettes, transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux, proroger toutes juridictions, renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bitterlich, P. Ceccotti, L. Mostade, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 25 , case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016313/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.

Luxembourg, le 11 janvier 2006.

J. Elvinger.

42096

LEAKEY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.395. 

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

VILADRO HOLDINGS INC., société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au P.O. box 3175, Road

Town, Tortola,

(ci-après désignée: «le mandant»),
ici représenté par Madame Carol Deltenre, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la

personne comparante et le notaire instrumentaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité
de l’enregistrement.

Laquelle personne comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la société LEAKEY HOLDING S.A., une société anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés à Luxembourg, section B sous le numéro 78.395, a été constituée suivant acte notarié en date 21 septembre 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 281 du 19 avril 2001 (ci-après: la «Société»). Le
capital social a été converti en euros suivant acte sous seing privé en date du 29 mai 2002.

II.- Que le capital social de la Société, s’élève à un million neuf cent treize mille cent quarante-trois euros sept cents

(1.913.143,07 EUR) et se trouve représenté par soixante-dix-sept mille cent soixante-seize (77.176) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.

III.- Que le mandant est devenu successivement propriétaire de toutes les soixante-dix-sept mille cent soixante-seize

(77.176) actions de la susdite Société et qu’en tant qu’actionnaire unique il déclare expressément procéder à la disso-
lution de la susdite Société avec effet à ce jour.

IV.- Que le mandant, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’actionnaire

unique de cette même Société, déclare en outre que l’activité de la Société a cessé, qu’il est investi de tout l’actif, que
le passif connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout
passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement
à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

V.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

dissoute, pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

VI.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social

de la Société dissoute, c’est-à-dire, au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

VII.- Qu’il a été procédé immédiatement à l’annulation de toutes les actions de la Société en présence du notaire

instrumentant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant

ont signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: C. Deltenre, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2006, vol. 899, fol. 99, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016382/239/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

Belvaux, le 6 février 2006.

J.-J. Wagner.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Sommaire

Actiana, S.à r.l.

Hunter International S.A.

Eleutera, S.à r.l.

Special Projects Luxembourg S.A.

Special Projects Luxembourg S.A.

Real Estate Investor Fund 1, S.à r.l.

EPP Velizy (Lux), S.à r.l.

Medical Invest S.A.

EPP Levallois (Lux), S.à r.l.

Amberley S.A.

Materne Luxembourg, S.à r.l.

I.I.G. International Investments Group S.A.

Materne Luxembourg Holdco, S.à r.l.

Industrial Development Company S.A.

International North Sea Shipping S.A.

Hadhan Holding S.A.

Frankfurter Volksbank International S.A.

IXTEQ S.A.

IXTEQ S.A.

Fortitudo S.A.

Centrum Development, S.à r.l.

Distria S.A.

Innovel S.A.H.

Wap Consult S.A.

Furka S.A.

Fiberparts S.A.

S.I.T. Lux, S.A.

Sipcam Financial Service S.A.

Nouvelles Constructions Schou, S.à r.l.

Montagebau Arnold Junk, G.m.b.H.

Magic Moving Pixel S.A.

Société Civile Immobilière Albert-Godart

Ma Chaussure, S.à r.l.

Luxracetech, G.m.b.H.

Lisgo, S.à r.l.

Pamplune S.A.

Grund-Mode, S.à r.l.

Rosinvest S.A.

IGNI

Steinbach Antony Fabrique de Peinture, S.à r.l.

Privat/Degroof Sicav

Varius

Kerris S.A.

Pharus Sicav

Sasib Tobacco International S.A.

Taunus Holdings Limited

Synapt Invest S.A.

International Financing Partners S.A.

Taunus Holdings Limited

I.I.F.C. S.A.

Pie Group S.A.

Mie Group S.A.

Multi Tech Lux S.A.

Post Invest Europe S.à r.l.

P &amp; F Capital, S.à r.l.

Fantasy Finance S.A.

D.B. Zwirn Loire (Lux), S.à r.l.

Advanzia Bank S.A.

Sopura Eastern Europe A.G.

KBC Bonds

MuVi RE S.A.

New-G, S.à r.l.

Timeos, S.à r.l.

Fonds Européen de Capital d’Amorçage du Consortium Bancaire Saar-Lor-Lux S.A.H.

Fonds Européen de Capital d’Amorçage du Consortium Bancaire Saar-Lor-Lux S.A.H.

Fonds Européen de Capital d’Amorçage du Consortium Bancaire Saar-Lor-Lux S.A.H.

Fonds Européen de Capital d’Amorçage du Consortium Bancaire Saar-Lor-Lux S.A.H.

Neffa International S.A.

Leakey Holding S.A.