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41713
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 870
3 mai 2006
S O M M A I R E
Clap, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41718
Lux-Bowling, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41755
Comptis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41758
Mel Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41717
Dogen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41756
Mixken S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41727
Domfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41756
Nautical 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41739
Eiger Private Investments S.A., Luxembourg . . . . .
41724
Noir Désir, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41726
Elux S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41756
Obegi Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41746
eida s.a., Beckerich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41732
Obegi Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41747
Flycatcher, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
41735
OCM Cineplex Galaxy, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
41714
Goldbach Luxembourg, S.à r.l., Wasserbillig . . . . .
41714
Paris Premier Properties, S.à r.l., Luxembourg . .
41752
Goldbach Luxembourg, S.à r.l., Wasserbillig . . . . .
41714
Paris Premier Properties, S.à r.l., Luxembourg . .
41755
Goldbach Luxembourg, S.à r.l., Wasserbillig . . . . .
41715
Petunia Investissements S.A., Luxembourg. . . . . .
41717
Goldbach Luxembourg, S.à r.l., Wasserbillig . . . . .
41715
Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL),
Goldbach Luxembourg, S.à r.l., Wasserbillig . . . . .
41715
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41728
Goldbach Luxembourg, S.à r.l., Wasserbillig . . . . .
41715
Pfizer Luxco Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
41760
Goldbach Luxembourg, S.à r.l., Wasserbillig . . . . .
41715
Pfizer Luxco Production, S.à r.l., Luxembourg . . .
41759
Goldbach Luxembourg, S.à r.l., Wasserbillig . . . . .
41716
Pfizer Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
41760
Goldbach Luxembourg, S.à r.l., Wasserbillig . . . . .
41716
Pfizer Precision Holdings, S.à r.l., Luxembourg . .
41757
Goldbach Luxembourg, S.à r.l., Wasserbillig . . . . .
41716
Pfizer Warner Lambert Luxembourg, S.à r.l., Lu-
Goldbach Luxembourg, S.à r.l., Wasserbillig . . . . .
41759
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41759
Golfline, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41714
Post Invest Europe, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
41740
Harrison Invest Company S.A.H., Luxembourg . . .
41752
Pro Capital S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41742
HEPP III Luxembourg Master, S.à r.l., Luxem-
Renert, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . .
41729
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41720
Restab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41756
Henrion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41721
SC Group International, S.à r.l., Luxembourg. . . .
41739
House 55 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41720
Schely, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41759
ICG Mezzanine Luxco N° 1, S.à r.l., Luxembourg .
41757
Second Euro Industrial Properties, S.à r.l., Luxem-
ICG Mezzanine Luxco N° 2, S.à r.l., Luxembourg .
41758
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41725
ICG Mezzanine Luxco N° 3, S.à r.l., Luxembourg .
41746
Shoe-Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
41730
Iddi Fix, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41739
Socal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41714
Interline Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
41745
SSCC Lux I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41730
Khôzé Architecture, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . .
41729
Third Continuation Investments S.A., Luxem-
Khôzé Architecture, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . .
41730
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41714
Lamaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41752
Upsilon Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41716
Linter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41758
Wijatik Corporation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
41747
Losi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41745
World Tour Invest Ltd. S.A., Luxembourg . . . . . .
41756
Lux-Bowling, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41755
Zena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41745
41714
OCM CINEPLEX GALAXY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 102.995.
—
Le bilan pour la période du 27 juillet 2004 (date de constitution) au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le
1
er
février 2006, réf. LSO-BN00476, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013049/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 60.965.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00477, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013054/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
SOCAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 24.361.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00274, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013156/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
GOLFLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 15, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 55.933.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00711, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013240//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
GOLDBACH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 18.278.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01718, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013509//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
GOLDBACH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 18.278.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01664, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 7 février 2006.
Signature.
GOLDBACH LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
41715
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013504//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
GOLDBACH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 18.278.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01668, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013503//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
GOLDBACH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 18.278.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01671, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013507//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
GOLDBACH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 18.278.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01675, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013511//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
GOLDBACH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 18.278.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01679, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013501//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
GOLDBACH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 18.278.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01684, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013491//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
GOLDBACH LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
GOLDBACH LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
GOLDBACH LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
GOLDBACH LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
GOLDBACH LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
GOLDBACH LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
41716
GOLDBACH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 18.278.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01688, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013500//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
GOLDBACH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 18.278.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01691, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013499//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
GOLDBACH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 18.278.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01694, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013497//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
UPSILON CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 70.951.
Constituée en date du 26 juillet 1999 suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à
L-Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
770 du 16 octobre 1999.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 30 jan-
vier 2006 que les décisions suivantes ont été prises:
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée nomme jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011:
- Monsieur Benoît Pirotte, dirigeant de sociétés, demeurant à B-1472 Vieux-Genappe, Chemin de la Cense Brûlée,
30A, comme administrateur et Administrateur-Délégué;
- Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt, comme administrateur;
- Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt, comme administrateur;
- REVILUX S.A., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 25.549,
avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix comme commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 2 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01154. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013485/687/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
GOLDBACH LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
GOLDBACH LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
GOLDBACH LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
41717
PETUNIA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 78.043.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
la société VILADRO HOLDINGS INC., ayant son siège social à PO Box 3175, Road Town, Tortola (Iles Vierges
Britanniques),
(ci-après désignée: «le mandant»);
ici représentée par:
Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola (Iles Vierges Britanniques), le 28 novembre 2005,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumen-
taire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle personne comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la société PETUNIA INVESTISSEMENTS S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie
et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés à Luxembourg, section B sous le numéro 78.043, a été constituée suivant acte notarié en date 2 octobre 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 192 du 14 mars 2001 (ci-après: la «Société»).
II.- Que le capital social de la Société s’élève à trente et un mille euros (31.000,- EUR) et se trouve représenté par
trois cent dix (310) actions ordinaires, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, chaque action étant
intégralement libérée.
III.- Que le mandant est devenu successivement propriétaire de toutes les trois cent dix (310) actions de la susdite
Société et qu’en tant qu’actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société avec
effet à ce jour.
IV.- Que le mandant, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’actionnaire
unique de cette même Société, déclare, en outre, que l’activité de la Société a cessé, qu’il est investi de tout l’actif, que
le passif connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout
passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement
à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
V.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
dissoute, pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.
VI.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social
de la Société dissoute, c’est-à-dire au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
VII.- Qu’il a été procédé immédiatement à l’annulation de toutes les actions de la Société, le cas échéant à l’annulation
du livre des actionnaires nominatifs de la Société, en présence du notaire instrumentant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant
ont signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: M. Gilotti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2005, vol. 899, fol. 60, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014506/239/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
MEL INVEST S.A., Société Anonyme,
(anc. MEL INVEST, S.à r.l.).
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 97.529.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01141, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2006.
(013469/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Belvaux, le 27 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
41718
CLAP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 113.909.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Arnaud Bernard, expert comptable, né à Thionville (France), le 13 juin 1977, demeurant à F-57160 Scy-
Chazelles, 7, rue Drogon (France),
ici représenté par Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de CLAP, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d’un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échan-
ge ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts,
avances ou garanties.
La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés
ainsi que l’administration et la gérance de sociétés.
La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Arnaud Bernard, expert comptable, né à Thionville
(France), le 13 juin 1977, demeurant à F-57160 Scy-Chazelles, 7, rue Drogon (France).
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant, préavis de six mois à donner
par lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
41719
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cents euros.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social a pris les réso-
lutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Arnaud Bernard, expert comptable, né à Thionville (France), le 13 juin 1977, demeurant à F-57160 Scy-
Chazelles, 7, rue Drogon (France).
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, come du du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2006, vol. 535, fol. 38, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013751/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Junglinster, le 6 février 2006.
J. Seckler.
41720
HOUSE 55 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 55, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 97.071.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00713, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013243//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
HEPP III LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 108.984.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
HEPP III MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number 106.142,
acting in its own name and on behalf of HEITMAN EUROPEAN PROPERTY PARTNERS III, a mutual investment fund
(fonds commun de placement) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
duly represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under pri-
vate seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the pre-
sent deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Shareholder») of HEPP III LUXEMBOURG
MASTER, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 33,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (the «Company»), incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary on June 13, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n
°
1214 of November 16, 2005, and which has been amended for the last time pursuant to a
deed of the undersigned notary on October 24, 2005, publication of which in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations is pending, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 108.984,
has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by one hundred eighteen thousand three
hundred fifty Euro (EUR 118,350.-), from one hundred thirty-three thousand six hundred twenty-five Euro (EUR
133,625.-) to two hundred fifty-one thousand nine hundred seventy-five Euro (EUR 251,975.-) by the issue of four thou-
sand seven hundred thirty-four (4,734) shares, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The shares newly issued are entirely subscribed by the Sole Shareholder and are fully paid up by a contribution in
cash, so that the total amount of one hundred eighteen thousand three hundred fifty Euro (EUR 118,350.-) is at the
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, article 6 of the articles of incorporation of the Company shall henceforth read
as follows:
«The share capital is fixed at two hundred fifty-one thousand nine hundred seventy-five Euro (EUR 251,975.-) repre-
sented by ten thousand seventy-nine (10,079) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately
EUR 1,600.-.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Luxembourg, le 7 février 2006.
Signature.
41721
A comparu:
HEPP III MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 33, bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (la «Société»), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.142,
agissant en son nom propre ainsi qu’en celui de HEITMAN EUROPEAN PROPERTY PARTNERS III, un fond commun
de placement régi par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associé unique (I’«Associé Unique») de HEPP III LUXEMBOURG MAS-
TER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg (la «Société»), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant
en date du 13 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1214 du 16 novembre, 2005, et
qui a été modifié pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant du 24 octobre 2005, dont la publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations est en cours, et inscrite auprès du Registre du Commerce et des So-
ciétés sous le numéro B 108.984, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de cent dix-huit mille trois cent cinquante euros
(EUR 118.350,-), pour le porter de son montant actuel de cent trente-trois mille six cent vingt-cinq euros (EUR
133.625,-) à deux cent cinquante et un mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 251.975,-) par l’émission de quatre
mille sept cent trente-quatre (4.734) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les parts sociales nouvellement émises sont entièrement souscrites et libérées par l’Associé Unique par un apport
en numéraire, de sorte que la somme de cent dix-huit mille trois cent cinquante euros (EUR 118.350,-) se trouve à la
disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent cinquante et un mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 251.975,-) repré-
senté par dix mille soixante-dix-neuf (10.079) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 1.600,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Martougin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 82, case 9. – Reçu 1.183,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013693/242/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
HENRION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 113.961.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de
Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.821,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Gerhard Nellinger, ci-après qualifié;
2.- Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HENRION S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Mersch, le 11 janvier 2006.
H. Hellinckx.
41722
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Vis-à-vis des tiers la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature indi-
viduelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 9.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
41723
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Marc Liesch, employé privé, né à Luxembourg, le 22 juillet 1954, demeurant professionnellement à L-2146
Luxembourg, 74, rue de Merl;
- Madame Andrea Thielenhaus, employée privée, née à Cologne (Allemagne), le 25 mars 1963, demeurant profes-
sionnellement à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl;
- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de
Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.821.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société civile AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2011.
5.- Le siège social est établi à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Nellinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 janvier 2006, vol. 535, fol. 46, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014252/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
1.- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Gerhard Nellinger, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Junglinster, le 7 février 2006.
J. Seckler.
41724
EIGER PRIVATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 112.429.
—
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Madame Ana Dias, employé privée, avec adresse professionnelle à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-
nyme EIGER PRIVATE INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration prise en sa réunion du 23 décembre 2005.
Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé
aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) La société anonyme EIGER PRIVATE INVESTMENTS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussi-
gné, en date du 5 décembre 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2) Le capital social de la société est actuellement fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000)
actions de classe A d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
3) Conformément à l’article 5 des statuts, le capital social souscrit pourra être augmenté jusqu’à cent millions d’euros
(EUR 100.000.000,-).
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication de l’acte
de constitution à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé, et à fixer à
chaque fois le montant et la classe des nouvelles actions à souscrire.
Toute augmentation de capital par émission d’actions de classe A est strictement réservée aux actionnaires de classe
A. Si une partie des actionnaires de la classe A n’exerce pas son droit de souscription aux actions nouvellement émises
dans sa classe, les actions pourront être souscrites par les autres actionnaires de classe A, au prorata des actions qu’ils
détiennent déjà. Un actionnaire d’une classe différente ne sera autorisé à les souscrire.
Lors d’une augmentation de capital par émission d’actions de classe B, lorsque des actions de classe B existent, les
actionnaires de classe B disposent d’un droit préférentiel de souscription relatif aux actions nouvelles à émettre. S’ils
n’exercent pas leur droit de souscription, les actions à émettre pourront être souscrites par de nouveaux investisseurs.
4) Par décision du 23 décembre 2005, le Conseil d’Administration a décidé de procéder à la réalisation d’une pre-
mière tranche d’augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé à concurrence de cent mille euros (EUR
100.000,-) pour porter le capital souscrit ainsi de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à deux cent
mille euros (EUR 200.000,-) par la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles de classe B d’une valeur no-
minale de cent euros (EUR 100,-) chacune, émise avec une prime d’émission de cinquante-neuf mille huit cents euros
(EUR 59.800,-) par action.
Les mille (1.000) actions nouvelles de classe B ont été souscrites par trois actionnaires nouveaux, les actionnaires
détentant les actions de classe A ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel.
Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de
cinquante-neuf millions neuf cent mille euros (EUR 59.900.000,-) faisant cent mille euros (EUR 100.000,-) pour le capital
et cinquante-neuf millions huit cent mille euros (EUR 59.800.000,-) pour la prime d’émission a été mise à la disposition
de la Société.
Les documents justificatifs des souscriptions, des renonciations ainsi que des versements en espèces ont été présen-
tés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
5) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5.
5.1. Le capital souscrit est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par mille (1.000) actions de classe
A et mille (1.000) actions de classe B d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de EUR 606.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Dias, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 2006, vol. 434, fol. 93, case 6. – Reçu 599.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015906/242/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Mersch, le 17 janvier 2006.
H. Hellinckx.
41725
SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 1,288,000.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 96.048.
—
In the year two thousand and five, on the sixth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
CRESCENT EUROS INDUSTRIAL II LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the
State of Delaware, U.S.A., having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A., registered with the Registrar of Company of Delaware under
number 3678980,
here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under pri-
vate seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Shareholder») of SECOND EURO IN-
DUSTRIAL PROPERTIES, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96.048 (the «Company»),
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Marc Lecuit, notary,
residing in Redange-Attert (Grand Duchy of Luxembourg) acting in replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary,
residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) on August 25, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N
°
1108 of October 24, 2003, modified for the last time by the extraordinary general meeting held on
November 22, 2005 and publication of which in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations is pending, has
required the undersigned notary to state its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by six hundred ninety-four thousand five
hundred Euro (EUR 694,500.-), from one million two hundred eighty-eight thousand Euro (EUR 1,288,000.-) up to one
million nine hundred eighty-two thousand five hundred Euro (EUR 1,982,500.-), by the issue of one thousand three hun-
dred eighty-nine (1,389) shares with a nominal value of five hundred Euro (EUR 500.-) each.
The one thousand three hundred eighty-nine (1,389) shares newly issued are subscribed by the Sole Shareholder,
here represented as aforementioned, and have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of six
hundred ninety-four thousand five hundred Euro (EUR 694,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the increase of share capital of the Company decided in the above resolution, the Sole Share-
holder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company which shall
henceforth read as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set to one million nine hundred eighty-two thousand five hundred Euro (EUR
1,982,500.-) represented by three thousand nine hundred sixty-five (3,965) shares with a par value of five hundred Euro
(EUR 500.-) each.»
The rest of the text of the articles of incorporation of the Company remains unchanged.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result
of the modification of its articles of incorporation are estimated at EUR 9,200.-.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by its name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché du Luxembourg).
CRESCENT EUROS INDUSTRIAL II LLC, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de
l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée au Registrar of Compa-
ny of Delaware sous le numéro 3678980,
ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.
41726
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associé unique (I’«Associé Unique») de SECOND EURO INDUSTRIAL
PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.048 (la «So-
ciété»), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte de Maître Marc Lecuit, notaire de rési-
dence à Redange-Attert (Grand-Duché du Luxembourg) agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg), en date du 25 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N
°
1108 du 24 octobre 2003, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par l’as-
semblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 22 novembre 2005, et dont la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations est en cours, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de six cent quatre-vingt-quatorze
mille cinq cents euros (EUR 694.500,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent quatre-vingt-huit
mille euros (EUR 1.288.000,-) à un million neuf cent quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 1.982.500,-) par
l’émission de mille trois cent quatre-vingt-neuf (1.389) parts sociales d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR
500,-) chacune.
Les mille trois cent quatre-vingt-neuf (1.389) parts sociales sont souscrites par l’Associé Unique, représenté comme
mentionné ci-avant, et ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de six cent
quatre-vingt-quatorze mille cinq cents euros (EUR 694.500,-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de l’augmentation du capital social de la Société décidée dans la résolution précédente, l’Associé Uni-
que décide de modifier le premier paragraphe de l’Article 6 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million neuf cent quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (EUR
1.982.500,-) représenté par trois mille neuf cent soixante-cinq (3.965) parts sociales, d’une valeur nominale de cinq cents
euros (EUR 500,-) chacune.»
Le reste du texte des statuts de la Société demeure inchangé.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 9.200,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Martougin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2005, vol. 434, fol. 44, case 12. – Reçu 6.945 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013683/242/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
NOIR DESIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5551 Remich, 1, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.718.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le trente janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Christophe Fender, consultant, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor
Hugo, agissant en tant que mandataire spécial pour:
la société à responsabilité limitée HOT CHOCOLATE, GmbH - DISTRIBUTION DE BOISSONS CHAUDES ET
FROIDES avec siège social à L-5440 Remerschen, 94A route du Vin (R.C.S.L. n
°
80.144),
en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à Luxembourg, le 26 janvier 2006,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Que la comparante est l’associée unique représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limi-
tée NOIR DESIR, S.à r.l. avec siège social à L-5551 Remich, 1, route de Luxembourg,
Mersch, le 29 décembre 2005.
H. Hellinckx.
41727
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 77.718;
constituée sous la dénomination de F & B DISTRIBUTION, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster en date du 11 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 127 du 20 février 2000, et modifiée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à
Remich en date du 28 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 320, du 26
février 2002.
Qu’elle a un capital social de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par deux cents (200) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR).
La comparante, agissant comme ci-avant a déclaré:
- être propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
- avoir pleine connaissance des statuts de la société et en connaître parfaitement la situation financière.
- en sa qualité d’associée unique représentant l’intégralité du capital social et bénéficiaire économique finale de l’opé-
ration dissoudre la Société avec effet immédiat.
- en sa qualité de liquidateur de la Société elle déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu de ladite
Société a été payé ou provisionné, qu’en sa qualité d’associée unique représentant l’intégralité du capital social, elle se
trouve investie de tout l’actif et s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement exister
à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout payement à sa personne; partant la liquidation de la
Société est à considérer comme faite et clôturée.
- donner pleine et entière décharge aux gérants pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
- que les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-5440 Remerschen,
94A, route du Vin.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société NOIR DESIR, S.à r.l.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date d’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Fender, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 37, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(014538/206/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
MIXKEN S.A., Société Anonyme,
(anc. FINACLE INVESTISSEMENTS S.A.).
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 102.869.
—
L’an deux mille six, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINACLE INVESTISSE-
MENTS S.A., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 102.869, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 août 2004, publié au Mémorial
C numéro 1194 du 23 novembre 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pascal Hennuy, demeurant professionnellement à L-1258
Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur François Differdange, demeurant professionnellement à L-1258
Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Duchosal, demeurant à F-94120 Fontenay-sous-Bois, 41, rue
Gabriel Lacassagne (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en MIXKEN S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
, alinéa 1
er
, des statuts.
Luxembourg-Eich, le 2 février 2006.
P. Decker.
41728
3.- Ajouté d’un alinéa au début de l’article 2 des statuts ayant la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prestations de services en matière de conseils commerciaux, et particulièrement suivi
et maintien des dossiers à l’exception des travaux d’ordre comptable. Elle pourra également effectuer des travaux ad-
ministratifs et de secrétariat ainsi que constituer études et dossiers de documentations, effectuer des recherches d’in-
formation sur tout support, en vue de la préparation d’études de marché, tout en n’exerçant pas d’activité de conseil
économique, juridique ou fiscal.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en MIXKEN S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (alinéa 1
er
). Il existe une société anonyme sous la dénomination de MIXKEN S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un alinéa au début de l’article deux des statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 2. (début). La société a pour objet toutes prestations de services en matière de conseils commerciaux, et
particulièrement suivi et maintien des dossiers à l’exception des travaux d’ordre comptable. Elle pourra également ef-
fectuer des travaux administratifs et de secrétariat ainsi que constituer études et dossiers de documentations, effectuer
des recherches d’information sur tout support, en vue de la préparation d’études de marché, tout en n’exerçant pas
d’activité de conseil économique, juridique ou fiscal.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Hennuy, F. Differdange, M. Duchosal, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 janvier 2006, vol. 535, fol. 50, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014133/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.672.099.350,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 93.646.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire des associés, tenue en date du 6 janvier 2006, a décidé de fixer le nombre de
gérants de la société à 4 et d’accepter la démission de M. Louis Meert avec effet du 2 janvier 2006.
Le Conseil de gérance sera composé comme suit, à compter du 2 janvier 2006:
- M. Philip Kerstein, né à Marburg (D), le 26 janvier 1947, demeurant à Lawrence, New York, USA;
- M. David Reid, né à Chelmsford (UK), le 16 janvier 1951, demeurant à New York, USA;
- Mme Susan Webb, née à Dublin (Irlande), le 23 janvier 1958, demeurant au 28 Merton Road, Rathmines, Dublin 6; et
- M. Guy Kersch, né à Luxembourg le 24 octobre 1952, demeurant au 31, rue Léon Thyes, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01434. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013687/275/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Junglinster, le 8 février 2006.
J. Seckler.
<i>Pour PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l.
i>S. Latour
<i>Proxy-holderi>
41729
RENERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 16, avenue François Clement.
R. C. Luxembourg B 52.083.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00725, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013268//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
KHOZE ARCHITECTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.
R. C. Luxembourg B 108.291.
—
L’an deux mille six, le six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Gabriel Mambu Mambu, architecte, né le 3 juillet 1965 à Kangu (République Démocratique du Congo), de-
meurant professionnellement au 3, route de Holzem, L-8232 Mamer.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société KHOZE ARCHITECTURE, S.à r.l. (la
«Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 67, rue de Bettembourg, L-5811 Fen-
tange,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 1044 du 15 octobre 2005,
et inscrite au Registre de Commerce et des Société de et à Luxembourg, section B sous le numéro 108.291,
a requis le notaire instrumentant d’acter, en sa capacité d’associé unique de la Société, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de Fentange, commune
de Hesperange à Mamer et de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société, lequel article aura désormais la teneur
suivante:
Art. 5. «Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de fixer la nouvelle adresse de la Société au 3, route de Holzem, L-8232 Mamer.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de rajouter à l’objet social de la Société la restriction suivante:
«La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à l’indépen-
dance professionnelle de l’activité libérale d’architecte/ingénieur-conseil et elle s’engage à respecter toutes les disposi-
tions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.»
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article deux (2) de la Société de sorte que ce
dernier lise désormais de la façon suivante:
«La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’architecture, d’urbanisme et de design.
La société peut, en outre, exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect
avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.
Toutefois, la société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à
l’indépendance professionnelle de l’activité libérale d’architecte/ingénieur-conseil et elle s’engage à respecter toutes les
dispositions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, lequel comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Mambu Mambu, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2006, vol. 901, fol. 31, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014837/239/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
Luxembourg, le 7 février 2006.
Signature.
Belvaux, le 9 février 2006.
J.-J. Wagner.
41730
KHOZE ARCHITECTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.
R. C. Luxembourg B 108.291.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014840/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
SHOE-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 52.830.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00726, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013269//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
SSCC LUX I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 14,751,000.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 83.053.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-second day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of SSCC LUX I, S.à r.l., a «Société à responsabilité
limitée», established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscribed at Luxembourg Trade Register section B
number 83.053, incorporated by deed before M
e
Joseph Elvinger on the 28
th
June 2001, published in the Luxembourg
Mémorial C number 51 of the 10
th
January 2002.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-
bourg.
The chairman declared and requested the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance
list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy
will be registered with the minutes.
II.- As it appears from the attendance list, all the 590,040 shares with a par value of EUR 25, representing the whole
capital of the company are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholder has been beforehand informed.
III.- The agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to throw deliberately the company into liquidation and to dissolve it early.
2. Appointment of ALTER DOMUS, S.à r.l. as liquidator, and determination of its powers.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides the early dissolution of the company and its deliberated throwing into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The meeting appoints as liquidator ALTER DOMUS, S.à r.l. having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operations during the course of its liquida-
tion including the power to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company
to the shareholder in kind or in cash.
The meeting decides to specifically authorise the liquidator to distribute assets in kind as an advance on liquidation
proceed.
The liquidator may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and dispose of all
movable properties and rights, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and rescissory actions, of all
registrations, entries, garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration,
accord all priorities of mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are
not ordinary administrative payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Com-
pany, extend all juridictions, and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Belvaux, le 9 février 2006.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 7 février 2006.
Signature.
41731
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée SSCC LUX
I, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 83.053, constituée suivant acte reçu par le notaire M
e
Joseph Elvinger
en date du 28 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 51 du 10 janvier 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à
L-1450 Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-
sence, signée par le comparant, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 590.040 parts sociales de valeur nominale EUR 25 repré-
sentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé unique a précédemment
été informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2. Nomination d’ALTER DOMUS, S.à r.l. en tant que liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme comme liquidateur ALTER DOMUS, S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations durant la période de liquidation,
ainsi que le pouvoir de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société à l’actionnaire en
nature ou en numéraire.
L’assemblée décide d’autoriser spécifiquement le liquidateur à distribuer des avoirs en nature comme avance sur boni
de liquidation.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et disposer de tous les
biens immeubles, meubles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et
actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur
des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous
rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre
toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de
recours ou à des prescriptions acquises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise, suivi d’une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2005, vol. 27CS, fol. 9, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014528/211/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
J. Elvinger.
41732
eida s.a., Société Anonyme.
Siège social: L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.
R. C. Luxembourg B 113.986.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le deux février.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
Ont comparu:
1.- La société anonyme ENERGIPARK REIDEN S.A., avec siège social à L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Kauten, ingénieur, demeurant à Beckerich,
2.- La société PLUSPOOL BV, avec siège social à NL-2992 TG Barendrecht, 1, Van Kronenburgvliet,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Henricus Théodorus Wilhelmus Cornelis Van Teeffelen,
demeurant à NL-2992 TG Barendrecht, 1, Van Kronenburgvliet,
ici représenté par Monsieur Paul Kauten, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Barendrecht, le 2
février 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme que les
prédites personnes déclarent constituer entre elles et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants, une société anonyme sous la dénomination de eida
s.a.
Art. 2. La société aura son siège social dans la commune de Beckerich.
Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social, feront obstacle à l’activité
normale au siège social ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d’administration à l’étranger, et ce jusqu’à disparition desdits événements, sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoi-
se.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente d’énergie électrique et thermique. Elle pourra faire toutes opéra-
tions en relation avec l’utilisation rationnelle de l’énergie ou de sources d’énergie renouvelables.
La société pourra également faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières et civiles, mobilières
et immobilières qui se rattachent à son objet et qui pourraient faciliter la réalisation, ainsi que la gestion de toute société
dont l’objet est similaire au sien.
Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,00 EUR) divisé en deux cent quarante-huit actions
(248) nominatives de cent vingt-cinq euros (125,00 EUR) chacune.
Le capital social pourra être porté jusqu’à un capital autorisé de trois cent dix mille euros (310.000,00 EUR) par la
création et l’émission de deux mille deux cent trente-deux (2.232) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent vingt-
cinq euros (125,00 EUR) chacune, divisé en actions jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Suivant l’article 32 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales cette autorisation n’est valable que
pour cinq (5) ans à dater de la publication de l’acte constitutif ou de la modification des statuts fixant le montant du
capital autorisé. Elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou, encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de souscrip-
tion et de libération des actions nouvelles.
Les nouvelles actions à souscrire contre espèces sont offertes par préférence aux propriétaires d’actions au prorata
du nombre de leurs titres au jour de l’émission dans le délai et aux conditions fixés par l’article 7 des présents statuts.
Les actions qui ne sont pas souscrites par les actionnaires peuvent être attribuées à un tiers.
Aucune action ne peut être émise au-dessous du pair.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 5. Toutes les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout
actionnaire peut prendre connaissance.
Art. 6. Toutes les actions sont indivisibles. La société reconnaît, en relation avec l’exercice des droits des actionnai-
res, seulement un propriétaire pour chaque action.
Si l’action appartient à différentes personnes, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits attachés à ce
titre jusqu’à ce qu’une seule personne de ce groupe de personnes soit désignée comme étant le propriétaire du titre.
Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
41733
En cas de décès d’un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour
le rachat des actions de l’actionnaire décédé.
Tout actionnaire s’interdit de vendre, céder ou transférer de quelque manière que soit, tout ou partie de ses actions
dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement fait une offre aux autres actionnaires qui disposent d’un droit
de préemption. Cette offre se fera selon la procédure suivante:
1) L’actionnaire qui a l’intention de vendre tout ou partie de ses actions à un non actionnaire doit notifier cette in-
tention au conseil d’administration avec l’indication du prix qu’il désire obtenir.
2) Le conseil d’administration transmettra cette information aux autres actionnaires qui ont un délai de 30 (trente)
jours pour notifier leur intention d’acheter au prix demandé le nombre d’actions proportionnellement à leur participa-
tion dans les actions. Passé ce délai, le conseil d’administration informera les actionnaires intéressés à l’achat du nombre
d’actions n’ayant pas trouvé preneur avec invitation de faire part dans un délai de 15 (quinze) jours de leur offre ferme
d’acheter au prix demandé tout ou partie des actions restantes. Si plusieurs actionnaires se déclarent acquéreurs, la
répartition des actions se fait au prorata du nombre d’actions déjà détenues par chacun.
3) A la fin de cette procédure en rapport avec l’exercice du droit de préemption, le conseil d’administration informe
le vendeur du résultat de ces opérations.
4) Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
5) Les actions mises en vente n’ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à des tiers.
6) Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.
Art. 8. En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs doivent soumettre à l’assemblée générale,
délibérant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts, la question de la dissolution de la société.
Si la perte atteint les trois quarts du capital, la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un
quart des actions représentées à l’assemblée.
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 10. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, telex, fax et e-mail étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Le conseil d’administration peut déléguer partie de ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
De même, il pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs.
Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée
par la première assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
seule signature de son administrateur-délégué.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de
six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, action-
naire ou non.
Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres
et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
indiqué dans l’avis de convocation le premier mercredi du mois de mai à 20.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. Tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par le mandataire, lequel dernier ne doit pas né-
cessairement être actionnaire.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
41734
Art. 18. La loi du 10 août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq (25) pour cent par des versements en espèces, de
sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,00 EUR) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Disposition transitoirei>
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
Par dérogation, le premier exercice commence à la date d’aujourd’hui pour finir le trente et un décembre 2006.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros (1.600,00
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiées représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme
dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) La société ENERGIPARK REIDEN S.A., avec siège social à L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés, section B numéro 91.708,
b) Monsieur Henricus Théodorus Wilhelmus Cornells Van Teeffelen, ingénieur, né le 28 février 1958 à Overasselt
(Pays-Bas), demeurant à NL-2992 TG Barendrecht, 1, Van Kronenburgvliet,
c) Madame Brigitte Bernard, comptable, née le 24 août 1960 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-8720 Rippweiler, 5,
an der Brem’chen,
d) La société CAMINO SECURITIES INC., avec siège social à Arango-Orillac Building, 2
nd
Floor, 54
th
Street, Panama,
République du Panama, inscrite au registre du commerce de Microjacket, sous le numéro 447825, Document 578938.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société ACCOUNT DATA EUROPE S.A., avec siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, numéro 70.580.
3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale de l’année 2012.
4.- Le siège social est établi à L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.
5.- Est nommée administrateur-délégué pour une durée indéterminée:
La société ENERGIPARK REIDEN S.A., préqualifiée.
L’administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et pourra engager la société par sa seule
signature en ce qui concerne la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Redange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.
Dont acte, fait et passé à Redange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Kauten, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 6 février 2006, vol. 406, fol. 99, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014610/243/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
1.- la société ENERGIPARK REIDEN S.A., préqualifiée, cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124
2.- la société PLUSPOOL BV, préqualifiée, cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124
Total: deux cent quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
248
Redange-sur-Attert, le 9 février 2006.
M. Lecuit.
41735
FLYCATCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 113.976.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the eighteenth of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-
er, R.C. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mr Michel van Krimpen, lawyer, residing professionally at Luxembourg and Mr Marc Torbick,
lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as Director and attorney-in-
fact B.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name FLYCATCHER, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
41736
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of Decem-
ber 2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
41737
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.
Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Monsieur Michel van Krimpen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur
Marc Torbick, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives d’Adminis-
trateur et fondé de pouvoirs B.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et, en particulier, la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra, en particulier, acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra, en outre, mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra, en outre, investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination FLYCATCHER, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
41738
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est
l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
41739
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. van Krimpen, M. Torbick, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 janvier 2006, vol. 435, fol. 18, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014540/242/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
IDDI FIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 59, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 41.764.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00714, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013294//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
SC GROUP INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 84.977.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN00899, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013315/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
NAUTICAL 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 101.472.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des associés le 17 janvier 2006i>
L’assemblée générale des associés accepte la démission des gérants de la société M. Joseph Mayor, M. Christophe
Davezac, M. Eric Assimakopoulos et M. Simon Pollins, avec effet immédiat, et décide de nommer en tant que nouveaux
gérants M. Claude Zimmer, ayant son adresse professionnelle au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et M.
Sibrand van Roijen, ayant son adresse professionnelle au 11, boulevard de la Foire, avec effet immédiat.
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 au 11, boule-
vard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00687. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013496//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Mersch, le 3 février 2006
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 7 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 février 2006.
Signature.
Pour avis
Signature
41740
POST INVEST EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 23,500.-.
Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 108.964.
—
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
MIE GROUP S.A., a société anonyme, governed by the laws of Luxembourg, with registered office at L-2613 Luxem-
bourg, 5, place du Théâtre,
hereby represented by Mrs Emmanuela Brero, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under pri-
vate seal (the «Shareholder»),
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of
the société à responsabilité limitée POST INVEST EUROPE, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg,
with registered office at L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), in-
corporated following a deed of Maître Paul Bettingen of 28 June 2005, published in the Mémorial C number 1164 on 8
November 2005, page 55851, and entered in the Company Register, Section B, under the number 108.964. The articles
of incorporation have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary of 10 October 2005,
not yet published in the Mémorial C.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1 To increase the corporate capital by an amount of nine hundred seventy-six thousand five hundred Euro (EUR
976,500.-) so as to raise it from its present amount of twenty-three thousand five hundred Euro (EUR 23,500.-) to one
million Euro (EUR 1,000,000.-).
2 To issue seven thousand eight hundred and twelve (7,812) new class A shares, seven thousand eight hundred and
twelve (7,812) new class B shares, seven thousand eight hundred and twelve (7,812) new class C shares, seven thousand
eight hundred and twelve (7,812) new class D shares and seven thousand eight hundred and twelve (7,812) new class E
shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the
existing shares.
3 To accept subscription for these new shares by MIE GROUP S.A. and to accept payment in full for such new shares
by a contribution in cash.
4 To amend article 5, first paragraph, of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
5 Miscellaneous.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital by an amount of nine hundred seventy-six thousand five
hundred Euro (EUR 976,500.-) so as to raise it from its present amount of twenty-three thousand five hundred Euro
(EUR 23,500.-) divided into one hundred eighty-eight (188) class A shares, one hundred eighty-eight (188) class B shares,
one hundred eighty-eight (188) class C shares, one hundred eighty-eight (188) class D shares and one hundred eighty-
eight (188) class E shares, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, to one million Euro (EUR 1,000,000.-)
divided into eight thousand (8,000) class A shares, eight thousand (8,000) class B shares, eight thousand (8,000) class C
shares, eight thousand (8,000) class D shares and eight thousand (8,000) class E shares, with a par value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue seven thousand eight hundred and twelve (7,812) new class A shares, seven thou-
sand eight hundred and twelve (7,812) new class B shares, seven thousand eight hundred and twelve (7,812) new class
C shares, seven thousand eight hundred and twelve (7,812) new class D shares and seven thousand eight hundred and
twelve (7,812) new class E shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share, having the same rights
and privileges as the existing shares.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon has appeared Mrs Emmanuela Brero, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact
of MIE GROUP S.A., prenamed, by virtue of the prementioned proxy (the «Subscriber»).
The Subscriber declared to subscribe for seven thousand eight hundred and twelve (7,812) new class A shares, seven
thousand eight hundred and twelve (7,812) new class B shares, seven thousand eight hundred and twelve (7,812) new
class C shares, seven thousand eight hundred and twelve (7,812) new class D shares and seven thousand eight hundred
and twelve (7,812) new class E shares, having each a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and to make payment
for such new shares by a contribution in cash.
The amount of nine hundred seventy-six thousand five hundred Euro (EUR 976,500.-) is thus as from now at the dis-
posal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
41741
Thereupon, the Shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the thirty-nine
thousand sixty (39,060) new shares to the Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5, first para-
graph, of the articles of incorporation, which will from now on read as follows:
«Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at one million Euro (EUR 1,000,000.-) divided
into eight thousand (8,000) class A Shares, eight thousand (8,000) class B Shares, eight thousand (8,000) class C Shares,
eight thousand (8,000) class D Shares and eight thousand (8,000) class E Shares (collectively the «Shares»). Each issued
Share has a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and is fully paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at EUR 12,000,-.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
MIE GROUP S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 5,
place du Théâtre,
représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Emmanuela Brero, avocat, demeurant à Luxembourg, aux ter-
mes d’une procuration sous seing privé («l’Associé unique»),
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
L’Associé unique de la Société a requis le notaire instrumentant d’acter que le comparant est le seul et unique associé
de la société à responsabilité limitée POST INVEST EUROPE, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son
siège social à L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant
acte reçu par Maître Paul Bettingen en date du 28 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 1164 le 8 novembre 2005,
page 55851 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro B 108.964. Les statuts de
la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné le 10 octobre 2005, non encore publié
au Mémorial C.
L’Associé unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à in-
tervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de neuf cent soixante-seize mille cinq cents euros (EUR
976.500,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-trois mille cinq cents euros (EUR 23.500,-) à un million d’euros
(EUR 1.000.000,-).
2 Émission de sept mille huit cent douze (7.812) parts sociales nouvelles de catégorie A, sept mille huit cent douze
(7.812) parts sociales nouvelles de catégorie B, sept mille huit cent douze (7.812) parts sociales nouvelles de catégorie
C, sept mille huit cent douze (7.812) parts sociales nouvelles de catégorie D et sept mille huit cent douze (7.812) parts
sociales nouvelles de catégorie E, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits
et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles par MIE GROUP S.A. et acceptation de la libération
intégrale de ces parts sociales nouvelles par apport en espèces.
4 Modification de l’article 5, alinéa premier, des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
5 Divers.
L’Associé unique a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la société à concurrence de neuf cent soixante-seize mille
cinq cents euros (EUR 976.500,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-trois mille cinq cents euros (EUR
23.500,-) représenté par cent quatre-vingt-huit (188) Parts Sociales de catégorie A, cent quatre-vingt-huit (188) Parts
Sociales de catégorie B, cent quatre-vingt-huit (188) Parts Sociales de catégorie C, cent quatre-vingt-huit (188) Parts
Sociales de catégorie D et cent quatre-vingt-huit (188) Parts Sociales de catégorie E, d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par huit mille (8.000) Parts Sociales de
catégorie A, huit mille (8.000) Parts Sociales de catégorie B, huit mille (8.000) Parts Sociales de catégorie C, huit mille
(8.000) Parts Sociales de catégorie D et huit mille (8.000) Parts Sociales de catégorie E, d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.
41742
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé unique a décidé d’émettre sept mille huit cent douze (7.812) parts sociales nouvelles de catégorie A, sept
mille huit cent douze (7.812) parts sociales nouvelles de catégorie B, sept mille huit cent douze (7.812) parts sociales
nouvelles de catégorie C, sept mille huit cent douze (7.812) parts sociales nouvelles de catégorie D et sept mille huit
cent douze (7.812) parts sociales nouvelles de catégorie E, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacu-
ne, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite Mademoiselle Emmanuela Brero, précitée, s’est présentée agissant en sa qualité de mandataire dûment auto-
risé de MIE GROUP S.A., précitée, en vertu de la procuration prémentionnée (le «Souscripteur»).
Le Souscripteur a déclaré souscrire sept mille huit cent douze (7.812) parts sociales nouvelles de catégorie A, sept
mille huit cent douze (7.812) parts sociales nouvelles de catégorie B, sept mille huit cent douze (7.812) parts sociales
nouvelles de catégorie C, sept mille huit cent douze (7.812) parts sociales nouvelles de catégorie D et sept mille huit
cent douze (7.812) parts sociales nouvelles de catégorie E, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en espèces.
Le montant de neuf cent soixante-seize mille cinq cents euros (EUR 976.500,-) est à partir de maintenant à la dispo-
sition de la Société, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.
Ensuite, l’Associé unique a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les trente-neuf mille
soixante (39,060) parts sociales nouvelles au Souscripteur.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé unique a décidé de modifier l’alinéa premier de l’article
5 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par
huit mille (8.000) Parts Sociales de catégorie A, huit mille (8.000) Parts Sociales de catégorie B, huit mille (8.000) Parts
Sociales de catégorie C, huit mille (8.000) Parts Sociales de catégorie D et huit mille (8.000) Parts Sociales de catégorie
E (collectivement les «Parts Sociales»). Chaque part sociale a une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et est
entièrement libérée.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à douze mille euros.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Brero, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, vol. 152S, fol. 3, case 3. – Reçu 9.765 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014525/211/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
PRO CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 113.993.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- Monsieur Roland Organe, dirigeant de société, demeurant à B-3001 Louvain, Kardinaal Mercierlaan 69,
2.- La société RO INVESTMENT MANAGEMENT NV, société de droit belge, avec siège social à B-3001 Louvain,
Kardinaal Mercierlaan 69,
les deux comparants ici représentés par Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à L-1371 Luxembourg, 117,
Val Sainte Croix,
en vertu de procurations sous seing privé, datées du 15 décembre 2005,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-
ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux.
Luxembourg, le 6 février 2006.
J. Elvinger.
41743
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est constitué une société anonyme sous la dénomination de PRO CAPITAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.
La société pourra fournir des prestations administratives et de bureau dans les sociétés dans lesquelles elle détient
des participations ainsi que pour les tierces personnes.
La société a, en outre, pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par la vente, l’échange, la construction
ou de toute autre manière, de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles
à la réalisation de l’objet social.
Elle sera également en mesure d’effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que
tous transferts de propriété mobiliers ou immobiliers.
La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent dix-neuf mille euros (EUR 119.000,00), représenté par mille cent quatre-vingt-
dix (1.190) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la
présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communi-
cation électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou par tous
autres moyens de communication qu’ils admettront comme valables.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois, l’assemblée générale faisant suite à la constitution de la société peut nommer directement un
administrateur-délégué.
La société se trouve engagée par la signature collective de trois administrateurs. En cas de nomination d’un
administrateur-délégué, ce dernier est seul apte à engager la société par sa signature individuelle.
41744
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire des actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis
de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Art. 14. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent dix-
neuf mille euros (EUR 119.000,00) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire
qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) RO INVESTMENT MANAGEMENT NV, société de droit belge, avec siège social à B-3001 Louvain, Kardinaal
Mercierlaan 69,
b) Monsieur Arthur Phong, employé privé, né à Vientiane (Laos), le 20 mai 1972, demeurant à L-1371 Luxembourg,
117, Val Sainte Croix,
c) Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, née à Thionville (France), le 25 octobre 1975, demeurant à
L-1371 Luxembourg, 117, Val Sainte Croix.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
ARTEFACTO, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 87.962.
1.- Monsieur Roland Organe, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- RO INVESTMENT MANAGEMENT NV, prénommée, mille cent quatre-vingt-neuf actions . . . . . . . . . . . . 1.189
Total: mille cent quatre-vingt-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.190
41745
4. L’adresse de la société est fixée à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à
l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille onze.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article neuf (9) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier
administrateur-délégué de la société, la société RO INVESTMENT MANAGEMENT NV, préqualifiée, représentée par
son administrateur-délégué Monsieur Roland Organe, dirigeant de société, né à Louvain (Belgique), le 5 avril 1954,
demeurant à B-3001 Louvain, Kardinaal Mercierlaan 69, laquelle pourra engager la société sous sa seule signature, dans
le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état civil et résidence, il
a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 16, case 7. – Reçu 1.190 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(014734/227/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
ZENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 102.552.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00495, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013317/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
LOSI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 65.159.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00494, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013318/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
INTERLINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.186.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui
s’est tenue en date du 29 septembre 2005 au siège social que:
1. La démission de Monsieur François Manti avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
en tant que commissaire aux comptes a été acceptée avec effet immédiat.
2. EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social au 11, rue Hiel, L-7390 Blaschette, est nommée Com-
missaire aux Comptes de la société avec effet immédiat jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07188. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013516//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Luxembourg, le 2 février 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 3 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 février 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
41746
ICG MEZZANINE LUXCO N
o
3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 76.970.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00516, ont été dépo-
sés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013364/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
OBEGI GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 16.092.
—
L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OBEGI GROUP S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Mersch, en date
du 13 août 1978, publié au Mémorial C numéro 260 du 2 décembre 1978. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par le même notaire soussigné, en date du 12 mars 1982, publié au Mémorial C numéro 135 du
19 juin 1982. Le capital social a été converti en euros suivant décision du conseil d’administration prise en date du 26
novembre 2001 publié au Mémorial C numéro 1461 du 9 octobre 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Toni Yarak, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la durée de la société pour lui donner une durée illimitée, et modification afférente de l’article 4
des statuts.
2. Modification des articles 13 et 18 des statuts.
3. Modification du 2
e
alinéa de l’article 20 des statuts.
4. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. Il résulte de ladite liste de présence que sur les sept cent mille (700.000) actions actuellement émises et sur les
six cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent dix (699.810) actions en circulation, toutes les actions en circulation sont
présentes ou représentées, de sorte que l’assemblée est valablement constituée et peut délibérer sans convocations
préalables.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La durée de la société est illimitée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, directeurs ou commissaires, une indemnité ou ré-
munération annuelle fixe ou variable, à passer par les frais généraux.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le 2
e
alinéa de l’ article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 20. (2
e
alinéa). Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs
liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
MERCURIA SERVICES
Signature
41747
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: C. Faber, A. Francini, L. Capiaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, vol. 151S, fol. 7, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014368/216/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
OBEGI GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 16.092.
—
Le texte des statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014370/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
WIJATIK CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 114.094.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the thirtieth of January.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-
er, R.C. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mr Michel van Krimpen, lawyer, residing professionally at Luxembourg and Mr Marc Torbick,
lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as Director and attorney-in-
fact B.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name WIJATIK CORPORATION, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
Luxembourg, le 6 février 2006.
J.-P. Hencks.
J.-P. Hencks.
41748
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent’s responsibil-
ities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this
agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the
meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
41749
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.
Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Monsieur Michel van Krimpen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur
Marc Torbick, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives d’Adminis-
trateur et de fondé de pouvoirs B.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
41750
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination WIJATIK CORPORATION, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature individuelle de l’un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera
élu parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
41751
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réu-
nion du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs do-
cuments séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relative-
ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-
socié unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
41752
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van Krimpen, M. Torbick, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 février 2006, vol. 435, fol. 32, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016060/242/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
HARRISON INVEST COMPANY S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 97.971.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01074, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013368/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
LAMACO, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 25.097.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00358, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013320/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 113.137.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
the company ABN AMRO LIFE S.A., a «société anonyme», incorporated and existing under Luxembourg law,
established and having its registered office at 46, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register in Luxembourg, under number B 53.983,
here represented by:
Mr Alain Heinz, Director of Companies, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 24 January 2006.
Said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for registration purposes.
Such appearing party, represented as stated here above, is the sole partner of PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l.,
(hereinafter the «Company») a «société à responsabilité limitée», established and having its registered office at 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 23 Decem-
ber 2005, its publication in the Mémorial C pending.
The appearing party, represented as mentioned here above, and representing the whole corporate capital requested
the undersigned notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolved to increase, with retro effective effect to 30 December 2005, the share capital of the Com-
pany by an amount of sixty-two thousand five hundred Euro (62,500.- EUR) so as to raise it from its present amount of
twenty-five thousand Euro (25,000.- EUR) to an amount of eighty-seven thousand five hundred Euro (87,500.- EUR) and
to issue as well two thousand five hundred (2,500) new additional shares, having each a par value of twenty-five Euro
(25.- EUR) each.
Mersch, le 8 février 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
<i>Pour HARRISON INVEST COMPANY S.A.H.
i>Signature
Luxembourg, le 2 février 2006.
Signature.
41753
<i>Second resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder allows to the subscription of all the new shares issued by the Company, the following new
shareholder:
Mr Adrien Labi, company director, born in Tripoli (Syria), on 15 November 1953, residing Immeuble International,
Crans-Montana 1, CH-3963 Switzerland.
Thereupon Mr Adrien Labi, prenamed,
here represented by:
Mr Alain Heinz, prenamed,
by virtue of a proxy given in Crans-Montana, on 15 January 2006,
which proxy, signed ne varietur by the all the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed for registration purposes,
declares to subscribe all two thousand five hundred (2,500) new shares and have them fully paid up by a contribution
in kind consisting in:
a) five hundred (500) shares, representing the entire subscribed share capital of twelve thousand five hundred Euro
(12,500.- EUR) in 43 rue Descamps «Paris 75016», S.à r.l., a company incorporated and existing under Luxembourg Law,
established and having its registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg,
section B number 89.573), such contribution having a total value of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR);
b) five hundred (500) shares, representing the entire subscribed share capital of twelve thousand five hundred Euro
(12,500.- EUR) in 5 rue du Boccador «Paris 75008», S.à r.l., a company incorporated and existing under Luxembourg
Law, established and having its registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B number 89.941), such contribution having a total value of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR);
c) five hundred (500) shares, representing the entire subscribed share capital of twelve thousand five hundred Euro
(12,500.- EUR) in 7 rue du Boccador «Paris 75008», S.à r.l., a company incorporated and existing under Luxembourg
Law, established and having its registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B number 96.042), such contribution having a total value of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR);
d) five hundred (500) shares, representing the entire subscribed share capital of twelve thousand five hundred Euro
(12,500.- EUR) in 13 rue Alphonse de Neuville «Paris 75017», S.à r.l., a company incorporated and existing under Lux-
embourg Law, established and having its registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B number 89.574), such contribution having a total value of twelve thousand five hundred Euro
(12,500.- EUR);
e) five hundred (500) shares, representing the entire subscribed share capital of twelve thousand five hundred Euro
(12,500.- EUR) in 18 rue Godot de Mauroy «Paris 75009», S.à r.l., a company incorporated and existing under Luxem-
bourg Law, established and having its registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B number 104.848), such contribution having a total value of twelve thousand five hundred Euro
(12,500.- EUR).
The total contribution in kind is valued at sixty-two thousand five hundred Euro (62,500.- EUR) which amount will
entirely be allocated to the Company’s share capital.
It results from five (5) certificates issued by the manager of all the prementioned companies, issued on 20 January
2006 that the contributed shares of each five companies are worth at least the value as indicated here above and that
they are free of any pledge or lien and that there exist no impediments to the free transferability thereof to the Com-
pany.
These certificates will remain annexed to the present deed.
All the conditions as set forth by Article 4-2 of the law of 29 December 1971, as amended, are met, in order to
exempt the above contribution from the capital contribution duty.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, paragraph 5.1. of article five (5) of the Articles of Incorporation is
amended and now reads as follows:
Art. 5. Capital
«5.1. The Company’s corporate capital is fixed eighty-seven thousand five hundred Euro (87,500.- EUR) divided into
three thousand five hundred (3,500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully
paid up.»
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred Euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
41754
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).
A comparu:
la société ABN AMRO LIFE S.A., une société anonyme, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie
et ayant son siège social au 46, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 53.983,
ici représentée par:
Monsieur Alain Heinz, Administrateur de Sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 janvier 2006.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est le seul et unique associé de PARIS PREMIER
PROPERTIES, S.à r.l. (ci-après «la Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 dé-
cembre 2005, sa publication au Mémorial C étant en cours.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est mentionné ci-avant et représentant l’intégralité du capital so-
cial, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé, avec effet rétroactif au 30 décembre 2005, d’augmenter le capital social souscrit de la So-
ciété à concurrence d’un montant de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,- EUR) afin de le porter de son mon-
tant actuel de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) à un montant de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (87.500,-
EUR) et d’émettre de même deux mille cinq cents (2.500) parts sociales nouvelles supplémentaires, ayant chacune une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Souscription - Libérationi>
L’associé unique accepte la souscription de toutes les nouvelles parts sociales émises par la Société, par le nouvel
actionnaire suivant:
Monsieur Adrien Labi, directeur de société, né à Tripoli (Syrie), le 15 novembre 1953, demeurant Immeuble Interna-
tional, Crans-Montana 1, CH-3963 Switzerland.
Sur ce, Monsieur Adrien Labi, prénommé,
ici représenté par:
Monsieur Alain Heinz, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Crans-Montana, le 15 janvier 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par toutes les parties comparantes à l’acte et par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui,
déclare souscrire toutes les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement au
moyen d’un apport en nature consistant en:
a) cinq cents (500) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) dans 43 rue Descamps «Paris 75016», S.à r.l., une société constituée et existant sous le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 89.573) cet apport ayant une valeur totale de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR);
b) cinq cents (500) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) dans 5 rue du Boccador «Paris 75008», S.à r.l., une société constituée et existant sous le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 89.941), cet apport ayant une valeur totale de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR);
c) cinq cents (500) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) dans 7 rue du Boccador «Paris 75008», S.à r.l., une société constituée et existant sous le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 96.042), cet apport ayant une valeur totale de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR);
d) cinq cents (500) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) dans 13 rue Alphonse de Neuville «Paris 75017», S.à r.l., une société constituée et existant sous le droit luxem-
bourgeois, établie et ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg,
section B numéro 89.574), cet apport ayant une valeur totale de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR);
e) cinq cents (500) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) dans 18 rue Godot de Mauroy «Paris 75009», S.à r.l., une société constituée et existant sous le droit
luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 104.848), cet apport ayant une valeur totale de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
L’apport total en nature est évalué à soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,- EUR) lequel montant sera
intégralement alloué au capital social souscrit de la Société.
Il résulte de cinq (5) certificats établis par la gérance de toutes les sociétés susmentionnées, datés du 20 janvier 2006
que les parts sociales apportées en nature de chacune des cinq sociétés ont au moins la valeur comme indiquée ci-avant
et qu’elles sont libres de tout gage et garantie et qu’il n’existe aucun obstacle à leur libre transfert à la Société.
Ces certificats resteront annexés aux présentes.
41755
Toutes les conditions prévues par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, ont été respectées
afin d’exonérer l’apport susmentionné du droit d’apport.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’alinéa 5.1. de l’article cinq (5) des statuts de la Société est modifié en
conséquence et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Capital
«5.1. Le capital social est fixé à quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (87.500,- EUR) représenté par trois mille cinq
cents (3.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à mille deux cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Heinz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
février 2006, vol. 901, fol. 20, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014850/239/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 113.137.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014851/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
LUX-BOWLING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 48.227.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05533, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2006.
(013354/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
LUX-BOWLING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 48.227.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05529, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2006.
(013353/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Belvaux, le 9 février 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 6 février 2006.
J.-J. Wagner.
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
41756
WORLD TOUR INVEST LTD., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 22.101.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00356, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013321/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
DOGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 96.083.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07513, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013323/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
DOMFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 51.639.
—
Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00486, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013328/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
RESTAB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 86.490.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05347, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
(013336/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
ELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Z.A. Am Bann.
R. C. Luxembourg B 14.791.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société ABB S.A., société anonyme, ayant son siège social au 41, Z.A. Am Bann, L-3372 Leudelange,
ci-après dénommée: «le mandant»,
ici représentée par Madame Muriel Bourgeois, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 décembre 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, ès dites qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme ELUX S.A., ayant son siège social au 41, Z.A. Am Bann, L-3372 Leudelange, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 14.791, constituée suivant acte notarié le 20
janvier 1977, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1
er
mars 1977, et dont les statuts ont
Luxembourg, le 2 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Signature.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
41757
été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 9 septembre 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C numéro 339 du 24 décembre 1988.
II.- Que le capital social de la société anonyme ELUX S.A., prédésignée, s’élève actuellement à l’équivalent en euros
de quatre cent quatre-vingt-seize mille quatre cent six euros soixante-dix-huit (EUR 496.407,78) divisé en deux mille six
cent soixante-dix (2.670) actions d’une valeur nominale à l’équivalent en euros de cent quatre-vingt-cinq euros quatre-
vingt-douze cents (EUR 185,92) chacune.
III.- Que le mandant, dûment représenté, est devenu propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme
ELUX S.A., prédésignée.
IV.- Qu’en tant qu’actionnaire unique le mandant déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société
en sa qualité de liquidateur.
V.- Que le mandant, dûment représenté, déclare en outre que le passif de la société a été apuré et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux de la so-
ciété dissoute, connus ou encore inconnus.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
dissoute.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au siège de la société
ABB S.A., 41, Z.A. Am Bann, L-3372 Leudelange.
VIII.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la personne comparante, connue du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Bourgeois, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2005, vol. 899, fol. 67, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014761/239/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
ICG MEZZANINE LUXCO N
o
1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 76.968.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00509, ont été dépo-
sés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013357/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
PFIZER PRECISION HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.128.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 103.105.
—
EXTRAIT
L’associé unique SEARLE LTD, par résolution écrite du 6 janvier 2006, a décidé d’accepter la démission de M. Louis
Meert avec effet du 27 janvier 2006 et de fixer le nombre de gérants de la société à cinq (4).
Le Conseil de gérance sera composé comme suit, à compter du 27 janvier 2006:
- M. Philip Kerstein, né à Marburg (D), le 26 janvier 1947, demeurant à Lawrence, New York, USA;
- M. David Reid, né à Chelmsford (UK), le 16 janvier 1951, demeurant à New York, USA;
- Mme Susan Webb, née à Dublin (Irlande), le 23 janvier 1958, demeurant au 28 Merton Road, Rathmines, Dublin 6; et
- M. Guy Kersch, né à Luxembourg le 24 octobre 1952, demeurant au 31, rue Léon Thyes, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01427. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013689/275/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Belvaux, le 9 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Pouri> <i>PFIZER PRECISION HOLDINGS, S.à r.l.
i>S. Latour
<i>Proxy-holderi>
41758
ICG MEZZANINE LUXCO N
o
2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 76.969.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00613, ont été dépo-
sés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013359/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
LINTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 40.685.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Christine Doerner, notaire de résidence à L-Bettembourg, en date du 20 mai 1992,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
496 du 30 octobre 1992.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société LINTER S.A. que Monsieur Bernard Devos, administrateur de sociétés,
demeurant à MC-98000 Monte-Carlo, avenue d’Ostende, 9, a démissionné de son poste d’administrateur, ainsi que de
sa fonction d’administrateur-délégué avec effet immédiat.
Il résulte d’une lettre adressée à la société LINTER S.A. que Monsieur André Thienpondt, administrateur de sociétés,
demeurant à B-8790 Waregem, Damweg 3, a démissionné de son poste d’administrateur avec effet immédiat.
Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 31 janvier 2006 que Madame Lutgard Van Eec-
khout, demeurant à B-9772 Kruishoutem, Wannegemdorp 37, a été nommée comme administrateur en remplacement
de Monsieur Bernard Devos. Madame Lutgard Van Eeckhout terminera le mandat de son prédécesseur.
Il résulte de cette même assemblée que la société KAMO-CONSULT B.V.B.A., avec siège social à B-9870 Zulte, Boe-
laekendreef 25B, a été nommée comme administrateur en remplacement de Monsieur André Thienpondt. La société
KAMO-CONSULT B.V.B.A. terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01157. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013481/687/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
COMPTIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 78.490.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 8 septembre
1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
834 du 16 novembre 1998.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social de la société en date du 9
janvier 2006 que:
1. le conseil prend acte de la démission de l’administrateur M. Otis Claeys en date du 7 novembre 2006;
2. le conseil coopte à l’unanimité comme troisième administrateur, en remplacement de M. Otis Claeys démission-
naire, M. René Kinnen, expert comptable, demeurant au 37, rue des Gaulois, L-1618 Luxembourg jusqu’à la prochaine
assemblée générale qui devra ratifier cette cooptation;
3. le conseil nomme à l’unanimité Mme Laurianne Esteves, employée privée, demeurant au 23, rue du Viaduc, L-4343
Esch-Alzette, comme fondé de pouvoirs de la société avec un droit de disposition bancaire par sa seule signature d’un
maximum de 5.000,- EUR.
Luxembourg, le 2 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01151. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013495/687/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Pour la société LINTER S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Statuts modifiés en dernier lieu par M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 15
novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
413 du 14 mars 2002.
<i>Pour la société COMPTIS S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNARD FABER
Signature
41759
GOLDBACH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 18.278.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01700, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013494//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
SCHELY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8266 Mamer, 25, rue de Thermes Romains.
R. C. Luxembourg B 78.020.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01739, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013519//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
PFIZER LUXCO PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.776.550,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 83.982.
—
EXTRAIT
L’associé unique PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., par résolution écrite du 31 janvier 2006, a décidé
d’accepter la démission de M. Sandesh Mahatme, avec effet au 31 janvier 2006, et de nommer M. Tom Brenner, gérant
en remplacement de M. Sandesh Mahatme avec effet au 31 janvier 2006.
Le Conseil de gérance sera composé comme suit, à compter du 31 janvier 2006:
- Carol Stuckley, née en Pennsylvanie (USA), le 20 septembre 1955, Assistant Treasurer, résidant au 852 Washington
Crossing Road, Newton, PA 18940, USA;
- Carl Hill, né à Stockport (UK), le 13 novembre 1957, Manager Treasurer, résidant au 51, av J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Tom Brenner, né à Royal Oak (USA), le 9 november 1969, Senior Tax Counsel, PFIZER INC, résidant au 150 East
42 nd Street, New York, NY 10017-57555, USA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01441. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013675/275/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
PFIZER WARNER LAMBERT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social : EUR 432.159.700,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 79.434.
—
EXTRAIT
L’associé unique PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG SA, par résolution écrite du 31 janvier 2006, a décidé
d’accepter la démission de Mr. Sandesh Mahatme, avec effet au 31 janvier 2006 et de nommer Mr. Tom Brenner gérant
en remplacement de Mr. Sandesh Mahatme avec effet au 31 janvier 2006.
Le Conseil de gérance sera composé comme suit, à compter du 31 janvier 2006:
- Carol Stuckley, née en Pennsylvanie (USA), le 20 septembre 1955, Assistant Treasurer, résidant au 852 Washington
Crossing Road, Newton, PA 18940, USA,
- Carl Hill, né à Stockport (UK), le 13 novembre 1957, Manager Treasurer, résidant au 51 av JF Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
- Tom Brenner, né à Royal Oak (USA), le 9 november 1969, Senior Tax Counsel, Pfizer Inc, résidant au 150 East
42nd Street, New York, NY 10017-57555, USA.
GOLDBACH LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 7 février 2006.
Signature.
<i>Pour PFIZER LUXCO PRODUCTION, S.à r.l.i>
C. Hill
<i>Proxy-holderi>
41760
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01438. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013678/275/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
PFIZER PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 90.770.
—
EXTRAIT
L’associé unique PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., par résolution écrite du 31 janvier 2006, a décidé
d’accepter la démission de M. Sandesh Mahatme, avec effet au 31 janvier 2006, et de nommer M. Tom Brenner, gérant
en remplacement de M. Sandesh Mahatme avec effet au 31 janvier 2006,
Le Conseil de gérance sera composé comme suit, à compter du 31 janvier 2006:
- Carol Stuckley, née en Pennsylvanie (USA), le 20 septembre 1955, Assistant Treasurer, résidant au 852 Washington
Crossing Road, Newton, PA 18940, USA;
- Carl Hill, né à Stockport (UK), le 13 novembre 1957, Manager Treasurer, résidant au 51, av J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Tom Brenner, né à Royal Oak (USA), le 9 november 1969, Senior Tax Counsel, PFIZER INC, résidant au 150 East
42nd Street, New York, NY 10017-57555, USA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01436. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013680/275/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 458.545.050,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 98.684.
—
EXTRAIT
L’associé unique C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V., par résolution écrite du 6 janvier 2006, a dé-
cidé d’accepter la démission de M. Louis Meert avec effet du 2 janvier 2006 et de fixer le nombre de gérants de la société
à cinq (4).
Le Conseil de gérance sera composé comme suit, à compter du 2 janvier 2006:
- M. Philip Kerstein, né à Marburg (D), le 26 janvier 1947, demeurant à Lawrence, New York, USA;
- M. David Reid, né à Chelmsford (UK), le 16 janvier 1951, demeurant à New York, USA;
- Mme Susan Webb, née à Dublin (Irlande), le 23 janvier 1958, demeurant au 28 Merton Road, Rathmines, Dublin 6; et
- M. Guy Kersch, né à Luxembourg le 24 octobre 1952, demeurant au 31, rue Léon Thyes, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01431. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013688/275/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
<i>Pour PFIZERi> <i>WARNER LAMBERT LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>C. Hill
<i>Proxy-holderi>
<i>Pouri> <i>PFIZER PRECISION HOLDINGS, S.à r.l.
i>C. Hill
<i>Proxy-holderi>
<i>Pour PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l.
i>S. Latour
<i>Proxy-holderi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
OCM Cineplex Galaxy, S.à r.l.
Third Continuation Investments S.A.
Socal, S.à r.l.
Golfline, S.à r.l.
Goldbach Luxembourg, S.à r.l.
Goldbach Luxembourg, S.à r.l.
Goldbach Luxembourg, S.à r.l.
Goldbach Luxembourg, S.à r.l.
Goldbach Luxembourg, S.à r.l.
Goldbach Luxembourg, S.à r.l.
Goldbach Luxembourg, S.à r.l.
Goldbach Luxembourg, S.à r.l.
Goldbach Luxembourg, S.à r.l.
Goldbach Luxembourg, S.à r.l.
Upsilon Consult S.A.
Petunia Investissements S.A.
Mel Invest S.A.
Clap, S.à r.l.
House 55 S.A.
HEPP III Luxembourg Master, S.à r.l.
Henrion S.A.
Eiger Private Investments S.A.
Second Euro Industrial Properties, S.à r.l.
Noir Désir, S.à r.l.
Mixken S.A.
Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL), S.à r.l.
Renert, S.à r.l.
Khôzé Architecture, S.à r.l.
Khôzé Architecture, S.à r.l.
Shoe-Lux, S.à r.l.
SSCC Lux I, S.à r.l.
eida s.a.
Flycatcher, S.à r.l.
Iddi Fix, S.à r.l.
SC Group International
Nautical 1, S.à r.l.
Post Invest Europe S.à r.l.
Pro Capital S.A.
Zena S.A.
Losi S.A.
Interline Investments S.A.
ICG Mezzanine Luxco No 3, S.à r.l.
Obegi Group S.A.
Obegi Group S.A.
Wijatik Corporation, S.à r.l.
Harrison Invest Company S.A.H.
Lamaco
Paris Premier Properties, S.à r.l.
Paris Premier Properties, S.à r.l.
Lux-Bowling
Lux-Bowling
World Tour Invest Ltd.
Dogen S.A.
Domfin S.A.
Restab S.A.
Elux S.A.
ICG Mezzanine Luxco No 1, S.à r.l.
Pfizer Precision Holdings, S.à r.l.
ICG Mezzanine Luxco No 2, S.à r.l.
Linter S.A.
Comptis S.A.
Goldbach Luxembourg, S.à r.l.
Schely, S.à r.l.
Pfizer Luxco Production, S.à r.l.
Pfizer Warner Lambert Luxembourg, S.à r.l.
Pfizer Participations, S.à r.l.
Pfizer Luxco Holdings, S.à r.l.