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41569
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 867
3 mai 2006
S O M M A I R E
Altlorenscheurerhof S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . .
41609
International Aluminum S.A.H., Luxembourg . . .
41616
API Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
41594
Leda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41584
AS Consulting, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . .
41615
Lemcon Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
41614
AS Lux, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41583
Lemcon Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
41614
AT&T Luxembourg S.A., Hesperange . . . . . . . . . . .
41595
Lemcon Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
41614
Atlantica Yacht Insurance, S.à r.l., Luxembourg . .
41613
LT Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
41584
Au Trois Délices, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . .
41616
LT Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
41584
Black Lion Beverages Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Luxiprivilège, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41595
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41570
Mercury Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
41610
Burinvest Immo A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
41576
Mossi & Ghisolfi International S.A., Luxembourg .
41570
C&A Europe (Luxembourg), S.e.c.s., Luxembourg
41585
Northgate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41571
Dagepo Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41584
Parli Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
41572
Drosbach Holding (Luxemburg) S.A., Luxem-
Parli Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
41575
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41581
Participations Techniques S.A.H, Luxembourg . .
41572
Edmonds & Associés S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
41608
Pennant S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41578
Egoli Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41601
Publications Professionnelles Holding S.A., Müns-
Egoli Property S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41601
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41571
EPGF (Luxembourg), S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . .
41575
Raiffeisen Vie, Compagnie Luxembourgeoise d’As-
EPI Prime Frankfurt SP, S.à r.l., Luxembourg . . . .
41602
surances S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . .
41570
Eurogroup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41608
SB Immo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
41587
Galfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41613
SBS Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41585
Gito S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41576
SBSM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41585
Hansson Lux Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
41576
Securitas Funding Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
HCEPP Luxembourg Czech Republic IV, S.à r.l.,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41588
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41572
Siegwerk Holding Luxembourg S.A., Luxembourg
41577
Hecos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41610
Siola S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41575
Horizon Conseil, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
41614
Stam Re, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
41584
Impex International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
41576
Sucalmer Investissements, S.à r.l., Luxembourg. .
41587
Infigest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41585
(La) Tabathèque, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .
41586
Intereuropean Finance & Energy Holding S.A., Lu-
Teamlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
41609
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41581
Triton Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
41597
Intereuropean Finance & Energy Holding S.A., Lu-
Valolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41580
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41581
Valolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41580
Intereuropean Finance & Energy Holding S.A., Lu-
Valolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41580
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41581
Valolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41580
International Aluminum S.A.H., Luxembourg . . . .
41615
Ventimor Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . .
41582
International Aluminum S.A.H., Luxembourg . . . .
41615
Y.d.F, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41609
International Aluminum S.A.H., Luxembourg . . . .
41615
Y.d.F, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41609
International Aluminum S.A.H., Luxembourg . . . .
41616
41570
MOSSI & GHISOLFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 79.040.000,-.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.955.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 25 avril 2005 que:
Sont nommés administrateurs pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 2005:
- Monsieur Marco Ghisolfi, entrepreneur, demeurant au 9, Piazza Fratelli Bandiera Milan, Italie,
- Monsieur Guido Ghisolfi, entrepreneur, demeurant au 19, via Padre Michele da Carbonara, Tortona, Italie,
- Monsieur Marco Toselli, entrepreneur, demeurant au 19, via Carducci, Milan, Italie,
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant professionnellement au 8-10, rue Mathias Hardt, Luxem-
bourg,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, pour une période expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2005:
- DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Est nommée réviseur d’entreprises, pour une période expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes an-
nuels au 31 décembre 2005:
- DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05861. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012793/534/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
RAIFFEISEN VIE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 90.283.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 15 décembre 2005 que Monsieur Ernest Cravatte, Prési-
dent du Comité de direction de la BANQUE RAIFFEISEN, demeurant 15, rue de la Sapinière à L-8150 Bridel, a été coop-
té comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Alphonse Sinnes, demeurant 21, rue de Champs à L-
8356 Garnich, démissionnaire avec effet au 1
er
janvier 2006. Monsieur Cravatte achèvera le mandat de Monsieuf Sinnes
qui prend fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de 2006 ayant à statuer sur les résultats de l’exer-
cice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05871. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012806/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
BLACK LION BEVERAGES LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 113.100.
—
<i>Extrait des résolutions des associés de la Société prises en date du 19 janvier 2006i>
En date du 19 janvier 2006, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de révoquer les personnes suivantes:
* Monsieur Lyndon Lea,
* Monsieur David Scott Blitzer,
en tant que gérants de la Société avec effet au 19 janvier 2006.
Pour extrait conforme
Signature
RAIFFEISEN VIE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.
P. Bonte / F. Tesch
<i>Administrateur / Présidenti>
41571
- de nommer les personnes suivantes:
* Monsieur John Sutherland, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt, Nouvelle Zélande, demeurant au 9, rue Principale,
L-6990 Hostert, Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg;
* LUXINVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.176;
* NEW LUXCO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.715,
en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet au 19 janvier 2006 pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Javier Ferrán;
- Monsieur Matthew Tooth;
- Monsieur John Sutherland;
- LUXINVESTMENT, S.à r.l.;
- NEW LUXCO, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00558. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012805/250/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
PUBLICATIONS PROFESSIONNELLES HOLDING, Société Anonyme.
Capital social: EUR 9.650.840,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 99.949.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 26 janvier 2006 a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de:
- M. Thyes;
- M. Bodoni;
- M. Ernoult-Dairaine;
- M. De Greef;
- M. Scaillierez;
- M. Stolar;
- Mme Le Bourdiec.
2. L’Assemblée Générale a reconduit le mandat du Commissaire ERNST & YOUNG S.A. pour l’année financière jus-
qu’au 31 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01267. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(012812//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
NORTHGATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 95.309.
Constituée par-devant M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 août 2003, acte publié au
Mémorial C n
°
967 du 19 septembre 2003.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00869, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013238/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
BLACK LION BEVERAGES LUXEMBOURG
Signature
<i>Pour PUBLICATIONS PROFESSIONNELLES HOLDING
i>A. Phipps
<i>Corporate Manageri>
<i>Pour NORTHGATE, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
41572
HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 82.117.
—
Par décision de l’associé unique du 10 octobre 2005, Monsieur Sansal Ozdemir, avec adresse professionnelle au 2,
rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, a été nommé gérant pour une durée illimitée. Il forme conseil de gérance avec
Monsieur Gordon Black, gérant depuis le 15 mai 2001.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM07992. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012814/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
PARTICIPATIONS TECHNIQUES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 31.849.
—
En date du 6 janvier 2006, le conseil d’administration a coopté Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à L-
6111 Junglinster, 15, rue Tun Deutsch, en remplacement de M
e
Denis Lenfant, administrateur démissionnaire. Le mandat
du nouvel administrateur qui achève le mandat de l’administrateur démissionnaire prendra fin lors de l’assemblée géné-
rale de 2012.
Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00747. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012815/255/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
PARLI INVEST S.A., Société Anonyme,
(anc. GOREDIPA S.A.).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.814.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant le notaire Henri Hellinckx, de résidence à Mersch.
Se tient une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Luxembourg sous
la dénomination de PARLI INVEST S.A., R.C.S. Luxembourg B n
°
38.814, avec siège au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 19 mai 1992, modifiée suivant la tenue d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé en date du
22 novembre 2001 afin de convertir le capital social de la société en euros, en vertu de la loi du 10 décembre 1998,
publié au Mémorial, Recueil C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
479 du 26 mars 2002.
L’assemblée est présidée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à Mersch.
Le président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à
Mersch et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Solange Wolter, employée privée, avec adresse profession-
nelle à Mersch.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, actuellement émises, et en circulation, re-
présentant le capital de EUR 150.000,- soit 6.000 actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes
décisions sur les points de l’ordre du jour.
IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme, sous la dénomination PARLI INVEST S.A.»
2. Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière
<i>Pour HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
PARTICIPATIONS TECHNIQUES S.A.
Signature
41573
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’ad-
ministration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
3. Augmentation du capital de la société à concurrence de deux millions deux cent cinquante mille euros (EUR
2.250.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) à deux millions quatre
cent mille euros (EUR 2.400.000,-) par l’émission de quatre-vingt-dix mille (90.000) nouvelles actions avec une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune, par incorporation de la réserve extraordinaire et des résultats reportés
proportionnellement à leur participation dans le capital existant. Attributions des nouvelles actions aux actionnaires.
4. Modification subséquente de l’article 3, alinéa 1
er
des statuts.
5. Modification de l’article 5 des statuts relatif à la méthode d’évaluation des actions rachetables pour lui donner la
teneur suivante:
«Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de
la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration à la
date d’évaluation, qui ne pourra être antérieure au dernier jour du troisième mois du jour auquel le conseil d’adminis-
tration décide de procéder au rachat d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur nette de rachat des actions de la société sera égale au montant de l’actif net réévalué, divisé par le nombre
d’actions de la société en circulation (y compris les actions détenues par la société elle-même).
L’actif net réévalué est défini comme l’actif net comptable figurant dans les comptes à la date d’évaluation, augmenté
des plus-values ou diminué des moins-values sur les titres en portefeuille. A cet effet, les actions des sociétés cotées
seront valorisées sur la base de la moyenne arithmétique du cours des trente jours précédant la date d’évaluation, sur
base de leur patrimoine net comptable à la date de clôture du dernier exercice pour les sociétés non cotées en Bourse
et à leur coût d’acquisition pour les sociétés acquises durant l’exercice en cours. Toutefois, toute autre règle d’évalua-
tion appliquée par le conseil d’administration est acceptable si elle est conforme aux principes de comptabilité généra-
lement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
En cas de contestation sur le calcul du prix, toute partie intéressée pourra demander au réviseur d’entreprises dési-
gné par l’assemblée générale des actionnaires de déterminer lui-même le prix en faisant application des règles ci-dessus
mentionnées. Sa décision sera définitive, ne pourra faire l’objet d’aucun recours et liera les parties.»
6. Acceptation de la démission des administrateurs actuels et nomination de nouveaux administrateurs.
7. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour la période allant du 1
er
janvier 2005 à la date de la
présente assemblée.
8. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le nom de la société de GOREDIPA S.A. en PARLI INVEST S.A.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 1
er
, alinéa 1
er
, des statuts comme suit:
«Il est formé une société anonyme, sous la dénomination PARLI INVEST S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’ad-
ministration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
41574
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une augmentation de capital, à concurrence de deux millions deux cent cinquante
mille euros (EUR 2.250.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) à
deux millions quatre cent mille euros (EUR 2.400.000,-), sans apports nouveaux, par incorporation au capital d’un mon-
tant de deux millions deux cent cinquante mille euros (EUR 2.250.000,-) à prélever sur les réserves libres et résultats
reportés.
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels réserves et résultats reportés par le bilan de la Société au 15
décembre 2005 dont un exemplaire restera annexé aux présentes.
L’Assemblée décide de créer quatre-vingt-dix mille (90.000) nouvelles actions avec une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,-) chacune et de les attribuer aux actionnaires existants proportionnellement à leur participation dans le ca-
pital avant son augmentation, ayant les même droits et obligations que les actions existant à ce moment.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Interviennent aux présentes les actionnaires, chacun d’entre eux ici représenté en vertu d’une des procurations sus
vantées, lesquels déclarent souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital décidée ci-avant à la résolution 3 et la
libérer par conversion en capital de réserves et de résultats reportés à concurrence de deux millions deux cent cin-
quante mille euros (EUR 2.250.000,-).
Les procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au pré-
sent acte pour être enregistrée en même temps.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article 3 pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à EUR 2.400.000,- (deux millions quatre cent mille euros) représenté
par 96.000 (quatre-vingt-seize mille) actions d’une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article 5 des statuts relatif à la méthode d’évaluation des actions rachetables pour lui donner
la teneur suivante:
«Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de
la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration à la
date d’évaluation, qui ne pourra être antérieure au dernier jour du troisième mois du jour auquel le conseil d’adminis-
tration décide de procéder au rachat d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur nette de rachat des actions de la société sera égale au montant de l’actif net réévalué, divisé par le nombre
d’actions de la société en circulation (y compris les actions détenues par la société elle-même).
L’actif net réévalué est défini comme l’actif net comptable figurant dans les comptes à la date d’évaluation, augmenté
des plus-values ou diminué des moins-values sur les titres en portefeuille. A cet effet, les actions des sociétés cotées
seront valorisées sur la base de la moyenne arithmétique du cours des cent quatre-vingts jours précédent la date d’éva-
luation, sur base de leur patrimoine net comptable à la date de clôture du dernier exercice pour les sociétés non cotées
en Bourse et à leur coût d’acquisition pour les sociétés acquises durant l’exercice en cours. Toutefois, toute autre règle
d’évaluation appliquée par le conseil d’administration est acceptable si elle est conforme aux principes de comptabilité
généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
En cas de contestation sur le calcul du prix, toute partie intéressée pourra demander au réviseur d’entreprises dési-
gné par l’assemblée générale des actionnaires de déterminer lui-même le prix en faisant application des règles ci-dessus
mentionnées. Sa décision sera définitive, ne pourra faire l’objet d’aucun recours et liera les parties.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter les démissions de Madame Corinne Bitterlich, Madame Françoise Dumont et de Mon-
sieur Jean-Paul Reiland de leur poste d’administrateur de la société, avec effet à la date de la présente assemblée.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs FIDIS, S.à r.l. avec siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, MADAS, S.à r.l. avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et FINDI,
S.à r.l. avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assem-
blée générale statutaire de l’an 2009.
41575
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge entière et définitive aux administrateurs démissionnaires pour la période al-
lant du 1
er
janvier 2005 à la date de la présente assemblée lors de la prochaine assemblée générale annuelle approuvant
les comptes sociaux.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme EUR 3.500,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Siebenaler, A. Braquet, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 84, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016681/242/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
PARLI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.814.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016683/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
EPGF (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 150.000,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 83.466.
—
EXTRAIT
Les associées ont décidé en date du 6 décembre 2005 d’adopter la résolution suivante:
1. Les associées ont reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. pour l’année
financière jusqu’au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01270. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012817//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
SIOLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 46.799.
—
En date du 6 janvier 2006, le conseil d’administration a coopté Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à L-
6111 Junglinster, 15, rue Tun Deutsch, en remplacement de M
e
Denis Lenfant, administrateur démissionnaire. Le mandat
du nouvel administrateur qui achève le mandat de l’administrateur démissionnaire prendra fin lors de l’assemblée géné-
rale de 2012.
Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00742. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012819/255/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Mersch, le 19 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 9 janvier 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour PUBLICATIONS PROFESSIONNELLES HOLDING
i>A. Phipps
<i>Géranti>
SIOLA S.A.
Signature
41576
BURINVEST IMMO A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 46.618.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 2005, les mandats des Administrateurs M. Jean Bodoni, M.
Guy Baumann et M. Guy Kettmann, ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme
ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM07991. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012818/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
GITO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 78.316.
—
DISSOLUTION
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 19 janvier 2006, que la
liquidation de la société, décidée en date du 14 novembre 2005, a été clôturée et que GITO S.A. a définitivement cessé
d’exister.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM07989. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012820/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
HANSSON LUX INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.986,69.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 67.416.
—
Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01204, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013013/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
IMPEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 59.396.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01172, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2006.
(013062/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
<i>Pour BURINVEST IMMO AG, société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour GITO S.A., société anonyme liquidée
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
<i>Le Liquidateur
i>A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Luxembourg, le 6 février 2006.
R.P. Pels.
<i>Pour IMPEX INTERNATIONAL S.A.
i>HRT REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
i>R. Thillens
41577
SIEGWERK HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING (LUX) S.A.).
Share capital: EUR 17,491,250.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 66.882.
—
In the year two thousand and five, on the twenty third of December.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING (LUX) S.A.
a société anonyme having its registered office at 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
Constituted by a deed of the undersigned public notary Joseph Elvinger, on 5th November 1998, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 11, January 8th, 1999 (hereinafter referred to as the «Compa-
ny»);
The articles of incorporation were modified by deeds of the undersigned notary on 11 December 1998, published in
the Mémorial C on 9 March 1999, number 151 page 7243, on 18 December 1998, published in the Mémorial C on 24
March 1999, number 198 page 9491 and on 26 September 2001 published in the Mémorial C on 21 February 2002,
number 289 page 13858.
The meeting was presided by Mr David Maria, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
Who appointed as secretary Mr Gianpiero Saddi, employee, Luxembourg, 29, avenue Monterey.
The meeting elected as scrutineer Mr David Maria, aforementioned.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state
that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company from SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING (LUX) S.A. to SIEGWERK
HOLDING LUXEMBOURG S.A. and subsequent amendment of the provisions of the articles 1.2 of the article of asso-
ciations which reeds as follows:
«The Company will have the denomination SIEGWERK HOLDING LUXEMBOURG S.A.»
2. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting unanimously resolves to change the corporate name of the company from the SICPA COM-
MERCIAL INKS HOLDING (LUX) S.A. to SIEGWERK HOLDING LUXEMBOURG S.A.
<i>Second resolutioni>
In order to adapt the Articles of Association to the resolution adopted during this meeting, the general meeting of
shareholders decides to amend Article 1.2 of the by-laws which henceforth will read as follows:
«1.2. The Company will have the denomination SIEGWERK HOLDING LUXEMBOURG S.A.»
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is valued approximately to EUR 1,000.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French translation and in case of discrepancies between the English text and the French
translation, the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING
(LUX) S.A., avec siège social au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
Constituée par acte du notaire instrumentant en date du 5 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 11 en date du 8 janvier 1999 (ci-après la «Société»);
Les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 11 décembre 1998, publié au Mémorial C nu-
méro 151 page 7243, en date du 18 décembre 1998, publié au Mémorial C du 24 mars 1999, numéro 198 page 9491 et
en date du 26 septembre 2001 publié au Mémorial C du 21 février 2002, numéro 289 page 13858.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. David Maria, avocat, résident au Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire M. Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg, 29, avenue Monterey.
41578
L’assemblée choisit comme scrutateur M. David Maria, précité.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. L’ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING (LUX) S.A. en SIEGWERK
HOLDING LUXEMBOURG S.A. et modification subséquente de l’article 1.2 des statuts, pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:
«1.2. La société adopte la dénomination SIEGWERK HOLDING (LUX) S.A.»
2. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
variatur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés.
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société de SICPA COMMERCIAL INKS HOL-
DING (LUX) S.A. en SIEGWERK HOLDING LUXEMBOURG S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1.2 des Statuts de la société pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:
«1.2. La société adopte la dénomination SIEGWERK HOLDING LUXEMBOURG S.A.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
suite au présent acte, est évalué à environ EUR 1.000.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une traduction française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Maria, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 151S, fol. 66, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016883/208/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
PENNANT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.766.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on December 23.
Before us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
The Stichting ADMINISTRATIEKANTOOOR FOUNDINVEST, registered at 3 Tournooiveld, NL-2511 CX’s-
Gravenhage,
hereafter named «the sole shareholder»,
here represented by F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
represented by two of its directors Mrs C.A.M. Peuteman and Mr L.J. Bevelande by virtue of a proxy given on December
14, 2005.
Which proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Which appearing party, have requested the notary to state as follows:
- That the société anonyme PENNANT S.A., registered in the Luxembourg Register of Commerce under the section
B and the number 62.766 established with registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
hereafter named the Company,
has been constituted on December 31, 1997 according to a deed received by Maître Jacques Delvaux, notary residing
in Luxembourg, deed published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N
°
279 of April 25, 1998;
Luxembourg, le 24 janvier 2006.
J. Delvaux.
41579
- That the share capital of the Company is established at EUR 173,525.47 (one hundred seventy-three thousand five
hundred twenty-five Euro and forty-seven cents) represented by 70 (seventy) shares of a par value of EUR 2,478.94 (two
thousand four hundred seventy-eight Euro and ninety-four cents);
- That the sole shareholder has successively acquired the totality of shares of the Company;
- That the Company’s activities have ceased; that the sole shareholder decide in general meeting to proceed to the
anticipatory and immediate dissolution of the Company;
- That the here represented sole shareholder appoints itself as liquidator of the Company and acting who in this ca-
pacity requests the notary to authentify its declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the
liabilities in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator
that with respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, it irrevocably undertakes
to pay all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;
- That the sole shareholder will take over all remaining debts of the Company;
- The declarations of the liquidator have been verificated, pursuant to a report that remains attached as appendix, by
AACO, S.à r.l., acting as «commissaire to the liquidation»;
- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Company’s Directors and Commissaire for their respective duties;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s
former registered office.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and reg-
istration.
Drawn up in Mamer, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his
surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Follows the translation in French: / Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La foundation ADMINISTRATIEKANTOOR FOUNDINVEST, enregistrée au 3 Tournooiveld, NL-2511 CX s’-Gra-
venhage, aux Pays-Bas,
ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., une société domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210
Mamer, Grand-Duché de Luxembourg, représentée par deux de ses administrateurs, Madame C.A.M. Peuteman et
Monsieur L.J. Bevelande, en vertu d’une procuration donnée le 14 décembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée PENNANT S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de com-
merce à Luxembourg sous la section B et le numéro 62.766, établie et ayant son siège social au 106, route d’Arlon,
L-8210 Mamer,
ci-après nommée la «Société»,
a été constituée le 31 décembre 1997 aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 279 du 25 avril 1998;
- Que le capital social de la Société est fixé à EUR 173.525,47 (cent soixante-treize milles cinq cent vingt-cinq euros
et quarante-sept cents) représenté par 70 (soixante-dix) actions de EUR 2.478,94 (deux milles quatre cent soixante-dix-
huit euros et quatre-vingt-quatorze cents) chacune;
- Que l’actionnaire unique, s’est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-
tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;
- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-
trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;
- Que l’actionnaire unique reprend toutes les dettes existantes de la Société;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par le réviseur d’entreprises AACO, S.à r.l. désigné «commissaire à la liquidation»;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-
ciété.
41580
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-
tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.
Lecture faite en langue du pays au comparant, tous connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeu-
re, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C.A.M. Peuteman, L.J. Bevelande, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 85, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016887/208/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
VALOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.117.800,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 78.027.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01211, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013008/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
VALOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.117.800,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 78.027.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01213, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013007/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
VALOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.117.800,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 78.027.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01215, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013006/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
VALOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.117.800,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 78.027.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01216, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013005/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 6 février 2006.
R.P. Pels.
Luxembourg, le 6 février 2006.
R.P. Pels.
Luxembourg, le 6 février 2006.
R.P. Pels.
Luxembourg, le 6 février 2006.
R.P. Pels.
41581
INTEREUROPEAN FINANCE & ENERGY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 66.422.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07729, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012993/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
INTEREUROPEAN FINANCE & ENERGY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 66.422.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07726, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012996/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
INTEREUROPEAN FINANCE & ENERGY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 66.422.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07723, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013002/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
DROSBACH HOLDING (LUXEMBURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 91.899.
—
En date du 6 janvier 2006, l’assemblée générale a pris acte des démissions de Messieurs Egbert Franz Wegner, Frank
Wegner, Sven Frisch et Heiko Pommer de leurs mandats d’administrateurs et de Monsieur Joh. Wilhelm Burke de son
mandat de commissaire.
Lors de la même assemblée générale, ont été nommés administrateurs:
- Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, avec adresse professionnelle à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert
Stümper;
- M
e
Pierre Berna, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire;
- Monsieur Jacques Wolter, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-2557 Luxembourg, 9,
rue Robert Stümper;
- M
e
Joh. Wilhelm Burke, avocat, demeurant à D-22393 Hamburg, 1, Blöckhorn.
Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à L-6111 Junglinster, 15, rue Tun Deutsch a été nommé commissaire.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00740. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012824/255/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
DROSBACH HOLDING (LUXEMBURG) S.A.
Signature
41582
VENTIMOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.778.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on December 23.
Before us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
The stichting ADMINISTRATIEKANTOOOR FOUNDINVEST, registered at 3 Tournooiveld, NL-2511 CX’s-
Gravenhage,
hereafter named «the sole shareholder»,
here represented by F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
represented by two of its directors Mrs C.A.M. Peuteman and Mr L.J. Bevelande by virtue of a proxy given on December
14, 2005.
Which proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Which appearing party, have requested the notary to state as follows:
- That the société anonyme VENTIMOR HOLDING S.A., registered in the Luxembourg Register of Commerce under
the section B and the number 59.778 established with registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
hereafter named the Company,
has been constituted on June 9, 1997 according to a deed received by Maître Jacques Delvaux, notary residing in Lux-
embourg, deed published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N
°
536 of September 30, 1997, deed mod-
ified on August 14, 1997 before the same notary, modification published in Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations N
°
666 of November 28, 1997, deed modified on December 1, 1997 before the same notary, modification
published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
113 of February 2, 2000;
- That the share capital of the Company is established at EUR 1,271,000 (one million seventy-one thousand Euro)
represented by 5,124 (five thousand one hundred and twenty-four) shares B and 1 (one) share A of a par value of EUR
248 (two hundred and forty-eight Euro);
- That the sole shareholder has successively acquired the totality of shares of the Company;
- That the Company’s activities have ceased; that the sole shareholder decide in general meeting to proceed to the
anticipatory and immediate dissolution of the Company;
- That the here represented sole shareholder appoints itself as liquidator of the Company and acting who in this ca-
pacity requests the notary to authentify its declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the
liabilities in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator
that with respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, it irrevocably undertakes
to pay all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;
- That the sole shareholder will take over all remaining debts of the Company;
- The declarations of the liquidator have been verificated, pursuant to a report that remains attached as appendix, by
AACO, S.à r.l., acting as «commissaire to the liquidation»;
- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Company’s Directors and Commissaire for their respective duties;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s
former registered office.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and reg-
istration.
Drawn up in Mamer, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his
surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Follows the translation in French: / Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La foundation ADMINISTRATIEKANTOOR FOUNDINVEST, enregistrée au 3 Tournooiveld, NL-2511 CX s’-Gra-
venhage, aux Pays-Bas,
ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., une société domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210
Mamer, Grand-Duché de Luxembourg, représentée par deux de ses administrateurs, Madame C.A.M. Peuteman et
Monsieur L.J. Bevelande, en vertu d’une procuration donnée le 14 décembre 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée.
41583
Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée VENTIMOR HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au re-
gistre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 59.778, établie et ayant son siège social au 106, route
d’Arlon, L-8210 Mamer,
ci-après nommée la «Société»,
a été constituée le 9 juin 1997 aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxem-
bourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 536 du 30 septembre 1997, acte mo-
difié le 14 août 1997 par-devant le même notaire, modification publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C N
°
666 du 28 novembre 1997, acte modifié le 1
er
décembre 1997 par-devant le même notaire, modifi-
cation publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
113 du 2 février 2000;
- Que le capital social de la Société est fixé à EUR 1.271.000 (un million deux cent soixante et onze milles euros)
représenté par 5.124 (cinq milles cent vingt-quatre) actions B et 1 (une) action A de EUR 248 (deux cent quarante-huit
euros) chacune;
- Que l’actionnaire unique, s’est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-
tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;
- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-
trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;
- Que l’actionnaire unique reprend toutes les dettes existantes de la Société;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par le réviseur d’entreprises AACO, S.à r.l. désigné «commissaire à la liquidation»;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-
ciété.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-
tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.
Lecture faite en langue du pays au comparant, tous connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeu-
re, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C.A.M. Peuteman, L.J. Bevelande, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016889/208/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
AS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 81.713.
Société créée en deux mille un, le neuf avril, par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, inscrite
au registre de commerce sous le numéro B 81.713 à Luxembourg.
—
Les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution
suivante:
Il a été décidé de nommer un gérant administratif en la personne de:
Monsieur Philippe Vouillaume, né le 3 mai 1952 à Thionville (F), demeurant à F-57970 Yutz 30, rue Roosevelt.
La société est de ce fait, à partir de cette date, valablement engagée par les signatures conjointes du gérant technique
Monsieur Guillaume Bochet et du gérant administratif Monsieur Philippe Vouillaume.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM04012. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013105/1286/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
J. Delvaux.
Windhof, le 15 décembre 2005.
G. Bochet / Ph. Vouillaume / D. Vouillaume.
41584
LT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 51.700,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 61.573.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01207, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013012/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
LT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 51.700,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 61.573.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01208, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013009/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
DAGEPO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 68.248.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01200, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013015/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
LEDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 102.915.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00388, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(013021/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
STAM RE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 93.638.
—
Suite à la résolution de l’associé unique de la Société prise en date du 22 décembre 2005, il résulte que:
- Les mandats des gérants suivants sont renouvelés pour une durée indéterminée, avec effet immédiat:
M. Stephen A. Roth, né le 21 novembre 1955 dans l’état d’Oregon, Etats-Unis, résidant au 50, Lane Ranch Road East,
Sun Valley, ID 83353 - USA;
M. Antoine De Broglie, né le 7 mars 1951 à Boulogne, France, résidant au 35, avenue de l’Opéra, F-75002 Paris;
M. Vincent Begaghel de Bueren, né le 30 avril 1966 à Etterbeek, Belgique, résidant au 22, rue Crollé, B-1380 Lasne;
M. Jean-Philippe Pfertzel, né le 5 mars 1952 à Autun, France, résidant au 25, rue de Turenne, F-75004 Paris.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05345. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013137/1026/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Luxembourg, le 6 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 février 2006.
J. Tulkens.
Fait et signé à Luxembourg, le 12 janvier 2006.
Signature.
41585
SBS LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 110, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 97.620.
—
Le bilan pour la période du 3 décembre 2003 au 31 décembre 2004 et annexes, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BM00389, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(013022/317/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
INFIGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 41.589.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00392, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(013023/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
SBSM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 110, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 92.180.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00393, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(013024/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
C&A EUROPE (LUXEMBOURG), S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 94.348.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions circulaires prises par le Conseil de Gérance de la société C&A EUROPE (LUXEMBOURG),
S.e.c.s. avec effet au 23 décembre 2005 que:
- Le siège social de la société C&A EUROPE (LUXEMBOURG), S.e.c.s. a été transféré au 48, rue de Bragance, L-1255
Luxembourg, à partir du 14 novembre 2005.
- L’adresse professionnelle de Monsieur Michel de Groote est établie au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, à
partir du 14 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01041. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est réunie au siège social le 27 décembre 2005 que le montant
du capital social a été réduit à concurrence de EUR 170.046.000,- pour le ramener de son montant de EUR 368.449.366,-
à EUR 198.403.366,- par annulation et remboursement de 1.700.460 parts à son associé commanditaire COFRA
HOLDING A.G.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01038. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013093/984/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Délégué à la gestion journalièrei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Délégué à la gestion journalièrei>
41586
LA TABATHEQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jean-Pierre Bausch.
R. C. Luxembourg B 114.149.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Francis Lemal, employé, né à Amnéville (France) le 28 novembre 1951, demeurant professionnellement à
L-4023 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jean-Pierre Bausch,
représenté par Monsieur Régis Lux, juriste, demeurant professionnellement à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beg-
gen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 décembre 2005.
La procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire, ès qualités qu’il agit et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire de dresser les statuts (ci-après les «Statuts»)
d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de LA TABATHEQUE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation comme associé commandité dans la société en commandite
simple ayant la dénomination LA TABATHEQUE, S.à r.l. & CIE, S.e.c.s. ainsi que la gestion et l’administration de cette
société.
La société pourra en outre prendre toute participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que de toute
entreprise à travers laquelle ces participations sont détenues.
La société pourra accorder pour le bénéfice de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou in-
directe ou à des sociétés du groupe, toute assistance, prêt, avance ou garantie.
La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières mobilières ou immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 20.000,- (vingt mille euros), représenté par 100 (cent) parts sociales de EUR
200,- (deux cents euros) chacune.
Ces parts sociales ont toutes été souscrites par Monsieur Francis Lemal, employé, né à Amnéville (France) le 28 no-
vembre 1951, demeurant professionnellement à L-4023 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jean-Pierre Bausch.
Ces parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur par un versement en espèces, de sorte que la
somme de EUR 20.000,- (vingt mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé
unique reconnaît expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
41587
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux
mille cinq.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à EUR 2.000,- (deux mille euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l’associé unique, dûment représenté, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de
l’assemblée générale extraordinaire a pris les décisions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-4023 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jean-Pierre Bausch.
- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Francis Lemal, employé, né à Am-
néville (France) le 28 novembre 1951, demeurant professionnellement à L-4023 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jean-Pierre Bau-
sch.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu
du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Lux, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 151S, fol. 68, case 7. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(017004/222/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
SB IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 110, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 104.767.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00394, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(013026/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
SUCALMER INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.041.250,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 83.122.
—
Suite à une décision de l’Associé Unique prise en date du 1
er
juin 2005, le siège social de la société a été transféré du
27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00855. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013355/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 janvier 2006.
T. Metzler.
<i>Pour SUCALMER INVESTISSEMENTS, S.à r.l.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
41588
SECURITAS FUNDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 114.163.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the thirteenth day of December at 6.00 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
SECURITAS FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., a company incorporated under Luxembourg law, having its regis-
tered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which it
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-
erned by the present articles of incorporation (the «Articles») and by current Luxembourg laws, especially the laws of
August 10th, 1915 on commercial companies, including its article 209 of September 18th, 1933 and of December 28th,
1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended (the «Law»).
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the general meeting of shareholders.
Art. 2. The Company’s name is SECURITAS FUNDING LUXEMBOURG.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at SEK 120,000 (one hundred twenty thousand Swedish Kronor), represented
by 240 (two hundred forty) shares with a nominal value of SEK 500 (five hundred Swedish Kronor) each.
41589
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. In this case, the managers will be appointed as class A manager or class B manager. The
manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a res-
olution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by:
i) the sole signature of its single manager;
ii) in case of plurality of managers, by the joint signature of one class A manager and one class B manager;
iii) in case of plurality of managers by the sole signature of any class B manager if there is no class A manager appointed
or by the sole signature of any class A manager if there is no class B manager appointed.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managersthe resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the man-
agers present or represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the exe-
cution of his mandate.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of manag-
ers, provided that the majority of class A manager is present or represented and the majority of class B manager is
present or represented.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means, another manager as his proxy.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Shareholders’ decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholders’ meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the share capital.
However, decisions concerning an amendment of the Articles must be taken by a majority vote of shareholders rep-
resenting the three quarters of the share capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
41590
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the Law.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The general meeting of shareholders upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be) may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year on the basis of a statement of ac-
counts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be) itself, showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established by the Law or by the Articles.
The shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction
of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The Law here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles do not provide for the
contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 240 (two hundred forty) shares representing the capital has been entirely subscribed by SECURITAS FI-
NANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of SEK 120,000 (one hun-
dred twenty thousand Swedish Kronor) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given
to the notary.
<i>Fiscal assessmenti>
For the purposes of the tax duty calculation, the contribution is valuated at EUR 12,712 at the current European Cen-
tral Bank currency rate fixed at SEK 9.44 against EUR 1.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration
- Mr Olof Glückman Bengtsson, residing in 9 Parke Road, London, SW 13 9 NF UK as class B manager;
- Mr Per Anders Lowe, residing in 74 Gerards Road, SW 13 9QQ, London UK as class B manager;
- Mr Dominique Robyns, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg as class A manager;
And
- Mrs Noëlla Antoine, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg as class A manager.
In accordance with article eleven of the Articles, the Company shall be bound by:
i) the sole signature of its single manager;
41591
ii) in case of plurality of managers, by the joint signature of one class A manager and one class B manager;
iii) in case of plurality of managers by the sole signature of any member of the class B manager if there is no class A
manager appointed or by the sole signature of any class A manager if there is no class B manager appointed.
2) Is appointed as auditor:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office at 400, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg.
Its term of office will expire after the annual general meeting of shareholders, which will approve the annual accounts
as at 31 December 2005.
3) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le treize décembre à 18 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
SECURITAS FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le fondateur est ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Cette partie a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il
déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, en ce compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée, telles que modifiées (la «Loi»).
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs associés et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la Société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera SECURITAS FUNDING LUXEMBOURG.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision d’une assemblée générale
de ses associés adoptée dans les mêmes conditions que pour la modification des Statuts. Le siège social pourra être
transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
41592
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 120.000 SEK (cent vingt mille couronnes suédoises), représenté par 240 (deux cent
quarante) parts sociales d’une valeur nominale 500 SEK (cinq cents couronnes suédoises) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont
pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une ré-
solution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par:
(i) la seule signature de son gérant unique;
(ii) en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B;
(iii) en cas de pluralité de gérants, par la seule signature d’un gérant de classe B s’il n’y a pas de gérant de classe A, ou
par la seule signature d’un gérant de classe A s’il n’y a pas de gérant de classe B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est responsable que de l’exécution
de son mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance, pourvu
que la majorité des gérants de classe A soient présents ou représentés et pourvu que la majorité des gérants de classe
B soient présents ou représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, télex, ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à un conseil de gérance.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
41593
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, la gérance peut décider que chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision
à prendre, expressément formulé par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, les associés seront immédiatement convoqués à une
seconde assemblée par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représentée.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un Associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la Loi.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes
des gérants envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale des
associés avec le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net sera affecté à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde est à la disposition des associés.
L’assemblée générale des associés sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique, le cas échéant, peut
décider de payer des acomptes sur dividendes avant la fin de l’exercice social en cours sur base d’un état comptable
préparé par le conseil de gérance ou par le gérant unique, le cas échéant, duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes
intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. La Loi mentionnée à l’article 1
er
s’appliquera dans la mesure où les présents Statuts ne prévoient pas le con-
traire.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 240 (deux cent quarante parts sociales) représentant l’intégralité du capital social ont été entièrement souscrites
par SECURITAS FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements
en numéraire, de sorte que la somme de 120.000 SEK (cent vingt mille couronnes suédoises) se trouve dès maintenant
à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
41594
<i>Evaluation pro fiscoi>
Pour les besoins du calcul des droits par l’enregistrement, l’apport est évalué à EUR 12.712 au taux de change pratiqué
par la Banque Centrale Européenne, actuellement fixé à SEK 9,44 pour EUR 1.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, ont été estimées à mille cinq cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Olof Glückman Bengtsson, résidant au 9 Parke Road, London, SW 13 9 NF UK, comme gérant de classe B;
- M. Per Anders Lowe, résidant au 74 Gerards Road, SW 13 9QQ, London UK, comme gérant de classe B;
- M. Dominique Robyns, dont l’adresse professionnelle est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, comme
gérant de classe A;
et
- Mme Noëlla Antoine, dont l’adresse professionnelle est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, comme
gérant de classe A.
Conformément à l’article 11 des Statuts, la Société se trouvera engagée par:
i) la seule signature de son gérant unique;
ii) en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B;
iii) en cas de pluralité de gérants, par la seule signature d’un gérant de classe B, s’il n’y a pas de gérant de classe A, ou
par la seule signature d’un gérant de classe A, s’il n’y a pas de gérant de classe B.
2) Est nommé Commissaire aux comptes:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471
Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Annuelle des associés qui statuera sur les comptes
annuels au 31 décembre 2005.
3) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 69, case 11. – Reçu 127,10 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017088/211/406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
API IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.
R. C. Luxembourg B 113.239.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 janvier 2006i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 janvier 2006, que:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.
2. L’assemblée décide de révoquer la société COMMISERV, S.à r.l., de son mandat de commissaire aux comptes. L’as-
semblée décide de nommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à L-1330
Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, aux fonctions de commissaire aux comptes, jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale statutaire de 2009.
Pour extrait conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01179. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013027//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Luxembourg, le 11 janvier 2005.
J. Elvinger.
API IMMOBILIERE S.A.
R. Schmit / M. Stoeck
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
41595
LUXIPRIVILEGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.388.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 30 janvier 2006 à 12.00 heures au siège sociali>
L’assemblée prend acte de la démission de M. Juergen Mertes de son poste d’administrateur avec effet au 21 avril
2005 et ratifie la décision du conseil d’administration de nommer sous réserve de l’approbation de la CSSF, Mme Maria
Chiapolino, administrateur, en date du 3 juin 2005.
L’assemblée décide de reconduire les mandats du Réviseur d’entreprises et des Administrateurs pour un an, dont la
composition est dès lors la suivante:
<i>Conseil d’Administration:i>
<i>Réviseur d’entreprises:i>
ERNST & YOUNG, Société Anonyme, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
de 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN00965. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013087/024/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
AT&T LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-5880 Hesperange, 1, Ceinture Um Schlass.
R. C. Luxembourg B 40.745.
—
In the year two thousand and five, on the thirty-first of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem, Grand Duchy au Luxembourg.
In Luxembourg was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AT&T LUXEMBOURG S.A., a so-
ciété anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1, Ceinture Um
Schlass, L-5880 Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Kerschen,
then notary residing in Luxembourg-Eich, on 18 June 1992, published in the Recueil des Sociétés et Association, Mémo-
rial C number 505 of 5 November 2005, entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section
B, under the number 40.745 and amended for the last time by deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxem-
bourg, on 18 February 2003, published in the Recueil des Sociétés et Association, Mémorial C, number 311 of 22 March
2003, (the «Company»).
The meeting is declared open at 3.30 p.m. and is chaired by Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints Mrs Rose-Marie Arcanger, lawyer, residing in Luxembourg as secretary of the meeting.
The meeting elects Mrs Joëlle Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg as scrutineer.
The chairman declares and requests the notary to record that:
(i) The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation.
2. Appointment of the liquidator.
3. Determination of the powers to be given to the liquidator and of the liquidator’s remuneration.
4. Miscellaneous.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of the
shares held by them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies, by the bureau
of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
MM. Gilbert Wolter, LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., 6, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, Administrateur;
Marcel Dell, FOYER ASSET MANAGEMENT S.A., 6, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
Administrateur;
Michel Janiak, FOYER ASSET MANAGEMENT S.A., 6, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
Claude DEFENDI, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, bld du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Administrateur;
Marco Bus, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21 bld du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Administrateur;
Mme Maria Chiapolino, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21 bld du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Administrateur.
Pour extrait conforme
<i>LUXIPRIVILEGE, SICAV
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
41596
(iii) The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned
notary, will also remain annexed to the present deed.
(iv) It appears from the said attendance-list that all the two hundred forty-three thousand four hundred sixty-eight
(243,468) shares representing the total subscribed capital are present or represented at the meeting, which consequent-
ly is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
(v) The shareholders present or represented declare that they consider themselves as having been duly convened to
this extraordinary general meeting of shareholders and that they have been duly informed on the agenda before this
meeting.
The present meeting being regularly constituted, it may deliberate on the item of the agenda.
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to appoint Mr Richard Hirst, residing at 17, Thomas More Street, E1W 1YE London, United
Kingdom, as liquidator.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out any
act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.
The liquidator shall have the social signature and shall be empowered to represent the Company towards third par-
ties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders
such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary.
The meeting resolves to approve the liquidator’s remuneration as agreed among the parties concerned.
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to
speak, the Chairman then adjourns the meeting at 4.00 p.m.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A Luxembourg s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AT&T LUXEMBOURG
S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 1, Ceinture Um Schlass, L-5880 Hesperange, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée à Luxembourg suivant acte de Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à
Luxembourg-Eich, le 18 juin 1992, publié au Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro 505 du 5 novem-
bre 2005 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg dans la section B, sous le numéro
40.745, et modifiée pour la dernière fois suivant acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 18
février 2003, publié au Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro 311 du 22 mars 2003, (la «Société»).
L’assemblée est déclarée ouverte à 15.30 heures et est présidée par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Rose-Marie Arcanger, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Maître Joëlle Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant donc valablement constituée, Monsieur le Président déclare et demande au notaire
d’acter que:
(i) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4. Divers.
(ii) Le nom des actionnaires et le nombre des actions détenues par eux sont indiqués sur une liste de présence signée
par les actionnaires ou leur mandataires si ils sont représentés par les membres du bureau de l’assemblée et par le no-
taire instrumentant, qui restera annexée aux présentes pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.
(iii) Les pouvoirs des actionnaires représentés signés ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumen-
tant resteront également annexés aux présentes pour être soumis à la formalité de l’enregistrement.
(iv) Il ressort de ladite liste de présence que toutes les deux cent quarante-trois mille quatre cent soixante-huit
(243.468) actions représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société sont présentes ou représentées à cette
assemblée, celle-ci étant ainsi valablement constituée et pouvant proprement statuer sur l’ordre du jour.
41597
(v) Les actionnaires présents ou représentés déclarent se considérer comme ayant été valablement convoqué à cette
assemblée générale extraordinaire et qu’ils furent dûment informés de l’ordre du jour de cette assemblée.
L’assemblée étant valablement constituée peut délibérer sur les points de l’ordre du jour.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Richard Hirst, demeurant au 17, Thomas More Street, E1W 1YE, Londres,
Royaume-Uni, comme liquidateur.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide que, dans l’exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour
effectuer tous les actes d’administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l’importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,
il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu’il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires
des pouvoirs qu’il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.
La société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,
pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
L’assemblée décide d’approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président ensuite clôture l’assemblée à 16.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Schummer, R.M. Arcanger, J. Elvinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2005, vol. 897, fol. 96, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017069/239/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
TRITON INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, rue allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 114.189.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the third day of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
WINDSOR INTERNATIONAL CORPORATION, with its registered office at Palm Chambers, 197 Main Street,
Road Town, Tortola, (British Virgin Islands), IBC number 21808,
here represented by Ms Jana Strischek, employee, with professional address in 1, rue Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg,
by virtue of a proxy given under private seal on January 12th, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
Belvaux, le 5 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
41598
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name TRITON INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The company’s year commences on the first of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an
indication of the value of the company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
41599
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder declares to subscribe the five hundred (500) shares and all the shares have been fully paid-up
by contribution in cash so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the
company, proof of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-
tions:
1) The registered office is established at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
2) The number of managers is fixed at two (2).
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
- Mr Francisco Angel Soler, business man, Salvadorean citizen, born in San Salvador (El Salvador), on November 23,
1945, residing at Calle La Mascota 221, San Salvador, El Savador;
- Ms Evelyne Marie Isabelle Soler, business woman, French citizen, born in Neuilly-sur-Seine (France), on August 15,
1950, residing at 40 Chelsea Park Gardens London SW36AB.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
WINDSOR INTERNATIONAL CORPORATION, ayant son siège social à Palm Chambers, 197 Main Street, Road
Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques) inscrite sous le numéro IBC 21808,
ici représentée par Madame Jana Strischek, employée privée, avec adresse professionnelle au L-2520 Luxembourg 1,
rue Allée Scheffer, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 12 janvier 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination TRITON INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
41600
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
41601
<i>Souscription - Libérationi>
L’associé unique déclare souscrire les cinq cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en espèces de sorte
que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) L’adresse du siège social est fixée à L-2520 Luxembourg 1, allée Scheffer.
2) Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
3) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Francisco Angel Soler, homme d’affaires, de nationalité du Salvador, né à San Salvador (El Salvador), le 23
novembre 1945, demeurant à Calle La Mascota 221, San Salvador, El Salvador;
- Madame Evelyne Marie Isabelle Soler, femme d’affaires, de nationalité française, née à Neuilly-sur-Seine (France), le
15 août 1950, demeurant au 40 Chelsea Park Gardens, Londres SW36AB.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: J. Strischek, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, vol. 27CS, fol. 47, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017756/220/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
EGOLI PROPERTY S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 80.108.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation conclu et signé entre:
Société domiciliée: EGOLI PROPERTY, Société Anonyme, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 80.108,
et
Domiciliataire: MAITLAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg, B 13.583,
en date du 12 octobre 2002, est résilié à compter du 6 février 2006.
Luxembourg, le 3 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN00953. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013092//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
EGOLI PROPERTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 84, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 80.108.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les administrateurs de la société réunis en conseil d’administrationi>
<i>en date du 1i>
<i>eri>
<i> février 2006i>
Le siège social de la société est transféré avec effet au 6 février 2006 du 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg
au 84, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN00955. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013091/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Luxembourg, le 15 février 2006.
G. Lecuit.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
41602
EPI PRIME FRANKFURT SP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 114.198.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eighteenth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered of-
fice at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.548.
The founder is here represented by Rachel Uhl, lawyer, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, (the «Company») gov-
erned by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915
on commercial companies, including the laws of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.
Art. 2. The Company’s name is EPI PRIME FRANKFURT SP, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-
nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company’s purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares may only be transferred, as applicable on a valuation day (hereafter referred to as «Valuation
Day» and being, for the purposes of this clause, the last day that banks are open for business in London of each calendar
month), provided that, for the avoidance of doubt, the entering into by the Shareholder of an agreement on a date other
than a Valuation Day providing for such transfer to occur on a Valuation Day shall not be in breach of such restriction
41603
and provided further that (a) such restriction shall not apply where the Company holds less than four real estate assets
directly or indirectly and (b) such restriction shall not apply to any transfer resulting from the enforcement of security
by a creditor of the Company or a creditor of the Shareholder in the Company. The Company shall determine and notify
to the Shareholder of its equity gains (Aktiengewinn) on any Valuation Day.
Only shareholders that are institutional investors (being investors that are not natural persons) shall be allowed to
invest, hold or be the beneficial owner of a share in the Company.
Partnerships shall not be allowed to invest, hold or be the beneficial owner of a share in the Company, unless the
Company confirms in writing that it does not object to such participation of a partnership.
There shall be no more than 30 institutional investors (being investors that are not natural persons) investing, holding
or being the beneficial owner of a share in the Company at any one time.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter
of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating mem-
ber of the board of managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using
this technology, and each participating member of the board of managers shall be deemed to be present and shall be
authorised to vote by video or by telephone.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Shareholders’ decisions
Art. 14. Shareholders’ decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
41604
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accord-
ance with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement
among the shareholders to be entered into from time to time.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the man-
agers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by EPI ORANGE HOLD-
INGS, S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euro) is as now at the disposal of the Company EPI PRIME FRANKFURT SP, S.à r.l., proof of which has been duly given
to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a. Mr John Ronan O’Donoghue, Finance Director, with professional address at One Curzon Street, London W1J
5HD, United Kingdom;
b. Mr Yves Barthels, Associate Director, with professional address at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
c. Mr Ronald Seacombe, with professional address at One Curzon Street, London W1J 5HD, United Kingdom;
d. Mr Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg;
e. Mr Bruno Bagnouls, Employee, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of any two mem-
bers of the board of managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
41605
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.548.
Fondateur ici représenté par Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera EPI PRIME FRANKFURT SP, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales ne sont cessibles par le(s) associé(s) que chaque date d’évaluation (ci-après la «Date d’Eva-
luation» et étant, pour les besoins de cette clause, le dernier jour ouvrable pour les banques à Londres de chaque mois
41606
calendrier), pourvu que l’entrée par le(s) associé(s) dans un contrat de cession de parts sociales à une date autre que la
Date d’Evaluation prévoyant une cession de parts sociales à une Date d’Evaluation ne constitue pas un non-respect des
présente restrictions, et pourvu que (a) de telles restrictions ne soient pas applicables dans le cas où la Société détient
moins de quatre actifs immobiliers directement ou indirectement, et (b) de telle restrictions ne soient pas applicables à
une cession résultant d’un recouvrement d’une sûreté par un créancier de la Société ou un créancier de(s) associés de
la Société. La Société devra déterminer et communiquer à l’associé ses profits (Aktiengewinn) à chaque Date d’Evalua-
tion.
Seuls des investisseurs institutionnels (étant des investisseurs autres que des personnes physiques) sont permis d’in-
vestir, détenir ou être bénéficiaires économiques d’une part sociale de la Société.
Des sociétés en commandite ne sont pas permises d’investir, détenir ou être bénéficiaires économiques d’une part
sociale de la Société, sauf si la Société confirme par écrit qu’elle n’a aucune objection à une telle participation par une
société en commandite.
A tout moment, il ne peut y avoir plus de 30 investisseurs institutionnels (étant des investisseurs autres que des per-
sonnes physiques), investissant, détenant ou étant bénéficiaires économiques d’une part sociale de la Société.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les membres du conseil de gérance participants, utilisant ou non ce type de tech-
nologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la
vidéo.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
41607
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué est distribué entre les associés au pro rata de leur participation respective au
capital de la Société à moins qu’un accord entre les associés n’en dispose autrement.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par EPI ORAN-
GE HOLDINGS, S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
a. Monsieur John Ronan O’Donoghue, Administrateur Financier, avec adresse professionnelle à One Curzon Street,
London W1J 5HD, Royaume-Uni;
b. Monsieur Yves Barthels, Directeur, avec adresse professionnelle au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
c. Monsieur Ronald Seacombe, avec adresse professionnelle à One Curzon Street, London W1J 5HD, Royaume-Uni;
d. Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg;
e. Monsieur Bruno Bagnouls, Employé, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
41608
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux membres
du conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, vol. 152S, fol. 6, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(017806/211/386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
EDMONDS & ASSOCIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 63.554.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 7 décembre 2005i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Didier Triol, administrateur-délégué de la société;
- Monsieur Marc Bonnet;
- Madame Nathalie Tripette-Triol.
L’Assemblée générale entérine la décision du Conseil d’Administration du 21 mai 2005 nommant GESTOR SOCIETE
FIDUCIAIRE ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg aux fonctions de Commissaire
aux comptes pour les exercices 1999 à 2004.
Les mandats d’administrateurs et de commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’assemblée générale à tenir en 2006.
Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07157. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013088/636/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
EUROGROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 40.515.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg, le 25 janvier 2005i>
L’Assemblée générale décide de renouveler les mandats d’administrateur et de commissaire aux comptes de:
Monsieur Patrick Rochas, administrateur-délégué et Président du Conseil;
Monsieur Maurice Houssa;
Madame Carla Heuvelmans-Perret, vice-présidente du Conseil;
MAZARS, commissaire aux comptes.
Les mandats d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle à tenir en 2006 clôturant les comptes de 2003 à 2005.
Le siège social est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00298. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013094/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Luxembourg, le 1
er
février 2006.
J. Elvinger.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
41609
Y.d.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 5, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.699.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00253, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013182/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Y.d.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 5, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.699.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00250, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013184/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
TEAMLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 40.527.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue extraordinairement à Luxembourg, i>
<i>le 18 janvier 2006i>
L’Assemblée générale décide de renouveler les mandats d’administrateur de:
Monsieur Patrick Rochas,
Monsieur Maurice Houssa,
Monsieur Philippe Slendzak.
L’Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes la société MAZARS en lieu et place de
la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle à tenir en 2006 clôturant les comptes de 2002 à 2005.
Le siège social est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04619. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013090/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
ALTLORENSCHEURERHOF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 51.332.
—
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 15 décembre 2005, il a été résolu ce qui suit:
- D’élire M. Jacques Lisarelli, demeurant à rue des Mouleurs 11, L-3583 Dudelange, M. Marc Beuls, demeurant à route
de Longwy 75, L-8080 Bertrange, et M. Mikael Holmberg, demeurant au 7, rue de Roedgen, L-3365 Leudelange, comme
nouveaux administrateurs du Conseil d’Administration en remplacement de M. Ulrik Svensson et M. Jean Mondloch, ce
jusqu’à la prochaine assemblée générale.
- De donner à ARTHUR ANDERSEN & Co. comme réviseurs de la société.
- D’élire M. Gilles Wecker comme commissaire de la société en remplacement de ARTHUR ANDERSEN & Co., ce
jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01079. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(013322/1369/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Luxembourg, le 6 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 février 2006.
Signature.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.
41610
MERCURY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 94.241.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 12 janvier 2006i>
1. Les démissions de Monsieur Peter Whitney Fearnhead, 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;
Monsieur Peter John Milne, 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 LUXEMBOURG;
CORSA S.A., Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajelteke Island, Majuro, Marshall Islands, MH96960, comme
administrateurs de la société sont par la présente acceptées avec effet immédiat.
2. Monsieur Hermanus R.W. Troskie, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg;
SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas,
n
°
106.186 B; et
SOLON (MANAGEMENT) LIMITED, P.O. Box 805, 9 Colombus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, n
°
407 991, sont par la présente nommés comme Administrateurs de la société avec effet immédiat pour
une période se terminant à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2006.
3. Le transfert du siège social de la société du 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg, au 6, rue Adolphe Fischer,
L-1520 Luxembourg, est par la présente approuvé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 1
er
février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00634. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013098/631/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
HECOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 114.195.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société KAORI HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1457 Luxembourg,
21, rue des Eglantiers.
2.- La société SARANA HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2146 Luxem-
bourg, 63-65, rue de Merl,
ici représentées par Madame Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing
privé, lesquelles, paraphées ne varietur par la mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme holding luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les
présents statuts.
1.2. La société adopte la dénomination HECOS HOLDING S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
41611
3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets licences et marques et autres droits se rat-
tachant à ces brevets, licences et marques ou pouvant les compléter.
3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel
tous concours, prêts, avances ou garanties.
3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur no-
minale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions
Les actions resteront nominatives jusqu’à la libération complète du capital. Une fois le capital entièrement libéré, les
actions seront nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, divisé en
deux catégories dénommées Administrateurs du Groupe A et Administrateurs du Groupe B.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
41612
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par la signature
conjointe de deux Administrateurs dont obligatoirement celle d’un administrateur du groupe A, agissant dans les limites
de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations le deuxième jeudi du mois de décembre à 14.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 30 juin 2006.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 (mille) ac-
tions comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 30% par des versements en numéraire de sorte que la somme
de EUR 30.000,- (trente mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
1.- KAORI HOLDING S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 actions
2.- SARANA HOLDING S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750 actions
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
41613
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trois mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2011:
<i>Administrateurs du groupe A:i>
a) Monsieur Christian Smal, Administrateur de sociétés, demeurant à L-1457 Luxembourg, 21, rue des Eglantiers.
<i>Administrateurs du groupe B:i>
a) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl;
b) Monsieur Philip Coates, Administrateur de sociétés, demeurant à B-2930 Brasschaat, 5, Gabriéllelei.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de
Merl.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 82, case 12. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017768/211/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
ATLANTICA YACHT INSURANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.982.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00247, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013192/1369/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
GALFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 76.372.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
décembre 2005 que:
i) Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg; Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïen-
cerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés Administrateurs de type A en remplacement de Messieurs Bruno Beer-
naerts et David De Marco, démissionnaires.
ii) MAYFAR TRUST, S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg a été nommé Commissaire
en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. démissionnaire.
iii) Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08235. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013429//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Luxembourg, le 7 février 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 6 février 2006.
N. Glaesener.
Pour extrait conforme
Signature
41614
LEMCON COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 15.450.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du 13
septembre 1977, acte publié au Mémorial C n
°
273 du 26 novembre 1977, modifiée par-devant le même notaire
en date du 19 juin 2000, acte publié au Mémorial C n
°
828 du 11 novembre 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00858, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013224/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
LEMCON COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 15.450.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du 13
septembre 1977, acte publié au Mémorial C n
°
273 du 26 novembre 1977, modifiée par-devant le même notaire
en date du 19 juin 2000, acte publié au Mémorial C n
°
828 du 11 novembre 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00859, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013228/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
LEMCON COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 15.450.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du 13
septembre 1977, acte publié au Mémorial C n
°
273 du 26 novembre 1977, modifiée par-devant le même notaire
en date du 19 juin 2000, acte publié au Mémorial C n
°
828 du 11 novembre 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00861, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013232/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
HORIZON CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 105.588.
—
<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique de la société le 2 février 2006i>
L’associé unique de la société, Madame Hélène Massé, a décidé de transférer le siège social de la société du 61, avenue
de la Gare, L-1611 Luxembourg, au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN00976. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013215//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
<i>Pour LEMCON COMPANY S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour LEMCON COMPANY S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour LEMCON COMPANY S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>HORIZON CONSEIL, S.à r.l.
i>Signature
41615
AS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 38E, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 41.425.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00658, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013200//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
INTERNATIONAL ALUMINUM S.A.H., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 11.451.
Constituée par-devant M
e
Marc Elter, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 22 novembre 1973, acte publié
au Mémorial C n
°
1 du 3 janvier 1974, modifiée par-devant M
e
Lucien Schuman, notaire alors de résidence à
Luxembourg, en date du 21 décembre 1979, acte publié au Mémorial C n
°
46 du 6 mars 1980. Le capital de la
société a été converti en EUR par acte sous seing privé en date du 30 octobre 2001, avis publié au Mémorial C 606
du 18 avril 2002. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 19 avril 2004, publié au Mémorial C n
°
667 du 30 juin 2004. La société a été dissoute et mise
en liquidation suivant acte en voie de publication, reçu par le même notaire en date du 1
er
décembre 2005.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00889, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013274/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
INTERNATIONAL ALUMINUM S.A.H., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 11.451.
Constituée par-devant M
e
Marc Elter, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 22 novembre 1973, acte publié
au Mémorial C n
°
1 du 3 janvier 1974, modifiée par-devant M
e
Lucien Schuman, notaire alors de résidence à
Luxembourg, en date du 21 décembre 1979, acte publié au Mémorial C n
°
46 du 6 mars 1980. Le capital de la
société a été converti en EUR par acte sous seing privé en date du 30 octobre 2001, avis publié au Mémorial C 606
du 18 avril 2002. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 19 avril 2004, publié au Mémorial C n
°
667 du 30 juin 2004. La société a été dissoute et mise
en liquidation suivant acte en voie de publication, reçu par le même notaire en date du 1
er
décembre 2005.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00890, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013276/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
INTERNATIONAL ALUMINUM S.A.H., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 11.451.
Constituée par-devant M
e
Marc Elter, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 22 novembre 1973, acte publié
au Mémorial C n
°
1 du 3 janvier 1974, modifiée par-devant M
e
Lucien Schuman, notaire alors de résidence à
Luxembourg, en date du 21 décembre 1979, acte publié au Mémorial C n
°
46 du 6 mars 1980. Le capital de la
société a été converti en EUR par acte sous seing privé en date du 30 octobre 2001, avis publié au Mémorial C 606
du 18 avril 2002. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 19 avril 2004, publié au Mémorial C n
°
667 du 30 juin 2004. La société a été dissoute et mise
en liquidation suivant acte en voie de publication, reçu par le même notaire en date du 1
er
décembre 2005.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00891, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Luxembourg, le 7 février 2006.
Signature.
<i>Pour INTERNATIONAL ALUMINUM S.A.H. (en liquidation)
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour INTERNATIONAL ALUMINUM S.A.H. (en liquidation)
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
41616
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013279/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
INTERNATIONAL ALUMINUM S.A.H., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 11.451.
Constituée par-devant M
e
Marc Elter, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 22 novembre 1973, acte publié
au Mémorial C n
°
1 du 3 janvier 1974, modifiée par-devant M
e
Lucien Schuman, notaire alors de résidence à
Luxembourg, en date du 21 décembre 1979, acte publié au Mémorial C n
°
46 du 6 mars 1980. Le capital de la
société a été converti en EUR par acte sous seing privé en date du 30 octobre 2001, avis publié au Mémorial C 606
du 18 avril 2002. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 19 avril 2004, publié au Mémorial C n
°
667 du 30 juin 2004. La société a été dissoute et mise
en liquidation suivant acte en voie de publication, reçu par le même notaire en date du 1
er
décembre 2005.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00892, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013283/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
INTERNATIONAL ALUMINUM S.A.H., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 11.451.
Constituée par-devant M
e
Marc Elter, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 22 novembre 1973, acte publié
au Mémorial C n
°
1 du 3 janvier 1974, modifiée par-devant M
e
Lucien Schuman, notaire alors de résidence à
Luxembourg, en date du 21 décembre 1979, acte publié au Mémorial C n
°
46 du 6 mars 1980. Le capital de la
société a été converti en EUR par acte sous seing privé en date du 30 octobre 2001, avis publié au Mémorial C 606
du 18 avril 2002. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 19 avril 2004, publié au Mémorial C n
°
667 du 30 juin 2004. La société a été dissoute et mise
en liquidation suivant acte en voie de publication, reçu par le même notaire en date du 1
er
décembre 2005.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00893, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013287/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
AU TROIS DELICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5516 Remich, 11, rue du Château.
R. C. Luxembourg B 52.169.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00659, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013202//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
<i>Pour INTERNATIONAL ALUMINUM S.A.H. (en liquidation)
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour INTERNATIONAL ALUMINUM S.A.H. (en liquidation)
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour INTERNATIONAL ALUMINUM S.A.H. (en liquidation)
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Luxembourg, le 7 février 2006.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Mossi & Ghisolfi International S.A.
Raiffeisen Vie, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances S.A.
Black Lion Beverages Luxembourg
Publications Professionnelles Holding
Northgate, S.à r.l.
HCEPP Luxembourg Czech Republic IV, S.à r.l.
Participations Techniques S.A.
Parli Invest S.A.
Parli Invest S.A.
EPGF (Luxembourg), S.à r.l.
Siola S.A.
Burinvest Immo A.G.
Gito S.A.
Hansson Lux Invest, S.à r.l.
Impex International S.A.
Siegwerk Holding Luxembourg S.A.
Pennant S.A.
Valolux, S.à r.l.
Valolux, S.à r.l.
Valolux, S.à r.l.
Valolux, S.à r.l.
Intereuropean Finance & Energy Holding S.A.
Intereuropean Finance & Energy Holding S.A.
Intereuropean Finance & Energy Holding S.A.
Drosbach Holding (Luxemburg) S.A.
Ventimor Holding S.A.
AS Lux, S.à r.l.
LT Holdings S.A.
LT Holdings S.A.
Dagepo Invest, S.à r.l.
Leda S.A.
Stam Re, S.à r.l.
SBS Lux S.A.
Infigest S.A.
SBSM S.A.
C&A Europe (Luxembourg), S.e.c.s.
La Tabatheque, S.à r.l.
SB Immo, S.à r.l.
Sucalmer Investissements, S.à r.l.
Securitas Funding Luxembourg, S.à r.l.
API Immobilière S.A.
LuxiPrivilège, Sicav
AT&T Luxembourg S.A.
Triton Investments, S.à r.l.
Egoli Property S.A.
Egoli Property S.A.
EPI Prime Frankfurt SP, S.à r.l.
Edmonds & Associés S.A.
Eurogroup S.A.
Y.d.F, S.à r.l.
Y.d.F, S.à r.l.
Teamlux Holding S.A.
Altlorenscheurerhof S.A.
Mercury Investments S.A.
Hecos Holding S.A.
Atlantica Yacht Insurance, S.à r.l.
Galfin S.A.
Lemcon Company S.A.
Lemcon Company S.A.
Lemcon Company S.A.
Horizon Conseil, S.à r.l.
AS Consulting, S.à r.l.
International Aluminum S.A.H.
International Aluminum S.A.H.
International Aluminum S.A.H.
International Aluminum S.A.H.
International Aluminum S.A.H.
Au Trois Délices, S.à r.l.