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41473
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 865
3 mai 2006
S O M M A I R E
LOR SECURITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.
R. C. Luxembourg B 68.421.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 30 novembre 2005 i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer gérants techniques Monsieur Philippe Mantz et Monsieur Grégory Renauld
pour une durée indéterminée. La société est valablement engagée par la signature individuelle des gérants techniques.
Monsieur Gregory Renauld, réside 24, rue de Lessy, F-57160 Chatel Saint Germain (France).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
(012487/514/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Be.L.Part S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41518
Nova/Paul Investments Capital S.C.A., Luxem-
BNK4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41496
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41507
Bowland, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41482
Nova/Paul Investments Capital S.C.A., Luxem-
Café Ribeiro Mertzig, S.à r.l., Mertzig . . . . . . . . . . .
41479
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41510
Casa-Cook, S.à r.l., Rumelange. . . . . . . . . . . . . . . . .
41479
Padovan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
41520
Citco Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .
41518
Prime Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
41519
Comgest Panda, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41520
Red Spot S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41519
Epsom Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41474
Seteco International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
41501
Far S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41504
Société Luxembourgeoise Immobilière S.A., Lu-
Helvetia Patria Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
41519
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41520
Lor Security, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .
41473
Terri Properties, S.à r.l., Contern. . . . . . . . . . . . . .
41518
Lycomar Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41519
Twin Chest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
41474
Mathgen, S.à r.l., Eischen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41520
United Fund of Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . .
41520
Merlin Entertainments Group Luxembourg 2,
Vexinluxe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
41519
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41506
Vienna VIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41510
MPK Shop, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
41481
New Tech Venture Capital II S.C.A., Sicar, Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41516
Pour extrait conforme
LOR SECURITY, S.à r.l.
Signatures
41474
TWIN CHEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 55.573.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00355, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2006.
(012787/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
EPSOM ESTATE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 114.078.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the thirtieth of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared the following:
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,
Apia Samoa,
here represented by its director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, having its registered office at Apia Samoa, itself
represented by its director, Mrs Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg, 60,
Grand-rue.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea
Street, Apia Samoa,
here represented by its director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, having its registered office at Apia Samoa, itself
represented by its director, Mrs Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg, 60,
Grand-rue.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of EPSOM ESTATE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial,
industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) represented
by three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
41475
Title III. Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either sha-
reholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a die, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehol-
ders, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV. Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V. General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the 1st Monday of May at 10.30 a.m. and the first time in the year 2007.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI. Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2006.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII. General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
41476
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro (2,000.-
EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2011:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,
R.C.S. Luxembourg B 99.746;
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,
R.C.S. Luxembourg B 99.747;
c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,
R.C.S. Luxembourg B 99.739.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2011:
FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., having its registered office at Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, IBC number 303554.
4.- The registered office of the company is established in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed.
<i>Meeting of the board of directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their no-
mination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.,
prenamed, as managing director.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is wor-
ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia
Samoa,
ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même re-
présentée par son director, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-rue.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,
Apia Samoa,
ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même re-
présentée par son director, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-rue.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . .
160
Total: three hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
41477
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EPSOM ESTATE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
41478
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier lundi jour du mois de mai à 10.30 heures et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2006.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux
mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1
er
étage, R.C.S.
Luxembourg B 99.746;
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1
er
étage, R.C.S.
Luxembourg B 99.747;
c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1
er
étage, R.C.S.
Luxembourg B 99.739.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
41479
FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Is-
lands, IBC numéro 303554.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1
er
étage.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 février 2006, vol. 435, fol. 31, case 3. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015755/242/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
CAFE RIBEIRO MERTZIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9168 Mertzig, 24, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 107.963.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00382, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2006.
(012791/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
CASA-COOK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.
R. C. Luxembourg B 113.857.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Ludovic Thivel, restaurateur, né à Sedan (France), le 27 mai 1972, demeurant à L-2533 Luxembourg, 46,
rue de la Semois;
2.- Madame Chantal Delaunois, restaurateur, née à Mons (Belgique), le 16 mars 1971, demeurant à F-57840 Ottange
(France), 12, Lotissements du Val de Kayl;
3.- Monsieur René Meyer, cuisinier-restaurateur-traiteur, né à Algrange (France), le 15 juillet 1964, demeurant à
F-57840 Ottange (France), 34, Cité de Sainte Barbe.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils
déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CASA-COOK.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Rumelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’activité de traiteur, de restauration à domicile, ainsi que l’organisation événemen-
tielle.
D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, civiles et financières, mobilières et immobilières
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui le favorisent.
Mersch, le 8 février 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour la Gérance
i>Signature
41480
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables.
Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées à des non associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en
cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de refus d’agrément, il est procédé comme prévu à l’article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et
passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du
capital social;
- le solde restant est à la libre disposition des associés.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant
sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950,- EUR.
1.- Monsieur Ludovic Thivel, prénommé, quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
2.- Madame Chantal Delaunois, prénommée, quarante-neuf parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
3.- Monsieur René Meyer, prénommé, deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
41481
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.
2.- Sont nommés pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Monsieur René Meyer, prénommé;
- gérants administratifs: Monsieur Ludovic Thivel et Madame Chantal Delaunois, prénommés.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et d’un
des gérants administratifs.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-
noms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Thivel, Ch. Delaunois, R. Meyer, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, vol. 152S, fol. 14, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(013223/241/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
MPK SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 54.532.
—
<i>Résolution du conseil de gérancei>
<i>Préambulei>
Conformément à l’Article 10 des statuts de la société quatrième paragraphe, il est renoncé à la convocation du Con-
seil, la signature des gérants sur un ou plusieurs originaux de la présente exprimant l’accord des gérants sur ce point.
De même, comme prévu à l’Article 10, dernier paragraphe, des mêmes statuts, la présente résolution est prise par
approbation écrite de tous les gérants en un ou plusieurs documents.
<i>Résolutioni>
Monsieur Jérôme Trigano est nommé avec effet au 12 septembre 2005 directeur administratif et financier avec les
pouvoirs de signature comme indiqué ci-dessous.
Monsieur Pierre Leicht est nommé avec effet au 12 septembre 2005 directeur avec les pouvoirs de signature comme
indiqué ci-dessous.
Tout contrat, toute convention ou plus généralement tout engagement quelconque doit nécessairement porter la
signature du directeur général et d’un directeur de la société.
<i>Résolution du conseil de gérancei>
<i>Préambulei>
Conformément à l’Article 10 des statuts de la société quatrième paragraphe, il est renoncé à la convocation du Con-
seil, la signature des gérants sur un ou plusieurs originaux de la présente exprimant l’accord des gérants sur ce point.
De même, comme prévu à l’Article 10, dernier paragraphe, des mêmes statuts, la présente résolution est prise par
approbation écrite de tous les gérants en un ou plusieurs documents.
<i>Résolutioni>
Monsieur Jérôme Trigano est nommé avec effet au 12 septembre 2005 directeur administratif et financier avec les
pouvoirs de signature comme indiqué ci-dessous.
Monsieur Pierre Leicht est nommé avec effet au 12 septembre 2005 directeur avec les pouvoirs de signature comme
indiqué ci-dessous.
Tout contrat, toute convention ou plus généralement tout engagement quelconque doit nécessairement porter la
signature du directeur général et d’un directeur de la société.
<i>Résolution du conseil de gérancei>
<i>Préambulei>
Conformément à l’Article 10 des statuts de la société quatrième paragraphe, il est renoncé à la convocation du Con-
seil, la signature des gérants sur un ou plusieurs originaux de la présente exprimant l’accord des gérants sur ce point.
De même, comme prévu à l’Article 10, dernier paragraphe, des mêmes statuts, la présente résolution est prise par
approbation écrite de tous les gérants en un ou plusieurs documents.
Hesperange, le lundi 6 février 2006.
M. Decker.
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
P. Wüst.
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Signature.
41482
<i>Résolutioni>
Monsieur Jérôme Trigano est nommé avec effet au 12 septembre 2005 directeur administratif et financier avec les
pouvoirs de signature comme indiqué ci-dessous.
Monsieur Pierre Leicht est nommé avec effet au 12 septembre 2005 directeur avec les pouvoirs de signature comme
indiqué ci-dessous.
Tout contrat, toute convention ou plus généralement tout engagement quelconque doit nécessairement porter la
signature du directeur général et d’un directeur de la société.
<i>Résolution du conseil de gérancei>
<i>Préambulei>
Conformément à l’Article 10 des statuts de la société quatrième paragraphe, il est renoncé à la convocation du Con-
seil, la signature des gérants sur un ou plusieurs originaux de la présente exprimant l’accord des gérants sur ce point.
De même, comme prévu à l’Article 10 dernier paragraphe des mêmes statuts, la présente résolution est prise par
approbation écrite de tous les gérants en un ou plusieurs documents.
<i>Résolutioni>
Monsieur Jérôme Trigano est nommé avec effet au 12 septembre 2005 directeur administratif et financier avec les
pouvoirs de signature comme indiqué ci-dessous.
Monsieur Pierre Leicht est nommé avec effet au 12 septembre 2005 directeur avec les pouvoirs de signature comme
indiqué ci-dessous.
Tout contrat, toute convention ou plus généralement tout engagement quelconque doit nécessairement porter la
signature du directeur général et d’un directeur de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08291. – Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012785//64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
BOWLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 111.268.
—
In the year two thousand and six, on the seventeenth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
(1) Mike Pashley, Manager of companies, born on 14 February 1960 in Liverpool (United Kingdom), with professional
address at Liscartan House, 127 Sloane Street, London SW1X 9BA, United Kingdom,
here duly represented by Mrs Valérie Mantot, Avocat au Barreau de Paris, with professional address at 1, allée Schef-
fer, L-2520 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
(2) Richard James, Manager of companies, born on 15 February 1966 in Woking (United Kingdom), with professional
address at Liscartan House, 127 Sloane Street, London SW1X 9BA, United Kingdom,
here duly represented by Mrs Valérie Mantot, Avocat au Barreau de Paris, with professional address at 1, allée Schef-
fer, L-2520 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
(3) LONGBOW S.A., a limited liability company incorporated and organized under the laws of France, registered at
the companies and commercial registry of Chambery under number 409 989 555, having its registered office at Le Puisat,
73230 Saint-Jean d’Arvey, France,
here duly represented by Mrs Valérie Mantot, Avocat au Barreau de Paris, with professional address at 1, allée Schef-
fer, L-2520 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the follow-
ing:
I.- The appearing parties are the shareholders (the Shareholders) of BOWLAND, S.à r.l., a private limited liability
company, incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the
undersigned notary dated October 7, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
with registered office at 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 111.268 (the Company).
II.- The agenda of the meeting is as follows:
1. Creation of two classes of shares and subsequent classification of the five hundred (500) shares currently issued
by the Company.
2. Creation of two classes of managers and subsequent classification of the four (4) current managers of the Company.
3. Full amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company (the Articles).
4. Miscellaneous.
III.- The Shareholders have taken the following resolutions:
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
M. Voegeli.
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
J. Funck.
41483
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to create two classes of shares: class A and class B shares.
Consequently, the Shareholders resolve to classify the five hundred (500) shares currently issued by the Company as
follows:
- the 203 shares held by Mr Mike Pashley, prenamed, are classified as «A shares»;
- the 47 shares held by Mr Richard James, prenamed, are classified as «A shares»; and
- the 250 shares held by LONGBOW S.A., prenamed, are classified as «B shares».
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to create two classes of managers: A and B managers.
Subsequently, the Shareholders resolve to classify the four (4) current managers of the Company as follows:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a public limited liability company, organized and incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, reg-
istered at the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 37.974, is designated as A Manager of the
Company;
- Mrs Anne Delord, Company Director, born in Paris (France) on 22 February 1974, with professional address at 21,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, is designated as A Manager of the Company;
- Mrs Hayley Sarah Dickson, Property Investment Analyst, born in Cuckfield (United Kingdom) on 9 February 1973,
with address professional address at Lower Wolves, Besham Hoe, Chichester, West Sussex, PO 18 8EU, UK, is desig-
nated as B Manager of the Company; and
- Mr Edwin Davis Dickson, Company Director, born in London (United Kingdom) on 2 May 1946, with professional
address at Lower Wolves, Besham Hoe, Chichester, West Sussex, PO 18 8EU, UK, is designated as B Manager of the
Company.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to fully amend and restate the Articles which shall now read as follows:
«I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of BOWLAND, S.à r.l. (the Com-
pany), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August 1915, on commer-
cial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a res-
olution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
41484
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
3.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
two hundred and fifty (250) class A shares and two hundred and fifty (250) class B shares in registered form with a par
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up. The class A shares and the class B shares shall
be referred to as «share(s)», unless the context requires otherwise.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company as set forth in
article 15.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
6.4. The Shareholders shall be entitled at any time to transfer any of their shares to any person which is a member
of the same Group and each shareholder agrees to vote his shares in a manner consistent with such pre-authorisation
subject to the board of managers having verified that the transferee is a member of the same Group.
6.5. Safe as provided under article 6.4, if the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-
shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters
of the share capital of the Company.
If a shareholder at any time intends to sell or otherwise dispose of any of its shares other than to a member of a
Shareholder’s Group, then:
(a) the relevant shareholder (the Selling Shareholder) shall notify in writing to the other shareholder(s) (the Contin-
uing Shareholder) the details of the contemplated purchaser (the Conternplated Purchaser) and the proposed price (the
Transfer Notice);
(b) within thirty (30) calendar days of the receipt of the Transfer Notice, the Continuing Shareholder shall have the
right by notice in writing to inform the Selling Shareholder that it wishes to either:
(i) purchase the whole (and not part) of the shares included in the Transfer Notice (the Selling Party’s Interest) at
the price specified in the Transfer Notice (in which case the Continuing Shareholder’s notice shall be referred to as a
Purchase Notice); or
(ii) sell the whole (and not part) of its own shares (the Continuing Shareholder’s Interest) to the Conternplated Pur-
chaser at the price specified in the Transfer Notice (in which case the Continuing Shareholder’s notice shall be referred
to as a Tag Along Notice);
(c) if the Continuing Shareholder serves a Purchase Notice within the time period set at the article 6.3 (b), the sale
and purchase of the Selling Shareholder’s Interest shall be completed at the price specified in the Transfer Notice within
sixty (60) calendar days of the receipt by the Selling Shareholder of the Purchase Notice;
(d) if the Continuing Shareholder serves a Tag Along Notice within the time period of set at the article 6.3 (b) and
that the Conternplated Purchaser agrees, within fifteen (15) calendar days of the Tag Along Notice, to purchase the
Continuing Shareholder’s Interest, the sale and purchase of the Selling Shareholder’s Interest and of the Continuing
Shareholder’s Interest shall be completed at the price specified in the Transfer Notice within seventy-five (75) calendar
days of the receipt by the Selling Shareholder of the Tag Along Notice. In the event that the Conternplated Purchaser
fails to respond or does not agree to purchase the whole of the Continuing Shareholder’s Interest, the Selling Share-
holder shall not be entitled to sell the Selling Shareholder’s Interest to the Conternplated Purchaser;
(e) if the Continuing Shareholder fails to serve a Purchase Notice or a Tag Along Notice within the time period set
at the article 6.3 (b), the Selling Shareholder shall be entitled to sell the whole (and not part) of the Selling Shareholder’s
Interest to the Conternplated Purchaser at the price specified in the Transfer Notice.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.6. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.7. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
The Company is managed by a board of managers composed of an equal number of A manager(s) and B manager(s).
Neither the A manager(s) nor the B manager(s) need to be shareholders. The holders of the class A shares are entitled
to propose for appointment, removal and/or replacement at a general meeting of shareholders of the Company any A
41485
manager, and the holders of the class B shares are entitled to propose for appointment, removal and/or replacement at
a general meeting of shareholders of the Company any B manager. The A manager(s) and the B manager(s) are appointed
and dismissed by the general meeting of shareholders of the Company, acting on the unanimous vote of the shareholders
representing 100% of the Company’s share capital, which determines their powers, their remuneration and the duration
of their mandates. The A manager(s) and the B manager(s) may be re-elected and may be revoked ad nutum at any time.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. Towards third parties, the A manager(s) and the B manager(s), acting jointly, have the most extensive powers
for the ordinary administration of the Company. The A manager(s) and the B manager(s), acting jointly, may execute
any act without exception (other than these acts for which a general meeting of shareholders is required by Law) which
are deemed appropriate with regard to the object of the Company. The Company will be bound by the joint signature
of at least two managers, of which one must be an A manager and one a B manager.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice which shall be in principle in Luxembourg. In any case the board of man-
agers shall meet at least once in each financial quarter and each time a Managers’ Matter or any other significant matter
needs to be discussed.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least seven (7) calendar
days in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers, or except if at least one A
manager and one B manager have agreed in writing for a shorter notice to be given. Any such notice shall contain, inter
alia, an agenda identifying in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting and shall be accompanied by
copies of any relevant papers to be discussed at the meeting. Any matter which is to be submitted to the board of man-
agers for a decision which is not identified in reasonable detail as aforesaid shall not be decided upon, unless otherwise
agreed by all of the managers present or represented at the meeting.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. Notwithstanding the provisions of the above article 9.5, if the number of A manager(s) and B manager(s) is not
equal at any meeting of the board of managers, then the A manager(s) and the B manager(s) present at the meeting shall
be entitled to additional voting rights so that the number of votes of the A manager(s) equals to the number of votes
of the B manager(s).
In the event that, only A manager(s) or, as the case may be, only B manager(s), are present at a meeting of the board
of managers (the Attending Managers), the Attending Managers shall be entitled to vote on the matters (including the
Managers’ Matters) submitted to the board of managers and to notify the outcome of such vote (the Vote) to the man-
agers who were not present at the relevant meeting (the Non Attending Managers). In the event that, the Non Attending
Managers do not respond or object to the Vote within five (5) Business Days of its receipt, the Vote shall be deemed
approved by the Non Attending Managers and shall constitute a decision of the board of managers. If the Non Attending
Managers object to the vote, the vote shall be rejected and any of the managers may convene a new meeting of the
board of managers in accordance with article 9.2 above to resolve the matters the Non Attending Managers have ob-
jected to until an agreement is reached.
9.6. The following matters are Managers’ Matters:
(1) Business Plan: the adoption of or amendment to the Business Plan and the approval of annual Business Plan updates
(i.e., the annual update of the Business Plan drawn up by the Asset Manager in accordance with the terms of the Admin-
istration and Management Agreement and approved by the board of managers of the Company) as drawn up by the
managers of the Company;
(2) Acquisition: the acquisition by any company of the Luxembourg Group of any asset or property which is not budg-
eted in the Business Plan;
(3) Disposal: the disposal by the Company of the whole or part of its shares in Newco or any Assetco or the disposal
by Newco of the whole or part of its shares in the Assetcos or the disposal by any Assetco of a Property or, more
generally, the disposal by any company of the Luxembourg Group of any asset or property which is not budgeted in the
Business Plan;
(4) Agreements: any termination, renewal or variation of the Administration and Management Agreement and, more
generally, of any of the Transaction Documents;
(5) Payments and expenditures: any payment or expenditure by any company of the Luxembourg Group in excess of
EUR 10,000 per annum which is not budgeted in the Business Plan;
(6) Joint venture or partnership: the entry of any company of the Luxembourg Group into any joint venture, share-
holder or partnership agreements;
(7) Transaction with a shareholder: any transaction to be entered into between any company of the Luxembourg
Group and a shareholder, a body corporate or partnership of a Shareholder’s Group, or associated company, under-
taking or person;
41486
(8) Indebtedness & Security Interests: the incurring of any indebtedness by a company of the Luxembourg Group
(whether straight or convertible) or the creation of any fixed or floating charge or other Security Interest over any as-
sets, undertaking or property of a member of the Luxembourg Group (save for credit from suppliers in the ordinary
course of business, for suppliers’ liens, or under and in accordance with the Transaction Documents);
(9) Leases: the granting, surrender, variation, extension, renewal, etc. of any lease in respect of the Property(ies);
(10) Litigation: the commencement or settlement of any litigation relating to the Luxembourg Group which potential
liability or receipt exceeds EUR 10,000;
(11) Warranty or indemnity: the granting by any company of the Luxembourg Group of any warranty or indemnity;
(12) Security Interest: the granting by the shareholders or by any company of the Luxembourg Group of any Security
Interest;
(13) Guarantees to Business: the granting by a shareholder of any guarantee or counter indemnity to a third party in
respect of the Business;
(14) Additional Contributions: any decision related to Additional Contribution;
(15) Public Registration: a public registration of all or any portion of the share capital of any company of the Luxem-
bourg Group;
(16) Merger, liquidation: the merger, liquidation, bankruptcy, or consolidation of any portion of any company of the
Luxembourg Group into any other entity;
(17) Borrowing: the borrowing by any company of the Luxembourg Group of EUR 10,000 or more; and
(18) Shareholders’ Matters: the approval of any Shareholders’ Matter of Newco, of any Assetco or other member of
the Luxembourg Group other than the Company (if any).
9.7. Notwithstanding the provisions of the above article 8.1 the purchase by the Luxembourg Group of the Devel-
opment Projects as well as any decision regarding claims in relation with the representations and warranties made under
the share purchase agreement with respect to the whole of the shares of the Assetcos and to be entered into between
LONGBOW S.A. and Newco, shall be resolved by the A managers only.
9.8. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or rep-
resented at the meeting.
9.9. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.10. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of at least one (1) A manager
and one (1) B manager, or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. All shareholders’meetings shall be held in Luxembourg.
12.4. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. Notwithstanding the provisions of the article 13.2 hereabove, any of the following shareholders’ decisions (the
Shareholders’ Matters) is only validly taken insofar as it is adopted by an unanimous vote of the shareholders represent-
ing 100% of the Company’s share capital:
(1) Capital Structure: any reduction or variation of the rights attaching to any class of shares (including the conversion
of ordinary shares into preference shares), in the capital of any company of the Group or any redemption, purchase or
other acquisition by any company of the Luxembourg Group any shares or other securities of any company of the Lux-
embourg Group as well as any redemption or any conversion of the Bonds;
(2) Articles of Association: any modification of the Articles of the Company and of any company of the Group;
41487
(3) Share Issues: the creation, allotment or issue of any shares in the capital of a company of the Luxembourg Group
or of any other debentures or securities, or the grant of any option or right to subscribe for shares in the capital of any
company of the Luxembourg Group or for any other debentures or securities or to convert any instrument into such
shares, debentures or securities;
(4) Dividends: subject to the distribution policy set out in article 15, the payments of dividends by any company of
the Luxembourg Group;
(5) Auditors: the appointment and the removal of the auditors of any company of the Luxembourg Group;
(6) Accounts: the approval of the audited accounts of any company of the Luxembourg Group;
(7) Accounting: any change in the accounting reference date or accounting policies of any company of the Luxem-
bourg Group except if such change is required by law;
(8) Winding-up: any petition for winding up any company of the Luxembourg Group;
(9) Share capital: any change in the share capital of any company of the Luxembourg Group (including the admittance
of any third party investor); and
(10) Managers: subject to article 7 above (i) the appointment or removal of the managers of the Company and (ii) the
fixing of their remuneration.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Financial Year
14.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s financial year (and in any event within forty-five (45) days
after the end of the relevant financial year), the Company’s accounts are established and the board of managers shall
prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities and a yearly distribution
schedule setting out the amount of the Distributed Cash, the profits and losses, the Distributable Profit, the Contribu-
tions and the Profit Share proposed for distribution to each shareholder and the calculations made in determining the
amounts proposed for distribution and the methods proposed for distribution.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders will distribute at the end of each financial year, or earlier in the event that
the board of managers of the Company decides to distribute interim dividends, all cash in excess of the Company’s
working capital requirements for the following financial year. Such working capital requirements shall include in the fol-
lowing order of priority, (i) the capital expenditures allocated to the relevant financial year in the Business Plan, (ii) debt
service (interest and amortisation), (iii) taxes and (iv) such reserves that are approved in the Business Plan.
15.3. The shareholders shall each be paid the amount of their respective Profit Share on such date as the board of
managers may propose to the general meeting of shareholders of the Company, but in any event, not later than sixty
(60) days after the end of the relevant financial quarter.
15.4. Interim dividends may be distributed by the board of managers of the Company, at any time, under the following
conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the general meeting of shareholders;
(iv) the interim dividends shall be based of the Profit Share per shareholder; and
(v) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders or by law,
the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities
of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
41488
VII. Definitions and interpretation
Unless the context otherwise requires, in these Articles:
Additional Contribution means any further contributions to be made by the shareholders of the Company.
Administration and Management Agreement means the administration and management agreement relating to the
Business to be entered into between Newco, the Assetcos and the Asset Manager.
Aggregate Profits means the aggregate amount of (i) the Distributable Profit available at the calculation date plus (ii)
the Distributed Cash.
Asset Manager: LONGBOW S.A., a société anonyme incorporated under the laws of France, registered at the com-
panies and commercial registry of Chambery under number 409 989 555, having its registered office at Le Puisat, 73230
Saint-Jean d’Arvey.
Assetcos means the sociétés civiles immobilières to be designated by S.C.I. Arrow 1 to S.C.I. Arrow 1 and to be ac-
quired by Newco.
Board means the board of managers of the Company.
Bonds means the bonds to be issued by the Company from time to time.
Business means the business to be carried on by the Luxembourg Group.
Business Days means the days (other than a Saturday or Sunday) on which banks generally are open in London, Lux-
embourg and Paris for a full range of business.
Business Plan means the initial plan for the Business drawn up by the Asset Manager in accordance with the terms of
the Administration and Management Agreement and approved by the Board.
Contributions means the contributions made to the Luxembourg Group being (i) the Equity Contributions, (ii) the
advances made pursuant to any loans granted by a shareholder or one of its Group companies to the Luxembourg
Group, (iii) any Additional Contributions, (iv) any shortfall contributions made by the shareholders pursuant to the joint
venture agreement to which they have entered into in relation to the Company (v) (to the extent not disputed by the
payor) any amount paid or payable by the shareholders in consideration for the transfer or issue to it of shares or Bonds
(provided that if such amount is payable and due, only to the extent paid) and (vi) such other amounts contributed to
the Business as the shareholders may agree in writing as being a «Contribution».
Development Projects means (i) the Satolas Green, Saint Exupery Airport, Syntex Parc and Charvas Parc develop-
ment projects and any construction by an Assetco or the development Assetcos (i.e., the companies to be set up for
the purposes of holding the Development Projects and which shall have the same characteristics as the Assetcos) and
(ii) the construction of any extension, for the benefit of one or more existing tenants, of a Property over land that is
not currently owned or occupied by the Assetcos.
Distributed Cash means the sum of (i) the dividends paid to the shareholders by the Company and (ii) all other pay-
ments received by the shareholders or members of the Group as distributions, interest, payments, fees or repayments
in respect of Contributions.
Distributable Profit means the distributable profits or, on any winding up of the Company, the amounts available for
distribution in accordance with Luxembourg law in respect of the Contributions.
Equity Contributions means the equity contributions made by the shareholders as holders of shares and Bonds.
Future Properties means the (i) Development Projects if and when acquired pursuant to a purchase option and (ii)
any other property directly or indirectly acquired by the Company in accordance with the terms of a joint venture
agreement to be entered into by and between inter alia the shareholders of the Company.
Group means, in relation to a company, that company, its Subsidiaries, the individual or individuals controlling, wheth-
er directly or indirectly, that company (by holding a majority of the voting rights at general meetings of the shareholders)
and its Subsidiaries.
Luxembourg Group means the group of companies constituted by the Company, the Newco, the Assetcos and any
company directly or indirectly set up or purchased by the Company.
Newco means BOWMEN SAS, a société par actions simplifiée incorporated under the laws of France with registered
number 2005 B 18249.
Profit Share means the amount of the Distributable Profit payable to each shareholder.
Property(ies) means the real estate assets held by the Assetcos and any Future Properties.
Security Interest means any mortgage, charge (whether fixed or floating), pledge, lien, right of set-off, encumbrance
«privilège», «gage» or «nantissement» or any security interest whatsoever, howsoever created or arising, including any
analogous security interest under local law.
Shareholder’s Group means in relation to a shareholder which is a body corporate or a partnership, that shareholder,
its Subsidiaries, the body corporate or partnership or the individual or individuals controlling, whether directly or indi-
rectly, that body corporate or a partnership (by holding a majority of the voting rights at general meetings of the share-
holders) and its Subsidiaries.
Subsidiary means, in relation to an undertaking (the Holding Undertaking), any other undertaking in which the Holding
Undertaking (or persons acting on its or their behalf) for the time being directly or indirectly holds or controls either:
(a) a majority of the voting rights exercisable at general meetings of the shareholders or members of the undertaking
deciding on all, or substantially all, matters; or
(b) the right to appoint or remove directors having a majority of the voting rights exercisable at meetings of the board
of directors or equivalent body of that undertaking deciding on all, or substantially all, matters,
and any undertaking which is a Subsidiary of another undertaking shall also be a Subsidiary of any further undertaking
of which that other is a Subsidiary.
41489
Transaction Documents means any of the documents entered into in connection with the establishment of Luxem-
bourg Group and the running or financing of the Business.»
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 2,000.-
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder signed together
with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-septième jour du mois de janvier.
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
(1) Mike Pashley, Manager, né le 14 février 1960 à Liverpool (Royaume-Uni), ayant son avec adresse professionnelle
à Liscartan House, 127 Sloane Street, Londres, SW1X 9BA, Royaume-Uni,
ici dûment représenté par Madame Valérie Mantot, Avocat au Barreau de Paris, ayant son adresse professionnelle au
1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
(2) Richard James, Manager, né le 15 février 1966 à Woking (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle à Lis-
cartan House, 127 Sloane Street, Londres, SW1X 9BA, Royaume-Uni,
ici dûment représenté par Madame Valérie Mantot, Avocat au Barreau de Paris, ayant son adresse professionnelle au
1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
(3) LONGBOW S.A., une société anonyme, constituée et régie par le droit français, immatriculée au registre de com-
merce et des sociétés de Chambéry sous le numéro 409 989 555, ayant son siège social à Le Puisat, 73230 Saint-Jean
d’Arvey, France,
ici dûment représentée par Madame Valérie Mantot, Avocat au Barreau de Paris, ayant son adresse professionnelle
au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que le no-
taire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les parties comparantes sont les associés (les Associés) de BOWLAND, S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
constituée et régie par le droit du Grand-Duché du Luxembourg en vertu d’un acte du notaire instrumentant daté du
7 octobre 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, ayant son siège social au 21, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 111.268 (la Société).
II. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Création de deux classes de parts sociales et classification subséquente des cinq cents (500) parts sociales actuel-
lement émises par la Société.
2. Création de deux classes de gérants et classification subséquente des quatre (4) gérants actuels de la Société.
3. Modification et refonte intégrale des statuts de la Société.
4. Divers.
III. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de créer deux classes de parts sociales: les parts sociales de Classe A et les parts sociales de
Classe B.
Par conséquent, les Associés décident de classer les cinq cents (500) parts sociales actuellement émises par la Société
comme suit:
- les 203 parts sociales détenues par Monsieur Mike Pashley, prénommé, sont classées comme «parts sociales A»;
- les 47 parts sociales détenues par Monsieur Richard James, prénommé, sont classées comme «parts sociales A»; et
- les 250 parts sociales détenues par LONGBOW S.A., préqualifiée, sont classées comme «parts sociales B»
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de créer deux classe de gérants: les gérants A et les gérants B.
Par conséquence, les Associés décident de classer les quatre (4) gérants actuels de la Société comme suit:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société anonyme, constituée et existant sous le droit du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, enregistrée auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.947, est nommée comme Gérant A de la
Société;
- Madame Anne Delord, Directeur de Société, née à Paris (France) le 22 février 1974, ayant son adresse profession-
nelle au 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est nommée comme Gérant A de la Société;
41490
- Madame Hayley Sarah Dickson, Analyste de Bien d’Investissement, née à Cuckfield (Royaume-Uni) le 9 février 1973,
ayant son adresse professionnelle à Lower Wolves, Besham Hoe, Chichester, West Sussex, PO 18 8EU, UK, est nom-
mée comme Gérant B de la Société; et
- Monsieur Edwin Davis Dickson, Directeur de Société, né à Londres (Royaume-Uni) le 2 mai 1946, ayant son adresse
professionnelle à Lower Wolves, Besham Hoe, Chichester, West Sussex, PO 18 8EU, UK, est nommé comme Gérant
B de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de modifier et d’effectuer une refonte complète des Statuts qui auront désormais la teneur
suivante:
«I. Dénomination sociale - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires de parts sociales, une société sous la
forme d’une société à responsabilité limitée, sous la dénomination de BOWLAND, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par
les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modi-
fiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés adoptée dans
les formes prescrites pour les modifications des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance de la Société, des succursales, filiales ou autres bureaux tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance de la Société estime que des événements
extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège so-
cial ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social peut
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesu-
res provisoires ne peuvent toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la Société qui demeurera, en dépit du transfert
provisoire de son siège social, une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, intérêts et unités, sous quelque forme que ce soit, au Luxem-
bourg ou à l’étranger, ainsi que la gestion de ces participations intérêts et unités. La Société peut en particulier acquérir
par voie de souscription, d’achat, d’échange ou de toute autre manière, tous titres, parts sociales et autres valeurs, obli-
gations, titres de créance, certificats de dépôt et autres instruments obligataires et de manière générale tous titres et
instruments financiers émis par quelque personne morale publique ou privée que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’obligations, titres de créances et autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émis-
sions de titres de créances à ses filiales, sociétés affiliées ou à toute autre société. Elle peut également consentir des
garanties et des sûretés au profit de tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre hypothéquer, gager, nantir ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs.
3.3. La Société peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou droits de pro-
priété intellectuelle de toute nature et de toute origine que ce soit.
3.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
les risques de change, les risques liés aux taux d’intérêts et tous autres risques.
3.5. La Société pourra faire toutes opérations commerciales et/ou financières portant sur des investissements directs
ou indirects dans des biens mobiliers ou immobiliers incluant, mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, la drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
3.6. La description ci-dessus doit être appréciée de manière générale et l’énumération ci-dessus n’est pas limitative.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, suspension des droits civiques, d’incapacité, d’insolvabilité,
faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs de ses associés.
II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent
cinquante (250) parts sociales de classe A et deux cent cinquante (250) parts sociales de classe B sous forme nominative
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Les parts so-
ciales de classe A et les parts sociales de classe B sont désignées «part(s) sociale(s)» sauf si le contexte en requiert autre-
ment.
41491
5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l’as-
semblée générale des associés, adoptée dans les formes prescrites pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société tel que décrit à l’article 15.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne pour les représenter auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ou, en cas d’associé unique, à des tiers.
6.4. Les associés sont autorisés à tout moment à céder leurs parts sociales à toute personne qui est membre du même
Groupe et chaque associé accepte de voter d’une manière consistante avec cette autorisation préalable dans la mesure
où le conseil de gérance a vérifié que le cessionnaire est membre du même Groupe.
6.5. Sauf dans le cas prévu à l’article 6.4, en cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés
est soumise à l’agrément préalable de l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.
Si un associé, à un moment quelconque, souhaite vendre ou autrement disposer de ses parts sociales au profit d’une
personne autre qu’un membre du Groupe de l’Associé, alors:
(a) l’associé en question (l’Associé Cédant) doit notifier par écrit aux autres associé(s) (les Associés Restants) les
coordonnées de l’Acquéreur envisagé (l’Acquéreur) et le prix proposé (l’Avis de Cession);
(b) dans les trente (30) jours calendaires suivants la réception de l’Avis de Cession, tout Associé Restant pourra in-
former, par notification par écrit, l’Acquéreur Cédant de sa volonté de soit:
(i) acquérir la totalité (et non une partie) des parts sociales mentionnées dans l’Avis de Cession (l’Intérêt de l’Associé
Cédant) au prix mentionné dans l’Avis de Cession (auquel cas, la notification de l’Associé Restant sera désignée comme
Notification d’Achat); ou soit
(ii) vendre la totalité (et non une partie) des ses propres parts sociales (l’Intérêt de l’Associé Restant) à l’Acquéreur
au prix indiqué dans l’Avis de Cession (auquel cas, la notification de l’Associé Restant sera désignée comme Notification
de Suite);
(c) si l’Associé Restant envoie une Notification d’Achat dans le délai défini à l’article 6.3 (b), la vente et l’achat de
l’Intérêt de l’Associé Cédant seront réalisés au prix défini dans l’Avis de Cession dans un délai de soixante (60) jours
calendaires suivants la réception de la Notification d’Achat par l’Associé Cédant;
(d) si l’Associé Restant envoie une Notification de Suite dans le délai défini à l’article 6.3 (b), et si l’Acquéreur accepte,
dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivants la Notification de Suite, d’Acheter l’Intérêt de l’Associé Restant,
la vente et l’achat de l’Intérêt de l’Associé Cédant et de l’Intérêt de l’Associé Restant seront réalisés au prix défini dans
l’Avis de Cession dans un délai de soixante-quinze (75) jours calendaires suivants la réception de la Notification de Suite
par l’Associé Cédant. Si l’Acquéreur ne répond pas ou refuse d’acquérir l’ensemble de l’Intérêt de l’Associé Restant,
l’Associé Cédant n’est pas autorisé à vendre l’Intérêt de l’Associé Cédant à l’Acquéreur;
(e) si l’Associé Restant n’envoie pas de Notification d’Achat ou de Notification de Suite dans le délai défini à l’article
6.3 (b), l’Associé Cédant est autorisé à vendre la totalité (et non une partie) de l’Intérêt de l’Associé Cédant à l’Acqué-
reur au prix mentionné dans l’Avis de Cession.
Une cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société,
ou acceptée par elle, en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toute autre question, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.6. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts dans les limites prévues par la Loi.
II. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un nombre égal de gérant(s) A et gérant(s) B. Ni le/
les gérant(s) A, ni le/les gérant(s) B ne doit/doivent être nécessairement associé(s). Les détenteurs de parts sociales de
classe A sont autorisés à proposer la nomination, le renvoi et/ou le remplacement à l’assemblée générale des associés
de la Société de tout gérant A, et les détenteurs de parts sociales de classe B sont autorisés à proposer la nomination,
le renvoi et/ou le remplacement à l’assemblée générale des associés de la Société de tout gérant B. Le/les gérant(s) A
et le/les gérant(s) B sont nommés et démis de leur fonction par résolution de l’assemblée générale des associés de la
Société, à l’unanimité des associés représentants 100% du capital social de la Société, qui fixe leurs pouvoirs, leur rému-
nération et la durée de leur mandat. Le/les gérant(s) A et le/les gérant(s) B sont rééligibles et peuvent être révoqués ad
nutum à tout moment.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. A l’égard des tiers, le/les gérant(s) A et le/les gérant(s) B, agissant conjointement, ont les pouvoirs les plus étendus
pour l’administration ordinaire de la Société. Le/les gérant(s) A et le/les gérant(s) B, agissant conjointement, peuvent
accomplir tout acte sans exception (autres que ceux pour lesquels une assemblée générale des associés est requise pa
la Loi) qui sont conformes à l’objet social de la Société. La Société sera engagée par la signature conjointe d’au moins
deux gérants dont un doit être un gérant A et un autre un gérant B.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant de la Société.
41492
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation de tout gérant
au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera en principe au Luxembourg. Dans tous les cas le conseil de gérance
se réunira au moins un fois par trimestre financier et chaque fois qu’une Question de la Compétence des Gérants ou
une autre question importante doit être discutée.
9.2. Des convocations écrites aux réunions du conseil de gérance sont données à tous les gérants au moins sept (7)
jours calendaires avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence, sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance, ou sauf si au moins un gérant A et un gérant B ont
accepté par écrit que le délai de convocation soit plus court. Cette convocation devra comprendre, entre autre, un
ordre du jour identifiant raisonnablement en détail les sujets à discuter à la réunion et devra être accompagnée de copies
de tout document approprié à être discuté à la réunion. Toute question qui est soumise au conseil de gérance pour
décision et qui n’est pas identifiée, de manière raisonnable, avec suffisamment de détails comme indiqué ci-dessus, ne
fera pas l’objet de décision du conseil, à moins qu’il n’en soit autrement décidé par tous les gérants présents ou repré-
sentés à la réunion.
9.3. Une convocation préalable n’est pas requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et si ils déclarent avoir été dûment informés, et avoir eu connaissance de l’ordre du
jour de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, fax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. En dépit des dispositions de l’article 9.5 ci-dessus, si le nombre de gérant(s) A et de gérant(s) B n’est pas égal à
une réunion du conseil de gérance, alors le/les gérant(s) A et le/les gérant(s) B présents à la réunion seront autorisés à
avoir des voix additionnelles afin que le nombre de voix du/des gérant(s) A soit égal au nombre de voix du/des gérant(s)
B.
S’il y a seulement un/des gérant(s) A, ou le cas échéant un/des gérant(s) B, présents à une réunion du conseil de gé-
rance (les Gérants Présents), les Gérants Présents sont autorisés à voter sur les questions (incluant les Questions de la
Compétence des Gérants) soumises au conseil de gérance et devront notifier le résultat du vote (le Vote) aux gérants
qui n’étaient pas présents à la réunion du conseil de gérance (les Gérants Absents). Si les Gérants Absents ne répondent
pas ou n’objectent pas au Vote dans un délai de cinq (5) Jours Ouvrés à compter de la réception de la notification, le
Vote sera considéré comme approuvé par les Gérants Absents et constituera une décision du conseil de gérance. Si les
Gérants Absents objectent au Vote, le Vote sera considéré comme rejeté et tout gérant pourra convoquer une nouvelle
réunion du conseil de gérance, conformément à l’article 9.2 ci-dessus, pour prendre une décision sur les questions pour
lesquelles les Gérants Absents auront émis une objection, et ceci jusqu’à ce qu’un accord soit trouvé.
9.6. Les questions suivantes sont des Questions de la Compétence des Gérants:
(1) Business Plan: l’adoption ou modification du Business Plan et l’approbation de mises à jour annuelles du Business
Plan (c.-à.-d. la mise à jour annuelle du Business Plan préparée par le Gérant d’Actif conformément au Contrat de Ges-
tion et d’Administration et telle qu’approuvée par le conseil de gérance de la Société) tel qu’établi par les gérants de la
Société;
(2) Acquisition: l’acquisition par toute société du Groupe Luxembourgeois de tout actif ou bien qui ne soit pas bud-
gétisé dans le Business Plan;
(3) Aliénation: aliénation par la Société de tout ou partie de ses actions dans la Nouvelle Société ou dans toute Société
d’Actif ou l’aliénation par Nouvelle Société de tout ou partie de ses actions dans les Sociétés d’Actif ou l’aliénation par
toute Société d’Actif d’un Bien ou, plus généralement, l’aliénation par toute société du Groupe Luxembourgeois de tout
actif ou bien qui ne soit pas budgétisé dans le Business Plan;
(4) Contrats: toute résiliation, renouvellement ou avenant au Contrat de Gestion et d’Administration et, plus géné-
ralement, à tout Document de Transaction;
(5) Paiements et dépenses: tout paiement ou dépense par toute société du Groupe Luxembourgeois excédant 10.000
euros par an et qui ne soit pas budgétisé dans le Business Plan;
(6) Association: l’entrée de toute société du Groupe Luxembourgeois dans un contrat de participation, d’association
ou un pacte d’actionnaire;
(7) Transaction avec un associé: l’entrée de toute société du Groupe Luxembourgeois dans toute transaction avec
un associé, une personne morale ou une société de personne du Groupe de l’Associé, ou une société associée, une
entreprise ou une personne;
(8) Dette et Sûretés: la dette de toute société du Groupe Luxembourgeois (qu’elle soit simple ou convertible) ou la
création de tout privilège, fixe ou variable, ou de toute autre Sûreté sur tout actif, entreprise ou bien d’un membre du
Groupe Luxembourgeois (excepté pour les créances des fournisseurs nées au cours de l’activité normale, pour les pri-
vilèges des fournisseurs, ou excepté si les Documents de Transactions prévoient autrement);
(9) Location: l’octroie, renonciation, modification, extension, renouvellement, etc. de toute location relative au(x)
Bien(s);
(10) Litige: la mise en litige ou la résolution de tout litige relatif au Groupe Luxembourgeois et d’un montant de res-
ponsabilité potentielle ou de recette qui excédant 10.000 euros;
(11) Garantie ou indemnité: l’octroie par toute société du Groupe Luxembourgeois de toute garantie ou indemnité;
(12) Sûreté: l’octroie par les associés ou par toute société du Groupe Luxembourgeois de toute Sûreté;
(13) Garantie relative à l’Activité: l’octroie par un associé de toute garantie ou contre garantie à un tiers relativement
à l’Activité;
(14) Contributions Additionnelles: toute décision relative aux Contributions Additionnelles;
41493
(15) Enregistrement Public: un enregistrement public de tout ou partie du capital social de toute société du Groupe
Luxembourgeois;
(16) Fusion, liquidation: la fusion, liquidation, faillite ou consolidation de toute partie de toute société du Groupe
Luxembourgeois avec toute autre entité;
(17) Emprunt: l’emprunt par toute société du Groupe Luxembourgeois de 10.000 euros ou plus; et
(18) Décisions de la Compétence des Associés: l’approbation de toute Décisions de la Compétence des Associés
prise par la Nouvelle Société, ou toute Société d’Actif ou tout autre membre du Groupe Luxembourgeois autre que la
Société (s’il y en a).
9.7. En dépit des dispositions de l’article 8.1 ci-dessus la décision d’acquisition par le Groupe Luxembourgeois des
Projets de Développement ainsi que toute décision concernant des créances portant sur les engagements et garanties
donnés en vertu du contrat d’acquisition de l’ensemble des actions des Sociétés d’Actif qui sera conclus entre LONG-
BOW S.A. et la Nouvelle Société, seront uniquement de la compétence des gérants A.
9.8. Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants
présents ou représentés à la réunion.
9.9. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre
et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.10. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants sont considérées comme valablement adoptées et op-
posables comme si elles avaient été adoptées au cours d’une réunion du conseil de gérance dûment convoquée. Les
signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs exemplaires d’une même résolution et peu-
vent être envoyées par lettre ou fax.
Art. 10. Représentation
La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature conjointe d’au moins un (1) gérant
A et un (1) gérant B, ou par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2 de ces Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants n’assument, à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
III. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Toutes les réunions des associés se tiendront au Luxembourg.
12.4. Tout associé peut désigner toute personne ou entité comme son mandataire en vertu d’une procuration écrite
donnée par lettre, télégramme, télex, fax ou e-mail, pour le représenter aux assemblées générales des associés.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq, les décisions des associés peuvent être prises par réso-
lution circulaire, dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, fax ou
e-mail. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront
sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être envoyées par lettre ou fax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. En dépit des dispositions de l’article 13.2 ci-dessus, les décisions des associés ci-après (les Décisions de la Com-
pétence des Associés) ne sont valablement prises que si elles sont adoptées à l’unanimité des associés représentant
100% du capital social de la Société:
(1) Structure du Capital: toute réduction ou modification des droits attachés à toute classe d’actions (y inclus la con-
version d’actions ordinaires en actions préférentielles), dans le capital de toute société du Groupe ou le rachat, l’achat
ou autre acquisition par toute société du Groupe Luxembourgeois de toutes actions ou autres titres de toute société
du Groupe Luxembourgeois ainsi que le rachat ou la conversion des Obligations;
(2) Statuts: toute modification aux Statuts de la Société et de toute société du Groupe;
(3) Emission d’actions: la création, allocation ou émission de toutes actions dans le capital de toute société du Groupe
Luxembourgeois ou de toute autre titre ou valeur, ou l’octroie de toute option ou droit de souscription d’actions dans
le capital de toute société du Groupe Luxembourgeois ou de tout autre titre ou valeur ou la conversion de tout instru-
ment en actions, titres ou valeurs;
(4) Dividendes: conformément à la politique de distribution mentionnée à l’article 15, le paiement de tout dividende
par toute société du Groupe Luxembourgeois;
(5) Auditeurs: la nomination et le renvoie des auditeurs de toute société du Groupe Luxembourgeois;
(6) Comptes: l’approbation des comptes consolidés de toute société du Groupe Luxembourgeois;
(7) Comptabilité: tout changement de la date de référence comptable ou des politiques comptables de référence de
toute société du Groupe Luxembourgeois excepté si ce changement est requis par la loi;
(8) Liquidation: toute procédure de liquidation de toute société du Groupe Luxembourgeois;
(9) Capital social: tout changement dans le capital social de toute société du Groupe Luxembourgeois (y inclus l’ad-
mission de tout investisseur tiers); et
41494
(10) Gérants: conformément à l’article 7 ci-dessus (i) la nomination ou le renvoie des gérants de la Société et (ii) la
fixation de leur rémunération
IV. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société (et dans tous les cas dans un délai de quarante-cinq (45)
jours à compter de la fin de l’exercice social concerné), les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l’indication de l’actif et du passif de la Société et un calendrier annuel de distribution
fixant le montant des Sommes Distribuées, les profits et pertes, le Profit Distribuable, les Contributions et le Profit de
Part Sociale proposés pour distribution à chaque associé et le calcul effectué pour déterminer les montants proposés
pour distribution et les méthodes proposées pour distribution.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les résultats bruts de la Société apparaissant dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux,
amortissements et charges constituent le bénéfice net. Un montant correspondant à cinq pour cent (5%) du bénéfice
net annuel de la Société est affecté à la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés distribuera à la fin de chaque exercice social, ou avant si le conseil de gérance
de la Société décide de distribuer des dividendes intérimaires, toute somme en excès du capital d’exploitation de la So-
ciété, pour l’exercice social suivant. Ce capital d’exploitation comprend par ordre de priorité, (i) les dépenses de capital
affectées à l’exercice social concerné dans le Business Plan, (ii) la dette (intérêts et amortissement), (iii) les impôts et
(iv) les réserves telles qu’approuvées dans le Business Plan.
15.3. Chaque associé recevra le montant correspondant à son Profit de Part Sociale à la date proposée par le conseil
de gérance à l’assemblée générale des associés de la Société, mais en aucun cas, au-delà d’un délai de soixante (60) jours
à compter de la fin du trimestre de l’exercice social concerné.
15.4. Les dividendes intérimaires peuvent être distribués par le conseil de gérance de la Société, à tout moment, dans
les conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un bilan ou un rapport est établi par le conseil de gérance;
(ii) cet état des comptes, bilan ou rapport montre qu’il y a suffisamment de fonds disponibles pour une distribution;
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées
et les sommes à allouées à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par l’assemblée générale des associés;
(iv) les dividendes intérimaires sont basés sur le Profit de Part Sociale par associé; et
(v) on s’est assuré que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
V. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixe leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sera distribué
à l’associé, ou s’il y a plusieurs associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par
chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
Art. 17. Droit applicable
17.1. Pour tous les points non expressément abordés aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions de la
Loi.
VII. Définitions et interprétation
A moins que le contexte prévoit autrement, dans ces Statuts:
Activité signifie l’activité qui sera menée par le Groupe Luxembourgeois.
Bien(s) signifie les biens immobiliers détenus par les Sociétés d’Actif et tout Bien Futur.
Biens Futurs signifie les (i) Projets de Développement si et quand ils sont acquis en vertu d’une option d’achat et (ii)
tout autre bien directement ou indirectement acquis par la Société conformément aux dispositions du contrat de par-
ticipation conclus entre, entre autres, les associés de la Société.
Business Plan signifie le projet initial d’Activité établit par le Gérant d’Actif conformément aux dispositions du Contrat
d’Administration et de Gestion et tel qu’approuvé par le Conseil.
Conseil signifie le conseil de gérance de la Société.
Contrat d’Administration et de Gestion signifie le contrat d’administration et de gestion relatif à l’Activité et qui sera
conclus entre la Nouvelle Société, les Sociétés d’Actif et le Gérant d’Actif.
Contributions signifie les contributions versées au Groupe Luxembourgeois et comprenant (i) les Contributions de
Capitaux, (ii) les avances faites en vertu des prêts octroyés par un associé ou une des sociétés du Groupe au Groupe
Luxembourgeois, (iii) les Contributions Additionnelles, (iv) toute contribution pour déficit faite par les associés en vertu
41495
du contrat de participation qu’ils ont conclus en relation avec la Société (v) (à la condition qu’ils n’aient pas été discuté
par le payeur) tous montants payés ou payables par les associés en contrepartie de la cession ou de l’émission d’actions
ou Obligations (à condition que si ces montants sont payables et dus, uniquement dans la mesure de leur paiement) et
(vi) tout autre montant contribué à l’activité et qualifié par accord écrit des associés de «Contribution».
Contribution Additionnelle signifie toutes contributions supplémentaires qui seront versées par les associés de la So-
ciété.
Contributions de Capitaux signifie les contributions de capitaux payées par les associés en tant que détenteurs de
parts sociales ou Obligations.
Documents de Transactions signifie tout document signé en relation avec l’établissement du Groupe Luxembourgeois
et le fonctionnement ou financement de l’Activité.
Filiale signifie, relativement à une société (la Société Mère), toute autre société dans laquelle la Société Mère (ou les
personnes agissant en son nom) contrôle ou détient directement ou indirectement soit:
(a) une majorité des droits de vote exerçable aux assemblées générales des associés ou des membres de la société
décidant sur toutes, ou substantiellement toutes, les questions; ou soit
(b) le droit de nommer ou renvoyer des administrateurs ayant une majorité des droits de vote exerçable aux réunions
du conseil d’administration ou d’un organe équivalent de cette société décidant de toutes, ou substantiellement toutes,
les questions,
et toute société qui est une Filiale d’une autre société sera également une Filiale de toute société dont cette société
est elle-même une Filiale.
Gérant d’Actif signifie LONGBOW S.A., une société anonyme constituée sous le droit francais, enregistrée au regis-
tre de commerce et des sociétés de Chambéry sous le numéro 409 989 555, ayant son siège social à Le Puisat, 73230
Saint-Jean d’Arvey.
Groupe signifie, relativement à une société, la société, ses Filiales, l’individu ou les individus contrôlant, directement
ou indirectement, cette société (en détenant une majorité des droits de vote à l’assemblée générale des associés) et ses
Filiales.
Groupe de l’Associé signifie relativement à un associé qui est une personne morale ou une société de participation,
cet associé, ses Filiales, la personne morale ou société de participation ou l’individu ou les individus contrôlant, directe-
ment ou indirectement, cette personne morale ou société de participation (en détenant une majorité des droits de vote
à l’assemblée générale des associés) et ses Filiales.
Groupe Luxembourgeois signifie le groupe de sociétés constitué par la Société, la Nouvelle Société, les Sociétés d’Ac-
tif et toute société directement ou indirectement établie ou acquise par la Société.
Jours Ouvrés signifie les jours (autre que le Samedi ou Dimanche) au cours desquels les banques sont généralement
ouvertes à Londres, Luxembourg et Paris pour une grande variété d’activités.
Nouvelle Société signifie BOWMEN SAS, une société par actions simplifiée constituée sous le droit français et enre-
gistrée sous le numéro 2005 B 18249.
Obligations signifie les obligations qui seront émises de temps à autre par la Société.
Profit Distribuable signifie les profits distribuables ou, à la liquidation de la Société, les montants disponibles pour dis-
tribution conformément au droit luxembourgeois applicable aux Contributions.
Profit de Part Sociale signifie le montant de Profit Distribuable payable à chaque associé.
Profits Totaux signifie le montant total (i) du Profit Distribuable disponible à la date de calcul plus (ii) les Sommes
Distribuées.
Projets de Développement signifie les projets de développements suivants (i) le golf Satolas, l’Aéroport Saint Exupery,
le parc Syntex et le parc Charvas et toute construction par une Société d’Actif ou des Sociétés d’Actif de développement
(cad, des sociétés établies dans le but de détenir les Projets de Développement et qui ont les mêmes caractéristiques
que les Sociétés d’Actif) et (ii) la construction de toute extension, pour le bénéfice d’un ou plusieurs locataires existants,
d’un Bien qui ne soit pas actuellement détenu ou occupé par les Sociétés d’Actif.
Sociétés d’Actif signifie les sociétés civiles immobilières désignées par S.C.I. Arrow 1 à S.C.I. Arrow 8 et qui seront
acquises par la Nouvelle Société.
Sommes Distribuées signifie la somme (i) des dividendes payés aux associés par la Société et (ii) tout autre paiement
reçu par les associés ou les membres du Groupe comme distributions, intérêts, paiements, frais ou remboursements en
relation avec les Contributions.
Sûreté signifie tout gage, privilège (fixe ou variable), nantissement, charge, hypothèque ou toute autre sûreté de quel-
que nature que ce soit, de quelque forme que ce soit, créée ou survenant, y inclus toute sûreté analogue en droit local.»
Plus rien n’étant à l’agenda, la séance est ajournée.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute sorte que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte sont estimés approximativement à 2.000,- EUR.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataires des parties comparantes, il a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: V. Mantot, H. Hellinckx.
41496
Enregistré à Mersch, le 27 janvier 2006, vol. 435, fol. 17, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016669/242/870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
BNK4 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 114.096.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of December.
Before the undersigned Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
1) Mr Jean-Christophe Chopin, entrepreneur, residing at Les Chênes, Chemin des cornillons, 881292 Chambésy Su-
isse.
2) Mr Gionata Tedeschi, entrepreneur, residing at Corregggio 19, Milano Italy.
Both here represented by Mrs Cristina Fileno, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer,
L-1520 Luxembourg,
by virtue of two proxies under private seal given on December 13, 2005.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, through their mandatory, have decided to form amongst themselves a limited company (So-
ciété Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:
Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of BNK4 S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II. Capital, Shares
Art. 5.
A.The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by three
thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
B. The authorised capital of the corporation is set at thirty million Euro (EUR 30,000,000.-) represented by three
million (3,000,000) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) per share.
The board of directors is authorised during a period expiring five years after the date of incorporation of the corpo-
ration to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital.
Each time the board of directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorised within the frame
mentioned here above, Article 5 of the articles of incorporation shall be amended so as to reflect the result of such
action and the board of directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of
obtaining execution and publication of such amendment.
Mersch, le 3 février 2006.
H. Hellinckx.
41497
Title III. Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
Each member of the board of directors may attend a meeting of the board of directors and be validly considered as
present at such meeting when this meeting is held by means of a conference call or by means of a video-conference or
by means of any other electronic medium allowing inter actions between the participants.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such
approval may be in a single or in several separate documents.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV. Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be re elected and removed at any time.
Title V. General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the
place specified in the convening notices on the first day of June at 11.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI. Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
41498
Title VIII. General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2006.
2) The first annual general meeting shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Appearers have subscribed the shares as follows:
All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR
31,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as
duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following persons have been appointed Directors:
a) Mr Edouard Karagila, consultant, residing at 113, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange.
b) Mr Jean-Christophe Chopin, entrepreneur, residing at Les Chênes, Chemin des cornillons, 881292 Chambésy,
Suisse.
c) SOLON DIRECTOR LIMITED with registered office at 4th floor, Euro Canadian Centre, Malborough Street &
Navy Lyon Road, P.O. Box N-8220, Nassau, Bahamas, registered with the Registar General of the Commonwealth of
the Bahamas under number 108.186 B.
3) The following is appointed auditor:
CROWN CORPORATE SERVICES, R.C.S. Luxembourg B 77.027, a company with registered office at 25A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Commissaire shall expire after the annual general meeting of 2007.
5) The Company shall have its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearers the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The documents having been read to the appearing person, said person signed together with the notary the present
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Christophe Chopin, entrepreneur, demeurant à Les Chênes, Chemin des cornillons, 881292 Cham-
bésy, Suisse.
2) Monsieur Gionata Tedeschi, entrepreneur, demeurant à Corregggio 19, Milan, Italie.
Tous les deux ici représentés par Madame Cristina Fileno, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue
Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 13 décembre 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BNK4 S.A.
1) Mr Jean-Christophe Chopin, prenamed, two thousand nine hundred and forty-five shares . . . . . . . . . . . . . 2,945
2) Mrs Gionata Tedeschi prenamed, one hundred and fifty-five . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: three thousand one hudnred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100
41499
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5.
A. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
B. Le capital autorisé de la Société est fixé à trente millions d’euros (EUR 30.000.000,-) représenté par trois millions
(3.000.000) d’Actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
En outre, pendant une période expirant cinq ans après la date de constitution de la Société, le conseil d’administration
est autorisé à augmenter le capital souscrit, en une ou plusieurs fois, dans les limites du capital autorisé.
A chaque fois que le conseil d’administration agira de façon à rendre effective l’augmentation de capital, conformé-
ment à ce qui est autorisé dans le cadre susvisé, l’Article 5 des statuts sera modifié de façon à refléter le résultat de
cette action et le conseil d’administration prendra, ou autorisera toute personne à prendre les mesures nécessaires aux
fins d’obtenir l’exécution et la publication de cette modification.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax. Les
résolutions sont prises à la majorité des voix.
Les administrateurs peuvent assister et être considérés comme présents à une réunion du Conseil d’Administration
tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une vidéoconférence ou d’un autre équipement de télécommuni-
cation en vertu duquel toutes les personnes peuvent interagir, s’entendre et parler ensemble.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Le conseil d’administration peut valablement prendre des décisions par voie circulaire si elles ont été approuvées par
écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
41500
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier jour du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement la somme de deux mille euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires est fixé à un.
1) Monsieur Jean-Christophe Chopin, préqualifié, deux mille neuf cent quarante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . 2.945
2) Monsieur Gionata Tedeschi, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
41501
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Edouard Karagila, consultant, demeurant au 113, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange.
b) Monsieur Jean-Christophe Chopin, entrepreneur, demeurant à Les Chênes, Chemin des cornillons, 881292 Cham-
bésy, Suisse.
c) SOLON DIRECTOR LIMITED, ayant son siège social au 4th floor, Euro Canadian Centre, Malborough Street &
Navy Lyon Road, P.O. Box N-8220, Nassau, Bahamas, enregistrée au Registre Général du Commonwealth de Bahamas
sous le numéro 108.186 B.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
CROWN CORPORATE SERVICES, R.C.S. Luxembourg B 77.027, une société avec siège social au 25A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2007.
5) Le siège de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: J.Ch. Chopin, G. Tedeschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2006, vol. 434, fol. 89, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016075/242/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
SETECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 114.066.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britaniques CAMSEC LTD, ayant son siège à Trident Chambers, 146, Road
Town, Tortola, B.V.I., inscrite au registre des sociétés de Tortola sous le numéro 510103, y constituée le 4 décembre
2003,
ici représenté par Monsieur Danilo Adamo Giannetti, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la Société.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une luxembourgeoise sous la
forme d’une société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination, Durée, Siège social, Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SETECO INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 4. La société a pour objet toutes activités de développement, de promotion, de production industrielle et d’ac-
quisitions dans le domaine des technologies en général.
D’une manière générale la société pourra effectuer toutes les transactions et opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seront
susceptibles d’en faciliter ou d’en développer la réalisation.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
Mersch, le 11 janvier de 2006.
H. Hellinckx.
41502
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)
actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros), disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à EUR 3.100.000,- (trois millions cent mille euros) qui le cas échéant sera représenté par
310.000 (trois cent dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, à partir d’aujourd’hui 8 décembre 2005, date de constitution, et pendant une
période de cinq ans prenant fin le 8 décembre 2010, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration, Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la Société.
Les administrateurs sont répartis en deux catégories, A et B.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
Le premier président du conseil d’administration peut exceptionnellement être nommé par la première assemblée
générale des actionnaires.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Assemblée générale
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
41503
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions
légales.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Dissolution, Liquidation
Art. 12. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification
des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et ses lois modificatives.
<i>Souscription - Liberationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Exceptionnellement à titre transitoire, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre
2006.
<i>Deuxième résolution i>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolution i>
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
<i>Signatures catégorie A:i>
1.- Le Docteur Luigi Galvagno, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Italie.
2.- Monsieur Vittorio Giannetti, né le 19 juin 1969 à Rome, Italie, administrateur de sociétés, demeurant à Rome en
Italie.
3.- Monsieur Luca Giannetti, né le 11 décembre 1967 à Rome, Italie, administrateur de sociétés, demeurant à Rabat
au Maroc.
<i>Signature catégorie B:i>
Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profession-
nellement au 5, boulevard de la Foire.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2010.
1.- CAMSEC LTD, deux mille sept cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.790
2.- Patrick Van Hees, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
41504
<i>Quatrième résolution i>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier Président du
Conseil d’Administration le Docteur Luigi Galvagno, prénommé.
<i>Cinquième résolution i>
Est nommée commissaire aux comptes: La société luxembourgeoise AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de
la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2010.
<i>Sixième résolution i>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: A. Giannetti, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 24, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015698/211/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
FAR S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 72.643.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand six, on the thirty-first day of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., a company incorporated under Luxembourg Law, established and having
its registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.997),
hereafter referred to as «the proxy-holder»;
represented by:
a) Mr Eggert J. Hilmarsson, employee, with professional address at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;
b) Mrs Doriane Rossignol, employee, with professional address at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
acting as a special proxy-holder of:
Mr Sigurdur Gudjónsson, company director, residing at Lækjarási 7, IS-110 Reykjavík (Iceland),
hereafter referred to as «the principal»,
by virtue of a proxy given in Reykjavík (Iceland), on 10 January 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will be regis-
tered with this deed.
The proxy-holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company FAR S.A., a «société anonyme holding», established and having its registered office at 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered in the «Registre de Commerce et des Sociétés» in Luxembourg,
section B number 72.643, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 5 November 1999,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 48 of 14 January 2000 (here after referred
to as «the Company»).
The articles of incorporation of the Company have not been amended since.
II.- That the subscribed share capital is set at ten million Islandic Krona (10,000,000.- ISK) consisting of one hundred
thousand (100,000) shares with a par value of one hundred Islandic Krona (100.- ISK) per share, fully paid up.
III.- That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of
the Company.
IV.- That the principal has acquired all one hundred thousand (100,000) shares of the Company and, as a sole share-
holder, has decided to proceed with the dissolution of said Company.
V.- That the principal takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved Company and that the liqui-
dation of the Company is completed without prejudice to the fact that the principal will assume all liabilities unknown
to the present day.
VI.- That the principal fully discharges the board of directors and the auditor for the due performance of their duties
up to this date.
VII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at its former registered
office, being at the offices of Kaupthing Bank Luxembourg S.A., c/o 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
VIII.- That the register of shareholders of the Company is cancelled in the presence of the undersigned notary.
Luxembourg, le 13 janvier 2006.
J. Elvinger.
41505
The undersigned notary, who understands and speaks English, records that on request of the above appearing per-
sons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read to the appearing persons known to the notary, by their surnames, first names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., une société anonyme constituée sous le droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
63.997),
ci-après dénommée: «le mandataire»,
dûment représentée par:
a) Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé, avec adresse professionnelle au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg;
b) Madame Doriane Rossignol, employée, avec adresse professionnelle au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
Monsieur Sigurdur Gudjónsson, directeur de société, demeurant à Lækjarási 7, IS-110 Reykjavík (Islande),
ci-après dénommé: «le mandant»,
en vertu d’une procuration donnée à Reykjavík (Islande), le 10 janvier 2006.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la société FAR S.A., une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 12, rue Guillaume Sch-
neider, L-2522 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
72.643, a été constituée, suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 5 novembre 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 48 du 14 janvier 2000 (ci-après: «la Société»).
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.
II.- Que le capital souscrit est fixé à dix millions de couronnes islandaises (10.000.000,- ISK) représenté par cent mille
(100.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (100,- ISK) par action, chacune étant intégrale-
ment libérée.
III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les cent mille (100.000) actions de la susdite Société et qu’en
tant qu’actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.
V.- Que le mandant déclare en outre reprendre tous les actifs et passifs de la Société dissoute et que la liquidation
de la Société est achevée, sans préjudice du fait qu’il répondra personnellement de tous les engagements sociaux incon-
nus à ce jour.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute
pour I’exécution de leurs mandants jusqu’à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à I’ancien siège de la So-
ciété, en l’occurrence dans les locaux de la Kaupthing Bank Luxembourg S.A., c/o 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg.
VIII.- Que le registre des actionnaires de la Société est annulé en présence du notaire instrumentant.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle I’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française: a la requête des mêmes personnes com-
parantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E.J. Hilmarsson, D. Rossignol, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2006, vol. 901, fol. 23, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016295/239/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Belvaux, le 6 février 2006.
J.-J. Wagner.
41506
MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. PLAY LUX GuaranteeCo, S.à r.l.).
Share capital: EUR 331,375.-.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 108.847.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PLAY LUX EquityCo, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxem-
bourg, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Trade and Companies’
Register under number B 108.846 (the «Sole Shareholder»),
duly represented by Mr Antoine Barat, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of PLAY LUX GuaranteeCo, S.à r.l., a société à responsabilité limitée
incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Lux-
embourg, registered with the Trade and Companies’ Register under number B 108.847, incorporated pursuant to a deed
of M
e
Joseph Elvinger, notary public, on 22 June 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations (the «Company»). The articles of incorporation of the Company have been lastly amended pursuant to a deed
of M
e
Joseph Elvinger, notary public, on 23rd August 2005 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company name into MERLIN ENTERTAINMENTS
GROUP LUXEMBOURG 2, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolved to amend Article four of the articles of
incorporation of the Company, so as to read as follows:
«Art. 4. The company will assume the name of MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP LUXEMBOURG 2, S.à r.l.»
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 1,000.-.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, first name, civil status
and residence, such person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PLAY LUX EquityCo, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
108.846, (l’«Associé Unique»),
ici représentée par Monsieur Antoine Barat, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante est l’Associé Unique de PLAY LUX GuaranteeCo, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 8-10, rue Mathias, L-1717 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 108.847, constituée par acte de M
e
Joseph Elvinger, notaire, en date du 22 juin
2005, non encore publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»). Les statuts de la Société
ont été amendés, pour la dernière fois, par acte de M
e
Joseph Elvinger, notaire, en date du 23 août 2005 non encore
publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de changer la dénomination sociale de la Société en la nouvelle dénomination de MERLIN
ENTERTAINMENTS GROUP LUXEMBOURG 2, S.à r.l.
41507
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique a décidé de modifier l’Article quatre des statuts de la
Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La Société prend la dénomination de Merlin ENTERTAINMENTS GROUP LUXEMBOURG 2, S.à r.l.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ EUR 1.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Barat, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 janvier 2006, vol. 434, fol. 87, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015897/242/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
NOVA/PAUL INVESTMENTS CAPITAL, Société en Commandite par Actions,
(anc. NOVA/PAUL CAPITAL INVESTMENTS).
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 108.685.
—
In the year two thousand and six on the second day of February.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NOVA/PAUL CAPITAL INVESTMENTS, a société
en commandite par actions, having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 108.685, incorporated pursuant to a deed of Maî-
tre Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, dated June 9, 2005, amended for the last time pursuant to a deed of
Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, dated August 4, 2005 (the Company).
The meeting is opened at 11.30 a.m., Mrs Alexandra von Neuhoff von der Ley, Avocat au Barreau de Munich, with
professional address in Luxembourg, being in the chair.
The President appointed as Secretary Mrs Germaine Schwachtgen, private employee, with professional address in
Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau formed, the Chairmain declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance
list. This list and the proxies, after having been signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed for registration purposes.
II.- This attendance list shows that out of 50,101 shares, 49,048 class B shares of the Company without par value and
100 class C shares of the Company without par value, representing more than half of the share capital of the Company,
as well as 1 class A beneficiary share are represented at the present extraordinary general meeting so that the meeting
can validly decide on all the issues of the agenda which are known to the shareholders.
III.- All present or represented shareholders of the Company declare to have been duly informed of the holding of
the present meeting and of its agenda and decide unanimously to waive all convening notices procedure in relation to
this meeting.
IV. - The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the corporate denomination by replacing the current name NOVA/PAUL CAPITAL INVESTMENTS by
NOVA/PAUL INVESTMENTS CAPITAL;
2. Change of the functional currency of the Company, rounding of the converted subscribed share capital to
52,853.05 Pounds Sterling with the conversion excess being paid into a reserve account of the Company;
3. Replacement of the current statutory auditor of the Company by KPMG AUDIT, S.à r.l. for an unlimited period,
special vote of discharge for ERNST & YOUNG S.A.;
4. Subsequent amendment and/or adding of articles 1.1., 5.1., 5.5., 17.2., 19.6. and 19.7. of the articles of incorporation
of the Company (the Articles) in order to reflect the prior agenda items in the Articles;
5. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the meeting, the shareholders present or duly represent-
ed, unanimously took the following resolutions:
Mersch, le 17 janvier 2006.
H. Hellinckx.
41508
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to change the corporate denomination of the Company from NOVA/PAUL CAPITAL IN-
VESTMENTS into NOVA/PAUL INVESTMENTS CAPITAL and to amend the Articles accordingly.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to change the functional currency of the Company from Euro to Pound Sterling. For round-
ing purposes the subscribed share capital shall be set at 52,853.05 Pounds Sterling, the exchange rate being the official
rate of the European Central Bank of Februar 1, 2006 (1.- EUR = 0.6806 GBP), with any conversion excess being paid
into a reserve account of the Company.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve to replace ERNST & YOUNG S.A. as the statutory auditor of the Company by appointing
KPMG AUDIT, S.à r.l., with registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, as new statutory auditor of the
Company.
The shareholders, by special vote, grant full and complete discharge to ERNST & YOUNG S.A. for the performance
of its mandate.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the foregoing resolutions, the shareholders unanimously resolve to amend and restate the Articles 1.1.,
5.1., 5.5., 17.2., 19.6. and 19.7. as follows:
«1.1. There is hereby established between NOVA/PAUL INVESTMENTS, S.à r.l., the subscriber of the unlimited share
as the general partner (the General Partner), the subscribers of and all those who may become owners of the ordinary
and beneficiary shares hereafter issued (the Shareholders) a société en commandite par actions under the name of
NOVA/PAUL INVESTMENTS CAPITAL (hereinafter the Company), which will be governed by the law dated 10 August
1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by these article of association (these Articles).
(...)
5.1. The subscribed and issued capital of the Company is set at fifty-two thousand eight hundred fifty-three dot zero
five Pounds Sterling (GBP 52,853.05) divided into the following three classes of ordinary shares: (...).
(...)
5.5. The authorised share capital of the Company is set at sixty-three million two hundred ninety-five thousand nine
hundred six dot fifty-five Pounds Sterling (GBP 63,295,906.55), consisting of one (1) Management Share, sixty million
(60,000,000) Class B Shares and one hundred (100) Class C Shares.
(...).
17.2. The accounts of the Company shall be stated in Pounds Sterling.
(...).
19.6. The dividends may be paid in Pounds Sterling or in any other currency determined by the General Partner and
they may be paid at such places and times as shall be determined by the General Partner.
19.7. The General Partner may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down
in the Law, each time subject to the distribution mechanism provided for above.»
There being no futher business, the meeting is closed at noon.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
sons, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed together with Us, the notary,
the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six et le deuxième jour du mois de février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera dépo-
sitaire de la présente minute.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NOVA/PAUL CAPITAL INVESTMENTS, une
société en commandite par actions, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.685, constituée par un acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch daté du 9 juin 2005, modifié pour la dernière fois par acte notarié de
Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg daté du 4 août 2005 (la Société).
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Alexandra von Neuhoff von der Ley, Avocat
au Barreau de Munich, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et requiert le notaire d’acter que:
41509
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence. Cette liste de présence et les procurations, après avoir été signées par les parties comparantes et le notaire,
resteront annexées aux présentes pour les formalités de l’enregistrement.
II. Cette liste de présence montre que sur 50.101 actions, 49.048 actions de classe B de la Société sans valeur nomi-
nale et 100 actions de classe C de la Société sans valeur nominale, représentant plus de la moitié du capital social de la
Société, ainsi que 1 part bénéficiaire de classe A sont représentées à la présente assemblée générale extraordianire de
sorte que l’assemblée peut délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour et connus des actionnaires.
III. Tous les actionnaires présents ou représentés de la Société déclarent avoir été dûment informés de la tenue de
la présente assemblée ainsi que de son ordre du jour et décident à l’unanimité de renoncer aux procédures de convo-
cation concernant cette assemblée.
IV. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination en remplaçant la dénomination actuelle NOVA/PAUL CAPITAL INVESTMENTS
par NOVA/PAUL INVESTMENTS CAPITAL;
2. Modification de la devise de la Société, conversion et décision d’arrondir le capital souscrit à 52.853,05 livres ster-
ling, le surplus étant payé sur un compte de réserve de la Société;
3. Remplacement de l’actuel commissaire aux comptes de la Société par KPMG AUDIT, S.à r.l. pour une durée illi-
mitée, vote d’une décharge pour ERNST & YOUNG S.A.;
4. Modification subséquente et/ou ajout des articles 1.1., 5.1., 5.5., 17.2., 19.6. et 19.7. des statuts de la Société (les
Statuts) aux fins de refléter les questions à l’ordre du jour dans les Statuts;
5. Divers.
Ces faits étant exposés et reconnus comme vrais par l’assemblée, les actionnaires présents ou dûment représentés,
décident à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident de changer la dénomination de la Société de NOVA/PAUL CAPITAL INVESTMENTS en
NOVA/PAUL INVESTMENTS CAPITAL et de modifier les Statuts en conséquence.
<i>Seconde résolutioni>
Les actionnaires décident de changer la devise de la Société de l’euros à la livre sterling. Le capital social souscrit est
arrondi à 52.853,05 livres sterling, le taux de change étant le taux officiel de la Banque Centrale Européenne du 1
er
fé-
vrier 2006 (1,- EUR = 0,06806 GBP), et tout surplus sera payé au compte de réserve de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident de remplacer ERNST & YOUNG S.A. comme commissaire aux comptes de la Société en
désigant KPMG AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme nouveau com-
missaire aux comptes de la Société.
Les actionnaires, par vote spécial, accordent pleine décharge à ERNST & YOUNG S.A. pour l’exercice de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, les actionnaires décident à l’unanimité de modifier et réécrire les ar-
ticles 1.1., 5.1., 5.5., 17.2., 19.6. et 19.7. Statuts comme suit:
«1.1. Il est établi entre NOVA/PAUL INVESTMENTS, S.à r.l., le souscripteur de la part responsable comme associé
commandité (l’Associé Commandité), les souscripteurs et tous ceux qui deviendront détenteurs des actions ordinaires
et parts bénéficiaires émises ci-après (les Actionnaires) une société en commandite par actions sous la dénomination
NOVA/PAUL INVESTMENTS CAPITAL (ci-après la Société), qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
(...)
5.1. Le capital social souscrit et émis par la Société est fixé à cinquante-deux mille huit cent cinquante-trois virgule
zéro cinq livres sterling (GBP 52.853,05) représenté par les trois classes d’actions ordinaires suivantes: (...).
(...)
5.5. Le capital autorisé de la Société est fixé à soixante-trois millions deux cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent
six virgule cinquante-cinq livres sterling (GBP 63.295.906,55), consistant en une (1) Action de Commandité, soixante
millions (60.000.000) d’Actions de Classe B et cent (100) Actions de Classe C.
(...).
17.2. Les comptes de la Société seront établis en livres sterling.
(...).
19.6. Les dividendes peuvent être payés en livres sterling ou dans toute autre devise déterminée par l’Associé Com-
mandité et peuvent être payés aux lieux et moments que l’Associé Commandité déterminera.
19.7. L’Associé Commandité peut décider de payer des acomptes sur dividendes sous les conditions et dans les limi-
tes fixées par la Loi, en respectant chaque fois le mécanisme de distribution prévu ci-dessus.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
est établi en langue anglaise, suivi d’une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
41510
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont signées le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: A. von Neuhoff von der Ley, G. Schwachtgen, F. Stolz-Page, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, vol. 27CS, fol. 46, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015871/230/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
NOVA/PAUL INVESTMENTS CAPITAL, Société en Commandite par Actions,
(anc. NOVA/PAUL CAPITAL INVESTMENTS).
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 108.685.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
136 du 2 février 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015872/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
VIENNA VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 16, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 114.142.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-seventh day of January.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- APAX WW NOMINEES LTD., having its registered office at 15, Portland Place, London W1B 1PT, registered at
the Companies House under the number 04693597,
hereby represented by Mrs Nathalie Campello, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. Corporate form
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-
panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity
that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of 31st July 1929 as amended.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination
The Company will have the denomination VIENNA VIII, S.à r.l.
Luxembourg, le 13 février 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
41511
Art. 5. Registered office
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share Capital - Shares
6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro) represented by 500
(five hundred) shares («parts sociales») of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-
holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.
6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.
6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-
cordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. In such event each manager shall
be a class A manager or a class B manager.
The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and oper-
ations consistent with the Company’s objects.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of a class A manager and a class B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any manager.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at the meeting of the board of managers.
41512
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a double majority of the votes of the class A and class
B managers present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-
ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 15th of the month of May, at 2.45 pm. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The an-
nual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional
circumstances so require.
Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one
or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1 - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the
first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2006.
11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and
expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
41513
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share
capital as follows:
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having
been given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (1,600.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1. The Company will be administered by three class A managers:
- Mr Stef Oostvogels, attorney at law, born on the 21st April 1962 in Bruxelles (Belgium), residing at 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg;
- Mrs Martine Gerber, lawyer, born on the 19th July 1965 at Saint-Dié (France) residing professionally at 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg;
- Mr Stéphane Hadet, attorney at law, born on the 25th May 1968 at Nancy (France), residing professionally at 20,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
and by one class B manager:
- Mr Koen Persyn, banker, born on August 23rd, 1944 in Mortsel, Belgium and residing in 3, Abdis Agnesstraat,
B-8510 Kortrijk.
2. The registered office of the Company shall be established at L-1660 Luxembourg, 16, Grand-rue.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- APAX WW NOMINEES LTD., constituée sous les lois d’Angleterre, ayant son siège social au 15, Portland Place,
Londres W1B 1PT, Royaume Uni enregistrée au Companies House sous le numéro 04693597,
ici représentée par Madame Nathalie Campello, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg en vertu d’une
procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale
Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-
bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu’à
toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité
à laquelle elle s’intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pour-
rait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
Subscribers
Number
Subscribed
% of share
Paid-up capital
of shares amount (in Euro)
capital
APAX WW NOMINEES LTD. . . . . . . . . . . .
500
12,500
100%
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500
100%
100%
41514
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929 telle que modifiée.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination: VIENNA VIII, S.à r.l.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision
de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.
6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Actionnaires conformément à l’article 185 de la Loi.
Art. 7. Management
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de classe A ou de classe
B.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social sous réserve du respect des ter-
mes de l’alinéa 2 du présent article 7.3 ci-dessous.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de la classe B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opé-
rations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
41515
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la double majorité des voix exprimées par
les gérants de classe A et de classe B présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-
ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le 15 du mois de mai, à 14.45 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxem-
bourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger,
si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs
commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1 - L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui
débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes
les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-
temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
41516
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’associé unique ou d’un des associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille six cents euros (1.600,- EUR).
<i>Résolution de l’associé uniquei>
1. La Société est administrée par trois gérants de catégorie A, à savoir:
- M. Stef Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique), demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg;
- Mme Martine Gerber, avocate, née le 19 juillet 1965 à Saint-Dié (France), demeurant professionnellement au 20,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
- M. Stéphane Hadet, avocat, né le 25 mai 1968 à Nancy (France), demeurant professionnellement au 20, avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg;
et un gérant de catégorie B, à savoir:
- M. Koen Persyn, banquier, né le 23 août 1944 à Mortsel, Belgique et demeurant au 3, Abdis Agnesstraat, B-8510
Kortrijk.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1660 Luxembourg, 16, Grand-rue.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Campello, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 38, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016947/202/405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A., Société d’Investissement en Capital à Risque.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 104.798.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Hellinckx, notary residing in Mersch.
Appears:
NEW TECH VENTURE CAPITAL MANAGEMENT II S.A., R.C.S. Luxembourg B 104.699, a company organized and
existing under Luxembourg laws with registered office at L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, in his capacity of «asso-
cié-gérant-commandité» (the «Manager») of the «société d’investissement en capital à risque» NEW TECH VENTURE
CAPITAL II S.C.A., with registered office at L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, duly registered with the Luxembourg
Trade Register under section B number 104.798 (the «Company»),
Souscripteurs
Nombre Montant souscrit
% de capital
Capital libéré
de parts sociales
(en euros)
social
APAX WW NOMINEES LTD . . . . . . . . . . . .
500
12.500
100%
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500
100%
100%
Senningerberg, le 8 février 2006.
P. Bettingen.
41517
here represented by Mrs Frédérique Lefèvre, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy hereto attached.
The Company was incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on November 25,
2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 59 dated January 21, 2005. The Articles
of Incorporation have been amended by a deed of Maître Henri Hellinckx, on September 26, 2005, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1161 dated November 7, 2005.
The Manager then declared and requested the notary to declare the following:
1. The issued capital of the NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A., prenamed, amounts to forty thousand Euro
(EUR 40,000.-) represented by one (1) fully paid Manager’s Share, with a par value of twenty thousand Euro (EUR
20,000.-) and by ten thousand (10,000) Participating Shares, each with a par value of two Euro (EUR 2.-) per Share.
2. According to Article 5 of the Articles of Incorporation, the authorized capital of the Company has been set up at
two hundred and forty thousand Euro (EUR 240,000.-) represented by one Manager’s Share held by the Manager with
a par value of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-), one hundred thousand (100,000) Ordinary Shares with a par value
of two Euro (EUR 2.-) each and ten thousand (10,000) Participating Shares, with a par value of two Euro (EUR 2.-) each.
The Manager has been authorized to proceed to the increase in capital and Article 5 of the Articles of Incorporation
will then be amended in order to correspond to the increase in capital rendered effective.
3. In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation, the Manager has decided through the resolutions
dated September 26, 2005 and November 15, 2005 to increase the issued capital of the Company by three thousand
and forty Euro (EUR 3,040.-) to raise it from the present amount of forty thousand Euro (EUR 40,000.-) to forty-three
thousand and forty Euro (EUR 43,040.-) through the issuance of one thousand five hundred twenty new Ordinary Shares
with a par value of two Euro (EUR 2.-) each, each entitled to the same rights as the former ones.
The one thousand five hundred twenty new Ordinary Shares have been subscribed and fully paid in cash through pay-
ment on a bank account in the name of NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A., prenamed, so that the amount of
three thousand and forty Euro (EUR 3,040.-) has been put at the free disposal of the latter, evidence of which has been
given to the undersigned notary through the presentation of the supporting documents relating to such payment.
The increase of capital having been effected within the limits of the authorized capital, the second paragraph of Article
five of the Articles of Incorporation shall be amended accordingly and shall read as follows:
«(b) the issued capital of the Corporation is set at forty-three thousand and forty Euro (EUR 43,040.-) represented
by one (1) fully paid Manager Share with a par value of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-), one thousand five hundred
twenty (1,520) fully paid Ordinary Shares, each with a par value of two Euro (EUR 2.-) per Share and by ten thousand
(10,000) fully paid Participating Shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,250.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
NEW TECH VENTURE CAPITAL MANAGEMENT II S.A., R.C.S. Luxembourg B 104.699, une société régie par les
lois du Luxembourg avec siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, agissant en sa qualité d’associé-gérant-
commandité (le «Gérant») de la société d’investissement en capital à risque NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A.,
ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, Numéro B 104.798 (la «Société»,
ici représentée par Madame Frédérique Lefèvre, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration ci-annexée.
La Société a été constituée par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, le 25 novembre 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations numéro 59 du 21 janvier 2005 et dont les statuts ont été
modifiés par Assemblée Générale Extraordinaire par-devant Maître Henri Hellinckx en date du 26 septembre 2005 et
publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations numéro 1161 du 7 novembre 2005.
Le Gérant expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I. Le capital social de la Société NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A., prédésignée, s’élève actuellement à qua-
rante mille euros (EUR 40.000,-) représenté par une (1) action de Commandité entièrement libérée d’une valeur nomi-
nale de vingt mille euros (EUR 20.000,-) et par dix milles (10.000) Actions de Participation d’une valeur de deux euros
(EUR 2,-) chacune.
II. Aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à deux cent quarante mille euros
(EUR 240.000,-) représenté par une (1) action de Commandité détenue par le Gérant d’une valeur nominale de vingt
mille euros (EUR 20.000,-), par cent mille (100.000) Actions Ordinaires, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)
chacune et par dix mille (10.000) Actions de Participation, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. Le
41518
Gérant a été autorisé à procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant
alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.
III. Le Gérant, en conformité avec les pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes de l’article cinq des statuts, a décidé
par résolutions du 26 septembre 2005 et du 15 novembre 2005, d’augmenter le capital social de la Société à concurrence
de trois mille quarante euros (EUR 3.040,-) pour le porter de son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,-)
à quarante-trois mille quarante euros (EUR 43.040,-) par la création de mille cinq cent vingt (1.520) actions nouvelles
de catégorie «Actions Ordinaires» d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune donnant les mêmes droits
que les actions anciennes.
Les mille cinq cent vingt (1.520) Actions Ordinaires nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en numé-
raire par versement à un compte bancaire au nom de la société NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A., prédésignée,
de sorte que la somme de trois mille quarante euros (EUR 3.040,-) a été mise à la libre disposition de cette dernière,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de la libération.
Suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le deuxième alinéa de l’article cinq des
statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«(b) Le capital émis de la Société est fixé à quarante-trois mille quarante euros (EUR 43.040,-) représenté par une
(1) action de Commandité entièrement libérée d’une valeur nominale de vingt mille euros (EUR 20.000,-) et par mille
cinq cent vingt (1.520) Actions Ordinaires entièrement libérées, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune
et par dix milles (10.000) Actions de Participation entièrement libérées, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)
chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.250,-.
A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une
version française. Sur demande du comparant, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Lefèvre, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 janvier 2006, vol. 434, fol. 96, case 10. – Reçu 30,40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016678/242/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
CITCO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 72.924.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08238, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012964/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
BE.L.PART S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.349.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03811, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012971//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
TERRI PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Contern, 2, rue de l’Etang.
R. C. Luxembourg B 31.118.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06850, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012813/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Mersch, le 17 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 1
er
février 2006.
Signatures.
Strassen, le 13 janvier 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
41519
PRIME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.957.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00369, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012808/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
LYCOMAR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 71.255.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00371, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012809/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
VEXINLUXE S.A., Société Anonyme,
(anc. FUMSECK PATICIPATIONS S.A.).
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 90.952.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00372, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012811/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
RED SPOT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 81.680.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06852, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012816/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
HELVETIA PATRIA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 87.256.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01026, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012972/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
PRIME HOLDING S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
LYCOMAR FINANCE S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
VEXINLUXE S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Luxembourg, le 1
er
février 2006.
Signatures.
41520
COMGEST PANDA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 58.116.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01029, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012976/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
UNITED FUND OF FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 67.574.
—
Le bilan au 30 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01024, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012980/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 243, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 60.783.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM07931, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012982//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
MATHGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8476 Eischen, 1, rue de Steinfort.
R. C. Luxembourg B 74.256.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01162, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012995//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
PADOVAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 68.882.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01168, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012997//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Signatures.
Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Signature.
Strassen, le 26 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 février 2006.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Lor Security, S.à r.l.
Twin Chest S.A.
Epsom Estate S.A.
Café Ribeiro Mertzig, S.à r.l.
Casa-Cook, S.à r.l.
MPK Shop, S.à r.l.
Bowland, S.à r.l.
BNK4 S.A.
Seteco International S.A.
Far S.A.
Merlin Entertainments Group Luxembourg 2, S.à r.l.
Nova/Paul Investments Capital
Nova/Paul Investments Capital
Vienna VIII, S.à r.l.
New Tech Venture Capital II S.C.A.
Citco Finance (Luxembourg) S.A.
BE.L.Part S.A.
Terri Properties, S.à r.l.
Prime Holding S.A.
Lycomar Finance S.A.
Vexinluxe S.A.
Red Spot S.A.
Helvetia Patria Fund
Comgest Panda
United Fund of Funds
Société Luxembourgeoise Immobilière
Mathgen, S.à r.l.
Padovan, S.à r.l.