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41185
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 859
2 mai 2006
S O M M A I R E
IMMOBILIERE L’AGRAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8291 Meispelt, 18, rue de Kopstal.
R. C. Luxembourg B 74.309.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03087, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017578/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
African Financial Holding Ocean Indien (AFH -
Hellas Telecommunications, S.à r.l., Luxembourg
41232
Ocean Indien) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
41214
Immobilière l’Agrafe, S.à r.l., Meispelt . . . . . . . . . .
41185
Aquariolux, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41216
Investissements Minéraux et Financiers S.A., Lu-
Aryt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
41227
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41214
Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l., Luxem-
Leesch Frères S.A., Windhof-Koerich . . . . . . . . . .
41227
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41208
Leesch Frères S.A., Windhof-Koerich . . . . . . . . . .
41228
Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l., Luxem-
Lusis S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41224
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41213
Lusis S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41225
Bridge Development Corp S.A., Soparfi, Luxem-
Muzzolini S.C.I., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . .
41194
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41228
N.V. Dolime Holding Investments S.A., Luxem-
Bridge Development Corp S.A., Soparfi, Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41195
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41229
Noahs Ark International S.A., Luxemburg . . . . . .
41192
Cody Internet Ventures S.A., Luxembourg. . . . . . .
41218
Nordic Cable Holding S.C.A., Senningerberg . . . .
41195
Croc’Time S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
41191
Opulentia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
41191
European Capital S.A. SICAR, Luxembourg . . . . . .
41186
Opulentia S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41189
Financière de Gestions Internationales S.A., Lu-
Pavillon d’Asie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .
41214
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41195
Sabula Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
41216
Guldensporen Financieringsmaatschappij S.A., Lu-
SOPFFA S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41225
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41193
Talos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41223
Guldensporen Financieringsmaatschappij S.A., Lu-
Talos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41224
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41193
Technidream S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
41218
Guldensporen Financieringsmaatschappij S.A., Lu-
Tovimmo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41192
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41193
Urbivest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41204
Hellas Telecommunications, S.à r.l., Luxembourg .
41229
<i>Pouri> <i>IMMOBILIERE L’AGRAFE,i> <i>S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
41186
EUROPEAN CAPITAL S.A. SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque.
Registered office: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 111.559.
—
In the year two thousand and five, on the thirtieth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
Mr Xavier Le Sourne, maître en droit, residing in Luxembourg, acting pursuant to a proxy dated 29th December 2005
as representative of Sam Flax, himself authorised to represent the board of directors of EUROPEAN CAPITAL S.A.
SICAR (the «Corporation»), with registered office at 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, incorporated by virtue of
a deed of M
e
Henri Hellinckx, prenamed, dated 2nd November 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations (the «Mémorial») on 16th December 2005, by virtue of board resolutions dated 28th November 2005
and 9th December 2005, which resolutions shall be annexed to and will be registered with this deed.
The appearing party requested the notary to state that:
I. The board of directors is authorised, pursuant to article 5(b) and (c) of the articles of incorporation of the Corpo-
ration (the «Articles»), to increase the issued capital up to one hundred twenty million Euro (EUR 120,000,000) repre-
sented by sixty million (60,000,000) shares with a par value of two Euro (EUR 2) per share with, where the board of
directors deems appropriate, a total share premium of four hundred eighty million Euro (EUR 480,000,000).
II. On the basis of the powers granted by the board of directors of the Corporation as set out under I above, the
board of directors has issued by resolutions taken on 28th November 2005 and 12th December 2005 which shall be
annexed to and will be registered with this deed:
1. four million eight hundred eighty-five thousand (4,885,000) shares with an aggregate share premium of thirty-nine
million eighty thousand Euro (EUR 39,080,000) in favour of the major shareholder of the Corporation, EUROPEAN
CAPITAL LIMITED, an investment company incorporated under the laws of Guernsey, with registered office at East
Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey (the «Shareholder») against a contribution in cash of for-
ty-eight million eight hundred fifty thousand Euro (EUR 48,850,000); proof of the payment of forty-eight million eight
hundred fifty thousand Euro (EUR 48,850,000) has been given to the undersigned notary, and
2. ten million forty-eight thousand four hundred twenty-seven (10,048,427) shares plus an aggregate share premium
of eighty million three hundred eighty-seven thousand four hundred twenty-one Euro (EUR 80,387,421) in favour of the
Shareholder against a contribution in kind of the Shareholder consisting in:
a. Claims of an amount of EUR 13,136,500 against ING BANK NV, London Branch pursuant to a funded participation
agreement dated 31 October 2005 in relation to facilities granted to TERREAL HOLDINGS SAS, borrower, pursuant
to a Mezzanine Facility Agreement arranged by ING FINANCE FRANCE S.A. with ING BANK NV, London Branch.
b. 617,422 Warrants of Class A and 1,062,048 Warrants of Class B issued by TERREAL HOLDINGS SAS governed
by the Terms and Conditions agreed upon by ING BANK NV, London Branch and the Shareholder on 31 October 2005.
c. All rights and obligations of the Shareholder under a Senior Facilities Agreement concluded between MP EQUITY,
EUROPEAN CAPITAL FINANCIAL SERVICES LTD. and the Shareholder on 17 November 2005 (including a claim of
a principal amount of EUR 6,000,000 against MP EQUITY SAS with regard to Facility A, together with all interest, pen-
alties, expenses and accessories and a claim of a principal amount of EUR 5,000,000 against MP EQUITY SAS with regard
to Facility B, together with all interest, penalties, expenses and accessories).
d. 9,000 mezzanine bonds (obligations) issued by MP EQUITY SAS on November 17, 2005 for an aggregate principal
amount of EUR 9,000,000 together with all associated rights (including interest, penalties, expenses and accessories) and
obligations pursuant to the terms and conditions of such bonds attached to a mezzanine bonds subscription agreement
concluded between MP EQUITY, EUROPEAN CAPITAL FINANCIAL SERVICES LTD and the Shareholder on 17 No-
vember 2005.
e. 443,611 Convertible Bonds issued by MP EQUITY SAS on November 17, 2005 for an aggregate principal amount
of EUR 4,436,110 (together with all interest, penalties, expenses and accessories).
f. 443,611 of Shares issued by MP EQUITY SAS for an aggregate amount of EUR 4,436,110.
g. Claims of an amount of EUR 10,041,114 against SIGMAKALON (BC) HOLDCO B.V. pursuant to the Senior Facil-
ities Agreement arranged by ING FINANCE FRANCE S.A., and MERRILL LYNCH INTERNATIONAL and CCF S.A.
with ING BANK NV and MERRILL LYNCH INTERNATIONAL BANK LIMITED and MERRILL LYNCH CAPITAL MAR-
KETS BANK LIMITED and CCF S.A.
h. Claims of an amount of EUR 23,486,864 against SIGMAKALON (BC) HOLDCO B.V. pursuant to the Mezzanine
Facility Agreement arranged by ING FINANCE FRANCE S.A., and MERRILL LYNCH INTERNATIONAL and CCF S.A.
with ING BANK NV and MERRILL LYNCH INTERNATIONAL BANK LIMITED and MERRILL LYNCH CAPITAL MAR-
KETS BANK LIMITED and CCF S.A.
i. Claims of an amount of USD 21,000,213 against METROPOLITAN MANAGEMENT B.V. pursuant to the Senior
Facilities Agreement arranged by ING FINANCE FRANCE S.A., and MERRILL LYNCH INTERNATIONAL and CCF
S.A. with ING BANK NV and MERRILL LYNCH INTERNATIONAL BANK LIMITED and MERRILL LYNCH CAPITAL
MARKETS BANK LIMITED and CCF S.A.
j. Claims of an amount of EUR 3,329,096 against GANYMED 347 VV, GmbH pursuant to the Senior Facilities Agree-
ment arranged by MIZUHO CORPORATE BANK, LTD. and MORGAN STANLEY BANK INTERNATIONAL LIMITED
with MIZUHO CORPORATE BANK, LTD.
k. Claims of an amount of EUR 3,572,310 against GANYMED 347 VV, GmbH pursuant to the Mezzanine Facility
Agreement arranged by MIZUHO CORPORATE BANK, LTD. and MORGAN STANLEY BANK INTERNATIONAL
LIMITED with MIZUHO CORPORATE BANK, LTD.
41187
(the «Assets») which has been valued at twenty million ninety-six thousand eight hundred fifty-four Euro (EUR
20,096,854).
The above contribution in kind has been examined by ERNST & YOUNG, authorised independent auditor, pursuant
to a report dated 12th December 2005, which shall remain annexed to this deed to be submitted with this deed to the
formality of registration, the conclusion of which reads as follows:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind as described above which corresponds at least in number and in value to the nominal value and the pre-
mium of the shares to be issued.»
III. As a consequence of the above, the issued share capital of the Corporation has been increased to a total amount
of twenty-nine million eight hundred sixty-six thousand eight hundred fifty-four Euro (EUR 29,866,854) by issue of four-
teen million nine hundred thirty-three thousand four hundred twenty-seven (14,933,427) shares in the Corporation.
IV. As a result of such increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles shall read as follows:
«Art. 5. Capital - Shares
(a) The subscribed share capital of the Corporation is set at Euro twenty-nine million eight hundred ninety-eight thou-
sand eight hundred fifty-four (EUR 29,898,854), divided into fourteen million nine hundred forty-nine thousand four hun-
dred twenty-seven (14,949,427) shares with a par value of Euro two (EUR 2) per share, entirely subscribed and paid-up.»
Evidence of the contribution in cash and the contribution in kind of the Assets have been given to the undersigned
notary.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenditures, remunerations, expenses, in any form whatsoever, which the Corporation
incurs or for which it is liable by reasons of this increase of capital amounts to EUR 8,000.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his name, surname, civil
status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Xavier Le Sourne, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration datée du
29 décembre 2005 en tant que représentant de Sam Flax, lui-même autorisé à représenter le conseil d’administration
de EUROPEAN CAPITAL S.A. SICAR (la «Société»), avec siège social au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, cons-
tituée par acte de M
e
Henri Hellinckx, précité, daté 2 novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations (le «Mémorial») du 16 décembre 2005, en vertu de résolutions du conseil datées 28 novembre 2005 et 9
décembre 2005, lesquelles résolutions resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l’enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire d’acter que:
I. Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 5(b) et (c) des statuts de la Société (les «Statuts»),
à augmenter le capital émis jusqu’à cent vingt millions d’euros (EUR 120.000.000) représenté par soixante millions
(60.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2) par action avec, lorsque le conseil d’administration
le juge approprié, une prime d’émission totale de quatre cent quatre-vingt millions d’euros (EUR 480.000.000).
II. Sur base des pouvoirs conférés par le conseil d’administration de la Société tels que décrits sous le point I ci-dessus,
le conseil d’administration a émis, suivant des résolutions prises les 28 novembre 2005 et 12 décembre 2005 qui reste-
ront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement:
1. quatre millions huit cent quatre-vingt-cinq mille (4.885.000) actions avec une prime d’émission totale de trente-
neuf millions quatre-vingt mille euros (EUR 39.080.000) en faveur de l’actionnaire majoritaire de la Société, EUROPEAN
CAPITAL LIMITED, une société d’investissement constituée selon les lois de Guernesey, avec siège social à East Wing,
Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernesey (l’«Actionnaire») contre un apport en espèces de quarante-
huit millions huit cent cinquante mille euros (EUR 48.850.000); la preuve du paiement en espèces de quarante-huit mil-
lions huit cent cinquante mille euros (EUR 48.850.000) a été rapportée au notaire soussigné, et
2. dix millions quarante-huit mille quatre cent vingt-sept (10.048.427) actions avec une prime d’émission totale de
quatre-vingt millions trois cent quatre-vingt-sept mille quatre cent vingt et un euros (EUR 80.387.421) en faveur de l’Ac-
tionnaire contre un apport en nature de l’Actionnaire consistant en
a. Créances d’un montant de 13.136.500 EUR à l’encontre de ING BANK NV, London Branch conformément à un
contrat de participation daté du 31 octobre 2005 en relation avec un crédit accordé à TERREAL HOLDINGS SAS, em-
prunteur, conformément à un Contrat de Crédit Mezzanine conclu entre ING FINANCE FRANCE S.A. et ING BANK
NV, London Branch.
b. 617.422 warrants de Classe A et 1.062.048 warrants de Classe B émis par TERREAL HOLDINGS SAS gouvernés
par les Termes et Conditions conclus entre ING BANK NV, London Branch et l’Actionnaire le 31 octobre 2005.
c. Tous les droits et obligations de l’Actionnaire aux termes d’un Contrat de Crédit Senior conclu entre MP EQUITY,
EUROPEAN CAPITAL FINANCIAL SERVICES LTD. et l’Actionnaire le 17 novembre 2005 (comprenant une créance
41188
d’un montant principal de 6.000.000 EUR à l’encontre de MP EQUITY SAS pour ce qui est du Facility A, ensemble avec
tous les intérêts, pénalités, dépenses et accessoires et une créance d’un montant principal de 5.000.000 EUR contre MP
EQUITY SAS au regard du Facility B ensemble avec tous les intérêts, pénalités, dépenses et accessoires).
d. 9.000 Obligations de type mezzanine émises par MP EQUITY SAS le 17 novembre 2005 pour un montant cumulé
principal de 9.000.000 EUR ensemble avec tous les droits et obligations associés (comprenant les intérêts, les pénalités,
les dépenses et accessoires) conformément aux termes et conditions de telles Obligations attachées au contrat de sous-
cription des obligations mezzanine conclu entre MP EQUITY, EUROPEAN CAPITAL FINANCIAL SERVICES LTD et
l’Actionnaire le 17 novembre 2005.
e. 443.611 Obligations Convertibles émises par MP EQUITY SAS le 17 novembre 2005 pour un montant cumulé prin-
cipal de 4.436.110 EUR (ensemble avec tous les intérêts, pénalités, dépenses et accessoires).
f. 443.611 actions émises par MP EQUITY SAS pour un montant cumulé de 4.436.110 EUR.
g. Créances d’un montant de 10.041.114 EUR contre SIGMAKALON (BC) HOLDCO B.V. conformément à un Con-
trat de Crédit Senior conclu entre ING FINANCE FRANCE S.A. et MERRILL LYNCH INTERNATIONAL et CCF S.A.
avec ING BANK NV et MERRILL LYNCH INTERNATIONAL BANK LIMITED et MERRILL LYNCH CAPITAL MAR-
KETS BANK LIMITED et CCF S.A.
h. Créances d’un montant de 23.486.864 EUR à l’encontre de SIGMAKALON (BC) HOLDCO B.V. conformément à
un Contrat de Crédit Mezzanine conclu entre ING FINANCE FRANCE S.A. et MERRILL LYNCH INTERNATIONAL
et CCF S.A. avec ING BANK NV et MERRILL LYNCH INTERNATIONAL BANK LIMITED et MERRILL LYNCH CA-
PITAL MARKETS BANK LIMITED et CCF S.A.
i. Créances d’un montant de 21.000.213 USD à l’encontre de METROPOLITAN MANAGEMENT B.V. conformément
à un Contrat de Crédit Senior conclu entre ING FINANCE FRANCE S.A. et MERRILL LYNCH INTERNATIONAL et
CCF S.A. avec ING BANK NV et MERRILL LYNCHINTERNATIONAL BANK LIMITED et MERRILL LYNCH CAPITAL
MARKETS BANK LIMITED et CCF S.A.
j. Créances d’un montant de 3.329.096 EUR à l’encontre de GANYMED 347 VV, GmbH conformément à un Contrat
de Crédit Senior conclu entre MIZUHO CORPORATE BANK, LTD. et MORGAN STANLEY BANK INTERNATIO-
NAL LIMITED avec MIZUHO CORPORATE BANK, LTD.
k. Créances d’un montant de 3.572.310 EUR à l’encontre de GANYMED 347 VV, GmbH conformément à un Contrat
de Crédit Mezzanine conclu entre MIZUHO CORPORATE BANK LIMITED et MORGAN STANLEY BANK INTER-
NATIONAL LIMITED avec MIZUHO CORPORATE BANK, LTD.
(les «Avoirs») qui a été évalué à vingt millions quatre-vingt-seize mille huit cent cinquante-quatre euros (EUR
20.096.854).
L’apport en nature susmentionné a été audité par ERNST & YOUNG, réviseur d’entreprises agréé, suivant un rapport
daté du 12 décembre 2005, qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment, dont la conclusion est la suivante:
«Sur base du travail effectué et décrit ci-dessus, nous n’avons aucune observation à faire quant à la valeur de l’apport
en nature tel que décrit ci-dessus qui correspond au moins en nombre et en valeur à la valeur nominale et à la prime
d’émission des actions à émettre.»
III. En conséquence de ce qui précède, le capital social souscrit de la Société a été augmenté à un montant total de
vingt-neuf millions huit cent soixante-six mille huit cent cinquante-quatre euros (29.866.854 EUR) par l’émission de qua-
torze millions neuf cent trente-trois mille quatre cent vingt-sept (14.933.427) actions dans la Société.
IV. Suite à cette augmentation de capital, le premier paragraphe de l’article cinq des Statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Capital - Actions
(a) Le capital social de la Société est fixé à vingt-neuf millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent cinquante-
quatre euros (EUR 29.898.854), divisé en quatorze millions neuf cent quarante-neuf mille quatre cent vingt-sept
(14.949.427) actions ayant un pair comptable de deux euros (EUR 2) par action, entièrement souscrites et libérées.»
Preuve de l’apport en espèces et de l’apport en nature des Avoirs a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou pour le-
quel elle est responsable à la suite de cette augmentation de capital s’élève à environ EUR 8.000.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: X. Le Sourne, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 2006, vol. 434, fol. 93, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016675/242/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Mersch, le 17 janvier 2006.
H. Hellinckx.
41189
OPULENTIA S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. OPULENTIA HOLDING).
Gesellschaftssitz: L-1145 Luxemburg, 180, rue des Aubépines.
H. R. Luxemburg B 45.865.
—
Im Jahre zweitausendundfünf, am achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitze zu Sassenheim (Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Gesellschaft OPULENTIA
HOLDING S.A., eine Aktiengesellschaft, mit Sitz in 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxemburg (R.C.S. Luxemburg,
Sektion B Nummer 45.865), gegründet gemäß notarieller Urkunde, aufgenommen am 19. November 1993, veröffent-
licht im Mémorial C Nummer 55 vom 9. Februar 1994 (die «Gesellschaft»).
Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert durch Urkunde unter Privatschrift vom 2. Mai 2002, noch
nicht im Mémorial C veröffentlicht.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Viviane Hengel, Angestellte, wohnhaft beruflich in Luxemburg.
Die Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Simone Wallers, Angestellte, wohnhaft beruflich in Luxemburg.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Frau Catherine Day-Royemans, Angestellte, wohnhaft beruflich in
Luxemburg.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet.
Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar aktenmäßig die nachfolgenden Beschlüsse festzustel-
len:
I.- Daß die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Abänderung von Artikel 1) (1. Satz) wie folgt: «Unter der Bezeichnung OPULENTIA S.A. besteht eine Gesellschaft
in der Form einer Aktiengesellschaft.»
2. Abänderung von Artikel 2) wie folgt: «Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte,
welche direkt oder indirekt mit dem Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an
europäischen oder aussereuropäischen Unternehmen zusammenhängen. Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten
von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch
Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon
abgeleitete, oder dieselben ergänzenden, Rechte erwerben und verwerten. Die Gesellschaft darf ausserdem alle
Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf die vorbenannten Geschäfte
beziehen oder deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen. Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rech-
te gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen för-
dern».
3. Abänderung von Artikel 11) wie folgt: «Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-
gesellschaften einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung kei-
ne abweichende Bestimmung vorsieht».
4. Verschiedenes.
II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste ein-
getragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktio-
näre und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben
einregistriert zu werden.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionären werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen eben-
falls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
III.- Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesen-
den oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg Kenntnis der
Tagesordnung gehabt zu haben, so daß auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.
IV.- Die gegenwärtige Generalversammlung, bei der sämtliche Aktien der Gesellschaft vertreten sind, ist ordnungs-
gemäß zusammengesetzt und kann in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.
Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlußi>
Die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt Artikel eins, erster Satz der Gesellschaftssat-
zung abzuändern wie folgt:
Art. 1. erster Satz. «Unter der Bezeichnung OPULENTIA S.A. besteht eine Gesellschaft in der Form einer
Aktiengesellschaft.»
<i>Zweiter Beschlußi>
Die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt Artikel zwei (2) der Gesellschaftssatzung abzu-
ändern, betreffend den Gesellschaftszweck, um letzteren folgenden Wortlaut zu verleihen:
Art. 2. «Der Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt
mit dem Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an Luxemburger oder ausländi-
schen Unternehmen zusammenhängen. Die Gesellschaft kann namentlich Immobilien und alle Arten von Wertpapieren
erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete, oder
41190
dieselben ergänzenden, Rechte erwerben und verwerten. Die Gesellschaft darf soweit gesetzlich erlaubt, Darlehen auf-
nehmen, und jegliche Hilfestellungen, Kredite, Vorschüsse und Garantien an Gesellschaften leisten. Die Gesellschaft darf
ausserdem alle Handels-, Industrie-, Finanz-, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf die vor-
benannten Geschäfte beziehen oder deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen. Die Gesellschaft wird alle zur
Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen, welche ihrem Zweck entspre-
chen oder diesen fördern».
<i>Dritter Beschlußi>
Als direkte Schlussfolgerung der beiden hier vorgenommenen Beschlüsse beschließt die Außerordentliche General-
versammlung der Aktionäre Artikel elf (11) der Gesellschaftssatzung wie folgt abzuändern:
Art. 11. «Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der
Aenderungsgesetze finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine abweichende Bestimmung
vorsieht».
Worüber Protokoll, Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen der vorgenannten Partei-
en, diese Urkunde in deutscher Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in englischer Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die deutsche Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Folgt die englische Übersetzung des vorstehenden Textes:
In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of OPULENTIA HOLDING S.A., a «société
anonyme», established and having its registered office in 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B number 45.865), incorporated by a notarial deed enacted on 19 November 1993, published in the Mé-
morial C number 55 of 9 February 1994 (the «Company»).
The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by deed under private seat, on
2 May 2002, not yet published in the Mémorial C.
The extraordinary general meeting is opened by Mrs Viviane Hengel, employee, residing professionally in Luxem-
bourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Simone Wallers, employee, residing professionally in
Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Catherine Day-Royemans, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of the first sentence of Article 1) of the Articles of Incorporation as follows: «The company (société
anonyme) is existing under the name of OPULENTIA S.A.»
2. Amendment of Article 2) of the Articles of Incorporation as follows: «The object of the corporation is the taking
of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg or foreign companies, and the management,
control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses.»
3. Amendment of Article 11) of the By-laws so as to reflect the following terms: «The Law of August 10
th
, 1915, on
Commercial Companies as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the con-
trary».
4. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
41191
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to amend article one (1) first sentence of the
Company’s Articles of Associations as follows:
Art. 1. first sentence. «The company (société anonyme) is existing under the name of OPULENTIA S.A.»
<i>Second resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to amend Article two (2) of the Company’s Articles of
Association, in relation to its corporate object, which Article two (2) shall henceforth read as follows:
Art. 2. «The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may, to the extent permitted by law, borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee
to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses.»
<i>Third resolutioni>
As a direct consequence of both here above taken resolution, the Extraordinary General Meeting of Shareholders
resolves to amend article eleven (11) of the Company’s Articles of Incorporation as follows:
Art. 11. «The Law of August 10
th
, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary».
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in German followed by an English version; on request of the same appearing persons and in case
of any differences between the German and the English text, the German text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Gezeichnet: V. Hengel, S. Wallers, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 5. Januar 2006, Band 899, Blatt 89, Feld 2. – Erhalten 12 Euro.
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet):Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014359/239/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
OPULENTIA S.A., Société Anonyme,
(anc. OPULENTIA HOLDING).
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 45.865.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014360/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
CROC’TIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 83.757.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03836, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017566//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Beles, den 8. Februar 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 8 février 2006.
J.-J. Wagner.
Signature.
41192
NOAHS ARK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 26, rue Michel Rodange.
H. R. Luxemburg B 102.526.
—
<i>Sitzungsprotokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom Mittwoch den 25. Januar 2006 abgehalten am i>
<i>Gesellschaftssitzi>
Beginn: 17.15 Uhr.
Die Generalversammlung bestimmt als:
- Vorsitzenden: Herrn Hans Kappes,
- Protokollführer: Frau Joelle Fixemer,
- Stimmenzähler: Herrn Guillaume Rauchs.
Der Vorsitzende trägt vor und die Versammlung stellt fest:
- dass sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und somit alle Aktien vertreten sind und dass Kenntnis von
der vorliegenden Tagesordnung genommen wurde;
- dass somit die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäß konstituiert ist und rechtmäßig über die Tagesordnung
befinden kann.
<i>Tagesordnung:i>
Wechsel des Delegierten des Verwaltungsrates:
Die Tagesordnung wurde wie folgt abgehandelt:
1. Der am 3. August 2004 ernannte Delegierte des Verwaltungsrates Gerhard Beck wird mit sofortiger Wirkung von
dieser Funktion abberufen. Seine Einzelzeichnungsberechtigung endet am heutigen Tage.
2. Zur neuen Delegierten des Verwaltungsrates, welche die Gesellschaft durch Ihre Einzelunterschrift im Rahmen der
laufenden Geschäftsführung in ihrem weitesten Sinne, sämtliche Bankoperationen miteinbegriffen, verpflichten kann,
wählt die Versammlung einstimmig Frau Mei Hua Zhang.
Da kein weiterer Tagesordnungspunkt ansteht, wurde die Versammlung um 18.00 Uhr beendet.
Luxemburg, den 25. Januar 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00210. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012891/231/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
TOVIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 99.990.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement qui s’est tenue à Luxembourg au siège social,i>
<i> le 22 décembre 2005i>
Est présente et dûment représentée:
La société FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H.,
société constituée en date du 24 avril 2001 par-devant M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg
sous le matricule n
°
B 81.795,
représentée aux termes de la présente par M
e
Alain Lorang, en sa qualité de président du conseil d’administration
régulièrement en fonctions.
Celle-ci justifie détenir en pleine et entière propriété la totalité des 248 parts sociales, acquises par elle à l’issue de
l’acte constitutif en date du 23 décembre 2003.
L’intégralité du capital social étant dûment représenté, la séance peut être déclarée ouverte.
La séance est ouverte à 14h00.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau.
Sont à ce titre nommés:
1
°
Aux fonctions de président: M
e
Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant professionnellement 41, avenue du X
Septembre, L-2551 Luxembourg.
2
°
Aux fonctions de secrétaire: Mlle Anissa Ayad, employée privée, demeurant F-57120 Rombas, 10, rue de la Tour.
3
°
Aux fonctions de scrutateur: M
e
Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, Avocat à la Cour, demeurant à L-1411
Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
L’assemblée constate alors:
I. qu’il y ressort de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que l’associé unique
est dûment représenté;
qu’à ce titre l’intégralité du capital social, soit 248 parts sociales d’une valeur unitaire de 100,- EUR chacune compo-
sant le capital social de 24.800,- EUR (vingt-quatre mille huit cents euros) est effectivement représentée;
II. qu’il a pu être valablement fait abstraction des convocations d’usage, qu’en conséquence la présente assemblée peut
être irréfragablement considérée comme valablement réunie.
Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / Protokollführer / Stimmenzähleri>
41193
Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points suivants à
l’ordre du jour, à savoir:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation de la démission des fonctions de gérant de la société FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H.
Le président déclare la discussion ouverte.
<i>1i>
<i>eri>
<i> point et 1i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
Il est rappelé que la société FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H. (R.C.S. 81.795) a donné sa démission en
date du 21 décembre 2005.
Il y a lieu en conséquence de procéder à la nomination d’un nouveau gérant.
Est votée par l’associé unique, la nomination en lieu et place de FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., de
la société IMMO CONCEPT, S.à r.l.;
Société constituée en date du 22 décembre 2005 par-devant le notaire M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence de
et à Luxembourg;
Etabli et ayant son siège social, L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.
Le président de séance constate alors qu’aucun autre point ne figure à l’ordre du jour et, conséquemment, déclare
la présente séance levée à 15h00.
Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05992. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014852/1268/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
GULDENSPOREN FINANCIERINGSMAATSCHAPPIJ S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.250,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 60.147.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04096, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017601/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
GULDENSPOREN FINANCIERINGSMAATSCHAPPIJ S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.250,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 60.147.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04099, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017602/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
GULDENSPOREN FINANCIERINGSMAATSCHAPPIJ S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.250,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 60.147.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04101, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017603/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Les Associés:
<i>Pour FINANCIERE DES DAHLIAS S.A.H.
i>A. Lorang
Le Bureau:
A. Lorang / A. Ayad / M.-B. Wingerter De Santeul
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Luxembourg, le 20 février 2006.
R.P. Pels.
Luxembourg, le 20 février 2006.
R.P. Pels.
Luxembourg, le 20 février 2006.
R.P. Pels.
41194
MUZZOLINI S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4069 Esch-sur-Alzette, 28, rue Dr. Emile Colling.
R. C. Luxembourg E 3.086.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le treize janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Madame Irène Gregorius, sans état, née à Belvaux, le 9 janvier 1942, demeurant à L-4069 Esch-sur-Alzette, 28,
rue Dr. Emile Colling;
2.- Madame Myriam Muzzolini, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 1972, demeurant à L-4069 Esch-
sur-Alzette, 28, rue Dr. Emile Colling;
3.- Madame Christiane Muzzolini, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 7 septembre 1975, demeurant à L-4308
Esch-sur-Alzette, 22, rue de Rotterdam.
Lesquelles comparantes déclarent constituer entre elles une société civile immobilière, dont elles ont arrêté les sta-
tuts comme suit:
Art. 1
er
. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange, lo-
cation, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers tant au Luxembourg qu’à l’étran-
ger.
Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirec-
tement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte
au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.
Art. 2. La société prend la dénomination de MUZZOLINI S.C.I.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision
de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant à la majorité des voix et des participations.
Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros (EUR 1.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 9. La société est administrée par les associés. Pour tout acte de disposition la société est valablement engagée
par la signature conjointe de deux associés et pour tout acte de gestion courante la société est valablement engagée par
la signature individuelle de chaque associé.
Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois/quarts (3/4) de toutes les parts exis-
tantes.
Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Souscription et libération du capitali>
Ensuite les comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter qu’elles souscrivent les cent parts comme suit:
Le fonds social de mille euros (EUR 1.000,-) a été mis à disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rénumérations sous quelques forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s’élève approximativement à sept cents euros (EUR 700,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les prédits associés se considérant comme réunis en assemblée générale ont pris à l’unanimité des voix la décision
suivante:
Le siège de la société est fixé à L-4069 Esch-sur-Alzette, 28, rue Dr. Emile Colling.
1.- Madame Irène Gregorius, prénommée, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
2.- Madame Myriam Muzzolini, prénommée, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
3.- Madame Christiane Muzzolini, prénommée, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
41195
Considérant le degré de parenté entre les comparants (le comparant sub 1.- étant la mère du comparant sub 2.- et
sub 3.-), la présente est à considérer comme société familiale suivant les dispositions de la loi du 29 décembre 1971.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Gregorius, M. Muzzolini, Ch. Muzzolini, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2006, vol. 914, fol. 34, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(015186/219/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
FINANCIERE DE GESTIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 35.860.
—
<i>Extrait de la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 30 décembre 2005i>
Avec effet au 1
er
janvier 2006, le siège social a été transféré de L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre à
L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
Luxembourg, le 6 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01863. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015282/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
N.V. DOLIME HOLDING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 100.415.
—
<i>Extrait de la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 30 décembre 2005i>
Avec effet au 1
er
janvier 2006, le siège social a été transféré de L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre à
L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
Luxembourg, le 6 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01864. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015284/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
NORDIC CABLE HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 114.065.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the nineteenth day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. NORDIC CABLE INV, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under
the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff, in process of registra-
tion with the Luxembourg trade and companies (hereinafter the Managing Shareholder),
2. PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PARTNERS V L.P., a limited partnership incorporated and organised under
the laws of the Cayman Islands, with registered office at c/o M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309 GT, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies, registered with the Registrar of Companies under number
15267,
3. CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l. SICAR, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée) with registered office at L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal, registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 96.017,
Esch-sur-Alzette, le 7 février 2006.
F. Kesseler.
Pour avis sincère et conforme
<i>FINANCIERE DE GESTIONS INTERNATIONALES S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Pour avis sincère et conforme
<i>N.V. DOLIME HOLDING INVESTMENTS S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
41196
4. CEP II CO-INVESTMENT, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)
with registered office at L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal (hereinafter individually the Limited Shareholder or
the Shareholder and collectively the Limited Shareholders or the Shareholders),
all here represented by Mr Nicolas Cuisset, lawyer, with professional address in Senningerberg, by virtue of four
proxies given on January 18, 2006.
Such proxies, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed with it.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to record as follows the articles
of association of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) which they form be-
tween themselves.
Art. 1. Denomination and Form
1.1 There is hereby established between the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name of NORDIC
CABLE HOLDING S.C.A. (hereinafter the Company), which will be governed by the law dated 10 august 1915, on com-
mercial companies, as amended, as well as by these articles of association (the Articles of Association).
1.2 All documents drafted by the Company and destined to third parties, such as letters, invoices or publications,
must bear the registered name of the Company followed by «société en commandite par actions», the address of the
registered office of the Company and the initials R.C.S Luxembourg, followed by the number under which the Company
is registered with the Luxembourg company register.
Art. 2. Term of the Company - Dissolution
2.1 The term of the Company shall continue for an indefinite period.
2.2 In the event of the withdrawal of the Managing Shareholder, the Company shall be dissolved as of the date of such
withdrawal. The Managing Shareholder shall be deemed to have withdrawn as Managing Shareholder on the date that
the Managing Shareholder (i) is dissolved and commences its winding-up, (ii) makes an assignment for the benefit of cred-
itors, (iii) files a voluntary petition in bankruptcy, (iv) is adjudged as bankrupt or insolvent, or has entered against it an
order for relief in any bankruptcy or insolvency proceeding, (v) files a petition or answer seeking for itself any reorgan-
ization, arrangement, composition, readjustment, liquidation, dissolution, or similar relief under any statute, law, or reg-
ulation, (vi) files an answer or other pleading admitting or failing to contest the material allegations of a petition filed
against it in any proceeding of this nature, or (vii) seeks, consents to, or acquiesces in the appointment of a trustee,
receiver, or liquidator of the Managing Shareholder or of all or any substantial part of its properties.
2.3 The Company may further be dissolved with the consent of the Managing Shareholder by a resolution of the
Shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Association, as prescribed in Ar-
ticle 20 hereto as well as the law of 10th August 1915, as amended.
Art. 3. Corporate Object
3.1 The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in Luxem-
bourg companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.
3.2 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
3.3 The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or
equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies. The Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some
of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other compa-
ny, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
Art. 4. Registered office
4.1 The registered office of the Company is established in Senningerberg in the Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the Managing
Shareholder.
4.3 In the event that the Managing Shareholder determines that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
Art. 5. Capital
5.1 The authorised share capital of the Company is set at EUR 30,000,000.- (thirty million Euro) and the Managing
Shareholder is authorised to issue in addition to the existing shares of the Company, an aggregate number of 23,975,200
(twenty-three million nine hundred seventy-five thousand two hundred) ordinary shares, having a par value of EUR 1.25
(one Euro and twenty-five cents) each and an aggregate par value of EUR 29,969,000.- (twenty-nine million nine hundred
and sixty-nine thousand Euro).
5.2 The subscribed share capital of the Company is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) consisting of 2
(two) participating management shares (the Participating Management Shares) and 24,798 (twenty-three thousand seven
41197
hundred and ninety-eight) Class A ordinary shares (the Class A Ordinary Shares) with a par value of EUR 1.25 (one Euro
and twenty-five cents) each.
Any amounts paid in respect of the ordinary shares at the time of their subscription over the par value of such shares
shall be credited to a premium reserve account of the Company (a Premium Reserve Account) of the class correspond-
ing to that of the shares in question.
5.3 The Managing Shareholder is authorised for a period of 5 (five) years starting on the date of publication of the
incorporation deed of the Company:
(i) to increase the share capital of the Company, in one or several times up to the amount of EUR 30,000,000.- (thirty
million Euro) by the issue of ordinary shares of the Company, each with a par value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-
five cents) each;
(ii) to determine, the moment and place of the issue of these ordinary shares,
(iii) to waive or limit the Shareholders’ preferential subscription rights in respect of such issue(s) of ordinary shares;
(iv) to record by way of a notarial deed each and any share capital increase and to amend Article 5 of the Articles of
Association and the share register of the Company accordingly.
5.4 The extraordinary meeting of Shareholders, resolving in the manner required for the amendment of these Articles
of Association, and with the consent of the Managing Shareholder, may increase the subscribed capital.
5.5 The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
5.6 All shares of the Company are and will continue to be in registered form.
5.7 A register of Shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the
name of each Shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
Art. 6. Transfer of shares
The ordinary shares of the Company are freely transferable, subject to any contractual share transfer restrictions
and/or pre-emption rights.
Art. 7. Repurchasing of shares
7.1 The Company is authorised to repurchase its own shares within the limits set by article 49-2 of the law of 10th
August 1915, as amended.
7.2 Any such repurchase will be considered a distribution in the context of determination of the rights of the holders
of ordinary shares and participating management shares and the rules of Article 18 shall be applicable thereto.
Art. 8. Liability of Shareholders
The owners of ordinary shares are only liable up to the amount of their capital contribution made to the Company.
The Managing Shareholder’s liability shall be unlimited.
Art. 9. Meetings of Shareholders
9.1 The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg Law, in Luxembourg
at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meet-
ing, on the third Friday of June at 11.00 a.m. If such day is a bank holiday in the city of Luxembourg, the annual general
meeting shall be held on the next following business day.
9.2 Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices
of meeting.
9.3 All general meetings shall be chaired by the Managing Shareholder.
Art. 10. Notice - Quorum - Proxies - Majority
10.1 The notice periods and quorum rules required by law shall apply with respect to the meetings of Shareholders
of the Company, as well as with respect to the conduct of such meetings, unless otherwise provided herein.
10.2 Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another
person as his proxy in writing whether in original or by telefax, or by cable, telegram or telex.
10.3 Except as otherwise required by law or by these Articles of Association, resolutions at a meeting of Shareholders
will be passed by a simple majority of those present and voting.
10.4 The Managing Shareholder may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them
to take part in any meeting of Shareholders.
Art. 11. Convening Notice
11.1 Shareholders’ meetings shall be convened by the Managing Shareholder or by the Supervisory Board, pursuant
to a notice setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each Share-
holder at the Shareholder’s address on record in the register of Shareholders.
11.2 If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
41198
Art. 12. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Shareholders
of the Company. It may only ratify acts concerning the Company entered into with third parties or amend the Articles
of Association with the agreement of the Managing Shareholder.
Art. 13. Management
13.1 The Company shall be managed by the Managing Shareholder who shall be the liable shareholder (associé-gérant-
commandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Company for all liabilities which cannot
be met out of the assets of the Company.
13.2 NORDIC CABLE INV, S.à r.l. is and shall remain the Managing Shareholder for the duration of the Company.
13.3 The Managing Shareholder is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interest which are not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the
meeting of Shareholders or to the Supervisory Board.
13.4 The Managing Shareholder shall namely have the power, on behalf and in the name of the Company, to carry
out and implement any and all of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all
contracts and other undertakings that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise
expressly provided, the Managing Shareholder shall have, and shall have full authority at its discretion to exercise, on
behalf of and in the name of the Company, all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of
the Company.
Art. 14. Authorized Signature
The Company shall be bound by the signature of the Managing Shareholder or by the individual or joint signatures of
any other persons to whom authority shall have been delegated by the Managing Shareholder as the Managing Share-
holder shall determine at his discretion.
Art. 15. Supervisory Board
15.1 The affairs of the Company and its financial situation including particularly its books and accounts shall be super-
vised by a supervisory board of at least three members (herein referred to as the Supervisory Board).
15.2 The Supervisory Board shall be consulted by the Managing Shareholder on such matters as the Managing Share-
holder may determine and it shall authorise any actions of the Managing Shareholder that may, pursuant to law or under
the Articles of Association, exceed the powers of the Managing Shareholder.
15.3 The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of Shareholders for a maximum term of
six years, which shall be renewable.
15.4 The general meeting of Shareholders shall determine the remuneration of the Supervisory Board.
15.5 The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Managing Shareholder.
15.6 Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board
at least eight days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent
in writing whether in original, or by cable, telefax, telegram or telex of each member. Separate notice shall not be re-
quired for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
Supervisory Board.
15.7 Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing or by cable, whether in
original, or by telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member as his proxy.
15.8 The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or
represented. Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented
at such meeting.
15.9 Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members.
Art. 16. Minutes
The minutes of a meeting of the Supervisory Board shall be signed by its chairman or, in his absence, by the chairman
pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such minutes which are to be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman or the chairman pro tempore or by two members of the Super-
visory Board.
Art. 17. Accounting Year - Accounts
17.1 The accounting year of the Company shall begin on 1st March of each year and it shall terminate on 28th Feb-
ruary (29th as the case may be) of each year.
17.2 The accounts of the Company shall be expressed in Euro (EUR).
Art. 18. Allocation of Profits
18.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital
of the Company as stated in Article 5 hereof as increased or reduced from time to time.
18.2 The Managing Shareholder shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and
it shall decide to pay dividends from time to time, as it, at its discretion, believes to suit best the corporate purpose and
policy of the Company.
18.3 The general meeting of Shareholders shall have to approve the Managing Shareholder’s decision to pay dividends
as well as the profit allocation proposed by the Managing Shareholder.
18.4 The dividends may be paid in Euro (EUR) or in any other currency determined by the Managing Shareholder and
they may be paid at such places and times as may be determined by the Managing Shareholder.
41199
18.5 The Managing Shareholder may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid
down in Luxembourg law.
Art. 19. Dissolution and Liquidation
19.1 The Company may be voluntarily dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders with the con-
sent of the Managing Shareholder.
19.2 Further, in case of withdrawal of the Managing Shareholder as defined in Article 2 hereto, the withdrawal of the
Managing Shareholder shall necessarily imply that the Company is dissolved.
19.3 The Shareholders shall, in such case, hold a general meeting to record the dissolution of the Company and to
define all pertinent actions in relation to the liquidation of the Company. The liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders which shall
also determine their powers and their remuneration.
Art. 20. Amendments
These Articles of Association may be amended from time to time by a meeting of Shareholders, subject to the quo-
rum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg, and subject to obtaining the consent of the Managing
Shareholder.
Art. 21. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Association shall be by Luxembourg law.
<i>Transitory provisionsi>
(1) The first financial year shall begin today and it shall end on 28th February 2006.
(2) The first annual general meeting shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Association having thus been established, the above-named parties have subscribed to the 24,800
shares as follows:
One fourth of the Participating Management Shares and the Class A Ordinary Shares have been paid up by a contri-
bution in cash, so that an amount of EUR 7,750.- (seven thousand seven hundred fifty Euro) is as of now at the free
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimation of formation expensesi>
The appearing parties declare that the expenses, costs, fees or charges of any kind whatever, which fall to be paid by
the Company as a result of its formation amount approximately to EUR 2,000.-.
<i>General meeting of shareholdersi>
The appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly con-
vened, immediately proceeded to the holding of a general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, the Shareholders passed with the consent of the Man-
aging Shareholder, the following resolutions by unanimous vote:
1. - That the number of members of the Supervisory Board be set at three.
2. - That there be appointed as members of the Supervisory Board for a period of six years as of today:
(i) Gunnar Asp, CEO of COM HEM AB, born on March 30, 1954 in Stockholm, Sweden, with professional address
at c/o Com Hem AB, Box 19150, 104 32 Stockholm, Sweden;
(ii) Jonathan Zafrani, company director, born on September 21, 1977 in Paris, France, with professional address at
112, avenue Kléber, 75784 Paris Cedex 16, France, and
(iii) Karim Tabet, company manager, born on May 25, 1973 in Beyrouth, Lebanon, residing at 28A Manchester Street,
Flat One, London, United Kingdom W1U 7LX.
3. - That the registered office of the Company be at L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present Articles of Association are worded in English followed by a French version; at the request of the
same appearing parties, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version will prevail.
In witness whereof, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove
written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
- NORDIC CABLE INV, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 Participating Management Shares
- PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PARTNERS V.L.P. . . . . . . .
12,399 Class A Ordinary Shares
- CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,463 Class A Ordinary Shares
- CEP II CO-INVESTMENT, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,936 Class A Ordinary Shares
41200
Ont comparu:
1. NORDIC CABLE INV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg et ayant son siège social au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en cours d’inscription au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, (ci-après désignée comme Associé Commandité).
2. PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PARTNERS V L.P., une société en commandite de droit des Iles Caymans,
avec siège social à c/o M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,
British West Indies, inscrite au registre des sociétés sous le numéro 15267,
3. CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée avec siège social à L-2449 Luxem-
bourg, 30, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.017,
4. CEP II CO-INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-2449 Luxembourg, 30,
boulevard Royal, (ci-après désignés séparément comme Associé Commanditaire ou Associé et ensemble comme les As-
sociés Commanditaires ou les Associés),
tous ici représentés par Monsieur Nicolas Cuisset, juriste, avec adresse professionnelle à Senningerberg, en vertu de
quatre procurations données le 18 janvier 2006.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le détenteur des procurations agissant pour le compte
des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront attachées au présent acte pour les formalités de l’enre-
gistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, agissant en leur qualité de représentants, ont prié le
notaire instrumentant d’acter de la façon suivante les statuts d’une société en commandite par actions qu’ils forment
entre eux:
Art. 1
er
. Dénomination et forme
1.1 Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après
créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de NORDIC CABLE HOLDING S.C.A. (ci-après
désignée comme la Société), qui sera gouvernée par la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle qu’elle
a été modifiée, ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
1.2 Tous les documents dressés par la Société et destinés à des tiers, comme par exemple des lettres, des factures
ou publications, doivent contenir la dénomination sociale de la Société suivie de la mention «société en commandite par
actions», l’adresse du siège social de la Société et les initiales R.C.S Luxembourg, suivi du numéro sous lequel la société
en commandite par actions est immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés.
Art. 2. Durée de la société en commandite par actions - Dissolution
2.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
2.2 En cas de retrait de l’Associé Commandité, la société en commandite par actions va être dissoute avec effet au
jour de ce retrait. L’Associé Commandité est considéré comme s’étant retiré comme Associé Commandité à la date où
l’Associé Commandité (i) est dissoute et commence sa liquidation, (ii) fait un acte de cession au profit de créanciers,
(iii) fait un aveu de faillite, (iv) est déclaré en faillite ou insolvable ou lorsqu’il a introduit une requête en concordat ju-
diciaire ou en sursis de paiement, (v) introduit une action ou acquiesce à une action tendant à obtenir pour soi-même
une réorganisation, un arrangement, un compromis, un réajustement, une liquidation, une dissolution ou toute autre
décharge sous une quelconque disposition statutaire, loi ou règlement, (vi) par voie de conclusions admette ou ne con-
teste pas les allégations matérielles d’une assignation portée contre lui dans tout procès de telle nature, ou (vii) cherche,
consent à ou acquiesce à la nomination d’un curateur, liquidateur ou administrateur judiciaire de l’Associé Commandité
ou de tout ou d’une partie substantielle de la propriété de celui-ci.
2.3 La Société en commandite par actions peut également être dissoute avec le consentement de l’Associé Comman-
dité par résolution des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des statuts, telle que prescrite
dans l’article 20 des présents statuts et dans la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été
modifiée.
Art. 3. Objets et pouvoirs
3.1 L’objet de la Société est la détention de participations ou d’actions, dans quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou autrement, et le transfert par vente,
échange ou autrement, d’actions, titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres effets de tout genre, et la propriété,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
3.2 La Société peut effectuer toute opération commerciale, financière, ou industrielle et toutes les transactions dans
le respect de la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorise ou est en relation avec
cet objet.
3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’actions et obliga-
tions et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris,
sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affi-
liées et/ou à toute autre société. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de
toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en
faveur de toute autre société ou personne.
Art. 4. Siège Social
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 La Société peut établir, par décision de l’Associé Commandité des succursales, ou d’autres bureaux, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
41201
4.3 Au cas où l’Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jus-
qu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital
5.1 Le capital social autorisé est fixé à EUR 30.000.000,- (trente millions d’euros) et l’Associé Commandité est auto-
risé à émettre, en plus des actions existantes de la Société, un nombre total de 23.975.200,- (vingt-trois millions neuf
cent soixante-quinze mille deux cents) actions ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq
cents) chacune et une valeur nominale totale de EUR 29.969.000,- (vingt-neuf millions neuf cent soixante-neuf mille
euros).
5.2 Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 2 (deux) actions de
commandité (les Actions de Commandité) et 24.798 (vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-huit) actions ordinai-
res de Classe A (les Actions Ordinaires de Classe A) d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents)
chacune.
Tout montant libéré en rapport avec les actions ordinaires au moment de leur souscription sera alloué à un compte
de réserve de prime d’émission de la Société (le Compte de Réserve de Prime d’Emission) attribué spécialement à cette
classe d’actions.
5.3 L’Associé Commandité est autorisé pendant une période de 5 (cinq) ans commençant à la date de publication de
l’acte constitutif de la Société à:
(i) augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois jusqu’au montant de EUR 30.000.000,- (trente
millions d’euros) par l’émission d’actions ordinaires, chacune d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq
cents);
(ii) déterminer le moment et le lieu de l’émission de ces actions ordinaires;
(iii) renoncer ou limiter les droits de souscription préférentielle des Associés dans le respect de cette ou ces émis-
sion(s) d’actions ordinaires;
(iv) enregistrer par un acte notarié toute augmentation de capital sans exception, et de modifier l’article 5 des statuts
et, par conséquent, le registre des actionnaires de la société.
5.4 L’assemblée extraordinaire des Associés, délibérant de la manière requise pour la modification des statuts, et avec
l’accord de l’Associé Commandité, peut augmenter le capital souscrit.
5.5 La Société ne reconnaît qu’un seul détenteur par action; dans le cas où une action est détenue par plusieurs per-
sonnes, la société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne
ait été désignée comme l’unique propriétaire envers la Société.
5.6 Toutes les actions de la Société sont et continueront à être sous forme nominative.
5.7 Un registre des Associés est tenu au siège social de la Société. Ce registre indique le nom de chaque Associé, sa
résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions détenues par lui, les montants libérés sur chaque action, et la cession
des actions et les dates de ces cessions.
Art. 6. Cession d’actions
Les actions ordinaires de la Société sont librement cessibles, soumises à toutes restrictions contractuelles à la cession
d’actions et/ou aux droits de préemption.
Art. 7. Rachat d’actions
7.1 La Société est autorisée à racheter ses propres actions endéans les limites fixées par l’article 49-2 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
7.2 Tout rachat sera considéré comme une distribution en ce qui concerne la détermination des droits des détenteurs
d’actions ordinaires et d’actions de commandité et en ce qui concerne les règles de l’article 18 qui s’y appliquent.
Art. 8. Responsabilité des associés
Les propriétaires d’actions ordinaires sont seulement responsables jusqu’à concurrence de leur apport à la Société.
La responsabilité de l’Associé Commandité est illimitée.
Art. 9. Assemblées des Associés
9.1 L’assemblée générale annuelle des Associés de la Société se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à
Luxembourg-Ville, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation,
le troisième vendredi du mois de juin à 11 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire dans la Ville de Luxembourg,
l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.
9.2 D’autres assemblées générales d’Associés peuvent se tenir aux lieux, dates et heures spécifiés dans les avis de
convocation respectifs.
9.3 Toutes les assemblées générales sont présidées par l’Associé Commandité.
Art. 10. Délais de convocation - Quorum - Procurations - Majorité
10.1 Les délais de convocation et les règles de quorum requis par la loi sont applicables en ce qui concerne les as-
semblées des Associés de la Société et en ce qui concerne la conduite de ces assemblées, à défaut d’indications contrai-
res dans les présents statuts.
10.2 Chaque action confère une voix à son titulaire. Un Associé peut se faire représenter à l’assemblée par le biais
d’une procuration écrite en original, par téléfax, télégramme ou télex.
10.3 Sauf exigences contraires par la loi ou les présents statuts, les résolutions sont adoptées à l’assemblée générale
des Associés par une majorité simple des personnes présentes et votants.
41202
10.4 L’Associé Commandité peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies par les Associés pour
prendre part au vote à une assemblée des Associés.
Art. 11. L’avis de convocation
11.1 Les assemblées des Associés sont convoquées par l’Associé Commandité ou par le conseil de surveillance par
avis de convocation contenant l’ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant la tenue de
l’assemblée à chaque Associé à son adresse indiquée dans le livre des actionnaires.
11.2 Si tous les Associés sont présents ou représentés à l’assemblée des Associés, et s’ils déclarent qu’ils ont été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans avis de convocation.
Art. 12. Pouvoirs de l’Assemblée des Associés
Toute assemblée des Associés de la Société régulièrement tenue représente l’entièreté des Associés de la Société.
Elle peut seulement ratifier des actes faits par la Société avec des tiers ou modifier les statuts avec l’accord de l’Associé
Commandité.
Art. 13. Gérance
13.1 La Société sera administrée par l’Associé Commandité qui sera l’Associé responsable (associé-gérant-Comman-
dité) et qui sera personnellement, conjointement et de manière indivisé responsable envers la Société pour tous les en-
gagements pouvant résulter des opérations de la Société.
13.2 NORDIC CABLE INV, S.à r.l. est et restera l’Associé Commandité pour la durée de la Société.
13.3 L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à
l’assemblée des Associés ou au Conseil de Surveillance.
13.4 L’Associé Commandité aura le pouvoir de poursuivre tous les objectifs de la Société, pour et au nom de la So-
ciété, et de faire tous les actes et conclure et exécuter tous les contrats et autres entreprises qu’il jugera nécessaires
ou recommandables ou qu’il jugera être en relation avec l’objet social. Excepté s’il en est autrement prévu, l’Associé
Commandité aura un pouvoir discrétionnaire d’exercer, au nom et pour le compte de la Société, tous les droits et pou-
voirs nécessaires ou adaptés de remplir les objectifs de la Société.
Art. 14. Signature autorisée
La Société sera liée par la signature de l’Associé Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe de toutes
autres personnes à qui pouvoir a été délégué par l’Associé Commandité à sa guise.
Art. 15. Conseil de Surveillance
15.1 Les affaires de la Société et sa situation financière y compris spécialement ses livres et comptes seront surveillés
par un Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres (désigné ci-après par Conseil de Surveillance).
15.2 Le Conseil de Surveillance peut être consulté par l’Associé Commandité sur toutes les matières que l’Associé
Commandité déterminera, et il pourra autoriser les actes de l’Associé Commandité qui, selon le loi ou les présents sta-
tuts, excèdent les pouvoirs de l’Associé Commandité.
15.3 Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des associés pour une période maximale
de six années, renouvelable.
15.4 L’assemblée générale des associés déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
15.5 Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par l’Associé Commandité.
15.6 Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins
huit jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives
de l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit en
original, par câble, télégramme, télex ou téléfax de la part de chaque membre. Il ne sera pas nécessaire d’établir des
convocations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des date et place prévues par un calendrier préalablement
adopté par le Conseil de Surveillance.
15.7 Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégram-
me, télex, téléfax ou tout autre moyen de communication électronique, un autre membre pour le représenter.
15.8 Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est
présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix des membres pré-
sents ou représentés.
15.9 Les décisions peuvent également être prises dans un ou plusieurs documents écrits signés par tous les membres.
Art. 16. Procès-verbal
Les procès-verbaux d’une réunion du Conseil de Surveillance seront signés par le président ou, en son absence, par
le président pro tempore qui a présidé la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en
justice ou ailleurs, seront signés par le président ou deux membres du conseil de surveillance.
Art. 17. Année comptable - Comptes sociaux
17.1 L’exercice social de la Société commencera en date du 1
er
mars de chaque année et finira en date du 28 février
(le 29 février, le cas échéant) de chaque année.
17.2 Les comptes de la Société seront exprimés en euros/EUR.
Art. 18. Attribution des bénéfices
18.1 Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social
souscrit comme il est dit à l’article 5 des présents statuts, capital social tel qu’il est augmenté ou réduit de temps en
temps.
41203
18.2 L’Associé Commandité déterminera comment sera distribué le restant du bénéfice annuel net et décidera de
payer des dividendes de temps en temps, de la manière qu’il pense être au mieux des intérêts de la Société et de la
stratégie de la Société.
18.3 L’assemblée générale des Associés devra approuver la décision de l’Associé Commandité de payer des dividen-
des ainsi que l’attribution du bénéfice proposée par l’Associé Commandité.
18.4 Les dividendes sont payables en euros/EUR ou en toute autre devise déterminée par l’Associé Commandité à
tels endroits et moments déterminés par le même Associé.
18.5 L’Associé Commandité peut décider de payer des dividendes intermédiaires sous les conditions et dans les limi-
tes fixées par la loi luxembourgeoise.
Art. 19. Dissolution et Liquidation
19.1 La Société peut être volontairement dissoute par une décision de l’assemblée générale des Associés avec l’ac-
cord de l’Associé Commandité.
19.2 Ensuite, au cas où l’Associé Commandité se retire tel que défini à l’article 2, le retrait de l’Associé Commandité
entraînera nécessairement la dissolution de la Société.
19.3 Les Associés tiendront en pareil cas une assemblée générale pour acter la dissolution de la Société et pour définir
toutes les actions pertinentes en relation avec la liquidation de la Société. La liquidation sera exécutée par un ou plu-
sieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée des Associés qui va
également définir leur pouvoirs et rémunération.
Art. 20. Modifications
Les présents statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée des associés sous les conditions de
quorum et de vote requises par les lois du Luxembourg et sous réserve d’être approuvés par l’Associé Commandité.
Art. 21. Loi applicable
Tous les points non réglés par les présents statuts sont gouvernés par le droit luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
(1) La première année sociale commence aujourd’hui et se termine en date du 28 février 2006.
(2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts ayant été établis, les parties susmentionnées ont souscrit les 24.800 actions comme suit:
Un quart des Actions de Commandité et des Actions Ordinaires de Classe A ont été libérées par un apport en nu-
méraire, de sorte qu’un montant s’élevant à EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) est maintenant à la libre
disposition de la Société, preuve qui a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Estimation des frais et dépensesi>
Les comparants déclarent que les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes espèces qui vont être supportés
par la Société en conséquence du présent acte s’élèvent approximativement à EUR 2.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, représentant l’entièreté du capital social souscrit et se considérant comme dûment convoqués, pro-
cèdent immédiatement à la tenue d’une assemblée générale.
Après avoir vérifié que l’assemblée était régulièrement constituée, les Associés ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes avec l’accord de l’Associé Commandité:
1.- Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2.- Les Associés nomment comme membres du Conseil de Surveillance pour une durée de six ans à partir de main-
tenant:
(i) Monsieur Gunnar Asp, CEO de Com Hem AB, né le 30 mars 1954 à Stockholm, Suède, avec adresse profession-
nelle à c/o Com Hem AB, Box 19150, 104 32 Stockholm, Suède;
(ii) Monsieur Jonathan Zafrani, gérant de société, né 21 septembre 1977 à Paris, France, avec adresse professionnelle
au 112, avenue Kléber, 75784 Paris Cedex 16, France; et
(iii) Monsieur Karim Tabet, gérant de sociétés, né le 25 mai 1973 à Beyrouth, Liban, résidant au 28A Manchester
Street, Flat One, Londres, Royaume-Uni W1U 7LX.
3.- Le siège social de la Société est au L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la partie compa-
rante, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française: à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des parties comparantes, les représentants ont signé, avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: N. Cuisset, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 janvier 2006, vol. 435, fol. 19, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015697/242/518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
- NORDIC CABLE INV, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 Actions de Commandité;
- PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PARTNERS V L.P.. . . . . . . . . .
12.399 Actions Ordinaires de Classe A
- CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.463 Actions Ordinaires de Classe A
- CEP II CO-INVESTMENT, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.936 Actions Ordinaires de Classe A
Mersch, le 2 février 2006.
H. Hellinckx.
41204
URBIVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 113.879.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twenty-ninth of December.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
1. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, having its registered office at 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive,
PO Box 3175, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
here represented by Mr Alain Noullet, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
2. WELLS LIMITED, having its registered office at 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, PO Box 3175, Road
Town, Tortola British Virgin Islands,
represented by Mr Alain Noullet, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary and
shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of URBIVEST S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in the city of Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided in one thousand (1,000)
shares having a par value of thirty-one Euro (EUR 31.-) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
41205
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special
decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by
the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg-City at the place specified in the convening notices on the
fourth Friday of the month of April at 4.00 p.m. and for the first time in the year 2007.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thir-
ty-first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 2006.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been paid up to the extent of twenty-five percent (25%) by payment in cash, so that the amount
of seven thousand seven hundred and fifty Euro (7,750.- EUR) is now available to the corporation, evidence thereof
having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand Euro (2,000.-
EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
1. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, prenamed, five hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
2. WELLS LIMITED, prenamed, five hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000 shares
41206
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a) Mr Alain Noullet, private employee, born on the 2nd of November 1960 in Bruxelles (B), residing professionally
in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse;
b) Mr Stéphane Biver, private employee, born on the 3rd of August 1968 in Watermael-Boitssfort (B), residing pro-
fessionally in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse;
c) Maître Jean-Pierre Higuet, avocat, residing professionally in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
3. Has been appointed statutory auditor:
DATA GRAPHIC S.A., having its registered office in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Lux-
embourg B 42.166.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2011.
5. The registered office of the company is established in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Follows the French translation:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, avec siège social au 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, PO Box
3175, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé.
2. WELLS LIMITED, avec siège social au 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, PO Box 3175, Road Town, Tor-
tola British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Alain Noullet, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de URBIVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
41207
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs sans pré-
judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social à Luxembourg-Ville, le quatrième ven-
dredi du mois d’avril à 16.00 heures ou à tout autre endroit de la commune du siège social spécifié dans la convocation,
et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2006.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
2. WELLS LIMITED, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
41208
Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un quart par des versements en espèces, de sorte que la somme
de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Noullet, employé privé, né le 2 novembre 1960 à Bruxelles (B), demeurant professionnellement à
L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse;
b) Monsieur Stéphane Biver, employé privé, né 3 août 1968 à Watermael-Boitssfort (B), demeurant professionnelle-
ment à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse;
c) Maître Jean-Pierre Higuet, avocat, né le 23 novembre 1960 à Couvin (B), demeurant professionnellement à L-2330
Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes DATA GRAPHIC S.A., ayant son siège social à L-2330
Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg B 42.166.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5. Le siège social est fixé à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Noullet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, vol. 151S, fol. 76, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013405/202/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 47,774,375.-.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 85.705.
—
In the year two thousand six, on the eighteenth day of January.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à
r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by deed of Maître Regi-
nald Neuman of January 25, 2002, published in the Mémorial C of 13 May 2003, n
°
726, and whose share capital is set
at forty-seven million seven hundred seventy-four thousand three hundred seventy-five Euro (EUR 47,774,375.-) (the
«Company»). The articles of incorporation have last been amended on 30 September 2005 pursuant to a deed of Maître
Gérard Lecuit, prenamed, not yet published in the Mémorial C.
The extraordinary general meeting is opened at 10.00 a.m. and is presided by M
e
Tom Loesch, attorney at law, re-
siding in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Riccardo Falconi, lawyer, residing professionally in Luxem-
bourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Nothomb.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s issued share capital by an amount of one million one hundred seventeen thousand two
hundred and fifty Euro (EUR 1,117,250.-) so as to raise it from its current amount of forty-seven million seven hundred
seventy-four thousand three hundred seventy-five Euro (EUR 47,774,375.-) divided into three hundred eighty-two thou-
sand one hundred and ninety-four (382,194) class A ordinary shares, five hundred seventy-three thousand two hundred
and ninety-three (573,293) class B ordinary shares and nine hundred fifty-five thousand four hundred and eighty-eight
Senningerberg, le 30 janvier 2006.
P. Bettingen.
41209
(955,488) class C ordinary shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), to forty-eight million eight
hundred ninety-one thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 48,891,625.-) divided into three hundred ninety-one
thousand one hundred and thirty-two (391,132) class A ordinary shares, five hundred eighty-six thousand seven hundred
(586,700) class B ordinary shares and nine hundred seventy-seven thousand eight hundred and thirty-three (977,833)
class C ordinary shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-).
2. To issue eight thousand nine hundred and thirty-eight (8,938) new class A ordinary shares, thirteen thousand four
hundred and seven (13,407) new class B ordinary shares and twenty-two thousand three hundred and forty-five (22,345)
new class C ordinary shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), having the same rights and priv-
ileges as those attached to the existing class A, class B and class C ordinary shares.
3. To accept the subscription of (i) four thousand four hundred and sixty-nine (4,469) new class A ordinary shares,
each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), by AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV I, of (ii)
four thousand four hundred and sixty-nine (4,469) new class A ordinary shares, each with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-), by AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II, of (iii) thirteen thousand four hundred and
seven (13,407) new class ordinary B shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), by MATIGNON
DEVELOPPEMENT 3 SAS and of (iv) twenty-two thousand three hundred and forty-five (22,345) new class C ordinary
shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), by THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., and to accept payment
in full of each of these shares by a contribution in cash.
4. To allocate (i) four thousand four hundred and sixty-nine (4,469) newly issued class A ordinary shares to AXA
ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV I, (ii) four thousand four hundred and sixty-nine (4,469) newly issued class A
ordinary shares to AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II, (iii) thirteen thousand four hundred and seven
(13,407) newly issued class B ordinary shares to MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS and (iv) twenty-two thousand
three hundred and forty-five (22,345) newly issued class C ordinary shares to THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., in consid-
eration for their respective contribution in cash and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.
5. To amend article 6 paragraph 1 of the articles of Incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to
be adopted under items 1 to 4.
6. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of the
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III. It appears from the said attendance list that all the shares representing the total issued share capital of forty-seven
million seven hundred seventy-four thousand three hundred seventy-five Euro (EUR 47,774,375.-) are represented at
the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly resolve on all the items on the agenda of which
the shareholders have been duly informed before this meeting.
The general meeting, after deliberation, adopted, each time unanimously, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to increase the Company’s issued share capital by an amount of one
million one hundred seventeen thousand two hundred and fifty Euro (EUR 1,117,250.-) so as to raise it from its current
amount of forty-seven million seven hundred seventy-four thousand three hundred and seventy-five Euro (EUR
47,774,375.-) divided into three hundred eighty-two thousand one hundred and ninety-four (382,194) class A ordinary
shares, five hundred seventy-three thousand two hundred and ninety-three (573,293) class B ordinary shares and nine
hundred fifty-five thousand four hundred and eighty-eight (955,488) class C ordinary shares, each with a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25.-), to forty-eight million eight hundred ninety-one thousand six hundred twenty-five Euro
(EUR 48,891,625.-) divided into three hundred ninety-one thousand one hundred and thirty-two (391,132) class A or-
dinary shares, five hundred eighty-six thousand seven hundred (586,700) class B ordinary shares and nine hundred sev-
enty-seven thousand eight hundred and thirty-three (977,833) class C ordinary shares, each with a nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25.-).
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to issue eight thousand nine hundred and thirty-eight (8,938) new class
A ordinary shares, thirteen thousand four hundred and seven (13,407) new class B ordinary shares and twenty-two
thousand three hundred and forty-five (22,345) new class C ordinary shares, each with a nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing class A, class B and class C or-
dinary shares.
<i>Subscriptioni>
1. There now appeared M
e
Tom Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney-in-fact of AXA
ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV I, a company organised and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 46, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 94.233 (AXA ALTERNATIVE
PARTICIPATIONS SICAV I), by virtue of a proxy granted on January 16, 2006.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS
SICAV I, for four thousand four hundred and sixty-nine (4,469) new class A ordinary shares, each with a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25.-), and to make payment in full for such new shares by a contribution in cash in an amount
of one hundred eleven thousand seven hundred and twenty-five Euro (EUR 111,725.-).
41210
The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognised that each new
class A ordinary share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of
one hundred eleven thousand seven hundred and twenty-five Euro (EUR 111,725.-), proof of which is given to the un-
dersigned notary who expressly recorded this statement.
Thereupon the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the sub-
scriber and to allot the four thousand four hundred and sixty-nine (4,469) new class A ordinary shares to AXA ALTER-
NATIVE PARTICIPATIONS SICAV I.
2. There now appeared M
e
Tom Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney-in-fact of AXA
ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II, a company organised and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 46, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 94.235 (AXA ALTERNATIVE
PARTICIPATIONS SICAV II), by virtue of a proxy granted on January 16, 2006.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS
SICAV II, for four thousand four hundred and sixty-nine (4,469) new class A ordinary shares, each with a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25.-), and to make payment in full for such new shares by a contribution in cash in an amount
of one hundred eleven thousand seven hundred and twenty-five Euro (EUR 111,725.-).
The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognised that each new
class A ordinary share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of
one hundred eleven thousand seven hundred and twenty-five Euro (EUR 111,725.-), proof of which is given to the un-
dersigned notary who expressly recorded this statement.
Thereupon the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the sub-
scriber and to allot the four thousand four hundred and sixty-nine (4,469) new class A ordinary shares AXA ALTER-
NATIVE PARTICIPATIONS SICAV II.
3. There now appeared M
e
Tom Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney-in-fact of MAT-
IGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS, a company organised and existing under the laws of France, having its registered
office at 20, place Vendôme, F-75001 Paris (France) (MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS), by virtue of a proxy
granted on January 10, 2006.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS,
for thirteen thousand four hundred and seven (13,407) new class B ordinary shares, each with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-), and to make payment in full for such new shares by a contribution in cash in an amount of three
hundred thirty-five thousand one hundred and seventy-five Euro (EUR 335,175.-).
The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognised that each new
class B ordinary share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of
three hundred thirty-five thousand one hundred and seventy-five Euro (EUR 335,175.-), proof of which is given to the
undersigned notary who expressly recorded this statement.
Thereupon the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the sub-
scriber and to allot the thirteen thousand four hundred and seven (13,407) new class B ordinary shares to MATIGNON
DEVELOPPEMENT 3 SAS.
4. There now appeared M
e
Tom Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney-in-fact of THE
UBK PEPP LUX, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 85.225 (THE UBK PEPP LUX,
S.à r.l.), by virtue of a proxy granted on January 10, 2006.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., for twenty-
two thousand three hundred and forty-five (22,345) new class C ordinary shares, each with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-), and to make payment in full for such new shares by a contribution in cash in an amount of five
hundred fifty-eight thousand six hundred and twenty-five Euro (EUR 558,625.-).
The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognised that each new
class C ordinary share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of
five hundred fifty-eight thousand six hundred and twenty-five Euro (EUR 558,625.-), proof of which is given to the un-
dersigned notary who expressly recorded this statement.
Thereupon the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the sub-
scriber and to allot the twenty-two thousand three hundred and forty-five (22,345) new class C ordinary shares to THE
UBK PEPP LUX, S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of
article 6.1 of the Articles of Association of the Company, which shall forthwith reads as follows:
«6.1 The nominal value of the issued share capital of the Company is fixed at forty-eight million eight hundred ninety-
one thousand six hundred and twenty-five Euro (EUR 48,891,625.-) represented by one million nine hundred fifty-five
thousand six hundred and sixty-five (1,955,665) shares, consisting of the following:
- into three hundred ninety-one thousand one hundred and thirty-two (391,132) ordinary shares (designated hereby
as the «Class A Ordinary Shares») having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share;
- five hundred eighty-six thousand seven hundred (586,700) ordinary shares (designated hereby as the «Class B Or-
dinary Shares») having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share; and
- nine hundred seventy-seven thousand eight hundred and thirty-three (977,833) ordinary shares (designated hereby
as the «Class C Ordinary Shares») having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share.»
41211
Nothing else being on the Agenda, the meeting was closed at 10.30 a.m.
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at fourteen thousand Euro (EUR 14,000.-).
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name,
civil status and residence, has signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huitième jour de janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue
de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée par acte de Maître Reginald Neuman
en date du 25 janvier 2002, publié au Mémorial C du 13 mai 2003, n
°
726, et dont le capital social est fixé à quarante-
sept millions sept cent soixante-quatorze mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 47.774.375,-) (la «Société»). Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 30 septembre 2005 par acte de Maître Gérard Lecuit,
prénommé, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10 heures et est présidée par Maître Tom Loesch, avocat, demeu-
rant à Luxembourg.
Le Président nomme secrétaire de l’assemblée Monsieur Riccardo Falconi, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb.
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un million cent dix-sept mille deux cent cinquante
euros (EUR 1.117.250,-) afin de le porter de son montant actuel de quarante-sept millions sept cent soixante-quatorze
mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 47.774.375,-) divisé en trois cent quatre-vingt-deux mille cent quatre-vingt-
quatorze (382.194) parts sociales de catégorie A, cinq cent soixante-treize mille deux cent quatre-vingt-treize (573.293)
parts sociales de catégorie B et neuf cent cinquante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-huit (955.488) parts sociales de
catégorie C, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à quarante-huit millions huit cent quatre-
vingt-onze mille six cent vingt-cinq euros (EUR 48.891.625,-) divisé en trois cent quatre-vingt-onze mille cent trente-
deux (391.132) parts sociales de catégorie A, cinq cent quatre-vingt-six mille sept cents (586.700) parts sociales de ca-
tégorie B et neuf cent soixante-dix-sept mille huit cent trente-trois (977.833) parts sociales de catégorie C, ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
2. Emission de huit mille neuf cent trente-huit (8.938) nouvelles parts sociales de catégorie A, treize mille quatre cent
sept (13.407) nouvelles parts sociales de catégorie B et vingt-deux mille trois cent quarante-cinq (22.345) nouvelles parts
sociales de catégorie C, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et
privilèges que ceux qui sont attachés aux parts sociales de catégorie A, B et C existantes.
3. Acceptation de la souscription de (i) quatre mille quatre cent soixante-neuf (4.469) nouvelles parts sociales de ca-
tégorie A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par AXA ALTERNATIVE PARTICIPA-
TIONS SICAV I, de (ii) quatre mille quatre cent soixante-neuf (4.469) nouvelles parts sociales de catégorie A ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II, de (iii)
treize mille quatre cent sept (13.407) nouvelles parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune par MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS et de (iv) vingt-deux mille trois cent quarante-
cinq (22.345) nouvelles parts sociales de catégorie C ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
par THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales émises par apport en
espèces.
4. Attribution de (i) quatre mille quatre cent soixante-neuf (4.469) nouvelles parts sociales de catégorie A à AXA
ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV I, (ii) quatre mille quatre cent soixante-neuf (4.469) nouvelles parts sociales
de catégorie A à AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II, (iii) treize mille quatre cent sept (13.407) nouvelles
parts sociales de catégorie B à MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS et (iv) vingt-deux mille trois cent quarante-cinq
(22.345) nouvelles parts sociales de catégorie C à THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., en contrepartie de leur apport en nu-
méraires respectifs et constatation de l’effectivité de l’augmentation de capital.
5. Modification de l’article 6, paragraphe 1, des Statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être adop-
tées conformément aux points 1 à 4.
6. Divers.
II. Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés et le nombre de parts sociales
détenues par chacun d’entre eux figurent dans la liste de présence, qui, signée par les associés ou leurs mandataires et
par le bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte pour être soumis ensembles à l’enregistrement.
Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire soussigné,
resteront également annexées au présent acte pour être soumis ensemble à l’enregistrement.
41212
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de qua-
rante-sept millions sept cent soixante-quatorze mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 47.774.375,-) sont repré-
sentées à l’assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, dont les associés ont été dûment informés préalablement à cette assemblée.
Après délibération, l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un million cent
dix-sept mille deux cent cinquante euros (EUR 1.117.250,-) afin de le porter de son montant actuel de quarante-sept
millions sept cent soixante-quatorze mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 47.774.375,-) divisé en trois cent qua-
tre-vingt-deux mille cent quatre-vingt-quatorze (382.194) parts sociales de catégorie A, cinq cent soixante-treize mille
deux cent quatre-vingt-treize (573.293) parts sociales de catégorie B et neuf cent cinquante-cinq mille quatre cent qua-
tre-vingt-huit (955.488) parts sociales de catégorie C, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
à quarante-huit millions huit cent quatre-vingt-onze mille six cent vingt-cinq euros (EUR 48.891.625,-) divisé en trois
cent quatre-vingt-onze mille cent trente-deux (391.132) parts sociales de catégorie A, cinq cent quatre-vingt-six mille
sept cents (586.700) parts sociales de catégorie B et neuf cent soixante-dix-sept mille huit cent trente-trois (977.833)
parts sociales de catégorie C, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé d’émettre huit mille neuf cent trente-huit (8.938) nouvelles parts sociales
de catégorie A, treize mille quatre cent sept (13.407) nouvelles parts sociales de catégorie B et vingt-deux mille trois
cent quarante-cinq (22.345) nouvelles parts sociales de catégorie C, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux qui sont attachés aux parts sociales de catégorie A, B et C
existantes.
<i>Souscriptioni>
1. Est ensuite intervenu Maître Tom Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de
AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV I, une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 46,
Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et immatriculée au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 94.233 (AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV I), en vertu d’une pro-
curation donnée le 16 janvier 2006.
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV I,
quatre mille quatre cent soixante-neuf (4.469) nouvelles parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et de libérer entièrement ces parts sociales nouvelles par un apport en espèces
d’un montant de cent onze mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 111.725,-).
Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire ont reconnu
que chaque part sociale nouvelle de catégorie A a été entièrement libérée en espèces et que la somme de cent onze
mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 111.725,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant qui l’a expressément constaté.
L’assemblée générale des associés, a décidé d’accepter lesdites souscriptions et libération par le souscripteur et d’at-
tribuer les quatre mille quatre cent soixante-neuf (4.469) nouvelles parts sociales de catégorie A à AXA ALTERNATIVE
PARTICIPATIONS SICAV I.
2. Est ensuite intervenu Maître Tom Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de
AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II, une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 46,
Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et immatriculée au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 94.233 (AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II), en vertu d’une
procuration donnée le 16 janvier 2006.
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II,
quatre mille quatre cent soixante-neuf (4.469) nouvelles parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et de libérer entièrement ces parts sociales nouvelles par un apport en espèces
d’un montant de cent onze mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 111.725,-).
Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire ont reconnu
que chaque part sociale nouvelle de catégorie A a été entièrement libérée en espèces et que la somme de cent onze
mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 111.725,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant qui l’a expressément constaté.
L’assemblée générale des associés, a décidé d’accepter lesdites souscriptions et libération par le souscripteur et d’at-
tribuer les quatre mille quatre cent soixante-neuf (4.469) nouvelles parts sociales de catégorie A à AXA ALTERNATIVE
PARTICIPATIONS SICAV II.
3. Est intervenu ensuite Maître Tom Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de
MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS, une société de droit français, ayant son siège social au 20, place Vendôme,
F-75001 Paris (France) (MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS), en vertu d’une procuration donnée le 10 janvier 2006.
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS treize mille
quatre cent sept (13.407) nouvelles parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) et de libérer entièrement ces parts sociales nouvelles par un apport en espèces d’un montant de trois cent trente-
cinq mille cent soixante-quinze euros (EUR 335.175,-).
Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire ont reconnu
que chaque part sociale nouvelle de catégorie B a été libérée entièrement en espèces et que la somme de trois cent
41213
trente-cinq mille cent soixante-quinze euros (EUR 335.175,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire qui l’a expressément constaté.
L’assemblée générale des associés, a décidé d’accepter lesdites souscriptions et libération par le souscripteur et d’at-
tribuer les treize mille quatre cent sept (13.407) nouvelles parts sociales de catégorie B à MATIGNON DEVELOPPE-
MENT 3 SAS.
4. Est intervenu ensuite Maître Tom Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de THE
UBK PEPP LUX, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 59, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 85.225 (THE UBK PEPP LUX, S.à r.l.), en vertu d’une procuration donnée le 10 janvier 2006.
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., vingt-deux mille trois
cent quarante-cinq (22.345) nouvelles parts sociales de catégorie C ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune et de libérer entièrement ces parts sociales nouvelles par un apport en espèces d’un montant de cinq cent
cinquante-huit mille six cent vingt-cinq euros (EUR 558.625,-).
Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire ont reconnu
que chaque nouvelle part sociale de catégorie C a été libérée entièrement en espèces et que la somme de cinq cent
cinquante-huit mille six cent vingt-cinq euros (EUR 558.625,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire qui l’a expressément constaté.
L’assemblée générale des associés, a décidé d’accepter lesdites souscription et libération par le souscripteur et d’at-
tribuer vingt-deux mille trois cent quarante-cinq (22.345) parts sociales nouvelles de catégorie C à THE UBK PEPP LUX,
S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l’assemblée générale des associés a décidé de modifier le premier
paragraphe de l’article 6.1 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«6.1 La valeur nominale du Capital social est fixée à quarante-huit millions huit cent quatre-vingt-onze mille six cent
vingt-cinq euros (EUR 48.891.625,-) représenté par un million neuf cent cinquante-cinq mille six cent soixante-cinq
(1.955.665) parts sociales consistant en:
- trois cent quatre-vingt-onze mille cent trente-deux (391.132) parts sociales ordinaires (ci-après désignées «Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie A») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale;
- cinq cent quatre-vingt-six mille sept cents (586.700) parts sociales ordinaires (ci-après désignées «Parts Sociales Or-
dinaires de Catégorie B») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale; et
- neuf cent soixante-dix-sept mille huit cent trente-trois (977.833) parts sociales ordinaires (ci-après désignées «Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie C») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte
sont estimés à environ quatorze mille euros (EUR 14.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Loesch, R. Falconi, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2005, vol. 152S, fol. 8, case 1. – Reçu 11.172,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015893/220/335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 47.774.375,-.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 85.705.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015894/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Luxembourg, le 8 février 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 8 février 2006.
G. Lecuit.
41214
INVESTISSEMENTS MINERAUX ET FINANCIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 22.181.
—
<i>Extrait de la décision du conseil d’administration tenu en date du 30 décembre 2005i>
Le siège social a été transféré de L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre à L-2557 Luxembourg, 7A, rue
Robert Stumper.
Luxembourg, le 6 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01868. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015285/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
AFRICAN FINANCIAL HOLDING OCEAN INDIEN (AFH - OCEAN INDIEN), Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 72.263.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 décembre 2005i>
- Les mandats d’administrateur de Messieurs Jean-Pierre Galibert et François Tankpinou ne sont pas renouvelés.
- La société BOA BENIN avec siège social à l’Avenue Jean-Paul II, Cotonou, Bénin, et la société BOA COTE D’IVOIRE
avec siège social à l’angle de l’avenue Terrasson de Fougères et de la rue Gourgas, Abidjan, Côte d’Ivoire sont nommées
administrateurs en remplacement de Messieurs Galibert et Tankpinou. Leur mandat viendra à échéance lors de l’As-
semblée Générale Statutaire de l’année 2011.
- Le mandat d’Administrateur-délégué de M. Paul Derreumaux, directeur de banques, résidant à Cotonou, Bénin, est
reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’année 2011.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société PKF LUXEMBOURG S.A., avec siège social au 6, place de
Nancy, L-2212 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01346. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015882/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
PAVILLON D’ASIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 54, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 114.017.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le neuf janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Wei Lin, commerçant, né à Zhejiang (Chine), le 18 septembre 1959, demeurant à L-4132 Esch-sur-Al-
zette, 54, Grand-rue;
2.- Madame Xiaowen Wu, épouse de Monsieur Wei Lin, commerçante, née à Zhejiang (Chine), le 8 novembre 1958,
demeurant à L-4132 Esch-sur-Alzette, 54, Grand-rue.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une
société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: PAVILLON D’ASIE, S.à r.l.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant chinois avec débit de boissons alcooliques et non-al-
cooliques.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant
se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Pour avis sincère et conforme
<i>INVESTISSEMENTS MINERAUX ET FINANCIERS S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Certifié sincère et conforme
AFRICAN FINANCIAL HOLDING OCEAN INDIEN (AFH - OCEAN INDIEN)
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
41215
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Décisionsi>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-
mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:
I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Wei Lin, commerçant, né à Zhejiang (Chine), le 18 septembre 1959, demeurant à L-4132 Esch-sur-Alzette,
54, Grand-rue.
II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Madame Xiaowen Wu, épouse de Monsieur Wei Lin, commerçante, née à Zhejiang (Chine), le 8 novembre 1958,
demeurant à L-4132 Esch-sur-Alzette, 54, Grand-rue.
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-4132 Esch-sur-Alzette, 54, Grand-rue.
Considérant le degré de parenté entre les associés (Madame Xiaowen Wu, étant l’épouse de Monsieur Wei Lin), la
présente est à considérer comme société familiale suivant les dispositions de la loi du 29 décembre 1971.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: L. Wei, X. Wu, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2006, vol. 914, fol. 29, case 4. – Reçu 62 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(015189/219/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
1.- Monsieur Wei Lin, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Xiaowen Wu, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2006.
F. Kesseler.
41216
SABULA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.956.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 mai 2005i>
1. La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social
au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Ricardo San-
chez, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
2. La démission de son mandat d’Administrateur de Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., demeurant professionnel-
lement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, est acceptée.
3. Est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur Serge Krancenblum, démissionnaire,
Monsieur François Lanners, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04215. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015888/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
AQUARIOLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8265 Mamer, 39, rue des Prés.
H. R. Luxemburg B 113.950.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den fünften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.
Sind erschienen:
1.- Herr Samuel Kleeblatt, Geschäftsmann, wohnhaft in L-8265 Mamer, 39, rue des Prés,
2.- Frau Marina Gliadentseva, ohne besonderen Stand, wohnhaft in L-8265 Mamer, 39, rue des Prés.
Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die vorbenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-
zeichnung AQUARIOLUX, S.à r.l.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Mamer.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Import und Verkauf von aquariophilem Material sowie allen sonstigen Tätig-
keiten, welche mit Aquariophilie und Fischzucht in Verbindung stehen.
Zusätzlicher Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Legierungen und seltenen Metallen.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-
zunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu-
sammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassun-
gen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-
ginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in einhundert
(100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von
zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewie-
sen wurde.
Certifié sincère et conforme
SABULA INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
1.- Herr Samuel Kleeblatt, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90 Anteile
2.- Frau Marina Gliadentseva, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 Anteile
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 Anteile
41217
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-
nen und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter Le-
benden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-
stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie wer-
den von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-
ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die
Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungs-unfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die, in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Gesellschaftsanteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum
Buchwert an den Nachfolger auszuzahlen.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstel-
len den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-
mungen,
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-
schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-
sammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zum technischen Geschäftsführer wird Herr Samuel Kleeblatt, Geschäftsmann, geboren in Hadera (Israël), am 18.
Januar 1950, wohnhaft in L-8265 Mamer, 39, rue des Prés, ernannt.
2.- Zum administrativen Geschäftsführer wird Frau Marina Gliadentseva, geboren in Kemerova (Russland), am 17.
November 1979, wohnhaft in L-8265 Mamer, 39, rue des Prés, ernannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers.
3.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-8265 Mamer, 39, rue des Prés.
Der Notar hat die Komparenten, darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den
Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich
ist, was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: S. Kleeblatt, M. Gliadentseva, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 20, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014162/202/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
Senningerberg, den 30. Januar 2006.
P. Bettingen.
41218
CODY INTERNET VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 76.542.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 décembre 2005i>
- L’Assemblée ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et nomme en remplacement de l’administrateur
démissionnaire Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01316. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015955/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
TECHNIDREAM S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 113.880.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twenty-ninth of December.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
1. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, having its registered office at 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive,
PO Box 3175, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
here represented by Mr Alain Noullet, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
2. WELLS LIMITED, having its registered office at 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, PO Box 3175, Road
Town, Tortola British Virgin Islands,
represented by Mr Alain Noullet, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary and
shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of TECHNIDREAM S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in the city of Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
41219
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided in one thousand (1,000)
shares having a par value of thirty-one Euro (EUR 31.-) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special
decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by
the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg-City at the place specified in the convening notices on the
fourth Friday of the month of April at 3.30 p.m. and for the first time in the year 2007.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thir-
ty-first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 2006.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
41220
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been paid up to the extent of twenty-five percent (25%) by payment in cash, so that the amount
of seven thousand seven hundred and fifty Euro (7,750.- EUR) is now available to the corporation, evidence thereof
having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand Euro (2,000.-
EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a) Mr Alain Noullet, private employee, born on the 2nd of November 1960 in Bruxelles (B), residing professionally
in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse;
b) Mr Stéphane Biver, private employee, born on the 3rd of August 1968 in Watermael-Boitssfort (B), residing pro-
fessionally in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse;
c) Maître Jean-Pierre Higuet, avocat, residing professionally in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
3. Has been appointed statutory auditor:
DATA GRAPHIC S.A., having its registered office in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Lux-
embourg B 42.166.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2011.
5. The registered office of the company is established in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Follows the French translation:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, avec siège social au 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, PO Box
3175, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé.
2.- WELLS LIMITED, avec siège social au 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, PO Box 3175, Road Town,
Tortola British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Alain Noullet, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TECHNIDREAM S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
1. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, prenamed, five hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
2. WELLS LIMITED, prenamed, five hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000 shares
41221
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs sans pré-
judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social à Luxembourg-Ville, le quatrième ven-
dredi du mois d’avril à 15.30 heures ou à tout autre endroit de la commune du siège social spécifié dans la convocation,
et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
41222
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2006.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait, toutefois,
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un quart par des versements en espèces, de sorte que la somme
de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Noullet, employé privé, né le 2 novembre 1960 à Bruxelles (B), demeurant professionnellement à
L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse;
b) Monsieur Stéphane Biver, employé privé, né 3 août 1968 à Watermael-Boitssfort (B), demeurant professionnelle-
ment à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse;
c) Maître Jean-Pierre Higuet, avocat, né le 23 novembre 1960 à Couvin (B), demeurant professionnellement à L-2330
Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes DATA GRAPHIC S.A., ayant son siège social à L-2330
Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg B 42.166.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5. Le siège social est fixé à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Noullet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, vol. 151S, fol. 76, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013406/202/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
1. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
2. WELLS LIMITED, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
Senningerberg, le 30 janvier 2006.
P. Bettingen.
41223
TALOS S.A., Société Anonyme,
(anc. TALOS HOLDING S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 36.960.
—
L’an deux mille six, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TALOS HOLDING S.A., une société
anonyme holding, constituée suivant acte notarié du 14 mai 1991, publié au Mémorial numéro 414 du 31 octobre 1991,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 36.960 et ayant son siège social au
17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg (la «Société»).
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue sous seing privé à la date du 22 octobre
2001, et dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 358 du 5 mars 2002, le capital social souscrit de la Société
fut converti en euros (EUR) et de ce fait il fut décidé de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société en consé-
quence.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant professionnellement
à Belvaux (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Da Silva, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle TALOS HOLDING S.A. en TA-
LOS S.A., ce qui induit la modification de la teneur de l’article un (1) des statuts afin de refléter le changement de la
dénomination sociale de la Société.
2. Modification du statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés holding
afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés en participations financières - Soparfi, ce qui induit la modifica-
tion de l’article quatre (4) des statuts de la Société afin de refléter le changement du statut fiscal pour lui donner doré-
navant la teneur suivante:
Art. 4. «La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale
et représentant l’intégralité du capital social sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors ré-
gulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, dont les actionnaires ont été dûment in-
formés avant cette assemblée.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la Société de sa dénomination
actuelle TALOS HOLDING S.A. en TALOS S.A., ce qui induit la modification de la teneur de l’article premier des statuts
de la Société afin de refléter le changement de la dénomination sociale de la Société.
L’article premier des statuts aura donc la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée TALOS S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929
sur le statut fiscal des sociétés holding afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés en participations finan-
cières - Soparfi, ce qui induit la modification de l’article quatre (4) des statuts de la Société afin de refléter le changement
du statut fiscal pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 4. «La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
41224
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, B.D. Klapp, A. Da Silva, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2006, vol. 899, fol. 98, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015725/239/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
TALOS S.A., Société Anonyme,
(anc. TALOS HOLDING S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 36.960.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015730/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
LUSIS S.A., Société Anonyme,
(anc. ALTI).
Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 23.955.
—
L’an deux mille six, le trente et un janvier.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALTI, avec siège social à
L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon, constituée suivant acte notarié en date du 12 février 1986, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 120 du 13 mai 1986 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1108 du 19 juillet 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brieuc Boucher, administrateur de société, demeurant à F-94130
Nogent-sur-Marne, 12, boulevard Georges V.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Changement de la dénomination de la société en LUSIS S.A.
- Modification de l’article 1
er
des statuts.
- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en LUSIS S.A.
En conséquence l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Belvaux (Luxembourg), le 9 février 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 9 février 2006.
J.-J. Wagner.
41225
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LUSIS S.A.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tassigny, M. Strauss, B. Boucher, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, vol. 27CS, fol. 44, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015823/220/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
LUSIS S.A., Société Anonyme,
(anc. ALTI).
Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 23.955.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015827/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
SOPFFA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 107.200.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOPFFA S.A., ayant son siège
social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 14
mars 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 804 du 13 août 2005.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Ahcène Boulhais, employé privé, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Martine Lopez, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nicole Thirion, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les 500 (cinq cents) actions représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital à hauteur de EUR 1.950.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 50.000,- à
EUR 2.000.000,- par émission de 19.500 nouvelles actions d’une valeur de EUR 100,- chacune selon les modalités sui-
vantes:
- Augmentation de capital par apport en numéraire à hauteur de EUR 250.000,- et émission de 2.500 nouvelles ac-
tions;
- Augmentation de capital par conversion de créances d’un montant de EUR 1.700.000,- et émission de 17.000 nou-
velles actions;
2.- Souscription et libération;
3.- Modification subséquente des statuts;
4.- Divers.
Luxembourg, le 6 février 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 6 février 2006.
G. Lecuit.
41226
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) pour
porter le capital de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR 300.000,- (trois cent mille euros), par la création et
l’émission de 2.500 (deux mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
L’Assemblée admet l’actionnaire majoritaire à la souscription des actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à
son droit de souscription préférentiel.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les 2.500 (deux mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
100,- (cent euros) chacune, sont souscrites par la société LOUV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg,
23, avenue Monterey, ici représentée par Madame Nicole Thirion,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un apport en numéraire de EUR 250.000,- (deux
cent cinquante mille euros), ce dont il est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une deuxième augmentation du capital à concurrence de EUR 1.700.000,- (un mil-
lion sept cent mille euros) pour porter le capital de EUR 300.000,- (trois cent mille euros) à EUR 2.000.000,- (deux
millions d’euros) par la création et l’émission de 17.000 (dix-sept mille) actions nouvelles, ayant une valeur nominale de
EUR 100,- (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
L’Assemblée admet la société LOUV, S.à r.l. avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, à la sous-
cription des 17.000 (dix-sept mille) actions nouvelles.
<i>Souscription et libérationi>
Est ensuite intervenue la société LOUV, S.à r.l. prénommée,
ici représentée par Madame Nicole Thirion, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, ci-annexée.
Laquelle comparante déclare souscrire les 17.000 (dix-sept mille) actions nouvellement émises et les libérer par l’ap-
port et la transformation en capital d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de EUR 1.700.000,- (un mil-
lion sept cent mille euros) existant à charge de la société et au profit de la société LOUV, S.à r.l.
La prédite créance a fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises indépendant,
Ettelbruck, 147, rue de Warken, en date du 22 décembre 2005.
Ce rapport qui restera annexé aux présentes conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
c’est-à-dire 17.000 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune, totalisant EUR 1.700.000,-».
<i>Troisième résolutioni>
L’augmentation de capital ci-avant décidée se trouvant ainsi réalisée, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa
de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
Version française:
«Art. 3. premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) représenté par 20.000
(vingt mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.»
Version anglaise:
«Art. 3. first paragraph. The corporate capital is fixed at EUR 2,000,000.- (two million Euro) represented by
20,000 (twenty thousand) shares of EUR 100.- (one hundred Euro) each.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 22.500,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire in-
strumentant le présent acte.
Signé: A. Boulhais, M. Lopez, N. Thirion, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 80, case 1. – Reçu 19.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015900/242/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Mersch, le 11 janvier 2006.
H. Hellinckx.
41227
ARYT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 44.601.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 janvier 2006i>
- L’Assemblée ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adres-
se professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, avec adresse professionnelle 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adresse professionnelle
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires les sociétés LUX BUSINESS MANA-
GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et LUX KONZERN, S.à r.l., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, avec adres-
se professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui se
tiendra en 2008.
Luxembourg, le 30 janvier 2006
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01314. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015970/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
LEESCH FRERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Windhof-Koerich.
R. C. Luxembourg B 35.557.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEESCH FRERES, établie et
ayant son siège social à Koerich/Windhof (ci-après «la Société»), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 35.557, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 octobre
1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 128 du 15 mars 1991 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé, en date du 18 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 851 du 5 juin 2002.
L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Paul Leesch, commerçant en retraite,
demeurant à CH-9173 Degersheim SG,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Leesch, employé privé demeurant à Koerich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jeff Leesch, employé privé demeurant à Blaschette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire.
2) Ajout d’un alinéa supplémentaire à l’article quatorze des statuts.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à la présente assemblée
qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée générale décide de modifier la date de l’Assemblée Générale Ordinaire et la fixe au dernier mercredi
du mois de mai à dix heures.
La deuxième phrase de l’article 14 des statuts est donc modifiée et aura désormais la teneur suivante:
«L’Assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
le dernier mercredi du mois de mai à dix heures.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée générale décide d’ajouter un alinéa supplémentaire à l’article quatorze des statuts qui aura la teneur sui-
vante:
«Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour qui suit.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, route d’Arlon, date qu’en tête des présentes.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
41228
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: P. Leesch, M. Leesch, J. Leesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, vol. 152S, fol. 14, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(015253/200/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
LEESCH FRERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Windhof-Koerich.
R. C. Luxembourg B 35.557.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015255/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
BRIDGE DEVELOPMENT CORP, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 112.346.
—
L’an deux mille six, le trois février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente
minute.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de BRIDGE DEVELOPMENT CORP, R.C.S. Luxembourg B 112.346, avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 novembre 2005, non encore publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse
professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Jacquemart, juriste, domiciliée profession-
nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Luc Wittner, employé privé, domicilié professionnellement au 4, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, représentant la totalité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable, après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités
de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l’objet de la société de «Holding 1929» en celui d’une «Soparfi» pleinement imposable, avec effet
au 1
er
février 2006.
2. Modification subséquente des articles 1, 4 et 21 des statuts de la Société.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:
<i>Unique résolutioni>
L’objet social de la société est changé de celui d’une «Holding 1929» en celui d’une «Soparfi» pleinement imposable,
et ce avec effet au 1
er
février 2006.
En conséquence, les articles 1, 4 et 21 des statuts de la Société sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRIDGE DEVELOPMENT CORP.»
«Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Luxembourg, le 6 février 2006.
F. Baden.
F. Baden.
41229
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La Société aura également pour objet à titre accessoire la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier
par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»
«Art. 21. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: F. Stolz-Page, N. Jacquemart, L. Wittner, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, vol. 27CS, fol. 45, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015881/230/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
BRIDGE DEVELOPMENT CORP, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 112.346.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
140 du 3 février 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015883/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
HELLAS TELECOMMUNICATIONS, Société à responsabilité limitée,
(anc. TROY II, S.à r.l.).
Share capital: EUR 1,000,000.-.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 107.292.
—
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of January.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, having his office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, mo-
mentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.
There appeared:
1) APAX WW NOMINEES LTD., a company organized under the laws of England and Wales, having its registered
office 15 Portland, WIB 1PT, United Kingdom, registered with the companies house under number 04693597,
duly represented by Mrs Isabelle Lux, licencié en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London on 20th January 2006.
2) TROY LP INC, a company organised under the laws of Guernsey, having its registered office at 13-15 Victoria
Road, St. Peter Port, Guernsey, C.I. GY1 3ZD, registered under the number 519,
duly represented by Mrs Isabelle Lux, licenciée en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Guernsey, on 20th January 2006.
3) TPG TROY LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Delaware (United States of
America), having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New
Castle, Delaware 19801, registered with the Secretary of the State of Delaware of the United States of America under
number 3981320,
duly represented by Mrs Isabelle Lux, licenciée en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on 19th January 2006.
4) T3 TROY LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Delaware (United States of Amer-
ica), having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19801, registered with the Secretary of the State of Delaware of the United States of America under number
3981323,
duly represented by Mrs Isabelle Lux, licenciée en droit, residing in Luxembourg,
Luxembourg, le 9 février 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
41230
by virtue of a proxy given in London, on 19th January 2006.
5) TCW HT CO-INVEST I, L.P., an exempted limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, having
its registered office at the offices of M&C Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, P.O. Box
309, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership in
the Cayman Island under number 16325,
duly represented by Mrs Isabelle Lux, licenciée en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on 19th January 2006.
6) TCW HT CO-INVEST II, L.P., an exempted limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, having
its registered office at the offices of M&C Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, P.O. Box
309, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership in
the Cayman Island under number 16324,
duly represented by Mrs Isabelle Lux, licenciée en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on 19th January 2006.
7) HELLAS TELECOMMUNICATIONS EMPLOYEES LTD. (formerly TROY EMPLOYEES LTD.), a limited company
governed by the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at the offices of Maples Finance BVI Limited,
Kingston Chambers, Sea Meadow House, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Registrar of
Corporate Affairs in the British Virgin Islands under number 671882;
duly represented by Mrs Isabelle Lux, licenciée en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on 19th January 2006.
8) HELLAS TELECOMMUNICATIONS CO-INVEST LTD., a limited company governed by the laws of the British Vir-
gin Islands, having its registered office at the offices of Maples Finance BVI Limited, Kingston Chambers, Sea Meadow
House, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Registrar of Corporate Affairs in the British Virgin
Islands under number 675632,
duly represented by Mrs Isabelle Lux, licenciée en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on 19th January 2006.
The said proxies, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing parties holding all the ten thousand (10,000) shares and being thus representing all the share capital of
HELLAS TELECOMMUNICATIONS (the Company), a company incorporated as a société à responsabilité limitée under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg
and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 107.292, incorporated pursuant to
a deed of the notary Maître Jacques Delvaux, residing in Luxembourg, on the 25th of March 2005, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 22nd of August 2005, n
°
816.
The articles of association were amended by a deed of the notary Maître Jacques Delvaux on 29th March 2005, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 15th of September 2005, n
°
899, a deed of the
notary Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen on 28th July 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on the 23rd of December 2005, n
°
1448, a deed of the notary Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen on
1st September 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 9th of January 2006, n
°
50 and a deed of the notary Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen on 22nd September 2005, not yet published.
The appearing parties acting in their said capacity and representing the entire share capital of the Company, took the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to increase the share capital of the Company of an amount of five hundred seventy-six thou-
sand nine hundred Euro (EUR 576,900.-) from its current amount of one million Euro (EUR 1,000,000.-) up to one mil-
lion five hundred seventy-six thousand nine hundred Euro (EUR 1,576,900.-) through the issuance of five thousand seven
hundred sixty-nine (5,769) new shares, having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each and to subscribe
to those 5,769 newly issued shares as indicated hereafter. The contribution is made in cash so that the amount of
576,900.- EUR is as of now available to the Company. Evidence that the funds are available has been provided to the
notary.
The total contribution of 576,900 EUR is fully allocated to the share capital of the Company and the 5,769 newly
issued shares are subscribed as follow:
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, Article 6.1 first paragraph of the Company’s articles of association of the
Company is modified and reads now as follows:
«6.1 - Subscribed and authorized share capital. The Company’s corporate capital is fixed at 1,576,900.- EUR
(one million five hundred seventy-six thousand nine hundred Euro) represented by 15,769 (fifteen thousand seven hun-
dred sixty-nine) shares («parts sociales») of 100.- EUR (one hundred Euro) each, all fully subscribed and entirely paid-
up.»
1) APAX WW NOMINEES LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 shares
2) TROY LP INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,422 shares
3) TPG TROY LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,308 shares
4) T3 TROY LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117 shares
7) HELLAS TELECOMMUNICATIONS EMPLOYEES LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
539 shares
8) HELLAS TELECOMMUNICATIONS CO-INVEST LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
380 shares
41231
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the proxyholder of the appearing parties and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-
placement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, momentanément absent, le dernier nommé restant dépositaire du présent acte.
A comparu:
1) APAX WW NOMINEES LTD., une limited company régie par les lois d’England and Wales, ayant son siège social
au 15, Portland Place, London WIB 1PT, United Kingdom, numéro du Companies House 04693597,
ici représentée par Madame Isabelle Lux, licenciée en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration signée à Londres, le 20 janvier 2006.
2) TROY LP INC, une société existent sous les lois de Guernesey, ayant son siège social 13-15 Victoria Road, St.
Peter Port, Guernsey, C.I. GY1 3ZD, immatriculée sous le numéro 519,
ici représentée par Madame Isabelle Lux, licenciée en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration signée à Guernsey, le 20 janvier 2006.
3) TPG TROY LLC, une société organisée en vertu des lois du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège
social Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County de New Castle, Delaware 19801, immatri-
culée avec le Secretary de l’Etat du Delaware des Etats-Unis d’Amérique sous le numéro 3981320,
ici représentée par Madame Isabelle Lux, licenciée en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration signée à Londres, le 19 janvier 2006.
4) T3 TROY LLC, une société organisée sous les lois du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège Corpo-
ration Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County de New Castle, Delaware 19801, immatriculée avec le
Secretary de l’Etat du Delaware des Etats-Unis d’Amérique sous le numéro 3981323,
ici représentée par Madame Isabelle Lux, licenciée en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration signée à Londres, le 19 janvier 2006.
5) TCW HT CO-INVEST I, L.P., un exempted limited partnership régi par les lois des Iles Caïmans, ayant son siège
social dans les bureaux de M&C Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, B.P., George Town,
Grand Cayman, Iles Caïmans, immatriculée avec le Registrar of Exempted Limited Partnership des Iles Caïmans sous le
numéro 16325,
ici représentée par Madame Isabelle Lux, licenciée en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration signée à Londres, le 19 janvier 2006.
6) TCW HT CO-INVEST II, L.P., un exempted limited partnership régi par les lois des Iles Caïmans, ayant son siège
social dans les bureaux de M&C Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, P.O. Box 309, George
Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, immatriculée avec le Registrar of Exempted des Iles Caïmans sous le numéro
16324,
ici représentée par Madame Isabelle Lux, licenciée en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration signée à Londres, le 19 janvier 2006.
7) HELLAS TELECOMMUNICATIONS EMPLOYEES LTD. (anciennement TROY EMPLOYEES LTD.), une société ré-
gie par les lois Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social dans les bureaux de Maples Finance BVI Limited, Kingston
Chambers, Sea Meadow House, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée avec le Registrar of Cor-
porate Affairs des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 671882,
ici représentée par Madame Isabelle Lux, licenciée en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration signée à Londres, le 19 janvier 2006.
8) HELLAS TELECOMMUNICATIONS CO-INVEST LTD., une société régie par les lois Iles Vierges Britanniques,
ayant son siège social dans les bureaux de Maples Finance BVI Limited, Kingston Chambers, Sea Meadow House, Road
Town, Tortola, des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 675632,
ici représentée par Madame Isabelle Lux, licenciée en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration signée à Londres, le 19 janvier 2006.
Lesdites procurations signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les comparantes détenant toutes les dix mille (10.000) parts sociales émises étant ainsi les seules associées de HEL-
LAS TELECOMMUNICATIONS (la Société), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10, rue Ma-
thias Hardt, L-1717 Luxembourg et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés sous le numéro B
107.292, constituée suivant acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 25 mars
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 816 du 22 août 2005. Les statuts ont été mo-
difiés par un acte du notaire Maître Jacques Delvaux en date du 29 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 899 du 15 septembre 2005, par un acte du notaire du notaire Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen en date du 28 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1448 du 23
décembre 2005, par un acte du notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 1
er
septembre 2005, publié
41232
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 50 du 9 janvier 2005, par un acte du notaire Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen en date du 22 septembre 2005, non encore publié.
Les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinq cent soixante-seize mille neuf
cents euros (EUR 576.900,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel d’un million euros (EUR
1.000.000,-) à un million cinq cent soixante-seize mille neuf cents euros (EUR 1.576.900,-) par l’émission de cinq mille
sept cent soixante-neuf parts sociales, ayant une valeur nominal de cent euros (EUR 100,-) chacune et de souscrire à
telles 5.769 parts sociales nouvellement émises comme indiquée ci-dessous. L’apport se fait en espèces de sorte que le
montant de 576.900 se trouve à disposition de la Société. Preuve de la l’existence des fonds a été remise au notaire
soussigné.
L’apport total de 576.900,- EUR est alloué entièrement au capital social de la Société et les parts sociales nouvelle-
ment émises sont souscrites comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, l’article 6.1 premier paragraphe des statuts de la Société est modifié et se lit désormais
comme suit:
«6.1 - Capital souscrit et libéré. Le capital social est fixé à EUR 1.576.900,- EUR (un million cinq cent soixante-
seize mille neuf cents euros) représenté par 15.769 (quinze mille sept cent soixante-neuf) parts sociales, d’une valeur
nominale de cent EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire des comparantes, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: I. Lux, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, vol. 152S, fol. 23, case 6. – Reçu 5.769 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015215/230/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
HELLAS TELECOMMUNICATIONS, Société à responsabilité limitée,
(anc. TROY II, S.à r.l.).
Capital social: EUR 1.000.000,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 107.292.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
117 du 30 janvier 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015216/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
1) APAX WW NOMINEES LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 shares
2) TROY LP INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.422 shares
3) TPG TROY LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.308 shares
4) T3 TROY LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117 shares
7) HELLAS TELECOMMUNICATIONS EMPLOYEES LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
539 shares
8) HELLAS TELECOMMUNICATIONS CO-INVEST LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
380 shares
Luxembourg, le 9 février 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Immobilière l’Agrafe, S.à r.l.
European Capital S.A. SICAR
Opulentia S.A.
Opulentia S.A.
Croc’Time S.A.
Noahs Ark International S.A.
Tovimmo, S.à r.l.
Guldensporen Financieringsmaatschappij S.A.
Guldensporen Financieringsmaatschappij S.A.
Guldensporen Financieringsmaatschappij S.A.
Muzzolini S.C.I.
Financière de Gestions Internationales S.A.
N.V. Dolime Holding Investments S.A.
Nordic Cable Holding S.C.A.
Urbivest S.A.
Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l.
Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l.
Investissements Minéraux et Financiers S.A.
African Financial Holding Ocean Indien (AFH - Ocean Indien)
Pavillon d’Asie, S.à r.l.
Sabula Investment S.A.
Aquariolux, S.à r.l.
Cody Internet Ventures S.A.
Technidream S.A.
Talos S.A.
Talos S.A.
Lusis S.A.
Lusis S.A.
SOPFFA S.A.
Aryt Holding S.A.
Leesch Frères S.A.
Leesch Frères S.A.
Bridge Development Corp
Bridge Development Corp
Hellas Telecommunications
Hellas Telecommunications