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41089
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 857
29 avril 2006
S O M M A I R E
ABN AMRO Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
41120
Man@Work S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
41135
Aktien-Global-Dividends-Fonds . . . . . . . . . . . . . . . .
41111
Marksmen International Fund, Sicav, Luxembourg
41128
Antiquarium Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
41131
Méandre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41129
Architus Investment Solutions, Sicav, Munsbach . .
41126
Millet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41132
Atrinity Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41134
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A., Muns-
BayernLB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41112
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41100
Bluefire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41131
Morgan Stanley Eurozone Office Fund. . . . . . . . . .
41092
C&B, Centre International de Distribution S.A.,
NB Investissements, Participations et Finance-
Drinklange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41126
ments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41130
Champ I USA Lux APPP, S.à r.l., Luxembourg . . .
41101
Netrimo Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxem-
Champ I USA Lux Austar, S.à r.l., Luxembourg . .
41090
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41134
Champ I USA Lux Austar II, S.à r.l., Luxembourg .
41098
Newgate Alternative Investment Funds, Sicav,
Champ I USA Lux NPR, S.à r.l., Luxembourg . . . .
41111
Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41125
Champ I USA Lux Sheridan, S.à r.l., Luxembourg .
41096
Nifrac Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
41133
Cofinex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41130
Norstar Property S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
41113
Compagnie Internationale des Conseils (Luxem-
Pacato S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41131
bourg), S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41127
Plastiche S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41136
Creation Design International S.A., Hosingen . . . .
41135
Saïnoe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41133
DAB Adviser I Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . .
41127
Santander . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41131
DB iGAP TRUST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41113
Shantar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41136
Dinovest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41127
SIFI, Société d’Investissement et de Financement
Dresdner Portfolio Management, Sicav, Luxem-
International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41128
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41112
Société Coopérative «Pana» de la Boulangerie et
Easy Hole Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41133
de la Meunerie Luxembourgeoise, Luxembourg-
Finance Organizations S.A., Luxembourg . . . . . . . .
41130
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41119
Green European Venture Capital S.A., Luxem-
Socomex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
41123
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41132
Sopercap Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
41109
Gremir S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41136
Steinfort Capital Growth Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
41111
Grossfeld S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41112
Tarante Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41133
Gruppo Mobili e Salotti S.A., Luxembourg . . . . . . .
41100
TMF Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41120
Hacofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41128
Union Interprofessionnelle du Commerce et de
Héritiers Jules Fischer S.A., Luxembourg . . . . . . . .
41119
la Fabrication de Produits Agricoles et Alimen-
Holding du Louvre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
41135
taires «INTERPROF», A.s.b.l., Luxembourg-
HSH N Sicav, Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41132
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41119
JL Capital Growth Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41111
Vialca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41109
Kar-Tess Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41092
Viking Management Group S.A.H., Luxembourg .
41128
Keyjob S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41134
Wainbrom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
41129
Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A., Lu-
Zamial Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41130
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41101
Zender International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
41129
M & W FondsConcept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41112
41090
CHAMP I USA LUX AUSTAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 98.795.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of CHAMP I USA LUX AUSTAR, S.à r.l., a «société
à responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L- 1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 98.795, incorporated
by deed of Maître Elvinger, undersigned, on 30 December 2003, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 293 of 12 March 2004. The articles of association have been finally amended by deed
of Maître Elvinger, undersigned, on 6 February 2004, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 579 of 5 June 2004 (the «Company»).
The meeting is presided by Mr Gary Bialik, with professional address at 150 E. 58 Street, 38th floor, New York, NY-
10155, United States of America.
The chairman appointed as secretary Mr Faruk Durusu, jurist with professional address at 398, route d’Esch, L-1471
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Raphaël Collin jurist with professional address at 398, route d’Esch, L-1471
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company, CHAMP I USA Master, LLC, a Delaware limited liability company, having
its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE-19808 Delaware, United States of America
(«Master LLC»), here represented by Mr Gary Bialik prenamed, duly authorised to act in the name and on behalf of
Master LLC by virtue of a manager’s resolution of 27 December 2005, and the (1) one share held by it is shown on an
attendance list. That list and proxy signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary,
shall remain hereafter attached to be registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 1 (one) share representing the whole share capital of the Company is
represented, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the sole shareholder of the
Company has been beforehand informed.
III.- The agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Dissolution and liquidation of the Company;
2. Appointment of a liquidator;
3. Determination of the powers of the liquidator;
4. Discharge to the managers of the Company; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved, according to article 22 of the Company’s articles of association, to pronounce the voluntary dissolution
of the Company and to put it into liquidation (the «Company Liquidation»).
<i>Second resolution i>
It is resolved, according to article 23 of the Company’s articles of association, to appoint as the liquidator of the Com-
pany CHAMP LQ, LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite
400, Wilmington, DE-19808 Delaware, United States of America (the «Liquidator»).
<i>Third resolution i>
It is resolved to give to the Liquidator the following powers:
The Liquidator shall be fully empowered by Articles 144 to 151 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on com-
mercial companies as amended (the «Law»).
It will be notably empowered to represent the Company during the liquidation proceedings, to dispose of all assets,
to discharge the liabilities and to distribute, partially or entirely, the net assets of the Company to the sole shareholder
in kind or in cash at any time during the liquidation proceedings.
It can accomplish any act provided for in Article 145 of the Law without having the prior approval of the sole share-
holder of the Company.
It can withdraw, with or without payment, all intangible, privileged, secured or mortgaged rights, actions in termina-
tion, transcription, seizure, oppositions or other impediments.
The Liquidator is exempt from drawing up an inventory and can refer to the books of the Company.
It can freely delegate, under its own responsibility, for specified and determined tasks and for a limited period, to one
or to more representatives, part of its powers.
<i>Fourth resolution i>
It is resolved to give full discharge, up to this date, to the members of the board of managers of the Company for the
accomplishment of their mandate, unless if the Company’s Liquidation lets appear faults in the execution of their duty.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
41091
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de CHAMP I USA LUX AUSTAR, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social 5, rue Guillaume Kroll, L- 1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 98.795, constituée
suivant acte reçu par Maître Elvinger, soussigné en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial C luxembourgeois,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 293 du 12 March 2004. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par acte de Maître Elvinger, soussigné, du 6 février 2004, publié au Mémorial C luxembourgeois, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 579 du 5 juin 2004 (la «Société»).
La séance est présidée par M. Gary Bialik, demeurant professionnellement au 150 E. 58 Street, 38th floor, New York,
NY-10155, Etats-Unis d’Amérique.
Le président désigne comme secrétaire M. Faruk Durusu, juriste, demeurant professionnellement au 398, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Raphaël Collin, juriste, demeurant professionnellement au 398, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et a prié le notaire d’acter:
I.- Que l’associé unique, CHAMP I USA Master, LLC, une société à responsabilité limitée de l’Etat du Delaware, ayant
son siège social sis 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE-19808 Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique
(«Master LLC»), ici représentée par M. Gary Bialik pré désignée, dûment autorisée à agir au nom et pour le compte de
Master LLC en vertu d’une résolution du gérant du 27 décembre 2005, et que l’unique part sociale qu’elle détient est
renseignée sur une liste de présence. Cette liste et la procuration signées par le président, le secrétaire, le scrutateur
et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.
II.- Qu’il ressort de cette liste de présence que l’unique part sociale représentant l’intégralité du capital social est re-
présentée à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut se prononcer valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, et dont l’associé unique a été préalablement informé.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution et liquidation de la Société;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux gérants de la Société; et
5. Divers.
Après délibération, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Il est décidé, conformément à l’article 22 des statuts de la Société, de prononcer la liquidation volontaire de la Société
et de mettre cette dernière en liquidation (la «Liquidation de la Société»).
<i>Deuxième resolution i>
Il est décidé, conformément à l’article 23 des statuts de la Société, de nommer liquidateur de la Société CHAMP LQ,
LLC, une société à responsabilité limitée de l’Etat du Delaware, ayant son siège social sis 2711 Centerville Road, Suite
400, Wilmington, DE-19808 Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique (le «Liquidateur»).
<i>Troisième resolution i>
Il est décidé de conférer au Liquidateur les pouvoirs suivants:
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
Il sera notamment habilité à représenter la Société durant le processus de Liquidation, à vendre tous les actifs, à s’ac-
quitter des dettes de la Société, et à distribuer, en tout ou partie, les actifs nets de la Société à l’associé unique, en es-
pèces ou en nature, à tout moment au cours du processus de Liquidation.
Il peut notamment accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi sans devoir obtenir l’autorisation préalable de
l’associé unique de la Société.
Il peut renoncer, avec ou sans paiement, à tous les droits intangibles, privilèges, gages ou hypothèques, actions réso-
lutoires, transcriptions, saisies, oppositions ou à tout autre empêchement.
Le Liquidateur est exonéré de dresser un inventaire et peut se référer aux livres de la Société.
Il peut librement déléguer, sous sa propre responsabilité, pour des tâches spécifiques et déterminées et pour un
temps limité, à un ou plusieurs mandataires, partie de ses pouvoirs.
41092
<i>Quatrième resolution i>
Il est décidé de donner pleine et entière décharge, à partir de la présente date, aux membres du conseil de gérance
de la Société pour l’accomplissement de leur mandat, à moins que la Liquidation de la Société ne laisse apparaître des
fautes commises au cours de leur mandat.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare, que sur la demande des comparants, le présent acte est
dressé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des comparants et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: G. Bialik, F. Durusu, R. Collin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 151S, fol. 72, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(031984/211/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
MORGAN STANLEY EUROZONE OFFICE FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Le Règlement de Gestion coordonné au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006 sous la référence
LSO-BP06098 et le contrat modificatif du Règlement de Gestion du 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg le 27 avril
2006 sous la référence LSO-BP06106, ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 28
avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2006
(037556//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
KAR-TESS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 18.031.
—
In the year two thousand and five, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of KAR-TESS HOLDING S.A. (R.C.S. Luxembourg,
section B number 18.031) (hereinafter the «Corporation»), having its registered office in L-2320 Luxembourg, 21, boul-
evard de la Pétrusse, incorporated by a notarial deed on December 17, 1980, published in the Mémorial, Recueil Spécial
C, number 24 of February 6, 1981 and the articles of incorporation of which have been amended for the last time by a
deed of the undersigned notary on June 9, 2005, published in the Mémorial, Recueil C, number 1282 of November 28,
2005.
The meeting is presided over by Miss Danielle Schroeder, company manager, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Elisabeth Schiertz, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Antoine Hientgen, économiste, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1. Approval of the merger project dated 24th November 2005 whereby the Company will absorb the company SO-
COMEX S.A.
2. Increase of the share capital by an amount of EUR 9,950,000.- in order to raise it from its present amount of EUR
40,000,000.- (forty million Euro) to EUR 49,950,000.- by the issue of 99,500 new shares with a par value of EUR 100.-
by the transfer of all the assets and liabilities as per 1st October 2005 of the company SOCOMEX S.A. to the Company.
3. Allocation of the difference between the net asset value of the assets and liabilities contributed and the nominal
value of the increase of capital.
4. Allocation of the new shares to the shareholders of the company SOCOMEX S.A.
5. Subsequent admendment of article 5 of the articles of incorporation.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders as well as by the members of the board will remain annexed to this document to be filed with
the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed.
Luxembourg, le 8 février 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
MSEOF MANAGER, S.à r.l.
i>Signature
41093
III.- As the whole corporate capital is represented at the present extraordinary general meeting, no convening notices
were necessary, the shareholders present or represented considering themselves as duly convened and stating that they
have got knowledge of the agenda prior to the meeting.
IV.- The present meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.
V.- That the dispositions of the law of August 10, 1915, as amended, regarding mergers have been fulfilled, i.e.:
1.- Publication of the merger proposal established by the Board of Directors of the merging companies in the Mémo-
rial, on November 29, 2005, that is to say one month before the date of the meetings of shareholders called to approve
the merger proposal.
2.- Establishment of a written report of the Board of Directors of each merging company explaining and justifying the
merger and in particular the share exchange ratio.
3.- Establishment of a written report of two independent auditors, designated by the Board of Directors of the merg-
ing companies, in accordance with article 266 of the law on commercial companies.
4.- Deposit of the documents mentioned in article 267 of the law on commercial companies at the registered office
of the companies one month before the date of the general meetings in order to be viewed by the shareholders.
A certificate regarding the deposit of these documents signed by two directors will remain attached to the present
deed.
After discussion on the merger proposal, the Meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting approves the merger proposal between the company KAR-TESS HOLDING S.A. (herafter «the Com-
pany») and the company SOCOMEX S.A., having its registered office in L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la
Pétrusse, as published and as approved by the board of directors of the Company and the company SOCOMEX S.A.,
prenamed.
In accordance with article 266 of the law on commercial companies, the merger proposal has been reviewed by AL-
LIANCE REVISION, S.à r.l., independent auditor, having its registered office in Luxembourg, on the 29th November
2005.
The conclusion of this report is the following:
«On the basis of our review and tests described above, nothing has come to our attention that causes us to believe
that:
- the share exchange ratio indicated in the Merger Terms is not reasonable and appropriate.
- the valuation basis adopted for calculating the share exchange ratio is not adequate, appropriate under current cir-
cumstances and the values derived from this valuation basis under current circumstances is not reasonable.»
This report will remain attached to the present deed.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to increase the capital by EUR 9,950,000.- (nine million nine hundred and fifty thousand Euro)
in order to raise it from its present amount of EUR 40,000,000.- (forty million Euro) to EUR 49,950,000.- (forty-nine
million nine hundred and fifty thousand Euro) by the issue of 99,500 (ninety-nine thousand five hundred) new shares
having a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, by the transfer of all the assets and liabilities of the company
SOCOMEX S.A. to the Company as per October 1st, 2005, being specified that as from an accounting point of view all
the operations realized by the company SOCOMEX S.A. will be taken over by the Company as per October 1st, 2005
and that the Company supports all liabilities and fees and taxes and other expenses resulting from the merger.
All the assets and liabilities are contributed to the absorbing company for a value based on the interim accounts as
at September 30, 2005, as its results from the report of the independent auditor hereto attached.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves that in exchange of the transfer of all the assets and liabilities of the company SOCOMEX S.A.,
the Company will issue 99,500 (ninety-nine thousand five hundred) new shares which will be allocated to the sharehold-
ers of SOCOMEX S.A. in the proportion of their participation in the Company, at an exchange ratio of one (1) share
of the Company SOCOMEX S.A. for 3.199357 shares of the company KAR-TESS HOLDING S.A.
The amount of EUR 9,950,000.- (nine million nine hundred and fifty thousand Euro) is allocated to the capital of the
Company. The difference between the net asset value of the asset and liabilities contributed and the nominal value of
the increase of capital is allocated to a merger premium reserve.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting instructs the Board of Directors to proceed in accordance with article 273, 2nd paragraphe, of the law
on commercial companies, to the publication and other formalities foreseen by law and to enter in the shareholders’
register the new shares in the name of the shareholders of SOCOMEX S.A. in the proportion of their participation.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, and as a consequence of the decision of the shareholders not to divide
the shares in two categories, article 5, first paragraph is amended as follows:
«Art. 5. (first paragraph). The registered capital of the company is fixed at EUR 49,950,000.- (forty-nine million
nine hundred and fifty thousand Euro), divided into 499,500 (four hundred and ninety-nine thousand five hundred)
shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.»
41094
<i>Statementi>
The undersigned notary, in accordance with article 271, paragraph 2, of the law on commercial companies, has ver-
ified the existence of the merger proposal as well as of all other formalities imposed to the Company in relation with
the merger.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KAR-TESS HOLDING S.A.
(R.C.S. Luxembourg numéro B 18.031) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 21, boule-
vard de la Pétrusse, constituée suivant acte notarié, en date du 17 décembre 1980, publié au Mémorial C numéro 24 du
6 février 1981, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du
9 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 1282 du 28 novembre 2005.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Danielle Schroeder, directeur de sociétés, avec adresse
professionnelle à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Elisabeth Schiertz, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antoine Hientgen, économiste, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du projet de fusion du 24 novembre 2005 prévoyant l’absorption de la société SOCOMEX S.A. par
la Société.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 9.950.000,- afin de le porter de son montant actuel de EUR
40.000.000,- (quarante millions d’euros) à EUR 49.950.000,- par émission de 99.500 actions nouvelles avec une valeur
nominale de EUR 100,- par transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif au 1
er
octobre 2005 de
la société SOCOMEX S.A. à la Société.
3. Affectation de la différence entre la valeur nette comptable de la société SOCOMEX S.A. et le montant nominal
de l’augmentation de capital.
4. Attribution aux actionnaires de la société SOCOMEX S.A. des actions nouvelles émises.
5. Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à
l’ordre du jour.
V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent au Mémorial le
29 novembre 2005 soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le
projet de fusion.
2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-
quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.
3. Etablissement d’un rapport écrit par deux réviseurs d’entreprises indépendants, désignés par les Conseils d’Admi-
nistration des sociétés qui fusionnent, conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés
un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
41095
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la société anonyme KAR-TESS HOLDING S.A. (ci-après la «Société»)
et la société anonyme holding SOCOMEX S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrus-
se, tel que ce projet de fusion a été publié et approuvé par les conseils d’administration de la Société et de la société
SOCOMEX S.A., précitée.
Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen et
d’un rapport établi par ALLIANCE REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg, en date du 29 novembre
2005.
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d’échange retenu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes d’évaluations adoptées pour la détermination du rapport d’échange ne sont pas adéquates en l’espèce
et que leur importance relative n’est pas appropriée aux circonstances.»
Ce rapport restera annexé aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 9.950.000,- (neuf millions neuf cent cinquante
mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 40.000.000,- (quarante millions d’euros) à EUR 49.950.000,-
(quarante-neuf millions neuf cent cinquante mille euros) par l’émission de 99.500 (quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents)
actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, par la transmission universelle de l’ensemble
du patrimoine actif et passif de la société SOCOMEX S.A. à la Société avec effet au 1
er
octobre 2005, étant précisé que
la Société reprend à son compte toutes les opérations réalisées par la société au point de vue comptable à partir du 1
er
octobre 2005 et qu’elle en supporte tout le passif, ainsi que les frais, impôts et autres charges à résulter de la fusion.
L’ensemble du patrimoine actif et passif est apporté à la société absorbante pour une valeur basée sur les comptes
intérimaires au 30 septembre 2005 ainsi qu’il résulte du rapport du réviseur ci-annexé.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide qu’en échange de la transmission universelle par la société SOCOMEX S.A. de l’ensemble de son
patrimoine actif et passif, la Société émet 99.500 (quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents) actions nouvelles attribuées aux
actionnaires de SOCOMEX S.A. proportionnellement à leur participation dans cette société, c’est-à-dire pour une (1)
action de la société SOCOMEX S.A. les actionnaires recevront 3,199357 actions de la société KAR-TESS HOLDING
S.A.
La somme de EUR 9.950.000,- (neuf millions neuf cent cinquante mille euros) est affecté au capital de la Société. La
différence entre la valeur nette comptable des actifs et passifs apportés et la valeur nominale des apports en capital est
affectée à un poste de prime de fusion.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée charge le conseil d’administration de la Société de procéder, conformément à l’article 273, alinéa 2, de
la loi sur les sociétés commerciales, aux formalités de publicité et autres mesures exigées par la loi et d’inscrire dans le
registre des actionnaires les actions nouvelles de la Société au nom des actionnaires de la société SOCOMEX S.A. au
prorata du nombre d’actions qu’ils y détiennent à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions prises ci-dessus, et suite à une décision de ne pas subdiviser les actions en deux catégories,
l’assemblée décide de donner à l’article 5, premier paragraphe, des statuts de la Société, la teneur suivante:
Version française:
«Art. 5. (premier paragraphe). Le capital social est fixé à EUR 49.950.000,- (quarante-neuf millions neuf cent cin-
quante mille euros) et est représenté par 499.500 (quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents) actions de EUR
100,- (cent euros) chacune.»
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste
par les présentes l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: D. Schroeder, E. Schiertz, A. Hientgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 2006, vol. 434, fol. 93, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016740/242/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Mersch, le 17 janvier 2006.
H. Hellinckx.
41096
CHAMP I USA LUX SHERIDAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 97.816.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of CHAMP I USA LUX SHERIDAN, S.à r.l., a «société
à responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L- 1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 97.816, incorporated
by deed of Maître Elvinger, undersigned, on 17 December 2003, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 86 of 22 January 2004. The articles of association have been finally amended by deed
of Maître Elvinger, undersigned, on 6 February 2004, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 586 of 8 June 2004 (the «Company»).
The meeting is presided by Mr Gary Bialik, with professional address at 150 E. 58 Street, 38th floor, New York, NY-
10155, United States of America.
The chairman appointed as secretary Mr Faruk Durusu, jurist with professional address at 398, route d’Esch, L-1471
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Raphaël Collin jurist with professional address at 398, route d’Esch, L-1471
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company, CHAMP I USA Master, LLC, a Delaware limited liability company, having
its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE-19808 Delaware, United States of America
(«Master LLC»), here represented by Mr Gary Bialik prenamed, duly authorised to act in the name and on behalf of
Master LLC by virtue of a manager’s resolution of 27 December 2005, and the (1) one share held by it is shown on an
attendance list. That list and proxy signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary,
shall remain hereafter attached to be registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 1 (one) share representing the whole share capital of the Company is
represented, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the sole shareholder of the
Company has been beforehand informed.
III.- The agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Dissolution and liquidation of the Company;
2. Appointment of a liquidator;
3. Determination of the powers of the liquidator;
4. Discharge to the managers of the Company; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved, according to article 22 of the Company’s articles of association, to pronounce the voluntary dissolution
of the Company and to put it into liquidation (the «Company Liquidation»).
<i>Second resolution i>
It is resolved, according to article 23 of the Company’s articles of association, to appoint as the liquidator of the Com-
pany, CHAMP LQ, LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite
400, Wilmington, DE-19808 Delaware, United States of America (the «Liquidator»).
<i>Third resolution i>
It is resolved to give to the Liquidator the following powers:
The Liquidator shall be fully empowered by Articles 144 to 151 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on com-
mercial companies as amended (the «Law»).
It will be notably empowered to represent the Company during the liquidation proceedings, to dispose of all assets,
to discharge the liabilities and to distribute, partially or entirely, the net assets of the Company to the sole shareholder
in kind or in cash at any time during the liquidation proceedings.
It can accomplish any act provided for in Article 145 of the Law without having the prior approval of the sole share-
holder of the Company.
It can withdraw, with or without payment, all intangible, privileged, secured or mortgaged rights, actions in termina-
tion, transcription, seizure, oppositions or other impediments.
The Liquidator is exempt from drawing up an inventory and can refer to the books of the Company.
It can freely delegate, under its own responsibility, for specified and determined tasks and for a limited period, to one
or to more representatives, part of its powers.
<i>Fourth resolution i>
It is resolved to give full discharge, up to this date, to the members of the board of managers of the Company for the
accomplishment of their mandate, unless if the Company’s Liquidation lets appear faults in the execution of their duty.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
41097
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de CHAMP I USA LUX SHERIDAN, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social 5, rue Guillaume Kroll, L- 1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 97.816, constituée
suivant acte reçu par Maître Elvinger, soussigné en date du 17 décembre 2003, publié au Mémorial C luxembourgeois,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 86 du 22 janvier 2004. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par acte de Maître Elvinger, soussigné, du 6 février 2004, publié au Mémorial C luxembourgeois, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 586 du 6 juin 2004 (la «Société»).
La séance est présidée par M. Gary Bialik, demeurant professionnellement au 150 E. 58 Street, 38th floor, New York,
NY-10155, Etats-Unis d’Amérique.
Le président désigne comme secrétaire M. Faruk Durusu, juriste, demeurant professionnellement au 398, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Raphaël Collin, juriste, demeurant professionnellement au 398, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et a prié le notaire d’acter:
I.- Que l’associé unique, CHAMP I USA Master, LLC, une société à responsabilité limitée de l’Etat du Delaware, ayant
son siège social sis 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE-19808 Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique
(«Master LLC»), ici représentée par M. Gary Bialik prédésignée, dûment autorisée à agir au nom et pour le compte de
Master LLC en vertu d’une résolution du gérant du 27 décembre 2005, et que l’unique part sociale qu’elle détient est
renseignée sur une liste de présence. Cette liste et la procuration signées par le président, le secrétaire, le scrutateur
et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.
II.- Qu’il ressort de cette liste de présence que l’unique part sociale représentant l’intégralité du capital social est re-
présentée à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut se prononcer valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, et dont l’associé unique a été préalablement informé.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution et liquidation de la Société
2. Nomination d’un liquidateur
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur
4. Décharge donnée aux gérants de la Société; et
5. Divers.
Après délibération, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première resolution i>
Il est décidé, conformément à l’article 22 des statuts de la Société, de prononcer la liquidation volontaire de la Société
et de mettre cette dernière en liquidation (la «Liquidation de la Société»).
<i>Deuxième resolutioni>
Il est décidé, conformément à l’article 23 des statuts de la Société, de nommer liquidateur de la Société CHAMP LQ,
LLC, une société à responsabilité limitée de l’Etat du Delaware, ayant son siège social sis 2711 Centerville Road, Suite
400, Wilmington, DE-19808 Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique (le «Liquidateur»).
<i>Troisième resolution i>
Il est décidé de conférer au Liquidateur les pouvoirs suivants:
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
Il sera notamment habilité à représenter la Société durant le processus de Liquidation, à vendre tous les actifs, à s’ac-
quitter des dettes de la Société, et à distribuer, en tout ou partie, les actifs nets de la Société à l’associé unique, en es-
pèces ou en nature, à tout moment au cours du processus de Liquidation.
Il peut notamment accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi sans devoir obtenir l’autorisation préalable de
l’associé unique de la Société.
Il peut renoncer, avec ou sans paiement, à tous les droits intangibles, privilèges, gages ou hypothèques, actions réso-
lutoires, transcriptions, saisies, oppositions ou à tout autre empêchement.
Le Liquidateur est exonéré de dresser un inventaire et peut se référer aux livres de la Société.
Il peut librement déléguer, sous sa propre responsabilité, pour des tâches spécifiques et déterminées et pour un
temps limité, à un ou plusieurs mandataires, partie de ses pouvoirs.
41098
<i>Quatrième resolution i>
Il est décidé de donner pleine et entière décharge, à partir de la présente date, aux membres du conseil de gérance
de la Société pour l’accomplissement de leur mandat, à moins que la Liquidation de la Société ne laisse apparaître des
fautes commises au cours de leur mandat.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare, que sur la demande des comparants, le présent acte est
dressé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des comparants et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: G. Bialik, F. Durusu, R. Collin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 151S, fol. 72, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031796/211/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
CHAMP I USA LUX AUSTAR II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 98.962.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of CHAMP I USA LUX AUSTAR II, S.à r.l., a «société
à responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L- 1882 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 98.962, incorporated
by deed of Maître Elvinger, undersigned, on 30 December 2003, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 325 of 22 March 2004. The articles of association have been finally amended by deed
of Maître Elvinger, undersigned, on 6 February 2004, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 579 of 5 June 2004 (the «Company»).
The meeting is presided by Mr Gary Bialik, with professional address at 150 E. 58 Street, 38th floor, New York, NY-
10155, United States of America.
The chairman appointed as secretary Mr Faruk Durusu, jurist with professional address at 398, route d’Esch, L-1471
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Raphaël Collin jurist with professional address at 398, route d’Esch, L-1471
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company, CHAMP I USA Master, II LLC, a Delaware limited liability company, having
its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE-19808 Delaware, United States of America
(Master II LLC), here represented by Mr Gary Bialik prenamed, duly authorised to act in the name and on behalf of
Master II LLC by virtue of a manager’s resolution of 27 December 2005, and the (1) one share held by it is shown on
an attendance list. That list and proxy signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary,
shall remain hereafter attached to be registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 1 (one) share representing the whole share capital of the Company is
represented, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the sole shareholder of the
Company has been beforehand informed.
III.- The agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Dissolution and liquidation of the Company;
2. Appointment of a liquidator;
3. Determination of the powers of the liquidator;
4. Discharge to the managers of the Company; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution i>
It is resolved, according to article 22 of the Company’s articles of association, to pronounce the voluntary dissolution
of the Company and to put it into liquidation (the «Company Liquidation»).
<i>Second resolution i>
It is resolved, according to article 23 of the Company’s articles of association, to appoint as the liquidator of the
Company CHAMP LQ, LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, DE-19808 Delaware, United States of America (the «Liquidator»).
Luxembourg, le 8 février 2006.
J. Elvinger.
41099
<i>Third resolutioni>
It is resolved to give to the Liquidator the following powers:
The Liquidator shall be fully empowered by Articles 144 to 151 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on
commercial companies as amended (the «Law»).
It will be notably empowered to represent the Company during the liquidation proceedings, to dispose of all assets,
to discharge the liabilities and to distribute, partially or entirely, the net assets of the Company to the sole shareholder
in kind or in cash at any time during the liquidation proceedings.
It can accomplish any act provided for in Article 145 of the Law without having the prior approval of the sole
shareholder of the Company.
It can withdraw, with or without payment, all intangible, privileged, secured or mortgaged rights, actions in
termination, transcription, seizure, oppositions or other impediments.
The Liquidator is exempt from drawing up an inventory and can refer to the books of the Company.
It can freely delegate, under its own responsibility, for specified and determined tasks and for a limited period, to one
or to more representatives, part of its powers.
<i>Fourth resolution i>
It is resolved to give full discharge, up to this date, to the members of the board of managers of the Company for the
accomplishment of their mandate, unless if the Company’s Liquidation lets appear faults in the execution of their duty.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de CHAMP I USA LUX AUSTAR II, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social 5, rue Guillaume Kroll, L- 1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 98.962, constituée
suivant acte reçu par Maître Elvinger, soussigné en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial C luxembourgeois,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 325 du 22 March 2004. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par acte de Maître Elvinger, soussigné, du 6 février 2004, publié au Mémorial C luxembourgeois, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 579 du 5 juin 2004 (la «Société »).
La séance est présidée par M. Gary Bialik, demeurant professionnellement au 150 E. 58 Street, 38th floor, New York,
NY-10155, Etats-Unis d’Amérique.
Le président désigne comme secrétaire M. Faruk Durusu, juriste, demeurant professionnellement au 398, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Raphaël Collin, juriste, demeurant professionnellement au 398, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et a prié le notaire d’acter:
I.- Que l’associé unique, CHAMP I USA Master II, LLC, une société à responsabilité limitée de l’Etat du Delaware,
ayant son siège social sis 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE-19808 Etat du Delaware, Etats-Unis
d’Amérique (Master II LLC), ici représentée par M. Gary Bialik pré désignée, dûment autorisée à agir au nom et pour le
compte de Master II LLC en vertu d’une résolution du gérant du 27 décembre 2005, et que l’unique part sociale qu’elle
détient est renseignée sur une liste de présence. Cette liste et la procuration signées par le président, le secrétaire, le
scrutateur et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Qu’il ressort de cette liste de présence que l’unique part sociale représentant l’intégralité du capital social est
représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut se prononcer valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, et dont l’associé unique a été préalablement informé.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution et liquidation de la Société;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux gérants de la Société; et
5. Divers.
Après délibération, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première resolution i>
Il est décidé, conformément à l’article 22 des statuts de la Société, de prononcer la liquidation volontaire de la Société
et de mettre cette dernière en liquidation (la «Liquidation de la Société»).
41100
<i>Deuxième resolution i>
Il est décidé, conformément à l’article 23 des statuts de la Société, de nommer liquidateur de la Société CHAMP LQ,
LLC, une société à responsabilité limitée de l’Etat du Delaware, ayant son siège social sis 2711 Centerville Road, Suite
400, Wilmington, DE-19808 Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique (le «Liquidateur»).
<i>Troisième resolution i>
Il est décidé de conférer au Liquidateur les pouvoirs suivants:
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
Il sera notamment habilité à représenter la Société durant le processus de Liquidation, à vendre tous les actifs, à
s’acquitter des dettes de la Société, et à distribuer, en tout ou partie, les actifs nets de la Société à l’associé unique, en
espèces ou en nature, à tout moment au cours du processus de Liquidation.
Il peut notamment accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi sans devoir obtenir l’autorisation préalable de
l’associé unique de la Société.
Il peut renoncer, avec ou sans paiement, à tous les droits intangibles, privilèges, gages ou hypothèques, actions
résolutoires, transcriptions, saisies, oppositions ou à tout autre empêchement.
Le Liquidateur est exonéré de dresser un inventaire et peut se référer aux livres de la Société.
Il peut librement déléguer, sous sa propre responsabilité, pour des tâches spécifiques et déterminées et pour un
temps limité, à un ou plusieurs mandataires, partie de ses pouvoirs.
<i> Quatrième resolution: i>
Il est décidé de donner pleine et entière décharge, à partir de la présente date, aux membres du conseil de gérance
de la Société pour l’accomplissement de leur mandat, à moins que la Liquidation de la Société ne laisse apparaître des
fautes commises au cours de leur mandat.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare, que sur la demande des comparants, le présent acte est
dressé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des comparants et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé:G. Bialik, F. Durusu, R. Collin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 151S, fol. 72, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031799/211/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 30.235.
—
Le bilan et le compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2005, ainsi que le rapport de gestion et le rapport de ré-
viseurs de la MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A. enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf.
LSO-BP01756, ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036879/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
GRUPPO MOBILI E SALOTTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 60.914.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03085, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017577/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Luxembourg, le 8 février 2006.
J. Elvinger.
N. Harada
<i>Managing Director & CEO.i>
<i>Pouri> <i>GRUPPO MOBILI E SALOTTI S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
41101
CHAMP I USA LUX APPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 97.819.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société tenue le 28 dé-
cembre 2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2006, volume 151s, folio 72, case 9, que l’assemblée a décidé
de clôturer la liquidation et a pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés com-
merciales et conformément à l’article 9 de ladite loi.
- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à partir du jour de la liquida-
tion auprès de CASTLE HARLAN, attn: M. Gary Bialik, 150 East 58th street, 37th floor, New-York, New-York 100155,
Etats-Unis d’Amérique
- et en outre que la société laisse sur le compte bancaire de la Société toutes les sommes devant être payées aux
créanciers par la Société et qui n’ont pas été transférées à la date qu’en tête.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2006.
(032020/211/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
LEGG MASON INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. CITI FCP S.A.).
Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 28.121.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-third of March.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CITI FCP S.A., with registered office in L-1330
Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered at the R.C.S.L. under the number B 28.121, estab-
lished under the name of CITIPORTFOLIOS S.A. by a deed of the notary Marc Elter, then residing in Luxembourg, on
May 26th, 1988, published in the Mémorial C, number 199 of July 25th, 1988, and the articles of incorporation have been
amended by a deed of the undersigned notary, on November 28th, 1991, published in the Mémorial C, number 213 of
May 21st, 1992, by a deed of the undersigned notary, on August 29th, 1997, published in the Mémorial C, number 702
of December 15th, 1997, by a deed of the undersigned notary, on December 10th, 1999, published in the Mémorial C,
number 152 of February 17th, 2000 (change of the name into CITI FCP S.A.) and by a deed of the undersigned notary,
on December 2nd, 2003, published in the Mémorial C, number 107 of January 27th, 2004.
The Meeting is presided over by Mr John Alldis, private employee, residing in Dippach.
The Chairman appointed as secretary Mr Julien Marx, private employee, residing in Metz (France).
The Meeting elected as scrutineer Mr Thierry Leemans, private employee, residing in Arlon (Belgium).
The Chairman declared and requested the undersigned notary to record that:
I.- The Agenda of the meeting is the following:
1) Change of the name of the Company from CITI FCP S.A into LEGG MASON INVESTMENTS (LUXEMBOURG)
S.A. and subsequent amendment of the Article 1 of the Articles of Incorporation.
2) Increase of the subscribed capital of the Company by an amount of eight hundred thousand US dollars (USD
800,000.-) so as to raise it from its present amount of one hundred and seventy thousand US dollars (USD 170,000.-)
to nine hundred and seventy thousand US dollars (USD 970,000.-) by the issue of eighty thousand (80.000) new shares
having a par value of ten US dollars (USD 10.-) each.
3) Subscription and payment of the eighty thousand (80.000) new shares by the company LEGG MASON, INC., having
its registered office in USA-21102 Maryland, Baltimore, 100, Light Street.
4) Waiver to the preferential subscription right by the company LEGG MASON INTERNATIONAL HOLDINGS,
LLC, having its registered office in USA-19904 Delaware, Kent, Dover, 160, Greentree Drive, Suite 101.
5) Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation.
6) Effect the other changes set out in the draft Articles.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on attendance list; this list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III.- All the shareholders being present or represented, the meeting is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
The meeting having considered the agenda, the chairman submitted to the vote of the members of the meeting the
following resolutions, which will be effective on April 28th, 2006:
<i>Pour la société
i>J. Elvinger
41102
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the name of the company from CITI FCP S.A. into LEGG MASON INVESTMENTS
(LUXEMBOURG) S.A.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to increase the subscribed capital of the company by an amount of eight hundred thousand US
dollars (USD 800,000.-) so as to raise it from its present amount of one hundred and seventy thousand US dollars (USD
170,000.-) to nine hundred and seventy thousand US dollars (USD 970,000.-) by the issue of eighty thousand (80.000)
new shares having a par value of ten US dollars (USD 10.-) each.
<i>Subscription and Paymenti>
The meeting accepts the subscription of the eighty thousand (80.000) new shares by the company LEGG MASON,
INC., prenamed,
here represented by Mr John Alldis, prenamed,
by virtue of a proxy given on March 21st, 2006.
The proxy, after being signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain annexed to this deed
to be filed with the registration authorities.
The eighty thousand (80.000) new shares have been entirely paid up by a payment in cash.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary so that the amount of eight hundred thousand US
dollars (USD 800,000.-) is as of now available to the corporation.
<i>Waiveri>
The company LEGG MASON INTERNATIONAL HOLDINGS, LLC, prenamed,
here represented by Mr John Alldis, prenamed,
by virtue of a proxy given on March 21st, 2006,
which proxy, after being signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain annexed to this
deed to be filed with the registration authorities,
declares to waive to its preferential subscription right for the new shares.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions and to effect other changes set out in the draft articles, the meeting
decides to proceed to a complete reorganization of the articles of incorporation to be read as follows:
«Art. 1. A company is hereby organised under the laws of Luxembourg as a «société anonyme» named LEGG
MASON INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A. (the «Company»).
Art. 2. The registered office is located in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). Any change of the registered
office will be decided by and shall be published in the «Mémorial» by the Board of Directors. The Board of Directors
may resolve that the Company establishes subsidiaries, branches or other offices within the Grand Duchy of Luxem-
bourg or in any other country.
Art. 3. The purpose of the Company is the creation, administration, marketing and management of one or several
Luxembourg and/or foreign collective investments funds in transferable securities authorized according to the directive
85/611/EEC and to provide services to undertakings for collective investment (the «Funds»). The Company may issue
certificates or statements of confirmation evidencing undivided coproprietor-ship interests in the Funds.
The Company may also serve as advisor to such Funds in connection with the management of their assets and their
promotion.
The Company shall carry on any activities connected with the management, administration and promotion of the
Funds which include the following:
- Investment Management: in this connection, the Company may, for the account of the Funds, (i) provide investment
advice and make investment decisions, (ii) enter into any contracts, (iii) purchase, sell, exchange and deliver any securi-
ties and/or other acceptable types of assets, (iv) cause the registration of such securities in its name or in the name of
any third party, and (v) exercise on behalf of the Funds and the holders of certificates of the Funds, all rights and privi-
leges, including any voting rights, attached to the securities constituting the assets of the Funds.
- Administration of Funds: this function includes all activities listed under «Administration» in Annex II of the of the
Luxembourg law of 20th December 2002 on collective investment undertakings, as amended or replaced from time to
time (the «2002 Law») i.e. namely (i) the valuation of the Funds portfolios and the pricing of the units/shares of the
Funds, (ii) the issue and redemption of the units/shares of the Funds, (iii) the maintenance of units/shares holder regis-
ters, and (iv) the record keeping of transactions.
- Marketing of the units/shares of the Funds in Luxembourg and abroad.
The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
The Company may perform any services provided for these Articles of Incorporation for undertakings for collective
investments or other management companies as a delegate of such entities.
The Company may also administer its own assets on an ancillary basis and may also undertake any other operations
directly or indirectly connected with its purpose while remaining within the limits set forth by the chapter 13 of the law
of the 20th December 2002 on collective investment undertakings and by the law of 10th August 1915 on commercial
companies and amendments thereto.
41103
Art. 4. The Company is established for an unlimited period of time from the date hereof. The Company may be
dissolved prior to the end of its life by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by law for the
amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 5. The share capital is fixed at nine hundred and seventy thousand US dollars (USD 970,000.-), represented by
ninety-seven thousand (97,000) shares with a par value of ten US dollars (USD 10.-) each, which are and will remain
registered. All the shares have been fully paid up in cash.
Art. 6. The share capital may be increased or reduced from time to time by resolution of the extraordinary general
meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of Articles of Incorporation. In case of an
increase of the capital, the existing shareholders shall have preferential subscription rights to the new shares to be
issued.
The authorized capital, including the issued capital, is fixed at fifteen million US dollars (USD 15,000,000.-). During
the period of five years, from the date of the publication of the minutes of the extraordinary general meeting held on
March 23rd, 2006, the Directors be and are hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for
shares, to such persons and on such terms as they shall deem fit (and especially to proceed to such issue without re-
serving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued).
The Company may purchase its shares in accordance with the conditions of article 49.2 of the law of 10th August
1915 on commercial companies and amendments thereto.
Art. 7. The shares are not to be divided. No shares may be pledged or otherwise encumbered without the approval
of the Board of Directors of the Company. If any share belongs to more than one owner or if it is the object of any
usufruct, or if it is subject to a pledge, the Board of Directors may suspend the rights attached to such share until one
person has been appointed by the different joint-owners, or by the beneficiary and the usufructuary, or by the pledges
and his debtor, as being the shareholder of the Company.
Art. 8. The Company shall be managed by a Board of Directors comprising at least three members, who may, but
need not, be shareholders of the Company. They shall be appointed by the general meeting of shareholders of the Com-
pany for a maximum period of six years and may be removed by resolution of a general meeting of shareholders at any
time. They may be re-elected.
In the event of a vacancy in the office of a Director, the remaining Directors may appoint a Director to fill such va-
cancy until the next general meeting, at which time the shareholders will fill the vacancy on a permanent basis.
Art. 9. The Board of Directors shall choose from among its members a Chairman and may choose one or more
Vice-Chairman.
The Board shall meet upon call by the Chairman, or, in the case of his unavailability, by a Vice-Chairman, or failing
him, by one Director appointed for this purpose by the other members of the Board, or failing him by two Directors.
The Board must be called into session whenever the interest of the Company so requires, and whenever two directors,
at least, so demand. The Chairman or in his absence a Vice-Chairman shall preside at the meetings, or failing them any
director appointed pro tempore by the Board.
The meeting shall be held at the Company’s registered office or at any other place in Luxembourg or abroad men-
tioned in the notice of meeting.
The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meetings.
In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the Chairman shall
have a casting vote.
Any director, in case of unavailability, may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing (in-
cluding facsimile and electronic mail) another person, who need not be a director to represent him and vote for him.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist
of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the latest signature.
Art. 10. The resolutions of the Board of Directors other than those referred to in Article 9, last paragraph above,
must be certified by minutes to be signed by the Chairman of the meeting and by one director. Copies or extracts of
such minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman or by two directors.
Art. 11. The Board of Directors is invested with the broadest powers to act in the Company’s name and to perform
and authorize all operations and all acts of administration and disposition in the course of carrying out the Company’s
purpose, subject to the restrictions provided by law, these Articles of Incorporation, the Prospectuses of the Funds and
the Management Regulations and Articles of Incorporation, as the case may be, of the Funds.
Art. 12. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and representation of the
Company within such daily management to two or more officers who need not necessarily be Directors and such del-
egation shall not require the authorisation of the general meeting of shareholders.
The Board of Directors may delegate special and determined powers to one or more of its members or to third
persons, and may give them special missions and functions. It may entrust them with the management of a particular
section of the Company’s business.
The Board of Directors shall determine the powers and functions of such delegations as well as the titles to be con-
ferred upon such officers and the fixed or proportionate remuneration attaching to these functions which shall be treat-
ed as overhead expenses. The Board of Directors shall account to the general meeting of shareholders with respect to
41104
the salaries paid to Managing Directors. The Board of Directors may revoke such delegations at any moment and pro-
vide for any replacement.
The Board of Directors may appoint management or investment committees and determine their functions.
Art. 13. The Company shall be represented in any judicial or arbitration proceedings, whether as plaintiff or as de-
fendant by the Board of Directors. The Board of Directors may delegate such power of representation to any person
who may or may not be a Director.
Unless there is any delegation by the Board of Directors, any act binding the Company must be signed by two direc-
tors.
Whenever one or more Managing Directors or officers have been appointed, any act of daily management shall be
signed by any managing director or any managing officer without prejudice to special delegations or specified powers
which have been duly published.
Art. 14. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more independent auditors
(«Réviseurs d’Entreprises externes agréés»), appointed by the general meeting of shareholders, which determine their
number.
The independent auditor («Réviseur d’Entreprises externe agréé») will remain in office until the next annual general
meeting of shareholders, which shall proceed to its re-election, or if necessary to its replacement. Independent auditors
(«Réviseurs d’Entreprises externes agréés») may be re-elected.
Art. 15. The general meeting of shareholders when duly constituted, represents all the shareholders. It has the
broadest powers to perform and ratify any acts on behalf of the Company and which appear on the agenda.
Its resolutions are binding on all shareholders, including those who do not attend or vote against the said resolutions.
Art. 16. The ordinary shareholders meeting shall meet every year at the registered office or at any other place as
may be specified by the notice of the meeting on the first Friday of the month of August at 11.00 a.m. If such day is a
holiday, the general meeting shall be held on the next following business day at the same hour. Extraordinary general
meetings shall be held whenever the Company’s interest so requires, at such place and time specified by the notice of
the meeting. Such meetings will be convened by any two directors, or at the request of the shareholders holding at least
twenty percent of the capital.
Art. 17. The notices of any general meeting shall contain the agenda and shall be sent by mail at least eight days
before the date of the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register and published in accord-
ance with Luxembourg law. To the extent all shares are in the registered form, convening notices may also be sent by
registered mail only.
However, if all shareholders are present or represented at a shareholders’s meeting and if they declare to be in-
formed of its agenda, the meeting may be held without convening notice or prior publications.
Art. 18. Every shareholder may be represented at any general meeting by a proxy holder who need not be a share-
holder.
Art. 19. The general meeting shall be presided over by the Chairman of the Board but in his absence the Board of
Directors may appoint another Director as Chairman, failing which the shareholders may appoint another person as
Chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The Chairman shall appoint a secretary and the meeting will elect one or more inspectors («Scrutineers») who will,
together with the Chairman and secretary, form a committee. The resolutions of the general meeting shall be recorded
in minutes to be signed by the members of the committee and by the shareholders who so request. Copies or extracts
of such minutes shall be signed by the Chairman or two directors.
The general meeting shall deliberate only on the matters set forth in the agenda, even if the relevant item of business
involves the removal of directors or independent auditors («Réviseurs d’Entreprises externes agréés»). However any
meeting attended by all shareholders may by unanimous vote, decide to deliberate on any matters not contained in the
agenda as set forth by the notice of meeting.
Art. 20. Resolutions with respect to amendment of these Articles of Incorporation, increase or reduction of capital,
prolongation or early dissolution of the Company, merger or absorption of it by another company, must be passed by
the general meeting in accordance with the quorum, voting and other requirements provided by law.
Art. 21. As of the 31st of March of each year, the Board of Directors will draw up the balance sheet and the profit
and loss statement of the Company.
Art. 22. The favourable surplus of the profit and loss account after deduction of expenses, charges and amortisations
will constitute the net profit. From such net profit at least five percent shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent of the capital of
the Company. The allocation shall become compulsory again when the said reserve fund decreases below ten percent.
Any surplus will be at the disposal of the general meeting of shareholders, which will have exclusive power to decide
upon the use of profits with regard to dividends, reserves and the carrying forward of profits.
Art. 23. Dividends shall be paid out at such time and place as shall be determined by the Board of Directors.
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company for any reason and at any time, liquidation shall be carried out
by one or several liquidators appointed by the general meeting of shareholders which will determine their powers and
their compensation, as well as the method of liquidation. If there is no such decision of the general meeting, the directors
will be considered as liquidators toward third parties as well as toward the Company.
41105
Art. 25. The net proceeds of the liquidation after payment of all debts and charges will be divided equally between
all shares.
Art. 26. The parties hereby submit to the law of August 10th, 1915 on commercial companies and amendments
thereto, as well as to the 2002 Law. Consequently any provisions of said law as in effect at any given time insofar as
these Articles of Incorporation do not contain any valid derogations are to be considered as part of the present deed.»
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at ten thousand euro (EUR 10,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Kirchberg, on the day named at the beginning of
this document.
The document having been read to the Meeting, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the
present original deed, no other shareholder expressing the wish to sign.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois mars.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CITI FCP S.A., avec siège social à L-1330
Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 28.121,constituée sous
le nom de CITIPORTFOLIOS S.A. suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date
du 26 mai 1988, publié au Mémorial C, numéro 199 du 25 juillet 1988, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 28 novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 213 du 21 mai 1992, suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 août 1997, publié au Mémorial C, numéro 702 du 15 décembre 1997,
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 152 du 17 février
2000 (changement de la dénomination en CITI FCP S.A.) et suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 2
décembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 107 du 27 janvier 2004.
L’assemblée est présidée par Monsieur John Alldis, employé privé, demeurant à Dippach.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Julien Marx, employé privé, demeurant à Metz (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Leemans, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société de CITI FCP S.A. en LEGG MASON INVESTMENTS (LUXEM-
BOURG) S.A. et modification subséquente de l’article 1
er
des statuts de la société.
2) Augmentation du capital social d’un montant de huit cent mille US dollars (USD 800.000,-) pour le porter de son
montant actuel de cent soixante-dix mille US dollars (USD 170.000,-) à neuf cent soixante-dix mille US dollars (USD
970.000,-) par l’émission de quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix US dollars (USD
10,-) chacune.
3) Souscription et libération des quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles par la société LEGG MASON, INC.,
ayant son siège social à USA-21102 Maryland, Baltimore, 100, Light Street.
4) Renonciation au droit de souscription préférentiel par la société LEGG MASON INTERNATIONAL HOLDINGS,
LLC, ayant son siège social à USA-19904 Delaware, Kent, Dover, 160, Greentree Drive, Suite 101.
5) Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
6) Effectuer les autres changements comme prévus dans le projet des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes, lesquelles seront effectives en
date du 28 avril 2006:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de CITI FCP S.A. en LEGG MASON INVESTMENTS
(LUXEMBOURG) S.A.
41106
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de huit cent mille US dollars (USD 800.000,-) pour le
porter de son montant actuel de cent soixante-dix mille US dollars (USD 170.000,-) à neuf cent soixante-dix mille US
dollars (USD 970.000,-) par l’émission de quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix US
dollars (USD 10,-) chacune.
<i>Souscription et Paiementi>
L’assemblée accepte la souscription des quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles par la société LEGG MASON,
INC., préqualifiée,
ici représentée par Monsieur John Alldis, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 21 mars 2006.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée avec celui-ci.
Les quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles ont été entièrement libérées par un paiement en espèces.
Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné de sorte que le montant de huit cent mille US dollars (USD
800.000,-) est à la disposition de la société.
<i>Renonciationi>
La société LEGG MASON INTERNATIONAL HOLDINGS, LLC, préqualifiée,
ici représentée par Monsieur John Alldis, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 21 mars 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec celui-ci,
déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel aux nouvelles actions.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux prédites résolutions et afin d’effectuer les autres changements comme prévus dans le projet des statuts,
l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de LEGG MASON
INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»).
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Tout changement du siège social sera
décidé et publié dans le «Mémorial» par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider que la
Société établira des succursales, filiales ou autres bureaux au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays.
Art. 3. L’objet de la Société est la création, l’administration, la commercialisation et la gestion de un ou plusieurs
organismes de placement collectif en valeur mobilières luxembourgeois et/ou étrangers autorisés en accord avec la di-
rective 85/611/CEE et de fournir des services à ces organismes de placement collectif («les Fonds»). La Société peut
émettre des certificats ou des confirmations constatant la propriété indivise dans les Fonds.
La Société peut également agir comme conseiller de ces Fonds en ce qui concerne la gestion de leurs actifs et leur
promotion.
La Société pourra entreprendre toute activité relative à la gestion, l’administration et la promotion des Fonds ce qui
inclut les fonctions suivantes:
Gestion de portefeuille: à ce titre, la Société peut, pour le compte des Fonds (i) fournir des conseils en investissement
et prendre des décisions d’investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre, échanger et délivrer tout type
de valeurs mobilières et/ou autres types d’actifs autorisés, (iv) effectuer l’enregistrement de pareils titres en son nom
ou au nom de toute autre partie (v) exercer pour le compte des Fonds et des porteurs de certificats des Fonds, tous
les droits et avantages, incluant le droit de vote, attachés aux titres détenus par les Fonds.
- Administration des Fonds: cette fonction inclut toutes les activités énumérées sous «Administration» à l’annexe II
de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif, telle que modifiée ou remplacé de temps en
temps (la «loi de 2002») à savoir (i) l’évaluation du portefeuille des Fonds et la détermination de la valeur des parts/
actions des Fonds, (ii) l’émission et le rachat des parts/actions des Fonds, (iii) la tenue du registre des porteurs de parts/
actionnaires des Fonds, et (iv) l’enregistrement et la conservation des opérations.
- Commercialisation des parts/actions des Fonds au Luxembourg et à l’étranger.
Ces pouvoirs tels que décrits ne doivent pas être considérés comme exhaustifs, mais seulement indicatifs.
La Société peut fournir tous les services mentionnés dans les présent Statuts à des organismes de placement collectif
ou à d’autres sociétés de gestion, en qualité de délégué de telles entités.
La Société peut également, à titre accessoire, administrer ses propres avoirs et peut également effectuer toute autre
opération directement ou indirectement liée avec son objet, tout en restant dans les limites définies par le chapitre XIII
de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectifs et par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. La Société pourra être dissoute
auparavant par une décision des actionnaires prise dans les formes requises par la loi en matière de modification des
Statuts.
Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cent soixante-dix mille US dollars (USD 970.000,-), représenté par quatre-
vingt-dix-sept mille (97.000) actions d’une valeur nominale de dix US dollars (USD 10,-) chacune, qui sont et resteront
nominatives. Toutes les actions ont été entièrement payées en liquide.
41107
Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour la modification des Statuts. En cas d’augmentation de ca-
pital, les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription aux nouvelles actions à émettre.
Le Capital autorisé, incluant le capital émis, est fixé à quinze millions de dollars US (USD 15.000.000,-). Pendant une
période de cinq ans à compter de la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue
en date du 23 mars 2006, les administrateurs seront, et sont autorisés par les présents Statuts à émettre des actions et
à attribuer le droit de souscrire à ces actions, à des personnes et dans des termes qu’ils peuvent définir (et plus parti-
culièrement de procéder à ce genre d’émission sans avoir à réserver de droit préférentiel de souscription aux action-
naires existants).
La Société peut acheter ses propres actions selon les conditions de l’article 49.2 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifié.
Art. 7. Les actions sont indivisibles. Aucune action ne pourra être donnée en gage ou grevée d’une autre façon sans
l’accord du Conseil d’Administration de la Société. Si une action appartient à plusieurs propriétaires, si elle fait l’objet
d’un usufruit ou si elle est donnée en gage, le Conseil d’Administration peut suspendre l’exercice des droits y afférents
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme ayant à l’égard de la Société la qualité d’actionnaire, soit par les
différents copropriétaires, soit par le bénéficiaire et l’usufruitier, soit par le créancier gagiste et le débiteur gagiste.
Art. 8. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les autres administrateurs ont le droit de nommer un administrateur
qui occupera ce poste jusqu’à la prochaine assemblée générale, date à laquelle les actionnaires procéderont à l’élection
définitive.
Art. 9. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un Président et peut choisir un ou plusieurs Vice-
Présidents.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son Président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, d’un
Vice-Président, ou à défaut de ce dernier, de l’administrateur désigné par ses collègues ou le cas échéant, par deux ad-
ministrateurs. Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige et chaque fois que deux administrateurs
au moins le demandent. La présidence est assurée par le Président ou en cas d’empêchement de celui-ci par un Vice-
Président ou, à défaut de ce dernier, par l’administrateur désigné par ses collègues.
Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre endroit du Luxembourg ou à l’étranger, comme indiqué dans
les convocations.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres sont présents
ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.
Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une ré-
solution, le président aura une voix prépondérante.
Tout administrateur, en cas d’empêchement, peut donner par écrit (y compris par télécopie ou par courrier électro-
nique) à un tiers qui ne doit pas nécessairement être un administrateur, le pouvoir de le représenter aux réunions du
conseil et d’y voter en ses lieu et place.
Nonobstant les dispositions qui précèdent une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception.
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 10. Les décisions du Conseil d’Administration à l’exception de celles désignées au dernier paragraphe de l’article
9, seront établies par des procès-verbaux à signer par le président de la réunion et un administrateur.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
membres du conseil.
Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et ac-
complir ou autoriser toutes opérations et tous actes d’administration ou de disposition, de nature à permettre la pour-
suite de l’objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi et par les présents Statuts, les prospectus des Fonds
et les règlements de gestion ou statuts, le cas échéant, des Fonds.
Art. 12. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la repré-
sentation pour cette gestion à deux ou plusieurs délégués non nécessairement administrateurs et sans l’autorisation
préalable de l’assemblée des actionnaires.
Le Conseil d’Administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres
ou à des tiers ou leur donner des missions ou des attributions spéciales. Il peut notamment leur confier la direction de
telle ou telle partie des affaires sociales. Le conseil fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ces délégations, ainsi
que le titre que porteront ceux auxquels ils sont attribués et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter dans les
frais généraux qui y seront attachés, sauf à rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires des émoluments at-
tribués aux administrateurs délégués. Le Conseil d’Administration peut révoquer pareils délégations à tout moment et
procéder à tout remplacement.
Le Conseil d’Administration pourra désigner des comités administratifs ou de gestion de portefeuille et en détermi-
ner les fonctions.
41108
Art. 13. La Société est représentée en justice ou dans les procédures arbitrales tant en demandant qu’en défendant
par son Conseil d’Administration. Celui-ci peut déléguer ce pouvoir de représentation à toutes personnes qu’il choisit
soit en son sein, soit en dehors de celui-ci.
A moins de délégation consentie par le Conseil d’Administration, tous les actes engageant la Société seront signés
par deux administrateurs.
Au cas où un ou plusieurs délégués sont désignés, tous les actes de gestion journalière seront signés par un adminis-
trateur délégué ou un directeur délégué à la gestion journalière sans préjudice des délégations spéciales ou des répar-
titions de pouvoir dûment publiées.
Art. 14. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs indépendant («Réviseurs
d’Entreprises externes agréés»), nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre.
Le ou les Réviseurs d’Entreprises externes agréés resteront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale an-
nuelle, laquelle procédera à leur réélection et s’il y a lieu, à leur remplacement. Les Réviseurs d’Entreprises externes
agréés sortants sont rééligibles.
Art. 15. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la Société et qui figurent à l’ordre du jour.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou opposants.
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année au siège social ou à tout autre en-
droit indiqué dans les convocations, le premier vendredi du mois d’août à 11.00 heures. Si le jour prévu était férié, l’as-
semblée se réunirait le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées générales extraordinaires se
réuniront chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, aux lieu, endroit et heure indiqués dans les convocations. De
telles assemblées sont convoquées par au moins deux membres du Conseil d’Administration, ou sur la demande des
actionnaires détenant au moins vingt pour cent du capital.
Art. 17. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont envoyées par courrier
au moins huit jours avant la date de l’assemblée à tous les actionnaires, à l’adresse qui figure dans le registre et sont
publiées conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise. Lorsque toute les actions sont nominatives, les con-
vocations peuvent être envoyées seulement par lettre recommandée.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir pris connaissance de l’ordre
du jour, l’assemblée peut être tenue sans convocation ni publication.
Art. 18. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un porteur de procuration, actionnaire
ou non.
Art. 19. L’assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou en son absence le Conseil
d’Administration peut nommer un autre administrateur comme président, à défaut, les actionnaires peuvent nommer
une autre personne comme président pro tempore par un vote à la majorité des actionnaires présents à cette assem-
blée.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un ou plusieurs inspecteurs («scrutateurs») qui
forment avec lui le bureau. Les résolutions de l’assemblée générale sont inscrites dans les procès-verbaux signés par les
membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou deux administrateurs.
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour, même s’il s’agissait de la révocation
d’administrateurs ou de Réviseurs d’Entreprises externes agréés. Toutefois, une assemblée regroupant tous les action-
naires peut, à l’unanimité décider de délibérer sur un autre ordre du jour que celui prévu dans la convocation.
Art. 20. Les résolutions portant modification des présents Statuts, augmentation ou réduction du capital, proroga-
tion ou dissolution anticipée de la Société, fusion ou absorption de celle-ci par une autre société, ne pourront être prises
par l’assemblée générale qu’en conformité avec les conditions de présence, de majorité et autres prévues par la loi.
Art. 21. Au 31 mars de chaque année, le Conseil d’Administration dresse le bilan et le compte pertes et profits.
Art. 22. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera
affecté à la formation de la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition de l’assemblée générale qui en déterminera souverainement l’affectation en ce
qui concerne le dividende, les mises en réserve et le report à nouveau.
Art. 23. Les dividendes seront payés aux époques et aux endroits fixés par le Conseil d’Administration.
Art. 24. En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’assemblée géné-
rale des actionnaires désigne un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe la mé-
thode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par l’assemblée générale, les administrateurs en fonction
sont considérés, tant à l’égard des tiers qu’à l’égard de la Société comme liquidateurs.
Art. 25. Le produit net de la liquidation après règlement des dettes et charges, sera réparti par parts égales entre
toutes les actions du capital.
Art. 26. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle qu’amendée ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002. En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne
41109
serait pas dérogé valablement par les présents Statuts sont considérées comme faisant partie intégrante du présent acte,
telles quelles seront en vigueur au moment où se posera la question de leur application.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte, s’élèvent approximativement à dix mille euros (EUR 10.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Kirchberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre
actionnaire ayant exprimé le voeu de signer.
Signé: J. Alldis, J. Marx, Th. Leemans, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 mars 2006, vol. 435, fol. 23, case 10. – Reçu 6.630,20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(030096/236/488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
VIALCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.561.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 décembre 2005i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., avec siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’as-
semblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2005.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02518. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015990/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
SOPERCAP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.376.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOPERCAP HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte notarié en date du 8 mars
1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 238 du 29 août 1989 et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 578 du 15 juin 2005.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Ahcène Boulhais, employé privé, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Martine Lopez, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nicole Thirion, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Bascharage, le 30 mars 2006.
A. Weber.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
41110
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les 2.500 (deux mille cinq cents) actions représentant l’intégra-
lité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés
se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital par émission de 83.500 nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune
portant ainsi le montant du capital de EUR 62.500,- à EUR 2.150.000,-, selon les modalités suivantes:
- Incorporation de créances à concurrence de EUR 900.000,- contre émission de 36.000 nouvelles actions;
- Incorporation de réserves et de résultats reportés à concurrence de EUR 1.187.500,-,
- contre émission de 47.500 nouvelles actions.
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 1.187.500,- (un million cent quatre-vingt-sept mille
cinq cents euros) pour porter le capital ainsi de EUR 62.500,- (soixante-deux mille cinq cents euros) à EUR 1.250.000,-
(un million deux cent cinquante mille euros), sans apports nouveaux, par incorporation au capital à due concurrence
des réserves libres de la Société ainsi que des résultats reportés à due concurrence.
En représentation de l’augmentation de capital, l’Assemblée décide de créer 47.500 (quarante-sept mille cinq cents)
actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune et de les attribuer à l’actionnaire majoritaire
la société ROTHSCHILD TRUST NEW ZEALAND LIMITED agissant comme trustee du Kangourou Trust.
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles réserves par le bilan de la Société établi au 30 novembre
2005 dont un exemplaire restera annexé aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une deuxième augmentation du capital à concurrence de EUR 900.000,- (neuf cent
mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros) à
EUR 2.150.000,- (deux millions cent cinquante mille euros) par la création et l’émission de 36.000 (trente-six mille) ac-
tions nouvelles, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes.
L’Assemblée admet la société MEMPHRE HOLDING S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Mon-
terey, à la souscription des 36.000 (trente-six mille) actions nouvelles.
<i>Souscription et libérationi>
Suivant déclaration de souscription du 13 décembre 2005 la société MEMPHRE HOLDING S.A., prénommé, a déclaré
souscrire les 36.000 (trente-six mille) actions nouvellement émises et suivant déclaration datée également du 13 décem-
bre 2005 elle a déclaré libérer les actions nouvelles par l’apport et la transformation en capital d’une créance certaine,
liquide et exigible d’un montant de EUR 900.000,- (neuf cent mille euros) existant à charge de la société et au profit de
la société MEMPHRE HOLDING S.A. Lesdites déclarations resteront annexées aux présentes.
La prédite créance a fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises indépendant,
Ettelbruck, 147, rue de Warken, en date du 22 décembre 2005.
Ce rapport qui restera annexé aux présentes conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
c’est à dire 36.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, totalisant EUR 900.000,-».
<i>Troisième résolutioni>
L’augmentation de capital ci-avant décidée se trouvant ainsi réalisée, et le capital autorisé prévu à l’article 3 étant dé-
passé, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 2.150.000,- (deux millions cent cinquante mille euros) re-
présenté par 86.000 (quatre-vingt-six mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. Ces actions sont rachetables
selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 24.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: A. Boulhais, M. Lopez, N. Thirion, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 79, case 11. – Reçu 9.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015903/242/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Mersch, le 11 janvier 2006.
H. Hellinckx.
41111
CHAMP I USA LUX NPR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 99.882.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société tenue le 28
décembre 2005, enregistsré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, volume 151S, folio 72, case 4, que l’assemblée à décidé de
clôturer la liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi du 10 août 1915 relatif au sociétés
commerciales et conformément à l’article 9 de ladite loi.
- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à partir du jour de la
liquidation auprès de Castle Harlan, Attn: M. Gary Bialik, 150 East 58 th street, 37th floor, New-York, New-York
100155, Etats-Unis d’Amérique
- et en outre que la société laisse sur le compte bancaire de la Société toutes les sommes devant être payées aux
créanciers par la Société et qui n’ont pas été transférées à la date qu’en tête.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2006.
(031986/211/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
AKTIEN-GLOBAL-DIVIDENDS-FONDS, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sonderreglement des Fonds AKTIEN-GLOBAL-DIVIDENDS-FUND, welcher von HSBC TRINKAUS INVEST-
MENT MANAGERS S.A. (B 31.630) verwaltet wird und dem Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt,
eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-BP01367, wurde am 11. April 2006 am Handels- und Gesellschafts-
regisster Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associati-
ons.
Luxemburg, den 11. April 2006
(032750//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
JL CAPITAL GROWTH FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Die Änderung des Sonderreglements des Fonds JL CAPITAL GROWTH FUND, welcher von HSBC TRINKAUS IN-
VESTMENT MANAGERS S.A. (B 31.630) verwaltet wird und dem Gesetz vom 19. Juli 1991 unterliegt, eingetragen in
Luxemburg unter der Referenz LSO-BP02175, wurde am 12. April 2006 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxem-
burg hinterlegt.
Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 12. April 2006
(033016//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.
STEINFORT CAPITAL GROWTH FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Die Änderung des Sonderreglements des Fonds STEINFORT CAPITAL GROWTH FUND, welcher von HSBC TRIN-
KAUS INVESTMENT MANAGERS S.A. (B 31.630) verwaltet wird und dem Gesetz vom 19. Juli 1991 unterliegt, einge-
tragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-BP02176, wurde am 12. April 2006 am Handels- und
Gesellsschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 12. April 2006
(033018//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.
<i>Pour la société
i>J. Elvinger
HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.
Unterschriften
HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.
Unterschriften
HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.
Unterschriften
41112
DRESDNER PORTFOLIO MANAGEMENT, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2097 Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.
H. R. Luxemburg B 41.022.
—
Herr Dieter Ristau hat sein Amt als Mitglied des Verwaltungsrats der DRESDNER PORTFOLIO MANAGEMENT
(«die Gesellschaft») mit Wirkung zum 30. Dezember 2005 niedergelegt.
Mit Wirkung zum 30. Dezember 2005 wurde Herr Jean-Christoph Arntz, Berufsanschrift 6A, route de Trèves, L-
2633 Senningerberg, zum Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft bestimmt.
Herr Arnd Thorn hat sein Amt als Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2006
niedergelegt.
Mit Wirkung zum 1. Januar 2006 wurde Herr Dr. Thomas Wiesemann, Berufsanschrift Mainzer Landstraße 11-13, D-
60329 Frankfurt am Main, Deutschland, zum Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft bestimmt.
Senningerberg, 2. Februar 2006
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01778. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032836/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.
BayernLB, Fonds Commun de Placement.
—
Das Verwaltungsreglement vom 19. April 2006 des von der BAYERINVEST LUXEMBOURG S.A. aufgelegten
UMBRELLA-FONDS BayernLB, ein Fonds gemäß Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für
gemeinsame Anlagen, eingetragen am 20. April 2006 in Luxemburg unter der Referenz LSO-BP03876 wurde am 24. April
2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im luxemburgischen Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
G. Schmit/C. Konietzko.
(036038//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
M & W FONDSCONCEPT, Fonds Commun de Placement.
—
Das Verwaltungsreglement des Fonds M & W FondsConcept, der von der M.M. Warburg-LuxInvest S.A. verwaltet
wird und den Anforderungen von Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für
gemeinsame Anlagen entspricht, wurde am 27. April 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg
hinterlegt mit Référence: LSO-BP02702.
Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Eintragung eines entsprechenden Hinweises im Mémorial, recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13. April 2006
(037439//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
GROSSFELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
R. C. Luxembourg B 75.718.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 avril 2000, acte publié au
Mémorial C n
°
640 du 7 septembre 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08192, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
(012623/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Für die Richtigkeit des Auszuges:
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
A. Wolf / M. Biehl
M.M. WARBURG-LUXINVEST S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GROSSFELD S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
41113
DB iGAP TRUST, Fonds Commun de Placement, (anc. RREEF iGAP TRUST).
—
<i>Amendment to the Management Regulationsi>
By decision of DeAM Management Company S.A., as management company, acknowledged by STATE STREET BANK
LUXEMBOURG S.A., as custodian, the Management Regulations of RREEF iGAP TRUST shall be amended as follows:
1. The main headline of the «Management Regulations as of 25 November, 2005» shall be amended in order to read
of follows:
«Consolidated Management Regulations as of 5 May 2006»
2. The first paragraph of Article 1, «The Fund,» shall be deleted in its entirety and replaced with the following:
«DB iGAP TRUST (hereafter referred to as the «Trust»») organised under the law of 19th July 1991 of the Grand-
Duchy of Luxembourg concerning undertakings for collective investment, the securities of which are not intended to
be placed with the public, as a mutual investment fund (fonds commun de placement), is an unincorporated co-
proprietorship of the securities and other assets of the Trust, managed in the interest of its co-owners (hereafter
referred to as the «Unitholders») by DeAM MANAGEMENT COMPANY S.A. (hereafter refferred to as the
«Management Company»), a société anonyme organised under Chapter 14 of the law of 20th December 2002 and
having its registered office in the Grand-Duchy of Luxembourg. The assets of the Trust, which are held in custody by
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A. (hereafter referred to as the «Custodian»), are segregated from those of
the Management Company. By the acquisition of units of the Trust («Units»), any Unitholder fully accepts these
management regulations which determine the contractual relationship among the Unitholders, the Management
Company and the Custodian. The Management Company, on behalf of the Trust, may issue different series of Units,
which are related to specific investment portfolios (each, a «Sub-Fund» and collectively, the «Sub-Funds») estabished
within the Trust. The rights of a Unitholder of one Sub-Fund are separate from the rights of the Unitholders of the other
Sub-Funds.»
Luxembourg, 19th April 2006
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04201. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036718//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
NORSTAR PROPERTY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 114.061.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-fifth of January.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared the following:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller, R.C.S. Luxembourg B 37.974,
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B
67.822;
both here represented by Mr Fabrice Geimer, lawyer, with professional address in Luxembourg and Mr Gilles Le-
comte, accountant, with professional address in Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-
in-fact A and B,
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of NORSTAR PROPERTY S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
DeAM MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature
For acknowledgement
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
F. Fagnart / C. Chem
<i>Vice-President / Vice-Presidenti>
41114
Art. 4.
4.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
4.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
4.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
4.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
4.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
4.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented
by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors is authorized to decide and to distribute interim dividends at any time, under the following
conditions:
1. The board of directors will prepare interim statement of accounts which are the basis for the distribution of interim
dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
41115
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the 1st Monday of May at 10.30 a.m. and the first time in the year 2007.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2006.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro (2,000.-
EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2011:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
- T.C.G. GESTION S.A., prenamed,
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxem-
bourg B 81.525.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2011:
C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B 68.168.
4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . .
155
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
41116
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to one or more of its members.
<i>Meeting of the board of directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-
ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
R.C.S. Luxembourg B 37.974,
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B 67.822.
Les deux ici représentées par Monsieur Fabrice Geimer, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg et Mon-
sieur Gilles Lecomte, comptable, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de
fondés de pouvoirs A et B.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NORSTAR PROPERTY S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.
4.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
4.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
4.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
4.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
4.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
41117
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les
conditions suivantes:
1. Le conseil d’administration préparera une situation intérimaires des comptes de la société qui constituera la base
pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier lundi jour du mois de mai à 10.30 heures et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2006.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
41118
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
- T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxem-
bourg B 81.525.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B 68.168.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Geimer, G. Lecompte, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 janvier 2006, vol. 435, fol. 24, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015689/242/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . .
155
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Mersch, le 8 février 2006.
H. Hellinckx.
41119
UNION INTERPROFESSIONNELLE DU COMMERCE ET DE LA FABRICATION DE PRODUITS
AGRICOLES ET ALIMENTAIRES «INTERPROF», Association sans but lucratif (en liquidation).
Siège social: L-1347 Luxembourg-Kirchberg, 2, Circuit de la Foire Internationale.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, qu’il a été décidé ce qui suit:
5. L’assemblée générale a indiqué l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés
pendant 5 ans au moins au secrétariat de la Fédération des Artisans.
6. L’assemblée générale a indiqué que les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés, et dont la
remise n’aurait pu leur être faite, seront consignées pendant une durée de cinq ans sur un compte spécial tenu par la
Fédération des Artisans. Pasé le délai de cinq ans et faute de réclamation de la part d’éventuels créanciers et associés,
le solde sera considéré comme définitivement attribué à parts égales à la Fédération des Patrons Boulangers-Pâtissiers
du Grand-Duché de Luxembourg, à la Fédération des Pâtissiers-Confiseurs et Glaciers du Grand-Duché de Luxembourg
et à la Fédération des Meuniers luxembourgeois qui pourront en disposer en respectant l’objet social plus amplement
précisé dans leurs statuts.
Luxembourg, le 22 mars 2006
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07062. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé):D. Hartmann.
(033682//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
SOCIETE COOPERATIVE «PANA» DE LA BOULANGERIE ET DE LA MEUNERIE
LUXEMBOURGEOISE (en liquidation).
Siège social: L-1347 Luxembourg-Kirchberg, 2, Circuit de la Foire Internationale.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 22 mars 2006i>
Il résulte du procès-verbal de cette assemblée générale extraordinaire qu’il a été décidé ce qui suit:
5. Les livres et documents seront déposés et conservés pendant cinq ans au moins dans les locaux de la Fédération
des Artisans,
6. Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n’a pas pu être faite, seront
consignés pendant une durée de cinq ans sur un compte spécial tenu par la Fédéradtion des Artisans. Passé le délai de
cinq ans et faute de réclamer de la part d’éventuels créanciers et associés, le solde sera attribué à la Fédération des
Patrons Boulangers-Pâtissiers du Grand-Duché de Luxembourg qui pourra en disposer en respectant l’objet social plus
amplement précisé dans ses statuts.
Luxembourg, le 22 mars 2006
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07063. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033683//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
HERITIERS JULES FISCHER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 53.627.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de M
e
Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 décembre 1995, acte publié au Mémorial C n
°
167 du 3 avril 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08198, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
(012625/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le liquidateuri>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HERITIERS JULES FISCHER S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
41120
ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 47.072.
TMF SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 34.905.
—
MERGER PROPOSAL
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth day of April.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
1) ABN AMRO FUNDS, a société d’investissement à capital variable incorporated in Luxembourg on 23 March 1994
for an unlimited duration under the form of a «société d’investissement à capital variable» and having its registered office
at 46, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (hereinafter ABN AMRO FUNDS), represented by Christophe Becue,
private employee, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 24 April 2006 which shall remain attached to the
present deed in order to be registered with it;
And
2) TMF SICAV, an undertaking for collective investment incorporated in Luxembourg on 2 October 1990, for an un-
limited duration under the form of a «société d’investissement à capital variable» and having its registered office at 46,
avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (hereinafter TMF SICAV), represented by Christophe Becue, private employ-
ee, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 24 April 2006 which shall remain attached to the present deed
in order to be registered with it;
who declared the following:
(A) ABN AMRO FUNDS is an undertaking for collective investment incorporated as a société d’investissement à cap-
ital variable in Luxembourg on 23 March 1994 for an unlimited duration in the form of an umbrella structure with mul-
tiple compartments with different portfolios of assets (each being individually called hereinafter as «sub-fund»),
represented by one or more segregated classes of shares. Within each sub-fund, the board of directors of ABN AMRO
FUNDS may issue different classes of shares, as described in the current prospectus. ABN AMRO FUNDS is subject to
part I of the Luxembourg law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment, as amended, com-
pliant with the European Directive 85/611/CEE as amended by the European Directives 2001/107 and 2001/108.
(B) TMF SICAV is an undertaking for collective investment incorporated as a société d’investissement à capital vari-
able in Luxembourg on 2 October 1990 for an unlimited duration in the form of an umbrella structure with multiple
compartments with different portfolios of assets (each being individually called hereinafter as «sub-fund»), represented
by one or more segregated classes of shares. Within each sub-fund, the board of directors of TMF SICAV may issue
different classes of shares, as described in the current prospectus. TMF SICAV is subject to part I of the Luxembourg
law of 30 March 1988 relating to undertakings for collective investment.
The sub-funds and classes of TMF SICAV in which shares are in issue on the Effective Date (as defined hereinafter)
will be merged within the sub-funds and classes of ABN AMRO FUNDS as detailed in the schedule hereinafter.
The board of directors of TMF SICAV has approved the merger proposal with the purpose, inter alia, of offering an
increased basis of assets and flexibility to its shareholders for, after the merger, the conversion of their shares into
shares of other sub-funds of ABN AMRO FUNDS, as well as for the purpose of obtaining a better return by spreading
certain fixed costs among a greater asset base.
Further, as a result of the merger, shareholders will benefit from a greater flexibility of investment opportunities due
to the large number of portfolios of ABN AMRO FUNDS.
The board of directors of ABN AMRO FUNDS also considers that the proposed merger is in the interest of its share-
holders as the costs will be spread on a greater base of assets under management.
Therefore, subject (i) as provided in paragraph 1) below and (ii) to any changes as shall be approved by the directors
of TMF SICAV and/or of ABN AMRO FUNDS pursuant to regulatory requirements:
1. On 30 June 2006, after the extraordinary general meeting of the shareholders of TMF SICAV required by the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law») (and, if required by one or more shareholders
of ABN AMRO FUNDS holding at least 5% of the shares of this company, of the extraordinary general meeting of the
shareholders of ABN AMRO FUNDS) approving the merger, or on such other effective date as the general meeting of
shareholders of TMF SICAV shall decide being not later than six months after the date of the extraordinary general
meeting (the «Effective Date»), TMF SICAV shall contribute all its assets and all its liabilities (hereinafter referred to as
the «Assets») in ABN AMRO FUNDS, pursuant to section XIV of the Law.
2. ABN AMRO FUNDS will issue to the benefit of the shareholders in the different sub-funds and different classes of
shares of TMF SICAV, shares in the sub-funds and classes of shares of ABN AMRO FUNDS, as detailed below:
Class A shares within TMF SICAV: distribution shares
Class B shares within TMF SICAV: capitalisation shares
Sub-fund of TMF SICAV
Class
Sub-fund of ABN AMRO FUNDS
Class
TMF SICAV USD
A
INTEREST GROWTH FUND (USD)
B
TMF SICAV USD
B
INTEREST GROWTH FUND (USD)
A
TMF SICAV EUR
A
EURO PLUS FUND
B
TMF SICAV EUR
B
EURO PLUS FUND
A
41121
Class A shares within ABN AMRO FUNDS: capitalisation shares
Class B shares within ABN AMRO FUNDS: distribution shares
In exchange for the contribution of the Assets, ABN AMRO FUNDS will issue to the holders of shares in TMF SICAV,
a certain number of shares of classes A and B shares, as described above, on the basis of the respective net asset value
per share of classes in TMF SICAV, and of the net asset value per share of the corresponding classes of shares in ABN
AMRO FUNDS, on the Effective Date. Such number of shares issued by ABN AMRO FUNDS shall be allocated to each
holder of shares in TMF SICAV on a pro rata basis.
3. All new shares in ABN AMRO FUNDS will be issued in registered form with fractions of up to three decimal places,
any remaining fractions amounts being rounded to such nearest three decimal place.
The registrar and transfer agent of ABN AMRO FUNDS will allocate the new shares to the former shareholders of
TMF SICAV, on the basis of the data contained in the register of shareholders of the latter on the Effective date.
4. As a result of the merger, TMF SICAV shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled. Confirmations
of shareholding shall be delivered by or on behalf of ABN AMRO FUNDS, within five days from the Effective Date.
5. As from the Effective Date, the Assets of TMF SICAV shall be deemed transferred to ABN AMRO FUNDS on
account of the relevant sub-funds as aforesaid.
Unless, on the basis of Article 264 (c) of the Law, shareholders of ABN AMRO FUNDS holding at least five percent
(5%) of the shares outstanding in ABN AMRO FUNDS so require until and including the day following the date of the
extraordinary general meeting of shareholders of TMF SICAV approving the merger, the merger will be implemented
without a resolution of a general meeting of shareholders of ABN AMRO FUNDS.
This merger agreement, the special reports of the auditors of TMF SICAV and ABN AMRO FUNDS, the reports of
the directors of TMF SICAV and ABN AMRO FUNDS, the financial reports containing the audited annual accounts of
the last 3 years of TMF SICAV and ABN AMRO FUNDS and the current prospectus of ABN AMRO FUNDS shall be
available for inspection to the shareholders of TMF SICAV and of ABN AMRO FUNDS, from 29 April 2006 and copies
thereof may be obtained on request, free of charge, at the registered offices of TMF SICAV and ABN AMRO FUNDS.
<i>Statementi>
In accordance with article 271 of the Law, the undersigned notary certifies the legality of the present merger proposal.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same persons and
in case of any difference between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first names, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sixième jour d’avril.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. ABN AMRO FUNDS, une société d’investissement à capital variable, constituée au Luxembourg en date du 23 mars
1994 pour une durée illimitée sous la forme d’une société d’investissement à capital variable et ayant son siège social au
46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (ci-après ABN AMRO FUNDS) représentée par Christophe Becue, em-
ployé privé, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 24 avril 2006 qui restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement;
et
2. TMF SICAV, un organisme de placement collectif, constitué au Luxembourg en date du 2 octobre 1990 pour une
durée illimitée sous la forme d’une société d’investissement à capital variable et ayant son siège social au 46, J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg (ci-après TMF SICAV) représentée par Christophe Becue, prénommé, en vertu d’une procuration
datée du 24 avril 2006 qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement;
qui ont déclaré ce qui suit:
(A) ABN AMRO FUNDS est un organisme de placement collectif constitué comme société d’investissement à capital
variable au Luxembourg en date du 23 mars 1994 pour une durée illimitée, sous la forme d’un fonds d’investissement à
compartiments multiples comprenant différents portefeuilles d’actifs (chacun étant individuellement désigné ci-après
comme «compartiment»), représentés par une ou plusieurs classes distinctes d’actions. Au sein de chaque comparti-
ment, le conseil d’administration de ABN AMRO FUNDS peut émettre plusieurs classes d’actions, tel que décrit dans
le prospectus actuellement en vigueur. ABN AMRO FUNDS est soumis à la Partie I de la loi luxembourgeoise du 20
décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif telle que modifiée, et est conforme à la Directive euro-
péenne 85/611/CEE telle que modifiée par les Directives européennes 2001/107 et 2001/108.
(B) TMF SICAV est un organisme de placement collectif, constitué comme société d’investissement à capital variable,
au Luxembourg en date du 2 octobre 1990 pour une durée illimitée, sous la forme d’un fonds d’investissement à com-
partiments multiples comprenant différents portefeuilles d’actifs (chacun étant individuellement désigné ci-après comme
«compartiment»), représentés par une ou plusieurs classes distinctes d’actions. Au sein de chaque compartiment, le
conseil d’administration de TMF SICAV peut émettre différentes classes d’actions, tel que décrit dans le prospectus
actuellement en vigueur. TMF SICAV est soumis à la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.
41122
Les compartiments et classes de TMF SICAV dans lesquels les actions sont émises à la Date Effective (telle que définie
ci-après) seront fusionnées dans les compartiments et classes de ABN AMRO FUNDS, tel que détaillé dans le tableau
ci-après.
Le conseil d’administration de TMF SICAV a approuvé le projet de fusion avec comme but, entre autres, d’offrir suite
à la fusion, une plus grande base d’actifs et une flexibilité accrue à ses actionnaires, pour la conversion de leurs actions
dans des actions d’autres compartiments de ABN AMRO FUNDS, ainsi que dans le but de répartir certains frais fixes
sur une base plus importante d’actifs.
Suite à la fusion, les actionnaires bénéficieront par ailleurs d’une plus grande flexibilité au niveau des possibilités d’in-
vestissement en raison du grand nombre de portefeuilles existant au sein de ABN AMRO FUNDS.
Le conseil d’administration de ABN AMRO FUNDS estime également que la fusion proposée est dans l’intérêt de ses
actionnaires dans la mesure où les coûts seront répartis sur une masse plus importante d’actifs sous gestion.
En conséquence et sous réserves (i) de ce qui est prévu au paragraphe 1) ci-dessous et (ii) de toutes autres modifi-
cations qui seront approuvées par les administrateurs de TMF SICAV et/ou de ABN AMRO FUNDS suite à des exi-
gences réglementaires, que:
1) En date du 30 juin 2006, après l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TMF SICAV prévue par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») (et, si exigée par un ou plusieurs action-
naires de ABN AMRO FUNDS détenant au moins 5% des actions de cette société, de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires de ABN AMRO Funds) approuvant la fusion, ou à toute autre date effective décidée par
l’assemblée générale des actionnaires de TMF SICAV qui ne sera pas postérieure à six mois après la date de l’assemblée
générale extraordinaire (la «Date Effective»), TMF SICAV transférera tous ses avoirs et engagements (désignés ci-après
par les «Avoirs») à ABN AMRO FUNDS, conformément à la section XIV de la Loi.
2) ABN AMRO FUNDS émettra au profit des actionnaires dans les différents compartiments et différentes classes
d’actions de TMF SICAV, des actions dans les compartiments et classes de ABN AMRO FUNDS, tel que détaillé ci-après:
Actions Classe A dans TMF SICAV: actions distributives
Actions Classe B dans TMF SICAV: actions de capitalisation
Actions Classe A dans ABN AMRO FUNDS: actions de capitalisation
Actions Classe B dans ABN AMRO FUNDS: actions de distribution
En échange de l’apport des Avoirs, ABN AMRO FUNDS émettra au profit des actionnaires de TMF SICAV, un certain
nombre d’actions de classes A et B, tel que décrit ci-dessus, sur base de la valeur nette d’inventaire respective par action
des classes de TMF SICAV et des classes d’actions correspondantes dans ABN AMRO FUNDS, à la Date Effective. Ces
actions émises dans ABN AMRO FUNDS seront distribuées aux actionnaires de TMF SICAV sur une base proportion-
nelle.
3) Toutes les actions nouvelles dans ABN AMRO FUNDS seront émises sous forme nominative. Des fractions d’ac-
tions seront émises jusqu’à trois décimales, les fractions restantes étant arrondies au plus proche de ces trois décimales.
L’agent de registre de transfert de ABN AMRO FUNDS attribuera les nouvelles actions aux anciens actionnaires de
TMF SICAV, sur base de données contenues dans le registre des actionnaires de cette dernière à la Date Effective.
4) Suite à la fusion, TMF SICAV cessera d’exister et toutes ses actions en circulation seront annulées. Des confirma-
tions de détention d’actions seront délivrées par ou pour compte de ABN AMRO FUNDS, dans les cinq jours suivant
la Date Effective.
5) A compter de la Date Effective, les Avoirs de TMF SICAV seront réputés avoir été transférés à ABN AMRO
FUNDS pour compte du compartiment en question tel que décrit précédemment.
A moins que, sur base de l’article 264 (c) de la Loi, des actionnaires de ABN AMRO FUNDS représentant au moins
cinq pour cent (5%) des actions en circulation de ABN AMRO FUNDS, ne le demandent jusqu’au lendemain de l’assem-
blée générale extraordinaire des actionnaires de TMF SICAV approuvant la fusion, la fusion sera effectuée sans décision
de l’assemblée générale des actionnaires de ABN AMRO FUNDS.
Ce projet de fusion, les rapports spéciaux du réviseur de TMF SICAV et ABN AMRO FUNDS, les rapports des ad-
ministrateurs de TMF SICAV et ABN AMRO FUNDS, les rapports financiers contenant les comptes annuels révisés des
trois dernières années de TMF SICAV et de ABN AMRO FUNDS et le prospectus de ABN AMRO FUNDS seront mis
à la disposition des actionnaires de TMF SICAV et ABN AMRO FUNDS pour inspection à partir du 29 avril 2006 et
copies de ces documents peuvent être obtenues gratuitement sur demande, aux sièges sociaux de TMF SICAV et ABN
AMRO FUNDS.
<i>Déclarationi>
Conformément à l’article 271 de la Loi, le notaire soussigné certifie la légalité du présent projet de fusion.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants repris
plus haut, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, les personnes nommées ont toutes signé avec nous, notaire, le présent acte.
Compartiment de TMF SICAV
Classe
Compartiment de ABN AMRO FUNDS
Classe
TMF SICAV USD
A
INTEREST GROWTH FUND (USD)
B
TMF SICAV USD
B
INTEREST GROWTH FUND (USD)
A
TMF SICAV EUR
A
EURO PLUS FUND
B
TMF SICAV EUR
B
EURO PLUS FUND
A
41123
Signé: Ch. Becue, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2006, vol. 916, fol. 72, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(037354/219/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
SOCOMEX S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 11.010.
—
In the year two thousand and five, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of SOCOMEX S.A. (R.C.S. Luxembourg, section B
number 11.010) (hereinafter, the «Corporation»), having its registered office in Luxembourg, incorporated by a notarial
deed on June 8, 1973, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 138 of August 13, 1973 and the articles of
incorporation of which have been amended for the last time by a notarial deed of April 19, 2002, published in the Mé-
morial, Recueil C, number 1051 of July 10, 2002.
The meeting is presided over by Miss Danielle Schroeder, company manager, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Elisabeth Schiertz, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Antoine Hientgen, économiste, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1.- Approval of the merger project dated 24th November 2005 whereby the Company will be absorbed by KAR-
TESS HOLDING S.A.
2.- Transfer of all its assets and liabilities to the Company KAR-TESS HOLDING S.A.
3.- Dissolution of the Company.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders as well as by the members of the board will remain annexed to this document to be filed with
the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed.
III.- As the whole corporate capital is represented at the present extraordinary general meeting, no convening notices
were necessary, the shareholders present or represented considering themselves as duly convened and stating that they
have got knowledge of the agenda prior to the meeting.
IV.- The present meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.
V.- That the dispositions of the law of August 10, 1915, as amended, regarding mergers have been fulfilled, i.e.:
1.- Publication of the merger proposal established by the Board of Directors of the merging companies in the Mémo-
rial, on November 29, 2005, that is to say one month before the date of the meetings of shareholders called to approve
the merger proposal.
2.- Establishment of a written report of the Board of Directors of each merging company explaining and justifying the
merger and in particular the share exchange ratio.
3.- Establishment of a written report of two independent auditors, designated by the Board of Directors of the merg-
ing companies, in accordance with article 266 of the law on commercial companies.
4.- Deposit of the documents mentioned in article 267 of the law on commercial companies at the registered office
of the companies one month before the date of the general meetings in order to be viewed by the shareholders.
A certicate regarding the deposit of these documents signed by two directors will remain attached to the present
deed.
After discussion on the merger proposal, the Meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting approves the merger proposal between the company SOCOMEX S.A. (herafter «the Company») and
the company KAR-TESS HOLDING S.A., having its registered office in L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la
Pétrusse, as published and as approved by the board of directors of the Company and the company KAR-TESS HOLD-
ING S.A.
In accordance with article 266 of the law on commercial companies, the merger proposal has been reviewed by CER-
TIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., independent auditor, having its registered office in Luxembourg.
The conclusion of this report is the following:
«On the basis of our review and tests described above, nothing has come to our attention that causes us to believe
that:
- the share exchange ratio indicated in the Merger Terms is not reasonable and appropriate;
- the valuation basis adopted for calculating the share exchange ratio is not adequate, appropriate under current cir-
cumstances and the values derived from this valuation basis under current circumstances is not reasonable.»
This report will remain attached to the present deed.
Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2006.
F. Kesseler.
41124
<i>Second resolutioni>
The meeting states that, under the condition that the merger proposal will also be approved by the extraordinary
general meeting of the company KAR-TESS HOLDING S.A., prenamed, the merger has the following effects:
- all the assets and liabilities of the absorbed company are transferred to the absorbing company as per October 1st,
2005;
- the shareholders of the absorbed company will become shareholders of the absorbing company;
- the absorbed company will cease to exist.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves that the books and documents of the absorbed company will be lodged during five years at the
registered office of the absorbing company.
<i>Statementi>
The undersigned notary, in accordance with article 271, paragraph 2, of the law on commercial companies, has ver-
ified the existence of the merger proposal as well as of all other formalities imposed to the Company in relation with
the merger.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCOMEX S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 11.010, constituée suivant acte notarié en date du 8 juin 1973, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 138 du
13 août 1973 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 19 avril 2002, publié au Mémorial,
Recueil C, numéro 1051 du 10 juillet 2002.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Danielle Schroeder, directeur de sociétés, avec adresse
professionnelle à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Elisabeth Schiertz, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antoine Hientgen, économiste, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du projet de fusion du 24 novembre 2005 prévoyant l’absorption de la Société par la société KAR-
TESS HOLDING S.A.
2. Transmission universelle par la Société de l’ensemble de son patrimoine actif et passif à la société KAR-TESS HOL-
DING S.A.
3. Dissolution de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à
l’ordre du jour.
V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent au Mémorial le
29 novembre 2005 soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le
projet de fusion.
2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-
quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.
41125
3. Etablissement d’un rapport écrit par deux réviseurs d’entreprises indépendants, désignés par les Conseils d’Admi-
nistration des sociétés qui fusionnent, conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés
un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la société SOCOMEX S.A. (ci-après la «Société») et la société ano-
nyme KAR-TESS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, tel que ce
projet de fusion a été publié et approuvé par les conseils d’administration de la Société et de la société KAR-TESS HOL-
DING S.A.
Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen et
d’un rapport établi par CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., réviseur d’entreprises, avec siège social à Luxembourg.
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d’échange retenu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes d’évaluations adoptées pour la détermination du rapport d’échange ne sont pas adéquates en l’espèce
et que leur importance relative n’est pas appropriée aux circonstances.»
Ce rapport restera annexé aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de
la société anonyme KAR-TESS HOLDING S.A.; précitée, la fusion a les effets suivants:
a. l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transmis à la société absorbante avec effet au 1
er
octobre 2005;
b. les actionnaires de la société absorbée deviennent actionnaires de la société absorbante;
c. la société absorbée cesse d’exister.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide que les livres et documents de la Société resteront déposés pendant la durée de cinq ans au siège
social de la société absorbante.
<i>Constatationi>
Conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire a vérifié et atteste par les
présentes l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: D. Schroeder, E. Sciertz, A. Hientgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 2006, vol. 434, fol. 93, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016741/242/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
NEWGATE ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 101.455.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of NEWGATE ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS (the «Company») will be held at the registered
office of the Company in Munsbach, 1C, Parc d’Activité Syrdall, on <i>May 8th, 2006i> at 11.00 a.m. Luxembourg time for
the purpose of resolving the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and the auditor.
2. Approval of the by the Board of Directors presented balance sheet and the profit and loss accounts for the short
business year as of December 31st, 2005.
3. Appropriation of the annual result.
4. Discharge of the Board of Directors.
Mersch, le 17 janvier 2006.
H. Hellinckx.
41126
5. Appointment of the Members of the Board of Directors until the termination of the annual general meeting of the
year 2007.
6. Appointment of the auditor until the termination of the annual general meeting of the year 2007.
7. Miscellaneous.
Resolutions on the agenda of the meeting will require no quorum and will be passed by the majority of the votes
expressed by the shareholders present or represented at the meeting. Proxies are available at the registered office of
the Company. In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at the latest on May
2nd, 2006 with LRI LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., 10-12, boulevard Roosevelt, L-2955
Luxembourg.
Luxembourg, April 29, 2006
(00753/755/27)
<i>The Board of Directorsi>.
ARCHITUS INVESTMENT SOLUTIONS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d’activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 106.997.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of ARCHITUS INVESTMENT SOLUTIONS («Company») will be held at the registered office of the Company in
Munsbach, 1C, Parc d’activité Syrdall, on <i>May 8th, 2006i> at 11.00 a.m. Luxembourg time for the purpose of resolving the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and the auditor.
2. Approval of the by the Board of Directors presented balance sheet and the profit and loss accounts for the short
business year as of December 31st, 2005.
3. Appropriation of the annual result.
4. Discharge of the Board of Directors.
5. Appointment of the Members of the Board of Directors until the termination of the annual general meeting of the
year 2007.
6. Appointment of the auditor until the termination of the annual general meeting of the year 2007.
7. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda. Proxies are available at the
registered office of the Company. In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares
at the latest on May 2nd, 2006 with LRI LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., 10-12, Boulevard
Roosevelt, L-2955 Luxemburg.
Luxembourg, April 29, 2006.
ARCHITUS INVESTMENT SOLUTIONS
(00946/755/27)
<i>The Board of Directorsi>.
C&B, CENTRE INTERNATIONAL DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9957 Drinklange, Maison 17.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social le <i>31 mai 2006i> à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des Comptes 2005;
– Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement éventuel des mandats sociaux;
– Divers.
Luxembourg, le 29 avril 2006.
I (01992/1559/18) .
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>P. Lambert
41127
DINOVEST, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 56.924.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 mai 2006i> à 15.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (01740/000/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COMPAGNIE INTERNATIONALE DES CONSEILS (LUXEMBOURG), Société Anonyme
(en liquidation).
R. C. Luxembourg B 50.158.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>30 mai 2006i> à 8.00 heures à la Fiduciaire Beaumanoir 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg
<i>Ordre du jour:i>
– révocation / démission du liquidateur,
– nomination d’un nouveau liquidateur,
– remboursement par les actionnaires des frais exposés par le liquidateur pour le règlement de la liquidation,
notamment ses peines et soins, les honoraires d’avocat, les frais de publication, d’enregistrement et de dépôt au
R.C.S.,
– divers.
Les actionnaires peuvent prendre connaissance des pièces du dossier à la fiduciaire où ils sont invités à déposer leurs
titres représentatifs d’actions au plus tard la veille de l’assemblée.
I (01775/000/18)
DAB ADVISER I FUNDS, Investmentgesellschaft mit Variablem Kapital
Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.
H. R. Luxemburg B 74.992.
—
Da in der Außerordentlichen Generalversammlung der DAB ADVISER I FUNDS, die am 27. April 2006 stattgefunden
hat, mangels Quorum nicht gültig beraten werden konnte, werden Sie hiermit eingeladen, an einer
ZWEITEN AUßERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
teilzunehmen, die am <i>31. Mai 2006i> um 10.00 Uhr bei der FORTIS BANQUE LUXEMBOURG in 50, avenue J.F. Ken-
nedy, L-2951 Luxemburg abgehalten wird, um über folgende Tagesordnung zu beraten und abzustimmen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach Luxemburg-Munsbach zum 1. Juni 2006
2. Neufassung der Satzung gemäß den Anforderungen des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 zum 1. Juni 2006
3. Erweiterung der Satzung gemäß dem Gesetz vom 20. Dezember 2002 - Möglichkeit der Ernennung einer vertrag-
lichen Verwaltungsgesellschaft zum 1. Juni 2006
4. Erweiterung der Satzung gemäß dem Gesetz vom 20. Dezember 2002 - Möglichkeit der vertraglichen Bestellung
eines Investmentmanagers zum 1. Juni 2006
5. Umbenennung der Gesellschaft in «ADVISER I FUNDS» zum 1. Juni 2006
6. Verschiedenes
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten und an der Versammlung teilnehmen
möchten, werden gebeten, ihre depotführende Bank mit der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die be-
stätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen.
Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.
Luxemburg, im April 2006
I (01984/755/25)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
41128
VIKING MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 21.977.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 mai 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
I (01828/000/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SIFI, SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT INTERNATIONAL S.A., Société
Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 105.667.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 mai 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
5. Divers.
I (01829/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
HACOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.395.
—
Les actionnaires sont convoqués pr le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 mai 2006i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (01860/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MARKSMEN INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.167.
—
The Board of Directors convenes the Shareholders of MARKSMEN INTERNATIONAL FUND to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be held at the registered office of the company on <i>May 18, 2006i> at 11.00. a.m. with the following
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Financial Statements as at 31 December 2005
3. Allocation of Results
4. Discharge to the Directors
41129
5. Renewal of the mandate of the Auditor
6. Statutory Elections.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before
the meeting at the registered office of the Company or at one of the offices of BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme, in Luxembourg.
The Shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be
taken by a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
I (01985/755/21)
<i>For the Board of Directors.i>
MEANDRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 85.982.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>19 mai 2006i> à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur
démission
6. Divers
I (01861/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ZENDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 56.102.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>17 mai 2006i> à 10.00 heures, au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
I (01863/506/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
WAINBROM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 96.309.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 mai 2006i> à 8.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (01865/696/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
41130
NB INVESTISSEMENTS, PARTICIPATIONS ET FINANCEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 20.571.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>18 mai 2006i> à 11.00 heures, au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
I (01864/506/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ZAMIAL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 77.361.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 mai 2006i> à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (01866/696/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COFINEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 35.997.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 mai 2006i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 septembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (01867/696/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FINANCE ORGANIZATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 14.354.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 mai 2006i> à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (01868/696/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
41131
ANTIQUARIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.525.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 mai 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur
démission
6. Divers
I (01891/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BLUEFIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.660.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
tenue anticipativement le <i>18 mai 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur
démission
6. Divers
I (01892/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SANTANDER, Fonds Commun de Placement.
—
«Santander TopFinanz, Fonds Commun de Placement.
Die Verwaltung des Luxemburger Investmentfonds Santander TopFinanz - WKN: 592195 - hat am 19. April 2006 die
Auflösung und Liquidation des Teilfonds zum 30. Juni 2006 beschlossen.
Luxemburg, den 19. April 2006.
OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.»
(01982/1999/9)
PACATO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 23.604.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>24 mai 2006i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01946/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
41132
GREEN EUROPEAN VENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 77.091.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, le <i>19 mai 2006i> à 15.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers
I (01879/000/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MILLET S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 19.405.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>19 mai 2006i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur
démission
6. Divers
I (01890/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
HSH N SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d’Activité Syrdall.
H. R. Luxemburg B 107.422.
—
Im Einklang mit Artikel 22 der Satzung der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d’Investissement à
Capital Variable) HSH N SICAV findet die
JÄHRLICHE GENERALVERSAMMLUNG
erstmals am <i>8. Mai 2006i> um 12.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 1C, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxem-
burg, statt.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpf-
geschäftsjahr zum 31. Dezember 2005.
3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers.
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres
2007.
6. Ernennung des Wirtschaftsprüfers bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2007.
7. Verschiedenes.
Die Zulassung zur Gesellschafterversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberanteile vorgelegt werden
oder die Anteile bis spätestens zum 2. Mai 2006 bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über die
Sperrung der Anteile genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.
Luxemburg, am 29. April 2006.
(01474/755/25)
<i>Der Verwaltungsrati>.
41133
EASY HOLE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 61.709.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE
des actionnaires qui se tiendra le vendredi <i>26 mai 2006i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01911/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
NIFRAC FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 30.252.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>18 mai 2006i> à 9.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’assemblée au siège social.
I (01944/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SAÏNOE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 85.290.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 mai 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Divers.
I (01826/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
TARANTE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.566.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 mai 2006i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
41134
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
6. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur
démission
7. Divers
I (01862/795/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ATRINITY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 76.289.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 mai 2006i> à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (01827/000/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
NETRIMO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 44.241.
—
La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 26 avril 2006 à 11.00 heures n’ayant pu délibérer
sur les points d’ordre du jour faute de quorum de présence, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 juin 2006i> à 11.00 heures au siège social à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– Mise en liquidation de la société,
– Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.
Cette seconde Assemblée Générale Extraordinaire prendra les décisions quelle que soit la proportion de capital
représentée à l’Assemblée, les résolutions pour être valables devront réunir au moins deux tiers des voix des action-
naires présents ou représentés.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01947/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
KEYJOB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1531 Luxembourg, 4, rue de la Fonderie.
R. C. Luxembourg B 25.198.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social le <i>30 juin 2006i> à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des Comptes 2005;
– Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaires aux Comptes;
– Nomination d’un nouvel Administrateur;
– Renouvellement des mandats;
– Divers.
41135
Luxembourg, le 29 avril 2006.
I (01989/1559/20)
HOLDING DU LOUVRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 101.013.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social le <i>16 mai 2006i> à 17.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des Comptes 2005;
– Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Divers.
Luxembourg, le 29 avril 2006.
I (01988/1559/18)
CREATION DESIGN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9809 Hosingen, 11A, Op der Hei.
R. C. Luxembourg B 105.361.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social le <i>16 mai 2006i> à 20.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des Comptes 2005;
– Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement éventuel des mandats sociaux;
– Divers.
Luxembourg, le 29 avril 2006.
I (01990/1559/19)
MAN@WORK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social le <i>18 mai 2006i> à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des Comptes 2005;
– Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement éventuel des mandats sociaux;
– Divers.
Luxembourg, le 29 avril 2006.
I (01991/1559/18) .
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>P. Lambert
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>P. Lambert
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>P. Lambert
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>P. Lambert
41136
GREMIR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 14.109.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le vendredi <i>19 mai 2006i> à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
I (01773/1267/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SHANTAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 33.624.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>17 mai 2006i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01945/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PLASTICHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.244.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 mai 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (01859/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Champ I USA Lux Austar, S.à r.l.
Morgan Stanley Eurozone Office Fund
Kar-Tess Holding S.A.
Champ I USA Lux Sheridan, S.à r.l.
Champ I USA Lux Austar II, S.à r.l.
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
Gruppo Mobili e Salotti S.A.
Champ I USA Lux APPP, S.à r.l.
Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A.
Vialca S.A.
Sopercap Holding S.A.
Champ I USA Lux NPR, S.à r.l.
Aktien-Global-Dividends-Fonds
JL Capital Growth Fund
Steinfort Capital Growth Fund
Dresdner Portfolio Management
BayernLB
M & W FondsConcept
Grossfeld S.A.
DB iGAP TRUST
Norstar Property S.A.
Union Interprofessionnelle du Commerce et de la Fabrication de Produits Agricoles et Alimentaires «I
Société Coopérative «Pana» de la Boulangerie et de la Meunerie Luxembourgeoise
Héritiers Jules Fischer S.A.
ABN AMRO Funds
Socomex S.A.
Newgate Alternative Investment Funds
Architus Investment Solutions
C&B, Centre International de Distribution S.A.
Dinovest
Compagnie Internationale des Conseils (Luxembourg)
DAB Adviser I Funds
Viking Management Group S.A.
SIFI, Société d’Investissement et de Financement International S.A.
Hacofin S.A.
Marksmen International Fund
Meandre S.A.
Zender International S.A.
Wainbrom Holding S.A.
NB Investissements, Participations et Financements S.A.
Zamial Invest S.A.
Cofinex S.A.
Finance Organizations S.A.
Antiquarium Holding S.A.
Bluefire S.A.
Santander
Pacato S.A.
Green European Venture Capital S.A.
Millet S.A.
HSH N Sicav
Easy Hole Invest S.A.
Nifrac Finance S.A.
Saïnoe Holding S.A.
Tarante Holding S.A.
Atrinity Holding S.A.
Netrimo Finance (Luxembourg) S.A.
Keyjob S.A.
Holding du Louvre S.A.
Creation Design International S.A.
Man@Work S.A.
Gremir S.A.
Shantar Holding S.A.
Plastiche S.A.