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40849
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 852
28 avril 2006
S O M M A I R E
Aktiengesellschaft für Umsatzfinanzierung, Luxem-
Genn, S.à r.l., Moesdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40895
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40876
Global Value Manager Umbrella Fund . . . . . . . . . .
40872
Amadeus Consulting Participations (A.C.P.) S.A.,
Greenko S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . .
40888
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40879
Hutchison International Finance, S.à r.l., Luxem-
BG Umbrella Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40872
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40876
BG Umbrella Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40872
Ice Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40896
BG Umbrella Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40872
Investindustrial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40871
BG Umbrella Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40873
IPEF II Holdings No 6 S.A., Luxembourg. . . . . . . .
40872
BG Umbrella Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40873
Isval-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40879
BG Umbrella Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40873
Lemanik Asset Management Luxembourg S.A.,
BG Umbrella Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40873
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40876
Black Lion Beverages Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Longo International A.G., Luxemburg . . . . . . . . . .
40891
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40874
Munich Invest Sicav, Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . .
40871
BW Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
40880
Munich Invest Sicav, Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . .
40871
C.L.O.I. (Caisse Luxembourgeoise d’Opérations
NDCA Corporation Holding S.A., Luxembourg . .
40890
Immobilières) S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40879
NDCA Corporation Holding S.A., Luxembourg . .
40890
Cafco International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
40874
NDCA Corporation Holding S.A., Luxembourg . .
40890
Capital International Emerging Markets Fund,
(Le) Nouveau Riquewihr, S.à r.l., Strassen. . . . . . .
40875
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40889
(Le) Nouveau Riquewihr, S.à r.l., Strassen. . . . . . .
40875
(Les) Cerisiers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
40875
Pie Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
40883
(Le) Château du Lac S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40892
Profibin Properties & Consulting, S.à r.l., Luxem-
(Le) Château du Lac S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40893
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40891
Circuit Foil Luxembourg, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . .
40894
Profibin Properties & Consulting, S.à r.l., Luxem-
Circuit Foil Luxembourg, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . .
40895
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40891
DB Sterling Liquidity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40870
Profibin Properties & Consulting, S.à r.l., Luxem-
DB Sterling Liquidity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40870
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40891
DDM Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40895
S.I. Group Luxembourg S.A., Leudelange . . . . . . .
40880
Deka-Global ConvergenceRenten . . . . . . . . . . . . . .
40850
SCI Erpelding-Pelicano, Aspelt . . . . . . . . . . . . . . . .
40881
Deloitte-Corporate Services S.A., Luxembourg . . .
40851
Scimdorf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40850
Duerfsieschter vu Miesdref, Petten an Essen,
Stream Advisers Lux Holding S.A., Luxembourg .
40877
A.s.b.l., Pettingen/Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40877
(The) Umoja Company S.A., Luxembourg . . . . . .
40896
E.I. Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40850
UniAsia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40874
E.I. Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40850
UniEM Fernost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40874
E.I. Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40871
UniEuroRenta Governments. . . . . . . . . . . . . . . . . .
40874
Ecotrade International S.A., Luxembourg. . . . . . . .
40875
UniGarantTop: Europa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40874
EuroAktien-Kasko 100 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40874
UniGarantTop: Europa III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40874
Europa Aktien-Kasko 04/2008. . . . . . . . . . . . . . . . . .
40850
UniMid & SmallCaps: Europa . . . . . . . . . . . . . . . . .
40874
Floralie Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40873
UniProtect: Europa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40874
(La) Fougasse, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40889
UniProtect: Europa II. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40874
Geca Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40881
Via Mala S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40889
40850
SCIMDORF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 85.548.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00205, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012196/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
EUROPA AKTIEN-KASKO 04/2008, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sonderreglement, einregistriert in Luxemburg, am 13. April 2006, Ref. LSO-BP02927, wurde am 19. April 2006
beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 19. April 2006
(034880//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
E.I. CAPITAL, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sonderreglement des E.I. CAPITAL - EuroAktien-KASKO II 100, einregistriert in Luxemburg, am 13. April 2006,
Ref. LSO-BP02931, wurde am 19. April 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 19. April 2006.
(034881//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
E.I. CAPITAL, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sonderreglement des E.I. CAPITAL - WELT-KASKO 100, einregistriert in Luxemburg, am 13. April 2006, Ref.
LSO-BP02934, wurde am 19. April 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 19. April 2006.
(034884//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
DEKA-GLOBAL ConvergenceRenten, Fonds Commun de Placement.
—
Die DEKA INTERNATIONAL S.A., H. R. Luxemburg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft den Organismus für
gemeinsame Anlagen DEKA-GLOBAL ConvergenceRenten, der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20.
Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der Depotbank des Fonds
DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., am 11. April 2006 gegründet.
Das Sonderreglement wurde am 20. April 2006 unter der Referenznummer LSO-BP03677 beim Registre de
Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.
Luxemburg, den 11. April 2006.
(035384//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Signature.
LRI INVEST S.A.
Unterschrift
LRI INVEST S.A.
Unterschrift
LRI INVEST S.A.
Unterschrift
DEKA INTERNATIONAL S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Depotbank
i>Unterschriften
40851
DELOITTE-CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 44.665.
—
PROJET DE SCISSION
L’an deux mille six, le vingt avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en remplace-
ment de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêché,
lequel aura la garde de la présente minute.
A comparu:
Monsieur Franz Prost, expert-comptable demeurant professionnellement à Luxembourg, au 560, rue de Neudorf,
agissant en qualité de mandataire du Conseil d’administration de la société anonyme DELOITTE-CORPORATE
SERVICES S.A., établie et ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
(ci-après dénommée «la Société Scindée» ou «la Société»).
Le conseil d’administration a conféré lors de sa réunion du 20 avril 2006 ledit mandat à Monsieur Franz Prost. La
copie du procès-verbal de la réunion restera annexée au présent acte.
Ledit comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La Société est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.665, et possède
un capital social de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-. Elle a été constituée sous la dénomination FIDEI S.A. pour une durée illimitée
par acte en date du 5 août 1993 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 478 du 14
octobre 1993, et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte notarié du 31 mai 2005, publié au Mémorial
C numéro 1093 du 25 octobre 2005.
- La société a pour objet tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tant pour son compte que pour
le compte de tiers, la constitution, l’organisation, la gestion et la domiciliation de toutes sociétés ou entreprises, leur
assistance et conseil dans leurs relations à l’égard des pouvoirs publics pour toutes obligations imposées par ces prédits
pouvoirs publics ainsi que le contrôle légal des comptes des entreprises et toutes autres missions définies à la Loi du 28
juin 1984 portant organisation de la profession de réviseur d’entreprises. La société peut également prendre des parti-
cipations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.
- Le siège social de la société est établi au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg. La société n’a pas émis de titre
obligataires ni parts bénéficiaires.
Le conseil d’administration, réuni à la majorité des administrateurs, est apte à délibérer, à faire les déclarations et
prendre les résolutions qui suivent:
- Dans le cadre d’une nécessaire restructuration, il est envisagé de scinder la Société en cinq entités nouvelles, pro-
cédé considéré comme le meilleur moyen pour atteindre au résultat voulu en toute neutralité.
- Le conseil d’administration de la Société a ainsi décidé, à l’occasion de sa réunion du 20 avril 2006 de proposer aux
actionnaires de la Société la scission de la Société par l’apport de tous les actifs et passifs de la Société Scindée à cinq
(5) sociétés anonymes nouvelles à constituer, ci-après dénommées les «Sociétés Nouvelles», sous les dénominations et
caractéristiques suivantes:
* DELOITTE SERVICES S.A. au capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, avec siège social au 560, rue de Neudorf à L-
2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
* GTA 2 S.A. au capital social de trente et un mille euros EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, avec siège social au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg.
* FG SERVICES S.A. au capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, avec siège social au 560, rue de Neudorf à L-2220
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
* SOCIETE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. au capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté
par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, avec siège social au 560, rue
de Neudorf à L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
* FIDEI FIDUCIAIRE S.A. au capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, avec siège social au 560, rue de Neudorf à L-
2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
- Sur base du présent projet de scission et conformément aux articles 288 et 307 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, la Société Scindée par suite de sa dissolution sans liquidation, transférera l’ensemble de
son patrimoine, activement et passivement aux cinq Sociétés Nouvelles à l’occasion d’une assemblée générale extraor-
dinaire (l’«Assemblée Générale Extraordinaire») qui se tiendra à Luxembourg devant notaire au minimum un mois après
la publication du présent projet de scission au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Condition de la scission:
40852
<i>Rapport d’échangei>
Pour une action de la société scindée, les actionnaires recevront une action de chacune des 5 nouvelles sociétés, soit
respectivement, une action de:
- DELOITTE SERVICES S.A.
- FIDEI FIDUCIAIRE S.A.
- GTA 2 S.A.
- FG SERVICES S.A.
- SOCIETE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A.
Chacune issue de la scission.
<i>Renonciationi>
Il est entendu que dans le cadre de cette scission, l’actionnaire, Donato Cortesi, demeurant 16 via Ronchi, à CH 6943
Vezia, renonce à recevoir une quote-part de capital des sociétés:
- DELOITTE SERVICES S.A.
- GTA 2 S.A.
- FG SERVICES S.A.
- SOCIETE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A.
Il recevra une quote-part de capital de 43 actions, soit 14% du capital de FIDEI FIDUCIAIRE S.A.
<i>Modalités de remise des actions des sociétés bénéficiairesi>
Les actions des cinq sociétés nouvelles seront remises aux actionnaires par inscription au registre des actions nomi-
natives des cinq nouvelles sociétés à la date de leur constitution, soit la date de la scission par l’assemblée générale des
actionnaires de la société scindée.
<i>Date effectivei>
Les opérations de la sociétés scindée seront considérées comme accomplies pour le compte des nouvelles sociétés
à compter du 1
er
mars 2006 dans la mesure où elles se rapportent aux actifs et passifs repris respectivement par chacune
des sociétés nouvelles:
- DELOITTE SERVICES S.A.
- FIDEI FIDUCIAIRE S.A.
- GTA 2 S.A.
- FG SERVICES S.A.
- SOCIETE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A.
<i>Objet sociali>
Les sociétés auront chacune pour objet l’exécution de tous mandats d’expertises comptables, économiques et finan-
cière, et de fiscalité ainsi que toutes activités, y compris toutes opération mobilières et immobilières, se rattachant di-
rectement ou indirectement à la profession d’expert comptable, d’expert fiscal ou à celle de conseil économique, ainsi
que des activités de domiciliation. Chacune des sociétés pourra également prendre des participations dans toutes so-
ciétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.
<i>Droit aux bénéficesi>
Les actions nouvelles conféreront le droit de participer aux bénéfices des sociétés à compter du même jour.
<i>Avantages particuliersi>
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux experts au sens de l’article 294 de la loi sur les sociétés commerciales
ni aux membres du conseil d’administration, ni au commissaire aux comptes de la société à scinder.
<i>Répartition des éléments du patrimoinei>
La répartition des éléments du patrimoine actif et passif au 28 février 2006 à transférer à chacune des sociétés est la
suivante:
<i>Actifi>
Avant
DELOITTE
FIDEI GTA 2 S.A.
FG
SOCIETE DE
scission
SERVICES
FIDUCIAIRE
SERVICES
SERVICES
S.A.
S.A.
S.A.
FIDUCIAIRES
S.A.
A Capital souscrit non versé
Capital souscrit non appe-
lé . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
B Frais d’établissement . . . .
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
C Actif immobilisé
Immobilisations incorpo-
relles . . . . . . . . . . . . . . . . 2.200.000,00 2.200.000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Immobilisations corporel-
les . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Immobilisations financiè-
res . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.908,82
5.908,82
0,00
0,00
0,00
0,00
Total actif immobilisé . . . 2.205.908,82 2.205.908,82
D Actif circulant
40853
<i>Répartition de la clientèlei>
La répartition de la clientèle (numéro d’identification client) entre les cinq sociétés issues de la scission est la suivante:
1. DELOITTE SERVICES S.A.
Stocks . . . . . . . . . . . . . . .
796.327,05
292.670,63
69.620,56
33.195,55 240.590,04
160.250,27
Créances . . . . . . . . . . . . . 4.035.397,63 2.548.995,78
736.822,98
0,00 360.434,73
389.144,14
Valeurs mobilières . . . . .
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Avoirs en banques, avoirs
en compte de chèques
postaux . . . . . . . . . . . . . .
372.577,30
372.577,30
0,00
0,00
0,00
0,00
Chèques et en caisse:
Total actif circulant . . . . . 5.204.301,98 3.214.243,71
806.443,54
33.195,55 601.024,77
549.394,41
E Comptes de régularisa-
tion . . . . . . . . . . . . . . . . .
73.582,85
73.582,85
0,00
0,00
0,00
0,00
Total général . . . . . . . . . . 7.483.793,65 5.493.735,38
806.443,54
33.195,55 601.024,77
549.394,41
<i>Passifi>
A Capitaux propres
Capital souscrit . . . . . . . .
125.000,00
31.000,00
31.000,00
31.000,00
31.000,00
31.000,00
Capital souscrit non appe-
lé . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
- 6.000,00
- 6.000,00
- 6.000,00
- 6.000,00
- 6.000,00
Réserve légale . . . . . . . . .
12.500,00
12.500,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Autres réserves . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Résultats reportés. . . . . .
31.440,82
31.440,82
0,00
0,00
0,00
0,00
Résultats de l’exercice . .
787.355,89
787.355,89
0,00
0,00
0,00
0,00
Total capitaux propres . .
956.296,71
856.296,71
25.000,00
25.000,00
25.000,00
25.000,00
B Provisions pour risques et
charges . . . . . . . . . . . . . .
307.310,50
156.267,27
51.157,20
8.139,28
51.403,44
40.343,31
C Dettes . . . . . . . . . . . . . . . 6.220.186,44 4.481.171,40
730.286,34
56,27 524.621,33
484.051,10
D Comptes de régularisa-
tion . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Total général . . . . . . . . . . 7.483.793,65 5.493.735,38
806.443,54
33.195,55 601.024,77
549.394,41
002705
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101461
102027
102533
102842
103152
FID0305
FID0408
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101558
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102538
102852
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FID0306
FID0412
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FID0311
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FID0312
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FID0319
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2. FIDEI FIDUCIAIRE S.A.
3. GTA 2 S.A.
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40855
4. FG SERVICES S.A.
5. SOCIETE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A.
<i>Personnel employé par la Sociétéi>
L’ensemble du personnel de la société DELOITTE - CORPORATE SERVICES S.A. ainsi que les obligations en qualité
d’employeur et tous les actifs et passifs s’y rapportant en vertu d’un contrat de travail sont transférés dans la société
DELOITTE SERVICES S.A.
100518
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101299
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FID0630
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102941
FID0206
FID0320
FID0424
FID0589
007878
100719
101440
102108
103035
FID0207
FID0326
FID0425
FID0590
007975
100720
101441
102113
103059
FID0208
FID0336
FID0430
FID0593
8124
100788
101442
102115
103113
FID0209
FID0338
FID0431
FID0610
8139
100789
101443
102153
103139
FID0210
FID0345
FID0434
FID0611
8141
100823
101444
102200
103144
FID0214
FID0347
FID0436
FID0615
009339
100824
101450
102201
103147
FID0220
FID0350
FID0438
FID0626
009424
100839
101454
102203
103332
FID0232
FID0355
FID0441
FID0634
009960
100850
101455
102278
103354
FID0235
FID0356
FID0442
FID0636
010180
100865
101457
102279
103372
FID0248
FID0358
FID0443
FID0638
010901
100875
101498
102325
103402
FID0250
FID0359
FID0445
FID0639
100051
100876
101563
102400
FID0011
FID0251
FID0361
FID0446
FID0710
100053
100891
101564
102401
FID0016
FID0261
FID0366
FID0447
FID0766
100099
100930
101591
102409
FID0047
FID0269
FID0373
FID0448
FID0783
100138
100931
101594
102443
FID0054
FID0270
FID0375
FID0449
FID0802
100212
100933
101597
102445
FID0070
FID0273
FID0377
FID0482
FID0803
100265
100934
101639
102471
FID0072
FID0274
FID0379
FID0489
FID0807
100360
101002
101640
102505
FID0073
FID0275
FID0383
FID0491
FID0811
100362
101004
101641
102506
FID0076
FID0276
FID0384
FID0493
FID0819
100363
101031
101642
102564
FID0077
FID0277
FID0386
FID0495
FID0908
100365
101037
101643
102565
FID0088
FID0278
FID0389
FID0509
FID0990
100367
101117
101644
102617
FID0100
FID0279
FID0391
FID0514
FID0997
100433
101118
101672
102632
FID0106
FID0280
FID0395
FID0522
FID622
100514
101120
101673
102672
FID0112
FID0281
FID0398
FID0525
FID643
100517
101121
101675
102739
FID0124
FID0284
FID0399
FID0526
S213
100519
101123
101676
102758
FID0126
FID0286
FID0400
FID0534
100520
101128
101677
102769
FID0127
FID0287
FID0406
FID0540
100521
101183
101678
102810
FID0130
FID0288
FID0407
FID0543
100522
101184
101679
102855
FID0132
FID0289
FID0409
FID0545
100523
101185
101680
102862
FID0144
FID0293
FID0410
FID0555
100644
101201
101822
102872
FID0146
FID0297
FID0414
FID0562
40856
En conformité avec l’article 36 (4) de la loi du 24 mai 1989 sur le contrat de travail, le conseil d’administration de la
Société a informé en temps et en heure les salariés de la Société ainsi que l’inspection du Travail sur les raisons et les
conséquences juridiques, économiques et sociales de la scission ainsi que les mesures envisagées,
les conditions salariales de chaque Salarié demeurent inchangées.
<i>Affectation résiduelle i>
Les engagements ainsi que les actifs et passifs qui ne sont attribués aux autres sociétés sont attribués à la société
DELOITTE SERVICES S.A.
<i>Rapport du Réviseuri>
La société ABAX AUDIT, S.à r.l., Réviseur d’entreprises, est désignée aux fins d’établir le rapport sur les apports
autres qu’en numéraire dans le cadre de l’article 26-1 des sociétés commerciales.
Par contre, en application tant de l’article 296 que de l’article 307(5) de la loi sur les sociétés commerciales et les
scissions en particulier, les deux actionnaires représentant l’entièreté du capital de la Société ayant d’ores et déjà re-
noncé au bénéfice des articles 293, 294, paragraphes (1), (2) et (4) et de l’article 295, paragraphe (1) c), d) et e) et du
fait que les actions de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux actionnaires de la société scindée proportion-
nellement à leurs droits dans le capital de cette société, le rapport sur le projet de scission portant sur le rapport
d’échange prévu par l’article 294 de ladite loi ne sera pas émis.
<i>Fraisi>
Les frais et charges de la scission seront supportés par les Sociétés Nouvelles en proportion des actifs nets transférés.
<i>Modifications au projeti>
Un ou plusieurs points du présent projet de scission pourra toujours être modifié ou complété par l’Assemblée
Générale Extraordinaire.
STATUTS
Les statuts des cinq nouvelles sociétés seront conformes aux projets qui suivent:
1) Constitution de la société DELOITTE SERVICES S.A.
I. DELOITTE SERVICES S.A.
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Une société anonyme sous la dénomination de DELOITTE SERVICES S.A. est régie par la loi luxembour-
geoise et les présents statuts.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière
de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administra-
tion aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra,
aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise, La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous mandats d’expertises comptables, économiques et financière, et
de fiscalité ainsi que toutes activités, y compris toutes opération mobilières et immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à la profession d’expert comptable, d’expert fiscal ou à celle de conseil économique, ainsi que des
activités de domiciliation. Chacune des sociétés pourra également prendre des participations dans toutes sociétés exer-
çant des activités similaires ou complémentaires.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent
dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les actions ont les mêmes droits et obligations.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
40857
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps révo-
cables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par
un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Le conseil d’administration adopte ses résolutions à la majorité simple des administrateurs.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration à dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps, il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des administra-
teurs, ainsi que celle de l’administrateur-délégué ou d’un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 16. L’assemblée générale annuelle pourra, par simple décision, allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 17. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 18. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier vendredi du mois d’octobre à 14.00
heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure,
Art. 19. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne, sera pas nécessairement actionnaire.
40858
Art. 20. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 21. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 22. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 23. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le 1
er
juin d’une année et finit le 31 mai de l’année suivante.
Art. 25. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi ainsi que le rapport de gestion.
Au plus tard, un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra les comptes annuels
et le rapport de gestion, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, au commissaire qui établira
son rapport.
Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport du commis-
saire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi seront déposés au siège social de la société où
les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 26. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en respectant les
conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 27. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 28. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions: quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social ayant commencé le jour de la constitution se terminera le trente et un
mai 2006.
<i>Souscription du capitali>
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l., à Luxembourg, se verra remettre trois cent neuf (309) actions de la
société nouvelle.
DELOITTE CONSULTING, S.à r.l., à Luxembourg, se verra remettre une (1) action de la société nouvelle.
<i>Libération du capitali>
Le capital de la Société est libéré à concurrence de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) et toutes les actions sont
libérées à raison d’un montant identique et proportionnel.
<i>Nominationsi>
1. Le nombre des administrateurs sera fixé à trois et il n’y aura qu’un commissaire aux comptes.
2. Sont pressentis comme administrateurs:
- Monsieur Philippe Bruneton demeurant 5, rue Abraham Lincoln à L-8333 Olm, né le 18 juin 1963 à Paris;
40859
- Monsieur Maurice Lam demeurant 27, rue de Rodenbourg à L-6165 Ernster, né le 21 avril 1957 à Rose Hill,
Mauritius;
- Monsieur Franz Prost demeurant 29, avenue du X Septembre à L-2551 Luxembourg, né le 13 juillet 1959 à Luxem-
bourg.
3. Sera appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société ABAX AUDIT, S.à r.l., inscrite au RCSL section B n
°
27.761, ayant son siège au 6, place de Nancy à L-
2212 Luxembourg.
4. Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu’à l’assemblée générale statu-
taire qui se tiendra en 2007.
5. L’adresse du siège social sera fixée au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
6. L’assemblée pourra autoriser le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.
2) Constitution de la société GTA 2 S.A.
II. GTA 2 S.A.
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Une société anonyme sous la dénomination de GTA 2 S.A. est régie par la loi luxembourgeoise et les pré-
sents statuts.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière
de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administra-
tion aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra,
aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise, La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous mandats d’expertises comptables, économiques et financière, et
de fiscalité ainsi que toutes activités, y compris toutes opération mobilières et immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à la profession d’expert comptable, d’expert fiscal ou à celle de conseil économique, ainsi que des
activités de domiciliation. Chacune des sociétés pourra également prendre des participations dans toutes sociétés exer-
çant des activités similaires ou complémentaires.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent
dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les actions ont les mêmes droits et obligations.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps révo-
cables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par
un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
40860
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Le conseil d’administration adopte ses résolutions à la majorité simple des administrateurs.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration à dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps, il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des administra-
teurs, ainsi que celle de l’administrateur-délégué ou d’un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 16. L’assemblée générale annuelle pourra, par simple décision, allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 17. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 18. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier vendredi du mois d’octobre à 14.00
heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 19. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne, sera pas nécessairement actionnaire.
Art. 20. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 21. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 22. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
40861
Art. 23. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le 1
er
juin d’une année et finit le 31 mai de l’année suivante.
Art. 25. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi ainsi que le rapport de gestion.
Au plus tard, un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra les comptes annuels
et le rapport de gestion, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, au commissaire qui établira
son rapport.
Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport du commis-
saire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi seront déposés au siège social de la société où
les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 26. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en respectant les
conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 27. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 28. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions: quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social ayant commencé le jour de la constitution se terminera le trente et un
mai 2006.
<i>Souscription du capitali>
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l., à Luxembourg, se verra remettre trois cent neuf (309) actions de la
société nouvelle.
DELOITTE CONSULTING, S.à r.l., à Luxembourg, se verra remettre une (1) action de la société nouvelle.
<i>Libération du capitali>
Le capital de la Société est libéré à concurrence de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) et toutes les actions sont
libérées à raison d’un montant identique et proportionnel.
<i>Nominationsi>
1. Le nombre des administrateurs sera fixé à trois et il n’y aura qu’un commissaire aux comptes.
2. Sont pressentis comme administrateurs:
- Monsieur Philippe Bruneton demeurant 5, rue Abraham Lincoln à L-8333 Olm, né le 18 juin 1963 à Paris;
- Monsieur Maurice Lam demeurant 27, rue de Rodenbourg à L-6165 Ernster, né le 21 avril 1957 à Rose Hill,
Mauritius;
- Monsieur Franz Prost demeurant 29, avenue du X Septembre à L-2551 Luxembourg, né le 13 juillet 1959 à Luxem-
bourg.
3. Sera appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société ABAX AUDIT, S.à r.l., inscrite au RCSL section B n
°
27.761, ayant son siège au 6, place de Nancy à L-
2212 Luxembourg.
4. Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu’à l’assemblée générale statu-
taire qui se tiendra en 2007.
5. L’adresse du siège social sera fixée au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
6. L’assemblée pourra autoriser le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.
3) Constitution de la société FG SERVICES S.A.
40862
III. FG SERVICES S.A.
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Une société anonyme sous la dénomination de FG SERVICES S.A. est régie par la loi luxembourgeoise et
les présents statuts.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière
de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administra-
tion aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra,
aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise, La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous mandats d’expertises comptables, économiques et financière, et
de fiscalité ainsi que toutes activités, y compris toutes opération mobilières et immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à la profession d’expert comptable, d’expert fiscal ou à celle de conseil économique, ainsi que des
activités de domiciliation. Chacune des sociétés pourra également prendre des participations dans toutes sociétés exer-
çant des activités similaires ou complémentaires.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent
dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les actions ont les mêmes droits et obligations.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps révo-
cables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par
un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Le conseil d’administration adopte ses résolutions à la majorité simple des administrateurs.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
40863
Au cas où un membre du conseil d’administration à dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps, il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des administra-
teurs, ainsi que celle de l’administrateur-délégué ou d’un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 16. L’assemblée générale annuelle pourra, par simple décision, allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 17. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 18. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier vendredi du mois d’octobre à 14.00
heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure,
Art. 19. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne, sera pas nécessairement actionnaire.
Art. 20. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi
Art. 21. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 22. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 23. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le 1
er
juin d’une année et finit le 31 mai de l’année suivante.
Art. 25. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi ainsi que le rapport de gestion.
Au plus tard, un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra les comptes annuels
et le rapport de gestion, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, au commissaire qui établira
son rapport.
40864
Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport du commis-
saire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi seront déposés au siège social de la société où
les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 26. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en respectant les
conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 27. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 28. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions: quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social ayant commencé le jour de la constitution se terminera le trente et un
mai 2006.
<i>Souscription du capitali>
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l., à Luxembourg, se verra remettre trois cent neuf (309) actions de la
société nouvelle.
DELOITTE CONSULTING, S.à r.l., à Luxembourg, se verra remettre une (1) action de la société nouvelle.
<i>Libération du capitali>
Le capital de la Société est libéré à concurrence de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) et toutes les actions sont
libérées à raison d’un montant identique et proportionnel.
<i>Nominationsi>
1. Le nombre des administrateurs sera fixé à trois et il n’y aura qu’un commissaire aux comptes.
2. Sont pressentis comme administrateurs:
- Monsieur Philippe Bruneton demeurant 5, rue Abraham Lincoln à L-8333 Olm, né le 18 juin 1963 à Paris;
- Monsieur Maurice Lam demeurant 27, rue de Rodenbourg à L-6165 Ernster, né le 21 avril 1957 à Rose Hill,
Mauritius;
- Monsieur Franz Prost demeurant 29, avenue du X Septembre à L-2551 Luxembourg, né le 13 juillet 1959 à Luxem-
bourg.
3. Sera appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société ABAX AUDIT, S.à r.l., inscrite au RCSL section B n
°
27.761, ayant son siège au 6, place de Nancy à L-
2212 Luxembourg.
4. Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu’à l’assemblée générale statu-
taire qui se tiendra en 2007.
5. L’adresse du siège social sera fixée au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
6. L’assemblée pourra autoriser le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.
4) Constitution de la société SOCIETE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A.
IV. SOCIETE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A.
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. est régie par la
loi luxembourgeoise et les présents statuts.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière
de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administra-
tion aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra,
aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.
40865
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise, La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous mandats d’expertises comptables, économiques et financière, et
de fiscalité ainsi que toutes activités, y compris toutes opération mobilières et immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à la profession d’expert comptable, d’expert fiscal ou à celle de conseil économique, ainsi que des
activités de domiciliation. Chacune des sociétés pourra également prendre des participations dans toutes sociétés exer-
çant des activités similaires ou complémentaires.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent
dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les actions ont les mêmes droits et obligations.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps révo-
cables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par
un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Le conseil d’administration adopte ses résolutions à la majorité simple des administrateurs.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration à dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
40866
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps, il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des administra-
teurs, ainsi que celle de l’administrateur-délégué ou d’un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 16. L’assemblée générale annuelle pourra, par simple décision, allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 17. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 18. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier vendredi du mois d’octobre à 14.00
heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure,
Art. 19. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne, sera pas nécessairement actionnaire.
Art. 20. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi
Art. 21. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 22. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 23. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le 1
er
juin d’une année et finit le 31 mai de l’année suivante.
Art. 25. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi ainsi que le rapport de gestion.
Au plus tard, un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra les comptes annuels
et le rapport de gestion, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, au commissaire qui établira
son rapport.
Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport du commis-
saire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi seront déposés au siège social de la société où
les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 26. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en respectant les
conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
40867
Dissolution - Liquidation
Art. 27. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 28. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions: quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social ayant commencé le jour de la constitution se terminera le trente et un
mai 2006.
<i>Souscription du capitali>
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l., à Luxembourg, se verra remettre trois cent neuf (309) actions de la
société nouvelle.
DELOITTE CONSULTING, S.à r.l., à Luxembourg, se verra remettre une (1) action de la société nouvelle.
<i>Libération du capitali>
Le capital de la Société est libéré à concurrence de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) et toutes les actions sont
libérées à raison d’un montant identique et proportionnel.
<i>Nominationsi>
1. Le nombre des administrateurs sera fixé à trois et il n’y aura qu’un commissaire aux comptes.
2. Sont pressentis comme administrateurs:
- Monsieur Philippe Bruneton demeurant 5, rue Abraham Lincoln à L-8333 Olm, né le 18 juin 1963 à Paris;
- Monsieur Maurice Lam demeurant 27, rue de Rodenbourg à L-6165 Ernster, né le 21 avril 1957 à Rose Hill,
Mauritius;
- Monsieur Franz Prost demeurant 29, avenue du X Septembre à L-2551 Luxembourg, né le 13 juillet 1959 à Luxem-
bourg.
3. Sera appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société ABAX AUDIT, S.à r.l., inscrite au RCSL section B n
°
27.761, ayant son siège au 6, place de Nancy à L-
2212 Luxembourg.
4. Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu’à l’assemblée générale statu-
taire qui se tiendra en 2007.
5. L’adresse du siège social sera fixée au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
6. L’assemblée pourra autoriser le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.
5) Constitution de la société FIDEI FIDUCIAIRE S.A.
V. FIDEI FIDUCIAIRE S.A.
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Une société anonyme sous la dénomination de FIDEI FIDUCIAIRE S.A. est régie par la loi luxembourgeoise
et les présents statuts.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière
de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administra-
tion aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra,
aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise, La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous mandats d’expertises comptables, économiques et financière, et
de fiscalité ainsi que toutes activités, y compris toutes opération mobilières et immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à la profession d’expert comptable, d’expert fiscal ou à celle de conseil économique, ainsi que des
activités de domiciliation. Chacune des sociétés pourra également prendre des participations dans toutes sociétés exer-
çant des activités similaires ou complémentaires.
40868
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent
dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les actions ont les mêmes droits et obligations.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps révo-
cables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par
un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Le conseil d’administration adopte ses résolutions à la majorité simple des administrateurs.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration à dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps, il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des administra-
teurs, ainsi que celle de l’administrateur-délégué ou d’un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.
40869
Assemblées
Art. 16. L’assemblée générale annuelle pourra, par simple décision, allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 17. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 18. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier vendredi du mois d’octobre à 14.00
heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure,
Art. 19. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne, sera pas nécessairement actionnaire.
Art. 20. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi
Art. 21. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 22. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 23. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le 1
er
juin d’une année et finit le 31 mai de l’année suivante.
Art. 25. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi ainsi que le rapport de gestion.
Au plus tard, un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra les comptes annuels
et le rapport de gestion, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, au commissaire qui établira
son rapport.
Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport du commis-
saire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi seront déposés au siège social de la société où
les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 26. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en respectant les
conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 27. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 28. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions: quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
40870
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social ayant commencé le jour de la constitution se terminera le trente et un
mai 2006.
<i>Souscription du capitali>
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l., à Luxembourg, se verra remettre trois cent neuf (309) actions de la
société nouvelle.
DELOITTE CONSULTING, S.à r.l., à Luxembourg, se verra remettre une (1) action de la société nouvelle.
<i>Libération du capitali>
Le capital de la Société est libéré à concurrence de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) et toutes les actions sont
libérées à raison d’un montant identique et proportionnel.
<i>Nominationsi>
1. Le nombre des administrateurs sera fixé à trois et il n’y aura qu’un commissaire aux comptes.
2. Sont pressentis comme administrateurs:
- Monsieur Philippe Bruneton demeurant 5, rue Abraham Lincoln à L-8333 Olm, né le 18 juin 1963 à Paris;
- Monsieur Maurice Lam demeurant 27, rue de Rodenbourg à L-6165 Ernster, né le 21 avril 1957 à Rose Hill,
Mauritius;
- Monsieur Franz Prost demeurant 29, avenue du X Septembre à L-2551 Luxembourg, né le 13 juillet 1959 à Luxem-
bourg.
3. Sera appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société ABAX AUDIT, S.à r.l., inscrite au RCSL section B n
°
27.761, ayant son siège au 6, place de Nancy à L-
2212 Luxembourg.
4. Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu’à l’assemblée générale statu-
taire qui se tiendra en 2007.
5. L’adresse du siège social sera fixée au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
6. L’assemblée pourra autoriser le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, ce dernier a signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: F. Prost, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 21 avril 2006, vol. 436, fol. 35, case 4. – Reçu 12 euros.
Pour expédition conforme, délivrée par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement
de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêché, au
protocole duquel reste la minute, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(036269/242/1184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
DB STERLING LIQUIDITY, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 1. April 2006 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 20. April
2006 unter der Referenznummer LSO-BP02893 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels-
und Gesellschaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035237//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
DB STERLING LIQUIDITY, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 1. April 2006 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil wurde am 20. April
2006 unter der Referenznummer LSO-BP02895 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels-
und Gesellschaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035240//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
Luxembourg, le 21 avril 2006.
J. Elvinger.
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschrift
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschrift
40871
MUNICH INVEST SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d’Activité Syrdall.
H. R. Luxemburg B 80.087.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 13. April 2006i>
Die gegenwärtige Zusammensetzung des Verwaltungsrates der Gesellschaft wurde bestätigt.
Somit setzt sich der Verwaltungsrat aus folgenden Mitgliedern zusammen:
- Dr. Yorck Otto, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
- Markus Gierke, Verwaltungsratsmitglied, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied;
- Bernd Schlichter, Verwaltungsratsmitglied, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied;
- Udo Stadler, Verwaltungsratsmitglied;
- Burkhard Wagner, Verwaltungsratsmitglied.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit Ablauf der ordentlichen Gesellchafterversammlung des Jahres
2007.
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises wurde als Wirtschaftprüfer der Gesellschaft bis zum Ablauf
der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2007 bestellt.
Luxemburg, den 13. April 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02920. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034820//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
MUNICH INVEST SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d’Activité Syrdall.
H. R. Luxemburg B 80.087.
—
Die Bilanz vom 31. Dezember 2005, einregistriert in Luxemburg, am 13. April 2006, Ref. LSO-BP02923, wurde am
19. April 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034797//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
INVESTINDUSTRIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, Rond Point du Kirchberg - Avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 106.665.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 20 décembre 2005 au siège social i>
<i>de la sociétéi>
Le conseil d’administration décide de désigner en qualité de second administrateur-délégué chargé de la gestion jour-
nalière ainsi que de la représentation de la société concernant cette gestion, Madame Véronique D’heur, ingénieur com-
mercial, née le 24 avril 1963 à Liège, ayant les mêmes droits que l’administrateur-délégué Monsieur Emmamuel Famerie
en fonction. Son mandat arrivera à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01018. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012163//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
E.I. CAPITAL, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sonderreglement, des E.I. CAPITAL - PEAK PERFORMANCE, einregistriert in Luxemburg, am 13. April 2006,
Ref. LSO-BP02940, wurde am 19. April 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034927//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Luxemburg, den 19. April 2006.
Unterschrift.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
Luxemburg, den 19. April 2006.
Unterschrift.
40872
BG UMBRELLA FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sonderreglement des BG UMBRELLA FUND: BG GLOBAL BALANCE, einregistriert in Luxemburg, am 13. April
2006, Ref. LSO-BP02930, wurde am 19. April 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 19. April 2006.
(034919//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
BG UMBRELLA FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sonderreglement des BG UMBRELLA FUND: BG GLOBAL CHALLENGE, einregistriert in Luxemburg, am 13.
April 2006, Ref. LSO-BP02928, wurde am 19. April 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur
Einsicht hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 19. April 2006.
(034921//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
BG UMBRELLA FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sonderreglement des BG UMBRELLA FUND: BG EUROPEAN MARKETS, einregistriert in Luxemburg am 13.
April 2006, Ref. LSO-BP02952, wurde am 19. April 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Ein-
sicht hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 19. April 2006.
(034923//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
IPEF II HOLDINGS NO 6 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 66.053.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 29 décembre 2005 a pris acte de la démission de Monsieur
Jean Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06131. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012199/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
GLOBAL VALUE MANAGER UMBRELLA FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Das Verwaltungsreglement, einregistriert in Luxemburg, am 13. April 2006, Ref. LSO-BP02955, wurde am 19. April
2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 19. April 2006.
(034930//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
LRI INVEST S.A.
Unterschrift
LRI INVEST S.A.
Unterschrift
LRI INVEST S.A.
Unterschrift
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
LRI INVEST S.A.
Unterschrift
40873
BG UMBRELLA FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sonderreglement des BG UMBRELLA FUND: BG GLOBAL DISCOVERY, einregistriert in Luxemburg, am 13.
April 2006, Ref. LSO-BP02936, wurde am 19. April 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Ein-
sicht hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 19. April 2006.
(034924//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
BG UMBRELLA FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sonderreglement des BG UMBRELLA FUND: BG GLOBAL DYNAMIC, einregistriert in Luxemburg, am 13. April
2006, Ref. LSO-BP02925, wurde am 19. April 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 19. April 2006.
(034925//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
BG UMBRELLA FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sonderreglement des BG UMBRELLA FUND: BG STABLE VALUE, einregistriert in Luxemburg, am 13. April
2006, Ref. LSO-BP02941, wurde am 19. April 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 19. April 2006.
(034926//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
FLORALIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 99.665.
—
EXTRAIT
Suite à la démission de l’administrateur Jean Hoffmann par lettre adressée à la société en date du 3 janvier 2006, le
Conseil d’administration, réuni à Luxembourg le 4 janvier 2006, a coopté un nouvel administrateur en la personne de
Monsieur Michaël Zianveni, domicilié professionnellement à Luxembourg, rue de l’Eau 18.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00024. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012207/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
BG UMBRELLA FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sonderreglement des BG UMBRELLA FUND: BG GLOBAL CLASSIC, einregistriert in Luxemburg, am 13. April
2006, Ref. LSO-BP02922, wurde am 19. April 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 19. April 2006.
(034929//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
LRI INVEST S.A.
Unterschrift
LRI INVEST S.A.
Unterschrift
LRI INVEST S.A.
Unterschrift
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
LRI INVEST S.A.
Unterschrift
40874
EuroAktien-KASKO 100, Fonds Commun de Placement.
—
Das Verwaltungsreglement, einregistriert in Luxemburg, am 13. April 2006, Ref. LSO-BP02929, wurde am 19. April
2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 19. April 2006.
(034932//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
UniEuroRenta GOVERNMENTS, Fonds Commun de Placement.
UniAsia, Fonds Commun de Placement.
UniMid & SmallCaps: EUROPA, Fonds Commun de Placement.
UniEM FERNOST, Fonds Commun de Placement.
UniGarantTop: EUROPA, Fonds Commun de Placement.
UniProtect: EUROPA, Fonds Commun de Placement.
UniProtect: EUROPA II, Fonds Commun de Placement.
UniGarantTop: EUROPA III, Fonds Commun de Placement.
—
Die Sonderreglements dieser Fonds wurden am 1. April 2006 ohne inhaltliche Änderungen neu unterzeichnet.
Zwecks Hinterlegung beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister und Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. April 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03709. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035472//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
CAFCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 20.903.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00775, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2006.
(012254//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
BLACK LION BEVERAGES LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 113.100.
—
<i>Extrait des Résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 26 janvier 2006i>
Le Conseil de Gérance a décidé de nommer DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 67.895, en tant que réviseur
d’entreprises de la société pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00236. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012275/1005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
LRI INVEST S.A.
Unterschrift
UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft
i>M. Löwenbrück / S. Theis
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour BLACK LION BEVERAGES LUXEMBOURG
i>Signature
<i>Un mandatairei>
40875
ECOTRADE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 96.014.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 15 novembre 2005, a pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
- L’assemblée prend acte de la démission de la société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de
l’Eau à Luxembourg de son mandat de Commissaire aux comptes, mandat prenant fin avec l’exercice clôturant les comp-
tes au 31 décembre 2004.
- Elle nomme en son remplacement, la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD &
KLEIN, S.à r.l., avec siège social à 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig comme Réviseur d’Entreprises à partir de l’exer-
cice 2005, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2005.
Le mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice de l’an 2008.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00078. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012204/693/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
LES CERISIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 34.675.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf.
LSO-BN00143, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2006.
(012257/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
LE NOUVEAU RIQUEWIHR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 373, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 19.981.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08157, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012556/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
LE NOUVEAU RIQUEWIHR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 373, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 19.981.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08158, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012557/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour extrait sincère et conforme
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour LE NOUVEAU RIQUEWIHR, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour LE NOUVEAU RIQUEWIHR, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
40876
AKTIENGESELLSCHAFT FUR UMSATZFINANZIERUNG, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 113.213.
—
<i>Extrait des Minutes du Conseil d’Administration de la Société en date du 30 décembre 2005i>
Le Conseil d’Administration a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route
d’Esch, L-1014 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 65.477, en tant
que réviseur d’entreprises de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comp-
tes annuels de la société au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00229. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012279/1005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.870.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 4 avril 2005i>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de renouveler, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comp-
tes au 31 décembre 2005, les mandats d’Administrateurs de Messieurs Cesare Sagramoso, Carlo Calegari, Carlo Sagra-
moso, Enrico Cellini et Michele Zorzi.
L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat du commissaire, DELOITTE S.A.
L’Assemblée décide de nommer, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes
au 31 décembre 2005, aux fonctions de réviseur d’entreprise, DELOITTE S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00703. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012286//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
HUTCHISON INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 112.244.
—
Modification des adresses des gérants suivants:
- Susan Mo Fong Chow,
9A Po Garden; 9, Brewin Path; Mid-Levels; Hong Kong.
- Frank John Sixt,
Flat G/B Knightsbridge Court; N
°
28 Barker Road; The Peak; Hong Kong.
- Richard Waichi Chan,
41, rue Siggy vu Letzerbuerg; Apartment 14; L-1933 Luxembourg-Limpertsberg.
- Robin Cheng Khoong Sng,
Blk 5000D; 12-14 Marine Parade Road; 449287 Singapore.
- Christian Nicolas Roger Salbaing,
Apt D56 Albion Riverside; 8 Hester Road; Battersea; Londres SW11 4AW; Royaume Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01163. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014801/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
<i>Pour AKTIENGESELLSCHAFT FUR UMSATZFINANZIERUNG
i>Signature
<i>Un mandatairei>
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Luxembourg, le 1
er
février 2006.
Signature.
40877
STREAM ADVISERS LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 88.592.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 9 september 2005i>
5. Nominations statutaires.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnai-
res appelée à statuer sur l’exercice clos le 30 juin 2005, les mandats d’Administrateurs de Messieurs Jean Marie Biello,
Giorgio Peterlongo et Fabrizio Montanari.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnai-
res appelée à statuer sur l’exercice clos le 30 juin 2005, le mandat de l’auditeur PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08308. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012289//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
DUERFSIESCHTER VU MIESDREF, PETTEN AN ESSEN, Association sans but lucratif.
Siège social: Pettingen/Mersch.
R. C. Luxembourg F 1.392.
—
STATUTS
Chapitre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. L’association prend la dénomination DUERFSIESCHTER VU MIESDREF, PETTEN AN ESSEN, association
sans but lucratif.
Art. 2. Le siège social de l’association est fixé à Pettingen/Mersch.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet toute activité visant à représenter les intérêts locaux des habitants des villages de
Moesdorf, Pettingen et Essingen auprès de l’Etat, de la Commune ou autres institutions et Administrations.
Elle peut faire des propositions visant à optimiser le fonctionnement interne de l’administration publique, ainsi que
les relations entre l’administration publique et les administrés. Elle doit favoriser le rapprochement et la collaboration
entre ses membres ainsi que le dialogue entre ses membres et les décisions politiques et économiques. Elle peut entrer
en contact avec d’autres associations poursuivant les mêmes objectifs ou bien des objectifs similaires. Elle peut procéder
à l’acquisition et à la location d’immeubles et de biens meubles si elle en a besoin pour assurer ses missions. En outre
elle peut prendre toutes initiatives à l’égard de l’aspect culturel et touristique aux fins d’amélioration, d’aménagement
et de déroulement du développement des trois villages.
Art. 5. L’association est libre de tout esprit partisan.
Chapitre II. Membres, Admission, Démission, Exclusion
Art. 6. Le nombre des membres est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois.
Art. 7. L’association se compose de membres de membres actifs, de membres honoraires et de membres donateurs.
Art. 8. Les membres ont adhéré à l’association depuis le mois de décembre 1984.
Art. 9. Peut adhérer à l’association tout habitant de la commune de Mersch ayant ou ayant eu son domicile à Moes-
dorf, Pettingen et Essingen, lesquels soutiendront les fonctions de l’association.
L’adhésion peut se faire uniquement avec l’accord du conseil d’administration.
Art. 10. Par leur admission, les membres s’engagent à respecter les statuts et les décisions prises en conformité avec
les statuts. Ils s’interdisent tous actes ou omissions préjudiciables au but et à l’objet de l’association.
Art. 11. Peuvent être nommées membres honoraires ou membres donateurs, les personnes prêtant à l’association
leur aide morale, matérielle ou financière ou ayant rendu à l’association des services appréciables sans toutefois pouvoir
se prévaloir d’un droit de vote actif ou passif lors des assemblées.
Art. 12. L’associé perd ses droits par démission ou par exclusion de l’association.
Art. 13. La démission doit être signifiée par écrit au président de l’association.
Art. 14. L’exclusion est prononcée par le conseil d’administration dans les cas de figure suivants:
- en cas de non-paiement de la cotisation endéans les trois mois de l’échéance;
- en cas d’infraction aux statuts de l’association;
- en cas d’agissements contraires aux intérêts de l’association;
- en cas de démission ou d’exclusion de l’association.
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures
40878
Art. 15. Par suite à la démission ou à l’exclusion d’un membre, tous les droits et revendications quelconques sur les
prestations et le patrimoine de l’association se perdent.
Art. 16. Un membre démissionnaire peut demander sa réadmission en qualité de nouveau membre.
Un membre exclu ne peut pas être réadmis.
Art. 17. Tout changement de domicile est à signaler endéans les trois mois au conseil d’administration.
Chapitre III. Cotisations, Administration, Modalités d’élection du conseil d’administration
Art. 18. L’association est gérée par un conseil d’administration qui comprend un président, un vice-président, un
secrétaire, un trésorier et un ou plusieurs membres, le nombre total de membres du conseil d’administration ne pouvant
pas dépasser quinze personnes.
Art. 19. Les membres du conseil d’administration sont élus pour une durée de deux ans. Ils sont rééligibles.
Art. 20. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n’est pas
réservé expressément à l’assemblée générale par la loi et les statuts est de sa compétence.
Art. 21. Le conseil d’administration fixe les montants des cotisations annuelles pour les membres actifs et pour les
membres donateurs, la cotisation ne peut pas excéder le maximum prévu par la loi du 21 avril 1928, modifiée par les
lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.
Art. 22. Le conseil d’administration se réunit sur la demande du président ou si au moins les deux tiers des admi-
nistrateurs le demandent. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres assiste à la réunion. Les dé-
cisions sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage des voix, la voix du président prévaut.
Art. 23. Le président surveille l’exécution des décisions prises au niveau du conseil d’administration. Il signe tous les
actes et délibérations et représente la société judiciairement et extrajudiciairement.
Art. 24. Le vice-président seconde le président dans ses fonctions et le remplace, en cas d’absence, lors des réunions
du conseil d’administration. Lorsque le président et le vice-président sont absents, c’est le doyen d’àge qui préside les
réunions.
Art. 25. Le secrétaire est chargé des travaux administratifs de l’association.
Art. 26. Le trésorier est chargé de la gestion financière de l’association.
Chapitre IV. Assemblées générales ordinaire et extraordinaire
Art. 27. L’assemblée générale ordinaire a lieu tous les ans, sur convocation du président ou du conseil d’administra-
tion. Elle doit notamment permettre aux membres de se prononcer sur la conduite de l’association, le bilan d’activité
et le compte-rendu financier.
Art. 28. Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
- modification des statuts;
- nomination et révocation des administrateurs;
- approbation des budgets et des comptes;
- dissolution de l’association.
Art. 29. La convocation, accompagnée de l’ordre du jour, doit se faire au moins quinze jours avant la date de l’as-
semblée.
Art. 30. L’assemblée générale peut délibérer, quel que soit le nombre des membres présents.
Art. 31. Les résolutions sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres présents et engagent tous les
membres de l’association. En cas de partage des voix, la proposition est remise à l’ordre du jour de la prochaine assem-
blée générale. Elle est à considérer comme rejetée si la majorité n’est pas acquise lors de cette seconde assemblée.
Art. 32. Si le vote par appel nominal ou par bulletin secret n’est pas expressément demandé, c’est le vote par accla-
mation ou à mainlevée qui est adopté.
Art. 33. Toute proposition ou interpellation devra parvenir au conseil d’administration par écrit, au moins cinq jours
avant l’assemblée générale.
Art. 34. Le président ou le conseil d’administration peut convoquer une assemblé générale extraordinaire. La con-
vocation d’une assemblée générale extraordinaire devient obligatoire endéans un delai d’un mois si au moins dix mem-
bres effectifs ou actifs, le demandant par écrit et de façon dûment motivée.
Art. 35. Pour une assemblée générale extraordinaire, la convocation accompagnée de l’ordre du jour, doit se faire
au moins huit jours avant la date de l’assemblée.
Art. 36. Tous les membres effectifs ou actifs, ont un droit de vote égal. Ils peuvent se faire représenter par procu-
ration à l’assemblée par un autre membre. Chaque membre effectif ne pourra cependant représenter qu’un seul autre
membre effectif.
Art. 37. Les candidats aux postes du conseil d’administration doivent postuler un poste précis. Ils sont élus à la ma-
jorité simple des voix de tous les membres présents ou représentés. Les résolutions sont prises à la majorité des voix
des membres présents ou représentés, sauf dans les cas où les statuts ou la loi en décide autrement.
40879
Chapitre V. Modification des statuts, Dissolution, Liquidation, Divers
Art. 38. Toute modification à apporter aux présents statuts a lieu conformément aux articles 8 et 9 de la loi du 21
avril 1928, modifiés par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994. La décision est prise conformément à l’article 20 de
la même loi et selon les articles 35 et 36 des présentes statuts.
Art. 39. En cas de dissolution volontaire de l’association, les biens sociaux nets seront affectés à la Commune de
Mersch.
Art. 40. Les fonctions au sein du conseil d’administration sont honorifiques. Les membres n’ont droit qu’au rem-
boursement de leurs débours autorisés.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01681. – Reçu 397 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(014082//107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
ISVAL-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 69.583.
—
L’adresse des administrateurs est dorénavant la suivante:
- Monsieur Santo Beccalossi, administrateur de sociétés, demeurant au 18, via Boifava, 25123 Brescia, Italie, Président
du conseil d’administration;
- Monsieur Carlo Beccalossi, administrateur de sociétés, demeurant au 18, via Boifava, 25123 Brescia, Italie;
- Monsieur Nicola Beccalossi, administrateur de sociétés, demeurant au 18, via Boifava, 25123 Brescia, Italie.
Messieurs Santo Beccalossi, Carlo Beccalossi et Nicola Beccalossi ont été nommés administrateurs signataires caté-
gorie A pour une durée de 6 ans lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 décembre 2003 et leurs mandats pren-
dront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08231. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012300/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
C.L.O.I. (CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’OPERATIONS IMMOBILIERES) S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 20.826.
—
Il résulte de trois lettres de démission du 18 janvier 2006 que Messieurs Paul Gehlen et Claude Schmitz ainsi que la
société anonyme CAMI CONCEPT S.A. ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démis-
sion du même jour que BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes
avec effet immédiat.
Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06260. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012304//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
AMADEUS CONSULTING PARTICIPATIONS (A.C.P.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 79.201.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01117, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012334//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Pettingen, le 22 décembre 2005.
Signatures.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Signature.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliatairei>
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
40880
BW LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 110.720.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique qui ont été prises le 5 janvier 2006i>
L’Associé Unique de BW LUXEMBOURG, S.à r.l., (la «Société») a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de:
Herman Boersen ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg de sa fonction de Gérant
A et ce avec effet immédiat.
- de nommer:
Hans van de Sanden ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg en qualité de Gérant A
de la société et ce avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06940. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012335/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
S.I. GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3370 Leudelange, 5, Zoning de Grasbusch.
R. C. Luxembourg B 18.321.
—
L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.I. GROUP LUXEMBOURG
S.A., ayant son siège social à L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 18.321, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 avril 1981, publié au Mémorial C du 15 octobre 1981 numéro 286.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7 juin 2002,
publié au Mémorial C du 6 septembre 2002, numéro 1291.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Senningerberg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à
Senningerberg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur André Schoonbroodt, administrateur de société, demeu-
rant à Thimister-Clermont (B).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.
Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol à L-3370 Leudelange, 5, Zoning de Grasbusch.
2.- Modification de l’article 1
er
(alinéa 2) des statuts.
3.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol à L-3370 Leudelange, 5, Zo-
ning de Grasbusch.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 1
er
(alinéa 2) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi dans la commune de Leudelange.»
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
R. Kimmels.
40881
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (800,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Signé: S. Hennericy, S. Mathot, A. Schoonbroodt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 73, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(014273/202/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
GECA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 85.067.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 novembre 2006.
(012399/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
SCI ERPELDING-PELICANO, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5723 Aspelt, 9, bei der Ganer.
R. C. Luxembourg E 3.084.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Serge Erpelding, agent BCEE, né à Luxembourg, le 2 août 1970, demeurant à L-5723 Aspelt, 9, bei der
Ganer.
2.- Madame Susana Pelicano, mère au foyer, née à Sao Juliao Da Figueira (Portugal), le 27 janvier 1972, épouse de
Monsieur Serge Erpelding, demeurant à L-5723 Aspelt, 9, bei der Ganer,
ici représentée par Monsieur Serge Erpelding, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile im-
mobilière familiale à constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,
telle qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.
Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir tant au
Luxembourg qu’à l’étranger, à l’exclusion de toute activité commerciale.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-
gement en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
Art. 3. La dénomination de la société est SCI ERPELDING-PELICANO.
Art. 4. Le siège social est établi à Aspelt.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant à l’unanimité des parts d’intérêts.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts
d’intérêts de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Senningerberg, le 23 janvier 2006.
P. Bettingen.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
40882
En raison de leurs apports, il est attribué:
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du (des) gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à
partir de la date de l’appel des fonds ou apports.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-proprié-
taire».
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et, en particulier, le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après
sub b).
En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les
lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.
Art. 7. Les parts d’intérêts sont librement cessibles entre associés.
Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés sans l’accord des associés représentant
75% du capital en cas de cession entre vifs, respectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas
de cession pour cause de mort.
En cas de transfert par l’un des associés de ses parts d’intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d’un droit
de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice.
Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas
de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur
quote-part dans le capital restant.
Art. 8. La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la décon-
fiture d’un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.
Si les associés survivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés
et les héritiers de l’associé décédé.
Toutefois, les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régula-
risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les asso-
ciés.
Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et
pour compte de la société.
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant tant pour les
actes d’administration que de disposition.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d’intérêts.
Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.
Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d’un
gérant ou sur convocation d’un des associés.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins
que l’assemblée n’en décide autrement.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
à 1.- Monsieur Serge Erpelding, agent BCEE, demeurant à L-5723 Aspelt, 9, bei der Ganer, cinquante parts d’in-
térêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
à 2.- Madame Susana Pelicano, mère au foyer, épouse de Monsieur Serge Erpelding, demeurant à L-5723 Aspelt,
9, bei der Ganer, cinquante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
40883
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ cinq cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-5723 Aspelt, 9, bei der Ganer.
2.- Sont nommés aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Serge Erpelding, agent BCEE, né à Luxembourg, le 2 août 1970, demeurant à L-5723 Aspelt, 9, bei der
Ganer, et
- Madame Susana Pelicano, mère au foyer, née à Sao Juliao Da Figueira (Portugal), le 27 janvier 1972, épouse de Mon-
sieur Serge Erpelding, demeurant à L-5723 Aspelt, 9, bei der Ganer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Erpelding, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 janvier 2006, vol. 535, fol. 52, case 11. – Reçu 12,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014432/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
PIE GROUP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 111.812.
—
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PIE GROUP S.A., a société anonyme governed by
the laws of Luxembourg, with registered office at L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre, Grand Duchy of Luxem-
bourg (the «Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary of 7 October 2005, not yet published
in the Mémorial C, and entered in the Register of Commerce and Companies of Luxembourg, Section B, under the
number B 111.812. The articles of incorporation have not been amended since this date.
The meeting is declared open at 9.45 a.m. with Mrs Emmanuela Brero, residing in Luxembourg, in the chair, who
appointed as secretary Mrs Joelle Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Laurant Schummer, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To increase the corporate capital by an amount of four hundred and fifty thousand Euro (EUR 450,000.-) so as to
raise it from its present amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) to five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-)
divided into eighty thousand (80,000) class A shares, eighty thousand (80,000) class B shares, eighty thousand (80,000)
class C shares, eighty thousand (80,000) class D shares and eighty thousand (80,000) class E shares, all with a par value
of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share.
2. To issue seventy-two thousand (72,000) new class A shares, seventy-two thousand (72,000) new class B shares,
seventy-two thousand (72,000) new class C shares, seventy-two thousand (72,000) new class D shares and seventy-two
thousand (72,000) new class E shares, all with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share, having
the same rights and privileges as the existing shares.
3. To amend article 5.1 of the articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase.
4. Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders present or
represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no conven-
ing notices were necessary.
(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the
agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
Junglinster, le 8 février 2006.
J. Seckler.
40884
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of four hundred and
fifty thousand Euro (EUR 450,000.-) so as to raise it from its present amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) di-
vided into eight thousand (8,000) class A shares, eight thousand (8,000) class B shares, eight thousand (8,000) class C
shares, eight thousand (8,000) class D shares and eight thousand (8,000) class E shares all with a par value of one Euro
twenty-five cents (EUR 1.25) per share to five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) divided into eighty thousand
(80,000) class A shares, eighty thousand (80,000) class B shares, eighty thousand (80,000) class C shares, eighty thousand
(80,000) class D shares and eighty thousand (80,000) class E shares, all with a par value of one Euro twenty-five cents
(EUR 1.25) per share.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to issue seventy-two thousand (72,000) new class A shares, seventy-two thousand
(72,000) new class B shares, seventy-two thousand (72,000) new class C shares, seventy-two thousand (72,000) new
class D shares and seventy-two thousand (72,000) new class E shares, all with a par value of one Euro twenty-five cents
(EUR 1.25) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon has appeared Mrs Emmanuela Brero acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of:
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P, a limited partnership formed under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands, by virtue of a proxy as re-
ferred under (ii) hereabove;
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND A, a limited partnership formed under the laws of the
Cayman Islands, having its registered office at Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands, by virtue
of a proxy as referred under (ii) hereabove;
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND B, a limited partnership formed under the laws of the
Cayman Islands, having its registered office at Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands, by virtue
of a proxy given under private seal;
- CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) LP, a limited partnership formed under the laws of Delaware, having its
registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
United States of America, by virtue of a proxy given under private seal;
- VC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) LP, a limited partnership formed under the laws of the Cayman Islands, hav-
ing its registered office at Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands, by virtue of a proxy given under
private seal;
- CITI EUROPE CO-INVEST, L.P, a limited partnership formed under the laws of Delaware, having its registered of-
fice at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, United States of America, by vir-
tue of a proxy given in London on 11 January 2006;
- CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, a company formed under the laws of Delaware, having its
registered office at New Castle Corporate Commons, One Penn’s Way, Operations One Building, New Castle, Dela-
ware 19720, United States of America, registered in the State of Delaware under the authentication number 0075117,
by virtue of a proxy given in London on 11 January 2006;
- CAPITAL INVESTORS 2002 LIMITED, a limited partnership formed under the laws of the United Kingdom, having
its registered office at 6th Floor 69, Park Lane, Croydon CR9 ITQ, United Kingdom and registered at the Company
House of England and Wales under number 4362458, by virtue of a proxy given in London on 12 January 2006; (the
«Subscribers»).
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Subscribers for the number and class
of shares mentioned hereafter and to make payment in full for each such new share thus subscribed by contributions in
cash (the «Contributions»), for the amounts mentioned hereafter:
Subscribers
Number and class of shares Total payment in Euro
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P . . . . . . . . . . . . .
58,793 class A shares
367,451.25
58,792 class B shares
58,792 class C shares
58,792 class D shares
58,792 class E shares
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND A
1,359 class A shares
8,498.75
1,360 class B shares
1,360 class C shares
1,360 class D shares
1,360 class E shares
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND B
1,360 class A shares
8,500.-
1,360 class B shares
1,360 class C shares
1,360 class D shares
1,360 class E shares
CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) LP . . . . . . . . . . . . . .
1,001 class A shares
6,256.25
1,001 class B shares
40885
The Contributions thus represent a contribution in an aggregate amount of four hundred and fifty thousand Euro
(EUR 450,000.-).
Proof of such payments has been given to the undersigned notary and the amount of four hundred and fifty thousand
Euro (EUR 450,000.-) is now at the disposal of the Company.
Thereupon, the shareholders meeting resolved (i) to accept the said subscriptions and payments by the Subscribers,
(ii) to allot the three hundred sixty thousand (360,000) new shares to the Subscribers as stated above, and (iii) to ac-
knowledge the effectiveness of the capital increase.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the general meeting resolved to amend article 5.1. of the articles of incorpora-
tion, which will from now on read as follows:
«5.1. Capital. The subscribed capital of the Corporation is set at five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) di-
vided into eighty thousand (80,000) class A shares, eighty thousand (80,000) class B shares, eighty thousand (80,000)
class C shares, eighty thousand (80,000) class D shares and eighty thousand (80,000) class E shares, all with a par value
of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at EUR 7,000.-.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PIE GROUP S.A., une société ano-
nyme régie par le droit luxembourgeois, avec siège social à L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre (Grand-Duché de
Luxembourg) (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 7 octobre 2005, non encore
publié au Mémorial C, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro B 111.812. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.
1,001 class C shares
1,001 class D shares
1,001 class E shares
CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) LP . . . . . . . . . . . . . . .
3,442 class A shares
21,512.50
3,442 class B shares
3,442 class C shares
3,442 class D shares
3,442 class E shares
CITI EUROPE CO-INVEST, L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
856 class A shares
5,350.-
856 class B shares
856 class C shares
856 class D shares
856 class E shares
CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED . . . . . . .
4,283 class A shares
26,768.75
4,283 class B shares
4,283 class C shares
4,283 class D shares
4,283 class E shares
CAPITAL INVESTORS 2002 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
906 class A shares
5,662.50
906 class B shares
906 class C shares
906 class D shares
906 class E shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72,000 class A shares
450,000.-
72,000 class B shares
72,000 class C shares
72,000 class D shares
72,000 class E shares
40886
L’assemblée est déclarée ouverte à sous la présidence de Mademoiselle Emmanuela Brero, employée privée, demeu-
rant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Joëlle Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d’acter:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-)
pour le porter de son montant actuel cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) divisé
en quatre-vingts mille (80.000) actions de catégorie A, quatre-vingts mille (80.000) actions de catégorie B, quatre-vingts
mille (80.000) actions de catégorie C, quatre-vingts mille (80.000) actions de catégorie D et quatre-vingts mille (80.000)
actions de catégorie E, toutes ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25).
2. Emission de soixante-douze mille (72.000) actions nouvelles de catégorie A, soixante-douze mille (72.000) actions
nouvelles de catégorie B, soixante-douze mille (72.000) actions nouvelles de catégorie C, soixante-douze mille (72.000)
actions nouvelles de catégorie D et soixante-douze mille (72.000) actions nouvelles de catégorie E, toutes ayant une
valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
3. Modification de l’article 5.1. des statuts, afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
4. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants res-
teront pareillement annexées aux présentes.
(iv) Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents ou re-
présentés déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée générale, après délibération, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social de la société d’un montant de quatre cent cinquante mille
euros (EUR 450.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en huit mille
(8.000) actions de catégorie A, huit mille (8.000) actions de catégorie B, huit mille (8.000) actions de catégorie C, huit
mille (8.000) actions de catégorie D et huit mille (8.000) actions de catégorie E, toutes ayant une valeur nominale d’un
euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) divisé en quatre-vingts mille (80.000) actions
de catégorie A, quatre-vingts mille (80.000) actions de catégorie B, quatre-vingts mille (80.000) actions de catégorie C,
quatre-vingts mille (80.000) actions de catégorie D et quatre-vingts mille (80.000) actions de catégorie E, toutes ayant
une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’émettre soixante-douze mille (72.000) actions nouvelles de catégorie A, soixante-
douze mille (72.000) actions nouvelles de catégorie B, soixante-douze mille (72.000) actions nouvelles de catégorie C,
soixante-douze mille (72.000) actions nouvelles de catégorie D et soixante-douze mille (72.000) actions nouvelles de
catégorie E, toutes ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25), ayant les mêmes. droits et privilèges
que les actions existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite, Mademoiselle Emmanuela Brero s’est présentée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de:
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P, une société constituée sous le droit des Iles Cayman, ayant son siège
social à Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Iles Cayman, immatriculée à la «Jersey Financial Services Commis-
sion» en vertu d’une procuration prémentionnée sous le point (ii) ci-dessus;
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND A, une société constituée sous le droit des Iles Cay-
man, ayant son siège social à Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Iles Cayman, en vertu d’une procuration
prémentionnée sous le point (ii) ci-dessus;
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND B, une société constituée sous le droit des Iles Cay-
man, ayant son siège social à Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Iles Cayman, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé;
- CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) LP, une société constituée sous le droit du Delaware, ayant son siège
social à Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis
d’Amérique, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
- CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) LP, une société constituée sous le droit des Iles Cayman, ayant son siège
social à Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Iles Cayman, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
- CITI EUROPE CO-INYEST LP, une société constituée sous le droit du Delaware, ayant son. siège social à Corpo-
ration Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 1980, Etats-Unis d’Amérique, en vertu d’une procu-
ration donnée à Londres, le 11 janvier 2006;
40887
- CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, une société constituée sous le droit du Delaware, ayant son
siège social à New Castle Corporate Commons, One Penn’s Way, Operations One Building, New Castle, Delaware
19720, Etats-Unis d’Amérique, en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 11 janvier 2006;
- CAPITAL INVESTORS 2002 LIMITED, une société constituée sous le droit du Royaume-Uni, ayant son siège social
au 6th Floor 69, Park Lane, Croydon CR9 ITQ, Royaume-Uni, en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 12 jan-
vier 2006;
(les «Souscripteurs»).
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte des Souscripteurs le nombre et les catégories d’actions
tel que mentionné ci-dessous et de libérer entièrement chaque nouvelle action ainsi souscrite par apports en espèces
(les «Apports»):
Les Apports représentent ainsi un montant total de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-).
La preuve de ces Apports a été apportée au notaire soussigné et le montant de quatre cent cinquante mille euros
(EUR 450.000,-) est, à partir de maintenant, à la disposition de la Société. Ensuite, l’assemblée des actionnaires a décidé
Souscripteurs
Nombre et catégorie d’actions
Paiement total en euros
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P . . . . . .
58.793 actions de catégorie A
367.451,25
58.792 actions de catégorie B
58.792 actions de catégorie C
58.792 actions de catégorie D
58.792 actions de catégorie E
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III
PARALLEL FUND A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.359 actions de catégorie A
8.498,75
1.360 actions de catégorie B
1.360 actions de catégorie C
1.360 actions de catégorie D
1.360 actions de catégorie E
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III
PARALLEL FUND B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.360 actions de catégorie A
8.500,-
1.360 actions de catégorie B
1.360 actions de catégorie C
1.360 actions de catégorie D
1.360 actions de catégorie E
CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) LP . . . . . .
1.001 actions de catégorie A
6.256,25
1.001 actions de catégorie B
1.001 actions de catégorie C
1.001 actions de catégorie D
1.001 actions de catégorie E
CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) LP . . . . . . . .
3.442 actions de catégorie A
21.512,50
3.442 actions de catégorie B
3.442 actions de catégorie C
3.442 actions de catégorie D
3.442 actions de catégorie E
CITI EUROPE CO-INVEST, L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . .
856 actions de catégorie A
5.350,-
856 actions de catégorie B
856 actions de catégorie C
856 actions de catégorie D
856 actions de catégorie E
CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED
4.283 actions de catégorie A
26.768,75
4.283 actions de catégorie B
4.283 actions de catégorie C
4.283 actions de catégorie D
4.283 actions de catégorie E
CAPITAL INVESTORS 2002 LIMITED . . . . . . . . . . . . .
906 actions de catégorie A
5.662,50
906 actions de catégorie B
906 actions de catégorie C
906 actions de catégorie D
906 actions de catégorie E
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72.000 actions de catégorie A
450.000,-
72.000 actions de catégorie B
72.000 actions de catégorie C
72.000 actions de catégorie D
72.000 actions de catégorie E
40888
(i) d’accepter lesdites souscriptions et paiements (ii) et d’attribuer les trois cent soixante mille (360.000) actions nou-
velles aux Souscripteurs tel que déterminé ci-dessus, et (iii) et de prendre acte de l’efficacité de l’augmentation de capital.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale a décidé de modifier l’article 5.1. des statuts
qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«5.1. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) divisé en quatre-vingts
mille (80.000) actions de catégorie A, quatre-vingts mille (80.000) actions de catégorie B, quatre-vingts mille (80.000)
actions de catégorie C, quatre-vingts mille (80.000) actions de catégorie D et quatre-vingts mille (80.000) actions de
catégorie E, toutes ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à sept mille euros.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Brero, J. Elvinger, L. Schummer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, vol. 152S, fol. 3, case 1. – Reçu 4.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014524/211/312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
GREENKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 113.730.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée des actionnaires de la Société en date du 1
er
février 2006, que les actionnaires de la Société
ont nommé, avec effet immédiat, en tant que nouveaux Administrateurs de Catégorie A de la Société:
- Monsieur Mahesh Kolli, né le 20 juillet 1975 à Vijayawada (Inde), demeurant 41 Dreadon Way, Shinfield, Reading
RG2 9HF (Royaume-Uni),
- Monsieur Vivek Tandon, né le 19 mars 1970 à Kampala (Ouganda), demeurant Strawberry Acre Farm, Beggars, Hill
Road, Charvil RG10 0UB (Royaume-Uni).
Dès lors, les administrateurs de la Société nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2008
sont:
<i>Administrateurs de Catégorie A:i>
- Monsieur Jean-Pascal Tranié, né le 19 juin 1959 à Paris (France), ayant pour adresse professionnelle 43, rue Vineuse,
F-75116 Paris (France),
- Monsieur Anil Kumar Chalamalasetty, né le 7 novembre 1974 à Chilakalapudi (Inde), demeurant 527 Baltic Quay 1,
Sweden Gate, Londres SE16 7TL (Royaume-Uni),
- Monsieur Mahesh Kolli, susnommé,
- Monsieur Vivek Tandon, susnommé.
<i>Administrateur de Catégorie B:i>
- Monsieur Marcel Stéphany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant au
23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange (Grand-Duché de Luxembourg).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 2 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00595. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012516/4170/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Luxembourg, le 6 février 2006.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
ATOZ
Signature
40889
CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 33.347.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00547, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012554/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
VIA MALA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 29.769.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08295, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2006.
(012558/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
LA FOUGASSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 1, rue de la Boucherie.
R. C. Luxembourg B 83.060.
—
L’an deux mille cinq, le onze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Lawrence Matthew Young, employé privé, né à Kings Lynn (Royaume-Uni), le 21 mars 1968, demeurant
à L-7217 Bereldange, 72, rue de Bridel.
2.- Monsieur Ian David Barnes, employé privé, né à Bournemouth (Royaume-Uni), le 28 décembre 1962, demeurant
à L-5540 Remich, 3, Impasse Jaeger.
3.- Monsieur Stephen John Pope, employé privé, né à Saltash (Royaume-Uni), le 19 juillet 1960, demeurant à L-4972
Dippach, 52, route de Luxembourg.
4.- Monsieur Stephen Anthony Kinsella, employé privé, né à Tonbridge (Royaume-Uni), le 15 février 1967, demeurant
à L-1922 Luxembourg, 20, rue Auguste Laval.
5.- Madame Stefania Brunetti, employée privée, née à Terni (Italie), le 29 décembre 1966, demeurant à L-1922 Luxem-
bourg, 20, rue Auguste Laval.
6.- Madame Hania Abrous, employée privé, née à Alger (Algérie), le 12 octobre 1970, demeurant à L-8080 Bertrange,
13, route de Longwy.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée LA FOUGASSE, S.à r.l., avec siège social à L-1247 Luxembourg, 1, rue de la
Boucherie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 83.060, été
constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 20 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 54 du 10 janvier 2002.
- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate qu’en vertu de diverses cessions de parts sociales sous seing privé, les cinq cents parts sociales
se répartissent actuellement comme suit:
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signatures
1.- Monsieur Lawrence Matthew Young, employé privé, demeurant à L-7217 Bereldange, 72, rue de Bridel,
deux cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
249
2.- Monsieur Ian David Barnes, employé privé, demeurant à L-5540 Remich, 3, Impasse Jaeger, cent cinquante
et une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
151
3.- Monsieur Stephen John Pope, employé privé, demeurant à L-4972 Dippach, 52, route de Luxembourg,
vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
4.- Monsieur Stephen Anthony Kinsella, employé privé, demeurant à L-1922 Luxembourg, 20, rue Auguste La-
val, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
40890
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Julien Dany Noël, restaurateur, demeurant à Luxembourg, comme gé-
rant de la société et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme, pour une durée indéterminée, Monsieur Lawrence Matthew Young, employé privé, né à Kings
Lynn (Royaume-Uni), le 21 mars 1968, demeurant à L-7217 Bereldange, 72, rue de Bridel, comme nouveau gérant, avec
pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à charge de la société,
et les associés s’y engagent personnellement.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L.M. Young, I.D. Barnes, S.J. Pope, S.A. Kinsella, S. Brunetti, H. Abrous, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mai 2005, vol. 531, fol. 75, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014439/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
NDCA CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 93.415.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07357, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012574/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
NDCA CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 93.415.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07355, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012573/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
NDCA CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 93.415.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07348, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012572/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
5.- Madame Stefania Brunetti, employée privée, demeurant à L-1922 Luxembourg, 20, rue Auguste Laval, vingt-
cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
6.- Madame Hania Abrous, employée privée, demeurant à L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy, vingt-cinq
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Junglinster, le 6 février 2006.
J. Seckler.
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature
40891
LONGO INTERNATIONAL, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
H. R. Luxemburg B 48.100.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der Generalversammlung vom 19. Dezember 2005 i>
1. Herr Vanni Barion, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 2. Januar 1961 in Fratta Polesine (RO), Italien, wohnhaft
in Bozen (BZ), Italien, Freiheitsstrasse 57/028, ist bis zum Ende der statutarischen Generalversammlung des Jahres 2011
in den Verwaltungsrat berufen worden an Stelle des zurückgetretenen Verwaltungsratsmitgliedes und Vorsitzenden des
Verwaltungsrates, Herrn Peter Longo.
2. Herr Harald Longo, geboren in Bozen (BZ), Italien, am 17. Januar 1955, wohnhaft in Eppan an der Weinstrasse
(BZ), Italien, S. Kerschbaumerstrasse Nr. 22, und Herr Günther Longo, geboren in Bozen (BZ), Italien, am 6. Juli 1960,
wohnhaft in Eppan an der Weinstrasse (BZ), Italien, S. Kerschbaumerstrasse Nr. 32, sind in den Verwaltungsrat bis zum
Ende der statutarischen Generalversammlung des Jahres 2011 berufen worden.
3. Herrn Harald Longo, vorbenannt, ist der Vorsitz des Verwaltungsrates übertragen worden.
4. Das Mandat des Kommissars, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERAUDIT, S.à r.l., R.C.S. Luxemburg
B Nummer 29.501, mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 119, avenue de la Faïencerie, ist bis zum Ende der statutarischen Ge-
neralversammlung des Jahres 2011 erneuert worden.
5. Der Gesellschaftssitz ist von L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I
er
, nach L-1331 Luxemburg, 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte, verlegt worden.
«Die Gesellschaft wird unter jeden Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmi-
tgliedern verpflichtet, unbeschadet der Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und Mandate, welche
vom Verwaltungsrat im Rahmen von Artikel 10 der Satzung erteilt werden.»
Luxemburg, den 23. Januar 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06515. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011857/029/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
PROFIBIN PROPERTIES & CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 67.376.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07423, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012742/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
PROFIBIN PROPERTIES & CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 67.376.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07422, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012740/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
PROFIBIN PROPERTIES & CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 67.376.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07421, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012736/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
<i>Für LONGO INTERNATIONAL S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Unterschrift
Luxembourg, le 4 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 février 2006.
Signature.
40892
LE CHATEAU DU LAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 113.051.
—
L’an deux mille six, le premier février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LE CHATEAU DU LAC S.A.
(R.C.S. Luxembourg numéro B 113.051) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue
de la Liberté, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20
décembre 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts n’ont pas été
modifiés depuis lors.
L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
II) Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les dix mille (10.000) actions représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement
constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir
parfaite connaissance.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 4 des statuts relatif à l’objet social de la société LE CHATEAU DU LAC S.A. pour lui don-
ner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux entreprises dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse
directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut acquérir des biens immobiliers et consentir dans le cadre de cette acquisition, tous types de nantis-
sements, hypothèques sur lesdits biens, en faveur de toutes institutions financières ou bancaires ayant accordés aux ac-
tionnaires ou à l’un ou l’autre des actionnaires de la société les financements, emprunts nécessaires quant à l’acquisition
dudit bien immobilier par la société.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
2. Création de deux catégories d’Administrateurs A et B, et modification de l’article 9 alinéa 1
er
pour lui donner la
teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membre au moins répartis en deux ca-
tégories A et B, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années
et en tout temps, révocables par elle.»
3. Modification de l’article 16 des statuts de la société LE CHATEAU DU LAC S.A. pour lui donner la teneur suivante:
«Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés au nom
de la société par la signature conjointe d’un Administrateur de catégorie A et d’un Administrateur de catégorie B, ou
par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’Administration.»
4. Augmentation du nombre des Administrateurs de 3 à 4.
5. Nomination de Madame Adriana Mengelle, en tant qu’Administrateur A.
6. Répartition des Administrateurs entre les deux catégories d’Administrateurs A et B.
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts relatif à l’objet social de la société pour lui donner désormais la
teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
40893
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux entreprises dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse
directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut acquérir des biens immobiliers et consentir dans le cadre de cette acquisition, tous types de nantis-
sements, hypothèques sur lesdits biens, en faveur de toutes institutions financières ou bancaires ayant accordés aux ac-
tionnaires ou à l’un ou l’autre des actionnaires de la société les financements, emprunts nécessaires quant à l’acquisition
dudit bien immobilier par la société.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de créer deux catégories d’Administrateurs A et B, et de modifier le premier alinéa de l’article 9
des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 9. Premier alinéa. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au
moins répartis en deux catégories A et B, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne
pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables par elle.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe d’un Administrateur de catégorie A et d’un Administrateur de catégorie
B, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’Administration.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le nombre des Administrateurs de trois (3) à quatre (4).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur pour une durée prenant fin lors de l’assemblée géné-
rale annuelle de 2009 et de l’affecter à la Catégorie «A» ci-avant créée:
Madame Adriana Mengelle, avocat, née à El Vigia (Vénézuela) le 31 août 1974, demeurant à CH-1186 Essertines Sur
Rolle, Vaud (Suisse), Chemin de l’Oche.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’affecter l’administrateur nouvellement nommée ainsi que les administrateurs actuellement en
fonction aux deux catégories «A» et «B» ci-avant créées, de la manière suivante:
- Est affecté à la catégorie «A»:
Madame Adriana Mengelle, prénommée;
- Sont affectées à la catégorie «B»:
Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, née le 18 août 1958 à Luxembourg, demeurant
professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté;
Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, né le 7 juillet 1967 à Thionville (France), demeu-
rant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté;
Monsieur René Schmitter, licencié en Sciences Economiques et Financières, né le 23 janvier 1926 à Luxembourg, de-
meurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Gehlen, J.-J. Doubet, T. Grosjean, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 février 2006, vol. 435, fol. 28, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013505/242/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
LE CHATEAU DU LAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 113.051.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013506/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Mersch, le 2 février 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 3 février 2006.
H. Hellinckx.
40894
CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle C Salzbaach.
R. C. Luxembourg B 93.110.
—
L’an deux mille six, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
Les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG, établie et ayant
son siège social à L-9559 Wiltz, Zone Industrielle C Salzbaach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 93.110,
constituée originairement sous la dénomination de ARFILUX en vertu d’un acte reçu par Maître Reginald Neuman,
alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 29 avril 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés Associa-
tions numéro 188 du 12 juillet 1988;
les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 15 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 640 du 12 juin 2003, cet acte con-
tenant la modification de la dénomination de CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING en CIRCUIT FOIL LUXEM-
BOURG,
savoir
1. ARBED, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la
Liberté, immatriculée au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 6.990,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Christophe Jung, General Counsel Luxembourg of ARCELOR, avec
adresse professionnelle à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 janvier 2006, ci-annexée,
2. SGF TECH INC., société de droit canadien, ayant son siège social à Montréal, Québec H3B 4L8, Canada, 600, rue
de la Gauchetière ouest, bureau 1500, inscrite au registre des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes
morales sous le numéro 1143848951,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Olivier Wuidar, avocat, avec adresse professionnelle à L-2134
Luxembourg, 58, rue Charles Martel,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Montréal, le 24 janvier 2006, ci-annexée.
Le capital social de la société CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG est fixé à trente-cinq millions soixante et onze mille
huit cents euros (35.071.800,- EUR). Il est représenté par un million quatre cent deux mille huit cent soixante-douze
(1.402.872) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les sociétés comparantes déclarent être les seuls associés de la société CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG.
Les comparants requièrent le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales
extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.
II. L’associé SGF TECH INC., préqualifiée, a cédé, avec effet au 21 décembre 2005, à l’associé ARBED, préqualifiée,
cent quatre-vingt-trois mille trois cent cinquante-trois (183.353) parts sociales de la société CIRCUIT FOIL LUXEM-
BOURG.
Monsieur André Laux, directeur général de CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG, demeurant professionnellement à L-
9559 Wiltz, Zone Industrielle C Salzbaach, agissant en sa qualité d’administrateur de la société CIRCUIT FOIL LUXEM-
BOURG, et Madame Fabienne Bozet, directeur financier de CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG, demeurant professionnel-
lement à L-9559 Wiltz, Zone Industrielle C Salzbaach, agissant en sa qualité de fondé de pouvoir avec procuration
générale de la société CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG, les deux intervenants aux présentes, déclarent accepter expres-
sément cette cession de parts sociales au nom de la société CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG, conformément à l’article
190 de la loi sur les sociétés commerciales.
La société CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG est valablement représentée conformément à l’article 11, dernier alinéa
des ses statuts.
III. Suite à la cession de parts sociales intervenue, les associés décident de modifier l’article six (6) des statuts pour
lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-cinq millions soixante et onze mille huit cents euros
(35.071.800,- EUR). Il est représenté par un million quatre cent deux mille huit cent soixante-douze parts sociales
(1.402.872) d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes entièrement libérées.
Les parts sociales sont souscrites comme suit:
1) ARBED, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 19,
avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S. à Luxembourg, sous le numéro B 6.990, un million deux cent soixan-
te-deux mille trois cent deux parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.262.302
2) SGF TECH INC, société de droit québécois, ayant son siège social à Montréal, Québec, Canada, H3B
4L8, 600, rue de la Gauchetière ouest, bureau 1500, inscrite au registre des entreprises individuelles, des
sociétés et des personnes morales sous le numéro 1143848951, cent quarante mille cinq cent soixante-dix
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140.570
Total: un million quatre cent deux mille huit cent soixante-douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.402.872
40895
Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’art. 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.»
IV. Les associés décident de modifier l’article vingt-quatre (24) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 24. Aux assemblées générales extraordinaires délibérant sur des modifications aux statuts, les décisions, pour
être valables, doivent être prises par un nombre d’associés représentant à la fois, tant par eux mêmes que comme man-
dataires, la majorité du nombre des associés existants et la majorité de quatre-vingt-dix pour cent du capital social.»
<i>Annexesi>
Les procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Jung, O. Wuidar, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 janvier 2006, vol. 533, fol. 46, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(013446/213/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle C Salzbaach.
R. C. Luxembourg B 93.110.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013449/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
GENN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-7462 Moesdorf, 25, route d’Ettelbruck.
H. R. Luxemburg B 81.797.
—
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 10. Januar 2006i>
Gemäss einer Anteilsabtretung vom 10. Januar 2006, hält Herr Samuel Schaack nun die Gesamtheit der 1.500 Anteile
der Gesellschaft.
Frau Gorcia Krauss - Nesic tritt mit sofortiger Wirkung von ihrem Mandat als technische Geschäftsführerin zurück.
Herr Samuel Schaack ist somit ab sofort alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft. Herr Schaack kann die Gesells-
chaft durch seine alleinige Unterschrift rechtmäßig verpflichten.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25. Januar 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06612. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011931/502/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
DDM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.612.
—
Le bilan au 30 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00803, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(012562/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Grevenmacher, le 3 février 2006.
J. Gloden.
J. Gloden.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Unterschrift
40896
THE UMOJA COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 85.696.
—
<i>Conseil d’Administration:i>
- VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur, domicilié au 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxem-
bourg.
- THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur, domicilié au 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxem-
bourg.
- INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Administrateur, domicilié au 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxem-
bourg.
L’Assemblée Générale reportée des Actionnaires, réunie au siège social de la Société le 19 janvier 2006, a décidé de
renouveler le mandat des Administrateurs pour une période de 3 ans se terminant lors de l’Assemblée Générale ap-
prouvant les comptes annuels au 31 décembre 2007.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- IB MANAGENENT SERVICES S.A. (anciennement EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.), domicilié au 66, avenue
Victor Hugo L-1750 Luxembourg
L’Assemblée Générale reportée des Actionnaires, réunie au siège social de la Société le 19 janvier 2006, a décidé de
renouveler le mandat du Commissaire aux comptes pour une période de 3 ans se terminant lors de l’Assemblée Géné-
rale approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07777. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012611/850/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
ICE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 95.995.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2006i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 janvier 2006 que:
- Monsieur Jan Rottiers, demeurant professionnellement au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, a été nommé
en tant qu’Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Eddy Dome, démissionnaire. Il terminera le man-
dat de son prédécesseur;
- Le siège social de la société est transféré au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07010. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011955/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Signature.
Pour exemplaire conforme
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Scimdorf S.A.
Europa Aktien-Kasko 04/2008
E.I. Capital
E.I. Capital
Deka-Global ConvergenceRenten
Deloitte-Corporate Services S.A.
DB Sterling Liquidity
DB Sterling Liquidity
Munich Invest Sicav
Munich Invest Sicav
Investindustrial S.A.
E.I. Capital
BG Umbrella Fund
BG Umbrella Fund
BG Umbrella Fund
IPEF II Holdings No 6 S.A.
Global Value Manager Umbrella Fund
BG Umbrella Fund
BG Umbrella Fund
BG Umbrella Fund: BG Umbrella Fund
Floralie Luxembourg S.A.
BG Umbrella Fund: BG Umbrella Fund
EuroAktien-Kasko 100
UniEuroRenta Governments
Cafco International S.A.
Black Lion Beverages Luxembourg
Ecotrade International S.A.
Les Cerisiers S.A.
Le Nouveau Riquewihr, S.à r.l.
Le Nouveau Riquewihr, S.à r.l.
Aktiengesellschaft für Umsatzfinanzierung
Lemanik Asset Management Luxembourg S.A.
Hutchison International Finance, S.à r.l.
Stream Advisers Lux Holding S.A.
Duerfsieschter vu Miesdref, Petten an Essen
Isval-Lux S.A.
C.L.O.I. (Caisse Luxembourgeoise d’Opérations Immobilières) S.A.
Amadeus Consulting Participations (A.C.P.) S.A.
BW Luxembourg, S.à r.l.
S.I. Group Luxembourg S.A.
Geca Holding, S.à r.l.
SCI Erpelding-Pelicano
Pie Group S.A.
Greenko S.A.
Capital International Emerging Markets Fund
Via Mala S.A.
La Fougasse, S.à r.l.
NDCA Corporation Holding S.A.
NDCA Corporation Holding S.A.
NDCA Corporation Holding S.A.
Longo International
Profibin Properties & Consulting, S.à r.l.
Profibin Properties & Consulting, S.à r.l.
Profibin Properties & Consulting, S.à r.l.
Le Château du Lac S.A.
Le Château du Lac S.A.
Circuit Foil Luxembourg
Circuit Foil Luxembourg
Genn, S.à r.l.
DDM Luxembourg S.A.
The Umoja Company S.A.
Ice Investment S.A.