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40657
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 848
28 avril 2006
S O M M A I R E
LINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 67.109.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05735, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012193/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
ECC (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
40666
Lina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40657
ECC (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
40669
Magna Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40700
Euring S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40703
Magna Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40701
Euring S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40703
Mc Bills S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40671
Falera Investments Ltd. S.A.H., Luxembourg. . . . .
40680
Miam Miam, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . .
40681
Fet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40675
Mie Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
40688
Fet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40676
MKI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
40658
Gardesana S.C.I., Bofferdange . . . . . . . . . . . . . . . . .
40672
Mon Choux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40662
Golden Century S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40677
Mossack Fonseca & Co (Luxembourg), S.à r.l., Ra-
Grainger Luxembourg Germany (N° 1), S.à r.l.,
meldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40669
Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40697
Nios Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40664
Grainger Luxembourg Germany (N° 1), S.à r.l.,
Nios Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40665
Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40699
Optimal Service, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . . . .
40687
Grainger Luxembourg Germany (No.7), S.à r.l.,
Panase Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40704
Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40701
Société Financière Betafence, S.à r.l., Luxem-
Grainger Luxembourg Germany (No.7), S.à r.l.,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40696
Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40703
Stark Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40691
International Business Consultancy (BeNeLux)
Theatre Directorship Services Beta, S.à r.l., Lu-
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40658
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40681
Jack (Cologne 21), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
40683
Theatre Directorship Services Delta, S.à r.l., Lu-
John Deere Bank S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40662
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40677
John Deere Bank S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40662
Theatre Directorship Services Gama, S.à r.l., Lu-
KGM Immobilière S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . .
40704
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40675
Laax Investments Ltd. S.A.H., Luxembourg . . . . . .
40672
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
40658
INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTANCY (BeNeLux) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 105.626.
—
EXTRAIT
Monsieur Hendrikus van den Broek, administrateur de sociétés, demeurant à NL-5721 Jk Asten, Groene Woud, 8, a
démissionné de son poste d’administrateur avec effet immédiat.
Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07304. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011914/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
MKI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: CAD 3,456,800.-.
Registered office: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 104.222.
—
In the year two thousand and five, on the fifteenth of December.
Before M
e
Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.
There appeared:
- GESTION MECACHROME INC., a corporation incorporated under the Canada Business Corporations Act, having
its registered office at 1501, avenue McGill College, Suite 1200, Montreal, Quebec, H3A 3M8;
- ADMINISTRATION MECACHROME INC., a corporation incorporated under the Canada Business Corporations
Act, having its registered office at 1501, avenue McGill College, Suite 1200, Montreal, Quebec, H3A 3M8;
here represented by Mr Alain Noullet, private employee, with professional address at 128, boulevard de la Pétrusse,
L-2330 Luxembourg, by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company established in Luxembourg
under the name of MKI LUXEMBOURG, S.à r.l., registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section
B, under n
°
104.222 («the Company»), with registered office at 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, in-
corporated pursuant to a deed of M
e
Bettingen, notary residing in Niederanven, of 15 November 2004, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n
o
88 of 1st February 2005 and which articles of association have been
amended pursuant to:
- a deed of M
e
Bettingen, notary residing in Niederanven, of 14th December 2004, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations n
°
546 of June 6, 2005,
- a deed of M
e
Bettingen, notary residing in Niederanven, of 1st March 2005, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations n
°
840 of September 3, 2005,
- a deed of M
e
Bettingen, notary residing in Niederanven, of 1st March 2005, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations n
°
841 of September 3, 2005,
- a deed of M
e
Bettingen, notary residing in Niederanven, of 3rd March 2005, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations n
°
863 of September 8, 2005,
- a deed of M
e
Bettingen, notary residing in Niederanven, of 15th March 2005, not yet published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations,
- a deed of M
e
Bettingen, notary residing in Niederanven, of 15th June 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations,
- a deed of M
e
Bettingen, notary residing in Niederanven, of 15th September 2005, not yet published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
II. Further to two share sale and purchase agreements dated December 15, 2005 between the Company and respec-
tively GESTION MECACHROME INC., prenamed, and ADMINISTRATION MECACHROME INC., prenamed, the
Company currently holds three hundred eighty-one (381) own Class A shares and three hundred eighty-one (381) own
Class B shares. The voting rights of the Class A shares and Class B shares currently held by the Company are conse-
quently suspended.
III. The Company’s share capital is fixed at three million four hundred fifty-six thousand eight hundred Canadian Dol-
lars (CAD 3,456,800.-) divided into twenty-four thousand eight hundred seventy-six (24,876) Ordinary Shares with a
nominal value of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid, seventeen thousand twenty
(17,020) Class A Shares with a nominal value of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid,
seventeen thousand twenty (17,020) Class B Shares with a nominal value of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each, all
subscribed and fully paid, thirteen thousand seven hundred fifty-two (13,752) Class C Shares with a nominal value of
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
40659
forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid, and thirteen thousand seven hundred fifty-two
(13,752) Class D Shares with a nominal value of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid.
IV. The shareholders took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolved to decrease the Company’s share capital by thirty thousand four hundred and eighty Ca-
nadian Dollars (CAD 30,480.-) from its present amount of three million four hundred fifty-six thousand eight hundred
Canadian Dollars (CAD 3,456,800.-) to three million four hundred twenty-six thousand three hundred twenty Canadian
Dollars (CAD 3,426,320.-) by cancellation of three hundred eighty-one (381) Class A shares with a nominal value of
forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each, and cancellation of three hundred eighty-one (381) Class B shares with a nom-
inal value of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each, all currently held by the Company.
<i>Second resolutioni>
Further to the above decrease of share capital, the shareholders unanimously resolved to decrease the share premi-
um attached to the class A shares by one million five hundred five thousand five hundred forty-seven Canadian Dollars
and seven cents (CAD 1,505,547.07) from its present amount of sixty-seven million two hundred fifty-five thousand six
hundred seventy-two Canadian Dollars and twenty-nine cents (CAD 67,255,672.29) to sixty-five million seven hundred
fifty thousand one hundred twenty-five Canadian Dollars and twenty-two cents (CAD 65,750,125.22).
<i>Third resolutioni>
Further to the above decrease of share capital, the shareholders unanimously resolved to decrease the share premi-
um attached to the class B shares by one million five hundred five thousand five hundred forty-seven Canadian Dollars
and seven cents (CAD 1,505,547.07) from its present amount of sixty-seven million two hundred fifty-five thousand six
hundred seventy-two Canadian Dollars and twenty-nine cents (CAD 67,255,672.29) to sixty-five million seven hundred
fifty thousand one hundred twenty-five Canadian Dollars and twenty-two cents (CAD 65,750,125.22).
<i>Fourth resolutioni>
Further to the above share capital decrease, the shareholders resolved to decrease the legal reserve of the Company
by an amount of three thousand forty-eight Canadian Dollars (CAD 3,048.-) which amount, pursuant to article 7 of the
bylaws, is reallocated to the Ordinary Shares Premium Account.
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders resolved to decrease the Special Reserve of the Company by an amount of one hundred twenty-
nine thousand four hundred ninety-five Canadian Dollars and ninety-six cents (CAD 129,495.96) which amount, pursu-
ant to article 7 of the bylaws, is reallocated to the Class C Shares Premium Account.
<i>Sixth resolutioni>
Further to the above resolutions, the shareholders resolved to restate article 6 paragraph 1 of the Company’s bylaws
to give it the following content:
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed three million four hundred twenty-six thousand three hundred
twenty Canadian Dollars (CAD 3,426,320.-) divided into:
- twenty-four thousand eight hundred seventy-six (24,876) Ordinary Shares with a nominal value of forty Canadian
Dollars (CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid with a share premium of a total amount of two million five hundred
seventy-six thousand three hundred fifty-four Canadian Dollars and sixty-six cents (CAD 2,576,354.66) allocated on the
Ordinary Shares Premium Account;
-sixteen thousand six hundred thirty-nine (16,639) Class A Shares with a nominal value of forty Canadian Dollars
(CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid with a share premium of a total amount of sixty-five million seven hundred
fifty thousand one hundred twenty-five Canadian Dollars and twenty-two cents (CAD 65,750,125.22) allocated on the
Class A Shares Premium Account;
- sixteen thousand six hundred thirty-nine (16,639) Class B Shares with a nominal value of forty Canadian Dollars
(CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid with a share premium of a total amount of sixty-five million seven hundred
fifty thousand one hundred twenty-five Canadian Dollars and twenty-two cents (CAD 65,750,125.22) allocated on the
Class B Shares Premium Account;
- thirteen thousand seven hundred fifty-two (13,752) Class C Shares with a nominal value of forty Canadian Dollars
(CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid with a share premium of a total amount of fifty-two million three hundred
thirty-four thousand two hundred eighty-one Canadian Dollars and seventy-eight cents (CAD 52,334,281.78) allocated
on the Class C Shares Premium Account;
- thirteen thousand seven hundred fifty-two (13,752) Class D Shares with a nominal value of forty Canadian Dollars
(CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid with a share premium of a total amount of fifty-four million four hundred
fifty-six thousand six hundred eighty-six Canadian Dollars and twenty-six cents (CAD 54,456,686.26) allocated on the
Class D Shares Premium Account.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, which will be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
40660
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,
civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
- GESTION MECACHROME INC., une société constituée et régie suivant les lois du Canada, ayant son siège social
au 1501, avenue McGill College, Suite 1200, Montreal, Quebec, H3A 3M8,
- ADMINISTRATION MECACHROME INC., une société constituée et régie suivant les lois du Canada, ayant son
siège social au 1501, avenue McGill College, Suite 1200, Montreal, Quebec, H3A 3M8,
ici représentées par M. Alain Noullet, employé privé, avec adresse professionnelle au 128, boulevard de la Pétrusse,
L-2330 Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,
annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les deux seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la
dénomination de MKI LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 104.222, ayant son siège social au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par M
e
Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven, en date du 15 novembre
2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n
°
88 du 1
er
février 2005 et dont les statuts ont été amen-
dés par:
- acte de M
e
Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven en date du 14 décembre 2004, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations n
°
546 du 7 juin 2005,
- acte de M
e
Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven en date du 1
er
mars 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations n
°
840 du 3 septembre 2005,
- acte de M
e
Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven en date du 1
er
mars 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations n
°
841 du 3 septembre 2005,
- acte de M
e
Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven en date du 3 mars 2005, en cours de publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations,
- acte de M
e
Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven en date du 15 mars 2005, en cours de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
- acte de M
e
Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven en date du 15 juin 2005, en cours de publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations,
- acte de M
e
Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven en date du 15 septembre 2005, en cours de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Suite à deux contrats de transfert de parts sociales datés du 15 décembre 2005, entre la Société et respectivement
GESTION MECACHROME INC., précitée, et ADMINISTRATION MECACHROME INC., précitée, la société détient
actuellement trois cent quatre-vingt-une (381) parts sociales de catégorie A propres et trois cent quatre-vingt-une (381)
parts sociales de catégorie B propres. Les droits de vote des parts sociales de catégorie A et des parts sociales de ca-
tégorie B détenues par la société sont en conséquence suspendus.
III. Le capital social de la Société est fixé à trois millions quatre cent cinquante-six mille huit cents dollars canadiens
(CAD 3.456.800,-) représenté par vingt-quatre mille huit cent soixante-seize (24.876) parts sociales ordinaires d’une
valeur nominale de quarante dollars canadiens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites et libérées; dix-sept mille
vingt (17.020) parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de quarante dollars canadiens (CAD 40,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées, dix-sept mille vingt (17.020) parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale de
quarante dollars canadiens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites et libérées, treize mille sept cent cinquante-
deux (13.752) parts sociales de catégorie C d’une valeur nominale de quarante dollars canadiens (CAD 40,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées, et treize mille sept cent cinquante-deux (13.752) parts sociales de catégorie D d’une
valeur nominale de quarante dollars canadiens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
IV. Les associées prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associées décident de réduire le capital social de la Société à concurrence de trente mille quatre cent quatre-
vingt dollars canadiens (CAD 30.480,-) en vue de le porter de son montant actuel de trois millions quatre cent cinquan-
te-six mille huit cents dollars canadiens (CAD 3.456.800,-) à trois millions quatre cent vingt-six mille trois cent vingt
dollars canadiens (CAD 3.426.320,-) par l’annulation de trois cent quatre-vingt-une (381) parts sociales de catégorie A
d’une valeur nominale de quarante dollars canadiens (CAD 40,-) chacune, et l’annulation de trois cent quatre-vingt-une
(381) parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale de quarante dollars canadiens (CAD 40,-) chacune, toutes
actuellement détenues par la Société.
40661
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la réduction du capital social susmentionnée, les associées décident de réduire le compte de prime d’émission
sur parts sociales de catégorie A à concurrence d’un million cinq cent cinq mille cinq cent quarante-sept dollars cana-
diens et sept cents (CAD 1.505.547,07) en vue de le porter de son montant actuel de soixante-sept millions deux cent
cinquante-cinq mille six cent soixante-douze dollars canadiens et vingt-neuf cents (CAD 67.255.672,29) à soixante-cinq
millions sept cent cinquante mille cent vingt-cinq dollars canadiens et vingt-deux cents (CAD 65.750.125,22).
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la réduction du capital social susmentionnée, les associées décident de réduire le compte de prime d’émission
sur parts sociales de catégorie B à concurrence d’un millions cinq cent cinq mille cinq cent quarante-sept dollars cana-
diens et sept cents (CAD 1.505.547,07) en vue de le porter de son montant actuel de soixante-sept millions deux cent
cinquante-cinq mille six cent soixante-douze dollars canadiens et vingt-neuf cents (CAD 67.255.672,29) à soixante-cinq
millions sept cent cinquante mille cent vingt-cinq dollars canadiens et vingt-deux cents (CAD 65.750.125,22).
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la réduction de capital ci-dessus, les associées décident de réduire la réserve légale de la Société d’un montant
de trois mille quarante-huit dollars canadiens (CAD 3.048,-), ce montant, en vertu de l’article 7 des statuts, est réalloué
au compte de prime d’émission sur parts sociales ordinaires.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associées décident de réduire la Réserve Spéciale de la Société d’un montant de cent vingt-neuf mille quatre cent
quatre-vingt-quinze dollars canadiens et quatre-vingt-seize cents (CAD 129.495,96), ce montant, en vertu de l’article 7
des statuts, est réalloué au compte de prime d’émission sur parts sociales de Class C.
<i>Sixième résolutioni>
Consécutivement aux résolutions prises ci-dessus, les associées décident de reformuler l’article 6 des statuts de la
Société pour lui conférer la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à trois millions quatre cent vingt-six mille trois cent vingt dollars cana-
dien (CAD 3.426.320,-) divisé de la façon suivante:
- vingt-quatre mille huit cent soixante-seize (24.876) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de quarante dol-
lars canadiens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites et libérées avec une prime d’émission de deux millions cinq
cent soixante-seize mille trois cent cinquante-quatre dollars canadiens et soixante-six cents (CAD 2.576.354,66) allouée
au compte de prime d’émission sur parts sociales ordinaires;
- seize mille six cent trente-neuf (16.639) parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de quarante dollars
canadiens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites et libérées avec une prime d’émission de soixante-cinq millions
sept cent cinquante mille cent vingt-cinq dollars canadiens et vingt-deux cents (CAD 65.750.125,22) allouée au compte
de prime d’émission sur parts sociales de catégorie A;
- seize mille six cent trente-neuf (16.639) parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale de quarante dollars
canadiens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites et libérées avec une prime d’émission soixante-cinq millions sept
cent cinquante mille cent vingt-cinq dollars canadiens et vingt-deux cents (CAD 65.750.125,22) allouée au compte de
prime d’émission sur parts sociales de catégorie B;
- treize mille sept cent cinquante-deux (13.752) parts sociales de catégorie C d’une valeur nominale de quarante dol-
lars canadiens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites et libérées avec une prime d’émission de cinquante-deux
millions trois trente-quatre mille deux cent quatre-vingt-un dollars canadiens et soixante-dix-huit cents (CAD
52.334.281,78) allouée au compte de prime d’émission sur parts sociales de catégorie C;
- treize mille sept cent cinquante-deux (13.752) parts sociales de catégorie D d’une valeur nominale de quarante dol-
lars canadiens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites et libérées avec une prime d’émission de cinquante-quatre
millions quatre cent cinquante-six mille six cent quatre-vingt-six dollars canadiens et vingt-six cents (CAD
54.456.686,26) allouée au compte de prime d’émission sur parts sociales de catégorie D.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).
Plus rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Noullet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 32, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014236/202/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
Senningerberg, le 27 janvier 2006.
P. Bettingen.
40662
JOHN DEERE BANK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1016 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 74.106.
—
EXTRAIT
Lors de l’assemblée générale annuelle en date du 15 février 2005, les actionnaires de JOHN DEERE BANK S.A. (la
«Société») ont décidé de renouveler le mandat de Messieurs Patrick E. Mack, Michael J. Mack, Stephen Pullin, James A.
Israel, David C. Everitt et Jon D. Volkert, en tant qu’administrateurs de la Société, pour un nouveau mandat qui prendra
fin à la date de l’assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01777. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014883//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
JOHN DEERE BANK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1016 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 74.106.
—
Monsieur Jon Douglas Volkert a démissionné de ses fonctions d’administrateur de JOHN DEERE BANK S.A. avec
effet au 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01775. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014885//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
MON CHOUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 113.910.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société DALECREST LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée
par Madame Romaine Scheifer-Gillen, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,
rue Beaumont.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations
financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:
Art. 1
er
. Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de MON CHOUX S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets
de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
Signature.
Signature.
40663
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par. la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés de participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)
actions de dix euros (10,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements
en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
1.- La société DALECREST LIMITED, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
40664
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant
professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1936, demeurant pro-
fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, née à Grevenmacher, le 15 juillet 1952, demeurant profession-
nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Patrick Harion, sous-directeur de banque, né à Bouzonville (France), le 9 août 1951, demeurant profession-
nellement à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2006, vol. 535, fol. 40, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013753/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
NIOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 41.160.
—
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NIOS HOLDING Société
Anonyme, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 août 1992,
publié au Mémorial C numéro 565 du 2 décembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 880 du 15 octobre 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeu-
rant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à
Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Annulation du capital autorisé existant.
2) Création d’un nouveau capital autorisé de EUR 2.500.000,00.
3) Autorisation du Conseil d’administration d’émettre des obligations.
4) Modification des statuts consécutive.
5) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
Junglinster, le 6 février 2006.
J. Seckler.
40665
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’annuler le capital autorisé actuel et d’instaurer un nouveau capital autorisé de deux
millions cinq cent mille euros (2.500.000,00 EUR).
Elle décide encore d’autoriser le conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre
des dispositions légales applicables au capital autorisé, sur le vu d’une renonciation expressément énoncée par les ac-
tionnaires existants quant à leur droit préférentiel de souscription des obligations convertibles à émettre éventuelle-
ment.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5.- des statuts pour leur don-
ner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille euros (500.000,00 EUR) représenté par vingt mille (20.000) ac-
tions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,00 EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,00 EUR) représenté par cent mille
(100.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,00 EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 20 décembre 2010,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec
Signé: M.P. Van Waelem, M.P. Thibo, M.J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 89, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015305/216/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
NIOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 41.160.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015306/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
Luxembourg, le 8 février 2006.
J.-P. Hencks.
J.-P. Hencks.
40666
ECC (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 112.778.
—
In the year two thousand five, on the twentieth day of the month of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ELIXIR CAPITAL CORPORATION, a corporation incorporated in the British Virgin Islands, with registered office at
Akara Building, 24 Castro Street, Wickams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered under number
561690,
represented by Maître Marc Loesch, avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 16 December 2005.
Said proxy, signed ne varietur by the representative of the appearing party and by the undersigned notary will remain
attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée ECC (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
established in Luxembourg, with registered office located at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg), having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), in the process of registra-
tion with the Trade and Companies Register of Luxembourg and incorporated following a deed of the undersigned no-
tary on December 9, 2005, not yet published in the Mémorial C, (the «Company»), the articles of incorporation of which
have never been amended.
The appearing party, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of one hundred twelve thousand five hundred Euro
(EUR 112,500.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), to one
hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-).
2. To issue four thousand five hundred (4,500) new shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-),
having the same rights and privileges as the existing shares.
3. To accept the subscription of the four thousand five hundred (4,500) new shares, each with a nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25.-), by the existing shareholder of the Company, ELIXIR CAPITAL CORPORATION and to
accept payment in full of each of these shares by a contribution in cash and to allocate these newly issued shares to
ELIXIR CAPITAL CORPORATION in consideration for its contribution in cash and to acknowledge the effectiveness
of the capital increase.
4. To create ten (10) classes of shares (classes A to J) with identical rights and privileges attached to each class of
shares except as otherwise provided by law and the articles of incorporation of the Company and to requalify the ex-
isting shares into five hundred (500) class A shares, five hundred (500) class B shares, five hundred (500) class C shares,
five hundred (500) class D shares, five hundred (500) class E shares, five hundred (500) class F shares, five hundred (500)
class G shares, five hundred (500) class H shares, five hundred (500) class I shares, and five hundred (500) class J shares
each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
5. To amend articles 5, 6 and 7 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be
adopted under items 1. to 4.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the Company’s corporate capital by an amount of one hundred twelve
thousand five hundred Euro (EUR 112,500.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-), to one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-).
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to issue four thousand five hundred (4,500) new shares, each with a nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscriptioni>
There now appeared Maître Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of ELIX-
IR CAPITAL CORPORATION, prenamed,
by virtue of a proxy granted on 16 December 2005.
The attorney in fact declared to subscribe in the name and on behalf of ELIXIR CAPITAL CORPORATION, pre-
named, for four thousand five hundred (4,500) new shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-),
and to make payment in full for each such new share by a contribution in cash in the nominal amount of one hundred
twelve thousand five hundred Euro (EUR 112,500.-).
The attorney in fact declared and the sole shareholder recognised that each new issued share has entirely been paid
up in cash and that the Company has at its disposal the amount of one hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR
112,500.-) proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this statement.
Thereupon the sole shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the four thousand
five hundred (4,500) new shares to ELIXIR CAPITAL CORPORATION, prenamed.
40667
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to create ten (10) classes of shares (classes A to J) with identical rights and privileges
attached to each class of shares except as otherwise provided by law and the articles of incorporation of the Company
and to requalify the existing shares into five hundred (500) class A shares, five hundred (500) class B shares, five hundred
(500) class C shares, five hundred (500) class D shares, five hundred (500) class E shares, five hundred (500) class F
shares, five hundred (500) class G shares, five hundred (500) class H shares, five hundred (500) class I shares, and five
hundred (500) class J shares each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the articles of incorporation of the Com-
pany and notably to amend the first paragraph of article 5, add a new second paragraph to article 5, amend the first and
the fourth paragraphs of article 6, amend the title of article 7, add a new second paragraph to article 7, which shall forth-
with have the following wording:
«Art. 5. Subscribed capital. First paragraph. The issued capital of the Company is set at one hundred twenty-
five thousand Euro (EUR 125,000.-) divided into five hundred (500) class A shares, five hundred (500) class B shares, five
hundred (500) class C shares, five hundred (500) class D shares, five hundred (500) class E shares, five hundred (500)
class F shares, five hundred (500) class G shares, five hundred (500) class H shares, five hundred (500) class I shares, and
five hundred (500) class J shares each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Second paragraph. The rights and obligations attached to the shares of each class of shares shall be identical except
to the extent otherwise provided by law or by these Articles of Incorporation.
Art. 6. Shares. First paragraph. Each share of each class of shares entitles its owner to equal rights in the profits
and assets of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries im-
plicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders.
Fourth paragraph. The sole shareholder may freely transfer its shares of any class of shares when the Company is
composed of a sole shareholder. The shares of any class of shares may be freely transferred amongst shareholders when
the Company is composed of several shareholders. The shares may be transferred to non-shareholders only with the
authorisation of the shareholders representing at least three quarters of the capital.
Art. 7. Increase and reduction of capital / Repurchase of shares. Second paragraph. The Company may
repurchase in accordance with any applicable law the shares of each class of shares. A repurchase of shares shall be
effected by means of a repurchase notice being served by the Board of Managers to the holder of the shares to be re-
purchased. Any shares repurchased shall be cancelled by a decision of the sole shareholder or of an extraordinary gen-
eral meeting of the shareholders, as the case may be.
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at two thousand four hundred Euro.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name,
civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ELIXIR CAPITAL CORPORATION, une société constituée aux Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à
Akara Building, 24 Castro Street, Wickams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite sous le numéro
561690,
représentée aux fins des présentes par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration donnée le 16 décembre 2005.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée ECC (LUXEMBOURG), S.à r.l., une so-
ciété établie à Luxembourg et ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), ayant un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), non encore inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, et constituée par acte reçu du notaire instrumentant, en date 9 décembre 2005,
non encore publié au Mémorial C, (la «Société»), les statuts de laquelle n’ont jamais été modifiés.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement informée des décisions
à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
40668
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-)
de manière à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), à un montant de cent
vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-).
2. Emission de quatre mille cinq cents (4.500) nouvelles parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existentes.
3. Acceptation de la souscription des quatre mille cinq cents (4.500) nouvelles parts sociales, ayant chacune une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), par l’associé existent de la Société, ELIXIR CAPITAL CORPORATION et ac-
ceptation de la libération entière de chacune de ces parts sociales par un apport en numéraire et attribution des nou-
velles parts sociales à ELIXIR CAPITAL CORPORATION en contrepartie de son apport en numéraire et acceptation
de l’effectivité de l’augmentation de capital.
4. Création de dix (10) nouvelles catégories de parts sociales (catégories de A à J), chaque catégorie de parts sociales
ayant les mêmes droits et privilèges, sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts de la Société et requalification
des parts sociales existantes en cinq cents (500) parts sociales de catégorie A, cinq cents (500) parts sociales de caté-
gorie B, cinq cents (500) parts sociales de catégorie C, cinq cents (500) parts sociales de catégorie D, cinq cents (500)
parts sociales de catégorie E, cinq cents (500) parts sociales de catégorie F, cinq cents (500) parts sociales de catégorie
G, cinq cents (500) parts sociales de catégorie H, cinq cents (500) parts sociales de catégorie I, cinq cents (500) parts
sociales de catégorie J, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
5. Modification de les articles 5, 6 et 7 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être adoptées
conformément aux points 1. à 4.
a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social d’un montant de cent douze mille cinq cents euros (EUR
112.500,-) de manière à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), à un montant
de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique a décidé d’émettre quatre mille cinq cents (4.500) nouvelles parts sociales, ayant chacune une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscriptioni>
Est ensuite intervenu Maître Marc Loesch, précité, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de ELIXIR
CAPITAL CORPORATION, précitée, en vertu d’une procuration donnée le 16 décembre 2005.
Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de ELIXIR CAPITAL CORPORATION, précitée,
quatre mille cinq cents (4.500) nouvelles parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-), et libérer intégralement la totalité de ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d’un montant de
cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-).
Le comparant a déclaré et l’associé unique a reconnu que chaque part sociale nouvelle a été libérée entièrement en
numéraire et que la somme de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-) se trouve à la libre disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
L’associé unique a décidé d’accepter ladite souscription et libération et d’attribuer les quatre mille cinq cents (4.500)
nouvelles parts sociales à ELIXIR CAPITAL CORPORATION, précitée.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique a décidé de créer dix (10) nouvelles catégories de parts sociales (catégories de A à J), chaque caté-
gorie de parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges, sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts de la
Société et de requalifier les parts sociales existantes en cinq cents (500) parts sociales de catégorie A, cinq cents (500)
parts sociales de catégorie B, cinq cents (500) parts sociales de catégorie C, cinq cents (500) parts sociales de catégorie
D, cinq cents (500) parts sociales de catégorie E, cinq cents (500) parts sociales de catégorie F, cinq cents (500) parts
sociales de catégorie G, cinq cents (500) parts sociales de catégorie H, cinq cents (500) parts sociales de catégorie I,
cinq cents (500) parts sociales de catégorie J, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique a décidé de modifier les statuts de la Société et
notamment de modifier le premier alinéa de l’article 5, d’ajouter un nouveau second alinéa à l’article 5, de modifier le
premier et le quatrième alinéa de l’article 6, de modifier le titre de l’article 7 et d’ajouter un nouveau second alinéa à
l’article 7 qui auront désormais la teneur suivante
«Art. 5. Capital social. Premier alinéa. Le capital émis de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR
125.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de catégorie A, cinq cents (500) parts sociales de catégorie B, cinq
cents (500) parts sociales de catégorie C, cinq cents (500) parts sociales de catégorie D, cinq cents (500) parts sociales
de catégorie E, cinq cents (500) parts sociales de catégorie F, cinq cents (500) parts sociales de catégorie G, cinq cents
(500) parts sociales de catégorie H, cinq cents (500) parts sociales de catégorie I, cinq cents (500) parts sociales de ca-
tégorie J, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
Second alinéa. Les droits et obligations attachés aux parts sociales de chaque catégorie de part sociales seront iden-
tiques sauf dispositions contraires de la loi et des présents Statuts.
40669
Art. 6. Parts sociales. Premier alinéa. Chaque part sociale de chaque catégorie de parts sociales confère à son
propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale
des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions
de l’associé unique ou des associés.
Quatrième alinéa. Les cessions ou transmissions de parts sociales de chaque catégorie de parts sociales détenues
par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé unique. Les parts sociales de chaque catégorie de parts sociales
sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 7. Augmentation et réduction de capital / Rachat de parts sociales. Second alinéa. La société peut
racheter en conformité avec la loi applicable les parts sociales de chaque catégorie de parts sociales. Un rachat de parts
sociales peut être effectué au moyen d’un avis de rachat envoyé par le Conseil de Gérance aux propriétaires des parts
sociales à racheter. Toute part sociale rachetée sera annulée par décision de l’associé unique ou de l’assemblée extra-
ordinaire des associés, le cas échéant.»
<i>Evaluation des Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à deux mille quatre cents euros.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2005, vol. 899, fol. 73, case 1. – Reçu 1.125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013799/239/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
ECC (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 112.778.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013800/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
MOSSACK FONSECA & CO (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6990 Rameldange, 58, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 29.126.
—
L’an deux mille six, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société MF ASSOCIATES INC., avec siège social à Alofi (Niue), 2, Commercial Centre Square, P.O. Box 71,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Niue sous le numéro IBC 001428,
ici dûment représentée par Monsieur Jost Dex, employé, demeurant à L-6990 Rameldange, 58, rue Principale, en ver-
tu d’une procuration générale lui donnée le 12 décembre 1996.
2.- La société MF TRUST COMPANY S.A., avec siège social à San José (Costa Rica), Avenida Las Rosas 3-J, Calle
Blancos, inscrite au Registre de Commerce de Costa Rica sous le numéro 3-101-359163,
ici dûment représentée par Madame Anabella Dex, employée, demeurant à L-6990 Rameldange, 58, rue Principale,
en vertu d’une procuration générale lui donnée le 5 décembre 2003.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée MOSSACK FONSECA & CO. (LUXEMBOURG) avec siège social à L-6990
Rameldange, 58, rue Principale (R.C.S. Luxembourg section B numéro 29.126), a été constituée suivant acte reçu par
Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 octobre 1988, publié au Mémorial C numéro
17 du 21 janvier 1989,
que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 5 février 1997, publié au Mémorial C numéro 271 du 3 juin 1997,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à
Mersch, en date du 25 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 744 du 7 octobre 1999.
Belvaux, le 9 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 9 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
40670
- Que les comparantes ont pris la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
La société MF ASSOCIATES INC., prédésignée, cède par les présentes ses cinq cents (500) parts sociales qu’elle dé-
tient dans la prédite société à la société MF TRUST COMPANY S.A., prédésignée, qui accepte. La cession se fait à la
valeur nominale.
Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 10 des statuts et l’associée la considère comme dû-
ment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés com-
merciales.
La cessionnaire susdite, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.
- Que par la suite la comparante sub 1.- en sa qualité de seule et unique associée a pris les résolutions ci-après:
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales représentant le capital
social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en
douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF =
1,- EUR.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32
EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.
Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par l’associée unique
de sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associée unique décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-
te:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les parts sociales sont entièrement libérées et chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations d’as-
semblées générales ordinaires et extraordinaires.»
<i>Septième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prestation de services pour compte de son ou ses associés relative à la vente
d’actions de sociétés étrangères, sans intervenir dans la constitution, la domiciliation ou la gestion de telles sociétés
étrangères.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières pouvant se rapporter directe-
ment ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»
<i>Huitième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de neuf cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Dex, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
février 2006, vol. 535, fol. 55, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014293/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
Junglinster, le 8 février 2006.
J. Seckler.
40671
MC BILLS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 86.299.
—
L’an deux mille six, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprise, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel
Welter, (ci-après «le mandataire»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme MC BILLS S.A., ayant
son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.299, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 février 2002, publié au Mémorial C numéro 868 du 7 juin
2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 9 juillet 2004, publié au Mémorial C numéro 964 du 28 septembre 2004;
- en date du 21 novembre 2005, en voie de publication au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 9 janvier 2006; un ex-
trait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme MC BILLS S.A., prédésignée, s’élève actuellement à quarante-trois mille
six cents euros (43.600,- EUR), divisé en quatre cent trente-six (436) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, entiè-
rement libérées.
II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à quatre-vingt-un mille et cent
euros (81.100,- EUR), représenté par huit cent onze (811) actions, chacune d’une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR), et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l’article
cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.
III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 9 janvier 2006 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux
termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à con-
currence de trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR, en vue de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de quarante-trois mille six cents euros (43.600,- EUR) à quatre-vingt-un mille et cent euros (81.100,- EUR), par
la création et l’émission de trois cent soixante-quinze (375) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune, à souscrire et à libérer pour un tiers (1/3) en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions anciennes.
IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire à renoncé à son droit préfé-
rentiel de souscription, a accepté la souscription des trois cent soixante-quinze (375) actions nouvelles par la société
anonyme EURFINANCE S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
V.- Que les trois cent soixante-quinze (375) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et
libérées pour un tiers (1/3) en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société anonyme MC BILLS
S.A., prédésignée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), a été mise à la libre disposition
de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l’article cinq des statuts est
modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-un mille et cent euros (81.100,- EUR), divisé en huit cent onze (811)
actions de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent vingt-cinq euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 janvier 2006, vol. 535, fol. 46, case 5. – Reçu 375 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014298/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
Junglinster, le 7 février 2006.
J. Seckler.
40672
LAAX INVESTMENTS LTD., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 112.027.
—
RECTIFICATIF
L’an deux mille six, le six janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. La société anonyme FLIMS INVESTMENTS LTD., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. La société anonyme FALERA INVESTMENTS LTD., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, représentée par Monsieur David Sana, pré-qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ces procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, sont restées annexées à l’acte
ci-après mentionné du 7 novembre 2005.
Lesquelles comparantes, représentées par Monsieur David Sana, préqualifié, ont requis le notaire instrumentant d’ac-
ter:
- qu’en date du 7 novembre 2005 a été constituée par acte de son ministère la société anonyme LAAX INVEST-
MENTS LTD., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 112.027, ledit acte enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 2005, volume 534, folio 59, case 8,
en voie de publication au Mémorial C;
- que son capital social a été fixé à la suite d’une erreur commise par le mandataire Monsieur David Sana, préqualifié,
dans l’exécution des instructions reçues dans le cadre de la constitution de la société à quatre millions d’euros (EUR
4.000.000,-) au lieu de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-);
- que dès lors les comparantes désirent réparer cette erreur:
a) en fixant le capital social à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune;
b) en annulant mille (1.000) actions souscrites par la société anonyme FLIMS INVESTMENTS LTD., prédésignée, et
mille (1.000) actions souscrites par la société anonyme FALERA INVESTMENTS LTD, prédésignée;
c) en modifiant le premier alinéa de l’article cinq des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
<i>en français:i>
«Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux mille
(2.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»
<i>en anglais:i>
«Art. 5. (paragraph 1). The corporate capital is set at two million Euro (EUR 2,000,000.-) divided into two thou-
sand (2,000) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
d) en autorisant le conseil d’administration à rembourser un million d’euros (EUR 1.000.000,-) à la société anonyme
FLIMS INVESTMENTS LTD., prédésignée, et un million d’euros (EUR 1.000.000,-) à la société anonyme FALERA IN-
VESTMENTS LTD., prédésignée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2006, vol. 535, fol. 41, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014295/231/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
GARDESANA S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-7374 Bofferdange, 164, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg E 3.085.
—
L’an deux mille six, le trois février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Claude Mergen, paysagiste-horticulteur, demeurant à L-7374 Bofferdange, 164, rue de Luxem-
bourg, agissant en son nom personnel qu’en sa qualité de gérant de:
2.- La société à responsabilité limitée LUXGREEN, S.à r.l., avec siège social à L-7374 Bofferdange, 164, rue de Luxem-
bourg (R.C.S.-L n
°
B 90.745).
Lesquels comparants, présents et représentés comme ci-avant, ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile
immobilière qu’ils vont constituer entre eux:
Junglinster, le 7 février 2006.
J. Seckler.
40673
I. Objet, Dénomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles pour compte
propre.
La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.
Art. 2. La société prendra la dénomination: GARDESANA S.C.I.
Art. 3. Le siège social est établi à dans la commune de Bofferdange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-
cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre re-
commandée à ses co-associés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
II. Apports, Capital, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) divisé en cent parts (100) parts sociales
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont li-
brement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des tiers ou non-associés, hormis le cas des des-
cendants en ligne directe, qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en cas de refus d’agrément, s’obligent à
reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise des éléments de l’état de situation.
Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-
nelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure
du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les as-
sociés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront
pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs
droits de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
III. Gestion de la société
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera
leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.
Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.
IV. Assemblée générale
Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés
représentant un quart du capital social le requièrent.
Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze
jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.
L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents
ou représentés.
Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par
un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée
au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.
Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit
le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.
Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux
articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.
Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
40674
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les
comptes.
Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur
rémunération ainsi que la durée de leur mandat.
Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modi-
fication des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales;
de dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.
Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.
V. Etats de situation et répartition du bénéfice
Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre.
Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des char-
ges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les as-
sociés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou
ayant-droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à
la juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A cette fin, tout associé ou ayant-droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de
pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.
VI. Disposition générale
Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 et ses modifications
ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et paiementi>
Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 900,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués
se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Gérancei>
Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Claude Mergen, prénommé, qui aura tous pouvoirs
pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée.
<i>Siègei>
Le siège social est établi à L-7374 Bofferdange, 164, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Mergen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, vol. 152S, fol. 29, case 9. – Reçu 25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(015004/206/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
1.- M. Jean-Claude Mergen, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- LUXGREEN, S.à r.l., prénommée, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg-Eich, le 10 février 2006.
P. Decker.
40675
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 98.247.
—
Il résulte de l’assemblée générale des associés tenue à Luxembourg en date du 6 février 2006 que les résolutions
suivantes ont été adoptées:
1. Monsieur Stef Oostvogels et Madame Delphine Tempé ont démissionnés de leur mandat de gérant de la Société;
2. La société CVC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG), S.à r.l., dont le siège social est sis au 5, Place du Théâtre,
L-2613 Luxembourg, est nommée gérant en remplacement des gérants démissionnaires.
La Société est désormais gérée par un gérant unique jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui sera tenue
en 2006:
- CVC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 8 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02067. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014891/1035/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
FET S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. LISPAR S.A.).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 112.098.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LISPAR S.A. (la «Société»), une société
anonyme, établie et ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
112.098,
issue de la scission de la société FINANCES EUROPE TOURISME S.A., en abrégé FET S.A. avec siège social au 5,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire d’approbation de
scission reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 novembre 2005, sa publication au Mémorial C étant en cours.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeu-
rant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Albertus, employé privé, demeurant professionnellement à
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’objet de la société afin de l’adapter aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
2. Modification de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
40676
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929.»
3. Changement de la dénomination de la société de LISPAR S.A. en FET S.A.
4. Modification de l’article 1
er
des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de FET S.A.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’abandonner avec effet immédiat le régime de société
de participation financière (Soparfi) et de faire adopter par la société le régime fiscal sur les sociétés holding régies par
la loi du 31 juillet 1929, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires décide de modifier intégralement l’article quatre (4) des statuts de la Société, relatif à l’objet social, lequel
aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. «La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la Société de LIS-
PAR S.A. en FET S.A. et décide par conséquent de modifier l’article 1
er
des statuts de la Société afin de lui fournir la
teneur suivante:
Art. 1
er
. «Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de FET S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Hansen, A. Uhl, M. Albertus, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2006, vol. 899, fol. 81, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013892/239/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
FET S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. LISPAR S.A.).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 112.098.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013895/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Belvaux, le 31 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 31 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
40677
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES DELTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 98.246.
—
Il résulte de l’assemblée générale des associés tenue à Luxembourg en date du 6 février 2006 que les résolutions
suivantes ont été adoptées:
1. Monsieur Stef Oostvogels et Madame Delphine Tempé ont démissionnés de leur mandat de gérant de la Société;
2. La société CVC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG), S.à r.l., dont le siège social est sis au 5, place du Théâtre,
L-2613 Luxembourg, est nommée gérant en remplacement des gérants démissionnaires.
La Société est désormais gérée par un gérant unique jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui sera tenue
en 2006:
- CVC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 8 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02072. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014893/1035/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
GOLDEN CENTURY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 114.018.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le premier février.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
Ont comparu:
1.- La société GREEN RIVER HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Vincent La Mendola, expert-comptable, né à Mondelange
(France), le 8 février 1967, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
2.- La société GESTEL S.A. ayant son siège social à D4 Tamarind Chambers, 56, Sir William Newton Street, Bahemia
Building, Port Louis (République de Maurice),
représentée par Monsieur Vincent La Mendola, prénommé, en sa qualité de Director,
nommé a ses fonctions suivant une résolution du 19 décembre 2001.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOLDEN CENTURY S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu’à l’étranger par simple décision du
conseil d’administration.
Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’ad-
ministration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
En outre, elle a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-
trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que
ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille crée à cet effet dans
la mesure ou la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
40678
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune.
Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d’un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour
le rachat des actions de l’actionnaire décédé.
L’actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement
aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’un
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.
Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu’une résolu-
tion votée lors d’une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par les administrateurs présents.
L’authentification de copies ou d’extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l’endroit indiqué dans les
convocations, le deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
40679
Le conseil d’administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une
telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins vingt pourcent
(20%) du capital social en font la demande.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2006.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l’accord du ou des commissaires et
aux conditions prévues par la loi.
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise aux conditions de quorum et de
vote d’une modification statutaire.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificati-
ves.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cinquante (50) pour cent, de sorte que la somme de quinze mille
cinq cents euros (EUR 15.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Laurent Magat, expert-comptable, né à Laxou (France), le 4 juillet 1973, demeurant à F-57220 Volme-
range Les Boulay (France), 1, Chemin de Reckling.
b) Madame Sophie Magat, gérante de sociétés, née à Saint-Avold (France), le 15 mars 1973, demeurant à F-57220
Volmerange Les Boulay (France), 1, Chemin de Reckling.
c) Monsieur Vincent La Mendola, expert-comptable, né à Mondelange (France), le 8 février 1967, demeurant profes-
sionnellement à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, né à Bloemfontein (Afrique du Sud), le 10 décembre 1939, demeu-
rant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 60, Grande-rue.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale de l’année 2012.
6. L’assemblée désigne pour une durée indéterminée, Monsieur Vincent La Mendola, prénommé, administrateur-dé-
légué conformément à l’article 11 des statuts.
<i>Remarquei>
L’attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités com-
pétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article quatre des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
1- La société GREEN RIVER HOLDING, préqualifiée, quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
2- La société GESTEL S.A. préqualifiée, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
40680
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. La Mendola, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 2 février 2006, vol. 406, fol. 98, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015191/243/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
FALERA INVESTMENTS LTD., Société Anonyme Holding.
Siége social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 111.996.
—
RECTIFICATIF
L’an deux mille six, le six janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. La société anonyme MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5.524, avec siège
social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, représentée par Monsieur David Sana, maître
en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu
d’une procuration sous seing privé.
2. La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, représentée par Monsieur David Sana, préqualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
Ces procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, sont restées annexées à l’acte
ci-après mentionné du 7 novembre 2005.
Lesquelles comparantes, représentées par Monsieur David Sana, préqualifié, ont requis le notaire instrumentant d’ac-
ter:
- qu’en date du 7 novembre 2005 a été constituée par acte de son ministère la société anonyme FALERA INVEST-
MENTS LTD., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 111.996, ledit acte enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 2005, volume 534, folio 59, case 6,
en voie de publication au Mémorial C;
- que son capital social a été fixé à la suite d’une erreur commise par le mandataire Monsieur David Sana, préqualifié,
dans l’exécution des instructions reçues dans le cadre de la constitution de la société à deux millions d’euros (EUR
2.000.000,-) au lieu d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-);
- que dès lors les comparantes désirent réparer cette erreur:
a) en fixant le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune;
b) en annulant mille (1.000) actions souscrites par la société anonyme MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG)
S.A., prédésignée;
c) en modifiant le premier alinéa de l’article cinq des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
<i>en français:i>
«Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»
<i>en anglais:i>
«Art. 5. (paragraph 1). The corporate capital is set at one million Euro (EUR 1,000,000.-) divided into one thou-
sand (1,000) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
d) en autorisant le conseil d’administration à rembourser un million d’euros (EUR 1.000.000,-) à la société anonyme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2006, vol. 535, fol. 41, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014297/231/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
Redange-sur-Attert, le 6 février 2006.
M. Lecuit.
Junglinster, le 7 février 2006.
J. Seckler.
40681
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 98.245.
—
Il résulte de l’assemblée générale des associés tenue à Luxembourg en date du 6 février 2006 que les résolutions
suivantes ont été adoptées:
1. Monsieur Stef Oostvogels et Madame Delphine Tempé ont démissionnés de leur mandat de gérant de la Société;
2. La société CVC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG), S.à r.l., dont le siège social est sis au 5, Place du Théâtre,
L-2613 Luxembourg, est nommée gérant en remplacement des gérants démissionnaires.
La Société est désormais gérée par un gérant unique jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui sera tenue
en 2006:
- CVC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 8 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02068. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014894/1035/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
MIAM MIAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9047 Ettelbruck, 47, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 113.975.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le treize janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Seljatin Ledinic, serveur, né à Radetina (Ex-Yougoslavie), le 10 janvier 1969, demeurant à F-54860 Hau-
court-Moulaine, 24, rue de la Seine (France).
2.- Monsieur Ismet Bajrami, aide-cuisinier, né à Pristina (Ex-Yougoslavie), le 4 août 1975, demeurant à L-4108 Esch-
sur-Alzette, 11, rue d’Ehlerange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de MIAM MIAM, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un snack-bar avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. Le siège social est établi à Ettelbruck.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
1.- Monsieur Seljatin Ledinic, serveur, né à Radetina (Ex-Yougoslavie), le 10 janvier 1969, demeurant à F-54860
Haucourt-Moulaine, 24, rue de la Seine (France), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Ismet Bajrami, aide-cuisinier, né à Pristina (Ex-Yougoslavie), le 4 août 1975, demeurant à L-4108
Esch-sur-Alzette, 11, rue d’Ehlerange, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
40682
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-9047 Ettelbruck, 47, rue Prince Henri.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Seljatin Ledinic, serveur, né à Radetina (Ex-Yougoslavie), le 10 janvier 1969, demeurant à F-54860 Hau-
court-Moulaine, 24, rue de la Seine (France).
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
40683
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Ledinic, I. Bajrami, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2006, vol. 535, fol. 42, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014431/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
JACK (COLOGNE 21), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 114.139.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of January.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing at Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Appeared:
The company MGP JACK, S.à r.l., having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
here represented by Ms Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under pri-
vate seal.
The said proxy signed ne varietur by the representative and the undersigned notary will remain annexed to the
present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such representative, acting in her said capacity, has requested the officiating notary to enact the following articles of
association of a company with limited liability (société à responsabilité limitée), which she declares to establish as follows:
Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in future, hereby form a com-
pany with limited liability which will be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles.
Art. 2. The object of the company is the carrying out of any commercial, industrial and financial activity, the invest-
ment in and development of real estate and movable property and the investment in participations in either Luxembourg
or foreign companies as well as the management, control and development of such participations. The Company may
in particular take up loans by whatever means, grant security and guarantees, both for its own obligations and for the
obligations of any other companies belonging to the same group. The Company may perform any acts directly or indi-
rectly connected with its object.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period. The formation is to be effective as from today’s date.
Art. 4. The company’s denomination shall be JACK (COLOGNE 21), S.à r.l.
Art. 5. The registered office is situated in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the partners in
extraordinary general meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 6. The company’s corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by
five hundred (500) parts of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The company’s parts are freely transferable between partners.
They may only be disposed of to new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,
approved by a majority amounting to three-quarters of the part capital.
Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the company.
Art. 10. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-
ners.
In dealing with third parties, the manager or managers have most extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to perform or authorize any acts or operations connected with its object.
Junglinster, le 7 février 2006.
J. Seckler.
40684
Resolutions signed by the manager or managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.
If more than one manager is appointed, each manager can bind the company by his sole signature.
Art. 11. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 12. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each partner may appoint a proxy to represent
him at meetings.
The partners will have the power to appoint the manager or managers and to dismiss such manager or managers at
any time in their discretion without giving reasons.
Art. 13. The company’s financial year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 14. Each year on the 31st of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including
an estimate of the value of the company’s assets and liabilities as well as the financial statements.
Art. 15. Each partner may inspect the above inventory and the financial statements at the company’s registered of-
fice.
Art. 16. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other
expenses represents the net profit.
Five per cent (5%) of the net profit is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve amounts to ten
per cent (10%) of the capital. The balance may be used freely by the partners.
Interim dividends may be distributed by the managers.
Art. 17. At the time of the winding up of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,
who may be partners, and who are appointed by the partners who will lay down their powers and remuneration.
Art. 18. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-
cles.
<i>Declarationi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the Companies Act of 18 September 1933
are satisfied.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-mentioned party has subscribed for the parts
as follows:
All the parts are fully paid up by payment in cash such that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary,
who bears witness expressly to the fact.
<i>Special dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31st of December 2006.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred (1,500.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named partner took the following resolutions:
1.- The company is to have three managers.
2.- The following person are appointed as managers:
- Mr James Quille, Chief Executive Officer of MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED, born in Lon-
don (United Kingdom) the 24 February 1951, with professional address at 21F, No. 8 Queen’s Road, Central Hong
Kong, People’s Republic of China;
- Mr Daniel Harris, European Real Estate Acquisitions Vice President, born in London (United Kingdom) the 18 Au-
gust 1976, with professional address at London SW3 1LA, 203-205 Brompton Road, United Kingdom;
- Mrs Julie Mossong, group company secretary, born in Wirksworth (United Kingdom) the 30 April 1965, with pro-
fessional address at L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
3.- Each manager can bind the Company by his sole signature for the purposes of transactions regarding the general
administration of the Company (e.g. signing of proxies, filing of tax returns) provided any such transaction involves an
amount of less than EUR 15,000.-. All other transactions require the signatures of two managers to bind the Company
unless a manager has been authorised by a resolution of the managers to bind the Company by his sole signature in the
context of a specific transaction.
The company MGP JACK, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: five hundred parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
40685
4.- The company PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch (R.C.S. Luxembourg B
65.477), is appointed as statutory auditor.
5.- The managers are appointed for an indefinite term.
6.- The appointment of the auditor shall be valid until the date of the approval of the financial statements for 2006.
7.- The registered office is to be situated in Luxembourg at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
representative, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same
appearing representative and in case of divergence between the English and the German text, the English version will
be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the appearing representative, known to the notary, by surname, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendsechs, am dreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitz in Niederanven (Großherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
MGP JACK, S.à r.l., mit Sitz in 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg,
vertreten durch Frau Sabine Hinz, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, gegeben unter Privatschrift.
Die obengenannte Vollmacht, unterzeichnet von der erschienenen Person und dem amtierenden Notar, bleibt ge-
genwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die erschienene Partei, handelnd in der obengenannten Eigenschaft, hat den nachfolgenden Gesellschaftsvertrag einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung erstellt:
Art. 1. Die obengenannte Partei, alle Personen und Körperschaften, die in Zukunft Gesellschafter werden können,
gründen hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sich nach den Gesetzen einer solcher Gesellschaft und
diesem Gesellschaftsvertrag richtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist sämtliche kaufmännische, industrielle und finanzielle, mobiliare oder immobiliare
Tätigkeiten und Investition in Beteiligungen, entweder in Luxemburg oder Auslandsgesellschaften, sowohl wie Führung,
Aufsicht, Entwicklung dieser Beteiligungen auszuüben. Die Gesellschaft kann hauptsächlich Darlehen mit irgenwelchen
Mitteln aufnehmen, Garantien und Sicherheiten gewähren, für eigene Verpflichtungen und Verpflichtungen anderer Ge-
sellschaften, die der gleichen Gruppe angehören.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck
in Verbindung stehen.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf eine unbestimmte Zeit gegründet vom heutigen Tag an gerechnet.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist JACK (COLOGNE 21), S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführer oder des Ge-
schäftsführungsrat an jeden anderen Ort in Luxemburg verlegt werden.
Sollten der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat feststellen, daß außergewöhnliche Ereignisse politi-
scher, wirtschaftlicher oder sozialer Art bevorstehen oder bereits eingetreten sind, die die normale Geschäftsführung
der Gesellschaft am Gesellschaftsitz oder die Verbindung mit dem Gesellschaftssitz, beziehungsweise die Verbindung
zwischen dem Gesellschaftssitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Sitz der Gesellschaft
vorübergehend, bis zur völligen Beilegung dieser außergewöhnlichen Ereignisse, ins Ausland verlegt werden. Diese vor-
übergehenden Maßnahmen haben keinerlei Auswirkungen auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft welche, unbe-
schadet dieser provisorischen Verlegung des Sitzes der Gesellschaft, die luxemburgische Staatsangehörigkeit beibehält.
Art. 6. Das Kapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) eingeteilt in fünfhundert
(500) Anteilen mit einem Wert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).
Art. 7. Die Gesellschaftsanteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Diese können nur zwischen Gesellschaftern übertragen werden, durch einen Beschluss der Gesellschafterversamm-
lung gefasst durch eine Dreiviertelmehrheit des Gesellschaftskapital.
Art. 8. Die Gesellschaft wird nicht durch Tod, Aufhebung von Zivilrechten, Zahlungsunfähigkeit oder Insolvenzver-
fahren eines Gesellschafters aufgelöst.
Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum
oder an den Firmenschriftstücken stellen.
Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-
che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.
Der/die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die weitestgehenden Befugnisse, unter allen Umständen, im Na-
men der Gesellschaft zu handeln und die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen.
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Vom Geschäftsführer/von den Geschäftsführern unterzeichnete Beschlüsse werden gültig und rechtsverbindlich sein,
als ob sie in einer regulär einberufenen und abgehaltenen Versammlung gefasst worden wären. Diese Unterzeichnungen
können in einem oder mehreren Dokumenten festgehalten werden und anhand von Brief, Telefax oder gleichartiger
Verbindung nachgewiesen werden.
Sind mehrere Geschäftsführer ernannt worden, kann jeder Geschäftsführer die Gesellschaft durch seine alleinige Un-
terzeichnung binden.
Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen der/die Geschäftsführer keine persönlichen Ver-
pflichtungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben
wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Vollmacht vertre-
ten lassen.
Die Gesellschafter haben die Macht die/den Geschäftsführer zu ernennen und diese/diesen jederzeit ohne Gründe
abzuberufen.
Art. 13. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 14. Am 31. Dezember jedes Geschäftsjahres werden die Bücher geschlossen und der/die Geschäftsführer er-
stellen eine Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft, sowie die Bilanz.
Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in die Gewinn- und Verlustrechnung und in die Bilanz
nehmen.
Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-
winn dar. Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesell-
schaftskapital erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung. Abschlagsdividende
können von den Geschäftsführern verteilt werden.
Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die Gesellschafter sein können, durchgeführt. Die Gesellschafterversammlung
legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar bestätigt, dass die Bestimmungen des Artikels 183 des Gesetzes vom 18. September 1933
eingehalten sind.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Nachdem der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft erstellt worden ist, hat die obengenannte Partei die Anteile wie
folgt gezeichnet:
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so daß die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) von
diesem Moment an zur freien Verfügung der Gesellschaft steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wur-
de.
<i>Sonderbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung
entstehen, werden auf ungefähr eintausendfünfhundert Euro (1.500,- EUR) geschätzt.
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Der obengenannte Gesellschafter, der stellvertretend für die Gesellschafterversammlung handelt, hat unverzüglich
die folgenden Beschlüsse gefasst:
1.- Die Gesellschaft wird drei (3) Geschäftsführer haben.
2.- Die folgenden Personen werden Geschäftsführer ernannt:
- Herr James Quille, Chief Executive Officer bei MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED, geboren
am 24. Februar 1966 in London (United Kingdom), wohnhaft in 21F, No. 8 Queen’s Road, Central Hong Kong, People’s
Republic of China;
- Herr Daniel Harris, European Real Estate Acquisitions Vice President, geboren am 18. August 1976, in London (Uni-
ted Kingdom), wohnhaft in London SW3 1LA, 203-205 Brompton Road, United Kingdom;
- Frau Julie Mossong, Group Company Secretary, geboren am 30. April 1965 im Wirksworth (United Kingdom),
wohnhaft in 43, boulevard Joseph II, L-1528 Luxemburg.
3.- Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterzeichnung binden, für Transaktionszwecke
bezüglich auf die allgemeine Verwaltung (z.b. Vollmachtsunterzeichnungen, Einreichung von Steuerbescheiden), voraus-
gesetzt daß diese Transaktionen Summen unter EUR 15.000,- beinhalten. Jede andere Transaktion benötigt die Unter-
zeichnungen von zwei Geschäftsführern um die Gesellschaft zu binden, außer im Falle wo ein Geschäftsführer durch ein
Die Gesellschaft MGP JACK, S.à r.l., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
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Geschäftsführerbeschluss ermächtigt wurde, die Gesellschaft durch seine alleinige Unterzeichnung zu binden, für eine
spezifische Transaktion.
4.- Die Gesellschaft PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., L-1471 Luxemburg, 400, route d’Esch (R.C.S Luxemburg B
65.477), ist als Wirtschaftsprüfer ernannt worden.
5.- Die Geschäftsführer sind für eine unbestimmte Zeit ernannt worden.
6.- Die Ernennung des Wirtschaftsprüfers wird bis zur Zustimmung der Bilanz von 2006 gültig sein.
7.- Der Sitz der Gesellschaft wird sich befinden in:
33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache ermächtigt ist, erklärt hiermit dass auf Anfrage der oben-
genannten erschienenen Person, die Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, gefasst
ist; auf Anfrage der gleichen Person und im Falle einer Nichtübereinstimmung des englischen und deutschen Textes, wird
der englische Text vorwiegen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekann-
ten erschienenen Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit uns, dem Notar, unterzeichnet.
Gezeichnet: S. Hinz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 38, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016838/202/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
OPTIMAL SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9809 Hosingen, 11A, Op der Hei.
R. C. Luxembourg B 100.122.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Monsieur Maurice Leonard, administrateur de sociétés, né à Bastogne (Belgique), le 15 novembre 1960, demeurant
à B-6672 Gouvy, 31, Beho (Belgique),
ici représenté par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée OPTIMAL SERVICE, S.à r.l., avec siège social à L-9764 Marnach, 17, Marbur-
gerstrooss, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 100.122, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 mars 2004, publié au Mémorial C numéro 566
du 2 juin 2004.
- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris
la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de L-9764 Marnach, 17, Marburgerstrooss, à L-9809 Hosingen,
11A, Op der Hei, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Hosingen.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent trente euros.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2006, vol. 535, fol. 30, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014521/231/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
Senningerberg, den 6. Februar 2006.
P. Bettingen.
Junglinster, le 6 février 2006.
J. Seckler.
40688
MIE GROUP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 111.813.
—
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MIE GROUP S.A., a société anonyme governed by
the laws of Luxembourg, with registered office at L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre, Grand Duchy of Luxem-
bourg (the «Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary of 10 October 2005, not yet pub-
lished in the Mémorial C, and entered in the Register of Commerce and Companies of Luxembourg, Section B, under
the number B 111.813. The articles of incorporation have not been amended since this date.
The meeting is declared open at 10.00 am with Mrs Emmanuela Brero, private employee, residing in Luxembourg, in
the chair,
who appointed as secretary Mrs Joelle Elvinger, lawyer residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To increase the corporate capital by an amount of nine hundred sixty thousand Euro (EUR 960,000.-) so as to raise
it from its present amount of forty thousand Euro (EUR 40,000.-) to one million Euro (EUR 1,000,000.-) divided into
one hundred sixty thousand (160,000) class A shares, one hundred sixty thousand (160,000) class B shares, one hundred
sixty thousand (160,000) class C shares, one hundred sixty thousand (160,000) class D shares and one hundred sixty
thousand (160,000) class E shares all with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share.
2. To issue one hundred fifty-three thousand six hundred (153,600) new class A shares, one hundred fifty-three thou-
sand six hundred (153,600) new class B shares, one hundred fifty-three thousand six hundred (153,600) new class C
shares, one hundred fifty-three thousand six hundred (153,600) new class D shares and one hundred fifty-three thou-
sand six hundred (153,600) new class E shares, all with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share,
having the same rights and privileges as the existing shares.
3. To amend article 5.1 of the articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase.
4. Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders present or
represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no conven-
ing notices were necessary.
(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the
agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of nine hundred sixty
thousand Euro (EUR 960,000.-) so as to raise it from its present amount of forty thousand Euro (EUR 40,000.-) divided
into six thousand four hundred (6,400) class A Shares, six thousand four hundred (6,400) class B Shares, six thousand
four hundred (6,400) class C Shares, six thousand four hundred (6,400) class D Shares and six thousand four hundred
(6,400) class E Shares all with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share to one million Euro (EUR
1,000,000.-) divided into one hundred sixty thousand (160,000) class A shares, one hundred sixty thousand (160,000)
class B shares, one hundred sixty thousand (160,000) class C shares, one hundred sixty thousand (160,000) class D
shares and one hundred sixty thousand (160,000) class E shares, all with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR
1.25) per share.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to issue one hundred fifty-three thousand six hundred (153,600) new class A shares,
one hundred fifty-three thousand six hundred (153,600) new class B shares, one hundred fifty-three thousand six hun-
dred (153,600) new class C shares, one hundred fifty-three thousand six hundred (153,600) new class D shares and one
hundred fifty-three thousand six hundred (153,600) new class E shares, all with a par value of one Euro twenty-five cents
(EUR 1.25) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon has appeared Mademoiselle Emmanuela Brero, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of
POST DANMARK A/S, a company incorporated under the laws of Danmark, having its registered office at Tiegtensgade
37, 1566 Copenhagen V, Denmark and PIE GROUP S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, having
its registered office in L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre, by virtue of the proxies as referred under (ii) hereabove
(the «Subscribers»).
40689
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Subscribers for the number and class
of shares mentioned hereafter and to make payment in full for each such new share thus subscribed by contributions in
cash (the «Contributions»), for the amounts mentioned hereafter:
The Contributions thus represent a contribution in an aggregate amount of nine hundred sixty thousand Euro (EUR
960,000.-).
Proof of such payments has been given to the undersigned notary and the amount of nine hundred sixty thousand
Euro (EUR 960,000.-) is now at the disposal of the Company.
Thereupon, the shareholders meeting resolved (i) to accept the said subscriptions and payments by the Subscribers,
(ii) to allot the seven hundred sixty-eight thousand (768,000) new shares to the Subscribers as stated above, and (iii) to
acknowledge the effectiveness of the capital increase.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the general meeting resolved to amend article 5.1. of the articles of incorpora-
tion, which will from now on read as follows:
«5.1. Capital. The subscribed capital of the Corporation is set at one million Euro (EUR 1,000,000.-) divided into
one hundred sixty thousand (160,000) class A shares, one hundred sixty thousand (160,000) class B shares, one hundred
sixty thousand (160,000) class C shares, one hundred sixty thousand (160,000) class D shares and one hundred sixty
thousand (160,000) class E shares, all with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at EUR 12,000.-.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MIE GROUP S.A., une société ano-
nyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre (Grand-Duché de Luxem-
bourg) (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 10 octobre 2005, non encore publié
au Mémorial C, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
B 111.813. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.
L’assemblée est déclarée ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Emmanuela Brero, demeurant
à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Joelle Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d’acter:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de neuf cent soixante mille euros (EUR 960.000,-) pour
le porter de son montant actuel quarante mille euros (EUR 40.000,-) à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) divisé en
cent soixante mille (160.000) actions de catégorie A, cent soixante mille (160.000) actions de catégorie B, cent soixante
Subscribers
Number and class of shares Total payment in Euro
POST DANMARK A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76,800 class A shares
480,000
76,800 class B shares
76,800 class C shares
76,800 class D shares
76,800 class E shares
PIE GROUP S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76,800 class A shares
480,000
76,800 class B shares
76,800 class C shares
76,800 class D shares
76,800 class E shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
153,600 class A shares
960,000
153,600 class B shares
153,600 class C shares
153,600 class D shares
153,600 class E shares
40690
mille (160.000) actions de catégorie C, cent soixante mille (160.000) actions de catégorie D et cent soixante mille
(160.000) actions de catégorie E, toutes ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25).
2. Emission de cent cinquante-trois mille six cents (153.600) actions nouvelles de catégorie A, cent cinquante-trois
mille six cents (153.600) actions nouvelles de catégorie B, cent cinquante-trois mille six cents (153.600) actions nouvel-
les de catégorie C, cent cinquante-trois mille six cents (153.600) actions nouvelles de catégorie D et cent cinquante-
trois mille six cents (153.600) actions nouvelles de catégorie E, toutes ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq
cents (EUR 1,25), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
3. Modification de l’article 5.1. des statuts, afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
4. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants res-
teront pareillement annexées aux présentes.
(iv) Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents ou re-
présentés déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée générale, après délibération, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social de la société d’un montant de neuf cent soixante mille
euros (EUR 960.000,-) pour le porter de son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,-) divisé en six mille
quatre cents (6.400) actions de catégorie A, en six mille quatre cents (6.400) actions de catégorie B, six mille quatre
cents (6.400) actions de catégorie C, six mille quatre cents (6.400) actions de catégorie D et six mille quatre cents
(6.400) actions de catégorie E, ayant chacune une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action,
à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) divisé en cent soixante mille (160.000) actions de catégorie A, cent soixante mille
(160.000) actions de catégorie B, cent soixante mille (160.000) actions de catégorie C, cent soixante mille (160.000)
actions de catégorie D et cent soixante mille (160.000) actions de catégorie E, toutes ayant une valeur nominale d’un
euro vingt-cinq cents (EUR 1,25).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’émettre cent cinquante-trois mille six cents (153.600) actions nouvelles de catégorie
A, cent cinquante-trois mille six cents (153.600) actions nouvelles de catégorie B, cent cinquante-trois mille six cents
(153.600) actions nouvelles de catégorie C, cent cinquante-trois mille six cents (153.600) actions nouvelles de catégorie
D et cent cinquante-trois mille six cents (153.600) actions nouvelles de catégorie E, toutes ayant une valeur nominale
d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite, Mademoiselle Emmanuela Brero, prénommée, s’est présentée, agissant en sa qualité de mandataire dûment
autorisé de POST DANMARK A/S, une société de droit danois, ayant son siège social à Tiegtensgade 37, 1566 Copen-
hagen V, Danmark, et PIE GROUP S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2613
Luxembourg, 5, place du Théâtre, en vertu des procurations prémentionnées sous le point (ii) ci-dessus (les «Souscrip-
teurs»).
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte des Souscripteurs le nombre et les catégories d’actions
tels que mentionnés ci-dessous et de libérer entièrement chaque nouvelle action ainsi souscrite par apport en espèces
(les «Apports»):
Souscripteurs
Nombre et catégorie d’actions
Paiement total
POST DANMARK A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76.800 actions de catégorie A
480.000
76.800 actions de catégorie B
76.800 actions de catégorie C
76.800 actions de catégorie D
76.800 actions de catégorie E
PIE GROUP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76.800 actions de catégorie A
480.000
76.800 actions de catégorie B
76.800 actions de catégorie C
76.800 actions de catégorie D
76.800 actions de catégorie E
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
153.600 actions de catégorie A
960.000
153.600 actions de catégorie B
153.600 actions de catégorie C
153.600 actions de catégorie D
153.600 actions de catégorie E
40691
Les Apports représentent ainsi un montant total de neuf cent soixante mille euros (EUR 960.000,-).
La preuve de ces Apports a été apportée au notaire soussigné et le montant de neuf cent soixante mille euros (EUR
960.000,-) est à partir de maintenant à la disposition de la Société.
Ensuite, l’assemblée des actionnaires a décidé (i) d’accepter lesdites souscriptions et paiements (ii) et d’attribuer les
sept cent soixante-huit mille (768.000) actions nouvelles aux Souscripteurs tel que déterminé ci-dessus, et (iii) et de
prendre acte de l’efficacité de l’augmentation de capital.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale a décidé de modifier l’article 5.1. des statuts
qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«5.1. Capital. Le capital souscrit par la société est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) divisé en cent soixante
mille (160.000) actions de catégorie A, cent soixante mille (160.000) actions de catégorie B, cent soixante mille
(160.000) actions de catégorie C, cent soixante mille (160.000) actions de catégorie D et cent soixante mille (160.000)
actions de catégorie E, ayant chacune une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par Action (collec-
tivement les «Actions»).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à 12.000,- EUR.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Brero, J. Elvinger, L. Schummer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, vol. 152S, fol. 3, case 2. – Reçu 9.600 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014517/211/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
STARK PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 113.974.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC., ayant son siège social à WY-82001 Cheyenne, 1605 Pebrican Ave-
nue (Etats-Unis d’Amérique),
ici dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, expert comptable, demeurant professionnellement à
L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
2.- Monsieur Alexandre Taskiran, employé privé, demeurant demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg,
67, rue Michel Welter.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-
clarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de STARK PROPERTIES S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition de biens immobiliers et la prise de participations, sous quelque forme
que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres
valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
Luxembourg, le 6 février 2006.
J. Elvinger.
40692
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.
La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille
cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000)
actions, chacune d’une valeur nominale de dix euro (10,- EUR).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution
au Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-
sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois d’avril à 18.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
40693
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christian Bühlmann, expert comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1
er
mai 1971, demeurant profes-
sionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
b) Monsieur Alexandre Taskiran, employé privé, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant professionnel-
lement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
c) Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant profession-
nellement à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter (R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.995).
4.- Le siège de la société est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and six, on the nineteenth of January.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
1.- The company CLARENCE INVESTMENTS LLC, having its registered office in WY-82001 Cheyenne, 1605 Pebri-
can Avenue (United States of America),
here duly represented by Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, residing professionally at L-2730 Luxem-
bourg, 67, rue Michel Welter;
2.- Mr Alexandre Taskiran, private employee, residing professionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company
which they declare to have established as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of STARK PROPERTIES S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of
Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Reg-
istered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.
1- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC., ayant son siège social à WY-82001 Cheyenne, 1605 Pebrican
Avenue (Etats-Unis d’Amérique), trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- Monsieur Alexandre Taskiran, employé privé, demeurant demeurant professionnellement à L-2730 Luxem-
bourg, 67, rue Michel Welter, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
40694
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition of properties and the holding of participations, in any form
whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the
public. The company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or com-
mercial enterprise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise. The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by
three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten Euro (10.- EUR) each.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The authorized capital is fixed at one million Euro (1,000,000.- EUR) to be divided into one hundred thousand
(100,000) shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each.
The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of
association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the author-
ized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without
an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to suppress or to
limit the preferential subscription right of the shareholders.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by
the board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted
to this amendment.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following
the incorporation.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-
rectors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1 and closes on December 31.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Monday in April at 06.00 p.m. at the Company’s Registered
Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the
date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.
Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
40695
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2006.
2) The first General Meeting will be held in the year 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR)
is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand four hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded with an
Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted they have passed the following
resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing pro-
fessionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
b) Mr Alexandre Taskiran, private employee, born at Karaman (Turkey), on the 24th April 1968, residing profession-
ally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
c) Maître Christophe Antinori, lawyer at the Court, born at Woippy (France), on the 8th of September 1971, residing
professionally at L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter (R.C.S. Luxembourg section B number 86.995).
4.- The Company’s registered office shall be at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its
members.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French, followed by an English version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Signé: Ch. Bühlmann, A. Taskiran, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 janvier 2006, vol. 535, fol. 54, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014429/231/272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
1.- The company CLARENCE INVESTMENTS LLC., having its registered office in WY-82001 Cheyenne, 1605
Pebrican Avenue (United States of America), three thousand and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,099
2.- Mr Alexandre Taskiran, private employee, residing professionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel
Welter, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100
Junglinster, le 8 février 2006.
J. Seckler.
40696
SOCIETE FINANCIERE BETAFENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 109.543.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of SOCIETE FINANCIERE BETAFENCE, S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 9, rue Schill-
er, L-2519 Luxembourg, with a share capital of EUR 35,892,575 (thirty-five million eight hundred ninety-two thousand
five hundred seventy-five Euro), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
109.543, incorporated pursuant to a deed of M
e
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 1 July 2005, in proc-
ess of publication with Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared:
BETAFENCE LUXEMBOURG, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité lim-
itée), having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, with a share capital of EUR 35,892,575 (thirty-
five million eight hundred ninety-two thousand five hundred seventy-five Euro), registered with the Trade and Compa-
nies Register of Luxembourg under number B 109.542,
here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium,
by virtue of a proxy given under private seal on December 28, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The proxyholder requests the notary to act that:
All the 1,435,703 (one million four hundred thirty-five thousand seven hundred three) shares, representing the whole
capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholder has been duly informed.
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of the term of the first financial year of the Company,
2. Subsequent amendment of article 18 of the articles of association of the Company,
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to amend the term of the current first financial year of the Company so that it ends on December 31st,
2006 instead of December 31st, 2005.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution the sole shareholder resolved to amend article 18 of the articles of
association to read as follows:
«The financial year of the company starts on January 1st and ends on December 31st, with the exception of the first
financial year that starts on July 1st, 2005 and ends on December 31st, 2006.»
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, it signed together with Us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée luxem-
bourgeoise SOCIETE FINANCIERE BETAFENCE, S.à r.l., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
avec un capital social de EUR 35.892.575 (trente-cinq millions huit cent quatre-vingt-douze mille cinq cent soixante-quin-
ze euros), enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.543, cons-
tituée suivant acte de M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 1
er
juillet 2005, en cours de publication
auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
A comparu:
BETAFENCE LUXEMBOURG, S.à r.l., une société valablement constituée et ayant une existence légale en application
du droit du Royaume de Belgique, ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, avec un capital social
de EUR 35.892.575 (trente-cinq millions huit cent quatre-vingt-douze mille cinq cent soixante-quinze euros), enregistrée
auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.542,
ici représentée par M. Patrick Van Hees, juriste, résidant à Messancy, Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 décembre 2005.
40697
Le mandataire prie le notaire d’acter que:
Toutes les 1.435.703 (un million quatre cent trente-cinq mille sept cent trois) parts sociales, représentant l’intégralité
du capital social de la Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé unique a été préalablement
informé.
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du terme du premier exercice social de la Société,
2. Modification subséquente de l’article 18 des statuts de la Société,
3. Divers.
Après que l’agenda ait été approuvé par l’associé existant, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier le terme du premier exercice social de la Société, en cours, afin qu’il se clôture le 31 décem-
bre 2006, au lieu du 31 décembre 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique a décidé de modifier l’article 18 des statuts de la Société
comme suit:
«L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception du premier exer-
cice qui débute le 1
er
juillet 2005 et se termine le 31 décembre 2006.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, acte par la présente qu’à la demande de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 89, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015228/211/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (NO.1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,400.
Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 112.061.
—
In the year two thousand and five, on the twenty second of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated under
the law of the Grand Duchy of Luxembourg, whose registered office is at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number
112.062,
here represented by Mr Jean-Baptiste Barberot, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Münsbach,
by virtue of a proxy established on December 21, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary public, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary public to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under
the name of GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (NO.1), S.à r.l., a company incorporated and existing under the
laws of Luxembourg, whose registered office is at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxem-
bourg and is registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number 112.061 incorpo-
rated by a deed of the undersigned notary public, dated October 11th, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C and which articles of association have not been amended since.
II. The Company’s share capital is set at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) represented by four hun-
dred ninety-six (496) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by three million nine hundred sixty-three
thousand six hundred Euro (EUR 3,963,600.-) to raise it from its present amount of twelve thousand four hundred Euro
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
J. Elvinger.
40698
(EUR 12,400.-) to three million nine hundred seventy-six thousand Euro (EUR 3,976,000.-) by creation and issuance of
one hundred fifty-eight thousand five hundred forty-four (158,544) new shares with a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each, having the same rights and obligations of the existing shares, such shares to be fully paid up in par value.
<i>Second resolutioni>
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, through its proxyholder, declared to
subscribe to one hundred fifty-eight thousand five hundred forty-four (158,544) newly issued shares of the Company
with par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and fully pay them up in the amount of three million nine hundred sixty-
three thousand six hundred Euro (EUR 3,963,600.-) by contribution in cash, so that the total amount of three million
nine hundred sixty-three thousand six hundred Euro (EUR 3,963,600.-) is at the disposal of the Company as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Third resolutioni>
Pursuant to the above increase of share capital, Article 6 of the articles of association is amended and shall henceforth
read as follows:
«Art. 6. The share capital is set at three million nine hundred seventy-six thousand Euro (EUR 3,976,000.-) repre-
sented by one hundred fifty-nine thousand and forty (159,040) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, entirely paid in.»
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the financial year-end of the Company from September 30
th
of each year to
December 31
st
of each year, the financial year having started on October 11
th
, 2005 to end on December 31
st
, 2005.
<i>Fifth resolutioni>
Pursuant to the above change of financial year-end, Article 16 of the Company’s articles of association is amended
and shall henceforth read as follows:
«Art. 16. The Company’s financial year starts on the first of January of each calendar year and ends on the thirty-
first of December of the same calendar year. The financial year having started on October 11
th
, 2005, ending on
December 31
st,
2005.»
<i>Costs & Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated without prejudice at approximately 43,000.- Euro.
There being no further business, the meeting was adjourned.
The undersigned notary public, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the undersigned no-
tary public by his last and first name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary public, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée et régie par
les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 112.062
(la «Société»),
ici représentée par M. Jean-Baptiste Barberot, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 21 décembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (NO.1), S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée et régie par les
lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxem-
bourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 112.061 cons-
tituée par acte notarié, en date du 11 octobre 2005, non encore publié au Mémorial, recueil Spécial C et dont les statuts
n’ont pas été modifiés depuis.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par quatre cent
quatre-vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
40699
L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois millions neuf cent soixante-
trois mille six cents euros (EUR 3.963.600,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros
(EUR 12.400,-) à trois millions neuf cent soixante-seize mille euros (EUR 3.976.000,-) par la création et l’émission de
cent cinquante-huit mille cinq cent quarante-quatre (158.544) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., précitée, par son mandataire, déclare souscrire aux
cent cinquante-huit mille cinq cent quarante-quatre (158.544) nouvelles parts sociales de la Société, d’une valeur nomi-
nale unitaire de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et les libérer intégralement, par apport en espèces de trois millions
neuf cent soixante-trois mille six cents euros (EUR 3.963.600,-), ainsi le montant total de trois millions neuf cent soixan-
te-trois mille six cents euros (EUR 3.963.600,-) est à la disposition de la société comme l’atteste expressément le notaire
instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions neuf cent soixante-seize mille euros (EUR 3.976.000,-) représenté
par cent cinquante-neuf mille quarante (15.040) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier la fin de l’année sociale de la Société du 30 septembre de chaque année au 31
décembre de chaque année, l’année sociale ayant débuté le 11 octobre 2005 se terminera le 31 décembre 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite au changement d’année sociale, l’article 16 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 16. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année civile et se termine le trente
et un décembre de la même année civile. L’année sociale ayant débuté le 11 octobre 2005 se terminera le 31 décembre
2005.»
<i>Frais & Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 43.000,- EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,
état civil et résidence, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-B. Barberot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 151S, fol. 65, case 7. – Reçu 39.636 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015826/211/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (NO.1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 112.061.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40895 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 14 février 2006.
(015828/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Luxembourg, le 6 février 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
40700
MAGNA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 42.332.
—
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAGNA HOLDING, Société
Anonyme, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 décembre
1992, publié au Mémorial C numéro 112 du 16 mars 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 16 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 258 du 5 avril 2000.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeu-
rant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à
Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Annulation du capital autorisé existant.
2) Création d’un nouveau capital autorisé de EUR 1.240.000,00.
3) Autorisation du Conseil d’administration d’émettre des obligations.
4) Modification des statuts consécutive.
5) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’annuler le capital autorisé actuel et d’instaurer un nouveau capital autorisé d’un million
deux cent quarante mille euros (1.240.000,00 EUR).
Elle décide encore d’autoriser le conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre
des dispositions légales applicables au capital autorisé, sur le vu d’une renonciation expressément énoncée par les ac-
tionnaires existants quant à leur droit préférentiel de souscription des obligations convertibles à émettre éventuelle-
ment.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5.- des statuts pour leur don-
ner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,00 EUR) représenté par quatre mille neuf
cent soixante (4.960) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,00 EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,00 EUR) représenté par quarante-
neuf mille six cents (49.600) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,00 EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 20 décembre 2010,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
40701
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre
actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: M.P. Van Waelem, M.P. Thibo, M.J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 89, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015358/216/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
MAGNA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 42.332.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015359/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (NO.7), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,400.
Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 113.799.
—
In the year two thousand and five, on the twenty second of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated under
the law of the Grand Duchy of Luxembourg, whose registered office is at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number
112.062,
here represented by Mr Jean-Baptiste Barberot, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Münsbach,
by virtue of a proxy established on December 21, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary public, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary public to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under
the name of GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (NO.7), S.à r.l., a company incorporated and existing under the
laws of Luxembourg, whose registered office is at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxem-
bourg and whose registration with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, is under process incorpo-
rated by a deed of the undersigned notary public, dated December 20th, 2005, not yet published in the Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C and which articles of association have not been amended since.
II. The Company’s share capital is set at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) represented by four hun-
dred ninety-six (496) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by three million four hundred ninety-
seven thousand six hundred Euro (EUR 3,497,600.-) to raise it from its present amount of twelve thousand four hundred
Euro (EUR 12,400.-) to three million five hundred ten thousand Euro (EUR 3,510,000.-) by creation and issuance of one
hundred thirty-nine thousand six hundred twenty-four (139,904) new shares with a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each, having the same rights and obligations of the existing shares, such shares to be fully paid up in par value.
<i>Second resolutioni>
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, through its proxyholder, declared to subs-
cribe to one hundred thirty-nine thousand six hundred twenty-four (139,904) newly issued shares of the Company with
par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and fully pay them up in the amount of three million four hundred ninety-seven
Luxembourg, le 8 février 2006.
J.-P. Hencks.
J.-P. Hencks.
40702
thousand six hundred Euro (EUR 3,497,600.-) by contribution in cash, so that the total amount of three million four
hundred ninety-seven thousand six hundred Euro (EUR 3,497,600.-) is at the disposal of the company as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Third resolutioni>
Pursuant to the above increase of share capital, Article 6 of the articles of association is amended and shall henceforth
read as follows:
«Art. 6. The share capital is set at three million five hundred ten thousand Euro (EUR 3,510,000.-) represented by
one hundred forty thousand and four hundred (140,400) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each,
entirely paid in.»
<i>Costs & expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated without prejudice at approximately 38,500.- EUR.
There being no further business, the meeting was adjourned.
The undersigned notary public, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the undersigned no-
tary public by his last and first name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary public, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée et régie par
les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 112.062,
ici représentée par M. Jean-Baptiste Barberot, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 21 décembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (NO.7), S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée et régie par les
lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxem-
bourg, dont l’enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B est en cours, consti-
tuée par acte notarié, en date du 11 octobre 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil Spécial C et dont les statuts
n’ont pas été modifiés depuis.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par quatre cent
quatre-vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois millions quatre cent quatre-
vingt-dix-sept mille six cents euros (EUR 3.497.600,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cent
euros (EUR 12.400,-) à trois millions cinq cent dix mille euros (EUR 3.510.000,-) par la création et l’émission de cent
trente-neuf mille neuf cent quatre (139.904) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., précitée, par son mandataire, déclare souscrire aux
cent trente-neuf mille neuf cent quatre (139.904) nouvelles parts sociales de la Société, d’une valeur nominale unitaire
de vingt-cinq euros (EUR 25,-), et les libérer intégralement, par apport en espèces de trois millions quatre cent quatre-
vingts dix-sept mille six cents euros (EUR 3.497.600,-) chacune, ainsi le montant total de trois millions quatre cent qua-
tre-vingts dix-sept mille six cents euros (EUR 3.497.600,-) est à la disposition de la société comme l’atteste expressé-
ment le notaire susmentionné et ici présent.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
40703
«Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent dix mille euros (EUR 3.510.000,-) représenté par cent
quarante mille quatre cents (140.400) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, en-
tièrement libérées.»
<i>Frais & dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 38.500,- EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,
état civil et résidence, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-B. Barberot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 151S, fol. 66, case 1. – Reçu 34.976 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(016322/211/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (NO.7), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 113.799.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
40901, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 février 2006.
(016326/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
EURING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 68.121.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00147, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2006.
(012261/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
EURING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 68.121.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00150, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2006.
(012258/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Luxembourg, le 6 février 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour EURING S.A., Société Anonyme
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour EURING S.A., Société Anonyme
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
40704
PANASE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.279.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 26 janvier 2006, les mandats des ad-
ministrateurs:
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Veuillez également noter que suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,
la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur,
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07882. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012324/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
KGM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Capital social: 31.002 EUR.
Siège social: L-8064 Bertrange, 41, Cité Millewee.
R. C. Luxembourg B 102.221.
—
Il est requis l’inscription et la publication d’une modification au niveau des personnes gérant la société, le tout comme
suit:
«Il résulte du procès-verbal d’un conseil d’administration tenu en date du 1
er
février 2006 au siège / à Bertrange qu’il
a été procédé aux décisions suivantes:
Le sieur Guido Gennen demeurant au 41, Cité Millewee, L-8064 Bertrange est nommé directeur-technique de la so-
ciété. Pour autant que l’autorisation d’établissement à être délivrée par les instances compétentes conformément à la
loi d’établissement reposera sur la qualification personnelle du sieur Guido Gennen, il aura impérativement cosignature
de sorte que la société se trouvera engagée par sa signature ensemble avec celle d’un membre du conseil d’administra-
tion. Dès lors, la société se trouve engagée par sa signature ensemble avec celle d’un membre du conseil d’administra-
tion»
Monsieur Guido Gennen et Monsieur Aloyse Schmitz sont nommés administrateurs de la société, leur mandat pren-
dra fin à l’assemblée générale statutaire de 2012.
Pour extrait conforme au contenu du procès-verbal et pour réquisition signature de deux administrateurs
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00426. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012363//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
<i>Pour PANASE HOLDING S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Luxembourg, le 1
er
février 2006
B. Mathei / G. Gennen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Lina Holding S.A.
International Business Consultancy (BeNeLux) S.A.
MKI Luxembourg, S.à r.l.
John Deere Bank S.A.
John Deere Bank S.A.
Mon Choux S.A.
Nios Holding
Nios Holding
ECC (Luxembourg), S.à r.l.
ECC (Luxembourg), S.à r.l.
Mossack Fonseca & Co (Luxembourg)
Mc Bills S.A.
Laax Investments Ltd.
Gardesana S.C.I.
Theatre Directorship Services Gama, S.à r.l.
Fet S.A.
Fet S.A.
Theatre Directorship Services Delta, S.à r.l.
Golden Century S.A.
Falera Investments Ltd.
Theatre Directorship Services Beta, S.à r.l.
Miam Miam, S.à r.l.
Jack (Cologne 21), S.à r.l.
Optimal Service, S.à r.l.
Mie Group S.A.
Stark Properties S.A.
Société Financière Betafence, S.à r.l.
Grainger Luxembourg Germany (N˚ 1), S.à r.l.
Grainger Luxembourg Germany (N˚ 1), S.à r.l.
Magna Holding
Magna Holding
Grainger Luxembourg Germany (No.7), S.à r.l.
Grainger Luxembourg Germany (No.7), S.à r.l.
Euring S.A.
Euring S.A.
Panase Holding S.A.
KGM Immobilière S.A.