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40609
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 847
28 avril 2006
S O M M A I R E
RUBY BAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 108.977.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue à Luxembourg, le 27 janvier 2006 à i>
<i>11:50 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que l’adresse du Gérant a changé comme suit:
LUXROYAL MANAGEMENT S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00491. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014965/1084/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
Al Jinane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40627
Kalchesbruck Participations S.A., Luxembourg . .
40645
Ampa Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40644
Kalchesbruck S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40647
Anglia Commercial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
40627
Lymit Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40652
Anglia Commercial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
40627
Marsaf S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40635
Big Smile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40620
Masfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40647
Big Smile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40620
NAL Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
40648
Centre Multimodal Marseille S.A., Luxembourg . .
40633
Nanteuil Logistique S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40646
Centre Multimodal Marseille S.A., Luxembourg . .
40634
Nanteuil Logistique S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40647
Chasey, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40638
Pagocu Cuatro Investments, S.à r.l., Luxembourg
40635
Chilton, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40620
Pagocu Cuatro Investments, S.à r.l., Luxembourg
40635
Du Fort Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40610
Ruby Bay, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40609
Du Fort Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40619
Shoe Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40610
Financial Reporting Systems Luxembourg S.A., Lu-
Shoe Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40610
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40626
Victoria Iboma Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
40656
Immo 9. Com, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
40633
Victoria Iboma Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
40656
Immo 9. Com, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
40633
VPB Finance S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
40645
<i>RUBY BAY, S.à r.l.
i>Représentée par LUXROYAL MANAGEMENT S.A.
Signature
40610
SHOE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.787.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08320, à été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012237/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
SHOE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.787.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08319, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012238/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
DU FORT INVESTORS, Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 64.603.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
A) GATESWORTHY LIMITED, a company under the Companies (Jersey) Law 1991, with registered office at 22
Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, C.I.,
here represented by Maître Eugène Tchen, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 16 Decem-
ber 2005, which proxy shall be annexed to this deed with a view to registration,
B) LIVELY LIMITED, a company under the Companies (Jersey) Law 1991, with registered office at 22 Grenville Street,
St. Helier, Jersey JE4 8PX, C.I.,
here represented by Maître Eugène Tchen, lawyer, residing in Brussels, by virtue of a proxy given on 28 December
2005, which proxy shall be annexed to this deed with a view to registration,
GATESWORTHY LIMITED and LIVELY LIMITED being referred to hereafter as the «Shareholders».
The Shareholders, represented as above, have requested the undersigned Notary to document the following:
I) The Shareholders hold all of the ordinary shares, as well as all of the preferred non-voting shares, in DU FORT
INVESTORS, a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed of 3 June 1998, published in Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 583 of 11 August 1998, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 64.603 (the «Company»).
The articles of incorporation of the Company have been amended on 15 June 1998, by a notarial deed, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 686 of 24 September 1998, on 4 August 2000, by a no-
tarial deed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 48 of 24 January 2001, on 31
August 2000, by a notarial deed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 133 of 21
February 2001, and on 27 July 2001, by a notarial deed, Elvinger published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 144 of 26 January 2002.
II) The Shareholders are fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
(1) Article 5 of the articles of incorporation - Share Capital, 1st paragraph: To amend Article 5 by replacing the 1st
paragraph of such article by the following text:
«The share capital is set at eight million and seventy-six thousand and one hundred and twenty Euro (EUR 8,076,120)
represented by two hundred and one thousand and nine hundred and three (201,903) ordinary shares («Ordinary
Shares») and by two hundred and one thousand and nine hundred and three (201,903) preferred non-voting shares
(«Preferred Shares»), each having a nominal value of twenty Euro (EUR 20), all the shares being fully paid up.
(2) Article 5 of the articles of incorporation - Share Capital, 2nd paragraph: To amend Article 5 by deleting the 2nd
paragraph of such article on the authorized capital.
SHOE INVEST HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
SHOE INVEST HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
40611
(3) Article 5 of the articles of incorporation - Share Capital, 4th paragraph: To amend Article 5 by replacing the first
word in the 4th paragraph («They») with the words «The Preferred Shares».
(4) Article 5 of the articles of incorporation - Share Capital, 5th paragraph: To amend Article 5 by inserting in the 5th
paragraph the words «of the Preferred Shares» after the words «redemption price».
(5) Article 6 of the articles of incorporation - Shares: To amend Article 6 by deleting (i) Article 6.1 on Classes of
Shares and (ii) the heading of Article 6.2 («Article 6.2. Type of Shares and Ownership»).
(6) Article 7 of the articles of incorporation - Transfers of Shares: To amend Article 7 by replacing such article (Ar-
ticles 7.1 and 7.2) by the following text:
«Transfers of Shares are effected by means of a declaration of transfer entered in the register of shares, dated and
signed by the transferor and the transferee or by their authorised representatives, and in accordance with the rules on
the assignment of claims as set forth in Article 1690 of the Civil Code.»
(7) Article 8 of the articles of incorporation - Composition of the Board of Directors, 1st paragraph: To amend Ar-
ticle 8 by replacing the 1st paragraph of such article by the following text:
«The Company is managed by a Board of Directors consisting of at least three (3) members, who may but need not
be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders.»
(8) Article 9 of the articles of incorporation - Meeting of the Board, 3rd paragraph: To amend Article 9 by replacing
«24 hours» with the words «seven clear days» in the 3rd paragraph.
(9) Article 9 of the articles of incorporation - Meeting of the Board, 4th paragraph: To amend Article 9 by inserting
the word «email» after the word «telex» in the 4th paragraph.
(10) Article 10 of the articles of incorporation - Powers of the Board, last paragraph: To amend Article 10 by replacing
the words «the managing director» with the words «a Managing director» in the last paragraph.
(11) Article 15 of the articles of incorporation - Quorum, Proxies, Majority, Absence or Prior Notice: To amend
Article 15 by inserting a new paragraph after the 4th paragraph to read as follows:
«At least 21 clear days’ notice shall be given of every annual general meeting and for every meeting held in relation
to a particular class of shares.»
(12) Article 15 of the articles of incorporation - Quorum, Proxies, Majority, Absence or Prior Notice, last paragraph:
To amend Article 15 by inserting the words «notwithstanding the provisions above» after the words «the meeting may»
in the last paragraph.
(13) Article 16 of the articles of incorporation - Accounting Year, 2nd paragraph: To amend Article 16 by deleting
the 2nd paragraph of such article relating to the first accounting year, which ended on the 1st of December 2000.
(14) Miscellaneous: To correct any typographical errors or spelling mistakes in the articles of incorporation.
(15) Consolidated Text of the articles of incorporation: To draw up and adopt the consolidated text of the articles
of incorporation.
III) The Shareholders then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolved to amend Article 5 of the articles of incorporation and to replace the 1st paragraph of
such article by the following text:
«The share capital is set at eight million and seventy-six thousand and one hundred and twenty Euro (EUR 8,076,120)
represented by two hundred and one thousand and nine hundred and three (201,903) ordinary shares («Ordinary
Shares») and by two hundred and one thousand and nine hundred and three (201,903) preferred non-voting shares
(«Preferred Shares»), each having a nominal value of twenty Euro (EUR 20), all the shares being fully paid up.»
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolved to amend Article 5 of the articles of incorporation and to delete the 2nd paragraph of
such article on the authorized capital.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolved to amend Article 5 of the articles of incorporation and to replace the first word in the
4th paragraph («They») with the words «The Preferred Shares».
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolved to amend Article 5 of the articles of incorporation an to insert, in the 5th paragraph, the
words «of the Preferred Shares» after the words «redemption price».
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders resolve to amend Article 6 of the articles of incorporation and to delete (i) Article 6.1 on Classes
of Shares and (ii) the heading of Article 6.2 («Article 6.2. Type of Shares and Ownership»).
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders resolved to amend Article 7 of the articles of incorporation and to replace such article (Articles
7.1 and 7.2) by the following text:
«Transfers of Shares are effected by means of a declaration of transfer entered in the register of shares, dated and
signed by the transferor and the transferee or by their authorised representatives, and in accordance with the rules on
the assignment of claims as set forth in Article 1690 of the Civil Code.»
40612
<i>Seventh resolutioni>
The shareholders resolved to amend Article 8 of the articles of incorporation and to replace the 1st paragraph of
such article by the following text:
«The Company is managed by a Board of Directors consisting of at least three (3) members, who may but need not
be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders.»
<i>Eighth resolutioni>
The shareholders resolved to amend Article 9 of the articles of incorporation and to replace the words «24 hours»
with the words «seven clear days» in the 3rd paragraph.
<i>Ninth resolutioni>
The shareholders resolved to amend Article 9 of the articles of incorporation and to insert the word «email» after
the word «telex» in the 4th paragraph.
<i>Tenth resolutioni>
The shareholders resolved to amend Article 10 of the articles of incorporation and to replace the words «the man-
aging director» with the words «a Managing director» in the last paragraph.
<i>Eleventh resolutioni>
The shareholders resolved to amend Article 15 of the articles of incorporation and to insert a new paragraph after
the 4th paragraph to read as follows:
«At least 21 clear days’ notice shall be given of every annual general meeting and for every meeting held in relation
to a particular class of shares.»
<i>Twelfth resolutioni>
The shareholders resolved to amend Article 15 of the articles of incorporation and to insert the words «notwith-
standing the provisions above» (between commas) after the words «the meeting may» in the last paragraph.
<i>Thirteenth resolutioni>
The shareholders resolved to amend Article 16 of the articles of incorporation and to delete the 2nd paragraph of
such article relating to the first accounting year, which ended on the 1st of December 2000.
<i>Fourteenth resolutioni>
The shareholders resolved to correct any typographical errors or spelling mistakes in the articles of incorporation.
<i>Fifteenth resolutioni>
The shareholders resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company, without however amending
the purpose of the Company, and to adopt, with immediate effect, the following new set of articles of incorporation,
which will from now on read as follows:
«Title I.- Denomination, Registered office, Duration and purpose
Art. 1. Denomination. There is hereby established a société anonyme under the name of DU FORT INVESTORS.
Art. 2. Registered Office. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg-City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. Duration. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. Purpose. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-
bourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control
and development of its portfolio.
The company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the company.
The company may carry out any commercial, industrial or financial activities, which it may deem useful in accomplish-
ing its purpose.
Title II.- Capital, Shares, Transfer of shares
Art. 5. Share Capital. The share capital is set at eight million and seventy-six thousand and one hundred and twenty
Euro (EUR 8,076,120), represented by two hundred and one thousand and nine hundred and three (201,903) ordinary
shares («Ordinary Shares») and by two hundred and one thousand and nine hundred and three (201,903) preferred
non-voting shares («Preferred Shares»), each having a nominal value of twenty Euro (EUR 20), all the shares being fully
paid up.
The Preferred Shares are issued in compliance with article 44 of the law of August 10, 1915 on commercial companies
(as amended).
40613
The Preferred Shares do not bear a voting right. They give right to a cumulative annual preferred dividend in the
amount of three per cent (3%) of their issue price (par value of twenty Euro (EUR 20) and a premium of either twenty-
six Euro and fifty-seven cents (EUR 26.57) or forty-eight Euro and eleven cents (EUR 48.11) paid at the time of subscrip-
tion) and do not participate to any other dividend distribution. At any capital decrease or liquidation of the company,
they give right to a preferred reimbursement of their nominal value and to preferred dividends of 3% accumulated and
non-distributed, but do not give right to any additional liquidation distribution. They are, at any time, upon decision by
the board of directors, redeemable under the conditions of article 49-8 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies (as amended).
The redemption price of the Preferred Shares is fixed at the aggregate amount of the nominal value and any unpaid
preferred dividend.
The share capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.
Art. 6. Shares. The shares of the company may be in registered form only.
A share register will be kept at the registered office of the company, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies (as amended). Ownership of registered shares will be established by inscription in such register. Cer-
tificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors.
The company will recognise only one holder per share. In case one or more shares are held by more than one person,
the persons claiming a right to such shares(s) will have to appoint one single attorney to represent such share(s) towards
the company. The company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the company.
Art. 7. Transfer of Shares. Transfers of shares are effected by means of a declaration of transfer entered in the
register of shares, dated and signed by the transferor and the transferee or by their authorised representatives, and in
accordance with the rules on the assignment of claims as set forth in Article 1690 of the Civil Code.
Title III.- Management
Art. 8. Composition of the Board of Directors. The company is managed by a board of directors consisting of
at least three (3) members, either shareholders or not, appointed by the general meeting of shareholders.
The remuneration of the directors is fixed by the general meeting of shareholders.
The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders as well as to carry out such administrative
and other duties as directed from time to time by the board.
Art. 9. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two
directors, at the place stated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence,
the shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the ma-
jority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors at least seven clear days in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. Separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex,
email or facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues. Any director
may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of communication
allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means
is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors may deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in
writing, which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every direc-
tor.
The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Art. 10. Powers of the Board of directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts of administration and disposition in compliance with the corporate purpose. All powers not expressly re-
served by law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence
of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole signature of
a Managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of
delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 11 of these articles of incorporation.
Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management
of the company to one or more directors, who will be called «Managing directors».
40614
It may also entrust the management of the affairs of the company or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
Art. 12. Litigation involving the Company. Any litigation involving the company either as plaintiff or as defend-
ant, will be handled in the name of the company by the board of directors, represented by its chairman or by the director
delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 13. Statutory Auditors. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the
general meeting of shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office,
which must not exceed six years.
Title V.- General meetings of shareholders
Art. 14. Location. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices
on June 28 at 2.00 p.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the notices of meeting.
Art. 15. Quorum, Proxies, Majority, Absence of Prior Notice. The quorum and time required by law shall
govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the company, unless otherwise provided herein.
Each share bearing a voting right is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting of shareholders
by appointing another person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a general meeting of shareholders duly convened will be passed
by a simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meetings of shareholders.
At least 21 clear days’ notice shall be given of every annual general meeting and for every meeting held in relation to
a particular class of shares.
If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may, notwithstanding the provisions above, be held with-
out prior notice or publication.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 16. Accounting Year. The accounting year of the company shall begin on the first of January and shall termi-
nate on the thirty-first of December of each year.
Art. 17. Allocation of Profits. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortization,
the credit balance represents the net profit of the company. On the net profit, five per cent (5%) shall be appropriated
for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the
capital of the company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting of shareholders.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. Dissolution. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders, which will specify their powers and fix their remuneration.
Art. 19. Liquidation. In the event of a return of capital on liquidation, the assets of the company available for dis-
tribution among the shareholders shall be applied in the following order:
(i) firstly, in repaying to the holders of Preferred Shares the issuance premium paid for such Preferred Shares together
with a sum equal to all arrears and accruals of the preferred dividend, whether or not the preferred dividend has been
earned or declared, calculated up to and including the date of commencement of the winding up. Such repayment shall
be made in proportion to the total issuance premium paid for the Preferred Shares by each shareholder and to the
arrears and accruals;
(ii) secondly, in repaying to the holders of Preferred Shares the par value paid for such Preferred Shares in proportion
to the total par value paid for the Preferred Shares by each shareholder;
(iii) thirdly, in repaying to the holders of Ordinary Shares the issuance premium paid for such Ordinary Shares in
proportion to the total issuance premium paid for the Ordinary Shares by each shareholder;
(iv) fourthly, in repaying to the holders of Ordinary Shares the par value paid for such Ordinary Shares in proportion
to the total par value paid for the Ordinary Shares by each shareholder;
(v) fifthly, the surplus, if any, shall be distributed pro rata among the shareholders.
Title VIII.- General provision
Art. 20. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accord-
ance with the law of August 10, 1915 on commercial companies (as amended).»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges, which shall be borne by the Company as a result of this deed, are estimated
at approximately thousand seven hundred Euro.
40615
The undersigned Notary, who masters English, states that, on request of the above appearing persons, this deed is
worded in English followed by a French version and, in case of any divergences between the English and the French texts,
the English text will prevail.
This deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, who are known to the Notary by their surnames, first names,
civil status and residence, these persons signed together with Us, Notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
A) GATESWORTHY LIMITED, une société régie par la loi sur les sociétés de Jersey (Companies (Jersey) Law 1991),
ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, C.I.,
représentée aux fins des présentes par Maître Eugène Tchen, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une procura-
tion sous seing privé donnée le 16 décembre 2005, qui restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles,
B) LIVELY LIMITED, une société régie par la loi sur les sociétés de Jersey (Companies (Jersey) Law 1991), ayant son
siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, C.I.,
représentée aux fins des présentes par Maître Eugène Tchen, demeurant à Bruxelles, aux termes d’une procuration
sous seing privé donnée le 28 décembre 2005, qui restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles,
GATESWORTHY LIMITED et LIVELY LIMITED étant dénommées ci-après les «Actionnaires».
Les Actionnaires, représentés comme indiqué ci-dessus, ont demandé au Notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I) Les Actionnaires détiennent toutes les actions ordinaires, ainsi que toutes les actions préférentielles sans droit de
vote, de la société DU FORT INVESTORS, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 19-
21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte notarié, reçu le 3 juin 1998, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 583 du 11 août 1998 et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.603 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés le 15 juin 1998, suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 686 du 24 septembre 1998, le 4 août 2000, suivant acte notarié, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 48 du 24 janvier 2001, le 31 août 2000, suivant acte notarié, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 133 du 21 février 2001, et le 27 juillet 2001, suivant acte
notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 144 du 26 janvier 2002.
II) Les Actionnaires sont parfaitement au courant des décisions à intervenir sur la base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
(1) Article 5 des statuts - Capital social, 1
er
alinéa: modification de l’article 5 par le remplacement du 1
er
alinéa de cet
article par le texte suivant:
«Le capital social est fixé à huit millions et soixante-seize mille cent et vingt euros (EUR 8.076.120) représenté par
deux cent un mille neuf cent et trois (201.903) actions ordinaires («Actions Ordinaires») et deux cent un mille neuf cent
et trois (201.903) actions préférentielles sans droit de vote («Actions à Dividende Prioritaire»), chacune ayant une va-
leur nominale de vingt euros (EUR 20), toutes les actions étant entièrement libérées.»
(2) Article 5 des statuts - Capital social, 2
e
alinéa: modification de l’article 5 par la suppression du 2
e
alinéa de cet
article relatif au capital autorisé.
(3) Article 5 des statuts - Capital social, 4
e
alinéa: modification de l’article 5 par le remplacement du premier mot du
4
e
alinéa de cet article («Ils») par les mots «Les Actions à Dividende Prioritaire».
(4) Article 5 des statuts - Capital social, 5
e
alinéa: modification de l’article 5 par l’ajout, dans le 5
e
alinéa de cet article,
des mots «des Actions à Dividende Prioritaire» après les mots «prix de remboursement».
(5) Article 6 des statuts - Actions: modification de l’article 6 par la suppression (i) de l’article 6.1 sur les Classes d’Ac-
tions et (ii) du titre de l’article 6.2 («Article 6.2: Type d’Actions et de Propriété»).
(6) Article 7 des statuts - Transfert d’Actions: modification de l’article 7 par le remplacement de cet article (Articles
7.1 et 7.2) par le texte suivant:
«Les transferts d’actions sont effectués par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actions, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants respectifs, et conformément aux règles sur le transfert de
créances visées à l’article 1690 du Code Civil.»
(7) Article 8 des statuts - Composition du Conseil d’Administration, 1
er
alinéa: modification de l’article 8 par le rem-
placement du 1
er
alinéa de cet article par le texte suivant:
«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires.»
(8) Article 9 des statuts - Réunions du Conseil d’Administration, 3
e
alinéa: modification de l’article 9 par le rempla-
cement des mots «24 heures» par les mots «sept jours francs» dans le 3
e
alinéa.
(9) Article 9 des statuts - Réunion du Conseil d’Administration, 4
e
alinéa: modification de l’article 9 par l’insertion du
mot «courriel» après le mot «telex» dans le 4
e
alinéa.
(10) Article 10 des statuts - Pouvoirs du Conseil d’Administration, dernier alinéa: modification de l’article 10 par le
remplacement des mots «administrateur-délégué» par les mots «Administrateur-délégué» dans le dernier alinéa.
(11) Article 15 des statuts - Quorum, Pouvoirs, Majorité, Absence de Convocation: modification de l’article 15 par
l’ajout, après la 4
e
phrase, du texte suivant:
40616
«Une convocation doit être remise au moins 21 jours francs à l’avance pour toute assemblée générale annuelle et
pour toute autre assemblée générale à tenir en relation avec une classe particulière d’actions.»
(12) Article 15 des statuts - Quorum, Pouvoirs, Majorité, Absence de Convocation, dernier alinéa: modification de
l’article 15 par l’ajout des mots «nonobstant les dispositions qui précèdent» après les mots «l’assemblée pourra» dans
le dernier alinéa.
(13) Article 16 des statuts - Exercice social, 2
e
alinéa: modification de l’article 16 par la suppression du 2nd alinéa de
cet article relatif au premier exercice social, qui a pris fin le 1
er
décembre 2000.
(14) Divers: Correction de toutes erreurs typographiques ou d’orthographe dans les statuts.
(15) Version Consolidée des statuts: Refonte et adoption d’une nouvelle version des statuts.
III) Les Actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l’article 5 des statuts et de remplacer le 1
er
alinéa par le texte suivant:
«Le capital social est fixé à huit millions soixante-seize mille cent et vingt euros (EUR 8.076.120) représenté par deux
cent un mille neuf cent et trois (201.903) actions ordinaires («Actions Ordinaires») et deux cent un mille neuf cent et
trois (201.903) actions préférentielles sans droit de vote («Actions à Dividende Prioritaire»), chacune ayant une valeur
nominale de vingt euros (EUR 20), toutes les actions étant entièrement libérées.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l’article 5 des statuts et de supprimer le 2
e
alinéa de cet article relatif au capital
autorisé.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l’article 5 des statuts et de remplacer le premier mot du 4
e
alinéa («Elles») par
les mots «Les Actions à Dividende Prioritaire».
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l’article 5 des statuts et d’ajouter, dans le 5
e
alinéa, les mots «des Actions à
Dividende Prioritaire» après les mots «prix de remboursement».
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l’article 6 des statuts et de supprimer (i) l’article 6.1 sur les Classes d’Actions
et (ii) le titre de l’article 6.2 («Article 6.2: Type d’Actions et de Propriété»).
<i>Sixième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l’article 7 des statuts et de remplacer le texte de cet article (Articles 7.1 et 7.2)
par le texte suivant:
«Les transferts d’actions sont effectués par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actions, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants respectifs, et conformément aux règles sur le transfert de
créances visées à l’article 1690 du Code Civil.»
<i>Septième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l’article 8 des statuts et de remplacer le texte du 1
er
alinéa de cet article par le
texte suivant:
«La société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) membres, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires.»
<i>Huitième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l’article 9 des statuts et de remplacer les mots «24 heures» par les mots «sept
jours francs» dans le 3
e
alinéa.
<i>Neuvième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l’article 9 des statuts et d’insérer le mot «courriel» après le mot «telex» dans
le 4
e
alinéa.
<i>Dixième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l’article 10 des statuts et de remplacer les mots «administrateur-délégué» par
les mots «Administrateur-délégué» dans le dernier alinéa.
<i>Onzième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l’article 15 des statuts et d’ajouter, après le 4
e
paragraphe, le paragraphe sui-
vant:
«Une convocation doit être remise au moins 21 jours francs à l’avance pour toute assemblée générale annuelle et
pour toute autre assemblée générale à tenir en relation avec une classe particulière d’actions.»
<i>Douzième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l’article 15 des statuts par l’ajout des mots «nonobstant les dispositions qui
précèdent» (entre virgules) après les mots «la réunion peut» dans le dernier alinéa.
<i>Treizième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l’article 16 des statuts et de supprimer le 2nd alinéa relatif au premier exercice
social, qui a pris fin le 1
er
décembre 2000.
40617
<i>Quatorzième résolutioni>
Les actionnaires décident de corriger toutes erreurs typographiques ou d’orthographe dans les statuts.
<i>Quinzième résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé de procéder à une refonte globale des statuts de la Société, sans toutefois modifier l’objet
social de la Société, et d’adopter avec effet immédiat les nouveaux statuts de la Société dont la teneur sera désormais
comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Durée, Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination DU FORT INVESTORS.
Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à Luxembourg-Ville, par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré avoir été transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à la cessation complète de ces
circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tance données.
Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ou dans toute autre forme d’investissement, l’acquisition par l’achat, souscription ou
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs de toute espèces
et l’administration, le contrôle et le développement de son portefeuille titres.
La société pourra par ailleurs se porter garant, accorder des prêts ou assister de toute autre manière les sociétés
directement ou indirectement détenues ou qui font partie du même groupe de sociétés.
La société peut effectuer toute activité commerciale, industrielle ou financière qu’elle juge nécessaire pour l’accom-
plissement de son objet social.
Titre II.- Capital social, Actions, Cessions d’actions
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de huit millions soixante-seize mille cent et vingt euros
(EUR 8.076.120) représenté par deux cent un mille neuf cent et trois (201.903) actions ordinaires («Actions Ordinai-
res») et par deux cent un mille neuf cent et trois (201.903) actions à dividende prioritaire sans droit de vote («Actions
à Dividende Prioritaire»), chacune ayant une valeur nominale de vingt euros (EUR 20), toutes les actions étant entière-
ment libérées.
Les Actions à Dividende Prioritaire sont émises en conformité avec l’articles 44 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales (telle que modifiée).
Les Actions à Dividende Prioritaire n’emportent pas de droit de vote. Elles donnent droit à un dividende prioritaire
annuel cumulatif d’un montant égal à trois pour cent (3%) de leur prix d’émission (nominal de vingt euros (EUR 20) et
une prime d’émission, soit de vingt-six euros cinquante-sept cents (EUR 26,57) ou de quarante-huit euros et onze cents
(EUR 48,11) payés à la date de souscription) et ne donnent droit à aucune autre distribution de dividendes. En cas de
réduction de capital ou liquidation de la société, elles donnent droit à un remboursement prioritaire de leur valeur no-
minale et à un dividende prioritaire de trois pour cent (3%) des réserves non distribuées, mais ne donnent droit à aucune
distribution complémentaire. Elles sont, à tout moment, sur décision du conseil d’administration, remboursables dans
les conditions de l’article 49-8 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée).
Le prix de remboursement des Actions à Dividende Prioritaire est fixé à la somme du montant de la valeur nominale
et de tout dividende prioritaire non payé.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales applicables.
La société pourra procéder à l’achat de ses propres actions en conformité avec les dispositions légales applicables.
Art. 6. Actions. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle
que modifiée). La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription dans ce registre. Des certificats cons-
tatant ces inscriptions seront délivrés et signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Au cas où une ou plusieurs actions seraient détenues par plus
d’une personne, les personnes invoquant un droit sur cette action ou ces actions devront désigner un mandataire unique
pour représenter cette action ou ces actions à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de
tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire à l’égard de la
société.
Art. 7. Cession d’actions. Les transferts d’actions sont effectués par une déclaration de transfert inscrite dans le
registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants respectifs, et conformément
aux règles sur le transfert de créances visées à l’article 1690 du Code Civil
40618
Titre III.- Gestion
Art. 8. Composition du Conseil d’Administration. La société est administrée par un conseil d’administration
composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires fixe les émoluments des administrateurs.
Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être administrateur, et qui sera en charge de la tenue des pro-
cès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires, et des tâches admi-
nistratives et autres que le conseil d’administration pourra lui confier.
Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du pré-
sident ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales d’actionnaires et les réunions du conseil d’administration; en
son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité des personnes présentes un
autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration sera donnée à tous les administrateurs au moins
sept jours francs avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Cette convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque
administrateur donné par écrit ou par câble, télégramme, télex, courriel, télécopieur ou tout autre moyen de commu-
nication similaire. Une convocation distincte ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant
à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie, un autre administrateur comme mandataire. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par con-
férence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part
à la réunion d’entendre les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.
Le conseil d’’admnistration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions
par consentement unanime de ses membres, donné par écrit au moyen d’un ou de plusieurs documents reprenant ces
résolutions et signé(s) par chaque administrateur.
La date d’adoption d’un telle résolution sera celle de la dernière signature reçue.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus
étendus pour faire tous les actes d’administration et de disposition conformes à son objet social. Il a dans sa compétence
tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des actionnaires. Le
conseil d’administration peut verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la seule
signature d’un Administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre en matière de signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs ou mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à
un ou plusieurs administrateurs, qui porteront le titre d’Administrateur-délégué.
Il peut aussi confier la direction des affaires de la société ou d’un secteur d’activités à un ou plusieurs directeurs, et
donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis par les mem-
bres du conseil d’administration ou non, actionnaires ou non.
Art. 12. Litiges impliquant la société. Les actions judiciaires, tant en qualité de demandeur que de défendeur,
sont suivies au nom de la société par le conseil d’administration, représentée par son président ou un administrateur
délégué à ces fins.
Titre IV.- Contrôle
Art. 13. Commissaire aux comptes. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’as-
semblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne
peut excéder six ans.
Art. 14. Date et lieu. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans
les convocations, le 28 juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale à lieu le premier jour
ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales des actionnaires peuvent être tenues à l’endroit et à l’heure indiquée dans les convo-
cations qui s’y rapportent.
Art. 15. Quorum, Pouvoirs, Règles de majorité, Absence de convocation préalable. Les quorums et délais
requis par la loi s’appliqueront aux avis de convocation et à la conduite des assemblées générales des actionnaires de la
société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.
Tout action ayant droit de vote donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées géné-
rales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme man-
dataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
40619
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à une assemblée générale des actionnaires.
Une convocation doit être remise au moins 21 jours francs à l’avance pour toute assemblée générale annuelle et pour
toute autre assemblée générale à tenir en relation avec une classe particulière d’actions.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée générale des actionnaires, et s’il déclarent
avoir été informés de l’ordre du jour, l’assemblée pourra, nonobstant les dispositions qui précèdent, se tenir sans con-
vocation ou publication préalable.
Titre VI.- Exercice social, Partage des bénéfices
Art. 16. Exercice social. L’exercice social de la société commence le premier janvier et finit le trente et un dé-
cembre de chaque année.
Art. 17. Partage des bénéfices. L’excédent du bilan, après déduction des charges et des amortissements, consti-
tue le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve
avait été entamée. Le solde est à disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. Dissolution. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Liquidation. S’il y a un boni de liquidation, les actifs de la société disponibles pour répartition entre les
actionnaires seront affectés comme suit:
(i) premièrement, au remboursement aux porteurs d’Actions à Dividende Prioritaire de la prime d’émission payée
pour ces Actions à Dividende Prioritaire, augmentée du montant de tous les arriérés et accumulations de dividende
prioritaire, que ce dernier soit ou non acquis ou déclaré, et calculé jusqu’à et y compris la date du début de la procédure
de liquidation. Ce remboursement sera effectué au prorata du montant total des primes d’émission payées pour les Ac-
tions à Dividende Prioritaire par chaque actionnaire ainsi que du montant des arriérés et accumulations;
(ii) deuxièmement, au remboursement aux porteurs d’Actions à Dividende Prioritaire de la valeur nominale payée
pour ces Actions à Dividende Prioritaire, au prorata de la valeur nominale totale payée pour les Actions à Dividende
Prioritaire par chaque actionnaire;
(iii) troisièmement, au remboursement aux porteurs d’Actions Ordinaires de la prime d’émission payée pour ces Ac-
tions Ordinaires, au prorata de la prime d’émission globale payée pour les Actions Ordinaires par chaque actionnaire;
(iv) quatrièmement, au remboursement aux porteur d’Actions Ordinaires de la valeur nominale payée pour ces Ac-
tions Ordinaires, au prorata de la valeur nominale totale payée pour les Actions Ordinaires par chaque actionnaire;
(v) cinquièmement, le surplus, s’il en existe un, est distribué aux actionnaires, au prorata de leurs participations.
Titre VIII.- Disposition générale
Art. 20. Divers. Toutes les matières qui ne sont pas visées dans les présents statuts sont régies conformément aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites du présent acte sont
estimés à environ mille sept cents euros.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-dessus,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et que, en cas de divergences entre les textes
anglais et français, le texte rédigé en langue anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Tchen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2006, vol. 899, fol. 92, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013916/239/576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
DU FORT INVESTORS, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 64.603.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013918/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Belvaux, le 31 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 31 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
40620
BIG SMILE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 77.194.
—
Le bilan de la société au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06844, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012200/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
BIG SMILE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 77.194.
—
Le bilan de la société au 31 août 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06847, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012198/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
CHILTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 113.808.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-third of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section
B number 46.448, here represented by one of its A proxyholder, Mr Frank Verdier, private employee, residing profes-
sionally at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the follow-
ing articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it
deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under
the name CHILTON, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Lux-
embourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
40621
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-
olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-
agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the
board of managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or
several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members
a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, vidéoconférence, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
40622
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of
the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-
cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,
failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st January and closes on the 31
er
December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-
counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-
pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-
uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior
approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,
or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.
40623
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made
in these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of
December 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEM-
BOURG) S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its
registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and compa-
nies’ register under section B number 9.098.
2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person signed with Us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Du-
ché de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par un des ses fondés de
pouvoir A, Monsieur Frank Verdier, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
CHILTON, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur
et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts, sous quelque forme que ce
soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étran-
gères et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négocia-
tion ou de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de
propriété que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer,
en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de
titres de toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, com-
merciales ou autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une
manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un
intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de
quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes
opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rat-
40624
tachant directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se
prévaloir de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits
de vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-
sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les
gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas
de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il
peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique
de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
40625
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-
seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-
probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-
nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-
fits et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera
confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-
solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une
approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
40626
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que
fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.
La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-
tion.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-
quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution
pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts
sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée
selon les lois de Luxembourg ayant son siége social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la partie compa-
rante, représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la
requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-
tant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Verdier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 27CS, fol. 1, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012463/202/393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
FINANCIAL REPORTING SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2432 Luxembourg, 18-24, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 54.638.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 janvier 2006 que:
la SOCIETE DE REVISION SC démissionne de ses fonctions de commissaire aux comptes,
la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre
de la Couronne de Chêne, est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans,
le siège social est transféré au 18-24, rue Michel Rodange, L-2432 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06278. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012402/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Senningerberg, le 30 janvier 2006.
P. Bettingen.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
40627
ANGLIA COMMERCIAL S.A., Société Anonyme,
(anc. EUROPEAN INTERNATIONAL SCHOOL S.A.).
Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 16.573.
—
<i>Extrait du livre des procès-verbaux de l’assemblée générale extraordinaire du 8 août 2005i>
L’Assemblée Générale:
1) Déclare qu’il est mis fin au mandat des administrateurs démissionnaires suivants:
1. Mme Nicole Laurent,
2. Monsieur Nikolaos Korogiannakis,
3. Madame Aliki-Maria Petropoulou;
2) Déclare qu’il est mis fin au mandat du Commissaire Georgios Georgiou-Kostakopoulos;
4) Nomme en tant que nouveaux membres du conseil d’administration les personnes suivantes:
1. Blanka Jindrichova, demeurant à Prague, Tchéquie,
2. Katerina Serdari, employée, résidant à Athènes, Grèce,
3. Anastasios Petrolias, employé, résidant à Athènes, Grèce.
Nomme en tant que nouveau Commissaire aux comptes Monsieur Christos Feloukas,
Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes expireront lors de l’Assemblée Générale Annuelle
de l’an 2006.
Luxembourg, le 8 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07360. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012209//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
ANGLIA COMMERCIAL S.A., Société Anonyme,
(anc. EUROPEAN INTERNATIONAL SCHOOL S.A.).
Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 16.573.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07358, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012205//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
AL JINANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 113.987.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie à Vaduz sous la dénomination
AL JINANE S.A., constituée en date du 5 avril 1982 et inscrite sous le numéro H. 644/55.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Jeanne Feltgen, avocat à la Cour, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Koulouris, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître André Lutgen, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Ratification des décisions prises à Vaduz;
2. Approbation du transfert du principal établissement et du siège social de la société vers le Grand-Duché de Luxem-
bourg d’une part, du hangement de nationalité en société de nationalité luxembourgeoise d’autre part;
3. Confirmation du changement de l’objet social;
Le Bureau
<i>Le Présidenti> / <i>Le Secrétairei> / <i>Le Scrutateur
i>Copie conforme du livre des procès-verbaux
K. Serdari
<i>Le Membre du Conseil d’Administrationi>
Luxembourg, le 3 février 2006.
Signature.
40628
4. Approbation du bilan renseignant l’actif et le passif de la société au jour du prédit transfert et adoption du rapport
du réviseur d’entreprises;
5. Confirmation de l’adoption de nouveaux statuts conformes à la loi luxembourgeoise;
6. Ratification de la nomination des nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société, fixation
de la durée de leur mandat;
7. Adoption du rapport du réviseur d’entreprises, la société à responsabilité limitée L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.,
avec siège social à Luxembourg.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédés par
chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varieur par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale extraordinaire ratifie les résolutions prises à Vaduz par les actionnaires réunis en assemblée
générale extraordinaire le 13 décembre 2005, résolutions par lesquelles il a été:
1. Décidé de transférer le siège social et le principal établissement de la Société de Vaduz vers le Grand-Duché de
Luxembourg;
2. Décidé que le transfert du siège social et du principal établissement de la Société transforme la société en une
société anonyme de droit luxembourgeois portant la dénomination sociale AL JINANE S.A.;
3. Décidé de modifier les statuts et de les adapter à la loi luxembourgeoise;
4. Décidé de confier au Conseil d’Administration, avec autorisation de se substituer des tiers, le pouvoir d’entrepren-
dre toutes démarches nécessaires à la mise en oeuvre des résolutions 1
ère
à 3, en particulier:
- de fixer le siège de la société à une nouvelle adresse;
- de nommer de nouveaux membres du Conseil d’Administration et de fixer leurs pouvoirs;
- de nommer un nouveau commissaire aux comptes ainsi qu’un réviseur à charger de la préparation d’un rapport de
révision;
- d’accomplir toutes les formalités nécessaires à la réalisation du transfert de siège et d’effectuer toutes déclarations
au nom et pour le compte d’actionnaires;
5. Procédé à l’adoption des nouveaux statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale confirme le transfert du siège de la Société à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe, et le
changement de la nationalité de la Société en société de nationalité luxembourgeoise, selon la loi luxembourgeoise.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée confirme que l’objet social et partant les termes de l’article 4 des statuts sont désormais libellés comme
suit:
«a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
b) La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre ma-
nière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
c) La société peut emprunter et accorder à des sociétés dans les quelles elle a des intérêts tous concours, prêts,
avances ou garanties. Elle peut également prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir
ces prêts.
d) La société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et
peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à l’ac-
complissement de son objet.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée approuve le bilan de la Société devenue luxembourgeoise, indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi
que toutes les rubriques du bilan de la société de Vaduz établi au 31 juillet 2005.
Elle précise que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité du Liechtenstein, tout compris
et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise, celle-ci continuant à détenir tous les actifs d’une
part, à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité du Liechtenstein
d’autre part.
Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé
aux présentes pour être enregistré en même temps.
40629
<i>Rapport du réviseur d’entreprisesi>
La situation patrimoniale de la Société fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépen-
dant, la société à responsabilité limitée L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, qui conclut de
la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie
lors du transfert du siège.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants, et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale confirme la transformation de la société en société anonyme et adopte la teneur reproduite
ci-dessous des nouveaux statuts AL JINANE S.A., siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
Titre I
er
. Définitions
Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les si-
gnifications indiquées ci-dessous:
a) La «Société» signifie: AL JINANE S.A., société dont les statuts sont arrêtés ci-dessous;
b) La «loi» signifie: la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée;
c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société;
d) Le «Siège social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, lieu où
doivent parvenir les citations en justice et autres actes de procédure;
e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives;
f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques au Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. Généralités
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe une société anonyme sous la dénomination de AL JINANE S.A.
Art. 2. Durée
a) La Société existe pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de signature des présents
statuts.
b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.
Art. 3. Siège social
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.
c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient im-
minents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil jusqu’à cessation
complète de prédites circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La dé-
claration de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se
trouvera le mieux situé à cet effet dans les circonstances susvisées.
Art. 4. Objet
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
b) La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre ma-
nière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
c) La société peut emprunter et accorder à des sociétés dans lesquelles elle a des intérêts tous concours, prêts, avan-
ces ou garanties.
Elle peut également prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.
d) La société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et
peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à l’ac-
complissement de son objet.
Titre III. Capital social
Art. 5. Capital social
a) Le capital social émis de la Société s’élève à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par seize mille
(16.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
b) Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent vingt mille euros (320.000,- EUR).
40630
Art. 6. Variations du capital social
a) Le capital souscrit peut être augmenté ou diminué par décision de l’Assemblée générale des actionnaires prise sui-
vant les règles applicables aux modifications des statuts.
b) La société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
c) Le Conseil est autorisé et mandaté:
- à réaliser toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé en une seule fois ou par tranches suc-
cessives, par émission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par trans-
formation de créances par émission d’obligations convertibles ou encore, sur approbation de l’assemblée générale
annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves dans le capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au «Mé-
morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations». Elle peut être renouvelée par une assemblée générale des action-
naires pour les actions du capital autorisé qui, d’ici l’expiration du prédit délai, n’auront pas été émises par le Conseil.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée par le Conseil dans le cadre de l’autorisation précitée, le Conseil
sera obligé de modifier l’Article 5 des Statuts de manière à refléter l’augmentation intervenue; en outre, le Conseil pren-
dra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin qu’une telle modification soit constatée et publiée conformément à
la Loi.
Art. 7. Actions
a) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par la
Société sont mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège social. Ce registre contiendra
la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convocations à l’Assemblée Générale lui
seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements effectués. Au cas où le Re-
gistre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci serait réputée être l’adresse du
Siège social.
b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,
laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.
Titre IV. Administration et surveillance
Art. 8. Assemblée générale des actionnaires
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11 heures. Si ce jour
est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
b) Toutes les Assemblées Générales se tiennent soit au Siège social, soit à tout autre endroit à Luxembourg indiqué
dans la convocation émise par le Conseil.
c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le
dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.
Art. 9. Pouvoirs des assemblées générales
a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.
b) L’Assemblée Générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ses Statuts. Une
telle assemblée dispose notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui intéres-
sent la Société.
c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve
qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la
modification des Statuts.
Art. 10. Quorum et vote des actionnaires
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas où la Loi contiendrait une indication contraire.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la majo-
rité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.
Art. 11. Avis de convocation
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Dans les cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, dé-
clarent renoncer à leur droit à être dûment convoqués et déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du
Jour conformément à la loi, l’Assemblée Générale peut valablement délibérer.
Art. 12. Administrateurs
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
40631
b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser
six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.
c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les adminis-
trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.
d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de l’Ar-
ticle 12.c ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.
e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.
Art. 13. Pouvoirs du conseil
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société.
b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les présents statuts tombe
dans le cadre de sa compétence.
c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, que ce soit en demandant ou en défendant, seront me-
nées au nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil.
d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la majorité des administrateurs,
sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et de mandats con-
férés par le conseil d’administration en vertu de l’Article 16 des statuts. Au cas où les administrateurs signent un docu-
ment au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent au nom de la Société.
Art. 14. Réunions du conseil
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que
l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social ou en quelqu’autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, lequel con-
tiendra l’ordre du jour.
b) Le Conseil peut valablement délibérer lorsque tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par
mandataire.
c) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil en étant présents en personne, par confé-
rence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration.
Une telle procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, fax ou par courrier électronique.
Art. 15. Décisions du conseil
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs.
b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en réu-
nion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la si-
gnature de chaque administrateur se trouvera au moins ur l’un desdits documents.
c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents
ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14.c ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.
Art. 16. Délégation des pouvoirs du conseil
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la Société pour les actes afférents à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres agents de la
Société, conformément à la loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’Assemblée Générale.
Art. 17. Commissaires
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel sont révisées par un ou plusieurs Commissaire(s),
actionnaire(s) ou non, le(s)quels est (sont) nommé(s) par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dé-
passant pas six ans, et le(s)quels est (sont) rémunéré(s) par la Société.
b) Le Commissaire révisera les. comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.
Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels
et des jetons de présence, le tout à charge des frais généraux. A défaut d’une telle allocation, le mandat des administra-
teurs sera exercé à titre gratuit.
b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec
toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.
Titres V. Données financières
Art. 19. Année sociale
L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Situation financière
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil prépare un bilan et un compte de profits et pertes de la Société. Les
documents comptables de la Société sont établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital social.
b) L’Assemblée Générale annuelle se voit soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas
d’accord, approuve le bilan et le compte de profits et pertes, ceux-ci étant alors déposés au Registre de Commerce.
40632
Art. 21. Décharge
Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle peut donner, par vote sé-
paré, décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.
Art. 22. Attribution des bénéfices
a) L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,
constituera le bénéfice net de la Société.
b) De ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement
n’est plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.
c) L’attribution du solde du bénéfice est déterminée par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil
et peut comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.
d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions lé-
gales applicables au moment où le paiement est effectué.
Titre VI. Dissolution et liquidation
Art. 23. Dissolution
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite
par le Conseil conformément à la Loi.
b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désigne un ou
plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.
c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il est prélevé un montant destiné au
remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde est distribué à parts égales entre toutes les ac-
tions.
Titre VII. Dispositions finales
Art. 24. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
- L’exercice au cours duquel le transfert de société a été opéré se terminera le 31 décembre 2005.
- L’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes du prédit exercice se tiendra le premier vendredi du mois
de mai 2006 à 11.00 heures.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale ratifie spécialement la nomination des trois administrateurs et celle du commissaire aux comp-
tes, nominations opérées à Vaduz comme suit:
1) Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Rifaat Al Assad, administrateur de sociétés, né à Kerdaha (Syrie), le 22 août 1937, demeurant à E-29660
Puerto Banus, Marbella, edificio gray d’albion, Avenida jose banus, (Espagne);
b) Madame Line Al Kayer, administratrice de sociétés, née à Homs (Syrie), le 24 mai 1955, demeurant à E-29660 Puer-
to Banus, Marbella, edificio gray d’albion, Avenida jose banus, (Espagne);
c) Monsieur Mohammad Ali Al Assad, administrateur de sociétés, né à Lattakia (Syrie), le 7 septembre 1979, demeu-
rant à F-75016 Paris, 38, avenue Foch (France).
Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures,
l’assemblée autorise les membres du conseil d’administration de déléguer la gestion journalière à l’un d’entre eux.
2) Est nommé à la fonction de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54,
avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 86.770.
3) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2006 ou à l’issue de la séance ajournée de cette assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève à environ mille huit cent cinquante euros.
Rien n’étant plus à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Feltgen, I. Koulouris, A. Lutgen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2006, vol. 535, fol. 30, case 12. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014611/231/331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
Junglinster, le 6 février 2006.
J. Seckler.
40633
IMMO 9. COM, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 84.371.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04820,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012233/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
IMMO 9. COM, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 84.371.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04823,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012232/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
CENTRE MULTIMODAL MARSEILLE, Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 105.332.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-neuvième jour de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CENTRE MULTIMODAL MARSEILLE,
société anonyme régie par les lois du Luxembourg, avec siège social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 20 décembre 2004, publié au Mémorial C,
n
°
349 du 19 avril 2005, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
105.332 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant
en date du 7 avril 2005, publié au Mémorial C, n
°
858 du 7 septembre 2005.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Schummer, avocat, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Riccardo Falconi, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick-Gwénolé Lestienne, avocat, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation des démissions de CEDAR LOGISTICS S.A. et EURINPRO INTERNATIONAL en leur qualité d’Ad-
ministrateur de la société.
2. Election de nouveaux Administrateurs.
3. Requalification des Administrateurs en Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B et dé-
termination de la durée de leur mandat.
4. Modification des Statuts de la Société afin de refléter la résolution à prendre en vertu du point 3. de l’ordre du
jour, notamment par modification des articles 10, 12 et 18.
5. Divers.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, signée par les actionnaires présents, par les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés,
par les membres du bureau et par le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, tous les actionnaires présents
ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour avant l’assem-
blée, il a pu être fait abstraction des convocations. Cette assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la Société,
est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:
Luxembourg, le 2 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 2 février 2006.
Signature.
40634
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d’accepter la démission de CEDAR LOGISTICS S.A.
et de EURINPRO INTERNATIONAL en leur qualité d’Administrateur de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d’élire, avec effet immédiat, MM Francis Hendrickx et
Jan Van Lancker comme Administrateurs de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de requalifier, avec effet en date des présentes, les Ad-
ministrateurs de la façon suivante:
(i) est nommé Administrateur de Catégorie A:
- M. Bart Verhaeghe, né le 21 mars 1965 à Vilvoorde (Belgique), demeurant à Ipsvoordestraat 61, 1880 Kapelle-op-
den-Bos (Belgique); et
(ii) sont nommés Administrateurs de Catégorie B:
- M. Francis Hendrickx, né le 6 avril 1971 à Knokke-Heist (Belgique), demeurant à Koningslaan 141/21, 8300 Knokke-
Heist (Belgique); et
- M. Jan Van Lancker, né le 22 février 1966 à Gand (Belgique), demeurant à Gentbos 1, 9820 Merelbeke (Belgique),
pour un mandat d’une durée indéterminée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de modifier les Statuts de la Société, afin de refléter la
résolution précédente et de modifier les articles suivants comme suit:
(i) insertion d’un nouvel alinéa troisième à l’article 10 des Statuts de la Société, qui sera rédigé comme suit:
«Art. 10. Conseil d’Administration. (alinéa troisième). L’assemblée générale des actionnaires peut décider de
la nomination d’un ou plusieurs administrateur(s) de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A»)et d’un ou plu-
sieurs administrateur(s) de catégorie B (les «Administrateurs de Catégorie B»).»;
modification de l’alinéa quatrième de l’article 10 des Statuts de la Société, qui sera rédigé comme suit:
«Art. 10. Conseil d’Administration. (alinéa quatrième). En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Ad-
ministrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par un vote majoritaire un autre administrateur apparte-
nant à la même catégorie d’Administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale. L’Administrateur désigné ainsi,
poursuit et termine le mandat de celui qu’il remplace.»;
modification du premier alinéa de l’article 12 des Statuts de la Société, qui sera rédigé comme suit:
«Art. 12. Processus décisionnel. (alinéa premier). Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir va-
lablement que si la majorité des Administrateurs est présente ou représentée, ou si un ou plusieurs Administrateur(s)
de Catégorie A et un ou plusieurs Administrateur(s) de Catégorie B ont été nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires, ladite majorité doit inclure au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie
B.»;
insertion d’un second alinéa à l’article 18.a) des Statuts de la Société, qui sera rédigé comme suit:
«Art. 18. a) Représentation de la Société - Conseil d’Administration. (alinéa second). Si toutefois l’assem-
blée générale des actionnaires a nommé un ou plusieurs Administrateur(s) de Catégorie A et un ou plusieurs Adminis-
trateur(s) de Catégorie B, vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, dans tous actes, par la signature conjointe de deux
Administrateurs ou par la signature individuelle d’un Administrateur de Catégorie A.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires est levée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Schummer, R. Falconi, P.G. Lestienne, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2006, vol. 899, fol. 90, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition coonforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013532/239/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
CENTRE MULTIMODAL MARSEILLE, Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 105.332.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013533/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Belvaux, le 23 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 23 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
40635
PAGOCU CUATRO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 98.230.
—
Suite à une décision de l’Associé prise en date du 9 janvier 2006, le siège social de la société a été transféré du 59,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse du gérant suivant:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01519. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014602/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
PAGOCU CUATRO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 98.230.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 février 2006, réf.
LSO-BN01523, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2006.
(014598/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
MARSAF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 113.821.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 107.480,
représentée par son administrateur ayant pouvoir de signature individuelle, la société LUXEMBOURG FINANCIAL
SERVICES S.A., avec siège social à L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon, elle-même représentée par deux de ses admi-
nistrateurs, à savoir Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux et Madame Gisèle Klein, employée
privée, demeurant à Belvaux, ici représentée par Monsieur Jeannot Mousel, prénommé, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
La prédite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
2.- La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 107.117, représentée par son administrateur
ayant pouvoir de signature individuelle, la société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à
L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon, elle-même représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Monsieur Jeannot
Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux et Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à Belvaux, ici repré-
sentée par Monsieur Jeannot Mousel, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
La prédite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de MARSAF S.A.
<i>Pour PAGOCU CUATRO INVESTMENTS, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
<i>Pour PAGOCU CUATRO INVESTMENTS, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
40636
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la détention, la mise en valeur d’immeubles pour compte propre,
ainsi que toutes opérations dans le domaine du travail administratif, de l’intermédiaire commercial, du marketing et de
l’investissement en tout genre.
La société a encore pour objet tous actes, transactions, opérations généralement quelconques de nature mobilière,
immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou qui peu-
vent en favoriser l’extension et le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toutes autre manière de titres, obligations, créances, billets et autre valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toutes autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives jus-
qu’à entière libération.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire qui suit la constitution.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale des actionnaires.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances de la façon telle que définie à l’assemblée générale qui suit
la constitution respectivement à toute assemblée générale qui modifierait le pouvoir d’engagement tel que défini lors de
la constitution.
Surveillance
Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires
ou non.
40637
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité
simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.
Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille cinq.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15 heures au
siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations, et ce, pour la pre-
mière fois en l’an 2006.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modifïcatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces à concurrence de 40%, de sorte que
la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Aldo Fascio, commerçant, né le 27 octobre 1950 à Gènes (Italie), demeurant à L-4018 Esch-sur-Alzette,
33, rue d’Audun.
b) Monsieur Emmanuel Fascio, employé privé, né le 3 août 1970 à Mont-Saint-Martin (F), demeurant à L-4018 Esch-
sur-Alzette, 33, rue d’Audun.
c) Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, né le 30 décembre 1954 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4451 Belvaux,
266, route d’Esch.
1) INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2) BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
40638
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 107.117, avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue
Hannelanst.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille onze.
4. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Aldo Fascio, prénommé.
5. Est désigné président du conseil d’administration: Monsieur Aldo Fascio, prénommé.
6. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature de l’administrateur-délégué
de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet ci-avant, conformément aux critères
retenus par le Ministère des Classes Moyennes, conjointement avec la signature de l’un des autres administrateurs.
7. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 92, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012653/202/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
CHASEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 113.809.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-third of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section
B number 46.448, here represented by one of its A proxyholder, Mr Frank Verdier, private employee, residing profes-
sionally at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the follow-
ing articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it
deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under
the name CHASEY, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Luxem-
bourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of Sep-
tember 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
Senningerberg, le 30 janvier 2006.
P. Bettingen.
40639
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-
olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-
agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the
board of managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or
several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members
a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of
the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
40640
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-
cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,
failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-
counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-
pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-
uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior
approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,
or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.
40641
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made
in these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of
December 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEM-
BOURG) S.A. prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its
registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and compa-
nies’ register under section B number 9.098.
2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person signed with Us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Du-
ché de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par un des ses fondés de
pouvoir A, Monsieur Frank Verdier, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
CHASEY, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur
et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts, sous quelque forme que ce
soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étran-
gères et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négocia-
tion ou de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de
propriété que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer,
en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de
titres de toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, com-
merciales ou autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une
manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un
intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de
quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes
opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se
prévaloir de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
40642
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits
de vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-
sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les
gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas
de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il
peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique
de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
40643
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-
seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-
probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-
nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-
fits et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera
confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-
solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une
approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
40644
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que
fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.
La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-
tion.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-
quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution
pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts
sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée
selon les lois de Luxembourg ayant son siége social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la partie compa-
rante, représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la
requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-
tant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Verdier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 27CS, fol. 1, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012464/202/393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
AMPA GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 82.707.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 5 juillet 2005i>
1. Le mandat de Gérant Unique de Monsieur Norbert Schmitz, employé privé, demeurant 16, rue Eugène Wolff,
L-2736 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 3 ans. Son mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2008;
2. La société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, est
nommée Commissaire aux Comptes de la société pour une période de 1 an. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM07936. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011928/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Senningerberg, le 30 janvier 2006.
P. Bettingen.
AMPA GESTION, S.à r.l.
N. Schmitz
<i>Gérant Uniquei>
40645
VPB FINANCE S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 26, avenue de la Liberté.
H. R. Luxemburg B 42.828.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der 9. Verwaltungsratssitzung, gehalten am 24. November 2000i>
Punkt 6.1:
Der Verwaltungsrat beschliesst die Adresse der Gesellschaft zu verlegen an die Avenue de la Liberté 26 mit Wirkung
ab dem 15. Januar 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06146. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
<i>Auszug aus dem Protokoll der 11. Verwaltungsratssitzung, gehalten am 22. Oktober 2001i>
Punkt 5.2:
Der Verwaltungsrat bestätigt das Ausscheiden von Patrick Hellinckx als Verwaltungsratsmitglied und als Geschäfts-
leiter (auf F übersetzt: Délégué à la Gestion Journalière).
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06140. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Auszug aus dem Protokoll der 13. Verwaltungsratssitzung, gehalten am 24. April 2002i>
Punkt 3:
Die tägliche Geschäftsleitung (auf F übersetzt: Délégués à la gestion journalière) wird weiterhin von Jos Wautraets
und neu von Yves de Vos wahrgenommen.
Die Adresse von Yves de Vos lautet: 11, Am Bierg, L-6858 Münschecker
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00846. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 15. Mai 2002i>
Punkt 1:
Die Generalversammlung hat Hans Gerner neu in den Verwaltungsrat (auf F: Administrateur) aufgenommen.
Die Berufsadresse von Hans Gerner lautet: 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Die Generalversammlung bestätigt das Ausscheiden von Herrn Jos Wautraets, wohnhaft in 86A, avenue de la
Faiencerie, L-1510 Luxembourg per 15. Mai 2002 aus dem Verwaltungsrat der VPB FINANCE S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00849. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Auszug aus dem Protokoll der 19. Verwaltungsratssitzung, gehalten am 12. November 2003i>
Punkt 5:
Anton Engler, wohnhaft in 19, rue de la Paix, L-7244 Bereldange tritt per 31. Dezember 2003 aus dem Verwaltungsrat
aus. An seiner Stelle tritt Leopold Kenens ein.
Die Berufsadresse von Leopold Kenens lautet: 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00852. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012379//50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
KALCHESBRUCK PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 83.038.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00204, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012192/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
<i>Für die Richtigkeit des Auszuges
i>Y. de Vos
<i>Für die Richtigkeit des Auszuges
i>Y. de Vos
<i>Für die Richtigkeit des Auszuges
i>Y. de Vos
<i>Für die Richtigkeit des Auszuges
i>Y. de Vos
<i>Für die Richtigkeit des Auszuges
i>Y. de Vos
Signature.
40646
NANTEUIL LOGISTIQUE, Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 105.333.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-neuvième jour de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société NANTEUIL LOGISTIQUE, société
anonyme régie par les lois du Luxembourg, avec siège social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 20 décembre 2004, publié au
Mémorial C, n
°
348 du 19 avril 2005, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 105.333. Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés à ce jour.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Schummer, avocat, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Riccardo Falconi, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick-Gwénolé Lestienne, avocat, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation des démissions de CEDAR LOGISTICS S.A. et EURINPRO INTERNATIONAL en leur qualité d’Ad-
ministrateur de la Société.
2. Election de nouveaux Administrateurs.
3. Requalification des Administrateurs en Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B et dé-
termination de la durée de leur mandat.
4. Modification des Statuts de la Société afin de refléter la résolution à prendre en vertu du point 3. de l’ordre du
jour, notamment par modification des articles 10, 12 et 18.
5. Divers.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, signée par les actionnaires présents, par les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés,
par les membres du bureau et par le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, tous les actionnaires présents
ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour avant l’assem-
blée, il a pu être fait abstraction des convocations. Cette assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la Société,
est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d’accepter la démission de CEDAR LOGISTICS S.A.
et de EURINPRO INTERNATIONAL en leur qualité d’Administrateur de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d’élire, avec effet immédiat, MM Francis Hendrickx et
Jan Van Lancker comme Administrateurs de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de requalifier, avec effet en date des présentes, les Ad-
ministrateurs de la façon suivante:
(i) est nommé Administrateur de Catégorie A:
- M. Bart Verhaeghe, né le 21 mars 1965 à Vilvoorde (Belgique), demeurant à Ipsvoordestraat 61, 1880 Kapelle-op-
den-Bos (Belgique); et
(ii) sont nommés Administrateurs de Catégorie B:
- M. Francis Hendrickx, né le 6 avril 1971 à Knokke-Heist (Belgique), demeurant à Koningslaan 141/21, 8300 Knokke-
Heist (Belgique); et
- M. Jan Van Lancker, né le 22 février 1966 à Gand (Belgique), demeurant à Gentbos 1, 9820 Merelbeke (Belgique),
pour un mandat d’une durée indéterminée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de modifier les Statuts de la Société, afin de refléter la
résolution précédente et de modifier les articles suivants comme suit:
(i) insertion d’un nouvel alinéa troisième à l’article 10 des Statuts de la Société, qui sera rédigé comme suit:
40647
«Art. 10. Conseil d’Administration. (alinéa troisième). L’assemblée générale des actionnaires peut décider de
la nomination d’un ou plusieurs administrateur(s) de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A»)et d’un ou plu-
sieurs administrateur(s) de catégorie B (les «Administrateurs de Catégorie B»).»
(ii) modification de l’alinéa quatrième de l’article 10 des Statuts de la Société, qui sera rédigé comme suit:
«Art. 10. Conseil d’Administration. (alinéa quatrième). En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Ad-
ministrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par un vote majoritaire un autre administrateur apparte-
nant à la même catégorie d’Administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale. L’Administrateur désigné ainsi,
poursuit et termine le mandat de celui qu’il remplace.»
(iii) modification du premier alinéa de l’article 12 des Statuts de la Société, qui sera rédigé comme suit:
«Art. 12. Processus décisionnel. (alinéa premier). Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir va-
lablement que si la majorité des Administrateurs est présente ou représentée, ou si un ou plusieurs Administrateur(s)
de Catégorie A et un ou plusieurs Administrateur(s) de Catégorie B ont été nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires, ladite majorité doit inclure au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie
B.»
(iv) insertion d’un second alinéa à l’article 18.a) des Statuts de la Société, qui sera rédigé comme suit:
«Art. 18. a) Représentation de la Société - Conseil d’Administration. (alinéa second). Si toutefois l’assem-
blée générale des actionnaires a nommé un ou plusieurs Administrateur(s) de Catégorie A et un ou plusieurs Adminis-
trateur(s) de Catégorie B, vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, dans tous actes, par la signature conjointe de deux
Administrateurs ou par la signature individuelle d’un Administrateur de Catégorie A.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires est levée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Schummer, R. Falconi, P.G. Lestienne, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2006, vol. 899, fol. 90, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013534/239/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
NANTEUIL LOGISTIQUE, Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 105.333.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013535/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
MASFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 83.042.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07265, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012189/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
KALCHESBRUCK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 76.354.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00202, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012194/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Belvaux, le 20 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 20 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
40648
NAL INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 113.917.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the ninth of January.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
Mr Wojciech Morawski, company director, residing in Pulawska 104/106/67, Warsaw, Poland,
here represented by T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, itself
represented by Ms Alexandra Petitjean, accountant, with professional address in Luxembourg and Mr Fabrice Geimer,
lawyer, with professional address in Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A and B,
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholders acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration author-
ities.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name NAL INVESTMENT, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) share
quotas of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
40649
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by Mr Wojciech Morawski, prenamed, which is the sole partner of the com-
pany.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
40650
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B
67.822.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Wojciech Morawski, directeur de société, demeurant à Pulawska 104/106/67, Varsovie, Pologne,
ici représenté par T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, elle-même re-
présentée par Mademoiselle Alexandra Petitjean, comptable, avec adresse professionnelle à Luxembourg et Monsieur
Fabrice Geimer, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de fondés de
pouvoirs A et B,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires de la partie comparante ainsi que le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination NAL INVESTMENT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
40651
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
40652
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Wojciech Morawski, prénommé, qui est l’associé unique de la so-
ciété.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B 67.822.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, ceux-ci ont signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: A. Petitjean, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 janvier 2006, vol. 435, fol. 2, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013773/242/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
LYMIT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 113.903.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the seventh day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LAKE CLAIRE INVESTMENTS LTD., a limited liability company, existing under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at Citco Building, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
represented by Martine Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 18th November
2005 under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing partyand the undersigned
notary, will be registered with this deed.
The proxy declared and requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a unipersonal limited
liability company which he will form:
Art. 1. The Company is a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of 10th August 1915 on commercial companies, as
amended (hereafter the «Law»), as well as by these articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The object of the Company is the holding of investments, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, debentures, notes and other securities of any kind.
The Company may carry on intragroup or other investing activities and cash management.
The Company may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purpose.
The Company may carry out all its activities either directly or through one or more branches.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is named LYMIT HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the GrandDuchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Mersch, le 1
er
février 2006.
H. Hellinckx.
40653
Art. 6. The capital is set at five hundred and thirty-five thousand Euro (EUR 535,000) divided into twenty-one thou-
sand four hundered (21,400) ordinary shares (the «Shares») of twenty-five Euro (EUR 25) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance
with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of Shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. The Shares may be transferred only pursuant to the requirements of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single share-
holder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several
managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his mandate are determined by the shareholders.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing oir by telefax, cable, telegram,
telex or E-mail another manager as his proxy. The quorum of the board shall be the presence or the representation of
a majority of the managers holding office. Decisions will be taken by absolute majority of the votes of the managers
present or represented at such meeting.
The minutes of the board meetings are signed by the managers present and the proxyholders of the managers rep-
resented.
Duly convened board meetings may be held by telephone and will be subject to the quorum and majority conditions
set forth hereabove. Resolutions taken will be validated by circulation of the minutes to and signature by the members
of the board of managers participating at the meeting.
A written decision signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.
Toward third parties the company is bound by the single signature of each manager.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/their position, any per-
sonal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the narre of the Company.
Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of
the number of Shares held by him. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions of shareholders or resolutions of shareholders’ meetings are validly taken only insofar as they are adopted by
shareholders owning more than half of the Shares.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Shares, subject further to the provisions of the Law.
Art. 15. The financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers.
Each shareholder may inspect such accounts at the registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit is allo-
cated to the legai reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Shares.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-
pany.
Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitional provisionsi>
The first accounting year starts on the date of incorporation and terminates on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 21,400 (twenty-one thousand four hundred ) shares representing the capital have been entirely subscribed by
LAKE CLAIRE INVESTMENTS LTD, prenamed and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 535,000 (five
hundred and thirty-five thousand Euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given
to the notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form or whatsoever which shall be borne by the Company as
a result of its formation are estimated at approximately 7,800 EUR.
40654
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named person, as sole partner representing the entire corporate capital, and considering himself as having
received due notice, has immediately taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed managers for an indefinite period:
- Mr Christopher Benbow Mitchell, solicitor, residing at 4 Sloane House, 97 Sloane Street, London SW1X 9PE, United
Kingdom;
- Mr Stuart David Baker, lawyer, residing at 16 Sutton Place, New York, New York, United States of America; and
- Mr André Elvinger, avocat à la cour, residing at 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The registered office is fixed at 5, boulevard de la Foire, L-1538 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le septième jour de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LAKE CLAIRE INVESTMENTS LTD., une société à responsabilité limitée, constituées sous les lois du Iles Vierges Bri-
tanniques, ayant son siège social à Citco Building, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Is-
lands, représentée par Martine Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg en vertu d’une procuration en date du
18 novembre 2005 sous seing privé, qui après avoir été signée ne varietur, et le notaire soussigné, seront soumises avec
le présent acte à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu’il va constituer.
Art. 1
er
. La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, en particulier, par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents
statuts (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet les investissements, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, d’actions, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La Société peut exercer des activités d’investissement tant à l’intérieur qu’à l’extérieur de son groupe ainsi que la
gestion de trésorerie.
La Société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut exercer ses activités soit directement, soit par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs succursales.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination LYMIT HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de mo-
dification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg
qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent trente-cinq mille euros (EUR 535.000) représentés par vingt
et un mille quatre cents (21.400) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales») de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des Parts Sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Les Parts Sociales ne sont transmissibles que conformément à la Loi.
40655
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Si plusieurs gérants sont nom-
més, ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés
par les associés.
Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par téléfax, câble
télégramme télex ou e-mail un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement gue si la majorité des membres sont présents. Les décisions se-
ront prises à la majorité absolue des votes des membres du conseil de gérance présents ou représentés.
Les procès verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par les membres présents et les porteurs de pro-
curation des membres représentés.
Des réunions du conseil de gérance pourront également être tenues au téléphone avec application des conditions de
quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolutions prises seront documentées par la remise des procès verbaux
aux membres du conseil de gérance et la signature par ceux ayant participé à de telles réunions téléphoniques.
Une décision signée par tous les gérants constitue une décision valable comme si elle avait été adoptée lors d’une
réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être constatée dans un seul docu-
ment ou en plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun de ces documents signés par un ou plusieurs
membres du conseil de gérance.
Vis-à-vis de tierces personnes, la Société est engagée par la seule signature de chaque gérant.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel
que soit le nombre de Parts Sociales qu’il détient. Chaque associé a les droits de vote en rapport avec le nombre de
Parts Sociales détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adop-
tées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitu-
tion de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés pas les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 21.400 (vingt et un mille quatre cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été
souscrites par LAKE CLAIRE INVESTMENTS LTD, prénommée, et été intégralement libérées par des versements en
numéraire, de sorte que la somme de EUR 535.000 (cinq cent trente-cinq mille euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en. a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à 7.800 EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme dû-
ment convoqué, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Christopher Benbow Mitchell, solicitor, demeurant au 4 Sloane House, 97 Sloane Street, London SW1X 9PE,
Royaume-Uni;
- M. Stuart David Baker, lawyer, demeurant au 16 Sutton Place, New York, New York, Etats-Unis d’Amérique; et
- M
e
André Elvinger, avocat à la cour, demeurant au 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
40656
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 151S, fol. 21, case 1. – Reçu 5.350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013620/211/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
VICTORIA IBOMA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 95.891.
—
Suite à une décision de l’Associé Unique prise en date du 27 janvier 2006, UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,
S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg ont été nommés, pour une durée indéterminée, aux fonctions de gé-
rant de la société en remplacement de Monsieur Robert Hovenier et de Monsieur Gérard Birchen.
A cette même date l’Associé Unique a décidé de transférer le siège social de la société du 59, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01490. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014617/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
VICTORIA IBOMA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 95.891.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 février 2006, réf.
LSO-BN01484, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2006.
(014590/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
Luxembourg, le 12 janvier 2005.
J. Elvinger.
<i>Pour VICTORIA IBOMA LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Gérant
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Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Ruby Bay, S.à r.l.
Shoe Invest Holding S.A.
Shoe Invest Holding S.A.
Du Fort Investors
Du Fort Investors
Big Smile S.A.
Big Smile S.A.
Chilton, S.à r.l.
Financial Reporting Systems Luxembourg S.A.
Anglia Commercial S.A.
Anglia Commercial S.A.
Al Jinane S.A.
Immo 9. Com
Immo 9. Com
Centre Multimodal Marseille
Centre Multimodal Marseille
Pagocu Cuatro Investments, S.à r.l.
Pagocu Cuatro Investments, S.à r.l.
Marsaf S.A.
Chasey, S.à r.l.
Ampa Gestion, S.à r.l.
VPB Finance S.A.
Kalchesbruck Participations S.A.
Nanteuil Logistique
Nanteuil Logistique
Masfin S.A.
Kalchesbruck S.A.
NAL Investment, S.à r.l.
Lymit Holdings, S.à r.l.
Victoria Iboma Luxembourg, S.à r.l.
Victoria Iboma Luxembourg, S.à r.l.