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40465

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 844

27 avril 2006

S O M M A I R E

ABM Network Investments S.A., Luxembourg . . .

40478

Harmony Hall S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40477

Aberdeen Global, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

40466

Impe Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

40487

Africa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40474

Impe Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

40491

Africa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40474

Indian Investment Company, Sicav, Luxembourg

40508

Aliance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40491

Intabex Worldwide S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

40481

Annaroso S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40471

Intabex Worldwide S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

40481

Antilus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40468

Internationale Beteiligungen Holding AG, Luxem-

Ava Luxembourg S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . .

40486

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40483

Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A., Luxem-

Invest Corporation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

40509

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40474

Liberty Land Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

40508

Barba Family Foundation Company Limited S.A.H.,

Lindia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

40477

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40485

Logixa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40473

Bartholme Clervaux Autocars S.A., Clervaux . . . .

40494

Maro-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

40487

Bartholme Clervaux Autocars S.A., Clervaux . . . .

40494

Maro-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

40487

Bernardo Cohen Assets, S.à r.l., Luxembourg . . . .

40475

Mediateam S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

40471

Bulkship (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

40470

Merrill Lynch European Holdings, S.à r.l., Luxem-

Bushlark Property, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

40495

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40493

Corin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40499

O.S.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40486

CSI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

40472

Pilota S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40469

CSI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

40473

Promax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40477

DB Valence, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . .

40468

Promlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40491

Egbrid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40481

Real Estate Partners S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

40499

Energy Systems International S.A., Luxembourg . .

40508

Restep S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40471

Euroleisure Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

40482

Sanichaufer Entretien Toitures., S.à r.l., Foetz . . .

40493

European Corporate Research Agency (ECRA)

Second Euro Industrial Properties, S.à r.l., Luxem-

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40467

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40494

Fedilia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40507

Second Euro Industrial Thouars, S.à r.l., Luxem-

Financial London Group S.A., Luxembourg . . . . . .

40467

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40493

Financial London Group S.A., Luxembourg . . . . . .

40467

Second Euro Industrial Unna, S.à r.l., Luxembourg

40486

Financière du Sabre d’Or S.A.H., Luxembourg . . .

40479

Seramans S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

40506

Financière et Industrielle Privée S.A., Luxem-

SMXL, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40486

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40498

Société Européenne de Développement des In-

Flaine Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40485

dustries Alimentaires et Cultures S.A., Luxem-

Fleming Series II Funds, Sicav, Senningerberg . . . .

40466

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40478

Flour S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40478

Socoal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40507

FOSCA Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

40499

Solar Wood Folkendange S.A., Folkendange. . . . .

40480

Fortune Biodiesel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40483

Sorokina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

40466

Fortune Biodiesel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40484

Texel Technologies International (T.T.I.) S.A., Lu-

Fralimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40486

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40467

Frisch Rambrouch Autocars S.A., Koetschette. . . .

40492

Tool Bird International S.A., Luxembourg . . . . . .

40474

Frisch Rambrouch Autocars S.A., Koetschette. . . .

40492

U.T.B. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

40507

Gisela S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40481

Vienna VII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

40500

Gisela S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40481

W.B.F., World Business Fostering S.A., Strassen .

40469

40466

SOROKINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.651.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 janvier 2006

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur, en remplacement de Monsieur

Jean-Marie Poos démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

La société FMS SERVICES S.A. est domiciliée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07058. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011821/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

FLEMING SERIES II FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.252.

—

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 décembre 2005

Conseil d’administration:

Il a été décidé d’élire Monsieur Jean Frijns (né le 14 août 1947, dont l’adresse est située à Antigonelaan 2, 5631 LR

Eindhoven, Pays-Bas) et Madame Andrea Hazen (née le 19 novembre 1965, dont l’adresse est située à JPMorgan ASSET
MANAGEMENT, Finsbury Dials, 20 Finsbury Street, London EC2Y 9AQ, United Kingdom) et de réélire Monsieur Iain
Os Saunders, Monsieur James B. Broderick, Monsieur André Elvinger, Monsieur Pierre Jaans et Monsieur Robert van
der Meer, en date du 21 décembre 2005, en tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année comptable se terminant le 31 juillet 2006.

Au 10 janvier 2006, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Iain Os Saunders (Président);
- M. James B. Broderick;
- M. André Elvinger;
- M. Pierre Jaans;
- M. Robert van der Meer;
- M. Jean Frijns;
- Mme Andrea Hazen.

Commissaires / Réviseurs:

Il a été décidé d’élire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en date du 21 décembre 2005, en remplacement de

DELOITTE S.A., en tant que Réviseurs d’entreprises de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle
des Actionnaires, qui statuera sur l’année comptable, se terminant le 31 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08002. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011550/984/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

ABERDEEN GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 27.471.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 30 janvier 2006.

(011744/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour la société SOROKINA S.A.
S.G.A. SERVICES S.A.
Administrateur
Signature

Pour FLEMING SERIES II FUNDS
A. D’Alimonte
Au nom et pour le compte de JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.
Agent domiciliataire

J.-J. Wagner
Notaire

40467

TEXEL TECHNOLOGIES INTERNATIONAL (T.T.I.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.040.

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue au siège social

en date du 2 novembre 2005, que le Conseil d’Administration décide de transférer, à compter du 2 novembre 2005, le
siège social de la Société du 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 8, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05835. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011593/1384/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

EUROPEAN CORPORATE RESEARCH AGENCY (ECRA) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 93.617.

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue au siège social

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05792. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011595/1384/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

FINANCIAL LONDON GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.230.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08298, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011878/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

FINANCIAL LONDON GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.230.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08296, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011875/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

40468

DB VALENCE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Stammkapital: EUR 20.000,-.

Gesellschaftssitz: L-2310 Luxemburg, 6, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 111.378.

—

Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Geschäftsführungsgremiums vom 8. November 2005

Das Geschäftsführungsgremium beschließt mit sofortiger Wirkung, den Sitz der Gesellschaft auf folgende Adresse in

der Stadt Luxemburg zu verlegen: 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxemburg.

Zwecks Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06878. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011615/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

ANTILUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.635.

—

L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANTILUS S.A., ayant son

siège social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro B 75.635, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 14 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de 2000, page 30002.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le prédit notaire Jacques Delvaux, en date du 8 mai

2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 6 août 2002, numéro 1180.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sabine Reizer-Wingel, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle pour la porter au dernier mercredi du mois de juin de

chaque année, et modification subséquente de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mercredi du mois de juin de chaque

année à 16.15 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.»

2) Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle pour la porter au dernier mercredi du mois

de juin de chaque année.

Für die DB VALENCE, S.à r.l.
Unterschrift

40469

L’article 21 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mercredi du mois de juin de chaque

année à 16.15 heures.

tion.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: O. Piccinelli, S. Reizer-Wingel, S. Desiderio, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 151S, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013374/202/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

W.B.F., WORLD BUSINESS FOSTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.050.

—

Extrait de publication de l’assemblée générale extraordinaire et de la réunion du conseil d’administration du 9 décembre 2005

L’assemblée générale extraordinaire a décidé de confirmer les mandats des administrateurs et du commissaire aux

comptes pour une durée de six ans, à savoir:

- Monsieur John Neuman
- Madame Françoise Brever-Fournelle et
- Monsieur Carlo Brever, en tant qu’administrateurs, et
- CONFIDENCIA-DAGEST, SERVICES OASE, S.à r.l., en sa qualité de commissaire aux comptes.
L’assemblée décide aussi d’autoriser le conseil d’administration à élire en son sein un administrateur-délégué et de

fixer ses pouvoirs.

Ensuite s’est réuni le Conseil d’Administration qui a nommé en son sein Monsieur Carlo Brever, comme administra-

teur-délégué avec pouvoir de signature individuel pour une durée de six ans.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07132. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011765/206/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

PILOTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.659.

—

L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PILOTA S.A., ayant son siège

social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro B 75.659, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en
date du 14 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de 2000, page 30200.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le prédit notaire Jacques Delvaux, en date du 8 mai

2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 6 août 2002, numéro 1179.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sabine Reizer-Wingel, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Senningerberg, le 30 janvier 2006.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Pour la société
P. Decker
Le notaire

40470

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle pour la porter au dernier mardi du mois de juin de chaque

année, et modification subséquente de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de juin de chaque année

à 16.30 heures.

tion.»

2) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle pour la porter au dernier mardi du mois de

juin de chaque année.

L’article 21 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de juin de chaque année

à 16.30 heures.

tion.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900,- EUR).

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: O. Piccinelli, S. Reizer-Wingel, S. Desiderio, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 151S, fol. 39, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013457/202/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

BULKSHIP (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 59.991.

—

Les comptes de dissolution au 6 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 2006, réf. LSO-BM06028,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

février 2006.

(011912/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Senningerberg, le 30 janvier 2006.

P. Bettingen.

Pour BULKSHIP (HOLDING) S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

40471

MEDIATEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 40.571.

—

- Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 décembre 2005 le renouvellement des administra-

teurs suivants:

Monsieur Antoine Wehenkel, ingénieur, demeurant à L-1918 Luxembourg, 39, rue de Laroche, président,
Monsieur Pol Winand, ingénieur, demeurant à B-6700 Arlon, 44, rue de Freylange,
Monsieur André Ditgen, ingénieur, demeurant à F-54610 Letricourt, 16, rue des Ecoles.
Pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle tenue en 2011.
- Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 20 décembre 2005 la résolution suivante:
Monsieur Pol Winand, ingénieur, demeurant à B-6700 Arlon, 44, rue de Freylange, est nommé administrateur-

délégué, chargé de la gestion journalière de la société, pour la durée de son mandat d’administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08105. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011777/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

ANNAROSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 113.566.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 13 janvier 2006

Nomination d’un directeur:
L’assemblée décide de nommer un directeur, à qui elle va déléguer la gestion journalière des affaires de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Vote: L’assemblée vote à l’unanimité: est nommé comme directeur, à partir du 13 janvier 2006, Monsieur Emmaneel

Roderik, domicilié à B-9940 Evergem, 2A, Rembrandtlaan, pour une durée indéterminée.

Rédigée au Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie reconnaît en avoir reçu une.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07295. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 13 janvier 2006

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité:
- de donner un pouvoir de signature individuel, à durée indéterminée, à Monsieur Emmaneel Roderik, domicilié à

B-9940 Evergem, Rembrandtlaan 2A, afin d’engager la société à l’égard des tiers;

- d’accorder à Monsieur Emmaneel Roderik pleins pouvoirs individuels de signature et d’accès à tous les comptes en

banque de la société ANNAROSO S.A., pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07303. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011779//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

RESTEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.338.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

février 2006, réf. LSO-BN00194, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011978/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Réviseurs d’entreprises
Signatures

Pour MAYA INVEST LTD. / Pour ALPHA ACCOUNTING AG
M. Keersmaekers / L. Voet

Pour MAYA INVEST LTD. / Pour ALPHA ACCOUNTING AG / Pour PARAMOUNT ACCOUNTING SERVICES LTD.
M. Keersmaekers / L. Voet / L. Voet

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Signature.

40472

CSI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 41,026,900.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 75.751.

—

In the year two thousand and six, on the nineteenth of January.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CLAIRE’S HOLDING, GmbH, a company incorporated under the laws of Switzerland, with registered office at

Rhypark/Rheinweg 4, 8200, Schaffhausen, Switzerland,

here represented by Rania Kiderchah, LL. M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Pembroke Pines, Florida, USA, on January 13, 2006.
Said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of CSI LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its

registered office at L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under section B, number 75.751, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 3 May 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on 6 September 2000, number 636. The articles of association have been modified for the last time pursuant to a deed
of Maître Joseph Elvinger, acting in replacement of his colleague Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, on 5 August
2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 8 November 2004, number 1118 (hereafter
«the Company»).

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

First resolution

The sole member decided to authorize the Board of Managers of the Company to distribute interim dividends.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, article 19 of the Articles of Association of the Company is amended and

shall now read as follows:

«Art. 19. Out of the net profit, five per cent shall be placed into the legal reserve account. This deduction ceases to

be compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the Company.

The balance is at the disposal of the associates.
Interim dividends may be distributed on the basis of a statement of accounts prepared by the manager or, in case of

plurality of managers, the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being under-
stood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last business year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated
to a reserve to be established by the Company Law or by these Articles of Association.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same proxyholder and in case of inconsistencies between the English and the French text, the English version shall pre-
vail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder appearing

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundsechs, den neunzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

CLAIRE’S HOLDING, GmbH, eine Gesellschaft gegründet nach dem Schweizer Recht, mit Gesellschaftssitz in

Rhypark/Rheinweg 4, 8200, Schaffhausen, Schweiz,

hier vertreten durch Rania Kiderchah, wohnhaft in Luxemburg,
gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in Pembroke Pines, Florida, Vereinigte Staaten von Amerika, am 13ten

Januar 2006.

Diese Vollmacht wird, nach Unterzeichnung ne varietur durch den Mandatar der Erschienenen und dem Notar, ge-

genwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

Die anwesende Partei ist der alleinige Gesellschafter von CSI LUXEMBOURG, S.à r.l., einer Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister zu Luxemburg unter der Nummer B 75.751, gegründet gemäß Urkunde des Notars Joseph
Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am 3. Mai 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations am 6. September 2000, Nummer 636. Die Satzung wurde zum letzten Mal am 5. August
2004 durch eine Urkunde des Notars Joseph Elvinger geändert, stellvertretend für seinen Kollegen, Notar André-Jean-

40473

Joseph Schwachtgen, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 8. November 2004, Num-
mer 1118 (die «Gesellschaft»).

Die anwesende Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, dem Geschäftsführerrat die Ausschüttung von Abschlagsdividenden zu bewil-

ligen.

Zweiter Beschluss

Als Folge des vorherigen Beschlusses wird Artikel 19 der Satzung abgeändert und lautet nun wie folgt:

«Art. 19. Fünf Prozent des Netto-gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des

Gesellschaftskapital erreicht hat.

Der Restbetrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Abschlagsdividenden können auf Grundlage eines Abschlusses des Geschäftsführers oder im Falle von mehreren Ge-

schäftsführern, des Geschäftsführerrates, aus dem hervorgeht, dass ausreichend Mittel für die Ausschüttung zur Verfü-
gung stehen, ausgeschüttet werden, wobei der auszuschüttende Betrag selbstverständlich nicht die Gewinne
überschreiten darf, die seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres erzielt wurden, zuzüglich der übertragenen Gewinne
und verfügbaren Reserven, aber abzüglich der übertragenen Verluste und der Summen, die einer Reserve zugewiesen
werden müssen, die von dem Gesellschaftsgesetz oder dieser Satzung bestimmt wird.»

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, stellt hiermit fest, dass auf Anfrage des

Mandatars der Erschienenen die gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.
Im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Mandatars der Erschienenen, hat derselbe mit Uns,

Notar, gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Signé: R. Kiderchah, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 35, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015876/230/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.

CSI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 75.751.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

81 du 19 janvier 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 15 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015877/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.

LOGIXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 73, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 113.410.

—

Extrait de publication de la réunion du Conseil d’Administration du 5 janvier 2006

Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme LOGIXA S.A. ci-dessus prénommée:
a) Mademoiselle Daniella Goumdiss,
b) Madame Marguerite Fohalle, et
c) Monsieur Vincent Van Der Kaa.
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Vincent Van Der Kaa, administrateur-

délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société, lequel aura tous pouvoirs
pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06274. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011804/206/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Luxembourg, le 9 février 2006.

A. Schwachtgen.

Pour la société
D. Goumdiss / M. Fohalle / V. Van Der Kaa
P. Decker
Le notaire

40474

BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.622.

—

- Monsieur Daniel Zvi Calo a été nommé administrateur-délégué de la société (BANQUE HAPOALIM LUXEM-

BOURG), avec effet au 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07208. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(011803//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

TOOL BIRD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.463.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 2005,

enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2005, Vol. 26CS, fol. 99, case 11, que l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société anonyme TOOL BIRD INTERNATIONAL S.A. en liquidation, avec siège social à L-1941
Luxembourg, 167, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 47.463, a prononcé la clôture de la liquidation, constaté que la société a définitivement cessé d’exister et décidé
que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant la période légale à L-1941 Luxembourg,
167, route de Longwy.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1

février 2006.

(011812/212/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

AFRICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 26.167.

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08131, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2006.

(011948/631/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

AFRICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 26.167.

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08126, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2006.

(011946/631/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour la société
E. Grumberg
Son mandataire

P. Frieders
Notaire

Signature
Un mandataire

40475

BERNARDO COHEN ASSETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.

R. C. Luxembourg B 92.634.

—

In the year two thousand and five, on the twentieth day of December.
Maître Paul Bettesgen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BERNARDO COHEN ASSETS, S.à r.l., a société à

responsabiltié limitée having its registered office in L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster, incorporated by a deed
of the undersigned notary, on the 27th March 2003, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions number 493 of 7th May 2003.

The meeting was opened by Ms Laurence Jacques, attorney at Law, residing professionally in Luxembourg, being in

the chair,

who appointed as secretary Mr Baptiste Antoine, private employee, residing professionally in Luxembourg, being in

the chair.

The meeting elected as scrutineer Mr Denis Van Den Bulke, attorney at law, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
- Early dissolution of the Company and to put the Company into liquidation;
- Appointment of Mr Denis Van den Bulke, residing in L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster as liquidator and

to fix his powers so that the liquidator shall have the broadest powers foreseen by articles 144 to 148 of the law on 10
August 1915 on commercial companies and will be able to execute all acts foreseen by article 145 of the said law without
the authorisation of the general meeting whenever it is requested;

- Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, has been controlled.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III.- That the present meeting was convened by letters sent on December 19th, 2005.
IV.- It appears from the attendance list, that out of the 496 (four hundred and ninety-six) existing shares, 495 four

hundred and ninety-five) shares are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the
meeting could validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

In compliance with the Law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, the general meeting decides

to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

Second resolution

The general meeting decides to appoint Mr Denis Van den Bulke, prenamed, attorney at law, born on July 10th, 1959

in Liège, residing professionally in L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster as liquidator.

The aforesaid liquidator must realise the whole of the assets and liabilities of the Company. The liquidator is exemp-

ted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the Company.

The liquidator may under its own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate such part of

his powers as it may deem fit, to one or several representatives.

The liquidator’s signature binds validly and without limitation the company which is in the process of being liquidated.
The liquidator has the authority to perform and execute all transactions provided for in articles 144 and 145 of the

Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, without specific authorisation therefore from a ge-
neral shareholder’s meeting.

The liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provi-

sions for the payment of the debts.

Closure of the meeting

The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing par-

ties, the present deed is worded in English, followed by a French version and on request of the same appearing parties
and in the event of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BERNARDO CO-

HEN ASSETS, S.à r.l., avec siège social à L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster, constituée suivant acte reçu par

40476

le notaire instrumentaire en date du 27 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
numéro 493 du 7 mai 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Laurence Jacques, avocat à la Cour, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Baptiste Antoine, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis Van Den Bulke, avocat à la Cour, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de Monsieur Denis Van Den Bulke, demeurant à L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster en qua-

lité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs afin qu’il dispose des pouvoirs les plus larges prévus par les articles
144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et qu’il puisse accomplir les actes prévus à l’article
145 de la dite loi sans autorisation de l’assemblée lorsque celle-ci est prévue.

3. Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence a été contrôlée par les menmbres du
bureau.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par lettres adressées le 19 décembre 2005.
IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 496 (quatre cent quatre-vingt-seize) parts émises, 495 (quatre

cent quatre-vingt-quinze) sont présentes ou représentées et que par conséquent l’assemblée est régulièrement consti-
tuée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité

des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, l’Assemblée décide de la

dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L’ Assemblée décide de nommer liquidateur Monsieur Denis Van den Bulke, avocat à la Cour, né le 10 juillet 1959 à

Liège, demeurant à L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et d’apurer le passif de la Société. Dans l’exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société.

Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité et pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou

partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Le liquidateur dispose de tous les pouvoirs tels que prévus aux articles 144 et 145 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale des
associés.

Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provi-

sions nécessaires pour le paiement des dettes.

Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la demande de la comparante représenté comme dit

ci-avant, le présent acte est écrit en anglais, suivi d’une version en langue française. A la demande de cette même com-
parante, il est déclare qu’en cas de désaccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société à raison du pré-

sent acte, sont estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: L. Jacques, B. Antoine, D. Van Den Bulke, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 27CS, fol. 1, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014239/202/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

Senningerberg, le 30 janvier 2006.

P. Bettingen.

40477

HARMONY HALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 68.696.

—

Extraits des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 20 janvier 2006

1. Les démissions de la société MILESTONE, S.à r.l. et de la société SELLA TRUST LUX S.A. comme administrateurs

de la société sont acceptées.

2. Les nominations de M. Bob Faber, expert-comptable, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, ayant son domicile profes-

sionnel à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, et de M. Alain Heinz, expert-comptable, né le 17 mai 1968
à F-Forbach, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, comme administra-
teurs de la société pour une durée de 5 ans sont acceptées.

3. Le siège social de la société a été transféré de L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 30 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08210. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011822/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

LINDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.744.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 22 décembre 2005 à Luxembourg

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

avec effet au 1

janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07382. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011862/3842/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

PROMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 59.491.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 2 janvier 2006, et actant la

démission de l’administrateur Monsieur Léon Cerexhe, demeurant à L-9663 Kautenbach, Maison n

9, que la composi-

tion du Conseil d’Administration est dorénavant la suivante:

- Madame Fabienne Del Degan, employée privée, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxem-

bourg, administrateur,

- Madame Tania Fernandes, employée privée, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,

administrateur,

- Monsieur Claude Schmit, dirigeant de société, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxem-

bourg, administrateur.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale de l’année 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06298. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011830/1051/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour avis sincère et conforme
HARMONY HALL S.A.
A. Heinz
Administrateur

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour le Conseil d’Administration
Signatures

40478

ABM NETWORK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.028.700,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.343.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie à Luxembourg, le 17 janvier 2006 que:
- La démission de M. Fabio Mazzoni, avec adresse professionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, en tant qu’administrateur A est acceptée.

- M. Antonio Monti, avec adresse professionnelle à Via Trevano 2, CH-6904 Lugano, est élu nouvel administrateur A

pour une période de 3 ans. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2009.

- M. Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouvel administra-

teur B de la société pour une période de 3 ans. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an
2009.

- Les mandats de:
M. Patrice Gallasin (administrateur A), avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
Mme Sara Cipollini (administrateur B), avec adresse Via Borgonuovo 6, I-22020 Nesso,
M. Roeland Pels (administrateur B), avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
sont renouvelés pour une période de 3 ans. Leur mandat prendra donc fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

de l’an 2009.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel, la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec adresse au 400,

route d’Esch, L-1014 Luxembourg, est renouvelé pour une période de 3 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale de l’an
2009.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06676. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011823/724/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT DES INDUSTRIES ALIMENTAIRES

ET CULTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.867.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08299, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011879/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

FLOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.355.

—

L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FLOUR S.A., ayant

son siège social à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro B 62.355, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à
Mersch, en date du 11 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 220 du 7 avril
1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé, en date du 27 juillet 2001, publié au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations du 17 janvier 2002, numéro 89.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sabine Reizer-Wingel, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT
DES INDUSTRIES ALIMENTAIRES ET CULTURES S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

40479

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle pour la porter au dernier vendredi du mois de juin de

chaque année, et modification subséquente de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 15. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier vendredi du mois de juin de chaque

année à 11.30 heures.

tion.»

2) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle pour la porter au dernier vendredi du mois

de juin de chaque année.

L’article 15 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 15. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier vendredi du mois de juin de chaque

année à 11.30 heures.

tion.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900,- EUR).

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: O. Piccinelli, S. Reizer-Wingel, S. Desiderio, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 151S, fol. 39, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013461/202/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

FINANCIERE DU SABRE D’OR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 45.316.

—

Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le

31 janvier 2006, réf. LSO-BM08297, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février
2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2006.

(011954/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Senningerberg, le 30 janvier 2006.

P. Bettingen.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

40480

SOLAR WOOD FOLKENDANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9368 Folkendange, Maison 1.

R. C. Luxembourg B 103.125.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLAR WOOD FOLKEN-

DANGE S.A., ayant son siège social à L-7243 Bereldange, 66, rue du X Octobre, inscrite au Registre de Commerce de
et à Luxembourg sous la section B et le numéro 103.125, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de
résidence à Luxembourg, en date du 9 septembre 200, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 1208 du 25 novembre 2004, dont les statuts ont été modifiés une dernière fois suivant acte reçu par le prédit
notaire Joseph Elvinger, en date du 26 janvier 2005, publié au Mémorial C numéro 997 du 6 octobre 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Paulette Adames, employée privée, demeurant à Niederanven.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Myriam Bellion, diplômée E.U.PE.D., demeurant à Folken-

dange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-7243 Bereldange, 66, rue du X Octobre à L-9368 Folkendange, Maison 1 et modi-

fication subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.

2.- Démission du commissaire aux comptes en place et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-7243 Bereldange, 66, rue du X Octobre à L-9368 Folkendange,

Maison 1.

En conséquence l’article 3 (1

alinéa) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi dans la commune de Ermsdorf.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes en place, à savoir: EUROPEAN CORPORA-

TE SERVICES, avec siège à L-8077 Bereldange, 36, rue de Luxembourg et lui accorde pleine et entière décharge pour
l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en 2011: FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING, S.à r.l., avec siège à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Ber-
tholet, R.C. Luxembourg numéro B 39.261.

L’ordre du jour étant épuisé, la présidente prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.

Signé: P. Adames, Ch. Fondeur, M. Bellion, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 92, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(014268/202/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

Senningerberg, le 27 janvier 2006.

P. Bettingen.

40481

GISELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 85.774.

—

Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07642, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011944/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

GISELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 85.774.

—

Le bilan au 30 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07641, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011943/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

INTABEX WORLDWIDE, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 8, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 13.069.

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08142, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2006.

(011952/631/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

INTABEX WORLDWIDE, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 8, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 13.069.

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08140, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2006.

(011949/631/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

EGBRID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.641.

—

L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EGBRID S.A., ayant son siège

social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro B 75.641, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en
date du 14 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de 2000, page 30053.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le prédit notaire Jacques Delvaux, en date du 8 mai

2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 6 août 2002, numéro 1179.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sabine Reizer-Wingel, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Signature.

Signature
Un mandataire

40482

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle pour la porter au dernier jeudi du mois de juin de chaque

année, et modification subséquente de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année

à 14.00 heures.

tion.»

2) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle pour la porter au dernier jeudi du mois de

juin de chaque année.

L’article 21 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année

à 14.00 heures.

tion.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900,- EUR).

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: O. Piccinelli, S. Reizer-Wingel, S. Desiderio, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 151S, fol. 39, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013463/202/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

EUROLEISURE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 33.155.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

février 2006, réf. LSO-BN00191, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011984/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Senningerberg, le 30 janvier 2006.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Signature.

40483

INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 86.940.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

février 2006, réf. LSO-BN00183, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011987/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

FORTUNE BIODIESEL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 111.463.

—

In the year two thousand and six, on the thiertieth of January.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg to whom remains the present deed.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of FORTUNE BIODIESEL S.A., a public

limited liability company («société anonyme») existing and organized under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, registered with the Trade and Companies Register of Luxem-
bourg under number B 111.463, incorporated by a notarial deed of the undersigned notary of October 17, 2005, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).

The Meeting is open at 10.30 a.m. and is chaired by M

Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, with professional address

in Luxembourg.

The president appointed as Secretary Ms Nathalie Jacquemart, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as Scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau formed, the President declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance

list. This list and the proxies, after having been signed by the appearing party and the notary, will remain attached to the
present deed for registrations purposes.

II. This attendance list shows that the twenty-five thousand (25,000) shares, representing the entire capital are rep-

resented at the present extraordinary general meeting so that the Meeting can validly decide on all the issues of the
agenda which are known to the shareholders.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Appointment of one additional director until the annual general meeting of 2011; and
2. Amendment of article 7 of the articles of association of the Company in order to require the joint signatures of

any two directors with respect to the representation of the Company.

These facts having been exposed and recognised as true by the Meeting, the Meeting, unanimously decided on the

following:

First resolution

The Meeting resolves to appoint as additional member of the board of directors of the Company for a period of five

(5) years, with effect as of 30 January 2006 and to end at the annual general meeting resolving on the accounts closed
at 31 December 2010:

Mr René Müller, born on 15 March 1963 in Hettlingen ZH (Switzerland), with professional adress at Bahnhofstraße

10, PO 324, CH-6301 Zug.

Second resolution

The Meeting resolves to change the representation powers of the Company and thus to amend article 7 of the articles

of association of the Company.

The appearing parties, represented as said above, have therefore requested the officiating notary to enact the follow-

ing amendments of the articles of association of the abovementioned Company:

«Art. 7. Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of any two

Directors or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers.»

There being no further business, the Meeting was terminated at 10.45 a.m.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will be
prevailing.

The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung vorherstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendsechs, am dreißigsten Tag des Monats Januar.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Signature.

40484

Vor Uns Maître Martine Schaeffer, Notar mit dem Amtssitz in Remich, handelnd in Vertretung seines momentan ab-

wesenden Kollegen Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit dem Amtsitz in Luxemburg, welcher die gegen-
wärtige Urkunde verwahren wird.

Wurde eine außerordentliche Hauptversammlung (die Versammlung) der Gesellschafter der FORTUNE BIODIESEL

S.A. abgehalten, einer Aktiengesellschaft (société anonyme) luxemburgischen Rechtes, mit Sitz in L-2636 Luxemburg, 12,
rue Léon Thyes, eingetragen beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 111.463, ge-
gründet gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 17. Oktober 2005, noch nicht
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (nachfolgend die Gesellschaft).

Die Versammlung beginnt um zehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von M

Claude Feyereisen, Rechtsanwalt, ansässig

in Luxemburg.

Der Vorsitzende ernennt als Schriftführer Fräulein Nathalie Jacquemart, Rechtsgelehrter, ansässig in Luxemburg.
Die Versammlung wählt als Stimmenprüfer Herrn Frank Stolz-Page, Privatbeamter, ansässig in Luxemburg.
Das Komitee ist somit in seiner Zusammensetzung vollständig; der Vorsitzende hat den unterzeichneten Notar er-

sucht, die Versammlung wie folgt zu dokumentieren:

I. Die vorstelligen oder vertretenen Gesellschafter und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf der An-

wesenheitsliste angeführt. Diese Liste und die Vollmachten, nachdem sie vom Bevollmächtigten und dem unterzeichne-
ten Notar ne varietur unterzeichnet wurden, bleiben dieser Urkunde zum Zweck der Registrierung beigebogen.

II. Diese Anwesenheitsliste zeigt daß fünfundzwanzigtaused (25.000) Aktien, die das gesamte Gesellschaftskapital aus-

machen, bei dieser außerordentlichen Gesellschafterversammlung vertreten sind, so daß die Versammlung ermächtigt
ist, über alle Punkte der Tagesordnung zu befinden, die den Gesellschaftern vorab bekannt waren.

III. Die Tagesordnung der Hauptversammlung ist folgende:
1. Ernennung eines zusätzlichen Geschäftsführers der Gesellschaft, dessen Mandat mit der ordentlichen Hauptver-

sammlung des Jahres 2011 enden wird; und

2. Abänderung des Artikels 7 der Satzung der Gesellschaft, um künftig in Bezug auf die Gesellschaftsvertretung die

Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern zu verlangen.

Nachdem diese Fakten von der Versammlung erläutert und als richtig anerkannt wurden, hat die Versammlung ein-

stimmig über Folgendes befunden:

Erster Beschluß

Die Versammlung beschließt einen zusätzlichen Geschäftsführer der Gesellschaft für einen Zeitraum von fünf (5) Jah-

ren zu ernennen, mit Wirkung ab dem 30. Januar 2006 und bis zur Hauptgesellschafterversammlung, die über die am 31.
Dezember 2010 abgeschlossenen Konten befinden wird, namentlich Herrn René Müller, geboren am 15. März 1963 in
Hettlingen ZH (Schweiz), mit Geschäftsadresse in Bahnhofstraße 10, PO 324, CH-6301 Zug.

Zweiter Beschluß

Die Versammlung beschließt, die Gesellschaftsvertretung neu zu regeln und somit Artikel 7 der Satzung der Gesell-

schaft abzuändern.

Die erschienenen Parteien, vertreten wie vorhin erwähnt, haben den amtierenden Notar darum gebeten, die folgende

Umgestaltung der Satzung der Gesellschaft zu beurkunden:

«Art. 7. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des

Verwaltungsrats oder durch die Einzelunterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrats verpflichtet.»

Die Versammlung wird um zehn Uhr fünfundvierzig geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen der Erschienenen, vor-

liegende Urkunde in englischer Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen Text und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: C. Feyereisen, N. Jacquemart, F. Stolz-Page, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, vol. 152S, fol. 23, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015443/230/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

FORTUNE BIODIESEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 111.463.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

120 du 30 janvier 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 14 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015444/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

Luxembourg, le 9 février 2006.

A. Schwachtgen.

40485

BARBA FAMILY FOUNDATION COMPANY LIMITED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.029.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

février 2006, réf. LSO-BN00177, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011989/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

FLAINE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 73.426.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ALFIELD CORP., avec siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe,

Republic of Seychelles., ici représentée par son administrateur FERENCE SERVICES LTD., ayant son siège social Akara
Bldg, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, représentée par Monsieur
Gilbert Muller, administrateur, demeurant professionnellement à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, ayant
pouvoir de signature individuelle.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses décla-

rations et constatations:

Que la société anonyme FLAINE FINANCIERE S.A. avec siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21
décembre 1999, publié au Mémorial C le 29 février 2000, numéro 179.

Que la société ALFIELD CORP., représentée comme dit ci-avant, s’est rendue successivement propriétaire de la

totalité des actions de la société FLAINE FINANCIERE S.A., dont le capital social s’élève à trente-cinq mille euros
(35.000,- EUR) représenté par trois cent cinquante (350) actions de cent euros (100,- EUR).

Qu’en sa qualité d’actionnaire unique de ladite société, la comparante représentée comme dit ci-avant, prononce par

la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne liquidateur
de la société.

Que la comparante, déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l’article 151

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.

En sa qualité de liquidateur de la société FLAINE FINANCIERE S.A., la comparante déclare avoir parfaite connaissance

des statuts et de la situation financière de la société, tout le passif de la société étant réglé, le passif en relation avec la
clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre elle déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la So-
ciété actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, elle assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce
passif éventuel. Le rapport sur la liquidation est annexé aux présentes.

La comparante nomme en qualité de commissaire à la liquidation CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., ayant son

siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle et lui confie la mission de faire rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport de CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., en sa qualité de commissaire-

vérificateur, la comparante en adopte les conclusions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et
entière, sans réserve ni restriction à CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., prénommée, pour ses travaux de vérifica-
tion effectués ce jour. Le rapport du commissaire est annexé aux présentes.

La comparante, constituée en troisième assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société

anonyme FLAINE FINANCIERE S.A. a définitivement cessé d’exister.

Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de la société.
Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation, voire à la destruction des actions émises, tant nominatives qu’au porteur.
Que les livres et documents de la société seront déposés à L-2420 Luxembourg, 11, avenue E. Reuter.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Muller, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 151S, fol. 39, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013468/202/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Signature.

Senningerberg, le 30 janvier 2006.

P. Bettingen.

40486

SMXL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.025.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08072, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

(011990/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

FRALIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 84.869.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

février 2006, réf. LSO-BN00174, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011992/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

AVA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 54.778.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08074, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

(011993/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

SECOND EURO INDUSTRIAL UNNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 105.400.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1

février 2006, réf. LSO-BN00295, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012038/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

O.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 69.079.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08076, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

(011998/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signatures

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Signature.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signatures

Signature.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signatures

40487

MARO-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 95.927.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

février 2006, réf. LSO-BN00170, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011995/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

MARO-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 95.927.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

février 2006, réf. LSO-BN00167, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011996/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

IMPE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 87.846.

—

In the year two thousand and six on the seventeenth day of January.
Before us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) FITA, S.à r.l., R.S.C. Number 88.162, a company with registered office at 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxem-

bourg,

here represented by Séverine Michel, master at law, having her professional address at 12, rue Léandre Lacroix,

L-1913 Luxembourg,

acting in her capacity as manager with full power to sign solely on behalf of the company,
2) Guido Paolo Gamucci, Managing Director, born on July 8, 1952, in Rome, residing at Piazzale Lorenzo Lotto n.4,

Milan, Italy,

here represented by Séverine Michel, above mentioned,
by virtue of a proxy given in Milan on January 8, 2006,
3) Gianluca Andena, Director, born on October 11, 1958, in Parma, residing at Via Trento Trieste, I-26900 Lodi, Italy,
here represented by Séverine Michel, above mentioned,
by virtue of a proxy given in Milan on January 9, 2006,
4) Nicola Volpi, Director, born on October 3, 1961, in Milan, residing at Via Nirone n. 2/A, Milan, Italy,
here represented by Séverine Michel, above mentioned,
by virtue of a proxy given in Milan on January 9, 2006,
5) Flavio Abbondati, Director, born on November 13, 1958, in Florence, residing at Largo Esterle n.3, Monza, Italy,
here represented by Séverine Michel, above mentioned,
by virtue of a proxy given in Milan on January 5, 2006,
6) Federico Saruggia, Chartered Accountant, born on June 7, 1962, in Como, residing at Via San Giacomo 31, Como,

Italy,

here represented by Séverine Michel, above mentioned,
by virtue of a proxy given in Milan on January 9, 2006,
7) Norberto Ferretti, Company Director, born on May 10, 1946, in Bologna, residing at Via Fiume, Cattolica (RN),

Italy,

here represented by Séverine Michel, above mentioned,
by virtue of a proxy given in Cattolica on January 10, 2006,
8) Giancarlo Galeone, Managing Director, born on October 20, 1961, in Stockholm, residing at Piazza Repubblica

n.24, Cattolica (RN), Italy,

here represented by Séverine Michel, above mentioned,
by virtue of a proxy given in Cattolica on January 10, 2006,
9) MYRIAM S.A., R.S.C. Number 60.240, a company with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg,

here represented by Séverine Michel, above mentioned,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on January 5, 2006,
10) PERMIRA ASSOCIATI, S.p.A., registered with the Bergamo Register under the number C.I.09306140154, a com-

pany with registered office at Via Monte Grappa 7, Bergamo, Italy,

here represented by Séverine Michel, above mentioned,

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Signature.

40488

by virtue of a proxy given in Milan on January 9, 2006,
11) SPAFID, S.p.A., registered with the Milano Register under the number 00717010151, a company with registered

office at Via Filodrammatici, 10, 20121 Milano, Italy,

here represented by Séverine Michel, above mentioned,
by virtue of a proxy given in Milan on January 4, 2006,
12) IMMOBILPARTS IMMOBILIEN & MOBILIEN ANSTALT, registered with the Register of Vaduz under the number

H147/314, a company with registered office in 9494 Schaan,

here represented by Séverine Michel, above mentioned,
by virtue of a proxy given in Vaduz on January 5, 2006,
13) Lamberto Tacoli, Manager, born on September 1, 1964 in Cesena, residing in 40123 Bologna, Via S. Procolo, 7,
here represented by Séverine Michel, above mentioned,
by virtue of a proxy given in Bologna on January 9, 2006,
14) Joe A. Bubenzer, Manager, born on November 17, 1951 in the USA, residing at 121, Golden Isles Dr 805, FL33009

Hallandale Beach, USA,

here represented by Séverine Michel, above mentioned,
by virtue of a proxy given in Miami on January 9, 2006
15) Silvia Oteri, Private Equity Specialist, born on May 3, 1971 in Milan, Italy, residing at via Poliziano 16, I-20154 Milan,

Italy,

here represented by Séverine Michel, above mentioned,
by virtue of a proxy given in Milan on January 9, 2006,
16) Marco Tugnolo, Chartered Accountant, born on December 27, 1969 in Milan, residing at Via Volta 7, I-20121

Milan,

here represented by Séverine Michel, above mentioned,
by virtue of a proxy given in Milan on January 9, 2006,
17) Gabriele Del Torchio, Manager, born on February 5, 1951 in Caravate, Italy, residing at Via San G. Barbarigo 70,

I-35141 Padova, here represented by Séverine Michel, above mentioned,

by virtue of a proxy given in Padova on January 10, 2006.
Said proxies after having been initialed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Such proxy-holder acting as described here above, has requested the notary to state that:
I.- The appearing parties sub 1) to 16) are the only shareholders of the private limited liability company («société à

responsabilité limitée») existing under the name of IMPE LUX, S.à r.l. registered at the Trade and Companies Register
of Luxembourg under number 87.846, with registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary dated June 18, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number
1258 of August 29, 2002 (the «Company»).

II-The appearing party sub 17) will become shareholder of the Company.
III.- The Articles of Incorporation of the Company have been amended several times and for the last time on Decem-

ber 1, 2004 by a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Number 269 of March 25, 2005.

IV- The company’s capital is set at six million seven hundred and twenty-seven thousand six hundred and twenty-five

Euro (EUR 6,727,625.-) represented by two hundred and sixty-nine thousand one hundred and five (269,105) shares of
a par value of twenty-five (25.-) Euro each, all entirely subscribed and fully paid in.

V.- That all the shareholders are duly represented at the meeting, which is consequently regularly constituted and

may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the shareholders repre-
sented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

VI.- The agenda is worded as follows:
1) Increase of the corporate capital by EUR 125,050.-, from EUR 6,727,625.- to EUR 6,852,675.- with the issue of

5.002 shares with a nominal value of EUR 25.- each; subscription and payment in cash.

2) Subsequent amendment of the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The corporate capital of the company is increased by one hundred twenty-five thousand fifty Euro (EUR 125,050.-)

in order to bring it from its present amount of six million seven hundred twenty-seven thousand six hundred twenty-
five Euro (EUR 6,727,625.-) to six million eight hundred fifty-two thousand six hundred seventy-five Euro (EUR
6,852,675.-) by the creation and issue of five thousand and two (5.002) new shares of a par value of twenty-five (25.-)
Euro each and subscribed and paid in as follows:

Subscription - Payment

The new shares have been entirely subscribed and paid in the following manner:
- SPAFID, S.p.A., above mentioned,
here represented as said above,
declares (i) to subscribe two thousand two hundred forty-nine (2,249) shares having a par value of twenty-five Euro

(EUR 25.-) each, in the Company and (ii) to fully pay them up in cash.

- Joe A. Bubenzer, above mentioned,
here represented as said above,

40489

declares (i) to subscribe thirty-six (36) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-), in the Company and

(ii) to fully pay them up in cash

- Gabriele Del Torchio, above mentioned,
here represented as said above,
declares (i) to subscribe two thousand seven hundred and seventeen (2,717) shares having a par value of twenty-five

Euro (EUR 25.-), in the Company and (ii) to fully pay them up in cash.

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of one hundred twenty-five thousand and fifty Euro

(EUR 125,050.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation of the Com-

pany is amended and shall henceforth have the following wording:

«Art. 6. first paragraph. The Company’s capital is set at six million eight hundred and fifty-two thousand six hun-

dred and seventy-five Euro (EUR 6,852,675.-), represented by two hundred and seventy-four thousand one hundred and
seven (274,107) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the persons appearing, said mandatory signed

with us the notary, the present original deed.

Suit la traduçtion du texte qui précède:

L’an deux mille six, le dix-septième jour de janvier.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FITA, S.à r.l., R.S.C. B 88.162, une société sise au 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg,
représentée par Séverine Michel, maître en droit, ayant son adresse professionnelle au 12, rue Léandre Lacroix,

L-1913 Luxembourg,

agissant en sa qualité de gérante de la société avec pouvoir de signature individuel,
2) Guido Paolo Gamucci, Managing Director, né le 8 juillet 1952, à Rome, demeurant à Piazzale Lorenzo Lotto n.4,

Milan, Italie,

représenté par Séverine Michel, sus-mentionnée,
en vertu d’une procuration donnée à Milan le 8 janvier 2006,
3) Gianluca Andena, Director, né le 11 octobre1958, à Parme, demeurant à Via Trento Trieste, I-26900 Lodi, Italie,
représenté par Séverine Michel, sus-mentionnée,
en vertu d’une procuration donnée à Milan le 9 janvier 2006,
4) Nicola Volpi, Director, né le 3 octobre 1961, à Milan, demeurant à Via Nirone n. 2/A, Milan, Italie,
représenté par Séverine Michel, sus-mentionnée,
en vertu d’une procuration donnée à Milan le 9 janvier 2006,
5) Flavio Abbondati, Director, né le 13 novembre 1958, à Florence, demeurant à Largo Esterle n.3, Monza, Italie,
représenté par Séverine Michel, sus-mentionnée,
en vertu d’une procuration donnée à Milan le 5 janvier 2006,
6) Federico Saruggia, expert comptable, né le 7 juin 1962, à Come, demeurant à Via San Giacomo 31, Como, Italie,
représenté par Séverine Michel, sus-mentionnée,
en vertu d’une procuration donnée à Milan le 9 janvier 2006,
7) Norberto Ferretti, Company Director, né le 10 mai 1946, à Bologne, demeurant à Via Fiume, Cattolica (RN), Italie,
représenté par Séverine Michel, sus-mentionnée,
en vertu d’une procuration donnée à Cattolica le 10 janvier 2006,
8) Giancarlo Galeone, Managing Director, né le 20 octobre 1961, à Stockholm, demeurant à Piazza Repubblica n.24,

Cattolica (RN), Italie,

représenté par Séverine Michel, sus-mentionnée,
en vertu d’une procuration donnée à Cattolica le 10 janvier 2006,
9) MYRIAM S.A., R.S.C. B 60.240, une société sise au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
représentée par Séverine Michel, sus-mentionnée,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 5 janvier 2006,
10) PERMIRA ASSOCIATI, S.p.A., enregistrée auprès du registre de Bergame sous le numéro C.I.09306140154, ayant

son siège social à Via Monte Grappa 7, Bergamo, Italie,

représentée par Séverine Michel, sus-mentionnée,
en vertu d’une procuration donnée à Milan le 9 janvier 2006,
11) SPAFID, S.p.A., enregistrée au registre de Milan sous le numéro 00717010151, ayant son siège social à Via Filo-

drammatici, 10, 20121 Milan, Italie,

représentée par Séverine Michel, sus-mentionnée,
en vertu d’une procuration donnée à Milan le 4 janvier 2006,

40490

12) IMMOBILPARTS IMMOBILIEN & MOBILIEN ANSTALT, enregistrée au registre de Vaduz sous le numéro H147/

314, ayant son siège social à 9494 Schaan,

représentée par Séverine Michel, sus-mentionnée,
en vertu d’une procuration donnée à Vaduz le 5 janvier 2006,
13) Lamberto Tacoli, Manager, né le 1

septembre 1964 à Cesena, demeurant à 40123 Bologna, Via S. Procolo, 7,

représenté par Séverine Michel, sus-mentionnée,
en vertu d’une procuration donnée à Bologne le 9 janvier 2006,
14) Joe A. Bubenzer, Manager, né le 17 novembre 1951 aux Etats-Unis d’Amérique, demeurant à 121, Golden Isles

Dr 805, FL33009 Hallandale Beach, USA,

représenté par Séverine Michel, sus-mentionnée,
en vertu d’une procuration donnée à Miami le 9 janvier 2006,
15) Silvia Oteri, Private Equity Specialist, née le 3 mai 1971 à Milan, Italie, demeurant à via Poliziano 16, I-20154 Milan,

Italie,

représentée par Séverine Michel, sus-mentionnée,
en vertu d’une procuration donnée à Milan le 9 janvier 2006,
16) Marco Tugnolo, Expert-Comptable, né le 27 décembre 1969 à Milan, demeurant à Via Volta 7, I-20121 Milan,
représenté par Séverine Michel, sus-mentionnée,
en vertu d’une procuration donnée à Milan le 9 janvier 2006,
17) Gabriele Del Torchio, Manager, né le 5 février 1951 à Caravate, Italie, demeurant à Via San G. Barbarigo 70,

I-35141 Padova,

représenté par Séverine Michel, sus-mentionnée,
en vertu d’une procuration donnée à Padova, le 10 janvier 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les associés représentés comme décrit ci-dessus ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les comparants susmentionnés de 1 à 16 sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous

le nom de IMPE LUX, S.à r.l. enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro R.C.S. Luxembourg B 87.846, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suite à un acte du notaire instru-
mentant daté du 18 juin 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1258 du 29 août 2002
(la «Société»).

II. Le comparant susmentionné au point 17 va devenir associé de la Société.
III. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 1

décembre 2004 par un

acte du notaire instrumentant publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 269 du 25 mars 2005.

IV. Le capital de la Société est actuellement fixé à six millions sept cent vingt-sept mille six cent vingt-cinq euros (EUR

6.727.625,-) représenté par deux cent soixante-neuf mille cent cinq (269.105) parts sociales d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

V. Tous les associés de la Société sont dûment représentés à la présente assemblée, que par conséquent l’assemblée

est régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l’ordre du jour reproduit ci-dessous, sans convocations
préalables, les comparantes ayant décidé de se réunir suite à l’examen de l’ordre du jour.

VI. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social par un montant de EUR 125.050,- de EUR 6.727.625,- à EUR 6.852.675,- et émission

de 5.002 nouvelles parts sociales de EUR 25,- chacune

- Souscription et paiement en espèces
2) Modification du premier paragraphe de l’article 6 des statuts.
3) Divers.
Les comparants ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté par cent vingt-cinq mille cinquante euros (EUR 125.050,-) et porté de son

montant actuel de six millions sept cent vingt-sept mille six cent vingt-cinq euros (EUR 6.727.625,-) au montant de six
millions huit cent cinquante-deux mille six cent soixante-quinze euros (EUR 6.852.675,-) par l’émission de six mille deux
(5.002) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune souscrites et libérées comme suit:

Souscription - Paiement

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées de la manière suivante:
- SPAFID, S.p.A., susmentionnée,
représentée comme indiqué ci-dessus,
déclare (i) souscrire deux mille deux cent quarante-neuf (2.249) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq

euros (EUR 25,-) chacune, (ii) et de les libérer entièrement en espèce,

- Joe A. Bubenzer, susmentionné,
représenté comme indiqué ci-dessus,
déclare (i) souscrire trente-six (36) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, (ii)

et de les libérer entièrement en espèce,

- Gabriele Del Torchio, susmentionné,
représenté comme indiqué ci-dessus,
déclare (i) souscrire deux mille sept cent dix-sept (2.717) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune, (ii) et de les libérer entièrement en espèce,

40491

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte qu’un montant de cent vingt-cinq mille

cinquante euros (EUR 125.050,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui le
confirme expressément.

Seconde résolution

Suite à la précédente résolution, le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société est modifié et doit lire

comme suit:

«Art. 6. premier paragraphe: Le capital social de la Société est fixé à six million huit cent cinquante-deux mille six

cent soixante-quinze euros (EUR 6.852.675,-) représenté par deux cent soixante-quatorze mille cent sept (274.107)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête du mandataire des comparants, le présent

acte est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête du même mandataire, en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ledit mandataire a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: S. Michel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, vol. 152S, fol. 12, case 10. – Reçu 1.250,50 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015887/230/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.

IMPE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 87.846.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

72 du 17 janvier 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 15 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015889/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.

ALIANCE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 98.050.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08077, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2006.

(011999/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

PROMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 53.650.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Gabriel Heiremans, administrateur, demeurant à B-9290 Berlare, Donklaan 35.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclara-

tions et constatations:

Que la société anonyme, PROMLUX S.A., avec siège social à L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde a été

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 1995,
publié au Mémorial C du 6 avril 1996, numéro 172.

Que les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence

à Remich, en date du 13 août 2003, publié au Mémorial C numéro 952 du 16 septembre 2003.

Luxembourg, le 9 février 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signatures

40492

Que Monsieur Gabriel Heiremans s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société

PROMLUX S.A., dont le capital social s’élève à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Qu’en sa qualité d’actionnaire unique de ladite société, le comparant représenté comme dit ci-avant, décide d’approu-

ver la situation comptable de la société au 30 septembre 2004 et au 30 septembre 2005 et donne décharge aux membres
du conseil d’administration de la société pour l’exercice de leur mandat.

Que le comparant prononce par la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en

liquidation et se désigne liquidateur de la société.

Que le comparant, déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l’article 151

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.

En sa qualité de liquidateur de la société PROMLUX S.A., le comparant déclare avoir parfaite connaissance des statuts

et de la situation financière de la société, tout le passif de la société étant réglé, le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel.
Le rapport sur la liquidation est annexé aux présentes.

Le comparant nomme en qualité de commissaire à la liquidation la société VAN GEET DERICK & CO, REVISEURS

D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde et lui confie la mission de
faire rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport de VAN GEET DERICK & CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., en sa

qualité de commissaire-vérificateur, le comparant en adopte les conclusions, approuve les comptes de liquidation et
donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à VAN GEET DERICK & CO, REVISEURS D’ENTREPRISES,
S.à r.l., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour. Le rapport du commissaire est annexé aux pré-
sentes.

Le comparant, constitué en troisième assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société

anonyme PROMLUX S.A. a définitivement cessé d’exister.

Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de la société;
Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation, voire à la destruction des actions émises, tant nominatives qu’au porteur;
Que les livres et documents de la société seront déposés à L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Heiremans, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 27CS, fol. 1, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013465/202/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

FRISCH RAMBROUCH AUTOCARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, Z.I. Riesenhaff.

R. C. Luxembourg B 98.665.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BM07997, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012053//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

FRISCH RAMBROUCH AUTOCARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, Z.I. Riesenhaff.

R. C. Luxembourg B 98.665.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BM08008, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012056//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Senningerberg, le 30 janvier 2006.

P. Bettingen.

Signature.

40493

MERRILL LYNCH EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 101.782.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1

février 2006, réf. LSO-BN00238, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012036/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

SECOND EURO INDUSTRIAL THOUARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 97.139.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1

février 2006, réf. LSO-BN00292, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012040/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

SANICHAUFER ENTRETIEN TOITURES., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SANICHAUFER ENTRETIEN T., S. à r.l.).

Siège social: L-3895 Foetz, 13, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 84.533.

—

L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Claude Biever, maître ferblantier et couvreur, demeurant à L-3316 Bergem, 30, rue de Schifflange, né à

Dudelange, le 27 septembre 1966, agissant:

a) en son nom personnel,
b) en qualité de gérant de la société BIEBER IMMO, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-3316

Bergem, 30, rue de Schifflange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour, nommé à
cette fonction aux termes de l’assemblée générale extraordinaire consécutive à l’acte de constitution, et ayant tous pou-
voirs pour engager la société par sa signature individuelle.

Monsieur Claude Biever est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée SANICHAUFER ENTRE-

TIEN T., S.à r.l., avec siège social à L-3895 Foetz, 13, rue de l’Industrie, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 84.533, constituée par acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 13 novembre 2001, publié au Mémorial C du 13 mars 2002, numéro 401, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 avril 2002,
publié au Mémorial C, du 16 juillet 2002, numéro 1085.

Monsieur Claude Biever expose ce qui suit:
Suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour, sous le numéro 19414 de son répertoire, il a fait

apport de l’intégralité des cent (100) parts sociales qu’il détenait dans la société SANICHAUFER ENTRETIEN T., S.à r.l.,
prédite à la société BIEBER IMMO, S.à r.l., préqualifiée.

En conséquence, la prédite société BIEBER IMMO, S.à r.l., préqualifiée, est désormais la seule et unique associée de

la société SANICHAUFER ENTRETIEN T., S.à r.l., laquelle, telle que représentée ci-dessus, déclare prendre les résolu-
tions suivantes:

Première résolution

Afin de refléter le transfert des parts sociales tel que relaté ci-dessus, la société BIEBER IMMO, S.à r.l. décide de mo-

difier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,-) chacune.

Ces parts sociales sont entièrement libérées et appartiennent toutes à BIEBER IMMO, S.à r.l., société à responsabilité

limitée, avec siège social à L-3316 Bergem, 30, rue de Schifflange.»

Deuxième résolution

L’associé unique décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 10 des statuts.

MERCURIA SERVICES
Signature

Signature.

40494

Troisième résolution

L’associé unique décide en outre de compléter l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 3

des statuts comme suit:

«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de couvreur-ferblantier, charpentier, installateur

chauffage-sanitaire, fumiste-ramoneur, monteur d’échafaudages, ainsi que toutes activités et la vente d’articles se rap-
portant aux branches.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement.»

Quatrième résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination de la société de SANICHAUFER ENTRETIEN T., S.à r.l. en SA-

NICHAUFER ENTRETIEN TOITURES, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article 1 des statuts pour lui donner do-
rénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de SANI-

CHAUFER ENTRETIEN TOITURES, S.à r.l.»

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents (800,-) euros.

Dont procès-verbal, passé à Munsbach, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Biever, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 61, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(014232/202/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.422.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 96.048.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1

février 2006, réf. LSO-BN00288, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012046/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

BARTHOLME CLERVAUX AUTOCARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 5, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 95.160.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BM07993, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012061//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

BARTHOLME CLERVAUX AUTOCARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 5, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 95.160.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BM08005, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012064//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Senningerberg, le 23 janvier 2006.

P. Bettingen.

Signature.

40495

BUSHLARK PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 114.132.

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the second day of February.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SANDLARK INVESTMENTS HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company having its registered

office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, represented by Mrs Sandrine Langgartner, private employee, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on February 2

, 2006.

Which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory of the above named party and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed

a limited liability company and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a limited liability company which will be governed by the laws in effect and espe-

cially by the law of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time.

Art. 2. The denomination of the company is BUSHLARK PROPERTY, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio, the direct and indirect acquisition, the lease, rent
or use in any form of real estate property located in Germany or other countries.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.

Title II.- Capital - Parts

Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one

hundred and twenty-five (125) parts of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Art. 8. Parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter vivos to non participants may only be

made with the prior approval of participants representing at least three quarters (3/4) of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is administrated by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest pow-

ers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except
those expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties
and any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company
by the manager(s).

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

Title IV.- General meeting of participants

Art. 11. Decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written consultation at the instigation of

the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the participants representing more
than fifty per cent (50%) of the capital.

40496

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 12. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of

each year.

Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 14. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10

, 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the re-

alization of the assets and payment of the liabilities.

Title VII.- Varia

Art. 15. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2006.

Subscription

The statutes having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the whole capital as follows:

The parts have been fully paid up to the amount of one hundred Euro (100.- EUR) per part by a contribution in cash

of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the com-

pany as has been certified to the notary executing this deed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately 1,500.- EUR.

Extraordinary general meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participants have immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:

1) The registered office of the company is fixed at L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
2) Has been elected manager (gérant) of the company for an undetermined period:
Mr Patrick Lorenzato, born on July 13

, 1967 in St. Die (France), private employee, with professional address at

L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

3) The company will be bound in any circumstances by the sole signature of one manager.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name, civil sta-

tus and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the German version:

Im Jahre zweitausendsechs, den zweiten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitz in Niederanven.

Ist erschienen:

SANDLARK INVESTMENTS HOLDINGS, S.à r.l., eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (socié-

té à responsabilité limitée), mit Sitz in 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxemburg, vertreten durch Frau Sandrine Langgartner,
privat Angestellter, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht gegeben in Luxemburg, am zweiten Februar
2006,

Genannte Vollmachten werden ne varietur von dem Vertreter der Parteien und dem unterzeichneten Notar gezeich-

net und bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlagen beigebogen, um mit derselben registriert zu werden.

Die erschienene Partei, vertreten wie vorerwähnt, hat erklärt, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen

zu wollen und deren Satzung wie folgt festzulegen:

SANDLARK INVESTMENTS HOLDINGS, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
Total: one hundred and twenty parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts

40497

Titel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den bestehenden Gesetzen

und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungen unter-
liegt.

Art. 2. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung BUSHLARK PROPERTY, S.à r.l.

Art. 3. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg. Er kann an einen anderen Ort innerhalb des Grossherzogtums Lu-

xemburg verlegt werden auf Grund eines Beschlusses der Gesellschafter.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen

Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf,
Tausch oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Wer-
ten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes, der direkte oder indirekte Erwerb,
die Anmietung und Vermietung, sowie die sonstige Nutzung in jeglicher Form von Grundstücken, Gebäuden oder Ge-
bäudeteilen, welche sich in Deutschland oder anderen Ländern befinden.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Ge-

sellschaft beteiligen und Schwester- und Tochtergesellschaften alle Unterstützung geben, sei es durch Kredite, Garantien
oder auf andere Art.

Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen geben.
Generell kann die Gesellschaft Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, be-

weglichen und unbeweglichen kommerziellen und industriellen Operationen tätigen, welche sie für notwendig hält zur
Verwirklichung und Förderung ihres Zweckes.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.

Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit oder den Verlust der Geschäftsfä-

higkeit eines Gesellschafters aufgelöst.

Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 7. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist eingeteilt in einhun-

dertfünfundzwanzig (125) Anteile von je einhundert Euro (100,- EUR).

Art. 8. Die Anteile sind frei übertragbar unter Gesellschaftern. Eine Abtretung von Anteilen unter Lebenden an

Nichtgesellschafter kann nur nach Zustimmung von Gesellschaftern, welche mindestens drei Viertel (3/4) des Kapitals
vertreten, erfolgen.

Für alle anderen Angelegenheiten wird auf Artikel 189 und 190 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften verwie-

sen.

Art. 9. In keinem Fall kann ein Gesellschafter, seine Nachfolger und Vertreter oder Berechtigte und Gläubiger weder

einen Antrag auf Siegelanlegung an den Gütern und Werten der Gesellschaft stellen, noch in irgendeiner Form den nor-
malen Geschäftsgang der Gesellschaft beeinträchtigen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Bilanzen und die Beschlüsse der Generalversammlungen beziehen.

Titel III.- Verwaltung

Art. 10. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern (gérants) verwaltet, welche die weitest-

gehenden Befugnisse haben, um alle Handlungen durchzuführen, welche notwendig oder nützlich zur Erreichung des Ge-
sellschaftszwecks sind, ausser den Befugnissen, welche durch das Gesetz ausdrücklich der Generalversammlung
vorbehalten sind. Der (die) Geschäftsführer vertritt (vertreten) die Gesellschaft gegenüber Dritten. Prozesse, welche
die Gesellschaft als Kläger oder als Beklagte betreffen, werden von dem (den) Geschäftsführer(n) im Namen der Ge-
sellschaft geführt.

Sie werden für unbestimmte Zeit von der Generalversammlung der Gesellschafter ernannt.
Besondere und beschränkte Vollmachten für bestimmte Angelegenheiten können an eine oder mehrere Personen,

ob diese Gesellschafter sind oder nicht, übertragen werden.

Titel IV.- Generalversammlung der Gesellschafter

Art. 11. Beschlüsse der Gesellschafter werden in der Generalversammlung gefasst oder durch schriftliche Beratung

auf Initiative der Geschäftsführung. Beschlüsse gelten nur als angenommen, wenn Gesellschafter, welche mehr als fünfzig
Prozent (50%) des Kapitals vertreten, zugestimmt haben.

Titel V.- Gesellschaftsjahr, Gewinn, Reserven

Art. 12. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am letzten Dezember eines jeden

Jahres.

Art. 13. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember werden ein Inventar der Aktiva und Verpflichtungen der

Gesellschaft, sowie eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt.

Die Einkommen der Gesellschaft, nach Abzug der generellen Ausgaben und der Unkosten, der Entwertungen und der

Provisionen, stellen den Nettogewinn dar.

Fünf Prozent (5%) dieses Nettogewinns werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; dieser Abzug ist solange

obligatorisch, bis der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt, er muss allerdings wieder bis
zur vollständigen Herstellung des Reservefonds aufgenommen werden, wenn dieser, zu welchem Zeitpunkt und aus wel-

40498

chem Grund auch immer, angerührt wurde. Der verbleibende Betrag steht der Generalversammlung der Gesellschafter
zur Verfügung.

Titel VI.- Liquidation, Auflösung

Art. 14. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren aus-

geführt, welche keine Gesellschafter sein müssen und welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden, mit
der in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen Abänderungsgesetzen bestimmten Mehrheit. Der (die)
Liquidator(en) verfügt(en) über die weitestgehenden Befugnisse zur Veräusserung der Aktiva und Auszahlung der Ver-
pflichtungen.

Titel VII.- Verschiedenes

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Parteien auf die bestehenden ge-

setzlichen Bestimmungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2006.

Zeichnung

Nachdem die Satzung der Gesellschaft festgelegt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt

zu zeichnen:

Die Anteile wurden vollständig bis zum Betrag von einhundert Euro (100,- EUR) je Anteil eingezahlt, durch Bareinlage

in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR).

Somit steht der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) ab jetzt der Gesellschaft zur Verfügung, so

wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde.

Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Honorare oder Lasten aller Art, welche aus Anlass der Gründung von der Gesellschaft getra-

gen werden müssen, werden auf 1.500,- EUR abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gesellschaftsgründung haben sich die vorgenannten Gesellschafter zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammengefunden. Nach Prüfung der ordnungsgemässen Zusammenstellung haben sie folgende
Beschlüsse gefasst:

1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1450 Luxemburg, 73, Côte d’Eich.
2) Es wurde zum Geschäftsführer (gérant) Gesellschaft für unbestimmte Zeit ernannt:
Herr Patrick Lorenzato, geboren am 13. Juli 1967 in St. Die (Frankreich), Privatbeamter, mit Geschäftsadresse in

L-1450 Luxemburg, 73, Côte d’Eich.

3) Die Gesellschaft wird rechtsgültig vertreten durch die Einzelunterschrift eines Geschäftsführers.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der

erschienenen Parteien die gegenwärtige Urkunde auf Englisch verfasst wurde, welcher eine deutsche Fassung folgt. Auf
Anfrage derselben erschienenen Parteien, und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen
Text, soll die englische Version vorherrschen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Langgartner, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, vol. 27CS, fol. 45, case 2. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016771/202/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

FINANCIERE ET INDUSTRIELLE PRIVEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.894.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06269, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012060/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

SANDLARK INVESTMENTS HOLDINGS, S.à r.l., Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Anteile
Total: einhundertfünfundzwanzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Anteile

Senningerberg, den 10. Februar 2006.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Signature.

40499

REAL ESTATE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 139, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 106.064.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 1

février 2006 que les déci-

sions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1) L’assemblée a décidé de transférer le siège social à L-1521 Luxembourg, au 139, rue Adolphe Fischer à compter

du 1

février 2006;

2) L’assemblée a décidé de révoquer de sa fonction d’Administrateur, Monsieur Vincent La Mendola, Expert-Comp-

table, né le 8 février 1967 à Mondelange (France) et résidant professionnellement 64, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg;

3) L’assemblée a décidé de nommer à la fonction d’Administrateur, Monsieur Marc Weisbecker, Expert-Comptable,

né le 7 juin 1972 à Thionville (France) et résidant 20, Esplanade de la Brasserie, 57970 Yutz (France);

4) Divers.

Luxembourg, le 1

février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00790. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011827//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

FOSCA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 102.539.

—

Lors de la résolution datée du 29 décembre 2005, l’associé unique de FOSCA FINANCE, S.à r.l. a décidé de nommer

Ingrid Moinet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg en tant que troisième gérante
de la société, avec effet au 29 décembre 2005 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07678. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011867/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

CORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 38.556.

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 janvier 2006, l’actionnaire unique de la société

CORIN S.A. a décidé:

1. D’accepter la démission avec effet immédiat des administrateurs suivants:
- Christian Ullrich, demeurant au 34, Unterer Schreiberweg, A-1190 Vienne, Autriche,
- Irmgard Ullrich, demeurant au 5, Hornigweg, A-1190 Vienne, Autriche,
- Werner Neumann, demeurant au 3A, Sichelgrund, A-3443 Sieghartskirchen, Autriche.
2. De nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants:
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes se terminant

au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.

3. D’accepter la démission avec effet immédiat de Madame Susanne Neumann-Ullrich résidant au Sichelgrund, 3A,

A-3443 Sieghanskirchen, en tant que commissaire de la société.

4. De nommer avec effet immédiat Monsieur Giacomo Cavallo, résidant au 102, viale Bruno Buozzi, 00197 Rome,

Italie, en tant que commissaire de la société pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle
qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07672. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011851/581/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

P. Teiten
Administrateur-Délégué

Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Signature.

40500

VIENNA VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 16, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 113.842.

—

STATUTES

In the year two thousand six, on the twelfth day of January.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

APAX WW NOMINEES LTD., having its registered office at 15, Portland Place, London W1B 1PT, registered at the

Companies House under the number 04693597,

hereby represented by Mrs Nathalie Campello, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

established under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Corporate form
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-

panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity

that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-

pany law of 31st July 1929 as amended.

Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination
The Company will have the denomination VIENNA VII, S.à r.l.

Art. 5. Registered office
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares
6.1 Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro) represented by 500

(five hundred) shares («parts sociales») of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-

holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.

40501

6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-

cordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. In such event each manager shall

be a class A manager or a class B manager.

The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and oper-
ations consistent with the Company’s objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of a class A manager and a class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-

tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a double majority of the votes of the class A and class

B managers present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders’ meeting
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

40502

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-

ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 15th of the month of May, at 2.45 p.m. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The an-
nual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional
circumstances so require.

Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one

or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1 Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2006.

11.2 Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made. Each shareholder, either personally or through an appointed
agent, may inspect, at the Company’s registered office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and,
as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share

capital as follows:

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having
been given to the notary.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (1,600.- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by three class A managers:
- Mr Stef Oostvogels, attorney at law, born on the 21st April 1962, in Bruxelles (Belgium), residing at 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

- Mrs Martine Gerber, lawyer, born on the 19th July 1965, at Saint-Dié (France), residing professionally at 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

Subscribers

Number of

Subscribed

% of share Paid-up

amount (in Euro)

capital

APAX WW NOMINEES LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500

100%

40503

- Mr Stéphane Hadet, attorney at law, born on the 25th May 1968, at Nancy (France), residing professionally at 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

and by one class B manager:
- Mr Koen Persyn, banker, born on August 23rd, 1944, in Mortsel, Belgium and residing in 3, Abdis Agnesstraat,

B-8510 Kortrijk.

2. The registered office of the Company shall be established at L-1660 Luxembourg, 16, Grand-rue.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le douze janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

APAX WW NOMINEES LTD., constituée sous les lois d’Angleterre, ayant son siège social au 15, Portland Place, Lon-

dres W1B 1PT, Royaume-Uni enregistrée au Companies House sous le numéro 04693597,

ici représentée par Madame Nathalie Campello, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg en vertu d’une

procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme sociale

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en

particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soient, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-

bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu’à

toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité
à laquelle elle s’intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pour-
rait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra, en outre, effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute tran-

saction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929 telle que modifiée.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination: VIENNA VII, S.à r.l.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi

40504

trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.

6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut

être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6 Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de classe A ou de classe

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social sous réserve du respect des ter-
mes de l’alinéa 2 du présent article 7.3 ci-dessous.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de la classe B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opé-

rations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la double majorité des voix exprimées par

les gérants de classe A et de classe B présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

40505

Art. 8. Assemblée générale des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-

ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le 15 du mois de mai, à 14.45 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxem-
bourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger,
si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs

commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1 L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

11.2 Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-

temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Souscription

Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

Souscripteurs

Nombre de

Montant % de capital Capital

parts sociales souscrit (en euros)

social

libéré

APAX WW NOMINEES LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500

100%

40506

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille six cents euros (1.600,- EUR).

Résolution de l’associé unique

1. La Société est administrée par trois gérants de catégorie A, à savoir:
- M. Stef Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique), demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg;

- Mme Martine Gerber, avocate, née le 19 juillet 1965 à Saint-Dié (France), demeurant professionnellement au 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

- M. Stéphane Hadet, avocat, né le 25 mai 1968 à Nancy (France), demeurant professionnellement au 20, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg;

et un gérant de catégorie B, à savoir:
- M. Koen Persyn, banquier, né le 23 août, 1944 à Mortsel, Belgique et demeurant au 3, Abdis Agnesstraat, B-8510

Kortrijk.

2. Le siège social de la Société est établi à L-1660 Luxembourg, 16, Grand-rue.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Campello, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, vol. 151S, fol. 97, case 10. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013101/202/404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

SERAMANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.756.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 7 novembre

2005, que l’Assemblée a pris entre autres, la résolution suivante:

Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

13 juin 2005 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’assemblée décide de ne pas renommer Monsieur
Sergio Vandi en qualité d’Administrateur et Président du Conseil d’Administration, et décide de nommer pour un terme
de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et

Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Eric Giacometti, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2005.

L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxem-

bourg en qualité de Commissaire et décide de nommer la société ALTER AUDIT, S.à r.l., 10, avenue Guillaume, L-1650
Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06389. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011834/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Senningerberg, le 30 janvier 2006.

P. Bettingen.

Le Conseil d’Administration
J.-Ph. Fiorucci / D. Murari
Administrateurs

40507

SOCOAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.883.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement le 24 janvier 2006 que

l’Assemblée a pris entre autres la résolution suivante:

Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

7 novembre 2005 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelle nomination, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Sergio Vandi en qualité d’Administrateur et de Président du

Conseil d’Administration ainsi que Monsieur Alfonso Belardi, en qualité d’Administrateur de la société, et décide de
nommer pour une durée de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), Administrateur;

- Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 30 juin 2006.

L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxem-

bourg, en qualité de Commissaire et décide de nommer pour un terme de 1 (un) la société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à
r.l., 6-12, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 30 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06397. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011831/043/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

U.T.B. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 49.782.

—

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance de tous que les mandats des administrateurs de la société, Madame Carine Bittler et

Monsieur Yves Schmit, ont pris fin en date du 4 mai 2005 par démission.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07284. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011902//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

FEDILIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 97.102.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08055, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011913/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Le Conseil d’Administration
D. Murari / J.-P. Fiorucci
Président / Administrateur

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour FEDILIA S.A.
SOFINEX S.A.
Signature

40508

LIBERTY LAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 76.767.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le mercredi 16 novem-

bre 2005, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de

ce jour. L’Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Sergio Vandi en qualité d’Administrateur et Président du
Conseil d’Administration et décide de nommer les Administrateurs suivants:

- Monsieur Davide Murari employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), Administrateur;

- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 30 juin 2006.

L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxem-

bourg en qualité de Commissaire et décide de nommer la société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., 6-12, place d’Armes,
L-1136 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 30 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07471. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011836/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

ENERGY SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.188.

—

Lors de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 19 janvier 2006, les actionnaires de la société ENERGY

SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. ont décidé:

1. De renouveler avec effet immédiat le mandat des administrateurs suivants:
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Robert Doyle McGrew, avec adresse professionnelle au 57275, S. Lewis Avenue, OK 74121, Tulsa, Etats-Unis;
- André Borucki, demeurant au 25, 4

Avenue, B-6001 Marcinelle;

pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur des comptes se termi-

nant au 31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006.

2. De renouveler avec effet immédiat le mandat du commissaire:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec adresse professionnelle au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur des comptes se termi-

nant au 31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07681. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011841/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

INDIAN INVESTMENT COMPANY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.263.

—

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1

février 2006, réf. LSO-BN00375, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012066/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Le Conseil d’Administration
D. Murari / J.-Ph. Fiorucci
Administrateurs

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Signature.

40509

INVEST CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 113.977.

—

STATUTES

In the year two thousand six, on the eighteenth of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

Mr Stéphane Rassinier, company director, residing in 2, avenue Constance, 91200 Athis Mons, France,
here represented by TCG GESTION S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, itself

represented by Miss Alexandra Petitjean, accountant, with professional address in Luxembourg and Mr Marc Torbick,
lawyer, with professional address in Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorney-in-fact A and B,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholders of the appearing person and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name INVEST CORPORATION, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) share

quotas of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

40510

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by Mr Stéphane Rassinier, prenamed, which is the sole partner of the com-

pany.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).

Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B

67.822.

The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the appearing person, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille seize, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Stéphane Rassinier, directeur de société, demeurant au 2, avenue Constance, 91200 Athis Mons, France,
ici représenté par TCG GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, elle-même re-

présentée par Mademoiselle Alexandra Petitjean, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg et Mon-
sieur Marc Torbick, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de
fondé de pouvoirs A et B,

en vertu d’une procuration sous seing privé.

40511

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination INVEST CORPORATION, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

40512

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Stéphane Rassinier, prénommé, qui est l’associé unique de la so-

ciété.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B 67.822.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, ceux-ci ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: A. Petitjean, M. Torbick, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 janvier 2006, vol. 435, fol. 18, case 3. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014541/242/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Mersch, le 3 février 2006.

H. Hellinckx.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

Sorokina S.A.

Fleming Series II Funds

Aberdeen Global

Texel Technologies International (T.T.I.) S.A.

European Corporate Research Agency (ECRA) S.A.

Financial London Group S.A.

DB Valence, S.à r.l.

Antilus S.A.

W.B.F., World Business Fostering S.A.

Pilota S.A.

Bulkship (Holding) S.A.

Mediateam S.A.

Annaroso S.A.

Restep S.A.

CSI Luxembourg, S.à r.l.

Logixa S.A.

Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A.

Tool Bird International S.A.

Africa Holding S.A.

Bernardo Cohen Assets, S.à r.l.

Harmony Hall S.A.

Lindia Holding S.A.

Promax S.A.

ABM Network Investments S.A.

Société Européenne de Développement des Industries Alimentaires et Cultures S.A.

Flour S.A.

Financière du Sabre d’Or S.A.H.

Solar Wood Folkendange S.A.

Gisela S.A.

Intabex Worldwide

Egbrid S.A.

Euroleisure Holding S.A.

Internationale Beteiligungen Holding AG

Fortune Biodiesel S.A.

Barba Family Foundation Company Limited S.A.

Flaine Financière S.A.

SMXL, S.à r.l.

Fralimo S.A.

Ava Luxembourg S.A.

Second Euro Industrial Unna, S.à r.l.

O.S.I. S.A.

Maro-Invest S.A.

Impe Lux, S.à r.l.

Aliance Holding

Promlux S.A.

Frisch Rambrouch Autocars S.A.

Merrill Lynch European Holdings, S.à r.l.

Second Euro Industrial Thouars, S.à r.l.

Sanichaufer Entretien Toitures., S.à r.l.

Second Euro Industrial Properties, S.à r.l.

Bartholme Clervaux Autocars S.A.

Bushlark Property, S.à r.l.

Financière et Industrielle Privée S.A.

Real Estate Partners S.A.

FOSCA Finance, S.à r.l.

Corin S.A.

Vienna VII, S.à r.l.

Seramans S.A.

Socoal Holding S.A.

U.T.B. Invest S.A.

Fedilia S.A.

Liberty Land Holding S.A.

Energy Systems International S.A.

Indian Investment Company Sicav

Invest Corporation, S.à r.l.