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40369
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 842
27 avril 2006
S O M M A I R E
SSCP COATINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 101.097.
—
Le bilan pour la période du 29 avril 2004 (date du constitution), au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le
30 janvier 2006, réf. LSO-BM07688, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011686/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Alpha International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
40414
Immobilgi International, S.à r.l., Luxembourg . . .
40380
Benelux Agency for Research & Development Hol-
Innerzone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
40407
ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40371
Intercoiffure La Coiffe VII, S.à r.l., Luxembourg . .
40382
Blue Star Invest S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40415
LP One Halbergmoos, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
40377
Cardazzo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40384
Multi-Investment Fund, S.à r.l., Luxembourg . . . .
40405
Compagnie Européenne de Financement C.E.F.
New Star Global Property Management (Luxem-
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40395
bourg Two), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40386
Compagnie Européenne de Financement C.E.F.
New Star Global Property Management (Luxem-
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40397
bourg One), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
40397
Endurance Real Estate Management Company
Opera Participations S.C.A., Luxembourg . . . . . .
40416
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40394
Phase Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
40412
Euroimm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40410
S.I.E.L., S.à r.l., (Société Import-Export Luxem-
European Telecom Luxembourg S.A., Luxem-
bourg), Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40409
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40375
S.I.E.L., S.à r.l., (Société Import-Export Luxem-
Figi Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
40413
bourg), Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40410
Financière de l’Alzette S.A., Luxembourg. . . . . . . .
40374
Safetex Security S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40413
Financière de l’Alzette S.A., Luxembourg. . . . . . . .
40375
Sea-Land Financing and Contracting S.A., Luxem-
FLIE - Financière Luxembourgeoise Investisse-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40373
ments Etrangers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40411
Sea-Land Financing and Contracting S.A., Luxem-
Gerash S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40370
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40373
Gerash S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40370
SSCP Coatings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40369
Grainger Luxembourg Germany (No. 5), S.à r.l.,
Tamerlan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40380
Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40384
V.L.G. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40374
Grainger Luxembourg Germany (No. 5), S.à r.l.,
Wagon Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40416
Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40386
WPP Luxembourg Holdings Six, S.à r.l., Luxem-
Immo Capitol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40407
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40371
Luxembourg, le 27 février 2006.
Signature.
40370
GERASH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 52.718.
—
L’an deux mille six, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GERASH S.A., avec siège
social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée par acte notarié, en date du 26 octobre 1995, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 5 du 4 janvier 1996 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 16 octobre 2003, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1376 du 30 décembre 2003.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Decroix, dirigeant d’entreprises, demeurant à
B-1180 Bruxelles, 63, avenue Montjoie,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Cipoletti, employé privé, demeurant professionnellement
à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Modification de l’article 6, alinéa 9 et 10 des statuts.
- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de changer le pouvoir d’engagement de la société.
En conséquence l’article 6, alinéa 9 et 10 sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 6. (alinéas 9 et 10). La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration tel que mentionné ci-dessus.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ph. Decroix, M. Strauss, F. Cipoletti, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 34, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015788/220/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
GERASH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 52.718.
—
Statuts coordonnés déposés au registre des commerces et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015791/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Luxembourg, le 9 février 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 9 février 2006.
G. Lecuit.
40371
BENELUX AGENCY FOR RESEARCH & DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.834.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 décembre 2005i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05965. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011430/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS SIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 100,000.
Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 112.002.
—
In the year two thousand five, the nineteenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of WPP LUXEMBOURG HOLDINGS
SIX, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6,
rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 112.002 (the Company), incorporated on 2 November 2005 pursuant to a deed of Mr Henri Hellinckx, prenamed,
not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 85.550 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr Olivier Wuidar, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Luxembourg, on 16 December 2005.
The proxy from the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of
the Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the 1,000 shares of USD 100.- each in the share capital of the Company amount-
ing to USD 100,000.-.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Conversion of the currency of the share capital of the Company from USD into GBP and subsequent amendment
of article 4, paragraph 1, of the articles of association;
3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, with power and authority
given to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to proceed
on behalf of the Company to the registration of the conversion of the currency of the share capital in the share register
of the Company; and
4. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Sole Shareholder waives the
convening notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.
MM. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
40372
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert, effective as of 19 December 2005, the currency of the subscribed share
capital of the Company from USD to GBP, on the basis of the exchange rate of 15 December 2005, which is 1.- USD
for 0.56410 GBP.
As a consequence of such currency conversion the share capital of the Company is set at GBP 56,410.- (fifty-six
thousand four hundred ten Pounds Sterling) represented by 1,000 (one thousand) shares having a nominal value of GBP
56.41 (fifty-six Pounds Sterling and forty-one pence) each.
The Meeting further resolves to amend article 4, paragraph 1, of the Articles to reflect the above currency conversion
so that it shall henceforth have the following wording:
«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at GBP 56,410.- (fifty-six thousand four hundred
ten Pounds Sterling) represented by 1,000 (one thousand) shares having a nominal value of GBP 56.41 (fifty-six Pounds
Sterling and forty-one pence) per share.»
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to Amend to the share register of the Company in order to reflect the above changes,
and hereby gives power and authority to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY
LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Company to the registration of the conversion of the currency of the share
capital in the share register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as
a result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de WPP LUXEMBOURG HOLDINGS
SIX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.002 (la
Société), constituée le 2 novembre 2005 par un acte de Maître Henri Hellinckx, préqualifié, non encore publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A comparu WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec
siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 85.550 (l’Associé Unique),
ici représentée par Maître Olivier Wuidar, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Luxembourg, le 16 décembre 2005.
La procuration de l’Associé Unique, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte
de l’Associé Unique et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps
que celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les 1.000 parts sociales de USD 100,- chacune dans la capital social de la Société
s’élevant à USD 100.000,-;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Conversion de la devise du capital social de la Société de USD en GBP et modification consécutive de l’article 4,
paragraphe 1
er
des statuts de la Société;
3. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications qui précèdent, avec pou-
voir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG
de procéder pour le compte de la Société à l’inscription de la conversion de la devise du capital social dans le registre
des parts sociales de la Société; et
4. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l’Associé Unique renonce aux formalités
de convocation, l’Associé Unique représenté à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de convertir, avec effet au 19 décembre 2005, la devise du capital social de la Société d’USD
en GBP, sur base du taux de change au 15 décembre 2005, qui est de 1,- USD pour 0,56410 GBP.
40373
En conséquence de cette conversion de devise le capital social de la Société est fixé à GBP 56.410,- (cinquante-six
mille quatre cent dix livres sterling), représenté par 1.000 (mille) parts sociales ayant une valeur nominale de GBP 56,41
(cinquante-six livres sterling et quarante et un pence) chacune.
L’Assemblée décide en outre de modifier l’article 4, paragraphe 1
er
, des Statuts afin d’y refléter la conversion de de-
vise ci-dessus, de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à GBP 56.410,- (cinquante-six mille quatre cent dix
livres sterling) représenté par 1.000 (mille) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de GBP 56,41 (cinquante-
six livres sterling et quarante et un pence) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY
LUXEMBOURG de procéder pour le compte de la Société à l’inscription de la conversion de la devise du capital social
dans le registre des parts sociales de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.000,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la requête de la même partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire,
l’original du présent acte.
Signé: O. Wuidar, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2006, vol. 434, fol. 72, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014848/242/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
SEA-LAND FINANCING AND CONTRACTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 45.386.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 décembre 2005i>
- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Romain Lutgen, avocat, demeurant 2A, Place de
Paris à L-2314 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07645. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011543/5387/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
SEA-LAND FINANCING AND CONTRACTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 45.386.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06296, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
(011542/5387/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Mersch, le 6 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
40374
V.L.G. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.974.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 décembre 2005i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
GRANT THORNTON REVISION & CONSEIL S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05953. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011437/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
FINANCIERE DE L’ALZETTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 54.285.
—
L’an deux mille six, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de FINANCIERE DE L’ALZETTE S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 29 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Numéro 290 du 14 juin 1996.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 28 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Numéro 1770 du 12 décembre 2002.
La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Jacques Bonnier, employé privé,
demeurant professionnellement au L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Danielle Maton, employée privée, demeurant profession-
nellement au L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant professionnellement au
L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions
sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant ac-
cepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, et le financement d’entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.
La société a également pour objet de créer, acquérir, mettre au point toute technologie, brevet ou marque pour son
propre compte ou dans la perspective d’une mise en exploitation notamment au travers de ses filiales, de les valoriser
par voie de vente, de cession, d’échange, de perception de royalties et de redevances.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.»
2. Modification de la date statutaire de l’Assemblée Générale Annuelle.
3. Modification des articles 2 et 9 des statuts en vue de les adapter aux décisions prises.
MM. Ottorino La Rocca, demeurant à I-Paglieta, président;
Giuseppe Natale, entrepreneur, demeurant à Atessa, administrateur;
Angelo La Rocca, conseiller fiscal, demeurant à Paglieta, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
40375
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’objet social de la Société est modifié et, en conséquence, l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, et le financement d’entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.
La société a également pour objet de créer, acquérir, mettre au point toute technologie, brevet ou marque pour son
propre compte ou dans la perspective d’une mise en exploitation notamment au travers de ses filiales, de les valoriser
par voie de vente, de cession, d’échange, de perception de royalties et de redevances.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.»
<i>Deuxième résolutioni>
La date de l’Assemblée Générale Annuelle est déplacée du deuxième jeudi du mois de juillet à dix heures au troisième
mercredi du mois de juin à dix heures.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 9 des statuts est modifié, pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 9. alinéa 1
er
. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin
à dix heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: J. Bonnier, D. Maton, P. Sprimont, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 34, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015441/230/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
FINANCIERE DE L’ALZETTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 54.285.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
76 du 18 janvier 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015442/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
EUROPEAN TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.631.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TELENOR MOBILE HOLDING AS, a corporation incorporated in Norway with registered number 983 940 145,
whose registered office is at Snaroyveien 30, 1331 Fornebu,
here represented by:
Maître Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a power-of-attorney given on December the 21
st
, 2005, signed ne varietur by the proxy holder and the
undersigned notary and which will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of the company EUROPEAN TELECOM LUXEM-
BOURG S.A. (the «Company»), has requested the undersigned notary to document the following:
I.- That the appearing party is the sole shareholder of the Company incorporated pursuant to a notarial deed, on
March 22, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
313 of July 8, 1995 and entered
in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, under the number B 50.631; the articles of incorporation
of the Company have been amended for the last time by a notarial deed, on May 27, 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1187 of November 11, 2005.
Luxembourg, le 9 février 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
40376
II.- That the appearing party, as sole shareholder of the Company, declares to have full knowledge of the articles of
incorporation and the financial standing of the Company.
III.- That the appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate
dissolution and liquidation of the Company and to appoint as liquidator TELENOR MOBILE HOLDING AS named
above.
IV.- That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the
liquidation of the Company is thus terminated without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing
party assumes all liabilities of the Company, as if it had always been its own.
V.- That as a consequence of such liquidation full discharge is granted to the directors and to the statutory auditor
for the carrying out of their mandate up to the date of this deed and the Company is dissolved.
VI.- That the shareholder’s register of the dissolved Company is cancelled.
VII.- That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former
registered office of the Company.
VIII.- That the appearing party commits itself to pay the cost of the present deed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
TELENOR MOBILE HOLDING AS, une société constituée en Norvège, immatriculée au numéro 983 940 145, et
ayant son siège social à Snaroyveien 30, 1331 Fornebu,
représentée aux fins des présentes par:
Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 21 décembre 2005, laquelle est signée ne varietur par le mandataire et le
notaire instrumentaire et restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps à la formalité de l’enre-
gistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité d’actionnaire unique de la société EUROPEAN TELECOM LUXEMBOURG
S.A. (la «Société»), a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
I.- Que le comparant est l’unique actionnaire de la Société constituée suivant acte notarié du 22 mars 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
313 du 8 juillet 1995 et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.631; les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par
acte notarié du 27 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
1187 du 11 novembre 2005.
II.- Que le comparant, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société déclare avoir parfaite connaissance des statuts
et de la situation financière de la Société.
III.- Que le comparant en tant qu’actionnaire unique de la Société déclare expressément procéder à la dissolution
immédiate et à la liquidation de la Société et nommer TELENOR MOBILE HOLDING AS, liquidateur de la Société.
IV.- Que le comparant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation de la
Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous
les engagements sociaux, comme si ceux-ci avaient toujours été les siens.
V.- Que par suite de cette liquidation décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au réviseur in-
dépendant de la Société pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au jour de cet acte et que la Société est dissoute.
VI.- Que le registre des actionnaires de la Société dissoute est annulé.
VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au dernier siège sociale
de la Société.
VIII.- Que le comparant s’engage à payer les frais du présent acte.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état civil et demeure, il ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2006, vol. 899, fol. 92, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015544/239/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Belvaux, le 31 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
40377
LP ONE HALBERGMOOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 113.794.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the tenth day of January.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LOGIC PARK EUROPE, S.à r.l., a limited liability company, with registered office in L-1628 Luxembourg, 1, rue des
Glacis,
here represented by Mr Olivier Dorier, company director, born in Saint-Rémy (France), on 25 September 1968,
residing professionally in L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis,
by virtue of a proxy given under private seal and dated 10 January 2006.
The aforementioned proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing, acting under the given authority, announced the formation of a limited company with one single part-
ner, as follows:
Art. 1. There is formed a company with limited liability under Luxembourg law which will be governed by the laws
pertaining to such an entity as well as by the present articles.
The company has been formed for an unlimited period of time to run from this day.
Art. 2. The object of the company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign under-
takings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the company such
as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The company may also use its funds to invest in real estate or any other movable or immovable assets in any kind or
form.
The company may in particular acquire and manage, directly or indirectly, office buildings to be constructed or secu-
rities of any company holding such properties.
The company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The company will assume the name of LP ONE HALBERGMOOS, S.à r.l.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary gen-
eral meeting of its partners.
Art. 5. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00), represented
by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.00) each.
All shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00)
is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who specifically acknowledges it.
Art. 6. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-
ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.
Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 8. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 9. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the general
assembly.
In dealing with third parties, the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in
all circumstances, if the general meeting does not provide other dispositions.
The company may also appoint one or more persons, shareholders or not, as signing clerks or managers and fix their
powers.
The company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager and, in case of a plurality of
managers, by the joint signatures of any two managers.
Art. 10. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are simply authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 11. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares he owns. Each part-
ner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at meet-
ings.
As long as the company has only one partner, he has the rights as laid down for the extraordinary general meeting.
The resolutions of the single partner have to be kept in a register at the registered office.
40378
Art. 12. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 13. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the manager or managers prepare an
inventory including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.
Art. 14. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 15. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation, represent
the net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.
Art. 16. At the time of winding up the company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed in a general meeting by the partners who will fix their powers and remuneration.
Art. 17. For all points not regulated by these Articles of Association, the partners subject and submit themselves to
the legal provisions.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year will start on the date of formation of the company and will end on the 31 December 2006.
<i>Costsi>
The formation expenses are estimated by the appearing party at approximately one thousand seven hundred Euro
(EUR 1,700.00).
<i>Extraordinary general meetingi>
The single partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith taken the following resolu-
tions:
1) The number of the managers of the Company is fixed at three.
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
a) Mr Frank Fäth, real estate agent, born in Offenbach am Main (Germany), on 22 February 1961, residing profession-
ally in D-63303 Dreieich, Philipp-Reis-Strasse 14,
b) Mr Francisco-Javier Bähr, real estate agent, born in Brussels (Belgium), on 28 July 1961, residing professionally in
D-63303 Dreieich, Philipp-Reis-Strasse 14,
c) Mrs Christiane Kersting, real estate agent, born in Bigge-Olsberg (Germany), on 7 April 1970, residing profession-
ally in D-63303 Dreieich, Philipp-Reis-Strasse 14.
The Company will be bound by the sole signature of any one of the managers.
3) The registered office is established in L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
4) The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a German translation.
On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the German texts, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by the surname, name, civil status and
residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendsechs, den zehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
LOGIC PARK EUROPE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in L-1628 Luxemburg,
1, rue des Glacis,
hier vertreten durch Herrn Olivier Dorier, Gesellschaftsverwalter, geboren in Saint-Rémy (Frankreich), am 25.
September 1968, beruflich wohnhaft in L-1628 Luxemburg, 1, rue des Glacis,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 10. Januar 2006.
Vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, der Urkunde
beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den Notar, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welcher die diesbezüg-
liche Gesetzgebung und die nachfolgenden Artikel zu Grunde liegen.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit, beginnend mit dem heutigen Tag, gegründet.
Art. 2. Gegenstand des Unternehmens ist die Anschaffung und der Besitz von Anteilen an Unternehmen in Luxem-
burg und/oder ausländische Unternehmen, sowie die Verwaltung, Abwicklung und Führung solcher Unternehmen.
Die Gesellschaft bietet den Beteiligungen finanzielle Unterstützung an, wie zum Beispiel die Bereitstellung von Dar-
lehen und Gewährung von Bürgschaften oder Sicherheiten in jedwelcher Form.
Die Gesellschaft kann auch ihre finanziellen Mittel dazu nutzen, um in Grundstücke oder andere bewegliche oder un-
bewegliche Wirtschaftsgüter zu investieren.
40379
Die Gesellschaft kann insbesondere Gewerbegrundstücke anschaffen und verwalten, mittelbar und unmittelbar diese
entwickeln oder anderen Gesellschaften für solche Grundstücke Sicherheiten stellen.
Die Gesellschaft kann in jeder Art und Weise und aus privaten Gründen Obligationen, Wechsel oder ähnliche An-
leihen (Schuldurkunden) ausgeben.
Im Allgemeinen kann die Gesellschaft jede kommerzielle, industrielle oder finanzielle Transaktion ausführen, welche
für die Ausführung (Vollendung) und Entwicklung des Unternehmenszwecks nützlich sein kann.
Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung LP ONE HALBERGMOOS, S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort innerhalb des
Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00), eingeteilt in fünf-
hundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,00).
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR
12.500,00) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem aus-
drücklich bestätigt wurde.
Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen ist frei unter Gesellschaftern. Die Anteile können nur an neue Ge-
sellschafter abgetreten werden durch Beschluss der Gesellschafter in einer Generalversammlung mit einer Mehrheit von
drei Vierteln des Gesellschaftskapitals.
Art. 7. Die Gesellschaft wird nicht durch Tod, Aberkennung der bürgerlichen Rechte, Insolvenz oder Bankrott eines
Gesellschafters aufgelöst.
Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum
oder an den Firmenschriftstücken stellen.
Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-
che von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden.
Falls die Gesellschaftsversammlung nichts anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten
die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen des Gesell-
schaftszweckes liegen.
Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direk-
toren bestellen und deren Befugnisse festlegen.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers oder, im Falle von mehreren Geschäfts-
führern, durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern, rechtsgültig verpflichtet.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-
tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen ab-
geben, wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.
Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, besitzt er die der Generalversammlung zustehenden
Rechte.
Die Entscheidungen des Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz aufzubewahren.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 13. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der oder die
Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung
nehmen.
Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-
winn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugefügt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-
pitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-
schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 17. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von der
erschienenen Partei auf etwa eintausendsiebenhundert Euro (EUR 1.700,00) geschätzt.
40380
<i>Beschluss des einzigen Gesellschaftersi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat die alleinige Anteilsinhaberin folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anzahl der Geschäftsführer wird festgesetzt auf drei.
2) Zu Geschäftsführern für einen unbegrenzten Zeitraum werden ernannt:
a) Herr Frank Fäth, Immobilienkaufmann, geboren in Offenbach am Main (Deutschland), am 22. Februar 1961, beruf-
lich wohnhaft in D-63303 Dreieich, Philipp-Reis-Strasse 14,
b) Herr Francisco-Javier Bähr, Immobilienkaufmann, geboren in Brüssel (Belgien), am 28. Juli 1961, beruflich wohnhaft
in D-63303 Dreieich, Philipp-Reis-Strasse 14,
c) Frau Christiane Kersting, Immobilienkauffrau, geboren in Bigge-Olsberg (Deutschland), am 7. April 1970, beruflich
wohnhaft in D-63303 Dreieich, Philipp-Reis-Strasse 14.
Die Gesellschaft ist rechtskräftig gebunden durch die alleinige Unterschrift jedes einzelnen Geschäftsführers.
3) Sitz der Gesellschaft ist in L-1628 Luxemburg, 1, rue des Glacis.
4) Der unterzeichnete Notar versteht und spricht englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Person
gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.
Auf Ersuchen derselben Person und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist
die englische Fassung massgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, hat der vorgenannte Komparent, dem Notar
mit Name, Stand und Adresse bekannt, zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: O. Dorier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 24, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, erteilt.
(012227/227/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
IMMOBILGI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 77.097.
—
RECTIFICATIF
Modification quant au nom de l’associé:
IMMOBILGI FEDERICI STIRLING, S.p.A. (au lieu de IMMOBILGI, S.p.A.).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07669. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011847/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
TAMERLAN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 219-221, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 114.033.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Bruno Lacassagne, maître en sciences économiques, né le 7 juillet 1968 à Strasbourg, demeurant au 133,
rue de Sèvres, F-75006 Paris,
ici représenté par Madame Muriel Bourgeois, employée privée, demeurant professionnellement au 3-5, place Wins-
ton Churchill, L-1340 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 8 décembre 2005.
Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à respon-
sabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois
y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la commercialisation et la pose de fenêtres, volets, portes, fermetures et tous produits
accessoires, la vente de fenêtres, volets, portes, fermetures et tous produits accessoires sur les foires et les marchés
notamment par tous moyens appropriés et plus généralement toutes opérations directes ou indirectes, connexes ou
annexes, sous toutes formes, notamment par prise de participation, qu’elles aient un caractère immobilier, mobilier,
Luxemburg, den 31. Januar 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Signature.
40381
financier, commercial, industriel ou autre, nécessaires à la réalisation de l’objet principal, la participation de la société à
toutes opérations susceptibles de se rattacher audit objet par voie de création de sociétés nouvelles, apport, comman-
dite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de
commerce, alliance, association en participation ou groupement d’intérêt économique, ainsi que toutes opérations in-
dustrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement audit
objet, ou à tous objets similaires ou connexes.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de TAMERLAN, société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale des associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR) représenté par cent soixante (160) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cent soixante (160) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Bruno Lacassagne, pré-
qualifié, et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt mille euros (20.000,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.
40382
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille trois cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 219-221, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Bruno Lacassagne, maître en sciences économiques, né le 7 juillet 1968 à Strasbourg, demeurant au 133,
rue de Sèvres, F-75006 Paris.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et
l’engager valablement par sa seule signature.
3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bourgeois, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2005, vol. 899, fol. 59, case 10. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015491/239/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
INTERCOIFFURE LA COIFFE VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2529 Luxembourg, 2-4, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 114.046.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Madame Monique Hauser, maître-coiffeuse, née à Luxembourg, le 25 novembre 1964 (Matricule N
°
196411225248), demeurant à L-5421 Erpeldange/Bous 30, rue de Mondorf.
2.- Madame Danielle Lahyr, maître-coiffeuse, née à Ettelbruck, le 18 juillet 1963 (Matricule N
°
19630718204), épouse
de Monsieur Daniel Studer, demeurant à L-3395 Roeser, 18, rue de Bivange.
3.- Madame Christiane Heuertz, coiffeuse, née à Luxembourg, le 15 octobre 1964 (Matricule N
°
19641015167),
épouse de Monsieur Nicolas Thill, demeurant ensemble à L-3328 Crauthem, 14, rue de Weiler.
4.- Madame Sara Curado Correia, maître-coiffeuse, née à Luxembourg, le 30 septembre 1976 (Matricule N
°
19760930108), épouse de Monsieur Nuno Vaz Teixeira, demeurant à L-1323 Luxembourg-Cessange, 12C, rue des
Champs.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de INTERCOIFFURE LA COIFFE VII, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Howald.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour hommes et dames, manicure, nail-studio,
épilation, avec la vente des articles de la branche, et l’exploitation d’un débit de boissons non-alcooliques avec petite
restauration, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Belvaux, le 27 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
40383
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-
tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-2529 Howald, 2-4, rue des Scillas.
- Est nommée gérante technique pour l’exploitation du salon de coiffure pour hommes et dames, manucure, nail-
studio, avec la vente des articles de la branche, Madame Sara Curado Correia, prédite.
- Est nommée gérante technique pour l’exploitation du débit de boissons non-alcooliques avec petite restauration,
Madame Danielle Lahyr, prédite.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérantes.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la
nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Hauser, D. Lahyr, Ch. Heuertz, S. Teixeira, Ch. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2006, vol. 901, fol. 16, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015611/209/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
- Madame Monique Hauser, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
- Madame Danielle Lahyr, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
- Madame Christiane Heuertz, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
- Madame Sara Curado Correia, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Bettembourg, le 8 février 2006.
Ch. Doerner.
40384
CARDAZZO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.930.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 7 novembre 2005i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période de quatre ans expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE, 45, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05958. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011439/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (No.5), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,400.
Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 113.798.
—
In the year two thousand and five, on the twenty second of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated under
the law of the Grand Duchy of Luxembourg, whose registered office is at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number
112.062,
here represented by Mr Jean-Baptiste Barberot, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Münsbach,
by virtue of a proxy established on December 21, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary public, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary public to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under
the name of GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (No.5), S.à r.l., a company incorporated and existing under the
laws of Luxembourg, whose registered office is at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxem-
bourg and whose registration with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, is under process incorpo-
rated by a deed of the undersigned notary public, dated December 12
th
, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C and which articles of association have not been amended since.
II. The Company’s share capital is set at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) represented by four hun-
dred ninety-six (496) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by two million nine hundred seventy-
nine thousand six hundred Euro (EUR 2,979,600.-) to raise it from its present amount of twelve thousand four hundred
Euro (EUR 12,400.-) to two million nine hundred ninety-two thousand Euro (EUR 2,992,000.-) by creation and issuance
of one hundred nineteen thousand one hundred eighty-four (119,184) new shares with a par value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each, having the same rights and obligations of the existing shares, such shares to be fully paid up in par value.
MM. Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Luca Gallinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
40385
<i>Second resolutioni>
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, through its proxyholder, declared to sub-
scribe to one hundred nineteen thousand one hundred eighty-four (119,184) newly issued shares of the Company with
par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and fully pay them up in the amount of two million nine hundred seventy-nine
thousand six hundred Euro (EUR 2,979,600.-) by contribution in cash, so that the total amount of two million nine
hundred seventy-nine thousand six hundred Euro (EUR 2,979,600.-) is at the disposal of the company as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Third resolutioni>
Pursuant to the above increase of share capital, Article 6 of the articles of association is amended and shall henceforth
read as follows:
«Art. 6. The share capital is set at two million nine hundred ninety-two thousand Euro (EUR 2,992,000.-) represent-
ed by one hundred nineteen thousand and six hundred eighty (119,680) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each, entirely paid in.»
<i>Cost & Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated without prejudice at approximately 33,000.- EUR.
There being no further business, the meeting was adjourned.
The undersigned notary public, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the undersigned
notary public by his last and first name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary public, the
present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée et régie par
les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 112.062,
ici représentée par M. Jean-Baptiste Barberot, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 21 décembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (No.5), S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée et régie par les
lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxem-
bourg, dont l’enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B est en cours, consti-
tuée par acte notarié, en date du 11 octobre 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil C et dont les statuts n’ont
pas été modifiés depuis.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par quatre cent
quatre-vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions neuf cent soixante-
dix-neuf mille six cents euros (EUR 2.979.600,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros
(EUR 12.400,-) à deux millions neuf cent quatre-vingt-douze mille euros (EUR 2.992.000,-) par la création et l’émission
de cent dix-neuf mille cent quatre-vingt-quatre (119.184) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., précitée, par son mandataire, déclare souscrire aux
cent dix-neuf mille cent quatre-vingt-quatre (119.184) nouvelles parts sociales de la Société, d’une valeur nominale uni-
taire de vingt-cinq euros (EUR 25,-), et les libérer intégralement, par apport en espèces de deux millions neuf cent
soixante-dix-neuf mille six cents euros (EUR 2.979.600,-) chacune, ainsi le montant total de deux millions neuf cent
40386
soixante-dix-neuf mille six cents euros (EUR 2.979.600,-) est à la disposition de la société comme l’atteste expressément
le notaire instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions neuf cent quatre-vingt-douze mille euros (EUR 2.992.000,-) repré-
senté par cent dix-neuf mille six cent quatre-vingts (119.680) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Frais & Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 33.000,- EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom,
état civil et résidence, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-B. Barberot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 151S, fol. 65, case 11. – Reçu 29.796 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015518/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (No.5), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 113.798.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40899 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 14 février 2006.
(015519/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (LUXEMBOURG TWO), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 114.059.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirty-first day of January.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing professionally in Luxembourg-Bonnevoie, Grand
Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (BERMUDA) LIMITED, with registered office in
Bermuda, HM 11 Hamilton, 31, Queen Street, registered into the Registrar of Companies under number 37846,
duly represented by Mr David Sana, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse,
by virtue of a proxy under private seal given on January 27, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the sole incorporator and
by the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a private limited liability Corporation («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws
and the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established a Corporation with limited liability («société à responsabilité
limitée») governed by Luxembourg law, under the name of NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT
(LUXEMBOURG TWO), S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Luxembourg, le 6 février 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
40387
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be
transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg Corporation. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the man-
agement of the Corporation.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, option or in any other way.
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Title II. Capital - Units
Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the
partners, as the case may be.
The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at ten million Euro (EUR 10,000,000.-) to be divided into four hundred thousand
(400,000) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the
articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital
within the limits of the authorised capital in one or several times.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)
may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.
The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Corporation or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such
increased amounts of capital.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by
decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation’s capital.
In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
40388
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members
representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Corporation.
Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III. General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall
represent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify all acts relating to the activity of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been
appointed as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of
the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are
recorded on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations
entered into under normal conditions.
Title IV. Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation is managed by a board of managers composed of a least 3 (three)
managers, either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners
which may at any time remove them ad nutum.
The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorpo-
ration to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-
mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers’ meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
40389
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration
and disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employ-
ees, and fix their emoluments.
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the
Corporation or (ii) the sole signature of the sole manager, or (iii) the single or joint signature of any person or persons
to whom such signatory power has been delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the
obligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V. Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of April of each year and
shall terminate on the thirty-first day of March of the following year, with the exception of the first financial year, which
shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of March two
thousand seven.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of
managers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the
Corporation.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of
the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Corporation.
Each year, five per cent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve
account of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%)
of the share capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold; or
(ii) to carry them forward; or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim
accounts showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any
moment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
Title VI. Supervision
Art. 20. Statutory Auditor. The Corporation may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need
not be members.
The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and
their remuneration, as well as the term of their office.
The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general
meeting of members.
Title VII. Winding up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not
bring the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members propor-
tionally to the units they hold in the Corporation.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in
accordance with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
40390
<i>Subscription and paying-upi>
All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the company NEW STAR GLOBAL PROPERTY
MANAGEMENT (BERMUDA) LIMITED, pre-named.
All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber pre-named so that the amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the under-
signed notary.
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, represented as here above stated, repre-
senting the entire corporate capital takes the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is fixed at 46A, avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at three (3).
3) The following persons are appointed as Managers for an unlimited period:
- Mr Godfrey Abel, private employee, born in Brixworth (United Kingdom), on July 2, 1960, residing professionally
in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy;
- Mr Christophe Cahuzac, private employee, born in Saint-Mard (Belgium), on October 26, 1972, residing profession-
ally in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy;
- Mr Keith McShea, private employee, born in London (United Kingdom), on February 18, 1972, residing profession-
ally in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its in corporation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day stated at the
beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by
his surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
La société NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (BERMUDA) LIMITED, avec siège social aux Bermu-
des, HM 11 Hamilton, 31, Queen Street, enregistrée auprès du Registre des Sociétés sous le numéro 37846,
dûment représentée par Monsieur David Sana, juriste, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,
boulevard de la Pétrusse,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 janvier 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une
société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. II est créé une société à responsabilité limitée régie par la loi luxembourgeoise, sous la
dénomination de NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (LUXEMBOURG TWO), S.à r.l. (ci-après dénom-
mée la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l’intérieur
de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de
l’assemblée générale de ses associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à
l’étranger par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d’ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les per-
sonnes à l’étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société
luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie in-
téressée par la gérance de la Société.
40391
Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autre, luxembourgeoise ou étrangère; l’acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu’ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et de recevoir ou d’accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d’accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l’acquisition, la possession, l’administration, la vente, l’échange, le transfert, le commerce, l’investissement dans et
l’aliénation d’actions, d’obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d’autres titres, l’emprunt d’argent
et l’émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d’argent;
- l’acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;
- l’assistance technique;
- la participation à et la gérance d’autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’associé unique ou par une résolution des
associés, selon le cas.
Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) représenté par quatre cent mille (400.000) parts
sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le(s) gérant(s) est (sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publi-
cation des statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital
dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.
Cette augmentation de capital pourra être souscrite et émise selon les termes et conditions déterminés par le(s) gé-
rant(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le
cadre du capital autorisé, tels que la période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre, en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d’émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que nu-
méraire.
Le(s) gérant(s) pourra(ont) déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne
dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une
partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmenté.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l’augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérant(s) ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement ces-
sibles entre associés.
En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’appro-
bation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au
conjoint survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses pro-
pres parts sociales.
40392
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des asso-
ciés.
Titre III. Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée
représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou
ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinai-
res.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part sera détenue par plus d’une personne, la Société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de
l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un
procès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations couran-
tes conclues dans les conditions normales.
Titre IV. Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’au moins trois (3)
gérants, associés ou non, qui sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée, par l’assemblée générale des
associés et qui peuvent être révoqués à tout moment ad nutum.
Le nombre de gérants, la durée de leurs mandats et leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale des asso-
ciés.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choi-
sir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d’associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l’assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncé à cette convoca-
tion par l’accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une
résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être
signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes
d’administration et de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
40393
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.
Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement
être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants de la Société ou
(ii) la signature unique du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables
des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de
leurs obligations.
Titre V. Comptes
Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente
et un mars de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la
Société et se terminera le trente et un mars deux mille sept.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à
la fin de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduc-
tion des dépenses, frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, consti-
tuera le bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales; ou
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau; ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée géné-
rale annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immé-
diatement exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI. Surveillance
Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux
comptes qui n’ont pas à être associés.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s’il en est, seront désignés par l’assemblée générale des associés qui fixera leur
nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.
Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par
résolution de l’assemblée générale des associés.
Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs
(qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dis-
solution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés ne
mettra pas fin à l’existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu’ils
détiennent dans la Société.
Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société NEW STAR GLOBAL PROPERTY
MANAGEMENT (BERMUDA) LIMITED, pré-nommée.
40394
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par la souscriptrice, pré-nommée, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-
sentant l’intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une durée illimitée:
- Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960 à Brixworth (Royaume-Uni), demeurant professionnel-
lement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy;
- Monsieur Christophe Cahuzac, employé privé, né le 26 octobre 1972 à Saint-Mard (Belgique), demeurant profes-
sionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy;
- Monsieur Keith McShea, employé privé, né le 18 février 1972 à Londres (Royaume-Uni), demeurant professionnel-
lement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue du mandataire, connu du notaire par ses nom, pré-
nom, état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: D. Sana, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, vol. 27CS, fol. 42, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(015685/222/497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
ENDURANCE REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 105.344.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 20 janvier 2006 a décidé:
- de prendre note que les personnes suivantes:
* Monsieur Luc Leroi, ORCO PROPERTY GROUP S.A., 8, boulevard Servais, L-2535 Luxembourg,
* Monsieur Christophe Manthe, ORCO, Anglicka, 26, CZ - 12000 Prague 2,
* Monsieur Jean-François Ott, ORCO, 120, boulevard Maurice Barrès, Neuilly-sur-Seine, France,
ont été nommés administrateurs à la constitution de la société pour une période de 6 ans an prenant fin lors de l’As-
semblée Générale Ordinaire qui délibèrera sur les comptes annuels au 30 septembre 2009 ou lorsque leurs successeurs
auront été nommés;
- de renouveler le mandat de:
* ERNST AND YOUNG S.A., Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, R.C.S. B 47.771, en qualité de Réviseur d’En-
treprises pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2007.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06307. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011498/1126/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 13 février 2006.
T. Metzler.
<i>Pour ENDURANCE REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures
40395
COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT C.E.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 1.860.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCE-
MENT C.E.F. S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-
bourg, (la «Société»).
La Société a été constituée suivant acte notarié du 3 novembre 1933, publié au Mémorial C numéro 69 du 17
novembre 1933.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié du 30 mars 2004, publié au
Mémorial C numéro 593 du 9 juin 2004.
La séance est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Guy Kettmann, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Simone Wallers, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Approbation du bilan intérimaire de la société au 30 septembre 2005.
2) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 101.530.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR
45.000.000,- à EUR 146.530.000,- par la création et l’émission de 4.061.200 actions nominatives sans désignation de va-
leur nominale, à souscrire et à libérer intégralement par apport des participations suivantes par TRACTEBEL CASH
MANAGEMENT SERVICES, avenue de la Liberté 76, L-1930 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 73.978, succursale de
SUEZ TRACTEBEL, société anonyme de droit belge, place du Trône 1, B-1000 Bruxelles, RPM Bruxelles n
°
0403.203.264:
- 1.208.076 actions de la société TELFIN, société anonyme, place du Trône 1, B-1000 Bruxelles, RPM Bruxelles n
°
0427.425.025.
- 399.000 actions de la société GENERALE INTERNATIONAL FINANCE, LUXEMBOURG S.A., en abrégé G.I.F. S.A.,
société anonyme holding, avenue de la Liberté 76, L-1930 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 3.309.
3) Réduction du capital social à concurrence de EUR 126.080.000,-, pour le ramener de son montant actuel de EUR
146.530.000,- à EUR 20.450.000,- par annulation de 5.043.200 actions sans désignation de valeur nominale. Le montant
de la réduction de capital, soit EUR 126.080.000,-, sera utilisé à concurrence de EUR 126.073.869,46 pour apurer les
pertes accumulées au 30 septembre 2005 pour un même montant et le solde de EUR 6.130,54 sera affecté au compte
de primes d’émission.
4) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et
par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social actuellement
fixé à quarante-cinq millions d’euros (45.000.000,- EUR), sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les
actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.
IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend, chaque fois à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’approuver le bilan intérimaire de la Société arrêté au
30 septembre 2005.
Une copie dudit bilan au 30 septembre 2005, après avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau et
par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à
concurrence de cent un millions cinq cent trente mille euros (101.530.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel
de quarante-cinq millions d’euros (45.000.000,- EUR) à un montant de cent quarante-six millions cinq cent trente mille
euros (146.530.000,- EUR) par la création et l’émission de quatre millions soixante et un mille deux cents (4.061.200)
actions nominatives sans désignation de valeur nominale, à souscrire et à libérer intégralement par TRACTEBEL CASH
MANAGEMENT SERVICES, établie au 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 73.978,
succursale de SUEZ TRACTEBEL, société anonyme de droit belge, place du Trône 1, B-1000 Bruxelles, RPM Bruxelles
n
°
0403.203.264,
40396
par apport des participations suivantes:
- un million deux cent huit mille soixante-seize (1.208.076) actions de la société TELFIN, une société anonyme, régie
par le droit belge, établie et ayant son siège social, place du Trône 1, B-1000 Bruxelles, RPM Bruxelles n
°
0427.425.025.
- trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille (399.000) actions de la société GENERALE INTERNATIONAL FINANCE,
LUXEMBOURG S.A., en abrégé G.I.F. S.A., une société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège social au
76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 3.309.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît
en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont partiellement ou totalement re-
noncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles,
TRACTEBEL CASH MANAGEMENT SERVICES, établie au 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B 73.978, succursale de SUEZ TRACTEBEL, société anonyme de droit belge, place du Trône 1, B-1000 Bruxelles,
RPM Bruxelles n
°
0403.203.264.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenu aux présentes: Monsieur Guy Kettmann, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial
de TRACTEBEL CASH MANAGEMENT SERVICES, prédésignée,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte de SUEZ TRACTEBEL,
prédésignée, agissant par sa succursale TRACTEBEL CASH MANAGEMENT SERVICES, aux quatre millions soixante et
un mille deux cents (4.061.200) actions nouvellement émises par la Société, et les libérer intégralement par apport en
nature, consistant (i) en un million deux cent huit mille soixante-seize (1.208.076) actions de la société TELFIN, une
société anonyme, régie par le droit belge, établie et ayant son siège social, place du Trône 1, B-1000 Bruxelles, RPM
Bruxelles n
°
0427.425.025 et (ii) en trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille (399.000) actions de la société GENERALE
INTERNATIONAL FINANCE, LUXEMBOURG S.A., en abrégé G.I.F. S.A., une société anonyme holding de droit luxem-
bourgeois, avec siège social au 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 3.309.
Le montant total des apports en nature est évalué à la somme de cent un millions cinq cent trente mille euros (EUR
101.530.000,-).
Les apports en nature ci-dessus font l’objet d’un rapport établi en date du 27 décembre 2005 par LUX-AUDIT
REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg, conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi concernant
les sociétés commerciales, lequel rapport, dont la conclusion est la suivante, restera annexé aux présentes.
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la valeur
de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»
Le souscripteur déclare être le seul propriétaire juridique des actions apportées par lui à la Société, que les actions
ne sont pas sujettes à gage, privilège ou autre droit de même nature autrement que par l’effet de la loi, qu’il n’existe pas
d’obstacle à la libre cessibilité des actions à la Société sans restriction ou limitation aucune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de réduire le capital social souscrit de la Société à con-
currence d’un montant de cent vingt-six millions quatre-vingt mille euros (126.080.000,- EUR) afin de ramener le capital
social de son montant actuel présentement augmenté de cent quarante-six millions cinq cent trente mille euros
(146.530.000,- EUR) à un montant de vingt millions quatre cent cinquante mille euros (20.450.000,- EUR) par annulation
de cinq millions quarante-trois mille deux cents (5.043.200) actions sans désignation de valeur nominale.
Le montant de la réduction de capital, soit cent vingt-six millions quatre-vingt mille euros (126.080.000,- EUR) sera
utilisé à concurrence de cent vingt-six millions soixante-treize mille huit cent soixante-neuf euros et quarante-six cents
(126.073.869,46) pour apurer les pertes accumulées au 30 septembre 2005 pour un même montant et le solde de six
mille cent trente euros et cinquante-quatre cents (6.130,54 EUR) sera affecté au compte de primes d’émission.
Tous pouvoirs nécessaires sont conférés au conseil d’administration de la Société pour procéder aux écritures comp-
tables qui s’imposeront et à l’annulation des cinq millions quarante-trois mille deux cents (5.043.200) actions dues à la
prédite réduction de capital.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article trois (3) des
statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation et la réduction de capital ci-avant décidées. L’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires décide de donner à cet article trois (3) premier alinéa des statuts de la Société, la teneur
suivante:
Art. 3. Premier alinéa. «Le capital social est fixé à vingt millions quatre cent cinquante mille euros (20.450.000,-
EUR) divisé en huit cent dix-huit mille (818.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Eu égard au fait que la Société détient plus de 65% (en l’occurrence 99,99% et 99,75%) des actions émises de deux
(2) sociétés constituées dans l’Union européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui
prévoit l’exonération du droit d’apport.
40397
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés sans nul préjudice à la somme de huit mille euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Kettmann, C. Day-Royemans, S. Wallers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2006, vol. 899, fol. 89, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015734/239/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT C.E.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 1.860.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015737/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (LUXEMBOURG ONE), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 114.068.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirty-first day of January.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing professionally in Luxembourg-Bonnevoie, Grand
Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (BERMUDA) LIMITED, with registered office in
Bermuda, HM 11 Hamilton, 31, Queen Street, registered into the Registrar of Companies under number 37846,
duly represented by Mr David Sana, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse,
by virtue of a proxy under private seal given on January 27, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the sole incorporator and
by the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a private limited liability Corporation («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws
and the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established a Corporation with limited liability («société à responsabilité
limitée») governed by Luxembourg law, under the name of NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT
(LUXEMBOURG ONE), S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be
transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg Corporation. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Corporation.
Belvaux, le 13 février 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 13 février 2006.
J.-J. Wagner.
40398
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, option or in any other way.
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Title II. Capital - Units
Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the
partners, as the case may be.
The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at ten million Euro (EUR 10,000,000.-) to be divided into four hundred thousand
(400,000) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the
articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital
within the limits of the authorised capital in one or several times.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)
may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.
The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Corporation or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such
increased amounts of capital.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by
decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation’s capital.
In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members
representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Corporation.
Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
40399
Title III. General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall
represent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify all acts relating to the activity of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been
appointed as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of
the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are
recorded on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations
entered into under normal conditions.
Title IV. Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation is managed by a board of managers composed of a least 3 (three)
managers,- either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of part-
ners which may at any time remove them ad nutum.
The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorpo-
ration to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-
mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers’ meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration
and disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employ-
ees, and fix their emoluments.
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the
Corporation or (ii) the sole signature of the sole manager, or (iii) the single or joint signature of any person or persons
to whom such signatory power has been delegated by the board of managers.
40400
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the
obligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V. Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of April of each year and
shall terminate on the thirty-first day of March of the following year, with the exception of the first financial year, which
shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of March two
thousand seven.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of
managers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the
Corporation.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of
the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Corporation.
Each year, five per cent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve
account of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%)
of the share capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold; or
(ii) to carry them forward; or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim
accounts showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions, are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any mo-
ment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
Title VI. Supervision
Art. 20. Statutory Auditor. The Corporation may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need
not be members.
The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and
their remuneration, as well as the term of their office.
The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general
meeting of members.
Title VII. Winding up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not
bring the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members propor-
tionally to the units they hold in the Corporation.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in
accordance with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Subscription and paying-upi>
All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the company NEW STAR GLOBAL PROPERTY
MANAGEMENT (BERMUDA) LIMITED, pre-named.
All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber pre-named so that the amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the under-
signed notary.
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, represented as here above stated, repre-
senting the entire corporate capital takes the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is fixed at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at three (3).
40401
3) The following persons are appointed as Managers for an unlimited period:
- Mr Godfrey Abel, private employee, born in Brixworth (United Kingdom), on July 2, 1960, residing professionally
in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy;
- Mr Christophe Cahuzac, private employee, born in Saint-Mard (Belgium), on October 26, 1972, residing profession-
ally in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy;
- Mr Keith McShea, private employee, born in London (United Kingdom), on February 18, 1972, residing profession-
ally in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its in corporation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day stated at the
beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by
his surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
La société NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (BERMUDA) LIMITED, avec siège social aux Bermu-
des, HM 11 Hamilton, 31, Queen Street, enregistrée auprès du Registre des Sociétés sous le numéro 37846,
dûment représentée par Monsieur David Sana, juriste, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,
boulevard de la Pétrusse,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 janvier 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une
société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. II est créé une société à responsabilité limitée régie par la loi luxembourgeoise, sous la
dénomination de NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (LUXEMBOURG ONE), S.à r.l. (ci-après dénom-
mée la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l’intérieur
de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de
l’assemblée générale de ses associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à
l’étranger par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d’ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les per-
sonnes à l’étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société
luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie in-
téressée par la gérance de la Société.
Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autre, luxembourgeoise ou étrangère; l’acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu’ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et de recevoir ou d’accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d’accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
40402
Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l’acquisition, la possession, l’administration, la vente, l’échange, le transfert, le commerce, l’investissement dans et
l’aliénation d’actions, d’obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d’autres titres, l’emprunt d’argent
et l’émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d’argent;
- l’acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;
- l’assistance technique;
- la participation à et la gérance d’autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’associé unique ou par une résolution des
associés, selon le cas.
Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) représenté par quatre cent mille (400.000) parts
sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le(s) gérant(s) est (sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publi-
cation des statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital
dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.
Cette augmentation de capital pourra être souscrite et émise selon les termes et conditions déterminés par le(s) gé-
rant(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le
cadre du capital autorisé, tels que la période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre, en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d’émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que nu-
méraire.
Le(s) gérant(s) pourra(ont) déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne
dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une
partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmenté.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l’augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérant(s) ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement ces-
sibles entre associés.
En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’appro-
bation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au
conjoint survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses pro-
pres parts sociales.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des asso-
ciés.
Titre III. Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée
représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou
ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
40403
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinai-
res.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part sera détenue par plus d’une personne, la Société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de
l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un
procès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations couran-
tes conclues dans les conditions normales.
Titre IV. Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’au moins trois (3)
gérants, associés ou non, qui sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée, par l’assemblée générale des
associés et qui peuvent être révoqués à tout moment ad nutum.
Le nombre de gérants, la durée de leurs mandats et leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale des asso-
ciés.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choi-
sir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d’associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l’assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncé à cette convoca-
tion par l’accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une
résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être
signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes
d’administration et de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de
l’assemblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.
Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement
être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants de la Société ou
(ii) la signature unique du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.
40404
Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables
des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de
leurs obligations.
Titre V. Comptes
Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente
et un mars de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la
Société et se terminera le trente et un mars deux mille sept.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de. pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance
à la fin de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduc-
tion des dépenses, frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, consti-
tuera le bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales; ou
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau; ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée géné-
rale annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immé-
diatement exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI. Surveillance
Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux
comptes qui n’ont pas à être associés.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s’il en est, seront désignés par l’assemblée générale des associés qui fixera leur
nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.
Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par
résolution de l’assemblée générale des associés.
Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs
(qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dis-
solution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés ne
mettra pas fin à l’existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu’ils
détiennent dans la Société.
Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société NEW STAR GLOBAL PROPERTY
MANAGEMENT (BERMUDA) LIMITED, pré-nommée.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par la souscriptrice, pré-nommée, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-
sentant l’intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une durée illimitée:
- Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960 à Brixworth (Royaume-Uni), demeurant professionnel-
lement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy;
40405
- Monsieur Christophe Cahuzac, employé privé, né le 26 octobre 1972 à Saint-Mard (Belgique), demeurant profes-
sionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy;
- Monsieur Keith McShea, employé privé, né le 18 février 1972 à Londres (Royaume-Uni), demeurant professionnel-
lement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue du mandataire, connu du notaire par ses nom, pré-
nom, état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: D. Sana, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, vol. 27CS, fol. 41, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(015707/222/497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
MULTI-INVESTMENT FUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 95.662.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the twelfth day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
For the dissolution of MULTI-INVESTMENT FUND, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabil-
ité limitée), organised under laws of Luxembourg, having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 95.662, (the Company),
KEMABA INTERNATIONAL S.A. a public limited liability company (société anonyme), organised under the laws of
Luxembourg, having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 46.094,
hereby represented by M
e
Céline Pignon, attorney at law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy, given in Luxembourg on October 6, 2005.
A copy of such proxy, having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
KEMABA INTERNATIONAL S.A. represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact
the following:
(i) that KEMABA INTERNATIONAL S.A. is the sole shareholder of the Company;
(ii) that the share capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided into 500
(five hundred) shares, having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each;
(iii) that KEMABA INTERNATIONAL S.A. has decided to dissolve the Company with immediate effect;
(iv) that KEMABA INTERNATIONAL S.A. is appointed as liquidator of the Company;
(v) that, as per the attached balance sheet as of the date hereof, (a) the sole assets of the Company consist of the
shares held by the company in TEA TREE LIMITED, a limited liability company, having its registered office at 22 Rich-
mond Hill, Dublin 6, Ireland, with registration number 370521, MULTI STAR HOLDINGS, S.à r.l., a private limited lia-
bility company (société à responsabilité limitée), having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, having a share capital of EUR 12,500.-, in process of registration with the Luxembourg
Trade and Companies Register and MULTI STAR INVESTISSEMENTS, S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
having a share capital of EUR 12,500.-, in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register
and (b) that the Company has no outstanding liabilities;
(vi) that KEMABA INTERNATIONAL S.A. declares that it has received all assets of the Company and that it shall
assume all unknown liabilities (if any) at the present time;
(vii) that the Company be and hereby is liquidated and that the liquidation is closed;
(viii) that full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates; and
Luxembourg-Bonnevoie, le 13 février 2006.
T. Metzler.
40406
(ix) that the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences be-
tween the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the notary by his name,
surname, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le douze octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
Pour la dissolution de MULTI-INVESTMENT FUND, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 95.662 (la Société),
KEMABA INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boul-
evard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 46.094,
ici représentée par Maître Céline Pignon, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée à Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Une copie de ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
KEMABA INTERNATIONAL S.A., représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce
qui suit:
(i) que KEMABA INTERNATIONAL S.A. est l’associé unique de la Société;
(ii) que le capital social de la Société s’élève à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;
(iii) que KEMABA INTERNATIONAL S.A. a décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat;
(iv) que KEMABA INTERNATIONAL S.A. est nommée liquidateur de la Société;
(v) que, d’après le bilan de ce jour en annexe, (a) les seuls actifs de la Société se composent des parts sociales détenues
par la Société dans TEA TREE LIMITED, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 22 Richmond Hill,
Dublin 6, Ireland, avec numéro d’immatriculation 370521, MULTI STAR HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, ayant un capital social
de EUR 12.500,-, en cours d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et dans MULTI
STAR INVESTISSEMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,-, en cours d’immatriculation au Regis-
tre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et (b) que la Société n’a aucun passif connu;
(vi) que KEMABA INTERNATIONAL S.A. déclare avoir reçu tous les actifs de la Société et qu’elle prendra en charge
(le cas échéant) tout le passif inconnu de la Société à l’heure actuelle;
(vii) que la Société est partant liquidée et que la liquidation est clôturée;
(viii) que pleine et entière décharge est donnée aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat; et
(ix) que les livres, documents et dossiers de la Société seront conservés durant une période de cinq ans au 65, boul-
evard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante men-
tionnée ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil
et domicile, il a signé avec nous, le notaire, le présent acte en original.
Signé: C. Pignon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 octobre 2005, vol. 433, fol. 50, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016281/242/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Mersch, le 7 février 2006.
H. Hellinckx.
40407
IMMO CAPITOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 50.753.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
décembre 2005 que:
i) Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg; Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïen-
cerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts et Da-
vid De Marco, démissionnaires.
ii) MAYFAR TRUST, S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg, a été nommé Commissaire
en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire.
iii) Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06475. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011626//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
INNERZONE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 81.854.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»
governed by Luxembourg law, established and having its registered office in L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,
here represented by:
a) Mr Roberto Manciocchi, lawyer, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mrs Danielle Caviglia, lawyer, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the com-
pany by their joint signature,
acting as a special proxy holder of DAHMER LIMITED, a company existing under the laws of the British Virgin Islands,
established and having its registered office in 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2nd Floor, Wickham’s Cay,
Road Town, Tortola (British Virgin Islands);
hereafter referred to as «the principal»,
by virtue of a general proxy given in Tortola (British Virgin Islands), on February 10, 2003.
The proxy-holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company INNERZONE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office at 7, Val
Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered in the «registre de commerce et des sociétés» in Luxembourg, section B
number 81.854, has been incorporated pursuant to notarial deed enacted on 12 April 2001, published in the Mémorial
C number 1034 of 20 November 2001 (here after «the Company»).
The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.
II.- That the subscribed share capital of the Company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into
one hundred (100) shares with a par value of three hundred and ten Euro (310.- EUR) per share, each, fully paid up in
bar.
III.- That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of
the Company INNERZONE S.A., prenamed.
IV.- That the principal has acquired all hundred (100) shares of the Company and, as a sole shareholder, has decided
to proceed with the dissolution of said Company.
V.- That the principal, in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the Company
has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved Company
committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.
VI.- That the principal fully discharges the board of directors and the auditor for the due performance of their duties
up to this date.
VII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at its former regis-
tered office.
VIII.- That all the Company’s shares in circulation and if necessary the register of shareholders of the Company are
cancelled in the presence of the undersigned notary.
Pour extrait conforme
Signature
40408
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read to the appearing persons, who are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, said appearing persons signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,
ici représentée par:
a) Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Madame Danielle Caviglia, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par
leur signature conjointe,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
DAHMER LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social au
325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2nd Floor, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanni-
ques),
ci-après dénommée: «le mandant»,
en vertu d’une procuration générale donnée à Tortola (Iles Vierges Britanniques), le 10 février 2003.
Lesquelles personnes comparantes, agissant leurs qualités de mandataire, ont déclaré et requis le notaire instrumen-
tant d’acter:
I.- Que la société INNERZONE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 81.854,
a été constituée suivant acte notarié du 12 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 1034 du 20 novembre 2001 (ci-
après: «la Société»).
Que les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social souscrit de la Société s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en
cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune étant intégralement libérée en
numéraire.
III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société INNE-
RZONE S.A., prédésignée.
IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les cent (100) actions de la susdite Société et qu’en tant qu’ac-
tionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.
V.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, que lui, en tant
qu’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il a réglé tout le passif de la Société dissoute s’engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obli-
gation inconnue à l’heure actuelle.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute
pour l’exécution de leurs mandants jusqu’à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège de la
Société.
VIII.- Que toutes les actions en circulation, le cas échéant le registre des actionnaires de la Société sont annulés en
présence du notaire instrumentant.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant
sur la demande des mêmes personnes comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentant par
leurs noms prénoms usuels, états et demeures, lesdites personnes comparantes ont signé avec le notaire instrumentant
le présent acte.
Signé: R. Manciocchi, D. Caviglia, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2006, vol. 899, fol. 92, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016370/239/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Belvaux, le 6 février 2006.
J.-J. Wagner.
40409
S.I.E.L., S.à r.l., (SOCIETE IMPORT-EXPORT LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 70, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.601.
—
L’an deux mille six, le trois février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Bruno De Greef, employé privé, demeurant à B-6781 Selange, 14, rue de l’Alliance, né à Termonde (B),
le 31 août 1961;
2.- Monsieur Paul Schneider, agent d’assurances, demeurant à L-8151 Bridel, 35, rue de Schoenfels, né à Luxembourg,
le 25 novembre 1945; et
3.- Madame Madeleine Tepper-Schneider, gérante de sociétés, demeurant à L-8151 Bridel, 35, rue de Schoenfels, née
à Lausanne (Suisse), le 12 mai 1944.
Lesquels comparants, présents ont exposé au notaire instrumentant qu’ils les seuls associés représentant l’intégralité
du capital social de la société à responsabilité limitée S.I.E.L., S.à r.l. (SOCIETE IMPORT-EXPORT LUXEMBOURG) avec
siège social à L-8140 Bridel, 70, rue de Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro 27.601;
constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonne-
voie, en date du 26 février 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 139 du 26
mai 1988,
modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4
février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro du (...).
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire de dresser acte des résolutions suivantes prises
à l’unanimité des voix, comme suit:
<i>Première résolutioni>
A.- L’associée Madame Madeleine Tepper-Schneider, prénommée, cède par les présentes vingt-cinq parts sociales
(25) à Monsieur Bruno De Greef, prénommé;
B.- L’associé Monsieur Paul Schneider, prénommé, cède par les présentes vingt-quatre parts sociales (24) à Monsieur
Bruno De Greef, prénommé.
Lesdites cessions prennent effet à partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les
droits et obligations attachés aux parts cédées.
Monsieur Bruno De Greef, prénommé, ici présent, en sa qualité de cessionnaire déclare accepter les cessions de parts
ci-avant.
Les cédants et le cessionnaire déclarent que les modalités de la présente cession ont fait l’objet d’une convention
séparée entre parties.
<i>Acceptation de la gérantei>
Madame Madeleine Tepper-Schneider, agissant en sa qualité de gérante de la société déclare accepter ladite cession,
au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code Civil. Elle déclare qu’elle n’a entre ses mains aucu-
ne opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social de cinquante mille cinq euros et trente-deux cents (50.005,32
EUR) au pro rata de leur parts sociales détenues pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-
vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68 EUR) à un montant de soixante-deux mille quatre cents euros
(62.400,- EUR) par des versements en espèces d’un montant total de cinquante mille cinq euros et trente-deux cents
(50.005,32 EUR) sans émission de nouvelles parts sociales.
La valeur nominale des parts sociales sera en conséquence augmentée de cent vingt-trois euros et quatre-vingt-qua-
torze cents (124,94 EUR) à six cent vingt-quatre euros (624,- EUR) chacune.
L’apport des 50.005,32 EUR a été au fairt en espèces ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le con-
firme.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la précédente résolution l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-deux mille quatre cents euros (62.400,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de six cent vingt-quatre euros (624,- EUR) toutes attribuées de la façon suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés acceptent la démission de Madame Madelaine Tepper-Schneider, prénommée, en tant que gérante et
nomment pour une durée indéterminée comme gérant unique Monsieur Bruno De Greef, prénommé, qui aura tous
pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
1.- Monsieur Bruno De Greef, prénommé, quatre-vingt-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
2.- Monsieur Paul Schneider, prénommé, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3.- Madame Madeleine Tepper-Schneider, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
40410
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés confirment que l’adresse du siège social à L-8140 Bridel, 70, rue de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement 1.525,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: B. De Greef, P. Schneider, M. Tepper-Schneider, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, vol. 152S, fol. 29, case 11. – Reçu 500,05 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(016254/206/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
S.I.E.L., S.à r.l., (SOCIETE IMPORT-EXPORT LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 70, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.601.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
(016257/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
EUROIMM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 74.432.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Enrico Fede, administrateur de société, demeurant à Via Misurina 51, Rome (Italie),
(ci-après: «le mandant»).
Lequel mandant est ici représenté par:
la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société ano-
nyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
laquelle dernière est représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Madame Angelina Scarcelli, employée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de la société et habilités à l’engager valablement par leur
signature conjointe,
en vertu d’une procuration donnée à Rome (Italie), le 18 décembre 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les personnes comparantes à l’acte et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisées en même temps avec lui.
Lesquels comparants, agissants en leurs susdites qualités, ainsi qu’au nom et pour compte du mandant prénommé,
ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs déclarations et constatations:
I.- Que la société EUROIMM S.A. (la «Société»), une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 74.432, a été constituée suivant acte notarié du 16 février 2000, publié au Mé-
morial C numéro 402 du 6 juin 2000 et dont les statuts ne furent jamais modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social de la Société s’élève à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) et se trouve représenté par
trois cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, chaque action étant intégrale-
ment libérées en numéraire.
III.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les trois cent vingt (320) actions de la susdite Société et qu’en
tant qu’actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société avec effet à ce jour.
IV.- Que le mandant, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’actionnaire
unique de cette même Société, déclare en outre que l’activité de la Société a cessé, qu’il est investi de tout l’actif, que
Luxembourg-Eich, le 14 février 2006.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
40411
le passif connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout
passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement
à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
V.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la Société dissoute, pour
l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.
VI.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social
de la société dissoute, c’est-à-dire, au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
VII.- Qu’il a été procédé immédiatement à l’annulation de tous le certificats d’actions au porteur de la Société, le cas
échéant à l’annulation du livre des actionnaires nominatifs de la Société, en présence du notaire instrumentant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, lesdits
comparants ont signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: R. Manciocchi, A. Scarcelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2006, vol. 899, fol. 92, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016319/239/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
FLIE - FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE INVESTISSEMENTS ETRANGERS S.A.,
Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.124.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
CONFORAMA ITALIA, S.p.A., a company having its registered office at Via Sempone, 63, 21029 Vergiate Italy,
here represented by Mr Pierre Mestdagh, private employee, professionally residing in L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey,
by virtue of a proxy under private seal dated December 23rd, 2005,
which after having been signed ne varietur by the appearing person and by the undersigned notary, will remain an-
nexed to this document to be filed with the registration authorities.
The proxyholder declared and requested the undersigned notary to act:
1. That the société anonyme FLIE - FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE INVESTISEMENTS ETRANGERS S.A. (the
«Company»), having its registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés under the number B 63.124, was incorporated pursuant to a notarial deed on February 10,
1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 347 of May 14, 1998.
2. That the subscribed capital of the Company is presently set at one million thirty-two thousand nine hundred and
thirtheen Euro and seventy-nine cent (EUR 1,032,913.79), consisting of twenty thousand (20,000) fully paid up shares.
3. That the Principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the
Company.
4. That the Principal has acquired all shares of the Company and that as sole shareholder declares explicitly to pro-
ceed with the dissolution of the Company and assumes the function of liquidator of the Company.
5. That the Principal takes over all assets and assumes all the liabilities of the Company and that the liquidation of the
Company is completed without prejudice as the Principal assumes all its liabilities.
6. That the Principal gives full discharge to the board of directors and to the statutory auditor of the Company for
the due performance of their duties up to this date.
7. That the Principal is vested, in its capacity of sole shareholder and liquidator, with all the assets and liabilities, known
and unknown of the Company; clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to its
person as sole shareholder.
8. That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at L-2086 Luxembourg,
23, avenue Monterey.
9. That the bearer share certificate has been lacerated and the register of shareholders has been cancelled.
On the basis of these facts and declaration, the notary states the dissolution of FLIE - FINANCIERE LUXEMBOUR-
GEOISE INVESTISSEMENTS ETRANGERS S.A.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Belvaux, le 6 février 2006.
J.-J. Wagner.
40412
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société CONFORAMA ITALIA, S.p.A., ayant son siège à Via Sem-
pone, 63 21029 Verglate, Italie,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 23 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivan-
tes:
1. Que la société anonyme FLIE - FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE INVESTISSEMENTS ETRANGERS S.A., avec
siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, a été constituée suivant acte notarié en date du 10 février
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 347 du 14 mai 1998.
2. Que le capital social de la Société s’élève à un million trente-deux mille neuf cent treize euros et soixante-dix-neuf
cents (EUR 1.032.913,79), représenté par vingt mille (20.000) actions entièrement libérées.
3. Que le Représenté déclare avoir une parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
4. Que le Représenté a acquis toutes les actions de la Société et, en tant qu’actionnaire unique, déclare expressément
procéder à la dissolution de la Société et assume la fonction de liquidateur.
5. Que le Représenté reprend tous les avoirs et assume tout le passif de la Société, de sorte que la liquidation de la
Société est clôturée, sans préjudice du fait que le Représenté assume tout son passif.
6. Que le Représenté donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la
Société pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
7. Que le Représenté, en sa capacité d’actionnaire unique et liquidateur, est investi de tous les avoirs et de l’ensemble
du passif, connu et inconnu, de la Société; l’assainissement de tout le passif doit avoir été réalisé avant toute attribution
d’avoirs à sa personne en tant qu’actionnaire unique.
8. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une période de cinq ans à L-2086 Luxembourg,
23, avenue Monterey.
9. Que l’action au porteur a été lacérée et le registre des actionnaires a été annulé.
A la base de ces faits et déclaration, le notaire acte la dissolution de FLIE - FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE IN-
VESTISSEMENTS ETRANGERS S.A.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Mestdagh, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2006, vol. 434, fol. 90, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016282/242/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
PHASE CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 74.461.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 9 janvier 2006i>
Conformément à l’article 51, alinéa 4 de la loi Fondamentale sur les sociétés commerciales, les Administrateurs res-
tants procèdent à la nomination par voie de cooptation de FMS SERVICES S.A., au titre d’Administrateur provisoire en
remplacement de Monsieur Jean-Marie Poos, démissionnaire.
Cette nomination sera soumise à la prochaine Assemblée Générale aux fins d’élection définitive.
La société FMS SERVICES S.A. est domiciliée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07048. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011813/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Mersch, le 7 février 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour la société PHASE CAPITAL S.A.
i>Signature
40413
FIGI SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 57.516.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
décembre 2005 que:
i) Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg; Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïen-
cerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés Administrateurs de type B en remplacement de Messieurs Bruno Beer-
naerts et David De Marco, démissionnaires.
ii) MAYFAR TRUST, S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg, a été nommé Commissaire
en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire.
iii) Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06484. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011647//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
SAFETEX SECURITY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 37.432.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand five, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mrs Martine Kapp, employee, with professional address at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
acting as a special proxy holder of:
GALVEN INVESTORS S.A., a company governed by the laws of the British Virgin Islands, established and having its
registered office in Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),
hereafter referred to as «the principal»,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 22 December 2005,
which proxy, after being signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxy holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company SAFETEX SECURITY S.A., a «société anonyme», established and having its registered office at
2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, entered in the «registre de commerce et des sociétés» in Luxembourg,
section B number 37.432, has been incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 28 June 1991, published in the
Mémorial C number 11 of 14 January 1992 («the Company»).
The Articles of Incorporation of the Company were amended for the last time by deed of the undersigned notary,
on 16 June 2004, published in the Mémorial C number 834 of 13 August 2004;
II.- That the subscribed share capital of the Company is fixed at two hundred ninety-eight thousand Euro (298,000.-
EUR) divided into thousand two hundred (1,200) ordinary shares with no par value, each of them fully paid up;
III.- That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of
the Company SAFETEX SECURITY S.A., prenamed;
IV.- That the principal has acquired all thousand two hundred (1,200) shares of the Company and, as a sole share-
holder, has decided to proceed with the dissolution of said Company;
V.- That the principal, in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the Company
has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved Company
committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability;
VI.- That the principal fully discharges the board of directors and the auditor for the due performance of their duties
up to this date;
VII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at its former regis-
tered office;
VIII.- That the register of shareholders will be cancelled as of today.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
Pour extrait conforme
Signature
40414
The document, after having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil
status and residence, said appearing person signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Madame Martine Kapp, employée, avec adresse professionnelle au 6A Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
GALVEN INVESTORS S.A., une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social
à Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ci-après dénommée: «le mandant»,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 22 décembre 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la société SAFETEX SECURITY S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 2, rue Carlo
Hemmer, L-1734 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le nu-
méro 37.432, a été constituée suivant acte notarié du 28 juin 1991, publié au Mémorial C numéro 11 du 14 janvier 1992,
(ci-après: «la Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte du notaire soussigné, reçu en date du 16
juin 2004, publié au Mémorial C numéro 834 du 13 août 2004;
II.- Que le capital social souscrit de la Société s’élève à deux cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (298.000,- EUR)
divisé en mille deux cents (1.200) actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale, chacune étant intégralement
libérée;
III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société SAFETEX
SECURITY S.A., prédésignée;
IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les mille deux cents (1.200) actions de la susdite Société et
qu’en tant qu’actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société;
V.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, que lui, en tant
qu’actionnaire unique, est investi de tout l’actif et qu’il a réglé tout le passif de la Société dissoute s’engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obli-
gation inconnue à l’heure actuelle;
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute
pour l’exécution de leurs mandants jusqu’à ce jour;
VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège de la
Société;
VIII.- Que le registre des actionnaires sera annulé à partir de ce jour.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande de la personne compa-
rante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur
la demande de la même personne comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Kapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2006, vol. 899, fol. 93, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016266/239/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
ALPHA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 45.927.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).
A comparu:
Pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société ALPHA INTERNATIONAL, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée luxembourgeoise, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.927 (la So-
ciété), constituée suivant acte notarié du 1
er
décembre 1993, sa publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, a été faite le 16 février 1994, au numéro 65.
Belvaux, le 1
er
février 2006.
J.-J. Wagner.
40415
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant résolutions de l’associé unique, prises en as-
semblée générale extraordinaire qui s’est tenue par-devant le notaire Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 31
mars 2003, laquelle fut publiée au Mémorial C numéro 973 du 22 septembre 2003:
ALPHA-CSE, S.r.l., une société constituée et existant sous les lois d’Italie, établie et ayant son siège social à Via Sal-
lustiana 26, I-00187 Rome (Italie),
(ci-après l’Associé Unique),
ici représentée par:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
dûment représentée par:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg;
b) Madame Danielle Caviglia, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par
leur signature conjointe,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Rome (Italie), le 16 décembre 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités d’enregistrement.
Lequel mandataire, agissant en cette qualité, a prié le notaire d’acter:
I.- que l’Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
II.- que l’Associé Unique a décidé de liquider la Société avec effet immédiat;
III.- que le capital social de la Société s’élève actuellement à soixante mille francs suisses (60.000,- CHF) divisé en mille
cinq cents (1.500) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de quarante francs suisses (40,- CHF) et chacune
intégralement libérée;
IV.- que l’Associé Unique, en sa qualité de détenteur unique des parts sociales de la Société déclare avoir reçu tous
les actifs de la Société et qu’elle prendra en charge tout le passif de la Société qu’il soit occulte et inconnu à ce moment;
V.- que la Société soit et est par le présent acte liquidée;
VI.- que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
et
VII.- que les livres, documents et pièces relatifs à la Société resteront conservés durant cinq ans au 7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire sous-
signé.
Signé: A. Kamarowsky, D. Caviglia, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2005, vol. 899, fol. 73, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016713/239/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
BLUE STAR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 89.527.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 16 novembre
2005:
1. L’intégralité du capital social est représentée;
2. L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de 3, route de Holzem, L-8232 Mamer à 96, route d’Ar-
lon, L-8210 Mamer;
3. L’Assemblée Générale prend acte de la démission de la société A.D. CONSULT, S.à r.l. de son poste de commis-
saire;
4. L’Assemblée Générale désigne à l’unanimité en qualité de commissaire: la société B.C.B., S.p.r.l. dont le siège social
est situé au n
°
25, rue de la Digue à B-4032 Chênée, Belgique. Sa fonction prendra fin lors de l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur l’exercice 2011.
Fait à Mamer, le 16 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02289. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015790//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Belvaux, le 9 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
<i>Pour BLUE STAR INVEST S.A.
i>G. Debruyne
<i>Administrateur déléguéi>
40416
WAGON GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 267.257.400,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 75.430.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 16 décembre 2005i>
En date du 16 décembre 2005, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter les démissions de Monsieur Guy Harles et Monsieur Dionisus Bax de leurs mandats en tant que gérants
de la Société avec effet au 16 décembre 2005;
- de nommer Monsieur Jonathan Jowett, né le 27 novembre 1962 à Bingley, Royaume-Uni, demeurant au 43, Amistead
Way, Cranage, Crewe CW4 8FE, Royaume-Uni; et
Monsieur Andrew Fitchford, né le 25 janvier 1965 à Nottingham, Royaume-Uni demeurant à The Old House, The
Green, Tanworth in Arden, Warwickshire B94 5AJ, Royaume-Uni,
en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
<i>Extrait de la résolution du Conseil de Gérance de la Société du 16 décembre 2005i>
- En date du 16 décembre 2005, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société
vers l’adresse suivante: 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02804. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015866/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
OPERA PARTICIPATIONS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 78.701.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 30 juin 2005i>
<i>Résolutioni>
Le mandat du Réviseur d’entreprises venant à échéance, l’assemblée décide de le réélire pour la période expirant à
l’assemblée statuant sur l’exercice 2005.
<i>Réviseur d’entreprise:i>
KPMG AUDIT, 31, avenue Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08260. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011649/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
WAGON GROUP, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
OPERA PARTICIPATIONS S.C.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
SSCP Coatings, S.à r.l.
Gerash S.A.
Gerash S.A.
Benelux Agency for Research & Development Holding S.A.
WPP Luxembourg Holdings Six, S.à r.l.
Sea-Land Financing and Contracting S.A.
Sea-Land Financing and Contracting S.A.
V.L.G. International S.A.
Financière de l’Alzette S.A.
Financière de l’Alzette S.A.
European Telecom Luxembourg S.A.
LP One Halbergmoos, S.à r.l.
Immobilgi International, S.à r.l.
Tamerlan
Intercoiffure La Coiffe VII, S.à r.l.
Cardazzo S.A.
Grainger Luxembourg Germany (No. 5), S.à r.l.
Grainger Luxembourg Germany (No. 5), S.à r.l.
New Star Global Property Management (Luxembourg Two), S.à r.l.
Endurance Real Estate Management Company S.A.
Compagnie Européenne de Financement C.E.F. S.A.
Compagnie Européenne de Financement C.E.F. S.A.
New Star Global Property Management (Luxembourg One), S.à r.l.
Multi-Investment Fund, S.à r.l.
Immo Capitol S.A.
Innerzone S.A.
S.I.E.L., S.à r.l., (Société Import-Export Luxembourg)
S.I.E.L., S.à r.l., (Société Import-Export Luxembourg)
Euroimm S.A.
FLIE - Financière Luxembourgeoise Investissements Etrangers S.A.
Phase Capital S.A.
Figi Soparfi S.A.
Safetex Security S.A.
Alpha International, S.à r.l.
Blue Star Invest S.A.
Wagon Group, S.à r.l.
Opera Participations S.C.A.