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40321

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL

 

DES

 

S OCIETES

 

ET

 

A SSOCIA TIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 841

27 avril 2006

S O M M A I R E

JOST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.575.075.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 107.073. 

Par résolution en date du 25 janvier 2006, les associés de la société JOST LUXEMBOURG, S.à r.l. ont décidé de nom-

mer Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que Gérant
A de la société avec effet immédiat et pour une période indéterminée en remplacement de Gérard Becquer, gérant A
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07701. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011839/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

A + O Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

40333

Goes Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

40328

AHL,  Association des Hommes du Luxembourg, 

Grainger  Luxembourg  Germany  (No.8), S.à r.l., 

A.s.b.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40356

Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40353

Angelo Costa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

40359

Grainger  Luxembourg  Germany  (No.8), S.à r.l., 

Angelo Costa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

40361

Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40355

Arnholz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40349

Grainger  Luxembourg  Germany  (No.6), S.à r.l., 

Bilbo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40343

Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40361

Cellon S.A., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40322

Grainger  Luxembourg  Germany  (No.6), S.à r.l., 

CLERC, Compagnie Luxembourgeoise d’Expertise 

Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40363

et de Révision Comptable S.A., Luxembourg . . . .

40346

Jack (Pencoed), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

40364

Cohe, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40351

Jost Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

40321

Compagnie Européenne de Téléphonie S.A., Lu-  

Kobelco Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

40336

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40346

Mace, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40334

Compagnie Européenne de Téléphonie S.A., Lu-  

MMI International (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-  

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40348

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40344

Cotulux S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40358

Oscaria S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40322

Cotulux S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40359

Parkimm Investissements S.A., Luxembourg . . . . 

40335

Doumart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40332

Parkimm Investissements S.A., Luxembourg . . . . 

40336

East Partners S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

40364

Stidia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40349

Europe Design S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

40331

Tremas Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

40349

European Contractors, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

40322

V-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40337

FABS Luxembourg II S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

40334

WP IX LuxCo II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

40356

Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Signature.

40322

CELLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7213 Bereldange, 29, Am Becheler.

R. C. Luxembourg B 25.789. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00009, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036427.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

EUROPEAN CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 4.050.000,-.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 69.516. 

<i>Extrait des résolutions de l’Associé unique prises à Luxembourg en date du 27 décembre 2005

<i>Résolutions de l’associé unique

L’Associé unique décide:
D’accuser réception et d’accepter la démission de Monsieur Paul Gunner, «Head of Fund Administration», en sa qua-

lité de liquidateur de la société avec effet immédiat;

De nommer BRIDGEPOINT CAPITAL DIRECTORSHIPS LIMITED, domiciliée à Londres, 101 Finsbury Pavement,

London EC2A 1EJ, en tant que liquidateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM07944. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011576/751/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

OSCARIA, Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 113.994. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the second day of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- LWM HOLDINGS I CORP., a company governed by the laws of Panama, established and having its registered

office in Arango - Orillac Building, 2

nd

 Floor, East 54

th

 Street, Panama-City (Republic of Panama),

here represented by:
Mr Jos Hemmer, employee, with professional address at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 30 January 2006;
2.- Mr Jos Hemmer, prenamed, acting in his own name;
3.- Mrs Martine Kapp, employee, with professional address at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
Said proxy, being signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, acting in their above stated capacities, have requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a joint stock company (société anonyme) which the prenamed parties intend
to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg joint stock company («société anonyme») under the name of

OSCARIA.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

40323

office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign en-

terprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the company has a direct or indirect participation interest, any assistance, loans, advances or
guarantees, to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into thou-

sand (1,000) shares, with a par value of thirty-one Euro (31.- EUR) per share.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by

letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. 

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10

th

, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the

competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general

meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

40324

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the second Wednesday in the month of June of each year at 4.00 p.m.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on first day of January and ends on the last day of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital. 

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The thousand (1,000) shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the amount of

thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10

th

, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand eight hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

1.- LWM HOLDINGS I CORP., prenamed, nine hundred ninety-eight shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

998

2.- Mr Jos Hemmer, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Mrs Martine Kapp, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

40325

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting to be held in 2011:
1.- Mr Eric Leclerc, employee, born in Luxembourg, on 4 April 1967, with professional address at 6A, Circuit de la

Foire, L-1347 Luxembourg;

2.- Mr Jos Hemmer, employee, born in Luxembourg, on 15 August 1952, with professional address at 6A, Circuit de

la Foire, L-1347 Luxembourg;

3.- Mrs Martine Kapp, employee, born in Luxembourg, on 10 December 1960, with professional address at 6A,

Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.

Mr Eric Leclerc, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general

meeting.

<i>Second resolution

The number of auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting to be held

in 2011.

Mr Pascal Fabeck, employee, born in Arlon (Belgium), on 16 November 1968, with professional address at 6A, Circuit

de la Foire, L-1347 Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read and translated to the appearing persons known to the undersigned notary by their

names, usual surnames, civil status and residences, said appearing persons signed together with the notary the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le deux février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LWM HOLDINGS I CORP., une société régie par les lois du Panama, établie et ayant son siège social à Arango -

Orillac Building, 2

nd

 Floor, East 54

th

 Street, Panama-City (République du Panama),

ici représentée par:
Monsieur Jos Hemmer, employé avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 30 janvier 2006.
2.- Monsieur Jos Hemmer, préqualifié, agissant en son nom personnel;
3.- Madame Martine Kapp, employée, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. l est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination OSCARIA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre lieu du pays
par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets

40326

et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises dans lesquelles elle possède une participation
directe ou indirecte, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations générale-
ment quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (31,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

40327

Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir

en 2011:

1.- Monsieur Eric Leclerc, employé, né à Luxembourg, le 4 avril 1967, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de

la Foire, L-1347 Luxembourg;

2.- Monsieur Jos Hemmer, employé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit

de la Foire, L-1347 Luxembourg;

3.- Madame Martine Kapp, employée, née à Luxembourg, le 10 décembre 1960, avec adresse professionnelle au 6A,

Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.

Monsieur Eric Leclerc, prénommé, a été désigné président du conseil d’administration par l’assemblée générale

extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire

à tenir en 2011:

Monsieur Pascal Fabeck, employé, né à Arlon (Belgique), le 16 novembre 1968, avec adresse professionnelle au 6A,

Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.

1.- La société LWM HOLDINGS I CORP., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . .

998

2.- Monsieur Jos Hemmer, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Madame Martine Kapp, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

40328

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les mêmes personnes comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Hemmer, M. Kapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 février 2006, vol. 901, fol. 29, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014736/239/343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

GOES IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 114.037. 

STATUTS

L’an deux mille six, le deux février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société PENROSE INC., une société régie par les lois du Canada, établie et ayant son siège social au 1000, de

la Gauchetière West, Suite 2900, Montréal (Québec) H3B 4W5, Canada,

ici représentée par:
Monsieur Marc Lacombe, juriste, demeurant professionnellement au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration du 17 novembre 2003, dont une copie, signée ne varietur, est

restée annexée à un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 juin 2005.

2.- La société GREENCASTLE COMPANY INC., une société régie par les lois du Canada, établie et ayant son siège

social au 1000, de la Gauchetière West, Suite 2900, Montréal (Québec) H3B 4W5, Canada,

ici représentée par:
Monsieur Marc Lacombe, prénommé,
en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration du 17 novembre 2003, dont une copie, signée ne varietur, est

restée annexée à un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 juin 2005.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: GOES

IMMO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Belvaux, le 9 février 2006.

J.-J. Wagner.

40329

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la pre-

mière assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 26 juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

40330

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de leur valeur

nominale par des versements en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- La société PROGRESS INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 94.714);

2.- La société RAVELIN INVESTMENTS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège social au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 60.838);

3.- Monsieur Peter Vansant, juriste, né à Turnhout (Belgique), le 20 janvier 1965, avec adresse professionnelle au 28,

Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société LUXOR AUDIT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 188, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 68.256).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2011.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Peter Vansant, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

1.- La société PENROSE INC., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- La société GREENCASTLE COMPANY INC., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille et cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

40331

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de

l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Lacombe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 février 2006, vol. 901, fol. 29, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015499/239/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

EUROPE DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 68.517. 

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPE DESIGN S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 68.517, constituée suivant acte notarié, en date du 8 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 324 du 7 mai 1999.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ana Dias, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Toelen, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg,

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’actionnaire unique détenant trois cent soixante (360) actions ainsi que le mandataire de l’actionnaire sont

indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire re-
présenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à
la formalité de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

II.- Que l’actionnaire unique a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1) La société a actuellement un capital social de trente-six mille euros (EUR 36.000,-) représenté par trois cent

soixante (360) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, qui sont toutes détenues par l’action-
naire unique.

2) L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société EUROPE DESIGN S.A., prédésignée. Il assume

la fonction de liquidateur.

3) Il a pleine connaissance des statuts de la Société et connaît parfaitement la situation financière de la Société.
4) Il reprend à sa charge l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être terminé avant toute

affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique. Il règlera également les frais des présentes.

5) Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat jusqu’à

ce jour.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société.
Les livres et documents comptables de la société EUROPE DESIGN S.A., prédésignée, demeureront conservés pen-

dant cinq ans dans les bureaux de la société COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., à L-1413 Luxembourg, 3, place
Dargent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Dias, D. Toelen, T. Herkrath, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2006, vol. 434, fol. 91, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015596/242/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

Belvaux, le 9 février 2006.

J.-J. Wagner.

Mersch, le 17 janvier 2006.

H. Hellinckx.

40332

DOUMART HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 98.791. 

L’an deux mille cinq, le quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DOUMART HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de la Couronne de Chêne, R.C. Luxembourg section B
numéro 98.791, constituée suivant acte reçu le 30 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 294 du 13 mars 2004 et dont les statuts ont été modifiés par acte du 23 décembre 2004, en voie de
publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Doumont, consultant, demeurant à Frassem-Arlon, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste

à L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 40.000 (quarante mille) actions d’une valeur nominale de

EUR 1,- (un euro) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Restructuration du capital social pour parvenir à sa représentation par 40 (quarante) actions sans désignation de

valeur nominale.

2.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 960.000,- (neuf cent soixante mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 40.000,- (quarante mille euros) à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) par
l’émission de 960 (neuf cent soixante) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, par apport en numéraire.

3.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
4.- Changement de l’adresse du siège social.
5.- Modification de l’article 9 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de restructurer la représentation du capital social en procédant à l’échange de 1.000 (mille)

actions contre 1 (une) action, de sorte qu’il soit divisé en 40 (quarante) actions ayant les mêmes droits et obligations
que celles remplacées, et de supprimer la désignation de valeur nominale. 

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder à l’échange des actions, l’annulation des

40.000 (quarante mille) actions et l’émission des 40 (quarante) actions émises en remplacement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 960.000,- (neuf cent soixante mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 40.000,- (quarante mille euros) à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) par
l’émission de 960 (neuf cent soixante) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à exercer leur droit préférentiel de sous-

cription, décide d’admettre à la souscription des 960 (neuf cent soixante) actions nouvelles les souscripteurs repris sur
un bulletin de souscription qui restera ci-annexée.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus les souscripteurs, représentés par Monsieur Jean-Pierre Doumont, prénommé;
lesquels ont déclaré souscrire les 960 (neuf cent soixante) actions nouvelles, chacun à raison du nombre pour lequel

il a été admis, et libérer chacune d’elles en numéraire à concurrence de 31,25% (trente et un pour cent et vingt-cinq
pour dix mille), de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 300.000,-
(trois cent mille euros) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), divisé en 1.000 (mille) actions sans désignation

de valeur nominale.

40333

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide, avec effet au 1

er

 mars 2005, de transférer l’adresse du siège social de la Société au 260, avenue

Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts, relatif aux modalités régissant la cession des actions, pour lui

donne la teneur suivante:

«Art. 9. Cession d’actions - Droit de préemption
9.1. Toute cession d’actions est soumise aux dispositions suivantes:
9.2. Tout actionnaire envisageant de transférer des actions de la Société devra d’abord et prioritairement en proposer

la cession à chacun des actionnaires par l’intermédiaire du Conseil d’Administration (le Conseil).

9.3. Le candidat cédant adressera au Président du Conseil une requête écrite (la requête) qui comportera toutes les

informations sur l’identité de l’acquéreur envisagé et les dispositions et conditions du contrat de vente, dont nécessai-
rement le nombre d’actions et le prix.

9.3. Endéans les quinze jours de la réception de cette requête, un avis écrit (l’avis) sera envoyé à la diligence du

Conseil à tous les actionnaires.

9.4. Cet avis mentionnera le nom du candidat cédant, le nombre d’actions proposées à la cession et le prix de cession

par action, obligatoirement calculé à leur valeur comptable à ce moment, quel que soit le prix mentionné à la requête.

9.5. Les actionnaires disposeront d’un délai de trente jours à partir de la date d’envoi de l’avis (le délai), pour accepter

ou refuser cette offre par écrit. En cas d’acceptation de l’offre, les actionnaires acceptants seront en droit d’obtenir le
transfert des actions dans les trente jours qui suivent la réception de l’acceptation par le Conseil, à la valeur comptable
mentionnée.

9.6. Le droit de tout actionnaire d’acquérir les actions ainsi proposées s’exercera en proportion du nombre d’actions

qu’il détient. En cas de refus ou à défaut par certains actionnaires d’exercer leurs droits, leurs droits passeront aux
autres actionnaires sans que le délai soit pour autant prorogé. Aucun actionnaire qui désire vendre ses actions ne pourra
être obligé à ne vendre qu’une partie de ses actions.

9.7. A l’expiration du délai, le Conseil constatera l’état des acceptations et des refus et en informera tous les action-

naires endéans la quinzaine.

9.8. Au cas où la proposition n’est pas acceptée dans le délai, le cédant pourra, pendant une période de trente jours

qui court à partir de l’expiration du premier délai, vendre les actions à l’acquéreur envisagé. Au cas où la vente envisagée
ne se conclut pas, il devra reprendre la procédure qui vient d’être décrite s’il continue à vouloir vendre ses actions à
une autre personne.

9.9. Le contrôle de la régularité de la procédure décrite au présent article est de la compétence exclusive du Conseil.

Toute cession qui n’aura pas été constatée par lui sera inopposable à la Société et aux actionnaires.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de onze mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. Doumont, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, vol. 23CS, fol. 75, case 10. – Reçu 9.600 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(012364/211/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

A + O EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2131 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 77.424. 

Il résulte d’un courrier daté du 1

er

 décembre 2005 et adressé aux actionnaires et au conseil d’administration de la

société que la société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05036. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011617/607/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Luxembourg, le 10 octobre 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature

40334

FABS LUXEMBOURG II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.529. 

1. La dénomination correcte, le numéro d’immatriculation et le siège social du commissaire aux comptes suivant de

la société ont été modifiés comme suit:

- DELOITTE S.A., R.C.S. Luxembourg B n

° 67.895, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2006, réf. LSO-BN00309. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011583/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

MACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 86.415. 

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Mrs Martine Kapp, employee, with professional address in Luxembourg,
acting as a special proxy holder of:
REHACH, a «société anonyme holding», established and having its registered office at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 111.903),

hereafter referred to as «the principal»,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 13 December 2005,
which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will be

registered with this deed.

The same proxy holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company MACE, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», established and having its registered office

at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, registered in the «Registre de Commerce et des Sociétés» in Luxem-
bourg, section B number 86.415, has been incorporated under Luxembourg Law, pursuant to a notarial deed enacted
on 8 March 2002, published in the Mémorial, Recueil C number 904 of 13 June 2002.

The Articles of Association of said company have not been amended since.
II.- That the subscribed capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided

into one hundred (100) shares with a par value of hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each, fully paid up.

III.- That the principal is the sole owner of all the shares of said company.
IV.- That the principal, being sole shareholder of the company MACE, S.à r.l., has decided to proceed immediately to

the dissolution of the said company.

V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the

company MACE, S.à r.l., prementioned.

VI.- That the principal, in its activity as liquidator of the company, declares that the business activity of the company

has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved company com-
mitting itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.

VII.- That the principal fully grants discharge to the managers of the dissolved company for the due performance of

their duties up to this date.

VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at its former registered

office.

The undersigned notary, who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document, after having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed. 

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
Signature

40335

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Madame Martine Kapp, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
REHACH, une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxem-

bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 111.903),

ci-après dénommée: «le mandant»,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 13 décembre 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a déclaré et requis le notaire d’acter:
I.- Que la société MACE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 2, rue Carlo

Hemmer, L-1734 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le nu-
méro 86.415, a été constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte notarié du 8 mars 2002, publié au Mémorial
C numéro 904 du 13 juin 2002.

Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social souscrit de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

III.- Que le mandant est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de ladite société.
IV.- Que le mandant, étant le seul associé de la société MACE, S.à r.l., a décidé de procéder à la dissolution de ladite

société.

V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société MACE,

S.à r.l., prédésignée.

VI.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la société, déclare que l’activité de la société a cessé, que lui, en tant

qu’associé unique est investi de tout l’actif et qu’il a réglé tout le passif de la société dissoute s’engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obli-
gation inconnue à l’heure actuelle.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats

jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergence
entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Kapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2006, vol. 899, fol. 93, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016269/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.

PARKIMM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 88.290. 

L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PARKIMM INVESTISSEMENTS S.A., une société

anonyme, établie et ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 88.290, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 22 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1387
du 25 septembre 2002 (ci-après: «la Société»).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Belvaux, le 6 février 2006.

J.-J. Wagner.

40336

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
2.- Modification afférente des statuts.
3.- Modification de l’article 12 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-1736 Senningerberg, Ae-

rogolf Center, 1A, Heienhaff à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). «Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la première phrase de l’article 12 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs

ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans la limite de ses pouvoirs.» 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des pré-

sentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Th. Schmit, N. Weyrich, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2006, vol. 899, fol. 88, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016275/239/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.

PARKIMM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 88.290. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016277/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.

KOBELCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.528. 

EXTRAIT

Par décision de la majorité des actionnaires, Monsieur John Poche, demeurant professionnellement au 23, rue Aldrin-

gen, L-1118 Luxembourg a été nommé administrateur de la société pour une durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07670. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011661//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Belvaux, le 10 février 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 10 février 2006.

J.-J. Wagner.

B. Vermeirou
<i>Administrateur, Directeur Financier

40337

V-LUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2212 Luxembourg, 21, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 114.032. 

STATUTES

In the year two thousand five, on the eighth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1. M

e

 Pierre Thielen, lawyer, residing in Luxembourg,

2. M

e

 Olivier Rodesch, lawyer, resident in Luxembourg,

represented by M

e

 Pierre Thielen, by virtue of a proxy given under private seal which, initialled ne varietur by the

appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares here-

after, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of V-LUX S.A. (hereafter «the Company»).

Art. 2. Registered Office
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.

2.2. The Registered Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a res-

olution of the General Meeting of Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles

2.3. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Object
3.1. The object of the corporation is the holding of participations in any form, in Luxembourg companies and foreign

companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well as the
possession, management, control and development of such participations.

3.2. The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

corporation and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries
or affiliated companies. The Company may borrow in any form.

3.3. The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable

or immovable, commercial and industrial operation that it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.

Art. 4. Duration
4.1. The Corporation is formed for an unlimited period.
4.2. It may dissolved at any moment by a decision of the Meeting of Shareholders deliberating in the manner provided

for amendments to the Articles.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital
The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), represented by 3,100 (three thousand one

hundred) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each, carrying one voting right in the general assembly.

Art. 6. Authorized Capital - Modification of Corporate Capital
6.1. The authorized capital is set at EUR 250,000.- (two hundred fifty thousand Euro), which shall be represented by

25,000 (twenty-five thousand) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

6.2. The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore, the Board of Directors is authorized, from the date of incorporation and until the eighth day of

December 2010 included, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.

6.4. This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by con-

tribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors.

6.5. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

6.6. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

6.7. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.8. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

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6.9. Any share premium paid in may distributed by the Shareholders’ meeting according to conditions of distribution

of a free reserve.

Art. 7. Payments
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon conditions, which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares, which are not fully paid.

Art. 8. Shares
8.1. The shares are in registered or bearer form, at request of the shareholder.
8.2. A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by

any shareholder.

8.3. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.

Art. 9. Transfer of Shares
There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.

Chapter III.- Directors, Board of directors, Statutory auditors

Art. 10. Board of Directors
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

10.2. The Directors are appointed by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and they are

re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. If the Chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable

or telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology shall be deemed to
be present and shall be authorised to vote by video or by telephone. After deliberation, votes may also be cast in writing
or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

11.6. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by two Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of Di-

rectors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood

in its widest sense, to directors or to third persons that need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes

by any two directors or by delegates of the Board acting within the limits of their powers.

Art. 15. Statutory Auditor
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed a period of six years, renewable.

Art. 16. Indemnification
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

40339

Chapter IV.- General meeting

Art. 17. Powers of the General Meeting
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to de-

cide on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 18. Place and Date of the Annual General Meeting
17.1. The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the place specified in the convening notice on

the last Thursday of May at 18:00. 

17.2. If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following

business day.

17.3. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings. They must be convened

at the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.

Art. 19. Votes
Each share is entitled to one vote.

Chapter V.- Business year, Distribution of profits

Art. 20. Business Year
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpora-
tion.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 23. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory measures

24.1. The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall end on December 31, 2006.
24.2. The first annual General Meeting shall be held in 2007.
24.3. The first Chairman of the Board and the first managing director may be appointed by the first General Meeting

of shareholders.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 3,100 shares

as follows: 

All these shares have been fully paid in in cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) is forthwith

at the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand five hundred
Euro.

Pierre Thielen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,099 shares

Olivier Rodesch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

40340

<i>First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1. The Corporation’s address is fixed at 21, rue de Nassau, L-2212 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following have been elected as directors for a duration of one year, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2007:

Pierre Thielen, lawyer, resident in Luxembourg, President;
Sonja Bemtgen, criminologist, resident in Luxembourg;
Olivier Rodesch, lawyer, resident in Luxembourg.
3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
PricewaterhouseCoopers, at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
4. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the corporation to one or more of its directors.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) M

e

 Pierre Thielen, avocat-avoué, résidant à Luxmebourg,

2) M

e

 Olivier Rodesch, avocat-avoué, résidant à Luxembourg,

ici représenté par M

e

 Pierre Thielen, en vertu d’une procuration sous seing privé laquelle, paraphée ne varietur par

le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de V-LUX S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur décision de l’As-

semblée générale délibérant dans les formes prévues par les modifications de statuts.

2.3. La société peut également, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

3.2. La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes.

3.3. D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 3.100 (trois mille cent) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement libéré.

40341

Art. 6. Capital autorisé - Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) qui sera représenté par 25.000

(vingt-cinq mille) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre, le conseil d’administration est, dès la date de constitution, et jusqu’au 8 décembre 2010 compris, auto-

risé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

6.4. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émis-

sion et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière
à déterminer par le conseil d’administration.

6.5. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-

naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

6.6. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre per-

sonne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

6.7. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.8. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
6.9. Toute prime d’émission constituée peut être distribuée par l’Assemblée Générale suivant les modalités de dis-

tribution d’une réserve libre.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
8.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
8.2. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance.
8.3. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, té-

lécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

11.5. L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu,
dans un tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront ha-
bilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Après délibération, les votes pourront s’exprimer soit par
écrit, soit par tout autre moyen généralement quelconque tel télécopie, télégramme, facsimilé, téléphone, dans de ces
dernières hypothèses, le vote devra être confirmé par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par deux membres présents aux séan-

ces. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.

40342

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Art. 16. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-

taires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à la-
quelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la société ou, à la requête
de toute autre société de laquelle la société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être in-
demnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave ou
de mauvaise gestion.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale
17.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

17.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 18. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
18.1. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les

convocations le dernier jeudi du mois de mai à 18.00.

18.2. Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée générale se tient le jour ouvrable suivant. 
18.3. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

24.1. A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2006.
24.2. La première Assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.
24.3. Le premier président et le premier administrateur-délégué peuvent être nommés par la première assemblée

générale des actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Pierre Thielen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099 actions

Olivier Rodesch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

40343

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au 21, rue de Nassau, L-2212 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée d’un an, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle à tenir en 2007:

Pierre Thielen, avocat-avoué, résidant à Luxembourg, Président;
Sonja Bemtgen, criminologue, résidant à Luxembourg;
Olivier Rodesch, avocat-avoué, résidant à Luxembourg. 
3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
PricewaterhouseCoopers, L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
4. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Thielen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 24, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015481/211/399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

BILBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 33.546. 

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Marc Lacombe, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société:
VINA HERRERA SL, une société régie par le droit espagnol, établie et ayant son siège social à Alcala de Henares,

Madrid, Ronda Ancha 13, 1

° B (Espagne), ci-après: («le comparant»),

en vertu d’une procuration lui donnée à Almeria (Espagne), le 10 août 2005, lui substituée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel mandataire, ès dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

1.- Que la société BILBO S.A., (la «Société»), une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 33.546, a été constituée suivant acte notarié du 26 mars 1990, publié au Mémo-
rial C numéro 374 du 12 octobre 1990.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire des action-

naires, tenue sous seing privé, en date du 5 novembre 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 445 du
20 mars 2002, page 21314, assemblée générale décidant de la conversion du capital social de la Société de francs luxem-
bourgeois (LUF) en euros (EUR) avec modification afférente de l’article trois (3) des statuts de la Société.

2.- Que le capital social de la Société s’élève donc après cette conversion en euros à deux millions quatre cent soixan-

te-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq cents (2.478.935,25 EUR) et se trouve représenté par cent
mille (100.000) actions, sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées en numéraire.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

J. Elvinger.

40344

3.- Que la Société BILBO S.A., détient encore à ce jour des participations, sous forme de titres dans la société AL-

COMACALI S.L., une société constituée et existant sous les droit de l’Espagne, établie et ayant son siège social E-08036
Barcelona c/Londres, 66-68 entlo. 2.

4.- Que le comparant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société BILBO S.A., pré-

désignée.

5.- Qu’en tant qu’actionnaire unique le comparant déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite So-

ciété.

6.- Que le comparant, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’actionnaire unique de

cette même Société, déclare en outre que l’activité de la Société a cessé, qu’il est investi de tout l’actif, que le passif
connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pou-
vant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa per-
sonne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

7.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la Société dissoute, pour

l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

8.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social de la Société

dissoute, c’est-à-dire au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

9.- Qu’il a été procédé à l’annulation par lacération de tous les certificats d’actions au porteur, le cas échéant à l’an-

nulation du registre des actionnaires nominatifs, en présence du notaire instrumentant.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Lacombe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2006, vol. 899, fol. 83, case 1. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015373/239/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

MMI INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 83.608. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on the thirty-first day of January.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.

There appeared:

MMI INTERNATIONAL, L.P., a Delaware Limited Partnership, with registered office at c/o Corporation service

Company, 1013 Centre Road, Wilmington, County of New castle, Delaware 19805, United States od America, duly rep-
resented by its vice-president, Mr William Benjamin (the Sole Shareholder),

here represented by Mr Jean-Marc Delcour, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a power of attorney given on January 20, 2006.
Said proxy, having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
(i) the appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée»), existing under the name of MMI INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., incorporated pursuant to a deed
of Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary residing in
Hespérange, dated August 16, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

° 177 of Feb-

ruary 1, 2002 (the Company);

(ii) the capital of the Company is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred) divided into 125 (one hundred

and twenty-five) shares with a par value of EUR 100 (one hundred) each;

(iii) by the end of the year 2004, the Company has sold, through its wholly owned Dutch subsidiaries, all its invest-

ments and as per the end of the year 2004, the Company’s objectives were all satisfied;

(iv) as per January 2, 2005, the Company’s main assets consisted of receivables on the Sole Shareholder;
(v) the Sole Shareholder ratifies its decision dated January 2, 2005 to liquidate the Company and to take over the

beneficial title to the Company’s assets and liabilities as per January 2, 2005 as a result of which no profits or losses will
be for the risk and account of the Company as from that moment in time on these assets and liabilities;

(vi) the Sole Shareholder ratifies its decision dated January 2, 2005 to distribute liquidation proceeds in the total

amount of EUR 4,220,000;

(vii) the Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect;

Belvaux, le 3 février 2006.

J.-J. Wagner.

40345

(viii) the Sole Shareholder, in its capacity of liquidator and legal owner of all the shares of the Company, declares that

it has received all assets of the Company and that it shall assume all outstanding liabilities (if any) of the Company in
particular those hidden and unknown at the present time;

(ix) the Company be and hereby is liquidated and that the liquidation is closed;
(x) full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate; and
(xi) the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at 21, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the proxyholder of the ap-

pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le trente et unième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, le dernier nommé restant déposi-
taire du présent acte.

A comparu:

MMI INTERNATIONAL L.P., un Limited Partnership établi sous le droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social

à c/o Corporation service Company, 1013 Centre Road, Wilmington, conté de New castle, Delaware 19805, Etats-Unis
d’Amérique, dûment représenté par son vice-president, Monsieur William Benjamin (l’Actionnaire Unique),

représentée ici par Monsieur Jean-Marc Delcour, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 20 janvier 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
(i) la comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de MMI IN-

TERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., constituée suivant acte du notaire Jean-Joseph Wagner, résidant à Sanem,
en remplacement du notaire Gérard Lecuit, resident à Hespérange, du 16 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n

° 177 du 1

er

 février 2002 (la Société);

(ii) le capital social de la Société s’élève à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) divisé en 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent) chacune;

(iii) à la fin de l’année 2004, la Société a cédé, à travers sa filiale hollandaise détenue à 100%, tous ses investissements,

et à compter de la fin de l’année 2004, les objectifs de la Société étaient réalisés;

(iv) à compter du 2 janvier 2005, les principaux actifs de la Société consistaient en créances due par l’Associé Unique;
(v) l’Associé Unique ratifie sa décision du 2 janvier 2005 de liquider la Société et d’acquérir le titre bénéficiaire sur

l’ensemble des actifs et passifs de la Société à partir du 2 janvier 2005, en conséquence de quoi aucune perte et profit
ne sera au risque et pour le compte de la Société à partir de cette date;

(vi) l’Associé unique ratifie sa décision datée du 2 janvier 2005 de distribuer des bénéfices de liquidation pour un mon-

tant total de EUR 4.220.000;

(vii) l’Associé Unique décide de liquider la Société avec effet immédiat;
(viii) l’Associé Unique, en sa capacité de liquidateur et de bénéficiaire économique de toutes les parts sociales de la

Société, déclare avoir reçu tous les actifs de la Société, et qu’elle prendra en charge tout le passif de la Société (s’il y en
a) et en particulier les passifs occultes et inconnus à cette date;

(ix) la Société est ainsi liquidée et la liquidation est clôturée;
(x) pleine et entière décharge est accordée aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat; et 
(xi) les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au 21, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire de la

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: J.-M. Delcour, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, vol. 152S, fol. 24, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015912/230/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.

Luxembourg, le 9 février 2006.

A. Schwachtgen.

40346

CLERC, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’EXPERTISE ET DE REVISION COMPTABLE, 

Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 92.376. 

EXTRAIT

Les administrateurs-délégués de la société anonyme COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’EXPERTISE ET DE RE-

VISION COMPTABLE, en abrégé CLERC, ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 92.376, à sa-
voir:

a) Monsieur Christophe Deschamps, réviseur d’entreprises, né à Mouscron (Belgique), le 17 février 1965, demeurant

professionnellement à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

b) Monsieur Jacques Peffer, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 15 avril 1972,

demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte; et

c) Monsieur Jean-Jacques Soisson, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 17

mars 1947, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

dûment nommés à ces fonctions en date du 3 janvier 2006, se voient dorénavant attribués des pouvoirs de signature

suivants:

«Chaque administrateur-délégué pourra sous sa seule signature engager valablement la société pour tous actes et

documents professionnels (notamment les avis professionnels, les rapports de révision et la correspondance journaliè-
re) pour autant qu’il a les qualifications professionnelles prévues par la loi.»

Luxembourg, le 6 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01829. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(015724/231/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE TELEPHONIE S.A., Société Anonyme, 

(anc. FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A.).

Siège social: Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 67.616. 

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE PHOTO EU-

ROPE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue du Plébiscite, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 67.616, constituée sous la dénomination de XALYA S.A. suivant acte notarié en date
du 10 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 4 mars 1999, numéro 140.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 novembre 2005, non encore publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à

Luxembourg,

qui nomme Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg comme secrétaire.
L’assemblée élit Monsieur Rodolphe Mouton, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la société de FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A. en COMPAGNIE

EUROPEENNE DE TELEPHONIE S.A.

2. Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE EUROPEENNE DE TELEPHONIE S.A. (la «So-

ciété»).

3. Suppression des catégories actuelles d’actions.
4. Création de deux catégories d’actions: une catégorie d’actions A comportant cinquante et un mille quatre cent

vingt-huit (51.428) actions, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et une catégorie B comportant dix-
sept mille cent quarante-deux (17.142) actions, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

5. Augmentation du capital autorisé de son montant actuel de vingt-neuf millions trois cent soixante-seize mille neuf

cent six euros (EUR 29.376.906,-) jusqu’à trente millions cent trente-sept mille cent quarante euros (EUR 30.137.140,-)
et modification de la représentation de ce capital autorisé qui sera désormais représenté par onze millions trois cent

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la société
Par délégation spéciale
Ch. Dostert / J. Seckler
<i>- / <i>Notaire

40347

un mille quatre cent vingt-huit (11.301.428) actions de catégorie A d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) cha-
cune, et trois millions sept cent soixante-sept mille cent quarante-deux (3.767.142) actions de catégorie B d’une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. Dans le cadre de ce capital autorisé, le conseil d’administration sera autorisé
à émettre des obligations convertibles et à convertir ces obligations aux conditions que le conseil déterminera.

6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à cent trente-sept mille cent quarante euros (EUR 137.140,-) représenté par cinquante

et un mille quatre cent vingt-huit (51.428) actions de catégorie A d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune
et dix-sept mille cent quarante-deux (17.142) actions de catégorie B d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)
chacune.

Le capital autorisé est fixé à trente millions cent trente-sept mille cent quarante euros (EUR 30.137.140,-) représenté

par onze millions trois cent un mille quatre cent vingt-huit (11.301.428) actions de catégorie A d’une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-) chacune, et trois millions sept cent soixante-sept mille cent quarante-deux (3.767.142) actions
de catégorie B d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de cette modification des statuts, le Conseil d’administra-

tion est généralement autorisé à émettre des obligations convertibles et à convertir ces obligations aux conditions que
le Conseil d’administration détermine.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
7. Introduction d’un nouvel article l’article 7 des statuts ayant la teneur suivante:
«Aucun actionnaire ne peut céder par voie de vente, cession, transfert, apport, fusion, démembrement de propriété,

échange, attribution, nantissement, don ou autrement (tous ces actes étant compris dans le terme de «Mutation»), tout
ou partie de ses actions, quelle qu’en soit la catégorie, ou droits sur ces actions sauf si:

- cette Mutation est faite conformément aux dispositions des pactes d’actionnaires signés par les actionnaires de la

Société et si elle est inscrite dans le registre des actions nominatives;

- l’acquéreur des actions devient partie aux pactes d’actionnaires conclus entre les actionnaires et qu’il a signé tous

les documents nécessaires de l’avis du conseil d’administration de la Société.

Toute Mutation d’actions non conforme aux dispositions du présent article sera nulle et non avenue et la société

refusera de reconnaître cette cession, pour quelque raison que ce soit et ne modifiera en aucune façon le registre des
actions nominatives de la société pour refléter un changement de propriété des actions suite à cette Mutation»,

et modification subséquente de la numérotation des articles suivants.
8. Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Régis Rivière, démissionnaire.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-

ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A. en

COMPAGNIE EUROPEENNE DE TELEPHONIE S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. «Il existe une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE EUROPEENNE DE TELEPHONIE

S.A. (la «Société»).»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de supprimer les catégories actuelles d’actions.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de créer deux catégories d’actions: une catégorie d’actions A comportant cinquante et un mille

quatre cent vingt-huit (51.428) actions, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et une catégorie B com-
portant dix-sept mille cent quarante-deux (17.142) actions, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de son montant actuel de vingt-neuf millions trois cent soixante-

seize mille neuf cent six euros (EUR 29.376.906,-) à trente millions cent trente-sept mille cent quarante euros (EUR
30.137.140,-) et de modifier la représentation de ce capital autorisé qui sera désormais représenté par onze millions
trois cent un mille quatre cent vingt-huit (11.301.428) actions de catégorie A d’une valeur nominale de deux euros (EUR
2,-) chacune, et trois millions sept cent soixante-sept mille cent quarante-deux (3.767.142) actions de catégorie B d’une
valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

40348

Dans le cadre de ce capital autorisé, le conseil d’administration sera autorisé à émettre des obligations convertibles

et à convertir ces obligations aux conditions que le conseil déterminera.

<i>Sixième résolution

Suite aux trois premières résolutions de cette assemblée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

Art. 5. «Le capital souscrit est fixé à cent trente-sept mille cent quarante euros (EUR 137.140,-) représenté par cin-

quante et un mille quatre cent vingt-huit (51.428) actions de catégorie A d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)
chacune et dix-sept mille cent quarante-deux (17.142) actions de catégorie B d’une valeur nominale de deux euros (EUR
2,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trente millions cent trente-sept mille cent quarante euros (EUR 30.137.140,-) représenté

par onze millions trois cent un mille quatre cent vingt-huit (11.301.428) actions de catégorie A d’une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-) chacune, et trois millions sept cent soixante-sept mille cent quarante-deux (3.767.142) actions
de catégorie B d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de cette modification des statuts, le Conseil d’administra-

tion est généralement autorisé à émettre des obligations convertibles et à convertir ces obligations aux conditions que
le Conseil d’administration détermine.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide d’introduire un nouvel article 7 dans les statuts et de lui donner la teneur suivante:

Art. 7. «Aucun actionnaire ne peut céder par voie de vente, cession, transfert, apport, fusion, démembrement de

propriété, échange, attribution, nantissement, don ou autrement (tous ces actes étant compris dans le terme de «Mu-
tation»), tout ou partie de ses actions, quelle qu’en soit la catégorie, ou droits sur ces actions sauf si:

- cette Mutation est faite conformément aux dispositions des pactes d’actionnaires signés par les actionnaires de la

Société et si elle est inscrite dans le registre des actions nominatives;

- l’acquéreur des actions devient partie aux pactes d’actionnaires conclus entre les actionnaires et qu’il a signé tous

les documents nécessaires de l’avis du conseil d’administration de la Société.

Toute Mutation d’actions non conforme aux dispositions du présent article sera nulle et non avenue et la société

refusera de reconnaître cette cession, pour quelque raison que ce soit et ne modifiera en aucune façon le registre des
actions nominatives de la société pour refléter un changement de propriété des actions suite à cette Mutation».

Suite à cette modification la numérotation des articles suivants des statuts est modifiée.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de nommer en tant que nouvel administrateur Monsieur Elie Vannier, dirigeant d’entreprises, né

le 15 juin 1949 à Jaffa (Israël), demeurant Chemin du Languedoc 21, CH-1007 Lausanne, en remplacement de Monsieur
Régis Riviere, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes annuels de la

société au 30 juin 2006.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: S. Wagner-Chartier, A. Gobert, R. Mouton, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2006, vol. 899, fol. 84, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016785/239/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE TELEPHONIE S.A., Société Anonyme,

(anc. FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A.).

Siège social: Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 67.616. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016789/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

Belvaux, le 6 février 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 6 février 2006.

J.-J. Wagner.

40352

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, la mise en location et la promotion im-

mobilière ainsi que la gestion d’un ou de plusieurs immeubles au Luxembourg et à l’étranger.

Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social. 

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente (30)

jours à partir de la date de refus de cession à un non associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles. 

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

1.- La société anonyme ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS COSTANTINI S.A., préqualifiée, cinquante parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société anonyme POWER SERVICES S.A., cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

40353

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparantes représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Renato Costantini, entrepreneur, né à Pétange, le 17 juin 1964, demeurant à B-6760 Bleid, 10, rue de

Gomery.

b) Monsieur Gérard Herbigniaux, administrateur de sociétés, né à Ottignies (Belgique), le 20 mars 1960, demeurant

à B-6760 Virton, 24/1, rue Sur le Terme.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3) Le siège social est fixé à L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.
Le notaire instrumentant a rendu attentives les comparantes au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Costantini, G. Herbigniaux, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 février 2006, vol. 435, fol. 4, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(015677/236/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (No.8), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,400. 

Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 113.800. 

In the year two thousand and five, on the twenty second of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

- GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated un-

der the law of the Grand Duchy of Luxembourg, whose registered office is at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, un-
der number 112.062,

here represented by Mr Jean-Baptiste Barberot, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall,

L-5365 Münsbach,

by virtue of a proxy established on December 21, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary public, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary public to state that:
I. GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, is the sole shareholder of the private lim-

ited liability company established in Luxembourg under the name of GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (No.8),
S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, whose registered office is at 5, Parc d’Ac-
tivité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg and whose registration with the Luxembourg Trade and
Company Register in process, incorporated by a deed of the undersigned notary public, dated December 20th, 2005,
not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C and which articles of association have not
been amended since. 

II. The Company’s share capital is set at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) represented by four hun-

dred ninety-six (496) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. Then appeared GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (No.1), S.à r.l., a private limited liability company, incor-

porated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, whose registered office is at 5, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section
B, under number B 112.061, here represented by Mr Jean-Baptiste Barberot, employee, with professional address at 7,
Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, by virtue of a proxy established on December 2005. The said proxy, signed
ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary public, will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.

Bascharage, le 10 février 2006.

A. Weber.

40354

The sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by two hundred twenty-seven thousand

and six hundred Euro (EUR 227,600.-) to raise it from its present amount of twelve thousand four hundred Euro (EUR
12,400.-) to two hundred forty thousand Euro (EUR 240,000.-) by creation and issuance of nine thousand one hundred
and four (9,104) new shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations
of the existing shares, such shares to be fully paid up in par value.

<i>Second resolution

<i>Intervention - Subscription - Payment

GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, through its proxyholder, declared to sub-

scribe to four hundred sixty-four (464) newly issued shares of the Company with a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-) and fully pay them up in the amount of eleven thousand six hundred Euro (EUR 11,600.-),

and
GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (No.1), S.à r.l., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe

to eight thousand six hundred and forty (8,640) newly issued shares of the Company with a par value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) and fully pay them up in the amount of two hundred sixteen thousand Euro (EUR 216,000.-), together
by contribution in cash so that the total amount of two hundred twenty-seven thousand six hundred Euro (EUR
227,600.-) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

<i>Third resolution

Pursuant to the above increase of share capital, Article 6 of the articles of association is amended and shall henceforth

read as follows:

«Art. 6. The share capital is set at two hundred forty thousand Euro (EUR 240,000.-) represented by nine thousand

six hundred (9,600) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, entirely paid in.»

<i>Costs &amp; expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated without prejudice at approximately 3,900.- EUR.

There being no further business, the meeting was adjourned.
The undersigned notary public, who understands and speaks English states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the undersigned no-

tary public by his last and first name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary public, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée et régie

par les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 112.062
(la «Société»);

ici représentées par M. Jean-Baptiste Barberot, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall,

L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 21 décembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., précitée, est la seule associée de la société à respon-

sabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (No.8), S.à r.l.,
société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 5, Parc d’Ac-
tivité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, dont l’enregistrement au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg est en cours, constituée par acte notarié, en date du 20 décembre 2005, non encore publié au
Mémorial, recueil Spécial C et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cent euros (EUR 12.400,-) représenté par quatre cent

quatre-vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

40355

III. Puis a comparu GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (No.1), S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée

et régie par les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Du-
ché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro
112.061, ici représentée par M. Jean-Baptiste Barberot, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syr-
dall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le décembre 2005. Laquelle
procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, demeu-
rera annexée aux présentes pour être enregistrée.

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent vingt-sept mille six

cent euros (EUR 227.600,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cent euros (EUR 12.400,-) à
deux cent quarante mille euros (EUR 240.000,-) par la création et l’émission de neuf mille cent quatre (9.104) nouvelles
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

<i>Intervention - Souscription - Libération

GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., précitée, par son mandataire, déclare souscrire à qua-

tre cent soixante-quatre (464) nouvelles parts sociales de la Société, d’une valeur nominale unitaire de vingt-cinq euros
(EUR 25,-), et les libérer intégralement par un montant de onze mille six cent euros (EUR 11.600,-),

et
GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (No.1), S.à r.l., précitée, par son mandataire, déclare souscrire à huit mille

six cent quarante (8.640) nouvelles parts sociales de la Société, d’une valeur nominale unitaire de vingt-cinq euros (EUR
25,-), et les libérer intégralement par un montant de deux cent seize mille euros (EUR 216.000,-) ensemble par apport
en espèces de sorte que le montant total de deux cent vingt-sept mille six cent euros (EUR 227.600,-) est à la disposition
de la société comme l’atteste expressément le notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent quarante mille euros (EUR 240.000,-) représenté par neuf mille six cent

(9.600) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais &amp; dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 3.900,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom,

état civil et résidence, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-B. Barberot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 9, case 2. – Reçu 2.276 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(016318/211/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.

GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (No.8), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 113.800. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 40902, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 15 février 2006.

(016320/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.

Luxembourg, le 6 février 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

40356

AHL, ASSOCIATION DES HOMMES DU LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

(anc. ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE D’AIDE AUX HOMMES EN INSTANCE DE DIVORCE 

ET DIVORCES).

Siège social: L-4940 Bascharage, 153, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg F617. 

<i>Statuts - Modifications

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination ASSOCIATION DES HOMMES DU LUXEMBOURG, association sans

but lucratif, en abrégé AHL, A.s.b.l. (R.C. Luxembourg F617).

Art. 2. Le siège de l’association est fixé actuellement à L-4940 Bascharage, 153, avenue de Luxembourg. II pourra,

sur simple décision du conseil d’administration, être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. L’association a pour but:
- la défense des intérêts des hommes,
- le développement et le soutien de l’égalité entre hommes et femmes,
- la lutte contre les discriminations dont font l’objet les hommes. Au sens de ce document, «homme» est à compren-

dre comme tout individu de sexe mâle, indépendamment de son âge,

- l’aide aux hommes divorcés ou en instance de divorce,
- l’information sur la problématique du divorce et les conséquences,
- la défense des intérêts des enfants et des hommes lors de situation de divorce,
- le soutien au développement et le bien-être des hommes dans les pays en voie de développement,
- l’organisation ou l’association à des manifestations sociales et culturelles.

Art. 5. A cette fin, l’association entend engager auprès du public et des autorités toutes les mesures qui lui semble-

ront propres à assurer la réalisation des buts ci-dessus mentionnés. Si l’association peut être amenée à donner certains
conseils, avis ou même à ester en justice, elle ne se substitue ou ne remplace en aucun cas l’avocat.

Art. 12. L’assemblée générale fixe le montant de la cotisation annuelle. Celle-ci ne pourra dépasser 20 EUR sur la

base de l’indice des prix à la consommation en vigueur lors de la constitution de l’a.s.b.l. (660,85 indice base 100 au 1

er

janvier 1948). Les ressources de l’association comprennent notamment les cotisations des membres, les subsides et sub-
ventions, les dons ou legs en sa faveur.

En date du 18 décembre 2005 la composition du conseil d’administration suivante a été arrêtée 

Fait et signé à Bascharage, le 18 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03116. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(015627//41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

WP IX LuxCo II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 852,650.-.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 110.185. 

In the year two thousand five, on the first of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

WP IX LuxCo I, S.à r.l., with registered office at 9, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

represented by Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on
1 December 2005,

being the sole shareholder of WP IX LuxCo II, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 9,

rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade and companies’ register of
Luxembourg under section B number 110.185, incorporated pursuant to a deed of the notary Marc Lecuit on 9 August
2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing parties representing the whole corporate capital then deliberated upon the following agenda:

Reding François 

Président

Kutten Marcel

Vice-président

Kartheiser Fernand

 Secrétaire

Schroeder Claude

Trésorier

Chan Kuo Ta

Membre

F. Kartheiser / Cl. Schroeder
<i>Secrétaire / Trésorier

40357

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital from its present amount of eight hundred fifty-two thousand six hundred fifty Euro

(EUR 852,650.-) represented by thirty-four thousand one hundred six (34,106) shares with a par value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each, by payment in cash of one million six hundred fifty thousand Euro (EUR 1,650,000.-) up to two
million five hundred two thousand six hundred fifty Euro (EUR 2,502,650.-) by the issue of sixty-six thousand (66,000)
shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. 

2. Subsequent amendment of article 6 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company that now reads

as follow:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at two million five hundred two thousand six hundred fifty Euro (EUR

2,502,650.-) represented by one hundred thousand one hundred six (100,106) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, all fully paid-up and subscribed.»

And has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed share capital of the Company from its present amount of

eight hundred fifty-two thousand six hundred fifty Euro (EUR 852,650.-) represented by thirty-four thousand one hun-
dred six (34,106) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, by payment in cash of one million six
hundred fifty thousand Euro (EUR 1,650,000.-) up to two million five hundred two thousand six hundred fifty Euro (EUR
2,502,650.-) by the issue of sixty-six thousand (66,000) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

All shares are subscribed by the sole shareholder.
All the issued shares are fully subscribed and paid up by the sole shareholder by a contribution in cash so that the

amount of one million six hundred fifty thousand Euro (EUR 1,650,000.-) is at the free disposal of the Company as has
been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further the foregoing resolution, Article six (6) paragraph one (1) of the Company’s Articles of Association is amend-

ed and will now read as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at two million five hundred two thousand six hundred fifty Euro (EUR

2,502,650.-) represented by one hundred thousand one hundred six (100,106) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, all fully paid-up and subscribed.»

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at EUR 19,000.-.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

WP IX LuxCo I, S.à r.l., ayant son siège social au 9, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

dûment représenté par Mme Ute Bräuer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
le 29 novembre 2005, à Luxembourg,

étant le seul associé de WP IX LuxCo II, S.à r.l., (la «Société») une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 9, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 110.185, constituée suivant acte notarié du notaire Marc Lecuit, en
date du 9 août 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La procuration précitée signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire susnommé

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a délibéré sur l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de huit cent cinquante-deux mille six cent

cinquante euros (EUR 852.650,-) représenté par trente-quatre mille cent six (34.106) parts sociales d’une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par paiement en numéraire d’un million six cent cinquante mille euros (EUR
1.650.000,-), à deux millions cinq cent deux mille six cent cinquante euros (EUR 2.502.650,-) par l’émission de soixante-
six mille (66.000) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

40358

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux million cinq cent deux mille six cent cinquante euros (EUR 2.502.650,-) re-

présenté par cent mille cent six (100.106) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.»

Et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société pour le porter de son montant actuel de

huit cent cinquante-deux mille six cent cinquante euros (EUR 852.650,-) représenté par trente-quatre mille cent six
(34.106) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par paiement en numéraire d’un
million six cent cinquante mille euros (EUR 1.650.000,-), à deux millions cinq cent deux mille six cent cinquante euros
(EUR 2.502.650,-) par l’émission de soixante-six mille (66.000) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-).

Les parts sociales nouvelles sont intégralement souscrites par l’associé unique, mentionné ci-avant et libérées par un

apport en numéraire, de sorte que la somme d’un million six cent cinquante mille euros (EUR 1.650.000,-) est à la libre
disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, Article six (6) paragraphe un (1) des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent deux mille six cent cinquante euros (EUR 2.502.650,-)

représenté par cent mille cent six (100.106) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de EUR 19.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même personne comparante et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 décembre 2005, vol. 434, fol. 36, case 11. – Reçu 16.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015511/242/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

COTULUX, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 75.669. 

L’an deux mille six, le trente janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme COTULUX, ayant son siège social à L-3225

Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck I,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 avril 2000, publié au Mémorial C page

30.029 de 2000, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 16
août 2000, publié au Mémorial C page 4.610 de 2001,

inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 75.669.
L’assemblée est présidée par Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet, qui désigne comme

secrétaire Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les deux cent quatre-vingts (280) actions représentant l’intégralité du

capital social sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Transfert du siège social et modification afférente de l’article premier des statuts.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Mersch, le 3 janvier 2006.

H. Hellinckx.

40359

<i>Unique résolution

L’assemblée constate que la société a déménagé depuis le 2 janvier 2006. En conséquence elle décide de transférer

le siège social de Bettembourg à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir et de supprimer la deuxième phrase de l’article pre-
mier des statuts pour la remplacer par la suivante:

«Cette société aura son siège social à Foetz.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ huit cent cinquante (850,-)

euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: Ch. Noël, C. Counhaye, N. Simon, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 février 2006, vol. 435, fol. 27, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015583/232/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

COTULUX, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 75.669. 

Statuts coordonnés suivant l’acte du 30 janvier 2006, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

(015585/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

ANGELO COSTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.460. 

In the year two thousand six, on the eighteenth day of January.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ANGELO COSTA HOLDING S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed, on July 8, 2003, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 814 of August 5, 2003.

The meeting was opened by Mr Mustafa Nezar, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Ms Maggy Strauss, employee, residing in Garnich. 
The meeting elected as scrutineer Mr Matthijs Bogers, companies director, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1. To reduce the subscribed capital of the company from its present amount EUR 1,355,000 to 31,000.
2. To pay back EUR 1,324,000 to TECNITER, S.p.A.
3. To cancel 13240 A shares held by TECNITER, S.p.A.
4. To amend the article 5.1 of the Articles of Association.
5. To transfer the registered office to L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
II.- The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III.- As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to reduce the subscribed capital by an amount of one million three hundred twenty-four

thousand Euro (EUR 1,324,000) to bring it back from its present amount of one million three hundred fifty-five thousand
Euro (EUR 1,355,000) to thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) by cancellation of thirteen thousand two hundred
fourty (13,240) shares and repayment of one million three hundred twenty-four thousand Euro (EUR 1,324,000) to the

Mersch, le 9 février 2006.

U. Tholl.

U. Tholl.

40360

shareholder, TECNITER, S.p.A., a joint stock company incorporated in Italy (registered Number 02762970586) having
its registered office at I-00187 Rome, Via del Babuino 51.

The repayment shall be executed under observance of the provisions of the article 69 (2) of the law on commercial

companies.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the article 5.1. of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

«Art. 5.1. The Company has an issued and subscribed share capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) (the

«Issued and Subscribed Share Capital») divided into three hundred ten (310) A common shares («A shares») with a par
value of one hundred Euro (EUR 100) each.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to transfer the registered office to L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred
Euro (1,100 EUR).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANGELO COSTA HOL-

DING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 8 juillet 2003, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 814 du 5 août 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de société, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduire le capital social de la société S.A. de EUR 1.355.000 à EUR 31.000.
2. Rembourser EUR 1.324.000 à TECNITER, S.p.A.
3. Annuler 13240 actions détenues par TECNITER, S.p.A.
4. Modifier l’article 5.1 des statuts.
5. Transférer le siège social au L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un million trois cent vingt-quatre mille euros

(EUR 1.324.000) pour le ramener de son montant actuel d’un million trois cent cinquante-cinq mille euros (EUR
1.355.000) à trente et un mille euros (EUR 31.000) par remboursement à l’actionnaire TECNITER, S.p.A., une société
par actions ayant son siège social à I-00187 Rome (Italie), Via del Babuino 51, (numéro de registre 02762970586) de la
somme d’un million trois cent vingt-quatre mille euros (EUR 1.324.000) et annulation de treize mille deux cent quarante
(13.240) actions détenus par TECNITER, S.p.A.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

40361

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5.1 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5.1. La Société a un capital social émis et souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000) divisé en trois cent

dix (310) actions ordinaires A («action A») d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ mille cent euros (1.100 EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: M. Nezar, M. Strauss, M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, vol. 152S, fol. 8, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015800/220/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

ANGELO COSTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.460. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015801/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (No.6), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,400.

Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 113.662. 

In the year two thousand and five, on the twenty second of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

- GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated un-

der the law of the Grand Duchy of Luxembourg, whose registered office is at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, un-
der number 112.062,

here represented by Mr Jean-Baptiste Barberot, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall,

L-5365 Münsbach,

by virtue of a proxy established on December 21, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary public, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary public to state that:
I. GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, is the sole shareholder of the private lim-

ited liability company established in Luxembourg under the name of GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (No.6),
S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, whose registered office is at 5, Parc d’Ac-
tivité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg and whose registration with the Luxembourg Trade and
Company Register, section B, is under process, incorporated by a deed of the undersigned notary public, dated Decem-
ber 12th, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C and which articles of associ-
ation have not been amended since.

II. The Company’s share capital is set at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) represented by four hun-

dred ninety-six (496) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. Then appeared GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (No.4), S.à r.l., a private limited liability company, incor-

porated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, whose registered office is at 5, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section
B, under number 112.084, here represented by Mr Jean-Baptiste Barberot, employee, with professional address at 7,

Luxembourg, le 9 février 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 9 février 2006.

G. Lecuit.

40362

Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, by virtue of a proxy established on December 21, 2005. The said proxy, signed
ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary public, will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.

The sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by two hundred fifty-two thousand and

six hundred Euro (EUR 252,600.-) to raise it from its present amount of twelve thousand four hundred Euro (EUR
12,400.-) to two hundred sixty-five thousand Euro (EUR 265,000.-) by creation and issuance of ten thousand one hun-
dred and four (10,104) new shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and
obligations of the existing shares, such shares to be fully paid up in par value.

<i>Second resolution

<i>Intervention - Subscription - Payment

GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, through its proxyholder, declared to sub-

scribe to five hundred sixty-four (564) newly issued shares of the Company with a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-) and fully pay them up in the amount of fourteen thousand and one hundred Euro (EUR 14,100.-),

and
GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (No.4), S.à r.l. prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe

to nine thousand five hundred and forty (9,540) newly issued shares of the Company with a par value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) and fully pay them up in the amount of two hundred thirty-eight thousand and five hundred Euro (EUR
238,500.-), together by contribution in cash, so that the total amount of two hundred fifty-two thousand and six hundred
Euro (EUR 252,600.-) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

<i>Third resolution

Pursuant to the above increase of share capital, Article 6 of the articles of association is amended and shall henceforth

read as follows:

«Art. 6. The share capital is set at two hundred sixty-five thousand Euro (EUR 265,000.-) represented by ten thou-

sand six hundred (10,600) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, entirely paid in.»

<i>Costs &amp; expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated without prejudice at approximately 4,200.- EUR.

There being no further business, the meeting was adjourned.
The undersigned notary public, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the undersigned no-

tary public by his last and first name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary public, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée et régie

par les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 112.062
(la «Société»);

ici représentée par M. Jean-Baptiste Barberot, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall,

L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 21 décembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., précitée, est la seule associée de la société à respon-

sabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (No.2), S.à r.l.,
société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 5, Parc d’Ac-
tivité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg section B sous le numéro 112.071 constituée par acte notarié, en date du 11 octobre 2005, non encore
publié au Mémorial, Recueil C et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cent euros (EUR 12.400,-) représenté par quatre cent

quatre-vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

40363

III. Puis a comparu GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (No.4), S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée

et régie par les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Du-
ché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro
112.084 ici représentées par M. Jean-Baptiste Barberot, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syr-
dall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 21 décembre 2005. Laquel-
le procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée.

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent cinquante-deux mille

six cent euros (EUR 252.600,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cent euros (EUR 12.400,-)
à deux cent soixante-cinq mille euros (EUR 265.000,-) par la création et l’émission de dix mille cent quatre (10.104)
nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

<i>Intervention - Souscription - Libération

GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., précitée, par son mandataire, déclare souscrire aux

cinq cent soixante-quatre (564) nouvelles parts sociales de la Société, d’une valeur nominale unitaire de vingt-cinq euros
(EUR 25,-), et les libérer intégralement au montant de quatorze mille cent euros (EUR 14.100,-) par apport en espèces;

et
GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (No.4), S.à r.l., précitée, par son mandataire, déclare souscrire aux neuf mil-

le cinq cent quarante (9.540) nouvelles parts sociales de la Société, d’une valeur nominale unitaire de vingt-cinq euros
(EUR 25,-), et les libérer intégralement au montant de deux cent trente-huit mille cinq cent euros (EUR 238.500,-) en-
semble par apport en espèces de sorte que le montant total de deux cent cinquante-deux mille six cent euros (EUR
252.600,-) est à la disposition de la société comme l’atteste expressément le notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent soixante-cinq mille euros (EUR 265.000,-) représenté par dix mille six

cent (10.600) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais &amp; dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 4.200,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom,

état civil et résidence, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-B. Barberot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 151S, fol. 65, case 12. – Reçu 2.526 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(016302/211/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.

GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (No.6), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400. 

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 113.662. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 40900, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 15 février 2006.

(016307/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.

Luxembourg, le 6 février 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

40364

EAST PARTNERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.655. 

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de HARTWEST FAMILIENSTIFTUNG, ayant son siège social à FL-9490

Vaduz AB,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 janvier 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- Que la société anonyme holding EAST PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 33.655, constituée suivant acte notarié en date du 25 avril 1990, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 383 du 17 octobre 1990. Les statuts de la société ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 28 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 518 du 15 juillet 1998. 

- Que le capital social de la société EAST PARTNERS S.A. s’élève actuellement à sept cent mille dollars americains

(USD 700.000) représenté par sept mille (7.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars americains (USD 100),
entièrement libérées.

- Que HARTWEST FAMILIENSTIFTUNG, étant devenue seule propriétaire des actions, a décidé de dissoudre et de

liquider la société EAST PARTNERS S.A., celle-ci ayant cessé toute activité.

- Que HARTWEST FAMILIENSTIFTUNG, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société EAST PARTNERS

S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer;

- qu’il est investi de tous les actifs non réalisés;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs.

- Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l’annulation du registre des actionnaires de la

société.

- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à BDO COMPAGNIE

FIDUCIAIRE.

<i>Estimation - Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: P. Lentz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, vol. 152S, fol. 8, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015845/220/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

JACK (PENCOED), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 114.138. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the thirtieth day of January.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing at Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

The company MGP JACK, S.à r.l., having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
here represented by Ms Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under pri-

vate seal.

Luxembourg, le 9 février 2006.

G. Lecuit.

40365

The said proxy signed ne varietur by the representative and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such representative, acting in her said capacity, has requested the officiating notary to enact the following articles of

association of a company with limited liability (société à responsabilité limitée), which she declares to establish as follows:

Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in future, hereby form a com-

pany with limited liability which will be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles.

Art. 2. The object of the company is the carrying out of any commercial, industrial and financial activity, the invest-

ment in and development of real estate and movable property and the investment in participations in either Luxembourg
or foreign companies as well as the management, control and development of such participations. The Company may
in particular take up loans by whatever means, grant security and guarantees, both for its own obligations and for the
obligations of any other companies belonging to the same group. The Company may perform any acts directly or indi-
rectly connected with its object.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period. The formation is to be effective as from today’s date.

Art. 4. The company’s denomination shall be JACK (PENCOED), S.à r.l.

Art. 5. The registered office is situated in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the partners in

extraordinary general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 6. The company’s corporate capital is set at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-), represented by five

hundred (500) parts of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each.

Art. 7. The company’s parts are freely transferable between partners.
They may only be disposed of to new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,

approved by a majority amounting to three-quarters of the part capital.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the company.

Art. 10. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-

ners.

In dealing with third parties, the manager or managers have most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to perform or authorize any acts or operations connected with its object.

Resolutions signed by the manager or managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.

If more than one manager is appointed, each manager can bind the company by his sole signature.

Art. 11. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 12. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each partner may appoint a proxy to represent

him at meetings.

The partners will have the power to appoint the manager or managers and to dismiss such manager or managers at

any time in their discretion without giving reasons.

Art. 13. The company’s financial year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 14. Each year on the 31st of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including

an estimate of the value of the company’s assets and liabilities as well as the financial statements.

Art. 15. Each partner may inspect the above inventory and the financial statements at the company’s registered of-

fice.

Art. 16. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other

expenses represents the net profit.

Five per cent (5%) of the net profit is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve amounts to ten

per cent (10%) of the capital. The balance may be used freely by the partners.

Interim dividends may be distributed by the managers.

Art. 17. At the time of the winding up of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

who may be partners, and who are appointed by the partners who will lay down their powers and remuneration.

40366

Art. 18. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-

cles.

<i>Declaration

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the Companies Act of 18 September 1933

are satisfied.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-mentioned party has subscribed for the parts

as follows: 

All the parts are fully paid up by payment in cash such that the sum of ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to the fact.

<i>Special dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31st of December 2006.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred Euro (1,500.-
EUR).

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at fourteen thousand six hundred sixteen point nine

Euro (14,616.9 EUR).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named partner took the following resolutions:
1.- The company is to have three managers.
2.- The following person are appointed as managers:
- Mr James Quille, Chief Executive Officer of MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED, born in Lon-

don (United Kingdom) the 24 February 1951, with professional address at 21F, No. 8 Queen’s Road, Central Hong
Kong, People’s Republic of China;

- Mr Daniel Harris, European Real Estate Acquisitions Vice President, born in London (United Kingdom) the 18 Au-

gust 1976, with professional address at London SW3 1LA, 203-205 Brompton Road, United Kingdom;

- Mrs Julie Mossong, Group Company Secretary, born in Wirksworth (United Kingdom) the 30 April 1965, with pro-

fessional address at L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

3.- Each manager can bind the Company by his sole signature for the purposes of transactions regarding the general

administration of the Company (e.g. signing of proxies, filing of tax returns) provided any such transaction involves an
amount of less than GBP 10,000.-. All other transactions require the signatures of two managers to bind the Company
unless a manager has been authorised by a resolution of the managers to bind the Company by his sole signature in the
context of a specific transaction.

4.- The company PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch (R.C.S. Luxembourg B

65.477), is appointed as statutory auditor.

5.- The managers are appointed for an indefinite term.
6.- The appointment of the auditor shall be valid until the date of the approval of the financial statements for 2006.
7.- The registered office is to be situated in Luxembourg at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

representative, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing representative and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the appearing representative, known to the notary, by surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le trente janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société MGP JACK, S.à r.l., avec siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
ici représentée par Madame Sabine Hinz, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé.

The company MGP JACK, S.à r.l., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: five hundred parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

40367

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, et financières, l’investissement et le dé-

veloppement de biens mobiliers et immobiliers, et l’investissement dans les participations dans d’autres sociétés de droit
luxembourgeois ou étrangère ainsi que la gestion, le contrôle et le développement des participations. La Société peut
en particulier souscrire à des prêts par tous moyens, accorder des sûretés et garanties, tant pour ses propres engage-
ments que pour ceux de toutes autres sociétés appartenant au même groupe. D’une façon générale elle pourra faire
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de JACK (PENCOED), S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille livres sterling (GBP 10.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 9. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Les résolutions signées par le ou les gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises lors

d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communica-
tion.

Au cas où il y a plus d’un gérant nommé, chaque gérant peut engager la société par sa seule signature.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables
que l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Le ou les gérants sont nommés par les associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués par les gérants.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou nom,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

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Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont rem-

plies.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été établis, la comparante mentionnée ci-devant a souscrit les parts sociales comme suit: 

Toutes les parts ont été entièrement souscrites et intégralement libérées de sorte que la somme de dix mille livres

sterling (GBP 10.000,-), est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatorze mille six cent seize virgule neuf euros

(14.616,9 EUR).

<i>Asssemblée général extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à trois.
2.- Sont nommés gérants:
- Monsieur James Quille, Chief Executive Officer de MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED, né à

Londres (Royaume-Uni) le 24 février 1951, ayant son adresse professionnelle au 21F, N

° 8 Queen’s Road, Central Hong

Kong, République Populaire de Chine;

- Monsieur M. Daniel Harris, European Real Estate Acquisitions Vice President, né à Londres (Royaume-Uni) le 18

août 1976 ayant son adresse professionnelle à London SW3 1LA, 203-205 Brompton Road, Royaume-Uni;

- Madame Julie Mossong, Group Company Secretary, née à Wirksworth (Royaume-Uni) le 30 avril 1965, ayant son

adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

3.- Chaque gérant peut engager la Société par sa seule signature pour des transactions relatives à l’administration

générale de la Société (p.ex. la signature des procurations, les déclarations d’impôt) à la condition que le montant de
chaque transaction ne dépasse pas GBP 10.000,-; pour toutes autres transactions, la signature conjointe de deux gérants
est requise pour engager la Société, à moins qu’un gérant soit autorisé par une résolution des gérants à engager la So-
ciété par sa seule signature dans le contexte d’une transaction spécifique.

4.- Est nommée commissaire aux comptes:
La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 65.477).

5.- Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
6.- Le mandat du réviseur d’entreprise restera valide jusqu’à l’agrément des comptes pour l’année 2006.
7.- Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la mandataire, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même mandataire et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualités, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Hinz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 38, case 9. – Reçu 146,27 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016835/202/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

La société MGP JACK, S.à r.l., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Senningerberg, le 8 février 2006.

P. Bettingen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck