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40273
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 840
27 avril 2006
S O M M A I R E
TOVIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 99.990.
—
Par la présente, je vous informe démissionner de mes fonctions de gérante de la société, et ceci avec effet immédiat
au jour de la présente.
Pour faire valoir ce que de droit.
Le 21 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05995. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(011604//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
A.R.E.- Group S.A., Aménagement, Rénovation,
Lubrizol (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S. . 40282
Electricité, Heiderscheid. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40306
Lubrizol (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S. . 40315
Agilitas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40285
Macmask Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 40274
Bernex Investment Group S.A., Luxembourg. . . . . 40275
Materials Technics Holding S.A., Luxembourg . . . 40293
E.H.R.S., S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40300
Materials Technics Holding S.A., Luxembourg . . . 40295
European Logistics Income Venture S.C.A., Lu-
MMI Industries, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 40304
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40306
Odin International S.A., Sanem . . . . . . . . . . . . . . . 40302
European Logistics Income Venture S.C.A., Lu-
Odin International S.A., Sanem . . . . . . . . . . . . . . . 40303
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40311
Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL),
FABS Luxembourg III S.A., Luxembourg . . . . . . . . 40288
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40285
Fenêtres et Portes du Luxembourg, S.à r.l., Lu-
Promotion Millewee, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . 40275
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40316
Proxim, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 40289
Herma Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 40289
(Le) Sires S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40283
Imcobel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40312
Sofite S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40303
Ingelux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40291
Sunrise International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 40312
KPI Retail Property 15, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 40282
Tovimmo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 40273
Lone Star Capital Investments, S.à r.l., Luxem-
Ugo Nicoletta Luxembourg, S.à r.l., Hesperange . 40274
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40313
Vodafone Luxembourg 3, S.à r.l., Luxembourg. . . 40295
Lone Star Capital Investments, S.à r.l., Luxem-
Vodafone Luxembourg 3, S.à r.l., Luxembourg. . . 40297
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40315
White Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 40298
LSF PlattenB Investments, S.à r.l., Luxembourg . . 40283
Wigger Corporation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 40316
<i>Pour FINANCIERE DES DAHLIAS S.A.H.
i>M.-B. Wingerter de Santeul
40274
UGO NICOLETTA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,-.
Siège social: L-5852 Hesperange, 9, rue d’Itzig.
R. C. Luxembourg B 86.605.
—
Il résulte du contrat de cession de parts sociales du 11 janvier 2006 que l’associé unique de la Société a cédé ses 150
(cent cinquante) parts sociales à la société FINIC XXI, ayant son siège social au 57185 Vitry-sur-Orne, 18, rue de Gan-
drange (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Thionville sous le numéro 434 995 718.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06209. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011500/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
MACMASK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 51.975.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MACMASK INVESTMENTS
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 51.975, constituée suivant acte notarié, en date du 4 août 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 541 du 23 octobre 1995.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ana Dias, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Toelen, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’actionnaire unique détenant quatre mille cinq cents (4.500) actions ainsi que le mandataire de l’actionnaire
sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire
représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
à la formalité de l’enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne
varietur par les comparants.
II.- Que l’actionnaire unique a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1) La société a actuellement un capital social de quatre cent cinquante mille francs suisses (CHF 450.000,-) représenté
par quatre mille cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de cent francs suisses (CHF 100,-) chacune, qui sont
toutes détenues par l’actionnaire unique.
2) L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société MACMASK INVESTMENTS S.A., prédésignée.
Il assume la fonction de liquidateur.
3) Il a pleine connaissance des statuts de la Société et connaît parfaitement la situation financière de la Société.
4) Il reprend à sa charge l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être terminé avant toute
affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique. Il règlera également les frais des présentes.
5) Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat jusqu’à
ce jour.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société.
Les livres et documents comptables de la société MACMASK INVESTMENTS S.A., prédésignée, demeureront con-
servés pendant cinq ans dans les bureaux de la société COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A. à L-1413 Luxem-
bourg, 3, place Dargent.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. Dias, D. Toelen, T. Herkrath, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2006, vol. 434, fol. 91, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015595/242/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Luxembourg, le 24 janvier 2006.
Signature.
Mersch, le 17 janvier 2006.
H. Hellinckx.
40275
PROMOTION MILLEWEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.
R. C. Luxembourg B 72.856.
Constituée par-devant M
e
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 1
er
décembre 1999, acte publié
au Mémorial C n
°
80 du 25 janvier 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08112, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
(011501/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
BERNEX INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. BERNEX INVESTMENT HOLDING CORP S.A.).
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 44.932.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Holding établie à Luxem-
bourg sous la dénomination de BERNEX INVESTMENT HOLDING CORP S.A., R.C.S. Luxembourg B n
°
44.932, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 20 août 1993, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
517 du 29 octobre 1993.
Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant acte du même notaire en date du 28 décembre 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
97 du 24 février 1996.
La séance est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences
économiques, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Jacquemart, juriste, avec adresse profession-
nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les dix mille actions
(10.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital so-
cial d’un million de dollars US (USD 1.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires tous représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale de la société en BERNEX INVESTMENT GROUP S.A.
2. Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent trente mille dollars US (USD 430.000,-) par la création
et l’émission de quatre mille trois cents (4.300) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-).
- Souscription et libération par incorporation de réserves.
3. Modification de l’objet de la société de Holding 1929 en celui d’une Soparfi pleinement imposable.
4. Refonte complète des statuts et introduction d’une version anglaise qui prévaudra.
5. Nomination de Monsieur Pierre Schill comme administratreur supplémentaire et comme Vice-Président de la So-
ciété.
6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée en BERNEX INVESTMENT GROUP S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de quatre cent trente mille dollars US (USD 430.000,-) par la création
et l’émission de quatre mille trois cents (4.300) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-)
chacune, de sorte qu’après cette augmentation le capital souscrit s’élève à un million quatre cent trente mille dollars US
(USD 1.430.000,-) représenté par quatorze mille trois cents (14.300) actions d’une valeur nominale de cent dollars US
(USD 100,-) chacune.
Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites par les actionnaires actuels, au prorata de leurs participations.
La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PROMOTION MILLEWEE, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
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Les nouvelles actions ont été intégralement libérées par incorporation de réserves pour un montant de quatre cent
trente mille dolars US (USD 430.000,-).
L’existence de ces réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan établi au 31 décembre
2004, ainsi que d’une attestation établie en date du 23 décembre 2005 par le commissaire aux comptes de la Société,
Monsieur Pierre Schill, préqualifié, lesquels bilan et attestation resteront annexés au présent acte pour être enregistrés
en même temps.
<i>Troisième résolutioni>
L’objet social de la société est changé de celui d’une Holding 1929 en celui d’une Soparfi pleinement imposable.
En conséquence il est procédé à une refonte complète des statuts, en y incluant les modifications effectuées par les
résolutions précédentes, et en y introduisant une version anglaise qui prévaudra, lesquels auront désormais la teneur
suivante:
Art. 1. Form and name. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter
issued, a public limited liability company (société anonyme) under the name of BERNEX INVESTMENT GROUP S.A.
(the «Company»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the board of directors.
If the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred
or are imminent, which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the
communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until these extraordinary circumstances end; such provisional measures shall have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these articles of incorporation.
Art. 4. Purpose. The purposes of the Company are:
- taking of participating interests in any form whatever in any Luxembourg or foreign companies, as well as manage-
ment and control of such participations;
- giving loans to related parties;
- joint ventures or partnerships with companies or investors overseas;
- opening branches or representation offices anywhere in the world especially in Lybia and in Egypt;
- executing own direct projects worldwide in all fields permitted by laws;
- being commercial agency for any products;
- carrying out in general any commercial, financial, industrial and construction activities, directly or indirectly related
to the purposes of the Company.
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at one million four hundred thirty thousand US Dollars
(USD 1,430,000.-) consisting of fourteen thousand three hundred (14,300) ordinary shares with a par value of one hun-
dred US Dollars (USD 100.-) each.
The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article
21 below.
Art. 6. Form of Shares. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
The issued shares shall be entered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company, and such
register shall contain the name of each owner of shares, his address and the number of shares held by him.
The inscription of the shareholders’ name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares.
A share certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members
of the board of directors. Their signatures shall be either manual, printed or in facsimile.
Any transfer of shares shall be recorded in the register of shareholders by delivery to the Company of an instrument
of transfer, or by a written declaration of transfer to be registered in the register of shareholders, dated and signed by
the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly and, each time, to-
gether with the delivery of the relevant share certificate, when issued. Such inscription shall be signed by two members
of the board of directors or by one or several persons duly authorised to that effect by the board of directors.
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.
Such address will also be entered into the register of shareholders.
In the event a shareholder does not provide the Company with an address, the Company may enter a notice to that
effect in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at the address entered into the register by the Company from time to time, until another address shall be
provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change the address entered in the reg-
ister of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office or at such other address
determined by the Company from time to time.
The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of
ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
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single attorney to represent such share(s) vis-à-vis the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspen-
sion of all rights attached to such share(s).
Art. 7. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three
members; their actual number is to be determined by the general meeting of shareholders. Directors need not to be
shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years and until
their successors are elected, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution taken
at a shareholders’ general meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors
elected by the general meeting of shareholders may meet and elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy
until the next general meeting of shareholders.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose among its members a chairman,
and may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of directors may also choose a secretary,
who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of directors
as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of directors.
The chairman shall preside over all meetings of the board of directors, but in his absence the members of the board
of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or
represented at any such meeting.
The board of directors shall meet in Luxembourg when convened by the chairman, or two directors, at the place
indicated in the convening notice. Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors
at least twenty-four hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which
case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice. This notice may be waived, either pro-
spectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telex or telefax of each director. Separate
notice shall not be required for individual meetings held at times and places described in a schedule previously adopted
by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telefax or telex
another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.
The board of directors may deliberate and act validly only if a number representing at least the majority of the direc-
tors or any other number of directors as the board may determine, are present or represented at a meeting of the
board of directors.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-
cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in
writing, which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every direc-
tor. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors
shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The directors may only act at duly convened meetings of the board
of directors or by written consent in accordance with article 8 hereof.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within
the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
Art. 11. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any
two directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by
the board of directors.
Art. 12. Delegation of Powers. The board of directors may generally, or from time to time, delegate the power
to conduct the day-to-day management of the Company as well as the representation of the Company in relation to
such management as provided for by article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(herein referred to as the «Law») to an executive or other committee or committees whether formed among its own
members or not, or to one or more directors, managers or other agents who may act individually or jointly. The dele-
gation to a member of the board of directors is subject to the prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The board of directors shall determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration
attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.
The board of directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.
Art. 13. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or oth-
erwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
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In the event that any director or officer of the Company may have a personal interest in any transaction of the Com-
pany, such director or officer shall disclose to the board of directors such personal interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction as well as such director’s or officer’s personal interest therein shall
be reported to the next meeting of shareholders.
Art. 14. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall represent the entire body
of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the Company.
The general meeting of shareholders shall meet upon convocation by the board of directors. Shareholders represent-
ing one fifth of the subscribed share capital may, in compliance with the Law, request the board of directors to call a
general meeting of shareholders.
The annual general meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office of the Company
or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the fifteenth of May at 11.00 a.m.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following busi-
ness day in Luxembourg.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, ex-
ceptional circumstances beyond the scope of the Company’s or of its shareholders’ control will so require.
Other shareholders’ meetings may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered
letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at each shareholder’s address, as entered in the reg-
ister of shareholder, or as otherwise instructed by such shareholder.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The board of directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend
a meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chair-
man shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.
The business transacted at any shareholders’ meeting shall be limited to the matters contained in the agenda (which
shall include all matters required by law) as well as to incidental business to such matters.
Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any shareholders’
meetings by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.
Unless otherwise provided by law, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of the
shareholders present or represented.
Art. 15. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor. The auditor
shall be appointed and dismissed in compliance with the provisions set forth by law.
Art. 16. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall end
on the thirty-first of December of each year.
Art. 17. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to
the legal reserve. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one
tenth of the subscribed share capital.
Notwithstanding the provisions of the first paragraph of this article, the annual net profits shall be at the free disposal
of the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.
Art. 18. Dissolution of the Company. In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out
by one or several liquidators, who need not to be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which
shall determine their powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s)
to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.
Art. 19. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended
from time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by
the Law, which are the following:
The general meeting shall not validly deliberate unless at least one half of the share capital is present or represented.
Resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or
represented.
Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-
cordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
Art. 21. Language. The present articles of incorporation, worded in English, are followed by a French version. In
case of divergence between the English and the French text, the English [...].
Version française des statuts:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de BERNEX INVESTMENT GROUP S.A. (la «Société»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
40279
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme
en matière de modification des statuts.
Art. 4. Objet. L’objet de la société est:
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute société luxembourgeoise ou étrangère, ainsi
que la gestion, la mise en valeur et le contrôle de ces participations;
- d’accorder des prêts à des sociétés reliées;
- de faire des «joint ventures» ou des associations avec des sociétés ou des investisseurs outremer;
- d’exécuter de propres projets de toutes sortes au niveau mondial, permises par la loi;
- d’agir comme agent commercial pour tous produits;
- d’ouvrir des établissements stables ou des bureaux de représentation, spécialement en Lybie et en Egypte;
- de faire en général toutes opérations commerciales, financières, industrielles et de construction, directement ou
indirectement liées à l’objet de la société.
Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit d’un millions quatre cent trente mille dollars US (USD
1.430.000,-) représenté par quatorze mille trois cents (14.300) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (USD
100,-) chacune.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des action-
naires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société; et ce registre con-
tiendra le nom de chaque propriétaire d’actions, son domicile, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.
Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des actionnai-
res. Un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire sur demande. Ce certificat devra être signé par
deux membres du conseil d’administration. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées
au moyen d’une griffe.
Tout transfert d’actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d’un instrument
de transfert donnant satisfaction à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à cha-
que fois, avec la remise à la Société du certificat d’actions qui s’y rapporte, s’il en avait été émis. Une pareille inscription
devra être signée par deux membres du conseil d’administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment man-
datées à cet effet par le conseil d’administration.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront
être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au re-
gistre des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou toute autre
adresse inscrite au registre des actionnaires, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’action-
naire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration
écrite, envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission
d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à aux action(s).
Art. 7. Conseil d’Administration. La Société est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres
ou plus, leur nombre étant fixé par l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont pas besoin d’être
actionnaires.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période maximale de six ans et jus-
qu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision
de l’assemblée générale.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou pour tout autre motif,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un pré-
sident et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration ou d’exécuter des tâches administratives ou autres tel que décidé par le conseil d’administration.
40280
Le président préside les réunions du conseil d’administration. En son absence, les membres du conseil d’administra-
tion désignent un administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des administrateurs
présents ou représentés lors de cette réunion.
Le conseil d’administration se réunit à Luxembourg sur la convocation du président ou de deux administrateurs au
lieu indiqué dans l’avis de convocation. Une convocation écrite contenant l’ordre du jour sera donné à tous les admi-
nistrateurs au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans la convocation. Il peut être passé outre à la nécessité d’une telle convocation
en cas d’assentiment par écrit, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou télex un autre
administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs, ou tout autre
nombre tel que déterminé par le conseil d’administration, est présent ou représenté à une réunion du conseil d’admi-
nistration.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Les administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence té-
léphonique ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peu-
vent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du con-
seil d’administration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la
présidence de cette réunion.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réu-
nions du conseil d’administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l’article 8 ci-
dessus.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer tout acte d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Les pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer de manière générale ou ponctuelle-
ment la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, con-
formément à l’article 60 de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un cadre ou à
un ou plusieurs comités, qu’ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d’agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du conseil d’ad-
ministration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Le conseil d’administration détermine
l’étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris
le pouvoir de subdéléguer.
Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son
choix.
Art. 13. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres socié-
tés ou firmes ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs ou
employés de cette autre société ou firme. Tout administrateur ou directeur qui est administrateur, directeur ou em-
ployé d’une société ou d’une firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives
à de pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur ou directeur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet adminis-
trateur ou directeur devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra
pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l’intérêt personnel de pareil
administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Assemblées Générales des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires de la Société repré-
sente l’universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Les actionnaires représentant
un cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d’administration de convoquer l’assemblée générale.
40281
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social ou à tout autre en-
droit indiqué dans l’avis de convocation, le quinzième jour du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Elle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances excep-
tionnelles externes à la Société et ses actionnaires le requièrent.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans des avis de convoca-
tion respectifs.
Les actionnaires seront convoqués à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au
moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou
suivant toutes instructions données par cet actionnaire.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés
de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président désigne un se-
crétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à
toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir
écrit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale sont prises à la
majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la société seront surveillées par un commissaire aux
comptes. Le commissaire aux comptes est désigné conformément aux dispositions légales.
Art. 16. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront
affectés à la réserve légale jusqu’à ce que le montant de celle-ci atteigne un dixième du montant du capital souscrit.
Sans préjudice de ce qui est dit à l’alinéa précédent, l’assemblée générale des actionnaires dispose librement du bé-
néfice net annuel.
Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 18. Dissolution et Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, sa liquidation s’opérera
par un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires, nommé(s) par l’assemblée générale qui déter-
minera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) li-
quidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.
Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assem-
blée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi, qui sont les suivan-
tes:
L’assemblée générale ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée. Les résolutions,
pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
Art. 21. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence
entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Pierre Schill, préqualifié, comme administrateur supplémentaire et comme
Vice-président de la Société.
Son mandat prendra fin a l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: P. Schill, N. Jacquemart, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 4, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014669/230/423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
40282
KPI RETAIL PROPERTY 15, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 111.250.
—
<i>Extrait suite au changement de gérant uniquei>
Il résulte des résolutions de l’Associé Unique prises en date du 30 janvier 2006 que l’Associé Unique a décidé d’ac-
cepter la démission avec effet au 30 janvier 2006 de BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., ayant
son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite sous le
numéro de registre B 109.507, en tant que gérant unique et a décidé de nommer avec effet au 30 janvier 2006 Monsieur
Michael Adam, né à Manchester (Royaume-Uni) le 5 octobre 1968, résidant au 66, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg) en tant que gérant unique, pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00279. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011504//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED LUXEMBOURG S.C.S., Société en commandite simple.
Siège social: 7A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 110.778.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite société tenue à Luxem-
bourg, le 11 novembre 2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 18 novembre 2005, volume 26CS, folio 26, case 12 que:
1. Le capital social de la société a été augmenté à concurrence d’un montant de 16.000.000 EUR (seize millions
d’euros), pour le porter de son montant actuel de 192.956.500 EUR (cent quatre-vingt-douze millions neuf cent cin-
quante-six mille cinq cents d’euros) à 208.956.500 EUR (deux cent huit millions neuf cent cinquante-six mille cinq cents
euros) par l’émission de 160.000 (cent soixante mille) nouvelles parts sociales de commanditaire d’une valeur nominale
de 100 EUR (cent euros) chacune;
2. LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED ayant son siège social au 10/8 International Commercial Centre, Case-
mates Square, Gibraltar a été accepté en tant que nouvel associé commanditaire de la société;
3. Par conséquent l’actionnariat de la Société est à présent composé de:
a) LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED: 297 (deux cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales de commandité;
b) LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED: 2.089.265 (deux millions quatre-vingt-neuf deux cent soixante-cinq)
parts sociales de commanditaire;
c) LUBRIZOL (GIBRALTAR) MINORITY LIMITED: 3 (trois) parts sociales de commanditaire.
En conséquence de ce qui précède le premier paragraphe de l’article 6 et l’article 9 des statuts de la Société sont
modifiés comme suit:
Art. 6. Le capital est fixé à 208.956.500 EUR (deux cents huit millions neuf cent cinquante-six mille cinq cents euros),
représenté par 2.089.565 (deux millions quatre-vingt-neuf mille cinq cent soixante-cinq) parts sociales d’une valeur no-
minale de EUR 100 (cent euros) chacune, elle-mêmes divisées en 297 (deux cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales
de commandité pour LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED, le commandité, 3 (trois) parts sociales de commanditaire
pour LUBRIZOL (GIBRALTAR) MINORITY LIMITED, le commandité, et 2.089.265 (deux millions quatre-vingt-neuf mil-
le deux cent soixante-cinq) parts sociales de commanditaire pour LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED, le com-
manditaire.
Art. 9. 297 (deux cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales de la Société sont des parts sociales de commandité dé-
tenues par LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED.
2.089.268 (deux millions quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-huit) parts sociales de la Société sont des parts
sociales de commanditaire divisées en 3 (trois) parts sociales de commandité appartenant à LUBRIZOL (GIBRALTAR)
MINORITY LIMITED et 2.089.265 (deux millions quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-cinq) parts sociales de com-
manditaire appartenant à LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2006.
(015523/211/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>J. Elvinger
<i>Notairei>
40283
LSF PlattenB INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 115.000.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 88.665.
—
Suite au changement de l’adresse professionnelle d’un des gérants de la Société, Monsieur Philippe Detournay, son
adresse professionnelle n’est dorénavant plus au 8, boulevard de la Foire, 1528 Luxembourg, mais au 10B, rue Henri
Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Deux associés de la Sociétés ont également changé d’adresse. Les nouvelles adresses sont dorénavant les suivantes:
LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P., Washington Mall, Suite 104, Reid Street 7, HM11, Hamilton, Bermuda;
HudCo PARTNERS IV, L.P., Washington Mall, Suite 104, Reid Street 7, HM11, Hamilton, Bermuda.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08115. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011509/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
LE SIRES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 50.236.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»
governed by Luxembourg law, established and having its registered office in L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,
here represented by:
a) Mr Roberto Manciocchi, lawyer, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mrs Danielle Caviglia, lawyer, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the com-
pany by their joint signature,
acting as a special proxy holder of DAHMER LIMITED, a company existing under the laws of the British Virgin Islands,
established and having its registered office in 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2nd Floor, Wickham’s Cay,
Road Town, Tortola (British Virgin Islands);
hereafter referred to as «the principal»,
by virtue of a general proxy given in Tortola (British Virgin Islands), on February 10, 2003.
The proxy-holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company LE SIRES S.A., a «société anonyme», established and having its registered office at 7, Val Sainte
Croix, L-1371 Luxembourg, registered in the «registre de commerce et des sociétés» in Luxembourg, section B number
50.236, has been incorporated pursuant to notarial deed enacted on 8 February 1995, published in the Mémorial C
number 250 of 9 June 1995 (here after «the Company»).
The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.
II.- That the subscribed share capital of the Company is fixed at hundred sixty thousand United States Dollars
(160,000.- USD) divided into sixteen thousand (16,000) shares with a par value of ten United States Dollars (10.- EUR)
per share, each, fully paid up in bar.
III.- That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of
the Company LE SIRES S.A., prenamed.
IV.- That the principal has acquired all sixteen thousand (16,000) shares of the Company and, as a sole shareholder,
has decided to proceed with the dissolution of said Company.
V.- That the principal, in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the Company
has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved Company
committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.
VI.- That the principal fully discharges the board of directors and the auditor for the due performance of their duties
up to this date.
VII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at its former regis-
tered office.
VIII.- That all the Company’s shares in circulation and if necessary the register of shareholders of the Company are
cancelled in the presence of the undersigned notary.
LSF PlattenB INVESTMENTS, S.à r.l.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
40284
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read to the appearing persons, who are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, said appearing persons signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,
ici représentée par:
a) Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Madame Danielle Caviglia, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par
leur signature conjointe,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
DAHMER LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social au
325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2nd Floor, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanni-
ques),
ci-après dénommée: «le mandant»,
en vertu d’une procuration générale donnée à Tortola (Iles Vierges Britanniques), le 10 février 2003.
Lesquelles personnes comparantes, agissant leurs qualités de mandataire, ont déclaré et requis le notaire instrumen-
tant d’acter:
I.- Que la société LE SIRES S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 50.236, a été
constituée suivant acte notarié du 8 février 1995, publié au Mémorial C numéro 250 du 9 juin 2005 (ci-après: «la Socié-
té»).
Que les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social souscrit de la Société s’élève actuellement à cent soixante mille dollars US (160.000,- USD)
divisé en seize mille (16.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) par action, chacune libérée
intégralement en numéraire.
III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société LE SIRES
S.A., prédésignée.
IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les trnete et une (31) actions de la susdite Société et qu’en
tant qu’actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.
V.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, que lui, en tant
qu’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il a réglé tout le passif de la Société dissoute s’engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obli-
gation inconnue à l’heure actuelle.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute
pour l’exécution de leurs mandants jusqu’à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège de la
Société.
VIII.- Que toutes les actions en circulation, le cas échéant le registre des actionnaires de la Société sont annulés en
présence du notaire instrumentant.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant
sur la demande des mêmes personnes comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentant par
leurs noms prénoms usuels, états et demeures, lesdites personnes comparantes ont signé avec le notaire instrumentant
le présent acte.
Signé: R. Manciocchi, D. Caviglia, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2006, vol. 899, fol. 92, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016374/239/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Belvaux, le 6 février 2006.
J.-J. Wagner.
40285
AGILITAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 96.302.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 janvier 2006i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 janvier 2006, que:
1. L’assemblée décide de ratifier le transfert du siège social de la société de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, en date du 27 décembre 2005;
2. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Pol Urbany;
3. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Gérard Matheis, avec effet au 2 janvier 2006;
4. L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Martin Stoeck, administrateur de sociétés, né le 10 janvier 1965 à
Herrsching am Ammersee, Allemagne, demeurant à L-6760 Grevenmacher, 9, rue Muenschecker, aux fonctions d’ad-
ministrateur, avec effet au 14 octobre 2005 et jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2009;
5. L’assemblée décide de nommer Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg,
demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, aux fonctions d’administrateur, avec effet au 2
janvier 2006, et jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2009;
6. L’assemblée décide de révoquer la société COMMISERV, S.à r.l. de son mandat de commissaire aux comptes. L’as-
semblée décide de nommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à L-1330
Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte R.C.S. Luxembourg B 22.668, aux fonctions de commissaire aux
comptes, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2009.
Pour extrait conforme, délivré, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations
Luxembourg, le 10 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01175. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015732//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 93.646.
—
In the year two thousand and five, on the second day of December.
Before Us, M
e
Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered at the Luxembourg
Trade Register under number B 98.684;
PFIZER PHARMACEUTICALS B.V., a private company with limited liability organized under the laws of the Nether-
lands, with corporate seat in Rotterdam, the Netherlands, having its address at Rivium Westlaan 142, 2909 LD, Capelle
a/d IJssel, The Netherlands, registered at the Trade register under number 24243225 and
WARNER-LAMBERT IRELAND, having its registered office in Pottery Road, Dun Laoghaire, Co. Dublin, Ireland,
duly represented by M
e
Cécile Jager, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
Which proxies shall be signed ne varietur by the person representing the above named person and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed entities, PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., PFIZER PHARMACEUTICALS B.V. and WARNER-
LAMBERT IRELAND, are all the partners and represent all the parts of PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUX-
EMBOURG, S.à r.l., having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the May 15, 2003, published in the Mémorial C, number
652 of June 16, 2003, registered at the Register of commerce of Luxembourg section B number 93.646.
Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as
follows:
That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to delete the second sentence of the paragraph A of Article 7 of the by-laws in order to withdraw any
reference to a specific amount of share premium;
2. Increase of the subscribed share capital of the company by an amount of one hundred eighteen million seven hun-
dred forty-one thousand four hundred United States Dollars (USD 118,741,400.-) to bring it from its present amount
of two billion five hundred fifty-three million three hundred fifty-seven thousand nine hundred and fifty United States
Dollars (USD 2,553,357,950.-) to two billion six hundred seventy-two million ninety-nine thousand three hundred and
fifty United States Dollars (USD 2,672,099,350.-) by the creation and the issue of two million three hundred seventy-
AGILITAS S.A.
R. Schmit / F. Georges
<i>Administrateur / Administrateuri>
40286
four thousand eight hundred twenty-eight (2,374,828) new Class A parts having a par value of fifty United States Dollars
(USD 50.-) each, having the same rights and obligations as the existing parts, together with total issue premiums of one
billion sixty-eight million six hundred seventy-two thousand five hundred twenty-four United States Dollars (USD
1,068,672,524.-);
3. Subscription for all the two million three hundred seventy-four thousand eight hundred twenty-eight (2,374,828)
new Class A parts by PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., with registered office at 51, av J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade Register under number B 98.684, and paying up of these parts one hun-
dred eighteen million seven hundred forty-one thousand four hundred United States Dollars (USD 118,741,400.-) by a
contribution in kind of all the six hundred and fifty (650) ordinary Class A shares of CPPI/CV SIX (GIBRALTAR) LIM-
ITED, a company duly incorporated under the laws of Gibraltar, registered at the Gibraltar Companies House under
number 95 109, having its corporate seat at 206 Main Street, Gibraltar, being 100% of the issued share capital of the
said corporation;
4. Amendment the first sentence of article 7 of the company’s by-laws so as to reflect the proposed increase of the
share capital.
Then, the partners take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The partners resolve to delete the second sentence of the paragraph A of Article 7 of the by-laws in order to with-
draw any reference to a specific amount of share premium.
<i>Second resolutioni>
The partners resolve to increase the share capital of the company by an amount of one hundred eighteen million
seven hundred forty-one thousand four hundred United States Dollars (USD 118,741,400.-) to bring it from its present
amount of two billion five hundred fifty-three million three hundred fifty-seven thousand nine hundred and fifty United
States Dollars (USD 2,553,357,950.-) to two billion six hundred seventy-two million ninety-nine thousand three hundred
and fifty United States Dollars (USD 2,672,099,350.-) by the creation and the issue of two million three hundred seventy-
four thousand eight hundred twenty-eight (2,374,828) new Class A parts having a par value of fifty United States Dollars
(USD 50.-) each, having the same rights and obligations as the existing parts, together with total issue premiums of one
billion sixty-eight million six hundred seventy-two thousand five hundred twenty-four United States Dollars (USD
1,068,672,524.-).
<i>Subscriptioni>
PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., with registered office at 51, av J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade Register under number B 98.684, here represented by Mrs Cécile Jager, by virtue of a proxy
given on December 1st, 2005, has declared to subscribe for all the two million three hundred seventy-four thousand
eight hundred twenty-eight (2,374,828) new parts, and to pay them one hundred eighteen million seven hundred forty-
one thousand four hundred United States Dollars (USD 118,741,400.-) by a contribution in kind of all the six hundred
and fifty (650) ordinary Class A shares of CPPI/CV SIX (GIBRALTAR) LIMITED, a company duly incorporated under
the laws of Gibraltar, registered at the Gibraltar Companies House under number 95 109, having its corporate seat at
206 Main Street, Gibraltar, being 100% of the issued share capital of the said corporation.
<i>Third resolutioni>
The partners resolve to amend the paragraph A of article 7 of the by-laws of the company in order to reflect such
increase of capital and share premium, which now reads as follows:
Art. 7. «The corporate capital of the company is set at two billion six hundred seventy-two million ninety-nine thou-
sand three hundred fifty United States Dollars (USD 2,672,099,350.-) divided into:
- fifty-three million three hundred forty-seven thousand six hundred thirty-four (53,347,634) Class A parts having a
par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each and
- ninety-four thousand three hundred fifty-three (94,353) Class B parts having a par value of fifty United States Dollars
(USD 50.-) each.»
Unless the context indicates otherwise, the term «parts», as used in these Articles of Incorporation, shall refer to
the class A and class B parts.
Parts may be issued with a share premium.
<i>Valuationi>
For registration purposes, the amount of the increase is valued at EUR 1,007,982,890.-.
<i>Costsi>
The contribution in kind consisting in 100% of shares of CPPI/CV SIX (GIBRALTAR) LIMITED, a corporation estab-
lished in a EU Member State, the Company refers to article 4-2 of the Law of December 29, 1971, which provides for
capital tax exemption.
The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and charged
to it by reason of the present deed are estimated at six thousand five hundred Euro (6,500.- EUR).
Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
40287
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le deux décembre.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 98.684;
PFIZER PHARMACEUTICALS B.V., a private company with limited liability organized under the laws of the Nether-
lands, ayant son siège social à Rotterdam, Pays-Bas, Rivium Westlaan 142, 2909 LD, Capelle a/d IJssel, The Netherlands,
enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro 24243225 et
WARNER-LAMBERT IRELAND, ayant son siège social à Pottery Road, Dun Laoghaire, Co. Dublin, Ireland,
représentées par M
e
Cécile Jager, avocat à la Cour résidant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé
données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant les comparants susnommés
et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Les sociétés prénommées, PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., PFIZER PHARMACEUTICALS B.V. et WARNER-
LAMBERT IRELAND sont tous les associés de PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l. («la So-
ciété»), ayant son siège au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée sui-
vant acte du notaire soussigné en date du 15 mai 2003, publié au Mémorial numéro 652 du 16 juin 2003, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 93.646.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de supprimer la deuxième phrase du paragraphe A de l’Article 7 des statuts de manière à supprimer toute
référence à un montant déterminé de prime d’émission.
2. Augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de cent dix-huit millions sept cent quarante et un
mille quatre cents dollars US (USD 118.741.400,-) pour le porter de son montant actuel deux milliards cinq cent cin-
quante-trois millions trois cent cinquante-sept mille neuf cent cinquante dollars US (USD 2.553.357.950,-) à deux mil-
liards six cent soixante-douze millions quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent cinquante dollars US (USD 2.672.099.350,-)
par la création et l’émission de deux millions trois cent soixante-quatorze mille huit cent vingt-huit (2.374.828) nouvelles
parts de classe A ayant une valeur nominale de cinquante dollars US (USD 50,-) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts déjà existantes, ensemble avec une prime d’émission d’un milliard soixante-huit millions six cent
soixante-douze mille cinq cent vingt-quatre dollars US (USD 1.068.672.524,-).
3. Souscription des deux millions trois cent soixante-quatorze mille huit cent vingt-huit (2.374.828) nouvelles parts
de classe A par PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 51, av J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.684 et paiement de ces
parts cent dix-huit millions sept cent quarante et un mille quatre cents dollars US (USD 118.741.400,-) par un apport
en nature de toutes les six cent cinquante (650) actions ordinaires de classe A de CPPI/CV SIX (GIBRALTAR) LIMITED,
une société constituée à Gibraltar, enregistrée au Companies House de Gibraltar sous le numéro 95 109 et ayant son
siège social au 206 Main Street, Gibraltar, représentant 100% du capital social émis de cette entité.
4. Modification de l’article 7 des statuts de la société afin de refléter l’augmentation de capital envisagée.
Ensuite les associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de supprimer la deuxième phrase du paragraphe A de l’Article 7 des statuts de manière à sup-
primer toute référence à un montant déterminé de prime d’émission.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital de la société à concurrence d’un montant de cent dix-huit millions sept
cent quarante et un mille quatre cents dollars US (USD 118.741.400,-) pour le porter de son montant actuel de deux
milliards cinq cent cinquante-trois millions trois cent cinquante-sept mille neuf cent cinquante dollars US (USD
2.553.357.950,-) à deux milliards six cent soixante-douze millions quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent cinquante dollars
US (USD 2.672.099.350,-) par la création et l’émission de deux millions trois cent soixante-quatorze mille huit cent
vingt-huit (2.374.828) nouvelles parts de classe A ayant une valeur nominale cinquante dollars US (USD 50,-) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts déjà existantes, ensemble avec une prime d’émission d’un milliard
soixante-huit millions six cent soixante-douze mille cinq cent vingt-quatre dollars US (USD 1.068.672.524,-).
40288
<i>Souscriptioni>
PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 51, av J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.684, ici représentée par M
e
Cécile Jager,
en vertu d’une procuration donnée le 1
er
décembre 2005, a déclaré souscrire toutes les deux millions trois cent soixan-
te-quatorze mille huit cent vingt-huit (2.374.828) nouvelles parts de classe A et les payer un prix total de deux millions
trois cent soixante-quatorze mille huit cent vingt-huit (2.374.828) nouvelles parts de classe A ayant une valeur nominale
de cinquante dollars US (USD 50,-) par un apport en nature de toutes les six cent cinquante (650) actions ordinaires de
classe A de CPPI/CV SIX (GIBRALTAR) LIMITED, une société constituée à Gibraltar, enregistrée au Companies House
de Gibraltar sous le numéro 95 109 et ayant son siège social au 206 Main Street, Gibraltar, représentant 100% du capital
social émis de cette entité.
<i>Troisième résolutioni>
Pour refléter l’augmentation de capital qui précède, les associés décident de modifier l’article 7 des statuts de la so-
ciété pour lui donner la teneur suivante:
Art. 7. «Le capital social de la société est fixé à deux milliards six cent soixante-douze millions quatre-vingt-dix-neuf
mille trois cent cinquante dollars US (USD 2.672.099.350,-) représenté par:
- cinquante-trois millions trois cent quarante-sept mille six cent trente-quatre (53.347.634) parts de classe A d’une
valeur nominale de cinquante dollars US (USD 50,-) chacune, et
- quatre-vingt-quatorze mille trois cent cinquante-trois (94.353) parts de classe B d’une valeur nominale de cinquante
dollars US (USD 50,-) chacune.
A moins que les statuts l’indiquent l’autrement, le terme «parts», tel qu’utilisé dans ces statuts, désigne les parts de
classe A et les parts de classe B.
Les parts peuvent être émises avec prime d’émission».
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évaluée à EUR 1.007.982.890,-.
<i>Coûti>
L’apport en nature consistant en 100% des actions de CPPI/CV SIX (GIBRALTAR) LIMITED, entité établie dans un
Etat membre de l’Union européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exo-
nération du droit d’apport.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte, sont évalués à six mille cinq cents euros (6.500,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Jager, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, vol. 151S, fol. 2, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014246/202/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
FABS LUXEMBOURG III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 83.254.
—
1. La dénomination correcte, le numéro d’immatriculation et le siège social du commissaire aux comptes suivant de
la société ont été modifiés comme suit:
- DELOITTE S.A., R.C.S. Luxembourg B n
°
67.895, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00311. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011579/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Senningerberg, le 29 décembre 2005.
P. Bettingen.
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
i>Signatures
40289
HERMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 72.827.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 31 janvier 2006 a décidé de transférer le siège
social de la société du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg.
Puis, cette Assemblée a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur
Monsieur Eric Magrini en remplacement de Madame Sabine Plattner.
Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Eric Magrini, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de ces administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur;
Monsieur E. Magrini, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02475. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015690/029/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
PROXIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue de Louvigny.
R. C. Luxembourg B 113.972.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Ronald Warot, gérant de société, né le 16 décembre 1946 à Rouen (France), demeurant à L-2410 Luxem-
bourg, 115, rue de Reckenthal,
ici représenté par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de PROXIM, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la promotion immobilière, la gestion de promotion immobilière, ainsi que l’intermé-
diation en matières de projets et de réalisations immobilières, y compris la location et la vente de biens immobiliers.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’adminis-
tration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
<i>Pour HERMA HOLDING S.A.
i>E. Magrini
<i>Administrateuri>
40290
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Ronald Warot, gérant de société, né le 16 décem-
bre 1946 à Rouen (France), demeurant à L-2410 Luxembourg, 115, rue de Reckenthal.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
40291
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à huit cents euros.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social a pris les réso-
lutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1946 Luxembourg, 1, rue de Louvigny.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Ronald Warot, gérant de société, né le 16 décembre 1946 à Rouen (France), demeurant à L-2410 Luxem-
bourg, 115, rue de Reckenthal.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 janvier 2006, vol. 535, fol. 54, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014426/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
INGELUX S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.752.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand six, on the thirtieth day of January.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Albert Aflaflo, company director, with professional address in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of BERNAT TRADING S.A., a company having its registered office at P.O. Box 3175,
Road Town, Tortola (British Virgin Islands), registered under the number 480127,
by virtue of a power of attorney given on February 27, 2002.
A copy of the said power of attorney, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- That the corporation INGELUX S.A., having its principal office in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, has been
incorporated pursuant a notarial deed, on October, 13, 1992, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 30 on January 22, 1993, the articles of association have been amended for the last time by a deed of
general meeting of shareholders under private seal contains conversion of capital on Euro, on May 13, 2002, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1285 of September 5, 2002.
- That the capital of the corporation INGELUX S.A. is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) represented
by one thousand (1,000) shares with a par value of thirty-two Euro (32.- EUR) each, fully paid.
- That BERNAT TRADING S.A., has become owner of the shares and has decided to dissolve the company INGELUX
S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased.
- That BERNAT TRADING S.A., being sole owner of the shares and liquidator of INGELUX S.A., declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of INGELUX S.A. is to be considered closed.
Junglinster, le 8 février 2006.
J. Seckler.
40292
- That full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their
mandates.
- That the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1118 Luxem-
bourg, 23, rue Aldringen.
<i>Estimation - Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed is valued at approximately at one thousand Euro (1,000.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de BERNAT TRADING S.A., ayant son siège social à P.O. Box 3175, Road
Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques) inscrit sous le numéro 480127,
en vertu d’un pouvoir général seing privé donnée le 27 février 2002.
Une copie de ce pouvoir restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- Que la société anonyme INGELUX S.A., R.C.S. Luxembourg B n
°
41.752, ayant son siège social à L-1118 Luxem-
bourg, 23, rue Aldringen, a été constituée suivant acte notarié en date du 13 octobre 1992, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations numéro 30 du 22 janvier 1993, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
assemblée générale des actionnaires tenue sous seing privé et contenant conversion du capital social en euros, en date
du 13 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1285 du 5 septembre 2002.
- Que le capital social de la société anonyme INGELUX S.A. s’élève actuellement à trente-deux mille euros (32.000,-
EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente-deux euros (32,- EUR), entièrement libérées.
- Que BERNAT TRADING S.A., étant devenue seul propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et de
liquider la société anonyme INGELUX S.A., celle-ci ayant cessé toute activité.
- Que BERNAT TRADING S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société INGELUX S.A., qu’en tant
qu’actionnaire unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer;
- que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1118 Luxembourg,
23, rue Aldringen.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille euros (1.000,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, vol. 27CS, fol. 43, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015842/220/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Luxembourg, le 9 février 2006.
G. Lecuit.
40293
MATERIALS TECHNICS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 52.042.
—
L’an deux mille six, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MATERIALS TECHNICS
HOLDING S.A. ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 52.042, constituée originairement sous la dénomination so-
ciale de MATERIAL TECHNICS, suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 2 août 1995, publié au Mémorial C numéro 549 du 26 octobre 1995,
dont le capital social a été converti en euros par une décision du conseil d’administration du 23 octobre 2001, l’extrait
afférent du procès-verbal de la réunion ayant été publié au Mémorial C numéro 314 du 26 février 2002,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 3 février 2003, publié au Mémorial C numéro 308 du 21 mars 2003, contenant notamment le changement
de la dénomination sociale en MATERIALS TECHNICS HOLDING S.A.,
- en date du 18 février 2003, publié au Mémorial C numéro 421 du 17 avril 2003,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg:
- en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 238 du 27 février 2004,
- en date du 18 février 2004, publié au Mémorial C numéro 453 du 29 avril 2004,
- en date du 12 octobre 2004, publié au Mémorial C numéro 36 du 13 janvier 2005.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Florence Even, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Lecomte, maître en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.
Les procurations, émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée et signées ne varietur par les com-
parants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et prie le notaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre
du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date des 6 décembre 2005 (numéro 1335) et 16 décembre
2005 (numéro 1405), et
- au «Lëtzebuerger Journal» en date des 7 décembre 2005 (numéro 236) et 16 décembre 2005 (numéro 243),
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Proposition d’augmenter le capital social par la création et l’émission d’une action nouvelle pour deux actions an-
ciennes, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros), à libérer intégralement, et d’une prime d’émission de
EUR 90,00 (quatre-vingt-dix euros) par action à libérer intégralement; les actionnaires ne pouvant souscrire qu’aux ac-
tions de leur catégorie.
Le capital social sera augmenté de EUR 31.670,00 (trente et un mille six cent soixante-dix euros) pour le porter de
EUR 63.290,00 (soixante-trois mille deux cent quatre-vingt-dix euros) à EUR 94.960,00 (quatre-vingt-quatorze mille
neuf cent soixante euros) par la création et l’émission de 1.644 (mille six cent quarante-quatre) actions de catégorie A,
chacune d’une valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros), à libérer intégralement par l’apport en numéraire de EUR
16.440,00 (seize mille quatre cent quarante euros) et d’une prime d’émission de EUR 90,00 (quatre-vingt-dix euros) par
action à libérer intégralement par apport en numéraire d’un montant total de EUR 147.960,00 (cent quarante-sept mille
neuf cent soixante euros); et de 1.523 (mille cinq cent vingt-trois) actions de catégorie B, chacune d’une valeur nominale
de EUR 10,00 (dix euros), à libérer intégralement par l’apport en numéraire de EUR 15.230,00 (quinze mille deux cent
trente euros) et d’une prime d’émission de EUR 90,00 (quatre-vingt-dix euros) par action à libérer intégralement par
apport en numéraire d’un montant total de EUR 137.070,00 (cent trente-sept mille soixante-dix euros).
2.- Acceptation de la souscription de:
- Monsieur François Rilliet à 780 (sept cent quatre-vingts) actions A;
- La société MELCHIOR HOLDING S.A. à 460 (quatre cent soixante) actions A;
- Monsieur Michel Lorthioir à 404 (quatre cent quatre) actions A;
- Madame Anne De Clercq à 150 (cent cinquante) actions B;
- Madame Noëlle De Clercq à 150 (cent cinquante) actions B;
- Monsieur Yves De Clercq à 150 (cent cinquante) actions B;
- Monsieur Baudouin Ruquois à 112 (cent douze) actions B;
- Monsieur John Afseth à 266 (deux cent soixante-six) actions B;
40294
- Monsieur Bruno de Limburg-Stirum à 54 (cinquante-quatre) actions B;
- Monsieur Robert Anciaux à 107 (cent sept) actions B;
- Monsieur Charles Depasse à 54 (cinquante-quatre) actions B;
- Monsieur Maurice Olivier à 80 (quatre-vingts) actions B;
- La société M.V.I. FINANCE LIMITED à 400 (quatre cents) actions B.
3.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4.- Divers.
C) Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 3.287 actions de catégorie A et 3.042 actions de
catégorie B, représentatives de l’intégralité du capital social, 3.287 actions de catégorie A et 3.042 actions de catégorie
B sont présentes ou valablement représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
D) Que l’assemblée est régulièrement constituée, le quorum de présence requis par la loi étant atteint, et qu’elle peut
délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour lui soumis.
Sur ce, l’assemblée a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée propose d’augmenter le capital social par la création et l’émission d’une action nouvelle pour deux ac-
tions anciennes, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros), à libérer intégralement, et émise d’une prime
d’émission de EUR 90,00 (quatre-vingt-dix euros) par action à libérer intégralement; les actionnaires ne pouvant sous-
crire qu’aux actions de leur catégorie.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 31.670,00 (trente et un mille six cent soixan-
te-dix euros) pour le porter de EUR 63.290,00 (soixante-trois mille deux cent quatre-vingt-dix euros) à EUR 94.960,00
(quatre-vingt-quatorze mille neuf cent soixante euros) par la création et l’émission de 1.644 (mille six cent quarante-
quatre) actions de catégorie A, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros), à libérer intégralement par
l’apport en numéraire de EUR 16.440,00 (seize mille quatre cent quarante euros) et d’une prime d’émission de EUR
90,00 (quatre-vingt-dix euros) par action à libérer intégralement par apport en numéraire d’un montant total de EUR
147.960,00 (cent quarante-sept mille neuf cent soixante euros); et de 1.523 (mille cinq cent vingt-trois) actions de ca-
tégorie B, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros), à libérer intégralement par l’apport en numéraire
de EUR 15.230,00 (quinze mille deux cent trente euros) et d’une prime d’émission de EUR 90,00 (quatre-vingt-dix
euros) par action à libérer intégralement par apport en numéraire d’un montant total de EUR 137.070,00 (cent trente-
sept mille soixante-dix euros).
<i>Souscription et libérationi>
Les 1.644 actions nouvelles de catégorie A et les 1.523 actions nouvelles de catégorie B émises sont intégralement
souscrites de l’accord de tous les actionnaires par:
- Monsieur Michel Lorthioir, demeurant à CH-1254 Jussy, 30, Chemin du Petit Sionnet (Suisse), à concurrence de 404
actions de catégorie A;
- Monsieur François Rilliet, demeurant à CH-1224 Chêne Bougeries, 18A, rue J.J. Rigaud (Suisse), à concurrence de
780 actions de catégorie A;
- La société anonyme MELCHIOR HOLDING S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box 3152 (Iles Vier-
ges Britanniques), à concurrence de 460 actions de catégorie A;
- Madame Anne De Clercq, demeurant à B-7170 Fayt-les-Manage, 19, rue de la Croyère (Belgique), à concurrence
de 150 actions de catégorie B;
- Monsieur Robert Anciaux, demeurant à B-1410 Waterloo, 30, avenue du Manoir (Belgique), à concurrence de 107
actions de catégorie B;
- Monsieur John Afseth, demeurant à N-0775 Oslo, Frognerseterveien, 7D (Norvège), à concurrence de 266 actions
de catégorie B;
- Madame Noëlle De Clercq, demeurant à B-1428 Lillois, rue de la Bruyère, 30 (Belgique), à concurrence de 150 ac-
tions de catégorie B;
- Monsieur Maurice Olivier, demeurant à CH-1211 Genève 1, 31, Quai du Mont Blanc, CP 1504 (Suisse), à concur-
rence de 80 actions de catégorie B;
- Monsieur Charles Depasse, demeurant à DK-2930 Klapenborg, Dyre Have Vej, 27 (Danemark), à concurrence de
54 actions de catégorie B;
- Monsieur Baudouin Ruquois, demeurant à B-1428 Lillois, rue de la Bruyère, 30 (Belgique), à concurrence de 112
actions de catégorie B;
- Monsieur Yves De Clercq, demeurant à B-1640 Rhode St Genèse, Chaussée de la Grande Espinette, 144 (Belgique),
à concurrence de 150 actions de catégorie B;
- Monsieur Bruno de Limburg-Stirum, demeurant à B-3040 Huldenberg, Kasteelpark 2 (Belgique), à concurrence de
54 actions de catégorie B;
- La société M.V.I. FINANCE LIMITED, avec siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box 71 (Iles Vierges Britanni-
ques), à concurrence de 400 actions de catégorie B;
et libérées entièrement par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme
de trois cent seize mille sept cents euros (316.700,- EUR), faisant trente et un mille six cent soixante-dix euros (31.670,-
EUR) pour l’augmentation de capital et deux cent quatre-vingt-cinq mille et trente euros (285.030,- EUR) pour la prime
d’émission totale, se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.
40295
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq
(5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-quatorze mille neuf cent soixante euros (94.960,00 EUR), repré-
senté par quatre mille neuf cent trente et une (4.931) actions de catégorie A et quatre mille cinq cent soixante-cinq
(4.565) actions de catégorie B de dix euros (10,00 EUR) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille huit cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Winandy, F. Even, J. Lecomte, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 2006, vol. 535, fol. 52, case 1. – Reçu 3.167 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014437/231/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
MATERIALS TECHNICS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 52.042.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 février 2006.
(014438/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 7,175,000.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 73.614.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the third day of February.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, having his office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, mo-
mentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.
There appeared:
VODAFONE LUXEMBOURG 5, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number 92.651,
here represented by Mr Lionel Spizzichino, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 3rd February 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole member of VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l. (the «Company»), a société à
responsabilité limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B, number 73.614, incorporat-
ed pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 31 December 1999, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 21 March 2000, number 218. The articles of association have
been modified for the last time pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, residing in Luxembourg, on 12 May
2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association on 10 October 2005, number 1011.
The appearing party representing the whole share capital requests the notary to state the following:
Junglinster, le 6 février 2006.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Notairei>
40296
- that the current share capital of the Company is seven million one hundred seventy-five thousand US Dollars (USD
7,175,000) represented by seven thousand one hundred and seventy-five (7,175) shares with a par value of one thousand
US Dollars (USD 1,000) each;
- that it is the sole owner of all the shares of the Company and that in such capacity it hereby resolves to dissolve
the Company with effect as of today;
- that all the assets and liabilities of the Company are hereby immediately transferred to the sole member:
On the assets side:
- eleven (11) shares, with a par value of sixty-three thousand five hundred twenty-two US Dollars (USD 63,522) each,
in VODAFONE AMERICAS HOLDING INC., a company organized and existing under the laws of the State of Dela-
ware, USA, having its registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
DE 19808, Delaware, United States, recorded with the Secretary of State of Delaware under number 3471906;
- a loan receivable from VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., a company organized and existing un-
der the laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B, number 79.256, of an
amount of five million seven hundred and sixty-three thousand nine hundred forty-four US Dollars (USD 5,763,944);
- an amount of nine million nine hundred thirty-one thousand five hundred twelve US Dollars (USD 9,931,512) on
deposit with VODAFONE GROUP PLC, a public limited company incorporated under the laws of England and Wales,
having its registered office at Vodafone House, the Connection, Newbury, Berkshire RG14 2FN, England, with registra-
tion number 1833679;
- an amount in cash of eleven thousand five hundred thirteen US Dollars (USD 11,513);
- other receivables for an amount of sixty-one US Dollars (USD 61).
On the liabilities side:
- a tax provision of nine hundred seventy-seven thousand nine hundred twenty US Dollars (USD 977,920);
- general daily management fees in a global amount of twenty-one thousand seven hundred eighty-one US Dollars
(USD 21,781).
- that it has full knowledge of the articles of association and perfectly knows the financial situation of the Company;
- that the accounts of the Company with respect to the financial year as at 3 February are hereby approved;
- that discharge is granted to the managers of the Company for the execution of their mandates until today;
- that, in its capacity as liquidator of the Company, it declares that the activity of the Company has hereby ceased,
that the sole member is vested with all assets and hereby declares that it will take over and assume liability for any known
but unpaid for and any yet unknown liabilities of the Company; consequently, the liquidation of the Company is hereby
finalized and completed;
- that the Company has been entirely liquidated and that the liquidation is hereby closed;
- that the books and corporate documents of the dissolved Company will be maintained during the period of five (5)
years at the following address: 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-
placement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, momentanément absent, le dernier nommé restant dépositaire du présent acte.
A comparu:
VODAFONE LUXEMBOURG 5, S.à r.l., une société constituée et existant sous les lois du Grand-Duché du Luxem-
bourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 92.651,
ici représentée par Monsieur Lionel Spizzichino, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 février 2006,
laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Cette société est l’associé unique de VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l. (la «Société»), société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 73.614, dûment constituée
suivant acte reçu de Maître Joseph Elvinger en date du 31 décembre 1999 et publié le 21 mars 2000 au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 218. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte
notarié reçu par Maître André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, le 12 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 10 octobre 2005, numéro 1011.
40297
Laquelle comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que le capital social actuel de la Société est sept millions cent soixante-quinze mille US dollars (USD 7.175.000) re-
présenté par sept mille cent soixante-quinze (7.175) parts sociales d’une valeur nominale de mille US dollars (USD
1.000) chacune;
- que le comparant détient toutes les parts de la Société et qu’en qualité d’associé unique il décide de prononcer la
dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- que l’ensemble des actifs et passifs de la Société sont par la présente immédiatement attribués à l’associé unique:
Du côté des actifs:
- onze (11) parts sociales, d’une valeur nominale de soixante-trois mille cinq cent vingt-deux US dollars (USD 63.522)
chacune, détenues dans VODAFONE AMERICAS HOLDINGS INC., une société constituée et existant sous les lois de
l’état du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social au Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite
400, Wilmington, DE 19808, Delaware, Etats-Unis, inscrite auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro
3471906;
- une créance au titre d’un contrat de prêt conclu avec VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., une
société créée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg section B numéro 79.256, pour un montant principal de cinq millions sept cent soixante-trois mille neuf
cent quarante-quatre US dollars (USD 5.763.944);
- un montant de neuf millions neuf cent trente et un mille cinq cent douze US dollars (USD 9.931.512) en dépôt
auprès de VODAFONE GROUP PLC, une société anonyme constituée sous les lois d’Angleterre et du Pays de Galles,
avec siège social à Vodafone House, The Connection, Newbury, Berkshire RG14 2FN, Angleterre, inscrite sous le nu-
méro 1833679;
- des liquidités s’élevant à un montant de onze mille cinq cent treize US dollars (USD 11.513);
- créances divers s’élevant à un montant de soixante et un US dollars (USD 61).
Du côté du passif:
- une provision fiscale d’un montant de neuf cent soixante-dix-sept mille neuf cent vingt US dollars (USD 977.920);
- des frais de gestion journalière pour un montant global de vingt et un mille sept cent quatre-vingt-un US dollars
(USD 21.781).
- que le comparant a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que les comptes de la Société relatifs à l’exercice social clos au 3 février 2006 sont par la présente approuvés;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs
mandats jusqu’à ce jour;
- qu’en agissant en qualité de liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé par la présente, que
l’associé unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éven-
tuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour; par conséquent la liquidation de la
Société est parachevée par la présente et clôturée;
- que la Société est entièrement liquidée et que la liquidation est achevée par la présente;
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, les débats sont clos.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, que le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Spizzichino, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, vol. 27CS, fol. 46, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016228/230/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 7.175.000.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 73.614.
—
Les comptes de clôture au 3 février 2006, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02156, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016227/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Luxembourg, le 13 février 2006.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 13 février 2006.
A. Schwachtgen.
40298
WHITE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 113.991.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) La société HABFIELD LIMITED, ayant son siège social à Vashiotis Business Center, 1, Iakovou Tompazi street, CY-
3107 Limassol,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Limassol, le 18 janvier 2006,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social au 56, Avenido Samuel Lewis y Calle, Edifico Tila, Officina 3,
Panama - République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 23 janvier 2006.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WHITE INVESTMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- l’achat et/ou la vente de parts ou actions détenues dans des sociétés tierces;
- l’achat et/ou la vente de biens immobiliers;
- l’émission et/ou la souscription d’emprunt obligataire convertible ou non;
- l’émission ou l’octroi de toutes garanties, réelles ou personnelles.
40299
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 17 mai à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cent cin-
quante (1.850,-) euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
1) La société HABFIELD LIMITED, préqualifiée, trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
40300
c) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
e) Monsieur Paolo Dermitzel, directeur, né le 14 novembre 1962 à Massagno - Suisse et domicilié professionnelle-
ment au 14, via Livio, CH-6830 Chiasso - Suisse.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
°
B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2011.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, vol. 27CS, fol. 42, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014618/230/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
E.H.R.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5887 Hesperange, 373, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 114.069.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le deux février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. ELB, S.à r.l., ayant son siège social à L-5887 Hesperange, 373, route de Thionville R.C.S. Luxembourg B 93.235, ici
représentée par Madame Elvire Hamouth, gérante de société, demeurant à L-5884 Hesperange, 414, route de Thionville,
agissant en sa qualité de gérante pouvant engager la société par sa seule signature;
2. Monsieur Rui Simoes Marques Dos Santos, gérant indépendant, né à Tondela (Portugal) le 3 mars 1966, demeurant
à L-2441 Luxembourg, 317, rue de Rollingergrund.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de E.H.R.S., S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 3. Le siège social est établi à Hesperange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et de boissons non-alcoolisées.
Elle pourra faire toutes opérations quelconques pouvant se rattacher, directement ou indirectement à l’objet social,
ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés, qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale à l’unanimité des associés.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Luxembourg, le 9 février 2006.
A. Schwachtgen.
40301
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan déduction faite des frais charges sociales, amortissements et moins-values jugé
nécessaires ou utiles par les associés, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne
dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Si la société, par suite de cession de parts, ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les même
pouvoirs que ceux attribué à l’assemblée générale des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. Cette
disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparants pré-qualifiés déclarent souscrire les parts comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-
nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-5887 Hesperange, 373, route de Thionville.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée à la fonction de gérant technique;
- Monsieur Rui Simoes, prénommé, gérant technique à la fonction de gérant administratif;
- Madame Elvire Hamouth, gérante de société, née à Casablanca (Maroc) demeurant à L-5884 Hesperange, 414, route
de Thionville.
La société est engagée vis-à-vis des tiers pour toute opération à concurrence d’un montant inférieur ou égal à mille
deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) par la signature d’un seul gérant, et pour tout montant supérieur à mille deux
cent cinquante euros (EUR 1.250,-), par la signature conjointe des deux gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Hamouth, R. Simoes Marques Dos Santos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, vol. 152S, fol. 21, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015709/220/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
1. ELB, S.à r.l., préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Monsieur Rui Simoes Marques Dos Santos, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg, le 9 février 2006.
G. Lecuit.
40302
ODIN INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-4984 Sanem, Z.A. Gadderscheier.
R. C. Luxembourg B 107.494.
—
L’an deux mille six, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ODIN INTERNATIONAL,
ayant son siège social à L-2249 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 107.494.
Constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Numéro 868 du 9 septembre 2005.
L’assemblée est ouverte à 12.15 heures sous la présidence de Mademoiselle Catherine Le Bourgeois, administratrice
de sociétés, demeurant à B-6791 Athus (Belgique) 36, avenue du Luxembourg;
qui désigne comme secrétaire Monsieur Richard Venesque, assistant de gestion, demeurant à B-6791 Athus (Belgi-
que), 36, avenue du Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Chantal Venesque, administratrice de sociétés, demeurant à
B-6791 Athus (Belgique), 36, avenue du Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour unique:i>
- Transfert du siège de la société de Luxembourg à L-4984 Sanem, Z.A. Gadderscheier, et modification afférente de
l’article 2, alinéa premier des statuts comme suit:
«Art. 2. (alinéa premier). Le siège social est établi à Sanem.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur le point de l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-4984 Sanem, Z.A. Gadderscheier, et de
modifier subséquemment l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:
«Art. 2. (alinéa premier). Le siège social est établi à Sanem.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 12.30 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à 850,- EUR.
Fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Venesque, C. Le Bourgeois, Ch. Venesque, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, vol. 152S, fol. 14, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de la Réunion du Conseil d’Administration tenue au siège de la société, le 26 janvier 2006.i>
Membres présents:
1.- Mademoiselle Catherine Le Bourgeois, administratrice de sociétés, née le 25 août 1953 à Grandcamp les Bains
(France), demeurant à B-6791 Athus (Belgique) 36, avenue du Luxembourg,
2.- Mademoiselle Chantal Venesque, administratrice de sociétés, née le 15 janvier 1959, à Briey (France), demeurant
à B-6791 Athus (Belgique) 36, avenue du Luxembourg,
3.- Monsieur Richard Venesque, assistant de gestion, né le 12 octobre 1981 à Decize (France), demeurant à B-6791
Athus (Belgique) 36, avenue du Luxembourg.
Lesquels administrateurs présents ou tels que représentés, après avoir déclaré se considérer comme dûment convo-
qués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
Hesperange, le mardi 7 février 2006.
M. Decker.
40303
<i>Résolution uniquei>
Le conseil d’administration constate la libération intégrale des actions, intervenue suite à l’appel de fonds décrété par
le conseil d’administration.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01547. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014853/241/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
ODIN INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-4984 Sanem, Z.A. Gadderscheier.
R. C. Luxembourg B 107.494.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 février 2006.
(014857/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
SOFITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 69.511.
—
En l’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SOFITE S.A., une société anonyme,
ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 69.511,
constituée suivant acte reçu le 3 mai 1999 par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, acte
publié au Mémorial C numéro 507, du 3 juillet 1999, page 24.320.
L’assemblée est présidée par Madame Marianne Korving, Avocate, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg;
qui nomme comme secrétaire Madame Vanessa Colard, Juriste, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg;
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marianne Korving, Avocate, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence ainsi que les procurations après avoir été signées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités d’enregistrement.
II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 6.808 actions émises sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points por-
tés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti de se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Approbation des états financiers de la Société au 21 décembre 2005;
2. Décharge accordée aux administrateurs de la Société;
3. Dissolution anticipée de la Société et mise en liquidation volontaire de la Société;
4. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
5. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver la situation comptable de la Société au 21 décembre 2005 telle que présentée par le
président de l’assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil d’administration de la société pour l’exercice de
leur mandat du 1
er
janvier 2005 à la date de la présente assemblée.
C. Le Bourgeois / Ch. Venesque / R. Venesque
<i>Pour la société
i>M. Decker
<i>Notairei>
40304
<i>Troisième résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, l’assemblée décide de la
mise en dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.
<i>Quatrième résolutioni>
A été nommé liquidateur: EPSYLON RECEIVERSHIP LIMITED, constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques
sous le numéro IBC n
°
679628 le 6 octobre 2005, avec siège social à P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et apurer le passif de la Société. Dans l’exercice de sa
mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pou-
voirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et
sans limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi
que de tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’as-
semblée générale des actionnaires.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de
l’assemblée.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à 800 EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: M. Korving, V. Colard, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, vol. 151S, fol. 50, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014928/208/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
MMI INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 15,224.90.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 68.881.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the thirty-first day of January.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.
There appeared:
MMI INDUSTRIES L.P., a Delaware Limited Partnership, having its principal place of business at c/o Apollo Real Estate
Advisors III, L.P., 2, Manhattanville Road, Purchase, New-York 10577, United States of America, duly represented by its
vice-president, Mr William Benjamin,
here represented by Mr Jean-Marc Delcour, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given on 20th of January 2006.
Said proxy, having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
(i) the appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée»), existing under the name of MMI INDUSTRIES, S.à r.l., incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Hespérange, Luxembourg, dated February 11, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n
°
398 of June 1, 1999 (the Company);
(ii) the capital of the Company is set at EUR 15,244.90 (fifteen thousand two hundred forty-four Euro and ninety
cents) divided into 500 (five hundred) shares with a par value of EUR 30.4898 (thirty Euro four thousand eight hundred
ninety-eight cents) each;
(iii) by the end of the year 2004, the Company has sold, through its wholly owned Dutch subsidiaries, all its invest-
ments and as per the end of the year 2004, the Company’s objectives were all satisfied;
(iv) as per January 2, 2005, the Company’s main assets consisted of receivables on the Sole Shareholder;
(v) the Sole Shareholder ratifies its decision dated January 2, 2005 to liquidate the Company and to take over the
beneficial title to the Company’s assets and liabilities as per January 2, 2005 as a result of which no profits or losses will
be for the risk and account of the Company as from that moment in time on these assets and liabilities;
Luxembourg, le 12 January 2006.
J. Delvaux.
40305
(vi) the Sole Shareholder ratifies its decision dated January 2, 2005 to distribute liquidation proceeds in the total
amount of EUR 12,140,000.-;
(vii) the Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect;
(viii) the Sole Shareholder, in its capacity of liquidator and legal owner of all the shares of the Company, declares that
it has received all assets of the Company and that it shall assume all outstanding liabilities (if any) of the Company in
particular those hidden and unknown at the present time;
(ix) the Company be and hereby is liquidated and that the liquidation is closed;
(x) full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate; and
(xi) the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at 21, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the proxyholder of the ap-
pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
Us, the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et unième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, le dernier nommé restant déposi-
taire du présent acte.
A comparu:
MMI INDUSTRIES L.P., un Limited Partnership établi sous le droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à c/o
Apollo Real Estate Advisors III, L.P., 2, Manhattanville Road, Purchase, New-York 10577, Etats-Unis d’Amérique, dûment
représenté par son vice-president, Monsieur William Benjamin,
représentée ici par Maître Jean-Marc Delcour, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 20 janvier 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
(i) la comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de MMI IN-
DUSTRIES, S.à r.l., constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, résidant à Hespérange, Luxembourg, en date du
11 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
398 du 1
er
juin 1999 (la Société);
(ii) le capital social de la Société s’élève à EUR 15.244,90 (quinze mille deux cent quarante-quatre euros et quatre-
vingt-dix cents) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 30,4898 (trente euros et
quatre mille huit cent quatre-vingts dix-huit cents) chacune;
(iii) à la fin de l’année 2004, la Société a cédé, à travers sa filiale hollandaise détenue à 100%, tous ses investissements,
et à compter de la fin de l’année 2004, les objectifs de la Société étaient réalisés;
(iv) à compter du 2 janvier 2005, les principaux actifs de la Société consistaient en créances due par l’Associé Unique;
(v) l’Associé Unique ratifie sa décision du 2 janvier 2005 de liquider la Société et d’acquérir le titre bénéficiaire sur
l’ensemble des actifs et passifs de la Société à partir du 2 janvier 2005, en conséquence de quoi aucune perte et profit
ne sera au risque et pour le compte de la Société à partir de cette date;
(vi) l’Associé unique ratifie sa décision datée du 2 janvier 2005 de distribuer des bénéfices de liquidation pour un mon-
tant total de EUR 12.140.000,-;
(vii) l’Associé Unique décide de liquider la Société avec effet immédiat;
(viii) l’Associé Unique, en sa capacité de liquidateur et de bénéficiaire économique de toutes les parts sociales de la
Société, déclare avoir reçu tous les actifs de la Société, et qu’elle prendra en charge tout le passif de la Société (s’il y en
a) et en particulier les passifs occultes et inconnus à cette date;
(ix) la Société est ainsi liquidée et la liquidation est clôturée;
(x) pleine et entière décharge est accordée aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat; et
(xi) les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au 21, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire de la
comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: J.-M. Delcour, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, vol. 152S, fol. 23, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015913/230/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Luxembourg, le 9 février 2006.
A. Schwachtgen.
40306
A.R.E. - GROUP, AMENAGEMENT, RENOVATION, ELECTRICITE, Société Anonyme.
Siège social: L-9157 Heidserscheid, 6, Am Eck.
R. C. Luxembourg B 93.448.
—
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMENAGEMENT, RENO-
VATION, ELECTRICITE S.A., en abrégé A.R.E.- GROUP S.A., avec siège social à Wiltz, constituée suivant acte notarié
en date du 22 avril 2003. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié, en date du 22 juillet 2003,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1277 du 2 décembre 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Danny Vandemoortele, électricien, demeurant à L-9157 Hei-
derscheid, 6, Am Eck.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Degive, gérante de société, demeurant à B-6860 Léglise,
rue des Courtils 133.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Patricia Deceuninck, employée, demeurant à B-8700 Tielt, Axpoelmo-
lenstraat 3.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Décision relative au transfert du siège social de la société A.R.E. - GROUP S.A. de L-9554 Wiltz, 33, rue du Pont
à L-9157 Heiderscheid, 6, Am Eck.
2) Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-9554 Wiltz, 33, rue du Pont à L-9157 Heiderscheid,
6, Am Eck.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le deuxième alinéa de l’article premier des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Heiderscheid.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Vandemoortele, C. Degive, P. Deceuninck, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015235/242/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
EUROPEAN LOGISTICS INCOME VENTURE S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. LOG 1 S.C.A.).
Share capital: EUR 1,476,606.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 102.749.
—
In the year two thousand and six, on the eighteenth day of January.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mrs Catherine Baudhuin, employee, residing in Luxembourg, acting as the representative of EUROPEAN LOGISTICS
(before named LOG), société anonyme, having its registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
102.727 and incorporated under the Luxembourg law pursuant to a deed dated on 13 July 2004 and published in Mé-
Mersch, le 11 janvier 2006.
H. Hellinckx.
40307
morial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1125 dated 9 November 2004, page 53,954, acting itself
in its capacity of the general partner (the «General Partner») of the Company EUROPEAN LOGISTICS INCOME VEN-
TURE S.C.A., here after named the «Company», pursuant to resolutions of the General Partner taken on 12 December
2005.
A copy of which, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.
The appearer, acting in her said capacity, has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed on 13 July 2004 and its articles (the «Articles»)
have been published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1128 dated 10 November 2004,
page 54117.
2. The Articles of the Company have been amended pursuant to:
- a notarial deed dated 24 November 2004 deciding, among others, to change the name of the Company from LOG
1 S.C.A. into EUROPEAN LOGISTICS INCOME VENTURE S.C.A., published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under number 431 dated 10 May 2005, page 20649;
- a notarial rectifying deed dated 14 February 2005 enacting the amendment of article 9.1 of the Articles following
the change of name of the General Partner from LOG into EUROPEAN LOGISTICS, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations under number 834 dated 1 September 2005, page 39994;
- a notarial deed dated 15 February 2005, enacting an increase of the share capital of the Company from one million
and two Euro (EUR 1,000,002.-) to an amount of one million one hundred thirty thousand and four Euro (EUR
1,130,004.-), under number 774 dated 3 August 2005, page 37140, and
- a notarial deed dated 11 May 2005, enacting an increase of the share capital of the Company from one million one
hundred thirty thousand and four Euro (EUR 1,130,004.-) to an amount of one million four hundred seventy-six thou-
sand six hundred six Euro (EUR 1,476,606.-), under number 975 dated 3 October 2005, page 46757;
3. The share capital is fixed at one million four hundred seventy-six thousand six hundred six Euro (EUR 1,476,606.-),
represented by:
- ten thousand six hundred thirty-eight (10,638) shares of Unlimited Shareholder (actions de commandité) or Class
A Shares; and
- nine hundred seventy-three thousand seven hundred and sixty-six (973,766) shares of Limited Shareholder (actions
de commanditaire) or Class B Shares (together with the Class A Shares, the «Shares».
Each Share has a par value of one Euro fifty cents (EUR 1.50).
4. Pursuant to article 6 of the Articles, the Company, for the purposes of the effective performance of the obligations
resulting from the agreement possibly entered into or to be entered into between the Shareholders, has an un-issued
but authorised capital of a maximum amount of fifteen million five hundred twenty-three thousand three hundred nine-
ty-six Euro (EUR 15,523,396.-) to be used in order to issue new Class A Shares or to increase the nominal value of the
Class A Shares up to the maximum amount of one million two hundred thousand Euro (EUR 1,200,000.-) and to issue
new Class B Shares or to increase the nominal value of the Class B Shares up to the maximum amount of fourteen
million three hundred twenty-three thousand three hundred and ninety-six Euro (EUR 14,323,396.-) and is subject to
the specific limits and conditions set out under article 6 of the Articles.
5. The increase of the share capital shall be realised within the strict limits defined in the article 6 of the Articles,
which are as following:
«6.2. The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Class A or Class B Shares or the
increase of the nominal value of the existing Class A or Class B Shares in exchange of contribution in cash made by the
existing Shareholders in execution of the capital calls made by the General Partner in compliance with any agreement
possibly entered into from time to time between, amongst others, the Shareholders and the Company.
6.3. Until 13 July 2009 at the latest, and in compliance with any agreement possibly entered into from time to time
between, amongst others, the Shareholders and the Company, the General Partner is authorised to increase, from time
to time, the capital, within the limits of the authorised capital, by the issue or not of Class A or Class B Shares to the
existing Shareholders or to any other person as approved by the Shareholders in compliance with any applicable provi-
sion of the Law.
6.4. These new Class A or Class B Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined
by the General Partner within the strict limits stated in any agreement possibly entered into from time to time between,
amongst others, the Shareholders and the Company.
6.5. In particular, the General Partner may decide to issue the new Class A or Class B Shares subject to the consti-
tution of a share premium, the amount and the allocation of which will be freely decided by the General Partner.
6.6. The General Partner may also determine the date of the issue and the number of new Class A or Class B Shares
having to be eventually subscribed and issued. It may proceed to such increase without reserving for the existing Share-
holders a preferential right to subscribe to the new shares under issuance.
6.7. The rights attached to the new Class A or Class B Shares will be strictly similar to the rights attached to the
existing respective class of Shares.
6.8. The General Partner may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and re-
ceiving payment for new Class A or Class B Shares representing part or all of such increased amounts of capital.
6.9. The General Partner shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of
capital and the issue of new Class A or Class B Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of
all the necessary documents evidencing the decision of the General Partner, the above power of attorney, the subscrip-
tion and the paying up of the new Shares.
40308
6.10. Upon cash increase of the share capital of the Company by the General Partner within the limits of the author-
ised share capital, the amount of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be de-
creased by an amount corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in articles 5 and 6 of the
Articles will be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital under article
6 of the Articles.»
6. In the resolutions of the General Partner of the Company taken on 12 December 2005, the General Partner of
the Company resolved in compliance with article 6 of the Articles, to increase the share capital of the Company with
an amount of ninety-five thousand one Euro (EUR 95,001.-), subject to the payment of a global share premium for an
amount of eight hundred fifty-five thousand nine Euro (EUR 855,009.-), pursuant to articles 5 and 6 of the Articles in
order to raise it from its current amount of one million four hundred seventy-six thousand six hundred six Euro (EUR
1,476,606.-) to one million five hundred seventy-one thousand six hundred and seven Euro (EUR 1,571,607.-), by cre-
ating and issuing sixty-three thousand three hundred thirty-four (63,334) new Class B Shares (the «New B Shares») with
a nominal value of one Euro fifty cents (EUR 1.50) each, having the same rights and obligations as the existing Class B
Shares.
7. The General Partner has further decided to have the increase of the share capital enacted by a Luxembourg notary
and to grant:
- Mrs Sylvie Reisen, employee, residing in Tontelange (Belgium),
- Mrs Catherine Baudhuin, employee, residing in Luxembourg, and
- Mrs Bernardine Vos, employee, residing in Luxembourg,
a power of attorney to have the increase of the subscribed capital of the Company and the consequential amendment
to the Articles of Association of the Company recorded in a deed of notary.
8. According to the said resolutions of the General Partner dated on 12 December 2005, the New B Shares have
been fully subscribed by the existing Class B Shareholders (as defined in the Articles) exercising their respective pref-
erential right of subscription i.e.:
1) IVG LOGISTICS HOLDING S.A., a société anonyme, incorporated in accordance with and governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 54, boulevard Napoleon I
er
, L-2210 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 105.222, have subscribed thirty-one thousand six hundred sixty-seven (31,667) New Class B Shares for an amount of
forty-seven thousand five hundred Euro and fifty cents (EUR 47,500.50), subject to a share premium of four hundred
twenty-seven thousand five hundred four Euro and fifty cents (EUR 427,504.50), for a total amount of four hundred
seventy-five thousand five Euro (EUR 475,005.-);
2) AXA RE, a société anonyme, incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic of France,
having its registered office at 39, rue du Colisée, F-75008 Paris (France), registered with the Paris Register of Commerce
under number 542 066 394 RCS, have subscribed twelve thousand eight hundred thirty-eight (12,838) New Class B
Shares for an amount of nineteen thousand two hundred fifty-seven Euro (EUR 19,257.-), subject to a share premium
of one hundred seventy-three thousand three hundred thirteen Euro (EUR 173,313.-), for a total amount of one hun-
dred ninety-two thousand five hundred seventy Euro (EUR 192,570.-);
3) S.C.I. VENDOME ACTIVITE, a société civile à capital variable, incorporated in accordance with and governed by
the laws of the Republic of France, having its registered office at Coeur Défense, Tour B, La Défense 4, 100, Esplanade
du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex, France (registered under number 414 874 313 in Nanterre), have
subscribed twelve thousand eight hundred thirty-eight (12,838) New Class B Shares for an amount of nineteen thousand
two hundred fifty-seven Euro (EUR 19,257.-), subject to a share premium of one hundred seventy-three thousand three
hundred thirteen Euro (EUR 173,313.-), for a total amount of one hundred ninety-two thousand five hundred seventy
Euro (EUR 192,570.-); and
4) AXA AURORA IBERICA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS, a sociedad anónima, incorporated in accordance
with and governed by the laws of Spain, having its registered office at 3, Calle Via Roma, Palma de Mallorca (Spain), reg-
istered with the Register of Commerce under number A07002967, have subscribed five thousand nine hundred ninety-
one (5,991) New Class B Shares for an amount of eight thousand nine hundred eighty-six Euro and fifty cents (EUR
8,986.50), subject to a share premium of an amount of eighty thousand eight hundred seventy-eight Euro and fifty cents
(EUR 80,878.50), for a total amount of eighty-nine thousand eight hundred sixty-five Euro (EUR 89,865.-).
9. The New B Shares have been fully paid up through contributions in cash as evidenced by the bank certificate issued
by DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE, à Luxembourg.
10. The justifying documents of the subscription and of the payment of the New B Shares have been produced to the
undersigned notary, who expressly acknowledges receipt. Therefore, the capital increase is effective as of 22 December
2005 at which the New B Shares have been fully paid up.
11. As a consequence of such increase of the share capital of the Company article 5.1 of the Articles of Association
of the Company is amended and now reads as follows:
«5.1. The share capital is fixed one million five hundred seventy-one thousand six hundred and seven Euro (EUR
1,571,607.-), represented by:
- ten thousand six hundred and thirty-eight (10,638) shares of Unlimited Shareholder (herein referred to as «actions
de commandité» or «Class A Shares»);
- one million thirty-seven thousand one hundred (1,037,100) shares of Limited Shareholder (herein referred to as
«actions de commanditaire» or «Class B Shares»)
(the Class A Shares together with the Class B Shares, are referred to as the «Shares»), with a par value of one Euro
fifty cents (EUR 1.50) each.»
40309
12. As a consequence of such increase of the share capital of the Company by way of the authorised capital clause,
article 6.1 of the Articles of Association of the Company is amended and now reads as follows:
«6.1. For the purposes of the effective performance of the obligations resulting from any agreement possibly entered
into from time to time between, amongst others, the Shareholders and the Company, the Company has an un-issued
but authorised capital of a maximum amount of fifteen million four hundred twenty-eight thousand three hundred nine-
ty-five Euro (EUR 15,428,395.-) to be used in order to issue new Class A Shares or to increase the nominal value of the
Class A Shares up to the maximum amount of one million two hundred thousand Euro (EUR 1,200,000.-) and to issue
new Class B Shares or to increase the nominal value of the Class B Shares up to the maximum amount of fourteen
million two hundred twenty-eight thousand three hundred ninety-five Euro (EUR 14,228,395.-).»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit janvier.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame Catherine Baudhuin, employée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial d’EU-
ROPEAN LOGISTICS, (anciennement dénommée LOG), société anonyme, ayant son siége social au 7, rue de la Cha-
pelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 102.727 et constituée en vertu d’un acte en date du 13 juillet 2004, et publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1125 du 9 novembre 2004, page 53.954, elle-même agissant en
qualité de gérant commandité (le «Gérant Commandité») de la Société EUROPEAN LOGISTICS INCOME VENTURE
S.C.A., ci-après dénommée «la Société», en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré aux termes des résolutions prises
par le Gérant Commandité le 12 décembre 2005.
Dont une copie restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes
pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
La comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. La Société a été constituée en vertu d’un acte notarié en date du 13 juillet 2004 et ses statuts (les «Statuts») ont
été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1128 du 10 novembre 2004, page 54117.
2. Les Statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises en vertu:
- d’un acte notarié du 24 novembre 2004 décidant notamment de changer la dénomination de la Société de LOG 1
S.C.A. en EUROPEAN LOGISTICS INCOME VENTURE S.C.A., publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions sous le numéro 431 du 10 mai 2005, page 20649;
- d’un acte rectificatif notarié en date du 14 février 2005 modifiant l’article 9.1 des Statuts suite au changement de
dénomination du Gérant Commandité de LOG en EUROPEAN LOGISTICS, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 834 du 1
er
septembre 2005, page 39994;
- d’un acte notarié du 15 février 2005 constatant l’augmentation du capital social d’un million deux euros (1.000.002,-
EUR) à un million cent trente mille quatre euros (1.130.004,- EUR), publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations sous le numéro 774 du 3 août 2005, page 37140, et
- d’un acte notarié du 11 mai 2005 constatant l’augmentation du capital social d’un million cent trente mille quatre
euros (1.130.004,- EUR) à un million quatre cent soixante-seize mille six cent six euros (1.476.606,- EUR) publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 975 du 3 octobre 2005, page 46757.
3. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million quatre cent soixante-seize mille six cent six euros
(1.476.606,- EUR) représenté par:
- dix mille six cent trente-huit (10.638) actions d’Actionnaire Commandité («actions de commandité») ou Actions de
Classe A; et
- neuf cent soixante-treize mille sept cent soixante-six (973.766) actions d’Actionnaire Commanditaire («actions de
commanditaire») ou Actions de Classe B; (ensemble avec les Actions de Classe B, les «Actions»).
Chaque Action a une valeur nominale d’un euro cinquante cents (1,50 EUR), chacune.
4. Conformément à l’article 6 des Statuts, la Société, afin de permettre la réalisation effective des obligations résultant
des dispositions de la convention intervenue ou à intervenir probablement entre les Actionnaires, disposera d’un capital
autorisé d’un montant maximum de quinze millions cinq cent vingt-trois mille trois cent quatre-vingt-seize euros
(15.523.396,- EUR) pour émettre de nouvelles Actions de Classe A ou augmenter la valeur nominale des Actions de
Classe A existantes pour un montant maximum d’un million deux cent mille euros (1.200.000,- EUR) et pour émettre
de nouvelles Actions de Classe B ou augmenter la valeur nominale des Actions de Classe B existantes pour un montant
maximum de quatorze millions trois cent vingt-trois mille trois cent quatre-vingt-seize euros (14.323.396,- EUR) et est
soumise aux limites et conditions définies à l’article 6 des Statuts.
5. L’augmentation du capital social de la Société doit être réalisée dans le strict respect des limites et conditions dé-
finies à l’article 6 des Statuts, en tenant compte que:
40310
«6.2. Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création d’Actions nouvelles de Classe A ou de Classe
B à émettre ou l’augmentation de la valeur nominale des Actions de Classe A ou de Classe B existantes en contrepartie
et rémunération d’apports en numéraire effectués par les Actionnaires existants en exécution des appels de fonds aux-
quels le Gérant Commandité aura procédé conformément à toute convention pouvant intervenir à tout moment entre,
parmi d’autres, les Actionnaires et la Société.
6.3. Jusqu’au 13 juillet 2009 au plus tard, et conformément aux engagements pris par le Gérant Commandité dans
toute convention pouvant intervenir à tout moment entre, parmi d’autres, les Actionnaires et la Société, le Gérant Com-
mandité pourra augmenter à tout moment le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois,
par émission ou non de nouvelles Actions de Classe A ou de Classe B aux Actionnaires actuels ou toutes autres per-
sonnes.
6.4. Ces nouvelles Actions de Classe A ou de Classe B pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés
par le Gérant Commandité, tout en restant dans la stricte observance des conditions précisées par toute convention
pouvant intervenir à tout moment entre, parmi d’autres, les Actionnaires et la Société.
6.5. Le Gérant Commandité peut décider en particulier d’émettre les nouvelles Actions de Classe A ou de Classe B
avec prime d’émission. Le montant et l’affectation de cette prime d’émission seront déterminés à la discrétion du Gérant
Commandité.
6.6. Le Gérant Commandité déterminera également la date d’émission et le nombre d’Actions de Classe A ou de
Classe B devant être, le cas échéant, souscrites et émises. Il pourra procéder à cette augmentation sans délivrer aux
Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription sur les nouvelles parts à émettre.
6.7. Les droits attachés aux Actions nouvelles de Classe A ou de Classe B seront identiques à ceux attachés respec-
tivement aux classes d’Actions déjà émises.
6.8. Le Gérant Commandité pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter des sous-
criptions et la réception des paiements pour les Actions nouvelles de Classe A ou de Classe B représentant tout ou
partie des montants augmentés du capital social.
6.9. Le Gérant Commandité désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux
fins de constater authentiquement l’émission des Actions nouvelles de Classe A ou de Classe B et l’augmentation du
capital, sur présentation des pièces justificatives de la décision du Gérant Commandité, en ce comprise la délégation de
pouvoir, ainsi que les souscriptions et libérations des Actions nouvelles.
6.10. Lors de chaque augmentation du capital social de la Société effectuée par le Gérant Commandité dans les limites
du capital autorisé, le montant du capital autorisé précisé à l’article 6.1 des Statuts sera considéré comme diminué du
montant correspondant à cette augmentation. En conséquence, les montants précisés aux articles 5 et 6 des Statuts
seront ainsi modifiés en vertu d’un acte notarié constatant l’augmentation de capital en vertu de l’article 6 des Statuts
de la Société.»
6. Dans les résolutions prises le 12 décembre 2005 par le Gérant Commandité de la Société, celui-ci a décidé, con-
formément à l’article 6 des Statuts, d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-quinze mille un euros
(95.001,- EUR), moyennant le paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de huit cent cinquante-cinq mille
neuf euros (855.009,- EUR) conformément aux articles 5 et 6 des Statuts, pour porter ainsi le capital social de son mon-
tant actuel d’un million quatre cent soixante-seize mille six cent six euros (1.476.606,- EUR) à un million cinq cent
soixante et onze mille six cent sept euros (1.571.607,- EUR), par création et émission de soixante-trois mille trois cent
trente-quatre (63.334) nouvelles actions de Classe B (les «Nouvelles Actions B») avec une valeur nominale d’un euro
cinquante cents (1,50 EUR), chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les Actions existantes de Classe B.
7. Le Gérant Commandité a également décidé de faire acter l’augmentation de capital social par un notaire luxem-
bourgeois et de donner pouvoir à:
- Mme Sylvie Reisen, employée, demeurant à Tontelange (Belgique),
- Mme Catherine Baudhuin, employée, demeurant à Luxembourg, et
- Mme Bernardine Vos, employée, demeurant à Luxembourg,
afin de faire enregistrer par acte notarié l’augmentation de capital souscrit de la Société et la modification des Statuts
de la Société en découlant.
8. En vertu des prédites résolutions du Gérant Commandité datées du 12 décembre 2005, lesNouvelles Actions B
ont été entièrement souscrites par les Actionnaires existants de Classe B de la Société (tel que défini dans les Statuts)
exerçant leur droit respectif de souscription préférentielle, soit:
1) IVG LOGISTICS HOLDING S.A., une société anonyme constituée et régie par le droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 105.222, a souscrit trente et un mille six cent soixante-sept
(31.667) Nouvelles Actions B pour un montant de quarante-sept mille cinq cents euros et cinquante cents (47.500,50
EUR), moyennant une prime d’émission d’un montant de quatre cent vingt-sept mille cinq cent quatre euros et cinquante
cents (427.504,50 EUR), pour une somme totale de quatre cent soixante-quinze mille cinq euros (475.005,- EUR);
2) AXA RE, société anonyme constituée et régie par le droit français, ayant son siège social au 39, rue du Colisée,
F-75008 Paris (France), inscrite au Registre de Commerce de Paris sous le numéro 542 066 394 RCS, a souscrit douze
mille huit cent trente-huit (12.838) Nouvelles Actions B pour un montant de dix-neuf mille deux cent cinquante-sept
euros (19.257,- EUR), moyennant une prime d’émission d’un montant de cent soixante-treize mille trois cent treize
euros (173.313,- EUR), pour une somme totale de cent quatre-vingt-douze mille cinq cent soixante-dix euros (192.570,-
EUR);
3) S.C.I. VENDOME ACTIVITE, société civile à capital variable constituée et régie par le droit français, ayant son siège
social Coeur Défense, Tour B, La Défense 4, 100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex, Fran-
ce, inscrite au registre des Sociétés à Nanterre sous le numéro 414 874 313 RCS, a souscrit douze mille huit cent trente-
40311
huit (12.838) Nouvelles Actions B pour un montant de dix-neuf mille deux cent cinquante-sept euros (19.257,- EUR),
moyennant une prime d’émission d’un montant de cent soixante-treize mille trois cent treize euros (173.313,- EUR),
pour une somme totale de cent quatre-vingt-douze mille cinq cent soixante-dix euros (192.570,- EUR);
4) AXA AURORA IBERICA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS, une sociedad anónima constituée et régie par le
droit espagnol, ayant son siège social 3, Calle Via Roma, Palma de Mallorca (Espagne), inscrite au Registre de Commerce
sous le numéro A07002967, a souscrit cinq mille neuf cent quatre-vingt-onze (5.991) Nouvelles Actions B pour un mon-
tant de huit mille neuf cent quatre-vingt-six euros et cinquante cents (8.986,50 EUR), moyennant une prime d’émission
d’un montant de quatre-vingts mille huit cent soixante-dix-huit euros et cinquante cents (80.878,50 EUR), pour une
somme totale de quatre-vingt-neuf mille huit cent soixante-cinq euros (89.865,- EUR).
9. Les Nouvelles Actions B ont été entièrement libérées par apport en numéraire, tel que documenté par le certificat
bancaire émis par DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE à Luxembourg.
10. Les documents justificatifs de la souscription et de la libération des Nouvelles Actions B ont été présentés au
notaire soussigné, qui en prend expressément acte. Dès lors, l’augmentation de capital prend effet au 22 décembre 2005
date à laquelle les Nouvelles Actions B ont été entièrement libérées.
11. A la suite de l’augmentation de capital, l’article 5.1 des Statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million cinq cent soixante et onze mille six cent sept euros
(1.571.607,- EUR) représenté par:
- dix mille six cent trente-huit (10.638) actions d’Actionnaire Commandité (ci-après «actions de commandité» ou
«Actions de Classe A»);
- un million trente-sept mille cent (1.037.100) actions d’Actionnaire Commanditaire (ci-après «actions de comman-
ditaire» ou «Actions de Classe B»),
(les Actions de Classe A, ensemble avec les Actions de Classe B, sont repris ci-après comme les «Actions»), d’une
valeur nominale d’un euro cinquante cents (1,50 EUR), chacune.»
12. A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée par voie de capital autorisé, l’article 6.1 des Statuts de la So-
ciété est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«6.1. Afin de permettre la réalisation effective des obligations résultant des dispositions de toute convention pouvant
intervenir à tout moment entre, parmi d’autres, les Actionnaires et la Société, la Société disposera d’un capital autorisé
d’un montant maximum de quinze millions quatre cent vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (15.428.395,-
EUR) pour émettre de nouvelles Actions de Classe A ou augmenter la valeur nominale des Actions de Classe A exis-
tantes pour un montant maximum d’un million deux cent mille euros (1.200.000,- EUR) et pour émettre de nouvelles
Actions de Classe B ou augmenter la valeur nominale des Actions de Classe B existantes pour un montant maximum
de quatorze millions deux cent vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (14.228.395,- EUR).»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête du comparant, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Baudhuin G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, vol. 152S, fol. 8, case 3. – Reçu 9.500,10 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015846/220/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
EUROPEAN LOGISTICS INCOME VENTURE S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. LOG 1 S.C.A.).
Capital social: EUR 1.476.606.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 102.749.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015850/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Luxembourg, le 9 février 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 9 février 2006.
G. Lecuit.
40312
IMCOBEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 18.320.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société VANARKENTAR B.V., ayant son siège social à Postbus 1100, NL-4530 GC Terneuzen,
(ci-après désignée: «le mandant»).
Lequel mandant est ici représenté par:
Monsieur Gilbert Divine, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Gand, le 16 décembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante à l’acte et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être formalisée en même temps avec lui.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi
qu’il suit ses déclarations et constatations:
I.- Que la société IMCOBEL S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 18.320, a été constituée suivant acte notarié du 15 avril 1981, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 125 du 25 juin 1981. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié
en date du 22 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 998 du 13 novembre 2001.
II.- Que le capital social de la société anonyme IMCOBEL S.A., prédésignée, s’élève actuellement à un million cinq
cent douze mille euros (1.512.000,- EUR) divisé en soixante et un mille (61.000) actions, sans mention de valeur nomi-
nale, intégralement libérées.
III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société IMCOBEL
S.A., prédésignée.
IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les soixante et un mille (61.000) actions de la susdite Société
et qu’en tant qu’actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société avec effet à
ce jour.
V.- Que le mandant, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’actionnaire
unique de cette même Société, déclare en outre que l’activité de la Société a cessé, qu’il est investi de tout l’actif, que
le passif connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout
passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement
à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
dissoute, pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social
de la Société dissoute, c’est-à-dire au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
VIII.- Qu’il a été procédé immédiatement à l’annulation par lacération de toutes les actions de la Société, le cas
échéant à l’annulation du livre des actionnaires nominatifs de la Société, en présence du notaire instrumentant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,
ladite personne comparante a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: G. Divine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2005, vol. 899, fol. 73, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015368/239/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
SUNRISE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 38.555.
—
Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 23 août 2004, il a été décidé de rayer Horst
Hoskovec, décédé, en tant qu’administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00017. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011881/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Belvaux, le 9 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Signature.
40313
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 91.796.
—
In the year two thousand and six, on the eighteenth of January.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, Ltd., a limited liability company established in Washington Mall, Suite 104, 7 Reid
Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the Bermuda Office of the Registrar of Companies under number
32897, represented by Ms Sandra Collins (the Sole Shareholder),
here represented by Ms Francine Ewers, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Bermuda, on 17 January 2005,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the
private limited liability company (société à responsabilité limitée), denominated LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS,
S.à r.l. (the Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796,
established under the laws of Luxembourg, having its registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of notary Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, dated 14 February 2003, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - n
°
311 of 22 March 2003, amended several times and for
the last time by a deed of the undersigned notary dated 6 January 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary meeting is regularly constituted and that it may
validly decide on its agenda, which the Sole Shareholder has previously perused. This having been declared, the Sole
Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR
31,979,875.- (thirty-one million nine hundred seventy-nine thousand eight hundred and seventy-five Euro) by an amount
of EUR 50,000.- (fifty thousand Euro) to an amount of EUR 32,029,875.- (thirty-two million twenty-nine thousand eight
hundred and seventy-five Euro) by the issuance of 400 (four hundred) new shares with a par value of EUR 125.- (one
hundred and twenty-five Euro) each and to pay a share premium of EUR 50.95 (fifty Euro and ninety-five cents).
All the 400 (four hundred) new shares to be issued have been fully subscribed and paid up in kind by the Sole Share-
holder by a contribution in kind which consists of 807 (eight hundred and seven) shares of LONE STAR CAPITAL
MANAGEMENT, S.p.r.l., a Belgian private limited liability company (société privée à responsabilité limitée), having its
registered office at 9, boulevard de la Plaine, B-1050 Brussels, registered under the company number 0479.731.613 RPM
Brussels. The contribution in kind amounts to at least EUR 50,050.95 (fifty thousand and fifty Euro and ninety-five cents)
as it results from the valuation certificate attached hereto. An amount of EUR 50,000.- (fifty thousand Euro) of this con-
tribution will be allocated to the share capital and an amount of EUR 50.95 (fifty Euro and ninety-five cents) is allocated
to the share premium.
The contributed shares are freely transferable as it has been confirmed by the Sole Shareholder.
The valuation certificate and the confirmation by the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the
proxyholder of the appearing party, and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to
be registered with it.
The contributed shares having a value of EUR 50,050.95 (fifty thousand and fifty Euro and ninety-five cents) are thus
at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
As a consequence of this share capital increase, the Sole Shareholder holds the totality of the Company’s shares
corresponding to 256,239 (two hundred fifty-six thousand two hundred and thirty-nine) shares.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution the Sole Shareholder of the Company decides to amend article 6 of the
articles of association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows:
«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 32,029,875.- (thirty-two million twenty-nine
thousand eight hundred and seventy-five Euro) represented by 256,239 (two hundred fifty-six thousand two hundred
and thirty-nine) shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each.»
<i>Capital dutyi>
Insofar as the Company holds as of the date of this deed more than 65% of the shares in LONE STAR CAPITAL
MANAGEMENT, S.p.r.l. and will hold 99.99% of the shares of this company after this deed and insofar that the contri-
bution in kind consists of shares of a company incorporated in the European Union to another company incorporated
in the European Union, the Company refers, for the contribution of shares of the above mentioned company, to article
4-2 of the law dated 29 December 1971, which provides for capital duty exemption.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.
40314
The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, Ltd., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 104,
7 Reid Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 32897 du Registre des Sociétés des Bermudes,
représentée par Mlle Sandra Collins (l’Associée Unique),
ici représentée par M
e
Francine Ewers, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée aux Bermudes, le 17 janvier 2006,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie compa-
rante et le notaire instrumentaire, demeurant annexée au présent acte avec lequel elle a été enregistrée.
La partie comparante, a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu’elle représente la totalité du capital
social de la société à responsabilité limitée dénommée LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l. (la Société), en-
registrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, organisée sous le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, constituée selon acte du notaire
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 14 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
C - n
°
311 du 22 mars 2003, modifié plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 6 janvier 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Associée Unique reconnaît que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement décider sur
son ordre du jour, duquel elle déclare avoir eu préalablement connaissance. Ceci ayant été déclaré, l’Associée Unique,
représentée comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associée Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 31.979.875,-
(trente et un millions neuf cent soixante-dix-neuf mille huit cent soixante-quinze euros) par un montant de EUR 50.000,-
(cinquante mille euros) à un montant de EUR 32.029.875,- (trente-deux millions vingt-neuf mille huit cent soixante-quin-
ze euros) par l’émission de 400 (quatre cents) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent
vingt-cinq euros) chacune et de payer une prime d’émission de EUR 50,95 (cinquante euros et quatre-vingt-quinze
cents).
Toutes les 400 (quatre cents) nouvelles parts sociales à émettre ont été intégralement souscrites et libérées par
apport en nature par l’Associée Unique, cet apport consistant en 807 (huit cent sept) parts sociales de LONE STAR
CAPITAL MANAGEMENT, S.p.r.l., une société privée à responsabilité limite belge, ayant son siège social au 9, boulevard
de la Plaine, B-1050 Bruxelles, enregistrée sous le numéro d’entreprise 0479.731.613 RPM Bruxelles. L’apport en nature
vaut au moins EUR 50.050,95 (cinquante mille cinquante euros et quatre-vingt-quinze cents), tel qu’il résulte du certificat
d’évaluation annexé au présent acte. Un montant de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) de cet apport sera alloué au
capital social et un montant de EUR 50,95 (cinquante euros et quatre-vingt-quinze cents) sera alloué à la prime d’émis-
sion.
Les parts sociales apportées sont librement transférables, tel qu’il a été confirmé par l’Associée Unique.
Le certificat d’évaluation et la confirmation par l’Associée Unique, après signature ne varietur par le mandataire de la
partie comparante et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour être soumises aux formalités de l’en-
registrement avec lui.
Les parts sociales apportées ayant une valeur de EUR 50.050,95 (cinquante mille et cinquante euros et quatre-vingt-
quinze cents) sont donc à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
Suite à cette augmentation de capital l’Associée Unique détient la totalité des 256.239 (deux cent cinquante-six mille
deux cent trente-neuf) parts sociales de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la première résolution, l’Associée Unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de
lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:
«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 32.029.875,- (trente-deux millions vingt-neuf mille
huit cent soixante-quinze euros) représenté par 256.239 (deux cent cinquante-six mille deux cent trente-neuf) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Droit d’apporti>
Dans la mesure où la Société détient à la date du présent acte plus de 65% des parts sociales de LONE STAR
CAPITAL MANAGEMENT, S.p.r.l. et détiendra 99,9% des parts sociales de cette société après le présent acte et dans
la mesure où l’apport en nature consiste dans des parts sociales d’une société constituée dans l’Union Européenne, la
Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit d’apport.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
40315
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 34, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015447/230/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 91.796.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
74 du 18 janvier 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015448/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED LUXEMBOURG S.C.S., Société en commandite simple.
Siège social: 7A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 110.778.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite société tenue à Luxem-
bourg, le 10 novembre 2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 16 novembre 2005, volume 150S, folio 76, case 3 que:
1. Le capital social de la société a été augmenté à concurrence d’un montant de 192.926.500 EUR (cent quatre-vingt-
douze millions neuf cent vingt-six mille cinq cents d’euros), pour le porter de son montant actuel de 30.000 EUR (trente
mille d’euros) à 192.956.500 EUR (cent quatre-vingt-douze millions neuf cent cinquante-six mille cinq cents d’euros) par
l’émission de 1.929.265 (un million neuf cent vingt-neuf mille deux cent soixante-cinq) nouvelles parts sociales de com-
manditaire d’une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune;
2. LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED ayant son siège social au 10/8 International Commercial Centre, Case-
mates Square, Gibraltar a été accepté en tant que nouvel associé commanditaire de la société;
3. Par conséquent l’actionnariat de la Société est à présent composé de:
a) LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED: 297 (deux cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales de commandité;
b) LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED: 1.929.265 (un million neuf cent vingt-neuf mille deux cent soixante-
cinq) parts sociales de commanditaire;
c) LUBRIZOL (GIBRALTAR) MINORITY LIMITED: 3 (trois) parts sociales de commanditaire.
En conséquence de ce qui précède le premier paragraphe de l’article 6 et l’article 9 des statuts de la Société sont
modifiés comme suit:
Art. 6. Le capital est fixé à 192.956.500 EUR (cent quatre-vingt-douze millions neuf cent cinquante-six mille cinq
cents d’euros), représenté par 1.929.565 (un million neuf cent vingt-neuf mille cinq cent soixante-cinq) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, elle-mêmes divisées en 297 (deux cent quatre-vingt-dix-sept)
parts sociales de commandité pour LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED, le commandité, 3 (trois) parts sociales de com-
manditaire pour LUBRIZOL (GIBRALTAR) MINORITY LIMITED, le commandité, et 1.929.265 (un million neuf cent
vingt-neuf mille deux cent soixante-cinq) parts sociales de commanditaire pour LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMI-
TED, le commanditaire;
Art. 9. 297 (deux cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales de la Société sont des parts sociales de commandité dé-
tenues par LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED.
1.929.268 (un million neuf cent vingt-neuf mille deux cent soixante-huit) parts sociales de la Société sont des parts
sociales de commanditaire divisées en 3 (trois) parts sociales de commanditaire appartenant à LUBRIZOL (GIBRAL-
TAR) MINORITY LIMITED et 1.929.265 (un million neuf cent vingt-neuf mille deux cent soixante-cinq) parts sociales
de commanditaire appartenant à LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2006.
(015525/211/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Luxembourg, le 9 février 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>J. Elvinger
<i>Notairei>
40316
FENETRES ET PORTES DU LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée,
(anc. TAMERLAN).
Siège social: L-1221 Luxembourg, 219-221, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 114.033.
—
L’an deux mille six, le douze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Bruno Lacassagne, maître en sciences économiques, né le 7 juillet 1968 à Strasbourg, demeurant au 133,
rue de Sèvres, F-75006 Paris,
ici représenté par Madame Muriel Bourgeois, employée privée, demeurant professionnellement au 3-5, place Wins-
ton Churchill, L-1340 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 janvier 2006, ci-annexée.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société TAMERLAN, une société à respon-
sabilité limitée, ayant son siège social à L-1221 Luxembourg, 219-221, rue de Beggen, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 14 décembre 2005, non encore publié au Mémorial C, prend la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en FENETRES ET PORTES DU LUXEM-
BOURG.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. «La société prend la dénomination de FENETRES ET PORTES DU LUXEMBOURG, société à responsabilité
limitée.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Bourgeois, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2006, vol. 901, fol. 4, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015492/239/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
WIGGER CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 114.114.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the eighteenth of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-
er, R.C. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mr Michel van Krimpen, lawyer, residing professionally at Luxembourg and Mr Marc Torbick,
lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as Director and attorney-in-
fact B.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
Belvaux, le 30 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
40317
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name WIGGER CORPORATION, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
40318
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.
Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Monsieur Michel van Krimpen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur
Marc Torbick, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives d’Adminis-
trateur et fondé de pouvoirs B.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
40319
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination WIGGER CORPORATION, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
40320
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-
socié unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van Krimpen, M. Torbick, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 janvier 2006, vol. 435, fol. 19, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016181/242/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Mersch, le 2 février 2006.
H. Hellinckx.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Tovimmo, S.à r.l.
Ugo Nicoletta Luxembourg, S.à r.l.
Macmask Investments S.A.
Promotion Millewee, S.à r.l.
Bernex Investment Group S.A.
KPI Retail Property 15, S.à r.l.
Lubrizol (Gibraltar) Two Limited Luxembourg S.C.S.
LSF PlattenB Investments, S.à r.l.
Le Sires S.A.
Agilitas S.A.
Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL), S.à r.l.
FABS Luxembourg III S.A.
Herma Holding S.A.
Proxim, S.à r.l.
Ingelux S.A.
Materials Technics Holding S.A.
Materials Technics Holding S.A.
Vodafone Luxembourg 3, S.à r.l.
Vodafone Luxembourg 3, S.à r.l.
White Investment S.A.
E.H.R.S., S.à r.l.
Odin International
Odin International
Sofite S.A.
MMI Industries, S.à r.l.
A.R.E. - Group Amenagement, Renovation, Electricite
European Logistics Income Venture S.C.A.
European Logistics Income Venture S.C.A.
Imcobel S.A.
Sunrise International S.A.
Lone Star Capital Investments, S.à r.l.
Lone Star Capital Investments, S.à r.l.
Lubrizol (Gibraltar) Two Limited Luxembourg S.C.S.
Fenêtres et Portes du Luxembourg
Wigger Corporation, S.à r.l.