40129

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 837

26 avril 2006

S O M M A I R E

A. Menarini Real Estate Luxembourg S.A., Luxem- 

Helmsange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40142

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40138

Eurociel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40158

AD REM  -  European Marketing and Communica- 

Felofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

40159

tion Consultants S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

40168

Foncière des Caraïbes S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

40145

AD REM  -  European Marketing and Communica- 

G.S.F. Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

40170

tion Consultants S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

40166

Homeside Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

40131

African  Trade  and  Industrial  Development  Hol- 

Immobilière de l’Alzette, S.à r.l., Luxembourg . . . 

40134

ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40156

Immobilière Raiffeisen S.A., Luxembourg . . . . . . . 

40150

Albatros Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

40168

Jardin en Fleurs Moutinho José, S.à r.l., Heisdorf  . 

40130

Albatros Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

40169

Käfer Gesellschaft S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40148

Ancora S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40140

Kartell S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40157

Antias Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

40168

Louisville Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

40135

(Les) Ardennes Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

40170

Massalia Investissements S.A., Luxembourg . . . . . 

40146

Auto-Ecole Mathieu, G.m.b.H., Steinsel  . . . . . . . . .

40137

MassMutual Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

40145

Azilis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40160

Matrix Consulting, S.à r.l., Blaschette  . . . . . . . . . . 

40130

B-Technic S.A., Ettelbrück . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40148

Nador Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

40130

Benny Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

40133

Nador Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

40130

Benny Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

40133

Naudi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40133

Citi Islamic Portfolios S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

40156

Permanent Investments S.A., Luxembourg  . . . . . 

40159

Constructions & Contractors, S.à r.l., Luxembourg

40143

Prodimmo Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

40148

Contape S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40159

Publications Professionnelles Holding S.A.,  Müns- 

Continental   Financial   Consulting  S.A.,  Luxem- 

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40143

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40166

San Luis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40149

Corbigny Investissement S.A., Luxembourg . . . . . .

40133

SC Group International, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

40156

Corbigny S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

40130

Sobelpar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40149

Dacomi Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . .

40158

Société  Financière de Septembre  S.A.,  Luxem- 

Danlux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40147

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40135

Danlux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40148

Stela, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40141

DH Real Estate Finance Holdings  S.C.A.,  Luxem- 

SunGard Availability Services (Luxembourg)  S.A., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40131

Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40157

DHL  Danzas  Air  &  Ocean  (Luxembourg)  S.A., 

Sydney & London Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

40140

Luxembourg-Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40134

Threestring  Holdings  Luxembourg,  S.à r.l.,   Lu- 

Dina 88 S.C.I., Eltz/Redange-sur-Attert . . . . . . . . . .

40136

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40173

Drei Flügel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40142

Tomorrow’s Technologies S.A., Luxembourg. . . . 

40142

EPGF (Luxembourg), S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . .

40143

Tosca Instruments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

40131

EPGF Finance (Luxembourg), S.à r.l., Münsbach . .

40143

Value Net S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40166

Etablissements  C.P.  Bourg  (Luxembourg)   S.A., 

Violine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40150

40130

MATRIX CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7391 Blaschette, 7A, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 71.960. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06650, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011342//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

JARDIN EN FLEURS MOUTINHO JOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 1, rue Toni Erpelding.

R. C. Luxembourg B 74.070. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00680, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011662//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

NADOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.821. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07613, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

(011685/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

NADOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.821. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07615, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

(011683/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

CORBIGNY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.866. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07193, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011743/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Greiveldange, le 1

er

 février 2006.

Signature.

Signature.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

40131

TOSCA INSTRUMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 107.309. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 38023 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 2 février 2006.

(011695/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

DH REAL ESTATE FINANCE HOLDINGS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.960. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 36508 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 2 février 2006.

(011696/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

HOMESIDE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NCB WARRANT HOLDINGS II, S.à r.l.).

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 111.405. 

—

In the year two thousand and five, on the sixteenth day of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

CERBERUS PARTNERS, L.P., a limted partnership organised under the laws of the United States of America, estab-

lished at 299 Park Avenue, Floors 21-23, New York, NY 10171 USA, registered in Delaware (USA), represented by its
General Partner, CERBERUS ASSOCIATES L.L.C., a limited liability company, incorporated under the laws of the United
States of America, having its registered office at 450 Park Avenue, 28th Floor, New York, New York 10022, itself rep-
resented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., in its turn hereby represented by two of its proxholders Mr Frank Ver-
dier and Mr Patrick van Denzen, both private employees, residing professionally in Luxembourg.

Such appearing party, represented as stated hereabove, declares to be the sole partner of the company NCB WAR-

RANT HOLDINGS II, S.à r.l., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered
with the Luxembourg trade and companies’ register under section B number 111.405 incorporated by deed of the un-
dersigned notary on the 13th of October 2005, of which the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C is pending.

The articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary, on November 10th,

2005, of which the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C is pending.

Then the sole partner requested the undersigned notary to draw up as follows:

<i>First resolution

The sole partner decides to change the name of the company into HOMESIDE HOLDING, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the sole partner decides to amend Article first of the Articles of Incor-

poration accordingly which will be read as follows:

«Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under

the name HOMESIDE HOLDING, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by
current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and
the law of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».»

<i>Third resolution

The sole partner decides to change the organisation of the management.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the previous resolution, the sole partner decides to amend Article seven of the Articles of In-

corporation accordingly which will be read as follows:

«Art 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B). 

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration

J. Elvinger
<i>Notaire

J. Elvinger
<i>Notaire

40132

and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.»

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing person represented as stated here above, this deed is worded in English, followed by a French translation and
that in case of any divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand Euro (EUR 1,000.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the attorneys in fact acting in their hereabove stated capacities, known to the

notary by their name, surname, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

CERBERUS PARTNERS, L.P., un «limited partnership» constitué suivant la loi des Etats-Unis d’Amérique, avec siège

social au 299 Park Avenue, Floors 21-23, New York, NY 10171 USA., immatriculé dans l’état du Delaware (USA), re-
présenté par son «General Partner», CERBERUS ASSOCIATES L.L.C., une société à responsabilité limitée, avec siège
social au 450 Park Avenue, 28th Floor, New York, New York 10022, ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG)
S.A., elle-même représentée par deux de ses fondés de pouvoir Messieurs Frank Verdier et Patrick van Denzen tous
deux employés privés, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Lequel comparant, dûment représenté comme dit ci-avant, déclare être l’unique associé de la société NCB WAR-

RANT HOLDINGS II, S.à r.l. avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés section B numéro 111.405 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 13 octobre 2005, dont la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C est en cours.

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentant, du 10 novembre 2005, dont la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C est en cours.

L’associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination de la société en HOMESIDE HOLDING, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article premier des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomina-

tion HOMESIDE HOLDING, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises ac-
tuellement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18
septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’organisation de la gérance de la société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article sept des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les

gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.»

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant repré-

senté comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

40133

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Verdier, P. van Denzen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 74, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011927/202/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

NAUDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.975. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07206, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011721/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

CORBIGNY INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.867. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07195, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011745/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

BENNY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.618. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2006, réf. LSO-BN00364, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012772/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.

BENNY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.618. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2006, réf. LSO-BN00363, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012774/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.

Senningerberg le 30 janvier 2006.

P. Bettingen.

Signature.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

BENNY INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

BENNY INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

40134

DHL DANZAS AIR &amp; OCEAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Luxembourg-Findel, Cargocenter.

R. C. Luxembourg B 36.739. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07617, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011761/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

IMMOBILIERE DE L’ALZETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2251 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.018. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement qui s’est tenue à Luxembourg au siège social

<i> le 18 janvier 2006

Sont présents:
M

e

 Alain Lorang, avocat à la cour, demeurant professionnellement 41, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.

Celui-ci justifie détenir en pleine et entière propriété la totalité des 100 parts sociales, souscrites par lui à l’issue de

l’acte constitutif en date du 7 janvier 1999;

et
M

e

 Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la cour, demeurant professionnellement 41, avenue du X Septem-

bre, L-2551 Luxembourg.

Celle-ci justifie détenir en pleine et entière propriété la totalité des 400 parts sociales, souscrites par elle à l’issue de

l’acte constitutif en date du 7 janvier 1999.

L’intégralité du capital social étant dûment représenté, la séance peut être déclarée ouverte.
La séance est ouverte à 14h00.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau.
Sont à ce titre nommés:
1. Aux fonctions de président: M

e

 Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant professionnellement 41, avenue du X

Septembre, L-2551 Luxembourg.

2. Aux fonctions de secrétaire: Mlle Anissa Ayad, employée privé, demeurant F-57120 Rombas, 10, rue de la Tour.
3. Aux fonctions de scrutateur: M

e

 Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, Avocat à la Cour, demeurant à L-1411

Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

L’assemblée constate alors:
I. qu’il y ressort de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau;
que l’intégralité du capital social, soit 500 parts sociales d’une valeur unitaire de 1000,- LUF chacune composant le

capital social de 500 000,- LUF est effectivement représentée.

II. qu’il a pu être valablement fait abstraction des convocations d’usage, qu’en conséquence la présente assemblée peut

être irréfragablement considérée comme valablement réunie.

Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points suivants à

l’ordre du jour, à savoir:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social.
Le président déclare la discussion ouverte.
Le président de séance expose à l’intention des associés présents, que l’Etude Lorang et Wingerter De Santeul, auprès

de laquelle est domiciliée IMMOBILIERE DE L’ALZETTE, S.à r.l., ayant déménagé ses bureaux au 2, rue des Dahlias, L-
1411 Luxembourg, il y aurait lieu en conséquence, de transférer également à la même adresse, le siège social de IMMO-
BILIERE DE L’ALZETTE, S.à r.l.

Il soumet cette décision au vote des associés présents.

<i>Résolution

Les associés adoptent à l’unanimité la résolution suivante:
Ils décident avec effet immédiat au jour de la présente, soit le 18 janvier 2006, le transfert du siège social de IMMO-

BILIERE DE L’ALZETTE, S.à r.l. à l’adresse du 41, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.

Le président de séance constate alors qu’aucun autre point ne figure à l’ordre du jour, et conséquemment déclare la

présente séance levée à 15h00.

Fait à Luxembourg, le 18 janvier 2006.  

<i>Pour la société
Signature

<i>Les associés
A. Lorang / M.-B. Wingerter De Santeul 
<i>Le bureau
A. Lorang / M.-B. Wingerter De Santeul / A. Ayad
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

40135

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO - BM05985, – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Liste de présence de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement qui s’est tenue à Luxembourg au siège social

<i>le 18 janvier 2006  

 Luxembourg, le 18 janvier 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO - BM05987, – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011937/1268/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

SOCIETE FINANCIERE DE SEPTEMBRE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.866. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du

18 janvier 2006, enregistré à Luxembourg A.C., le 26 janvier 2006, volume 27CS, folio 34, case 10, que les opérations
de liquidation de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE DE SEPTEMBRE S.A. (en liquidation) (ci-après la «Société»)
ont été définitivement clôturées et que la Société a cessé d’exister.

Les documents et livres de la Société sont conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation

au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

 Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2006.

(015449/230/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

LOUISVILLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 78.965. 

—

<i>Décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 janvier 2006:

- L’Assemblée a accepté la démission de Monsieur Jean Hoffmann, de Monsieur Marc Koeune, de Madame Andrea

Dany et de Madame Nicole Thommes de leurs mandats d’Administrateurs ainsi que la démission du Commissaire aux
Comptes CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- L’Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement des Administrateurs démissionnaires en appelant Monsieur Ste-

fano Giuffra, expert-comptable, demeurant professionnellement 20, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg, Monsieur
Jean-Marie Nicolay, licencié en droit U.C.L., demeurant professionnellement 20, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg et
Monsieur Luciano Collot, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement 20, rue J.-P. Beicht, L-1226
Luxembourg, aux fonctions d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l’an 2011;

- L’Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire en appelant AS-

SOCIATED ADVISORS FIDUCIARY, S.à r.l., ayant son siège social 20, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg, aux fonc-
tions de Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l’an 2011;

- L’Assemblée a décidé de transférer l’adresse du siège social de la société de son adresse 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg vers le 20, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01822. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015471//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

Associés unique

Signature

M

e

 Alain Lorang 

Signature

M

e

 Marie-Beatrice Wingerter De Santeul 

Signature

<i>Le bureau
A. Lorang / M.-B. Wingerter De Santeul / A. Ayad
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Signatures.

40136

DINA 88 S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-8540 Eltz/Redange-sur-Attert, 19, rue Redange.

R. C. Luxembourg E 3.080. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le 16 janvier.

Se sont réunis:

1. Monsieur Jean-Claude Oberlinkels, fonctionnaire, demeurant à L-8540 Eltz/Redange-sur-Attert, 19, rue Redange,

et

2. Madame Sonja Warling, épouse Oberlinkels, commerçante, demeurant à L-8540 Eltz/Redange-sur-Attert, 19, rue

de Redange,

et ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile immobilière, qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Forme et objet, Dénomination, Siège et durée

Art. 1

er

. La société, qui est une société civile immobilière, a pour objet exclusif l’acquisition, la construction et la

gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes
mesures susceptibles de favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet.

Art. 2. La société prend la dénomination de DINA 88 S.C.I.

Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Eltz/Redange-sur-Attert.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Apports en numéraire, Attributions de parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts d’intérêts

d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Les 100 (cent) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs procéderont à la libération des parts par l’apport de EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros) en

numéraire.

Art. 6. Chaque part d’intérêt confère à l’associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à

une fraction proportionnelle au nombre de parts d’intérêts existantes.

Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l’article 1863 du

code civil.

Art. 7. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’agrément donné par des

associés représentant au moins les trois quarts des parts d’intérêts.

Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément

d’associés représentant les trois quarts des parts d’intérêts appartenant aux survivants. Ce consentement n’est toutefois
pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d’héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en
ligne directe, soit au conjoint survivant.

Les cessions entre vifs s’opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux

tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société par exploit d’huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 8. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que

l’indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.

Les héritiers et légataires de parts d’intérêts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, pour l’exercice de leurs droits,

sous aucun prétexte requérir l’apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.

Titre III.- Administration

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommé(s) par et choisi(s) parmi les associés.
Le ou les gérants sont nommés pour un terme déterminé ou indéterminé. Même nommé pour un terme déterminé,

le ou les gérants sont révocables à tout moment par décision des associés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la réa-

lisation de l’objet social.

A l’égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique

ou bien par les signatures conjointes de deux gérants. Le ou les gérants n’a/n’ont pas à apporter la preuve d’une délibé-
ration préalable du conseil ou des associés. 

Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.

1.- Monsieur Jean-Claude Oberlinkels prénommé, cinquante parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Sonja Warling, épouse Oberlinkels prénommée, cinquante parts d’intérêts   . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

40137

Titre IV.- Décision des associés

Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d’une convocation émanant soit du ou des

gérants, soit de deux associés.

Les avis de convocation contiennent obligatoirement l’ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux

associés, huit jours au moins à l’avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d’un pouvoir

spécial.

Chaque part d’intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n’est

régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d’intérêt sont dûment représentées. La décision
requiert une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.

Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l’universalité des associés et les décisions qu’elles

prennent valablement obligent tous les associés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont

signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un gérant.

Titre V.- Année sociale

Art. 12. L’année sociale s’étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Titre VI.- Dissolution

Art. 13. Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un associé ou d’un

gérant n’entraînent la dissolution de la société.

Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation s’opérera par les soins du gérant alors en fonction,

sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.

Titre VII.- Divers

Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont appli-

cables.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article douze, le premier exercice commence ce jour pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris la résolution suivante:

1) Sont nommés de la société pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Jean-Claude Oberlinkels, fonctionnaire, demeurant à L-8540 Eltz/Redange-sur-Attert, 19, rue de Redan-

ge, et

2. Madame Sonja Warling, épouse Oberlinkels, commerçante, demeurant à L-8540 Eltz/Redange-sur-Attert, 19, rue

de Redange.

La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
2) L’adresse de la société est fixée au 19, rue de Redange à L-8540 Eltz/Redange-sur-Attert.
Fait et signé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM04040. – Reçu 33 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012546/664/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.

AUTO-ECOLE MATHIEU, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7322 Steinsel, 11, Montée Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 52.373. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07916, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2005.

(011783//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

J.-C. Oberlinkels / S. Warling, épouse Oberlinkels.

Signature
<i>Mandataire

40138

A. MENARINI REAL ESTATE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 113.833. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- A. MENARINI INDUSTRIE FARMACEUTICHE RIUNITE, S.r.l., une société de droit italien, dont le siège social

est au 3, Via Sette Santi, 50131 Florence, Italie,

2.- MENARINI PARTECIPAZIONI, S.r.l., une société de droit italien dont le siège social est au 3, Via Sette Santi,

50131 Florence, Italie,

toutes les deux représentées par Monsieur Giovanni D’Aubert, administrateur, demeurant à L-1750 Luxembourg,

116, avenue Victor Hugo, en vertu de deux procurations données le 23 janvier 2006.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: A. MENARINI REAL ESTATE LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activ-

ité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la vente pour son propre compte, di-

rectement ou indirectement, de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou
dans tout autre pays.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins qui n’ont pas besoin d’être

actionnaires de la société. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs
successeurs soient élus; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de mort ou de vacance permanente d’un des administrateurs, les autres administrateurs convoqueront l’as-

semblée générale des actionnaires pour remplacer l’administrateur en question.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas
expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut, à l’unanimité des voix, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion

journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, conformément à

40139

l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée à l’égard des tiers comme suit:
- pour les actes de gestion journalière, par la signature conjointe de deux administrateurs;
- pour les actes dépassant la gestion journalière et notamment, et sans que cette énumération ne soit limitative, pour

les actes suivants: l’achat et la vente d’immeubles et de droits immobiliers, l’achat et vente de participations, l’établisse-
ment de garanties et de mises en gage en faveur de tiers, la vente d’actifs, la détermination des procurations, soit par la
signature de tous les administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été
conféré par tous les administrateurs, mais seulement dans la limite de ces pouvoirs.

Art. 8. Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la totalité des administrateurs est présente

ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Le mandat entre administrateurs donné par écrit et dont la
signature est authentifiée par notaire est admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, leur signature étant authentifiée par no-

taire.

Les décisions du conseil d’administration, sauf celles qui requièrent l’unanimité conformément à l’article 7, sont prises

à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion; en cas de partage, la voix de celui
qui préside est prépondérante.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de juin à 15 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 12. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 14. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2006.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1.- A. MENARINI INDUSTRIE FARMACEUTICHE RIUNITE, S.r.l., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . 

30 actions

2.- MENARINI PARTEDPAZIONI, S.r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: trente et une actions

31 actions

40140

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alberto Giovanni Aleotti, administrateur de sociétés, demeurant 23, Via Angelico, Fiesole (Italie);
2.- Monsieur Giovanni D’Aubert, administrateur de sociétés, demeurant 116, avenue V. Hugo, Luxembourg, (Grand-

Duché de Luxembourg;

3.- Monsieur Jean-David Van Maele, administrateur de sociétés, demeurant Zum Alenberg 7, Mertesdorf (Allemagne).

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Giovanni Ricci Armani, expert comptable, demeurant 50 Via G. Mazzini, Florence (Italie).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. D’Aubert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2006, vol. 901, fol. 16, case 1. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012843/239/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.

SYDNEY &amp; LONDON LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.163. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 37609 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 2 février 2006.

(011763/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

ANCORA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.737. 

—

Il a été mis fin au contrat de domiciliation de la société ci-dessus référencée avec effet au 3 janvier 2005.
La société anonyme ANCORA S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le

numéro B 49.737 n’est plus domiciliée au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg à partir du 3 janvier 2005.

Le commissaire aux comptes s’est démis de ses fonctions le même jour.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01785. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014146//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

Belvaux, le 27 janvier 2006.

J.-J. Wagner.

J. Elvinger
<i>Notaire

G.H. TRUST
S. Biver

40141

STELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 63.802. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the thirtieth of december.
Before Us, Maître Pierre Probst, notary residing in Ettelbrück. 

Where appeared

MONCREST, S.à r.l., (B 112.424) with its registered office in L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy, incorporated

pursuant to a deed of Maître Roger Arrensdorff, notary, residing in Mondorf-les-Bains, on the twenty-second of No-
vember 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

here represented by Mr Yves Wallers, account manager, with professional address in Bertrange, 36, route de Longwy,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on the thirtieth of December 2005. 
Such proxy, alter having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing person and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, here represented, explains: 
1) She is owner of all the four hundred twenty-three (423) shares of STELA, S.à r.l. (B 63.802), with registered office

in L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, no-
tary residing in Sanem, on the 6th day of March 1998, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations, n

°

 455 of the 24th day of June 1998, modified pursuant to an extraordinary General Meeting on May 8th,

2000, published in the Mémorial C n

°

 635 dated September 6th, 2000, modified pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph

Wagner, prenamed, on December 21st, 2001, published in the Mémorial C n

°

 693 dated May 6th, 2002, modified pur-

suant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven dated July 8th, 2003, published in the Mémorial
C n

°

 867 on August 23rd, 2003,modified purusant to a deed of Maître Roger Arrensdorff, prenamed, on December

21st, 2005, not yet published in the Mémorial C.

Which corporate capital is fixed at twelve thousand six hundred ninety (12,690.-) Euro divided in four hundred twen-

ty-three (423) shares of thirty (30.-) Euro each.

2) The commercial business of STELA, S.à r.l. has been given up.
3) Sitting in an Extraordinary General Meeting modificating the statutes, she pronounces the anticipated dissolution

of the company, becoming proximate operative.

4) She appoints herself as company’s liquidators, and in this qualification, request the notary to act that all the liabilities

of the company are regulated, whereas liabilities in relationship with the close of liquidation are duly supplied, and finaly,
with regards to possible liabilities of the company actually unknown and then unpayed, she irrevocabely takes upon her-
self obligation to pay these liabilities, so that all liabilities of the company have been regulated.

5) Remaining assets have been attributed to the shareholder.
6) Liquidation of the company is to be considered as done and closed.
7) Managers are discharged of their fonctions.
8) Account books and documents of the company will stay by UNIVERSALIA S.A., at L-8080 Bertrange, 36, route de

Longwy, during five (5) years.

The one who bear a certified copy of this present deed is able to do publications and deposits.
In witness whereof, the undersigned notary, who understands and speaks English, declares that on request of the

appearing party, this deed is worded in English followed by a French version. In case of divergences between the french
and the english version, the english version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Ettelbrück.
The document having been read to the person appearing, which is known to the notary by his surnames, Christian

names, civil status and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française:

L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbrück, soussigné.

A comparu:

la société MONCREST, S.à r.l., (B 112.424) avec siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy, constituée

suivant acte de Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains du 22 novembre 2005, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

ici représentée par Monsieur Yves Wallers, expert-comptable, demeurant professionnellement à Bertrange, 36, route

de Longwy,

en vertu d’une procuration signée à Luxembourg, le 30 décembre 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et par le comparant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, ici représentée comme il est dit, expose ce qui suit:
1) Elle est propriétaire des quatre cent vingt-trois (423) actions de STELA, S.à r.l. (B 63.802), établie et ayant son siège

à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, en date du 6 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro
455 du 24 juin 1998, modifiée suivant Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mai 2000, dont un extrait a été publié
au dit Mémorial, Numéro 635 du 6 septembre 2000, modifiée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé,

40142

du 21 décembre 2001, publié au dit Mémorial Numéro 693 du 6 mai 2002, modifiée suivant acte de Maître Paul Bettin-
gen, notaire à Niederanven, du 8 juillet 2003, publié au dit Mémorial, Numéro 867 du 23 août 2003, et modifiée suivant
acte de Maître Roger Arrensdorff du 21 décembre 2005, non encore publié au Mémorial,

et dont le capital social est fixé à douze mille six cent quatre-vingt-dix (12.690,-) euros, représenté par quatre cent

vingt-trois (423) parts sociales de trente (30,-) euros chacune;

2) L’activité commerciale de la société a cessé;
3) Siègeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la société, elle prononce la dissolution

anticipée de la société avec effet immédiat;

4) Elle se désigne comme liquidateur de la société, et en cette qualité, requiert le notaire d’acter que tout le passif de

la société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné et qu’enfin,
par rapport à d’éventuels passifs de la société actuellement inconnus et donc non encore payés, elle assume irrévoca-
blement l’obligation de les payer de sorte que tout le passif de la société est réglé;

5) L’actif restant est attribué à l’associé;
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
7) Décharge pleine et entière est donnée aux gérants;
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans par UNIVERSALIA S.A., L-8080 Ber-

trange, 36, route de Longwy.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que, sur demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Ettelbrück.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. Wallers, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2006, vol. 618, fol. 1, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012919/4917/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.

ETABLISSEMENTS C.P. BOURG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Helmsange, 14, Millewee.

R. C. Luxembourg B 9.635. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2006, réf. LSO-BN00353, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011773//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

TOMORROW’S TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 91.975. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 35505 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 2 février 2006.

(011798/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

DREI FLÜGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 72.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf.

LSO-BM07503, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011807/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Ettelbrück, le 10 janvier 2006.

P. Probst.

Signatures.

J. Elvinger
<i>Notaire

Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Signature.

40143

PUBLICATIONS PROFESSIONNELLES HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 99.949. 

—

Le bilan au 31 juillet 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00834, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011896//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

EPGF FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 83.465. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00851, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011898//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

EPGF (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 83.466. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00843, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011900//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

CONSTRUCTIONS &amp; CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 112.587. 

—

In the year two thousand six, on the twenty-sixth day of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company ALLERTON OVERSEAS LIMITED, a company incorporated and existing under the Laws of the British

Virgin Islands, established and having its registered office at325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2

e

 étage, Wick-

hams Cay, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

here represented by: LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), with registered

office in Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Tortola, on February 10, 2003,
which proxy, after being signed ne varietur by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), being represented by Mr Roberto

Manciocchi, lawyer, and Mrs Angelina Scarcelli, employee, both with professional address in Luxembourg.

The before named company ALLERTON OVERSEAS LLIMITED, acting as sole partner of CONSTRUCTIONS &amp;

CONTRACTORS, S.à r.l. a «société à responsabilité limitée» governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with a share capital of ninety-three thousand six hundred Euro (93,600.- EUR), which has been incorporated under the
laws of Italy, pursuant to a notarial deed enacted by Dott. Carlo Colombi, notary residing in Rome (Italy), on 10 February
2000 and which registered office has been transferred to the Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a notarial deed
enacted by the undersigned notary, on 9 November 2005, its publication in the Mémorial C still pending,

entered then in the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under the number 112.587 and

which has now its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Com-
pany»).

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since the transfer of its registered office to

the Grand Duchy of Luxembourg, enacted on 9 November 2005.

The appearing party, represented as above stated, requested the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The sole partner resolved to approve the balance sheet of the Company as per 31 December 2005.
A copy of such balance sheet was given to undersigned notary, who expressly states this.

Signature.

Signature.

Signature.

40144

<i>Second resolution

The sole partner resolved, effective from the date hereof, to transfer the Company’s registered and administrative

offices and its fiscal domicile from 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) to Calle Elvira
Mendez, Edificio Vallarino Piso 1, Apartado Postal 3382, Balbao-Ancon (Panama).

<i>Third resolution

The sole partner resolves that the Company will adopt the nationality of Panama.
The sole partner points out that the transfer of the registered office from the Grand Duchy of Luxembourg to Pan-

ama-City will not result in the foundation of a new legal entity.

<i>Fourth resolution

The sole partner resolves to authorise the current members of the Board of Managers of the Company or any other

therefore designated person, to effect all necessary actions and execute and deliver any and all necessary documents to
the Registrar of Companies in Panama-City and to the Company Registrar in Luxembourg, in order to assure the con-
tinuance of the Company as an exempted company under the laws of Panama and the discontinuance of the Company
as a company under Luxembourg Law.

<i>Fifth resolution

The sole partner resolves to subject the aforesaid resolutions two (2) to four (4) included to the condition subse-

quent of the disapproval by the authorities of Panama of the transfer of the Company’s registered office to Panama-City.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of di-
vergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société ALLERTON OVERSEAS LIMITED, une société constituée et existant sous les lois des Iles Vierges Britan-

niques, avec siège social au 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2

e

 étage, Wickhams Cay, Road Town, Tortola

(Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par: LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), avec siège social

à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 10 février 2003,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée en même temps avec lui,

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), étant représentée ici par Monsieur

Roberto Manciocchi, juriste, et Madame Angelina Scarcelli, employée privée, tous deux avec adresse professionnelle à
Luxembourg,

la prédite société ALLERTON OVERSEAS LIMITED, agissant en sa qualité d’associé unique de CONSTRUCTIONS

&amp; CONTRACTORS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un
capital social quatre-vingt-treize mille six cents euros (93.600,- EUR), constituée sous les lois de l’Italie, par acte de Dott.
Carlo Colombi, notaire de résidence à Rome (Italie), en date du 10 février 2000 et dont son siège social a été transféré
au Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’un acte notarié reçu par le notaire soussigné, le 9 novembre 2005, sa pu-
blication au Mémorial C étant encore en cours,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 112.587 et ayant actuellement son siège

social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (la «Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas subi de modifications depuis le transfert de son siège social vers le Grand-Duché

de Luxembourg, constaté le 9 novembre 2005.

La partie comparante, représentée comme ci-dessus stipulé, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’approuver les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2005.
Une copie de ces comptes a été donnée au notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide, avec effet en date de ce jour, de transférer le siège social, statutaire et administratif de la

Société et le domicile fiscal du 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) à Calle Elvira
Mendez, Edificio Vallarino Piso 1, Apartado Postal 3382, Balbao-Ancon (Panama).

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide que la Société adoptera la nationalité panaméenne.
L’associé unique souligne que le transfert du siège social du Grand-Duché de Luxembourg à Panama-City, n’implique-

ra pas la création d’une nouvelle entité juridique.

40145

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’autoriser les membres actuels du conseil de gérance de la Société ou toute autre personne

désignée à cet effet, d’entreprendre toute procédure nécessaire et d’exécuter et de fournir tout document nécessaire
au Registre des Sociétés à Panama-City ainsi qu’au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg afin d’assurer
la continuation de la Société en tant que société exemptée sous le droit panaméen et la cession de la Société en tant
que société de droit luxembourgeois.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de soumettre les résolutions deux (2) à quatre (4) inclus, prises ci-avant, à la condition réso-

lutoire du refus du transfert du siège social de la Société à Panama-City par les autorités panaméennes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande du
même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Manciocchi, A. Scarcelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 février 2006, vol. 901, fol. 20, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014534/239/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

MassMutual EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.334. 

—

Il résulte d’une lettre de démission du 24 janvier 2006 que Monsieur Robert Liguori, demeurant à Wibraham, Mas-

sachusetts, Etats-Unis d’Amérique, a démissionné en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 27 janvier 2006,
de sorte que le conseil d’administration de la Société se compose désormais des personnes suivantes:

- M. Kevin Sweeney;
- M. Michael Rollings;
- M. Jeffrey Robinson;
- M. Paul Mousel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08259. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011904/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

FONCIERE DES CARAIBES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.997. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006

Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice Yan-

de, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à
L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, adminis-
trateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée du
mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se tien-
dra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01555. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013984/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

Belvaux, le 6 février 2006.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
FONCIERE DES CARAIBES S.A. 
Signature
<i>Un mandataire

40146

MASSALIA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 94.438. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MASSALIA IN-

VESTISSEMENTS S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve, inscrite au R.C.S. Luxembourg
sous la section B et le numéro 94.438,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 3 juin 2003, publié au Mémorial C de 2003, page 39.284.
L’assemblée est présidée par Madame Claire Adam, employée privée, 10, boulevard Royal, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Laetitia Weicker, employée privée, 10, boulevard Royal, Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sylvie Arpea, employée privée, 10, boulevard Royal, Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.
II.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation préalabables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 900,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: C. Adam, L. Weicker, S. Arpea, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, vol. 151S, fol. 49, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014931/208/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Luxembourg, le 12 janvier 2006.

J. Delvaux.

40147

DANLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1238 Luxembourg, 4, rue Bisserweg.

R. C. Luxembourg B 95.494. 

—

L’an deux mille six, le douze janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick Topp, indépendant, demeurant à L-1238 Luxembourg, 4, Bisserweg.
2) Monsieur Luard dit Louis Lang, indépendant, demeurant à L-5816 Hesperange, 28, Montée du Château.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit: 
Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée DANLUX, S.à r.l. avec siège social à L-1238 Luxem-

bourg, 4, rue Bisserweg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 95.494.

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en

date du 22 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1028 du 4 octobre 2003 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 novembre 2005, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associés.

Que le capital social de la société s’élève au montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, qui sont réparties comme
suit: 

Lesquels comparants ont ensuite requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Louis Lang, prénommé, cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit deux cent

cinquante (250) parts sociales pour le prix de sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-) à Monsieur Patrick Topp, pré-
nommé, ici présent et ce acceptant.

Monsieur Patrick Topp, prénommé, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et il a droit à

partir de ce jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives et il sera subrogé dans tous les droits et
obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.

Le cédant Monsieur Louis Lang, prénommé, déclare avoir reçu de la part de Monsieur Patrick Topp, prénommé, le

montant de sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-), avant la passation des présentes et en l’absence du notaire ins-
trumentant, ce dont quittance et titre.

Messieurs Louis Lang et Patrick Topp, les deux prénommés, agissant en leur qualité de gérants de la société déclarent

accepter au nom de la société la prédite cession de parts sociales conformément à l’article 1690 du Code Civil avec
dispense de signification.

Les associés de leur côté, déclarent accepter cette cession de parts sociales.
Il est expressément stipulé entre parties que Monsieur Louis Lang renonce à toutes ses prétentions quant au compte

bancaire auprès de la FORTUNA et il se déclare irrévocablement d’accord à ce que ce compte soit transcrit au nom de
Monsieur Patrick Topp.

Ensuite l’associé unique, Monsieur Patrick Topp, prénommé, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts intervenue, l’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Patrick Topp, indépendant, demeurant à L-1238
Luxembourg, 4, Bisserweg.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Louis Lang est révoqué de son poste de gérant. Pleine et entière décharge lui est conférée pour l’exécution

de son mandat.

<i>Troisième résolution

Monsieur Patrick Topp est confirmé en tant que gérant unique de la société pour une durée indéterminée. 
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Monsieur Patrick Topp, prénommé, déclare avoir une parfaite connaissance des dispositions légales concernant les

autorisations de faire le commerce.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leur noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Topp, L. Lang, H. Beck.

1) Monsieur Patrick Topp, prénommé, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) Monsieur Luard dit Louis Lang, prénommé, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

40148

Enregistré à Echternach, le 13 janvier 2006, vol. 360, fol. 74, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(012947/201/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.

DANLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1238 Luxembourg, 4, rue Bisserweg.

R. C. Luxembourg B 95.494. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012948/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.

PRODIMMO INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 84.410. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 16 décembre 2005

L’assemblée maintient la résolution de l’assemblée générale du 17 octobre 2003 mandatant aux fonctions d’adminis-

trateurs et de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2009:

- Monsieur Patrick Rochas, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg;
- Monsieur Maurice Houssa, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg;
- Mademoiselle Ludivine Rockens, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg;
- MAZARS, ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01253. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013917/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

B-TECHNIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9052 Ettelbrück, 8, rue Prince Jean.

R. C. Luxembourg B 98.927. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 18 juillet 2005

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer, avec effet immédiat, le siège social au:
8, rue Prince Jean, L-9052 Ettelbrück.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2006, réf. LSO-BN01927. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014003/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

KÄFER GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 82.534. 

—

Messieurs,
Par la présente, je vous informe que je résilie le contrat de domiciliation me liant avec votre société et ce, avec effet

immédiat.

Veuillez agréer, Messieurs les actionnaires, l’expression de mes meilleurs sentiments.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01865. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014208//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

Echternach, le 2 février 2006.

H. Beck.

Echternach, le 2 février 2006.

H. Beck.

P. Rochas
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Diloreto / P. Paquez
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 2 février 2006.

J. Penning.

40149

SAN LUIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.820. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006

Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice Yan-

de, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à
L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, adminis-
trateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée du
mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se tien-
dra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01553. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013986/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

SOBELPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.252. 

—

L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SOBELPAR S.A., ayant son siège social à

L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.S Luxembourg section B numéro 38.252, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 septembre 1991, publié au Mémo-
rial C numéro 123 du 3 avril 1992, et dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 septembre

1996, publié au Mémorial C numéro 3 du 4 janvier 1997;

- et suivant acte sous seing privé en date du 3 juin 2002, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 1159 du

1

er

 août 2002,
ayant un capital social d’un million quarante et un mille deux cents euros (1.041.200,- EUR), représenté par quatre

mille deux cents (4.200) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux, ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

Pour extrait sincère et conforme
SAN LUIS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

40150

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne la société à responsabilité limitée L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-2310

Luxembourg, 54, avenue Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 46.498, comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société à savoir Messieurs David De Marco,

Alain Lam et Riccardo Moraldi et au commissaire de la société à savoir la société à responsabilité limitée CERTIFICA
LUXEMBOURG, S.à r.l. pour l’exécution de leur mandat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille cinq cent cinquante euros, sont à la charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. Dostert, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2006, vol. 535, fol. 35, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014000/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

IMMOBILIERE RAIFFEISEN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.990. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 18 octobre

2005 que:

- Monsieur Ernest Cravatte, demeurant au 15, rue de la Sapinière, L-8150 Bridel, est nommé administrateur de la

société anonyme IMMOBILIERE RAIFFEISEN.

Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2006, réf. LSO-BN00179. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011546//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

VIOLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 113.812. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

NUTAN (MANAGEMENT) S.A., having its registered office at 2nd floor, Abbott Building, P.O. Box 933, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, IBC n

°

 590480, here represented by Mrs Bouchra Akhertous, private employee, with pro-

fessional address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-

Junglinster, le 6 février 2006.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signatures

40151

pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-

nies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of VIOLINE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. 

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

40152

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate. 

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by NUTAN (MANAGEMENT) S.A., prenamed.

40153

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800.-).

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., with its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg R.C.S.

Luxembourg B number 104.576 is appointed manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by her name,

first name, civil status and residences, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

NUTAN (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social au 2nd floor, Abbott Building, Road Town,P.O. Box 933, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, IBC n

°

 590480, ici représentée par Madame Bouchra Akhertous, employée privée, de-

meurant professionnellement au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de VIOLINE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

40154

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d’un gérant.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

40155

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

NUTAN (MANAGEMENT) S.A., prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B numéro 104.576, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connus du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Akhertous, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 91, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012468/202/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.

Senningerberg, le 30 janvier 2006.

 P. Bettingen.

40156

CITI ISLAMIC PORTFOLIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.953. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 30 novembre 2005 à 16.00 heures à Luxembourg

- l’Assemblée a pris note de la démission des administrateurs suivants:
Monsieur Jay Gerken, Hamilton Drive East 39, NJ 07006 USA;
Madame Ursula Schliessler, Clifton Gardens 18, NW11 7EL, Londres;
Monsieur John Alldis, 4 Belle Vue, Dippach, Grand-Duché de Luxembourg;
- l’Assemblée a décidé d’élire Monsieur Thomas Butler, 11 Riverside Drive, Apt 17-LW, New York NY 10023, Etats-

Unis au poste d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

- l’Assemblée a décidé d’élire Monsieur Edward Munshower, 245 East 63rd Street, Apt 1826, New York, NY 10021,

Etats-Unis au poste d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 30 novembre 2005 à 16.00 heures à Luxembourg

- l’Assemblée a pris note de la démission des administrateurs-délégués suivants:
Monsieur Jay Gerken, Hamilton Drive East 39, NJ 07006, USA;
Madame Ursula Schliessler, Clifton Gardens 18, NW11 7EL, Londres;
Monsieur John Alldis, 4 Belle Vue, Dippach, Grand-Duché de Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM06996. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011521/984/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

AFRICAN TRADE AND INDUSTRIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.291. 

—

En date du 15 septembre 2005, l’assemblée générale a pris acte des démissions de Messieurs Luis Schroeder et Denis

Lenfant de leurs mandats d’administrateurs et de Monsieur Sébastien Kopp de son mandat de commissaire.

Lors de la même assemblée générale, Monsieur Antonio Intini, maître en droit, demeurant à L-1141 Luxembourg, 24,

rue des Artisans, a été nommé administrateur et Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à L-6111 Junglinster,
15, rue Tun Deutsch, a été nommé commissaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01519. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011534/255/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

SC GROUP INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.536.300,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.977. 

—

EXTRAIT

II ressort de la résolution des gérants du 30 janvier 2006 que le siège social de la société est transféré au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01285. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014038/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

<i>Pour le compte de CITI ISLAMIC PORTFOLIOS S.A. 
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch)
Signature

<i>Pour le compte de CITI ISLAMIC PORTFOLIOS S.A.
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch)
Signature

AFRICAN TRADE AND INDUSTRIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A.
Signature 

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Signature.

40157

SunGard AVAILABILITY SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc Syrdall.

R. C. Luxembourg B 60.752. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’administration de la société SunGard AVAILABILITY SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.A. (ci-après la société) que Monsieur Thierry Jardinet, demeurant à B-1831 Diegem, De Kleetlaan 12B, a été
nommé délégué à la gestion journalière de la société avec effet au 17 janvier 2006 et qu’il dispose d’un pouvoir de
signature obligatoire pour tout ce qui est en relation avec l’autorisation d’établissement de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07674. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011539/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

KARTELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 77.460. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois KARTELL S.A. avec

siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg sous la Section B et le numéro 77.460,

constituée sous la dénomination de KARTELL INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en

date du 27 juillet 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 3.136, et les statuts ont été modifiés par acte du notaire
soussigné en date du 12 septembre 2005, en voie de publication au Mémorial C de 2005.

L’assemblée est présidée par Madame Concetta de Marinis, employée privée, Luxembourg, 18, avenue de la Porte

Neuve.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Francesca Docchio, employée privée, Luxembourg, 18, ave-

nue de la Porte Neuve.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 1.000.000 (un million) d’actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. To resolve in order to wind up the company and put it in liquidation;
2. To resolve in order to appoint Mr Marco Sterzi as the liquidator of the company and to determine his powers;
3. To release all responsibility to the directors and internal auditor in charge till the moment of the winding-up of the

company;

4. Miscellaneous.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer

Pour extrait conforme
A. Marc

40158

tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire actuellement en fonction.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.600,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: C. de Marinis, J.-P. Saddi, F. Docchio, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 76, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014921/208/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

EUROCIEL S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 51.285. 

—

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal des décisions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EURO-

CIEL S.A. (en liquidation), tenue à Luxembourg en date du 22 décembre 2005 que:

1. La liquidation de la société est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant au moins cinq ans au dernier siège social.

Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06826. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014031/603/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

DACOMI INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 66.585. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 31 janvier 2006 que:
1) Monsieur Jan Rottiers a été coopté Administrateur, et ce avec effet immédiat, demeurant professionnellement au

560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, il terminera le mandat de son prédécesseur, Monsieur Eddy Dome, démis-
sionnaire.

2) Le siège social de la société a été transféré au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01818. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014040/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

Luxembourg, le 11 janvier 2006.

J. Delvaux.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES ET CIE S.A.
<i>Liquidateur
Signature

Pour extrait conforme
Signature

40159

CONTAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.771. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 30 novembre

2005 que:

- Monsieur Rodolphe Gerbes, Expert-Comptable, domicilié à Luxembourg, au 25, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, à été nommé Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Danilo Linosa, Commissaire aux
Comptes démissionnaire.

- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, avec effet au 1

er

 janvier

2006.

Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM07971. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014043/802/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

PERMANENT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 113.058. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’administration tenu en date du 23 décembre 2005, que le siège social de la

société est changé au:

- 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01013. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(014044/263/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

FELOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.415. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée FELOFIN

HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro
41.415,

constituée aux termes d’un acte reçu par M

e

 Alphone Lentz, notaire de résidence à Remich, le 23 septembre 1992,

publié au Mémorial C de 1992, page 29.055, et les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
par acte du notaire soussigné en date du 8 mars 2004, publié au Mémorial C de 2004, page 26.080.

L’assemblée est présidée par Mme Concetta Demarinis, employée privée, Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neu-

ve.

Le président désigne comme secrétaire M. Gianpiero Saddi, employé privé, 29, avenue Monterey, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Francesca Docchio, employée privée, Luxembourg, 18, avenue

de la Porte-Neuve.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. To resolve in order to wind up the company and put it in liquidation;

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

40160

2. To resolve in order to appoint Mr Marco Sterzi as the liquidator of the company and to determine his powers;
3. To release all responsibility to the directors and internal auditor in charge till the moment of the winding-up of the

company;

4. Miscellaneous.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire actuellement en fonction.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.200,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: C. Demarinis, G. Saddi, F. Docchio, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, vol. 151S, fol. 49, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014926/208/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

AZILIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 113.813. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

NUTAN (MANAGEMENT) S.A., having its registered office at 2nd floor, Abbott Building, P.O. Box 933, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, IBC n

°

 590480, here represented by Mrs Bouchra Akhertous, private employee, with pro-

fessional address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.

Luxembourg, le 12 janvier 2006.

J. Delvaux.

40161

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-

nies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of AZILIS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. 

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, vidéoconférence or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

40162

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate. 

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by NUTAN (MANAGEMENT) S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

40163

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro (EUR 1.800,-).

<i>General meeting of partners

The above named person, represeting the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has im-

mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., with its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg R.C.S.

Luxembourg B number 104.576 is appointed manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by her name,

first name, civil status and residences, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

NUTAN (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social au 2nd floor, Abbott Building, Road Town, P.O. Box 933, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, IBC n

°

 590480, ici représentée par Madame Bouchra Akhertous, employée privée, de-

meurant professionnellement au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de AZILIS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

40164

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d’un gérant.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés

40165

depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

NUTAN (MANAGEMENT) S.A., prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B numéro 104.576, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connus du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Akhertous, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 91, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012469/202/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.

Senningerberg, le 30 janvier 2006.

P. Bettingen.

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CONTINENTAL FINANCIAL CONSULTING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 76.986. 

—

Il résulte d’une lettre en date du 11 octobre 2005 adressée à la Société qu’à compter du 11 octobre 2005, la société

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT a démissionné de sa fonction de
commissaire aux comptes de la société CONTINENTAL FINANCIAL CONSULTING S.A.

Luxembourg, le 18 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07353. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014389//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

VALUE NET S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 74.090. 

—

La soussignée société, HORSBURGH &amp; CO S.A., agent domiciliataire, dénonce, à compter du 29 décembre 2005, le

siège social de la société VALUE NET S.A., domiciliée au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Le contrat de domiciliation prend fin à compter du 29 décembre 2005.

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06598. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014060//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

AD REM - EUROPEAN MARKETING AND COMMUNICATION CONSULTANTS S.A., 

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2630 Luxemburg, 154A, rue de Trèves.

H. R. Luxemburg B 56.480. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den dreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echtemach.

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Anteilseigner, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Gesellschaft AD REM - EUROPEAN MARKETING AND COMMUNICATION CONSULTANT S.A., mit Sitz
in L-2630 Luxemburg, 154A, rue de Trèves, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter
der Nummer B 56.480,

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 16. Oktober 1996, veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 647 vom 13. Dezember 1996, und deren Statuten ab-
geändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 27. Juni 2005, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1109 vom 27. Oktober 2005.

Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) und ist eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit

einem Nominalwert von je fünfhundert Euro (EUR 500,-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Frank Rippinger, Privatbeamter, wohnhaft in Echtemach.
Er beruft zum Schriftführer Frau Peggy Simon, Privatbeamtin, wohnhaft in Berdorf,
und zum Stimmzähler Herrn Marc Kalmus, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ges-

ellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1.- Aufstockung des Gesellschaftskapitals von fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) um es von dem Betrag von fünfzig-

tausend Euro (EUR 50.000,-) auf den Betrag von einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-) zu bringen, durch die Schaf-
fung von einhundert (100) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je fünfhundert Euro (EUR 500,-), welche mit den
selben Rechten und Pflichten wie die derzeitigen Aktien ausgestattet sind und die den bestehenden Aktionären im Ver-
hältnis ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital zugeteilt werden.

2.- Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 250.000,-), eingeteilt in

fünfhundert (500) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfhundert Euro (EUR 500,-).

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L’agent domiciliataire

<i>Pour le compte
HORSBURGH &amp; CO S.A.
Signature

40167

3.- Abänderung von Artikel 5 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-), eingeteilt in zweihundert (200) Ak-

tien mit einem Nennwert von je fünfhundert Euro (EUR 500,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehe-

nden Aktien.

Das genehmigte Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 250.000,-), eingeteilt in fünfhun-

dert (500) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfhundert Euro (EUR 500,-).

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt:
- eine Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Gesellschaftskapitals vorzunehmen, besonders die neuen Aktien

in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben, in Abständen oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinla-
gen, Sacheinlagen, Umwandlungen von Forderungen oder auch, nach Genehmigung durch die Hauptversammlung, mit-
tels Einbeziehung von Gewinnen und Reserven,

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen,

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der oben genannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für die Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der gegenwär-

tigen Urkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals, welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht aus-
gegeben wurden durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person abliegt es diese Änderung durch eine notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

4.- Mandat an den Verwaltungsrat vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um den Betrag von fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) auf-

zustocken, um es von dem Betrag von fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) auf den Betrag von einhunderttausend Euro
(EUR 100.000,-) zu bringen, durch die Schaffung von ein hundert (100) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je
fünfhundert Euro (EUR 500,-), welche mit den selben Rechten und Pflichten wie die derzeitigen Aktien ausgestattet sind
und die den bestehenden Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital zugeteilt werden.

<i>Einzahlung

Die einhundert (100) neu geschaffenen Aktien wurden bis zum Belaufe von fünfundzwanzig Prozent (25%), machend

den Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) in bar eingezahlt durch die bestehenden Aktionären im
Verhältnis ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital.

Der Betrag von insgesamt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) steht der Gesellschaft zur freien Verfügung,

wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von zweihundertfünfzigtausend

Euro (EUR 250.000,-), eingeteilt in fünfhundert (500) Aktien einem Nominalwert von je fünfhundert Euro (EUR 500,-).

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 5 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-), eingeteilt in zweihundert (200) Ak-

tien mit einem Nennwert von je fünfhundert Euro (EUR 500,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehe-

nden Aktien.

Das genehmigte Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 250.000,-), eingeteilt in fünf hun-

dert (500) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfhundert Euro (EUR 500,-).

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt:
- eine Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Gesellschaftskapitals vorzunehmen, besonders die neuen Aktien

in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben, in Abständen oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinla-
gen, Sacheinlagen, Umwandlungen von Forderungen oder auch, nach Genehmigung durch die Hauptversammlung, mit-
tels Einbeziehung von Gewinnen und Reserven,

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen,

40168

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der oben genannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für die Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der gegenwär-

tigen Urkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals, welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht aus-
gegeben wurden durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person abliegt es diese Änderung durch eine notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

<i>Vierter Beschluss

Dem Verwaltungsrat wird Mandat erteilt vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten No-

tar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Rippinger, P. Simon, M. Kalmus, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 4 janvier 2006, vol. 360, fol. 70, case 12. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(012949/201/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.

AD REM - EUROPEAN MARKETING AND COMMUNICATION CONSULTANTS S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 154A, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 56.480. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012950/201/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.

ANTIAS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.039. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors du conseil d’administration

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion tenue en date du 12 janvier 2006, la résolution suivante

à été prise.

- Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège de la société au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
La présente modification fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03453. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014153/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

ALBATROS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.374. 

—

L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ALBATROS HOLDINGS S.A., une société ano-

nyme holding, établie et ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 57.374, constituée suivant acte
notarié en date du 24 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 133 du 19
mars 1997 (ci-après: «la Société»). Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 16 août 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 146 du 26 février 2001.

Echternach, den 2. Februar 2006.

H. Beck.

Echternach, le 2 février 2006.

H. Beck.

<i>Pour ANTIAS FINANCE S.A.
Signature

40169

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
2.- Modification afférente des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-1736 Senningerberg, Ae-

rogolf Center, 1A, Heienhaff à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts et l’article 12 des statuts sont modifiés et auront dé-

sormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. (deuxième alinéa). «Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Version anglaise de la phrase précédente:

«Said company shall have its principal office in Luxembourg.»

Art. 11. «L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le quatrième lundi du mois de mars à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»

<i>Version anglaise de l’article 11 des statuts:

«The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the con-

vening notice on the fourth Monday in the month of March, at 11.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des pré-

sentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, vol. 899, fol. 62, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012496/239/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.

ALBATROS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.374. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012497/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.

Belvaux, le 31 janvier 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 31 janvier 2006.

J.-J. Wagner.

40170

LES ARDENNES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.817. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2005

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société vers 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
L’assemblée générale accepte la démission de M. Bernard Zimmer, administrateur et administrateur-délégué ainsi que

la société IBS &amp; PARTNERS S.A., administrateur.

Les actionnaires nomment M. Bernard Houdremont, M. Jérome Guez, administrateurs en remplacement de M. Ber-

nard Zimmer et IBS &amp; PARTNERS S.A.

Le nouveau conseil d’administration pour une durée de 6 ans se compose de la façon suivante:
- M. Jean-Jacques Axelroud, administrateur, rue Beaumont, 24 à L-1219 Luxembourg;
- M. Jérome Guez, administrateur, route d’Arlon, 28B à L-1140 Luxembourg;
- M. Bernard Houdremont, administrateur, avenue du Château Jaco, 8 à B-1410 Waterloo.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01850. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014099/734/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

G.S.F. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 113.934. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre Ferrante, industriel, demeurant à F-54130 Saint Max, 8, rue de Dommartemont (France);
2.- Monsieur Patrick Georgel, directeur de sociétés, demeurant à F-54150 Vandoeuvre-les-Nancy, 9, avenue du Gé-

néral Leclerc (France).

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront formalisées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de G.S.F. IMMOBILIERE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la ges-

tion d’immeubles.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés

ainsi que l’administration et la gérance de sociétés.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Signature.

40171

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent vingt mille euros (120.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de cent vingt euros (120,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million deux cent mille euros (1.200.000,- EUR), représenté par dix mille

(10.000) actions, chacune d’une valeur nominale de cent vingt euros (120,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-

sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par

la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. 
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

40172

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cent vingt mille euros

(120.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de deux mille quatre cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Jean-Pierre Ferrante, industriel, né à Nancy (France), le 21 septembre 1961, demeurant à F-54130 Saint

Max, 8, rue de Dommartemont (France);

b) Monsieur Patrick Georgel, directeur de sociétés, né à Longwy (France), le 30 juin 1964, demeurant à F-54150 Van-

doeuvre-les-Nancy, 9, avenue du Général Leclerc (France);

c) Monsieur Jean-Luc Suarez, gérant de sociétés d’ingénierie, né à Carmaux (France), le 6 août 1961, demeurant à

F-81400 Saint Benoît de Carmaux, 5, rue Emile Zola (France).

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Richard Gauthrot, réviseur d’entreprises, né à Nancy (France), le 14 novembre 1960, demeurant à F-57100

Thionville, 13, rue de Castelnau (France).

4.- Le siège de la société est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Jean-Pierre Ferrante, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 2006, vol. 535, fol. 52, case 2. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014119/231/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

1.- Monsieur Jean-Pierre Ferrante, industriel, demeurant à F-54130 Saint Max, 8, rue de Dommartemont

(France), cinq cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510

2.- Monsieur Patrick Georgel, directeur de sociétés, demeurant à F-54150 Vandoeuvre-les-Nancy, 9, avenue

du Général Leclerc (France), quatre cent quatre-vingt-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

490

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 8 février 2006.

J. Seckler.

40173

THREESTRING HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 114.072. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty ninth day of the month of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

MOURANT &amp; CO TRUSTEES LIMITED, in its capacity as Trustee of the Threesting charitable Trust. A Trust created

under the laws of Jersey and having its registered with the Register of Companies of Jersey under number 18478, with
its registered office located at 22, Grenville Street, St. Hélier, Jersey («MCT»), represented by Mr Paul De Haan, private
employee, residing in L-1532 Luxembourg, 28, rue Ignace de la Fontaine,

pursuant to a proxy dated 25th November 2005.
The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a limited liability

company («société à responsabilité limitée») which is hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed by the appearing party and all

persons who will become members, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of
the Company is THREESTRING HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take any controlling

and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 5. The capital of the Company is fixed at five hundred twenty-five thousand United States Dollars (USD 525,000)

divided into five thousand two hundred fifty (5,250) shares with a par value of one hundred United States Dollars (USD
100) each.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportionate right in the Company’s assets and profits.

Art. 7. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer inter

vivos to non-members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the Company’s capital. In the case of
the death of an associate, the share transfer to non-members is subject to the consent of no less than seventy-five per-
cent of the votes of the surviving members. In any event the remaining members have a pre-emption right which has to
be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-member according to the provision laid down by
article 189 of the law of 10th August 1915 as amended.

Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not to be members. They are appointed and

removed from office by the general meeting of members, which determines their powers and the term of their man-
dates, and which resolves at the majority of the capital. They may be re-elected and may be revoked ad nutum and at
any time. 

Any manager may participate in any meeting of the board of management by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. The quorum for a meeting of managers shall be any three managers.

The board of management may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.

Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will be bound
by the individual signature of any manager or by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the managers.

Art. 9. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Each associate may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

40174

Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the members
representing three quarters of the capital.

Art. 12. The fiscal year begins on 1st January and ends on 31st December of the same year.

Art. 13. Every year as of 31st December, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The balance may be distributed to the members upon decision of a meeting. 
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a meeting. The members may de-

cide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be members and who are appointed by the members who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single associate Company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the members refer to the relevant leg-

islation.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

MCT here represented as stated here above by Mr Paul De Haan, prenamed, declared to subscribe all the five thousand
two hundred fifty (5,250) shares of the Company and to pay them up in full through a payment in cash of five hundred
twenty-five thousand United States Dollars (USD 525,000).

All the five thousand two hundred fifty (5,250) shares of the Company have been issued against the payment in cash

of five hundred twenty-five thousand United States Dollars (USD 525,000).

Evidence of the payment of the subscription price was given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 6,700 EUR.

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the company is fixed at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. The number of managers is set at three:
- Jack Groesbeek, manager, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Godfrey Abel, manager, residing in Residing in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Keith Mc Shea, manager, residing in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2006.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-neuvième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MOURANT &amp; CO TRUSTEES LIMITED, en sa capacité de Trustee de The Threesting charitable Trust, un Trust crée

sous les lois de Jersey, enregistrée auprès du Registre de Commerce de Jersey sous le numéro 18478, ayant son siège

40175

social au 22, Grenville Street, St. Hélier, Jersey («MCT»), représentée par Monsieur Paul De Haan, employée privée,
demeurant à L-1532 Luxembourg, 28, rue Ignace de la Fontaine,

en vertu d’une procuration du 25 novembre 2005.
Lequel comparant a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il constitue par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes. La société prend la déno-
mination de THREESTRING HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou de toute autre entreprise, l’acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, ou autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire
de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance par l’intermédiaire de prêts ou autrement, à toute société affiliée,

prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplisse-
ment et le développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision collective des associés.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

525.000) divisé en cinq mille deux cent cinquante (5.250) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 100) chacune.

Art. 6. Chaque part donne droit à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pourcent du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus du transfert à un non-associé conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi
du 10 août 1915 telle que modifiée.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et ils sont révocables ad nutum et à tout moment.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le quorum pour une réunion du
conseil de gérance est de trois gérants.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble cons-
tituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la décision intervenue.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la Société. La Société sera engagée
par la signature seule et individuelle de chacun des gérants ou par la signature individuelle de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Comme manda-

taires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat. 

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au 31 décembre.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

40176

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal ou, pour le premier
exercice social, la date de constitution, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
La réserve de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale. Les asso-

ciés peuvent décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, prémentionnée, MCT représentée par Mon-

sieur Paul De Haan, prénommé a souscrit et intégralement libéré cinq mille deux cent cinquante (5.250) parts sociales
de la Société, par paiement en espèces de cinq cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 525.000).

Toutes les cinq mille deux cent cinquante (5.250) parts sociales de la Société ont été émises contre le paiement en

espèces de cinq cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 525.000).

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Evaluation / Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à 6.700 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à 3 pour une durée indéterminée:
- Jack Groesbeek, gérant résident de groupe, demeurant à Luxembourg;
- Godfrey Abel, gérant, demeurant au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Keith Mc Shea, gérant, demeurant au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Disposition spéciale

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: P. De Haan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, vol. 150S, fol. 98, case 4. – Reçu 4.451,79 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015717/211/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

Luxembourg, le 12 janvier 2006.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Matrix Consulting, S.à r.l.

Jardin en Fleurs Moutinho José, S.à r.l.

Nador Holding S.A.

Nador Holding S.A.

Corbigny S.A.

Tosca Instruments, S.à r.l.

DH Real Estate Finance Holdings S.C.A.

NCB Warrant Holdings II, S.à r.l.

Naudi S.A.

Corbigny Investissement S.A.

Benny Investments S.A.

Benny Investments S.A.

DHL Danzas Air &amp; Ocean (Luxembourg) S.A.

Immobilière de l’Alzette, S.à r.l.

Société Financière de Septembre S.A.

Louisville Investments S.A.

Dina 88 S.C.I.

Auto-Ecole Mathieu, S.à r.l.

A. Menarini Real Estate Luxembourg S.A.

Sydney &amp; London Lux, S.à r.l.

Ancora S.A.

Stela, S.à r.l.

Etablissements C.P. Bourg (Luxembourg) S.A.

Tomorrow’s Technologies S.A.

Drei Flügel S.A.

Publications Professionnelles Holding

EPGF Finance (Luxembourg), S.à r.l.

EPGF (Luxembourg), S.à r.l.

Constructions &amp; Contractors, S.à r.l.

MassMutual Europe S.A.

Foncière des Caraïbes S.A.

Massalia Investissements S.A.

Danlux, S.à r.l.

Danlux, S.à r.l.

Prodimmo Invest

B-Technic S.A.

Käfer Gesellschaft S.A.

San Luis S.A.

Sobelpar S.A.

Immobilière Raiffeisen

Violine, S.à r.l.

Citi Islamic Portfolios S.A.

African Trade and Industrial Development Holding S.A.

SC Group International

Sungard Availability Services (Luxembourg) S.A.

Kartell S.A.

Eurociel S.A.

Dacomi Investissements

Contape S.A.

Permanent Investments S.A.

Felofin Holding S.A.

Azilis, S.à r.l.

Continental Financial Consulting S.A.

Value Net S.A.

AD REM - European Marketing and Communication Consultants S.A.

AD REM - European Marketing and Communication Consultants S.A.

Antias Finance S.A.

Albatros Holdings S.A.

Albatros Holdings S.A.

Les Ardennes Holding S.A.

G.S.F. Immobilière S.A.

Threestring Holdings Luxembourg, S.à r.l.