40033

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 835

26 avril 2006

S O M M A I R E

A.C.D.C. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40061

Macrosoft  Participations  Group,  S.à r.l., Luxem- 

ACE Engineering S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .

40034

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40054

Antex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40042

Maxioma Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

40079

Bayerische   Entwicklung   Holding   S.A.,  Luxem- 

Maxioma Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

40079

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40048

Maxioma Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

40079

Belux Immo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

40072

Mayo Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

40073

Caufort Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

40045

Mayo Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

40073

Corbigny Investissement S.A., Luxembourg . . . . . .

40063

Mayo Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

40073

Corbigny S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

40047

Metrofina Invest Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . 

40072

Crust S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40052

Montigny Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

40066

Cybernetech-Automation, S.à r.l., Troine . . . . . . . .

40038

Moulin à Vent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

40049

Delta Dispensers Group S.A., Luxembourg  . . . . . .

40051

Nekao Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

40077

Dilenia Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

40078

Nekao Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

40077

Edizioni Design S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40071

Newfield S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40039

Euro Nutri Santé S.A., Rumelange. . . . . . . . . . . . . .

40044

ORN European Debt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

40044

Euro Nutri Santé S.A., Rumelange. . . . . . . . . . . . . .

40044

P.W.L. Participations, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

40038

Euro-Plan & Projekt A.G., Strassen . . . . . . . . . . . . .

40064

Pepp1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40042

Euro-Plan & Projekt A.G., Strassen . . . . . . . . . . . . .

40064

Remora Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

40050

European Office Income Venture S.C.A.,  Luxem- 

Restcon, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40064

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40034

Schenker Luxemburg, GmbH, Leudelange . . . . . . 

40041

European Office Income Venture S.C.A.,  Luxem- 

Sewerin Schiltz, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

40039

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40037

SMC Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

40060

Fiduciaire Whitecourt, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

40044

Société de Financement   Médical et Hospitalier 

Great Rock Mountain S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

40046

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40034

Hersi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

40048

Somer S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40055

Imgest S.C.I., Elvange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40047

SPX Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

40079

Immofrance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

40073

Spring Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

40045

Isodon Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

40077

STAM Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

40044

ITPS (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

40042

Stam Re, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

40043

Joseph II Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

40060

Stylemode S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40041

L.Q.H., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40046

Supertrio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40045

Lexano Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

40050

Talmadge S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40045

Lexano Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

40050

Tankschiff-Transporte Will, GmbH, Echternach  . 

40043

Lubtrading, GmbH, Moersdorf . . . . . . . . . . . . . . . . .

40038

Tankschiff-Transporte Will, GmbH, Echternach  . 

40043

Luxtéléphérique S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

40065

Tarn Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

40041

Luxtéléphérique S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

40065

Threeland Hôtels S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . 

40042

Luxtéléphérique S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

40065

Value in Action Holding 2001 S.C.A., Luxembourg

40065

LYV International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

40039

Villamarmi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

40054

Macrosoft  Participations  Group,  S.à r.l., Luxem- 

Web  Investment  Corporation   S.A.H.,   Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40054

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40051

Macrosoft  Participations  Group,  S.à r.l., Luxem- 

Westsouth Telecom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

40070

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40054

Westsouth Telecom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

40070

40034

ACE ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.061. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07112, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011340/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

SOCIETE DE FINANCEMENT MEDICAL ET HOSPITALIER S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.770. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du

1

er

 février 1974, acte publié au Mémorial C n

°

 80 du 10 avril 1974, modifiée par-devant le même notaire en date

du 19 décembre 1975, acte publié au Mémorial C n

°

 72 du 9 avril 1976, modifiée par-devant le même notaire en

date du 19 août 1976, acte publié au Mémorial C n

°

 236 du 28 octobre 1976, modifiée par-devant le même notaire

en date du 18 mai 1984, acte publié au Mémorial C n

°

 166 du 22 juin 1984, modifiée par-devant le même notaire

en date du 28 juillet 1993, acte publié au Mémorial C n

°

 472 du 12 octobre 1993, modifiée par acte sous seing privé

du 7 avril 2000, publié au Mémorial C n

°

 633 du 6 septembre 2000, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 23 août 2005, acte en cours de publication.

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07640, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2006.

(011094/1261/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE, Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 97.347. 

—

In the year two thousand and six, on the eighteenth day of January.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs Catherine Baudhuin, employee, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as a special proxyholder of EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE, a société en commandite

par actions, having its registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, incorporated on 31 October 2003
pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, n

°

 4 on 2 January 2004 whose articles of

association have been amended for the last time on 5 August 2005 pursuant to a deed of Maître Marc Lecuit, notary
residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg) acting in replacement of the undersigned notary,
published in the Mémorial C n

°

 1404 on 16 December 2005 (the «Company»), 

by virtue of the authority conferred on her by resolutions adopted by the Board of Directors of the General Partner

of the Company, EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered
office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg and registered with the Register of Commerce and Companies of
Luxembourg under number B-97.346, on 15 November 2005, an excerpt of which resolutions, signed ne varietur by the
appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formal-
ised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is presently set at two million two hundred twenty-eight thousand

seven hundred ninety-six Euro (EUR 2,228,796.-) divided into twenty-six thousand six hundred ninety-one (26,691) class
A shares and one million four hundred fifty-nine thousand one hundred seventy-three (1,459,173) class B shares, all of
which are fully paid up.

II. That pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, the authorised capital of the Company has been

fixed at two hundred million and one Euro (EUR 200,000,001.-) to be divided into eight hundred thousand (800,000)
Class A shares and one hundred thirty-two million five hundred thirty-three thousand three hundred thirty-four
(132,533,334) Class B shares, each with a nominal value of one Euro and fifty cents (EUR 1.50) and that pursuant to the
same Article 5, the Board of Directors of the Company has been authorised to increase the issued share capital of the
Company, such article of the Articles of Association then to be amended so as to reflect the increase of capital.

REVILUX S.A.
Signature

<i>Pour SOCIETE DE FINANCEMENT MEDICAL ET HOSPITALIER S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

40035

III. That the Board of Directors of the General Partner of the Company, in its meeting of 15 November 2005 and in

accordance with the authority conferred on it pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, has decided
subject to the confirmation by any one director of the General Partner, which confirmation was given on 22 December
2005, an increase of the issued share capital by an amount of nine hundred seventy-six thousand one hundred nineteen
Euro (EUR 976,119.-) in order to raise the issued share capital to the amount of three million two hundred four thou-
sand nine hundred fifteen Euro (EUR 3,204,915.-) by the creation of four thousand fifty-five (4,055) new Class A shares
and six hundred forty-six thousand six hundred ninety-one (646,691) new Class B shares, each share with a par value
of one Euro and fifty cents (EUR 1.50), having the same rights and privileges as the already existing Class A and Class B
shares.

IV. That the Board of Directors of the General Partner of the Company, in its meeting of 15 November 2005, has

accepted upon satisfactory evidence of the receipt by the Company of the relevant subscription moneys, which evidence
was obtained on 22 December 2005 and following the cancellation of the preferential subscription rights of the share-
holders, the subscription of the total of four thousand fifty-five (4,055) new Class A shares and six hundred forty-six
thousand six hundred ninety-one (646,691) new Class B shares, together with a total share premium of eight million
eight hundred forty-five thousand eight hundred ninety-six Euro (EUR 8,845,896.-) as follows:

EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a company incorporated in accordance with and governed by the laws of

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg: 4,055 Class A Shares.

AXA AURORA IBERICA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A., a company incorporated in

accordance with and governed by the laws of Spain with registered office at Calle Via Roma, n

°

 3, Palma de Mallorca,

Spain: 30,001 Class B Shares.

AXA BELGIUM S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Belgium with

registered office at 25, boulevard du Souverain, B-1170 Brussels, Belgium: 33,335 Class B Shares.

AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and

governed by the laws of France with registered office at 4, rue Jules Lefèbre, F-75009 Paris, France: 50,002 Class B
Shares.

MUTAVIE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of France with

registered office at F-79088 Niort Cedex 9, France: 66,669 Class B Shares.

SCI SAINT-FERDINAND, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of France with

registered office at 46, rue Saint-Ferdinand, F-75017 Paris, France: 33,335 Class B Shares.

SOCIETE FONCIERE DE LUTECE, a company, incorporated in accordance with and governed by the laws of France

with registered office at 22-28, rue Joubert, F-75009 Paris, France: 33,335 Class B Shares.

SOGECAP S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of France with

registered office at 50, avenue du Général de Gaulle, F-92800 Puteaux, France: 50,002 Class B Shares.

SURAVENIR S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of France with

registered office at 232, rue Général Paulet, F-29200 Brest, France: 83,336 Class B Shares.

AXA FRANCE VIE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic

of France with registered office at 370, rue Saint Honoré, 75001 Paris, France: 66,669 Class B Shares.

ILMARINEN MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY, a company incorporated in accordance with and

governed by the laws of Finland with registered office at Porkkalankatu 1, Helsinki, Finland, Fin-00018 Ilmarinen, Finland:
66,669 Class B Shares.

MIVTACHIM PENSION FUNDS Ltd, a company incorporated with and governed by the laws of Israel, with

registered office at 7, Jabotinsky Street, Ramat Gan 52520, Israel: 16,667 Class B Shares.

NEW MAKEFET PENSION AND BENEFIT FUNDS MANAGEMENT Ltd a company incorporated with and governed

by the laws of Israel, with registered office at 6 Koifman st., Tel-Aviv 61500, Israel: 16,667 Class B Shares.

EURO-ZONE OFFICE INVESTMENTS S.A., an company incorporated in accordance with and governed by the laws

of Luxembourg with registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg: 33,335
Class B Shares.

STOREBRAND LIVSFORSIKRING AS, a company incorporated with and governed by the laws of Norway, with

registered office at Filipstad Brygge n

°

 1, Oslo, Norway: 66,669 Class B Shares.

V. That all these new Class A and Class B shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully

paid up, together with the share premium, by contributions in cash to the Company on 22 December 2005, so that the
total amount of nine million eight hundred twenty-two thousand fifteen Euro (EUR 9,822,015.-) representing the amount
of the above mentioned capital increase and comprising the payment of a share premium in an amount of eight million
eight hundred forty-five thousand eight hundred ninety-six Euro (EUR 8,845,896.-) has been on 22 December 2005 at
the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting
documents for the relevant payments.

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 22 December

2005, paragraph one of Article 5 of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

«Art. 5. Subscribed Capital. The subscribed capital of the Company is set at three million two hundred four

thousand nine hundred fifteen Euro (EUR 3,204,915.-) divided into thirty thousand seven hundred forty-six (30,746)
class A shares (the «Class A Shares»), which shall be held by the unlimited partners, in representation of their unlimited
partnership interest in the Company, and two million one hundred five thousand eight hundred sixty-four (2,105,864)
class B shares (the «Class B Shares»), which shall be held by the limited partners, with a nominal value of one Euro and
fifty cents (EUR 1.50) each, all of which are fully paid up.»

40036

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at

approximately one hundred and three thousand Euro (EUR 103,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Catherine Baudhuin, employée, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire spécial de EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE, une société en commandite

par actions ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, constituée le 31 octobre 2003 suivant
acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, n

°

 4 le 2 janvier 2004, les statuts de laquelle ont été modifiés pour la

dernière fois le 5 août 2005, suivant acte de Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-
Duché de Luxembourg) agissant en remplacement du notaire soussigné, publié dans le Mémorial C, n

°

 1404 le 16

décembre 2005 (la «Société»),

en vertu d’une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de l’Associé

Commandité de la Société, EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son
siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B-97.346, en date du 15 novembre 2005, un extrait desdites résolutions, après avoir été
signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enre-
gistré.

Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à deux millions deux cent vingt-huit mille sept cent quatre-

vingt-seize euros (EUR 2,228,796,-) divisé en vingt-six mille six cent quatre-vingt-onze (26.691) actions de catégorie A
et un million quatre cent cinquante-neuf mille cent soixante-treize (1.459.173) actions de catégorie B, chacune entière-
ment libérées.

II. Qu’en vertu de l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à deux cent millions

et un euros (EUR 200.000.001,-), représenté par huit cent mille (800.000) actions de Catégorie A et cent trente-deux
millions cinq cent trente-trois mille trois cent trente-quatre (132.533.334) actions de Catégorie B, ayant chacune une
valeur nominale d’un euro et cinquante cents (EUR 1,50) et qu’en vertu du même Article 5, le Conseil d’Administration
de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier
de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III. Que le Conseil d’Administration de l’Associé Commandité de la Société, par sa décision du 15 novembre 2005 et

en conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu de l’article 5 des statuts de la Société, a décidé, sous réserve de
la confirmation par l’un des administrateurs de l’Associé Commandité de la réception des fonds de souscription, laquelle
confirmation est intervenue le 22 décembre 2005, une augmentation du capital social souscrit à concurrence de neuf
cent soixante-seize mille cent dix-neuf euros (EUR 976.119,-) en vue de porter le capital social souscrit à trois millions
deux cent quatre mille neuf cent quinze euros (EUR 3.204.915,-) par la création et l’émission de quatre mille cinquante-
cinq (4.055) nouvelles actions de Catégorie A et de six cent quarante-six mille six cent quatre-vingt-onze (646.691)
actions de Catégorie B, d’une valeur nominale d’un euro et cinquante cents (EUR 1,50) chacune, et jouissant des même
droits et avantages que les actions de Catégorie A et de Catégorie B existantes.

IV. Que le Conseil d’Administration de l’Associé Commandité de la Société, lors de sa réunion du 15 novembre 2005,

a accepté, sur preuve de la réception par la Société des fonds de souscription, laquelle preuve a été donnée le 22 dé-
cembre 2005, et suite à l’annulation des droits préférentiels de souscription des actionnaires, la souscription de la tota-
lité des quatre mille cinquante-cinq (4.055) nouvelles actions de Catégorie A et des six cent quarante-six mille six cent
quatre-vingt-onze (646.691) actions de Catégorie B, ainsi que le paiement d’une prime d’émission totale de huit millions
huit cent quarante-cinq mille huit cent quatre-vingt-seize euros (EUR 8.845.896,-) comme suit:

EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois

de Luxembourg ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg: 4.055 Actions de Catégorie A.

AXA AURORA IBERICA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A., une société constituée en

conformité avec et régie par les lois de l’Espagne ayant son siège social à Calle Via Roma, n

°

 3, Palma de Majorque, Es-

pagne: 30.001 Actions de Catégorie B.

AXA BELGIUM S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la Belgique ayant

son siège social au 25, boulevard du Souverain, B-1170 Bruxelles, Belgique: 33.335 Actions de Catégorie B.

AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie

par les lois de la République française ayant son siège social au 4, rue Jules Lefebvre, F-75009 Paris, France: 50.002
Actions de Catégorie B. 

MUTAVIE S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française

ayant son siège social à F-79088 Niort Cedex 9, France: 66.669 Actions de Catégorie B.

40037

SCI SAINT-FERDINAND, une société constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française

ayant son siège social au 46, rue Saint-Ferdinand, F-75017 Paris, France: 33.335 Actions de Catégorie B.

SOCIETE FONCIERE DE LUTECE, une société constituée en conformité avec et régie par les lois de la République

française ayant son siège social au 22-28, rue Joubert, F-75009 Paris, France: 33.335 Actions de Catégorie B.

SOGECAP S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française

ayant son siège social au 50, avenue du Général de Gaulle, F-92800 Puteaux, France: 50.002 Actions de Catégorie B.

SURAVENIR S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française

ayant son siège social au 232, rue Général Paulet, F-29200 Brest, France: 83.336 Actions de Catégorie B.

AXA FRANCE VIE S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République

française ayant son siège social au 370, rue Saint Honoré, 75001 Paris, France: 66.669 Actions de Catégorie B.

ILMARINEN MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY, une société constituée en conformité avec et régie par

les lois de la Finlande ayant son siège social à Porkkalankatu 1, Helsinki, Finland, Fin-00018 Ilmarinen: 66.669 Actions de
Catégorie B.

MIVTACHIM PENSION FUNDS Ltd, une société constituée en conformité avec et régie par les lois d’Israël, ayant

son siège social au 7, Jabotinsky Street, Ramat Gan 52520, Israel: 16.667 Actions de Catégorie B.

NEW MAKEFET PENSION AND BENEFIT FUNDS MANAGEMENT Ltd, une société constituée en conformité avec

et régie par les lois d’Israël, ayant son siège social au 6 Koifman st., Tel-Aviv 61500, Israel: 16,667 Actions de Catégorie B.

EURO-ZONE OFFICE INVESTMENT S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg: 33.335 Actions de Catégorie B.

STOREBRAND LIVSFORSIKRING AS, une société régie par le droit norvégien, ayant son siège social à Filipstad Bryg-

ge n

°

 1, Oslo, Norvège: 66.669 Actions de Catégorie B.

V. Que toutes les nouvelles actions de Catégorie A et B ont été entièrement souscrites par les souscripteurs sus-

nommés et libérées intégralement, avec une prime d’émission, par des versements en numéraire à la Société le 22
décembre 2005, de sorte que la somme de neuf million huit cent vingt-deux mille quinze euros (EUR 9.822.015,-) re-
présentant le montant de la susdite augmentation du capital social et incluant le paiement de la prime d’émission pour
un montant de huit millions huit cent quarante-cinq mille huit cent quatre-vingt-seize euros (EUR 8.845.896,-), se trou-
vait le 22 décembre 2005 à la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant par la présen-
tation des pièces justificatives de libération.

VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet au 22 décembre 2005, le pre-

mier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital souscrit. La Société a un capital souscrit de trois millions deux cent quatre mille neuf cent quinze

euros (EUR 3.204.915,-) divisé en trente mille sept cent quarante-six (30.746) actions de catégorie A (les «Actions de
Catégorie A») qui seront détenues par les associés commandités en représentation de leur participation illimitée dans
la société et deux millions cent cinq mille huit cent soixante-quatre (2.105.864) actions de catégorie B (les «Actions de
Catégorie B») qui seront détenues par les associés commanditaires, les actions ayant une valeur nominale d’un euro et
cinquante cents (EUR 1,50) chacune, ces actions étant entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de cent et trois mille euros (EUR 103.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Baudhuin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, vol. 152S, fol. 8, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015486/220/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE, Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 97.347. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015489/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

Luxembourg, le 8 février 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 8 février 2006.

G. Lecuit.

40038

CYBERNETECH-AUTOMATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9772 Troine, 72, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 106.160. 

Constituée par-devant M

e

 Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 7 avril 1994, acte publié

au Mémorial C n

°

 306 du 18 août 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 5 août 1994, acte publié

au Mémorial C n

°

 511 du 8 décembre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 19 avril 1995, acte

publié au Mémorial C n

°

 375 du 8 août 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 juin 1997, acte

publié au Mémorial C n

°

 544 du 3 octobre 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 novembre

1998, acte publié au Mémorial C n

°

 77 du 8 février 1999 modifiée par acte sous seing privé en date du 15 novembre

2001, l’avis afférent a été publié au Mémorial C n

°

 619 du 20 avril 2002, modifiée par acte sous seing privé en date

du 21 novembre 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06642, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

(011106/1261/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

P.W.L. PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1323 Luxembourg, 38, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 39.377. 

Constituée en date du 3 janvier 1992 par-devant M

e

 Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au

Mémorial C page 13246 de l’année 1992, modifiée par-devant M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette en date du 7 juin 1995, acte publié au Mémorial C n

°

 459 du 15 septembre 1995, modifiée par-devant

M

e

 Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 4 décembre 1995, acte publié au Mémorial C

n

°

 84 du 17 février 1996, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange en date du 25

juin 1998, acte publié au Mémorial C n

°

 708 du 1

er

 octobre 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du

26 août 1998, acte publié au Mémorial C n

°

 861 du 27 novembre 1998, modifiée par-devant le même notaire en

date du 30 novembre 1998, acte publié au Mémorial C n

°

 124 du 26 février 1999, modifiée par-devant M

e

 Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 août 2000, acte publié au Mémorial C n

°

 133 du 21

février 2001.

—

Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06615, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

(011108/1261/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

LUBTRADING, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6692 Moersdorf, 1A, Enneschter Flouer.

H. R. Luxemburg B 94.904. 

—

GESELLSCHAFTSANTEILABTRETUNG

<i>Auszug

Laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 20. Dezember

2005, einregistriert in Luxemburg A.C., am 22. Dezember 2005, Band 151S, Blatt 44, Fach 10, wurde die Aktiengesells-
chaft INNOVATEC S.A., mit Sitz in L-1931 Luxemburg, 11, avenue de la Liberté, alleinige Inhaberin der einhundert (100)
Geschäftsanteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUBTRADING, GmbH., mit Sitz in L-6692 Moersdorf, 1A,
Enneschte Flouer, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Sektion B und Nummer 94.904.

Für gleichlautenden Auszug, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 3. Januar 2006.

(011310/227/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

<i>Pour CYBERNETECH-AUTOMATION, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

<i>Pour P.W.L. PARTICIPATIONS, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

E. Schlesser
<i>Notar

40039

NEWFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 37.762. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 janvier 2006

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 janvier 2006 les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Paolo Bartolucci de son poste d’administrateur de la société et

décide de pourvoir à son remplacement par la nomination suivante au sein du conseil d’administration:

- Monsieur Patrick Hosti, employé privé, né le 13 juin 1953, à Strasbourg, France, demeurant professionnellement à

L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, est élu au poste d’administrateur.

Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé, expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2009 pour statuer sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2008.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée ratifie la démission de Madame Sylvie Maestri et la nomination en son remplacement de Monsieur Olivier

Thonnard, employé privé, né le 3 juin 1980, à Namur, Belgique, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg,
24, rue des Genêts.

Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM07963. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011357//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

SEWERIN SCHILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 300, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 61.578. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02901, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2005.

(011372//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

LYV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 102.890. 

—

L’an deux mille six, le cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LYV INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S. Luxembourg section B numéro 102.890,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 2004,
publié au Mémorial C numéro 1165 du 17 novembre 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Gaëlle Di Cesare, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Sandra Vinti, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carole Charpy, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

Signature
<i>Mandataire

40040

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Nouvelle répartition des actions de la société.
2.- Augmentation de capital à concurrence de 25.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR

à 56.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles, mais en augmentant la valeur nominale de chacune des 1.000 actions
existantes de la société de 31,- EUR à 56,- EUR.

3.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
4.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts.

5.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’à la suite d’une cession d’actions sous seing privé du 30 décembre 2005, la répartition des

mille (1.000) actions de la société est la suivante: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cinquante-six mille euros (56.000,- EUR),
sans création d’actions nouvelles, mais en augmentant la valeur nominale de chacune des mille (1.000) actions existantes
de la société de trente et un euros (31,- EUR) à cinquante-six euros (56,- EUR).

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme LYV INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme de vingt-cinq
mille euros (25.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (alinéa 1

er

). Le capital social est fixé à cinquante-six mille euros (56.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions de cinquante-six euros (56,- EUR) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de révoquer un des administrateurs de la société, à savoir la société anonyme ATLANTICA

HOLDING S.A.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement de l’administrateur révoqué:
La société anonyme UNITED FINANCE CORPORATION S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134,

rue Adolphe Fischer, R.C.S. Luxembourg section B numéro 84.537,

comme nouvel administrateur de la société.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2007.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Di Cesare, S. Vinti, C. Charpy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2006, vol. 535, fol. 40, case 5. – Reçu 250 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013260/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

1.- La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg,

134, rue Adolphe Fischer, R.C.S. Luxembourg section B numéro 88.188, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société anonyme UNITED FINANCE CORPORATION S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxem-

bourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S. Luxembourg section B numéro 84.537, cinq cents actions . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 6 février 2006.

J. Seckler.

40041

TARN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 17.840. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 janvier 2006

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 janvier 2006 les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Paolo Bartolucci de son poste d’administrateur de la société et

décide de pourvoir à son remplacement par la nomination suivante au sein du conseil d’administration:

- Monsieur Patrick Hosti, employé privé, né le 13 juin 1953, à Strasbourg, France, demeurant professionnellement à

L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, est élu au poste d’administrateur.

Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé, expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2009 pour statuer sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2008.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée ratifie la démission de Madame Sylvie Maestri et la nomination en son remplacement de Monsieur Olivier

Thonnard, employé privé, né le 3 juin 1980, à Namur, Belgique, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg,
24, rue des Genêts.

Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM07952. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011359//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

STYLEMODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 42.602. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 janvier 2006

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 janvier 2006 les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Paolo Bartolucci de son poste d’administrateur de la société et

décide de pourvoir à son remplacement par la nomination suivante au sein du conseil d’administration:

- Monsieur Patrick Hosti, employé privé, né le 13 juin 1953, à Strasbourg, France, demeurant professionnellement à

L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, est élu au poste d’administrateur.

Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé, expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2009 pour statuer sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2008.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée ratifie la démission de Madame Sylvie Maestri et la nomination en son remplacement de Monsieur Olivier

Thonnard, employé privé, né le 3 juin 1980, à Namur, Belgique, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg,
24, rue des Genêts.

Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM07982. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011361//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

SCHENKER LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.

R. C. Luxembourg B 32.809. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07717, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011412/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Signature.

40042

ANTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 37.176. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 janvier 2006

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 janvier 2006 les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Paolo Bartolucci de son poste d’administrateur de la société et

décide de pourvoir à son remplacement par la nomination suivante au sein du conseil d’administration:

- Monsieur Patrick Hosti, employé privé, né le 13 juin 1953, à Strasbourg, France, demeurant professionnellement à

L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, est élu au poste d’administrateur.

Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé, expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2009 pour statuer sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2008.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée ratifie la démission de Madame Sylvie Maestri et la nomination en son remplacement de Monsieur Olivier

Thonnard, employé privé, né le 3 juin 1980, à Namur, Belgique, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg,
24, rue des Genêts.

Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM07975. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011363//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

ITPS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 71.431. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02884, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2005.

(011373//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

THREELAND HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4737 Pétange, 1, rue Pierre Hamer.

R. C. Luxembourg B 36.321. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02896, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2005.

(011375//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

PEPP1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 103.677. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05282, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011396//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

<i>Pour la société
Signature

40043

TANKSCHIFF-TRANSPORTE WILL, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6452 Echternach, 16, rue Kahlenbeerch.

H. R. Luxemburg B 41.537. 

—

Im Jahre zweitausendsechs, den zwölften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.

Ist zusammengetreten die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung TANKSCHIFF-TRANSPORTE WILL, GmbH, mit Sitz in L-5414 Canach, 21, rue de Gostingen, gegründet
gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Düdelingen, am 30.
September 1992, veröffentlicht im Mémorial, «Recueil des Sociétés et Associations» C, Nummer 619 vom 24. Dezem-
ber 1992, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitz in Nieder-
anven, am 28. Juni 1999, veröffentlicht im Mémorial, «Recueil des Sociétés et Associations» C, Nummer 722 vom 29.
September 1999, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 41.537,
mit einem Kapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile von je fünf-
undzwanzig Euro (EUR 25,-).

Folgende Gesellschafter sind anwesend oder vertreten:
1.- Herr Nikolaus Friedrich Will, Kapitän, wohnhaft in L-6452 Echtemach, 16, rue Kahlenbeerch,
Eigentümer von zweihundertfünfzig (250) Anteilen,
2.- Frau Doris Monika Kehls, ohne besonderen Stand, wohnhaft in D-4040 Neuss 1, Marienstrasse 41,
Eigentümerin von zweihundertfünfzig (250) Anteilen,
beide hier vertreten durch Frau Sylviane Dummong-Kemp, Steuerberaterin, beruflich wohnhaft in L-5366 Münsbach,

136, rue Principale,

gemäss zwei privatschriftlichen Vollmachten, erteilt in Luxemburg, am 29. November 2005,
welche Vollmachten, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleiben, um mit derselben ein-

registriert zu werden.

Die Erschienenen, vertreten wie hiervor erwähnt, erklären, die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft TANK-

SCHIFFTRANSPORTE WILL, GmbH zu sein, sich als rechtmässig einberufen zu betrachten, Kenntnis der Tagesordnung
zu haben und einstimmig folgenden Beschluss gefasst zu haben:

<i>Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird nach L-6452 Echternach, 16, rue Kahlenbeerch, verlegt und infolgedessen erhält der erste

Satz von Artikel vier der Satzung folgenden Wortlaut:

«Art. 4. (erster Satz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.»

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Münsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Vertreterin der Komparenten, hat dieselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar

unterschrieben.

Gezeichnet: S. Dummong-Kemp, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 24, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

(010415/227/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

TANKSCHIFF-TRANSPORTE WILL, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6452 Echternach, 16, rue Kahlenbeerch.

R. C. Luxembourg B 41.537. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30

janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010417/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

STAM RE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 93.638. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07724, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D. De Bouse.

(011411/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Luxemburg, den 25. Januar 2006.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

E. Schlesser.

40044

EURO NUTRI SANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.

R. C. Luxembourg B 65.048. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07872, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2006.

(011376//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

EURO NUTRI SANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.

R. C. Luxembourg B 65.048. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07873, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2006.

(011381//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

FIDUCIAIRE WHITECOURT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 18, rue d’Orange.

R. C. Luxembourg B 101.081. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06381, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2005.

(011410/1026/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

STAM PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 96.619. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07728, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(011413/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

ORN EUROPEAN DEBT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 95.135. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07502, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011414/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

FIDUCIAIRE WHITECOURT
I. Whitecourt

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant et mandataire
Signatures

40045

SUPERTRIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 94.274. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07203, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2006.

(011415/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

TALMADGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.959. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07207, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2006.

(011416/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

SPRING INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 99.875. 

—

Le bilan pour la période du 24 février 2004 (date de constitution) au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg,

le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06777, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011418/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

CAUFORT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 89.552. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 décembre 2005, au 31,

Grand-rue, L-1661 Luxembourg, que:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide d’accepter en application des dispositions de l’article 10 des statuts la cession des 27.000 parts

sociales telle qu’intervenue dans l’acte de cession du 29 décembre 2005 entre la société GROCA S.A. et la société ALPA
ROSA, GmbH. 

Le Gérant de la société CAUFORT LUXEMBOURG, S.à r.l. déclare que la société a valablement été informée en

application des dispositions de l’article 1690 du code civil de la présente cession et l’avoir acceptée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08245. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014204//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

SUPERTRIO S.A.
F. Innocenti / G. Diederich
<i>Administrateur / <i>Administrateur

TALMADGE S.A.
F. Innocenti / V. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

40046

GREAT ROCK MOUNTAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.290. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 4 janvier 2006 à 

<i>10:00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Election des nouveaux Administrateurs pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Générale

Extraordinaire:

PROSERVICES MANAGEMENT, S.à r.l.,
47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l.,
47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
LUXROYAL MANAGEMENT S.A.,
47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- Election du nouveau Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Gé-

nérale Extraordinaire:

EUROPEAN TRUST SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l.,
47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- Démission des Administrateurs suivants:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. - 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg; 
TCG GESTION S.A. - 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
- Démission de l’Administrateur-Délégué suivant:
M. Alessandro Buzzoni - 1 Via Giacometti, 6900 Lugano, Suisse.
- Démission du Commissaire aux comptes suivant:
CAS SERVICES S.A.,
9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
- Le siège de la société est transféré du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg à partir du 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07440. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010965/1084/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

L.Q.H., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 90.932. 

—

Suite à la réunion des associés tenue en date du 26 janvier 2006 à 8.15 heures, l’associé a pris à l’unanimité les réso-

lutions suivantes:

1. Transfert du siège social de la société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
2. Démission du gérant unique, à savoir HALSEY, S.à r.l. avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxem-

bourg.

3. Nomination de quatre nouveaux gérants, à savoir:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01627. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014578/693/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

<i>GREAT ROCK MOUNTAIN S.A.
Représenté par ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signature

Pour extrait conforme
Signature

40047

IMGEST S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-5692 Elvange, 7, rue du Bois.

R. C. Luxembourg E 1.740. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre,

Monsieur Jeannot Sertic, technicien en bâtiment, demeurant à L-5692 Elvange, 7, rue du Bois,
Monsieur Marc Schmitt, retraité, demeurant à L-1860 Luxembourg, 1, rue Abbé Jos Keup,
déclarent:
I. Qu’ils sont les seuls associés de la société civile immobilière IMGEST, société civile immobilière, avec siège social à

L-5692 Elvange, 7, rue du Bois, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro E 1.740.

II. Que la société a été constituée par acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en

date du 15 avril 1991 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés numéro 419 du 6 novembre 1991.

III. Que le capital social de la société est fixé à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF),

représenté par cent vingt parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit: 

IV. Que la société ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeubles.
Ensuite, les associés en tant que membres fondateurs de ladite société, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés se désignent comme liquidateurs de la société et déclarent en avoir transféré tous les actifs à leur profit.

Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la société.

En outre, ils déclarent que tout le passif de la société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liqui-

dation est dûment approvisionné.

Tout passif futur éventuel reste à charge des associés proportionnellement à leur participation dans le capital social.
Les associés déclarent également être les seuls bénéficiaires économiques de la présente opération.
Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

<i>Troisième résolution

Les livres et les documents comptables de la société resteront conservés à l’ancien siège social pendant cinq ans.

<i>Constatation

Suite aux résolutions qui précèdent, les associés constatent que la société a cessé d’exister et qu’elle est dissoute et

ils requièrent la radiation de la société auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

Dont acte, fait et signé à Elvange, le 23 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08841. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010991/503/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

CORBIGNY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.866. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur

Jean-Marie Poos. Son mandat viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010. La société
FMS SERVICES S.A. est domiciliée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07022. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011802/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

1) Monsieur Jeannot Sertic, prénommé, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2) Monsieur Marc Schmit, prénommé, soixante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

M. Schmitt / J. Sertic
<i>Les associés 

<i>Pour la société CORBIGNY S.A.
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

40048

HERSI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.950. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Noël Didier, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Salomon Akchoti, Via Tesserete, 69,
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme société anonyme holding HERSI HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 23,

avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 11.950
a été constituée suivant acte notarié du 5 avril 1994 publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 124 du 21 juin 1974 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 9 février 1982
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 107 du 21 mai 1982.

II.- Que le capital social de la société anonyme HERSI HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à USD

100.000,- (cent mille dollars US) représentés par 20.000 actions sans désignation de valeur nominale.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

HERSI HOLDING S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et, en outre, qu’il prend à sa charge tous les

actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est
achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, et au commissaire aux comptes de la

société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Didier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 151S, fol. 72, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013043/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

BAYERISCHE ENTWICKLUNG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 76.529. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 janvier 2006

Le mandat de Monsieur Jean Bintner, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Monsieur Norbert Schmitz et

la société S.G.A. SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. FMS SERVICES S.A.
est élue Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric HERREMANS est réélu Commissaire aux Comptes
pour une nouvelle période de 6 ans.

La société FMS SERVICES S.A. est domiciliée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM06987. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011800/1023/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Luxembourg, le 13 janvier 2006.

J. Elvinger.

<i>Pour la société BAYERISCHE ENTWICKLUNG HOLDING S.A.
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

40049

MOULIN A VENT, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 89.879. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

The company WINDMILL INVESTMENTS LIMITED, with its registered office at 47 Esplanade, St. Helier, Jersey, JEI

OBD,

represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, acting through its proxyholder, declared and requested the notary to act:
1.- That the private limited company MOULIN A VENT, S.à r.l., with registered office at L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon I

er

, (R.C.S. Luxembourg section B number 89.879), has been incorporated by deed of the under-

signed notary on November 11, 2002, published in the Mémorial C number 1777 of December 13, 2002.

2.- That the capital of the company MOULIN A VENT, S.à r.l. presently amounts to twelve thousand and five hundred

Euro (12,500.- EUR), represented by five hundred (500) sharequotas of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

3.- That following the transfer of two hundred and fifty (250) sharequotas, duly accepted by the company in accord-

ance with article 1690 of the Luxembourg civil code, by LINERVA HOLDINGS LIMITED to the appearing party, the
appearing party is the holder of all the sharequotas of the company MOULIN A VENT, S.à r.l.

4.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company MOULIN A VENT, S.à r.l. which

has discontinued all activities. 

5.- That the appearing party declares that it has taken over all the assets and liabilities of the company MOULIN A

VENT, S.à r.l.

6.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the company and that the appearing

party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

7.- That the liquidation of the dissolved company MOULIN A VENT, S.à r.l. is to be construed as definitely terminated

and liquidated.

8.- That full and entire discharge is granted to the manager for the performance of his assignment.
9.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at seven hundred Euro.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, the above mentioned proxyholder signed with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société WINDMILL INVESTMENTS LIMITED, avec siège social au 47 Esplanade, St. Helier, Jersey, JEI OBD,
représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1.- Que la société à responsabilité limitée MOULIN A VENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon I

er

 (R.C.S. Luxembourg section B numéro 89.879), a été constituée suivant acte reçu par le notaire

soussigné, en date du 11 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1777 du 13 décembre 2002.

2.- Que le capital la société MOULIN A VENT, S.à r.l. s’élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,-

EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

3.- Que suite à la cession de deux cent cinquante (250) parts sociales, dûment acceptée par la société conformément

à l’article 1690 du code civil luxembourgeois, par la société LINERVA HOLDINGS LIMITED à la comparante, la com-
parante est l’associée unique de la prédite société MOULIN A VENT, S.à r.l.

40050

4.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société MOULIN A VENT, S.à r.l., qui a interrompu ses

activités.

5.- Que la comparante déclare qu’elle a repris tous les éléments d’actif et de passif de la société MOULIN A VENT,

S.à r.l.

6.- Qu’il est attesté que tout l’actif est dévolu à la comparante et qu’elle assure le paiement de toutes les dettes de

la société, même inconnues à l’instant.

7.- Que la liquidation de la société MOULIN A VENT, S.à r.l. est à considérer comme définitivement close.
8.- Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société dissoute pour l’exécution de son mandat.
9.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de sept cents euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2006, vol. 535, fol. 37, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013329/231/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

REMORA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 79.644. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06719, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011420/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

LEXANO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.656. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07116, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011659/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

LEXANO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.656. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07115, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011658/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Junglinster, le 6 février 2006.

J. Seckler.

<i>Pour REMORA INVESTMENT S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Signature.

40051

DELTA DISPENSERS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 62.184. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société DELTA FINANZIARIA, S.r.l., ayant son siège social à Via dei Pioppi, 33, Opéra, I-22090 (MI), enregistrée

auprès du «Registre delle Imprese di Milano», Italie, sous le numéro 08097990157,

représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses

déclarations:

I.- Que la société anonyme DELTA DISPENSERS GROUP S.A. ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 125, ave-

nue du X Septembre, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.184, a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile
Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 191 du 30
mars 1998,

et que les statuts ont été modifiés par acte sous seing privé en date du 15 décembre 2001, publié au Mémorial C

numéro 606 du 18 avril 2002.

II.- Que le capital social de la société anonyme DELTA DISPENSERS GROUP S.A., prédésignée, s’élève actuellement

à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.

III.- Que selon le registre des actionnaires de la société la comparante est l’actionnaire unique de la prédite société

DELTA DISPENSERS GROUP S.A.

IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société DELTA DISPENSERS GROUP S.A., qui a

interrompu ses activités.

V.- Que la comparante déclare qu’elle a repris tous les éléments d’actif et de passif de ladite société. 
VI.- Qu’il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société DELTA DISPENSERS GROUP S.A. est achevée et que celle-ci est à considérer

comme définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société dissoute pour l’exécution de leur mandat.

IX.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de sept cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2006, vol. 535, fol. 36, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013330/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

WEB INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 79.053. 

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06139, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011461/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Junglinster, le 6 février 2006.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

40052

CRUST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.

H. R. Luxemburg B 113.896. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsechs, den fünfundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., mit Sitz in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri

Schnadt, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 76.858, hier vertreten
durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder, nämlich:

- Herrn Max Galowich, Jurist, wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt;
- Herrn Jean-Paul Frank, sachverständiger Buchhalter, wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
2.- Die Gesellschaft HOLDING ONE S.A.H., mit Sitz in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, eingetragen beim

Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 98.671, hier vertreten durch zwei ihrer Verwal-
tungsratsmitglieder, nämlich:

- Herrn Max Galowich, vorgenannt;
- Herrn Jean-Paul Frank, vorgenannt.
Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten die Satzung einer zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung CRUST S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Wirtschaftsberatung.
Die Gesellschaft kann ferner alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck

beziehen oder denselben fördern.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in einhundert (100)

Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn Euro (EUR 310,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind, oder diesen fördern. Alles was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen, in dessen Abwesenheit kann der

Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann die Gesamtheit oder einen Teil seiner Befugnisse betreffend die tägliche Geschäfts-

führung, sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend diese tägliche Geschäftsführung an einen oder mehrere

40053

Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen
nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung bedarf der vorherigen Genehmigung der Hauptversammlung.

Art. 10. Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern oder durch die Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitglied, handelnd im Rahmen der täglichen
Geschäftsführung, rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden, und alle diesbezügli-
chen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.

Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt, am zweiten Dienstag des Monats Juni um 10.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort. 

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2006.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 2007.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die einhundert (100)

Aktien wie folgt zu zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und er bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausenddreihundert Euro (EUR 1.300,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Frank Andreu, Wirtschaftsberater, wohnhaft in D-66663 Merzig, Willi-Graf-Strasse 2;
b) Herr Fabien Singaye, Geschäftsführer, wohnhaft in F-93600 Aulnay-sous-Bois, 8, allée du Muguet;
c) Monsieur Rainer Braun, Privatbeamter, wohnhaft in D-67487 Maikammer, Weinstrasse-Nord, 5.
3.- Zum Kommissar für die Dauer wird ernannt:
Die anonyme Gesellschaft LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie, eingetragen

beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 25.797.

1.- Die Gesellschaft LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., mit Sitz in L-2530 Luxemburg, 4, rue

Henri Schnadt, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 76.858,
eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- Die Gesellschaft HOLDING ONE S.A.H., mit Sitz in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, eingetragen

beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 98.671, neunundneunzig Aktien . . . .

99

Total: einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

40054

4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitgliedern und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen General-

versammlung des Jahres 2010.

5.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
6.- Die Generalversammlung beschliesst Herrn Frank Andreu, vorbenannt, zum delegierten Verwaltungsratsmitglied

zu ernennen mit der Befugnis die Gesellschaft im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung zu verpflichten und die
Gesellschaft gegenüber Dritten im Rahmen dieser tagtäglichen Geschäftsführung durch seine Einzelunterschrift rechts-
gültig zu vertreten.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem

instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit
dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Galowich, J.-P. Frank, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 janvier 2006, vol. 360, fol. 77, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(013608/201/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

VILLAMARMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 104.815. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06383, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

(011435/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

MACROSOFT PARTICIPATIONS GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.858. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07076, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011633/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

MACROSOFT PARTICIPATIONS GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.858. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07073, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011629/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

MACROSOFT PARTICIPATIONS GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.858. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07070, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011625/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Echternach, den 2. Februar 2006.

H. Beck.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Signature.

40055

SOMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 113.955. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie à Vaduz sous la dénomination

SOMER, constituée en date du 8 octobre 1979 et inscrite sous le numéro 586/48.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Jeanne Feltgen, avocat à la Cour, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Koulouris, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître André Lutgen, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification des décisions prises à Vaduz;
2. Approbation du transfert du principal établissement et du siège social de la société vers le Grand-Duché de Luxem-

bourg d’une part, du changement de nationalité en société de nationalité luxembourgeoise d’autre part;

3. Confirmation du changement de l’objet social;
4. Approbation du bilan renseignant l’actif et le passif de la société au jour du prédit transfert et adoption du rapport

du réviseur d’entreprises;

5. Confirmation de l’adoption de nouveaux statuts conformes à la loi luxembourgeoise;
6. Ratification de la nomination des nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société, fixation

de la durée de leur mandat;

7. Adoption du rapport du réviseur d’entreprises, la société à responsabilité limitée L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg.

B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédés par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varieur par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire ratifie les résolutions prises à Vaduz par les actionnaires réunis en assemblée

générale extraordinaire le 13 décembre 2005, résolutions par lesquelles il a été:

1. décide de transférer le siège social et le principal établissement de la Société de Vaduz vers le Grand-Duché de

Luxembourg;

2. décide que le transfert du siège social et du principal établissement de la Société de transformer la société en une

société anonyme de droit luxembourgeois portant la dénomination sociale SOMER S.A.;

3. décide de modifier les statuts et de les adapter à la loi luxembourgeoise.
4. décide de confier au Conseil d’Administration, avec autorisation de se substituer des tiers, le pouvoir d’entrepren-

dre toutes démarches nécessaires à la mise en oeuvre des résolutions 1. à 3., en particulier:

- de fixer le siège de la société à une nouvelle adresse;
- de nommer de nouveaux membres du Conseil d’Administration et de fixer leurs pouvoirs;
- de nommer un nouveau commissaire aux comptes ainsi qu’un réviseur à charger de la préparation d’un rapport de

révision;

- d’accomplir toutes les formalités nécessaires à la réalisation du transfert de siège et d’effectuer toutes déclarations

au nom et pour le compte d’actionnaires;

5. procède à l’adoption des nouveaux statuts.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale confirme le transfert du siège de la Société à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe, et le

changement de la nationalité de la Société en société de nationalité luxembourgeoise, selon la loi luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée confirme que l’objet social et partant les termes de l’article 4 des statuts sont désormais libellés comme

suit:

«a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

40056

b) La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre ma-

nière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

c) La société peut emprunter et accorder à des sociétés dans lesquelles elle a des intérêts tous concours, prêt, avan-

ces ou garanties. Elle peut également prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces
prêts.

d) La société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à l’ac-
complissement de son objet.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée approuve le bilan de la Société devenue luxembourgeoise, indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi

que toutes les rubriques du bilan de la société de Vaduz établi au 31 juillet 2005.

Elle précise que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité du Liechtenstein, tout compris

et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise, celle-ci continuant à détenir tous les actifs d’une
part, à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité du Liechtenstein
d’autre part.

Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

La situation patrimoniale de la Société fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépen-

dant, la société à responsabilité limitée L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, qui conclut de
la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie
lors du transfert du siège.

Luxembourg, le 23 décembre 2005.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants, et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale confirme la transformation de la société en société anonyme et adopte la teneur reproduite

ci-dessous des nouveaux statuts:

SOMER S.A.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

Titre I

er

. Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les

significations indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: SOMER S.A., société dont les statuts sont arrêtés ci-dessous; 
b) La «loi» signifie: la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée;
c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société;
d) Le «Siège social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, lieu où

doivent parvenir les citations en justice et autres actes de procédure;

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de

l’article 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives;

f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques au Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. Généralités

Art. 1

er

. Dénomination 

Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOMER S.A.

Art. 2. Durée
a) La Société existe pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de signature des présents

statuts.

b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.

Art. 3. Siège social
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient im-
minents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil jusqu’à cessation

40057

complète de prédites circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La dé-
claration de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se
trouvera le mieux situé à cet effet dans les circonstances susvisées.

Art. 4. Objet
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre ma-

nière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

c) La société peut emprunter et accorder à des sociétés dans lesquelles elle a des intérêts tous concours, prêts, avan-

ces ou garanties.

Elle peut également prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.
d) La société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à l’ac-
complissement de son objet.

Titre III. Capital social

Art. 5. Capital social
a) Le capital social émis de la Société s’élève à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par seize mille

(16.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

b) Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent vingt mille euros (320.000,- EUR).

Art. 6. Variations du capital social
a) Le capital souscrit peut être augmenté ou diminué par décision de l’Assemblée générale des actionnaires prise sui-

vant les règles applicables aux modifications des statuts.

b) La société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
c) Le Conseil est autorisé et mandaté:
- à réaliser toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par trans-
formation de créances par émission d’obligations convertibles ou encore, sur approbation de l’assemblée générale
annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves dans le capital; 

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au «Mé-

morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations». Elle peut être renouvelée par une assemblée générale des action-
naires pour les actions du capital autorisé qui, d’ici l’expiration du prédit délai, n’auront pas été émises par le Conseil.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée par le Conseil dans le cadre de l’autorisation précitée, le Conseil

sera obligé de modifier l’Article 5 des Statuts de manière à refléter l’augmentation intervenue; en outre, le Conseil pren-
dra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin qu’une telle modification soit constatée et publiée conformément à
la Loi. 

Art. 7. Actions
a) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par la

Société sont mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège social. Ce registre contiendra
la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convocations à l’Assemblée Générale lui
seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements effectués. Au cas où le Re-
gistre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci serait réputée être l’adresse du
Siège social.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.

Titre IV. Administration et Surveillance

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 13.00 heures. Si ce

jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

b) Toutes les Assemblées Générales se tiennent soit au Siège social, soit à tout autre endroit à Luxembourg indiqué

dans la convocation émise par le Conseil.

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.

40058

Art. 9. Pouvoirs des assemblées générales
a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

b) L’Assemblée Générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ses Statuts. Une

telle assemblée dispose notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui intéres-
sent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la
modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas où la Loi contiendrait une indication contraire.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la majo-

rité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Dans les cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, dé-

clarent renoncer à leur droit à être dûment convoqués et déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du
Jour conformément à la loi, l’Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de l’Ar-

ticle 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres. 

Art. 13. Pouvoirs du conseil
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les présents statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, que ce soit en demandant ou en défendant, seront me-

nées au nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil. 

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la majorité des administrateurs,

sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et de mandats con-
férés par le conseil d’administration en vertu de l’Article 16 des statuts. Au cas où les administrateurs signent un docu-
ment au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent au nom de la Société.

Art. 14. Réunions du conseil
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que

l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social ou en quelqu’autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, lequel con-
tiendra l’ordre du jour.

b) Le Conseil peut valablement délibérer lorsque tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par

mandataire.

c) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil en étant présents en personne, par confé-

rence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration.

Une telle procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, fax ou par courrier électronique.

Art. 15. Décisions du conseil
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs.
b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en réu-

nion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la si-
gnature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un desdits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

Art. 16. Délégation des pouvoirs du conseil
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société pour les actes afférents à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres agents de la

40059

Société, conformément à la loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel sont révisées par un ou plusieurs Commissaire(s),

actionnaire(s) ou non, le(s)quels est(sont) nommé(s) par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dé-
passant pas six ans, et le(s)quels est(sont) rémunéré(s) par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.

Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence, le tout à charge des frais généraux. A défaut d’une telle allocation, le mandat des administra-
teurs sera exercé à titre gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.

Titre V. Données financières

Art. 19. Année sociale
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Situation financière
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil prépare un bilan et un compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société sont établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se voit soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuve le bilan et le compte de profits et pertes, ceux-ci étant alors déposés au Registre de Commerce.

Art. 21. Décharge
Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle peut donner, par vote

séparé, décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices
a) L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement

n’est plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

c) L’attribution du solde du bénéfice est déterminée par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil

et peut comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions

légales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI. Dissolution et Liquidation

Art. 23. Dissolution
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désigne un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il est prélevé un montant destiné au

remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde est distribué à parts égales entre toutes les ac-
tions.

Titre VII. Dispositions finales

Art. 24. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- L’exercice au cours duquel le transfert de société a été opéré se terminera le 31 décembre 2005. 
- L’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes du prédit exercice se tiendra le premier vendredi du mois

de mai 2006 à 11.00 heures.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale ratifie spécialement la nomination des trois administrateurs et celle du commissaire aux comp-

tes, nominations opérées à Vaduz comme suit:

1) Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Line Al Kayer, administratrice de sociétés, née à Homs, (Syrie), le 24 mat 1955, demeurant à E-29660

Puerto Banus, Marbella, edificio gray d’albion, Avenida jose banus, (Espagne); 

b) Monsieur Somar Al Assad, administrateur de société, né à Kerdaha, (Syrie), le 8 février 1972, demeurant à F-75016

Paris, 38, avenue Foch, (France);

40060

c) Monsieur Siwar Al Assad, administrateur de sociétés, né à Lattakia, (Syrie), le 29 avril 1975, demeurant à F-75016

Paris, 38, avenue Foch, (France);

d) Monsieur Ribal Al Assad, administrateur de sociétés, né à Damaskus, (Syrie), le 4 juin 1975, E-29660 Puerto Banus,

Marbella, edificio gray d’albion, Avenida jose banus, (Espagne);

e) Monsieur Mohammad Ali Al Assad, administrateur de sociétés, né à Lattakia, (Syrie), le 7 septembre 1979, demeu-

rant à F-75016 Paris, 38, avenue Foch, (France).

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures,

l’assemblée autorise les membres du conseil d’administration de déléguer la gestion journalière à l’un d’entre eux.

2) Est nommée à la fonction de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54,

avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 86.770. 

3) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2006 ou à l’issue de la séance ajournée de cette assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille huit cent cinquante euros.

Rien n’étant plus à l’ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Feltgen, I. Koulouris, A. Lutgen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2006, vol. 535, fol. 32, case 1. – Reçu 320 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014180/231/337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

JOSEPH II HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 74.808. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait de la résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2005

L’assemblée:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d’exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du

30 décembre 2005 à l’adresse suivante: 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2006, réf. LSO-BN00323. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011597/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

SMC TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 30.986. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04726, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

(011673/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Junglinster, le 6 février 2006.

J. Seckler.

JOSEPH II HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

40061

A.C.D.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 113.933. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Martin Shapiro, consultant, né à Chicago, (Illinois), (Etats-Unis d’Amérique), le 20 janvier 1957, demeu-

rant à L-1914 Luxembourg, 1, rue Lamartine.

2.- Monsieur Eric Joly, employé privé, né à Cornomont, (France), le 7 mai 1955, demeurant à L-1865 Luxembourg, 5,

rue Jean-Pierre Koenig.

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de A.C.D.C. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront im-
minents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l’acquisition par achat, souscriptions ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle
possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

Par ailleurs, elle pourra avoir une activité de conseils aux entreprises.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’administra-

teur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

40062

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la

première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1.- Monsieur Martin Shapiro, consultant, demeurant à L-1914 Luxembourg, 1, rue Lamartine, 

cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

2.- Monsieur Eric Joly, employé privé, demeurant à L-1865 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Koenig, 

cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

40063

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Martin Shapiro, consultant, né à Chicago, (Illinois), (Etats-Unis d’Amérique), le 20 janvier 1957, demeu-

rant à L-1914 Luxembourg, 1, rue Lamartine;

b) Monsieur Eric Joly, employé privé, né à Cornomont, (France), le 7 mai 1955, demeurant à L-1865 Luxembourg, 5,

rue Jean-Pierre Koenig;

c) la société de droit des Iles Vierges Britanniques ULYSS BUSINESS INC, avec siège social à Tortola, Road Town,

P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au registre des sociétés de Tortola en tant que International Business
Company sous le numéro 430903.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme WURTH &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 58.177).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen, (L-1025 Luxembourg - B.P. 2540).
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l’assemblée nomme en qualité de premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Martin Shapiro, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 2006, vol. 535, fol. 52, case 3. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014117/231/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

CORBIGNY INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.867. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A., ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,

comme nouvel Administrateur. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07028. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011805/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Junglinster, le 8 février 2006.

J. Seckler.

<i>Pour la société CORBIGNY INVESTISSEMENT S.A.
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

40064

EURO-PLAN &amp; PROJEKT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 84.175. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le

30 janvier 2006, réf. LSO-BM07657, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février
2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

(011455/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

EURO-PLAN &amp; PROJEKT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 84.175. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le

30 janvier 2006, réf. LSO-BM07660, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février
2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

(011452/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

RESTCON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 39, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 105.177. 

—

L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Jan Schneidewind, restaurateur, demeurant à L-4996 Schouweiler, 29, rue Centrale.
Lequel comparant déclare être seul et unique associé de la société à responsabilité limitée RESTCON, S.à r.l., avec

siège social à L-3940 Esch-sur-Alzette, 5, place de l’Hôtel de Ville, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous
la section B et le numéro 105.177

constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 décembre 2004, publié au Mémorial C du 13

avril 2005, numéro 329.

L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide de transférer le siège social de L-3940 Esch-sur-Alzette, 5, place de l’Hôtel de Ville à L-8080 Ber-

trange, 39, route de Longwy.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 5 (première phrase) aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de ...

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Schneidewind, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 31, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014357/202/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Senningerberg, le 23 janvier 2006.

P. Bettingen.

40065

LUXTELEPHERIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 35, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.633. 

Constituée par-devant M

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 

14 septembre 1999, acte publié au Mémorial C n

°

 892 du 25 novembre 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08134, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2006.

(011487/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

LUXTELEPHERIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 35, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.633. 

Constituée par-devant M

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 

14 septembre 1999, acte publié au Mémorial C n

°

 892 du 25 novembre 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08139, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2006.

(011480/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

LUXTELEPHERIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 35, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.633. 

Constituée par-devant M

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 

14 septembre 1999, acte publié au Mémorial C n

°

 892 du 25 novembre 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08122, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2006.

(011482/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

VALUE IN ACTION HOLDING 2001 S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 81.410. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07233, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011731/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LUXTELEPHERIQUE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LUXTELEPHERIQUE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LUXTELEPHERIQUE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
<i>L’agent domiciliataire
Signature

40066

MONTIGNY FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 113.992. 

—

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-seventh of January.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.

There appeared:

1) ESSEXWAY INVESTMENTS S.A., a public limited liability company incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
B number 100.193;

2) AERIUM OPPORTUNITY, S.à r.l., a private liability company incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B
number 107.592;

here both represented by Mrs Lucinda Clifton-Bryant, with professional address at 29, avenue Monterey, L-2163 Lux-

embourg,

by virtue of a proxy under private seal given on January 26, 2006.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August 1915 on commercial companies, as
well as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and de-
velopment of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company can borrow in any form, except by way of public offer, and in particular by way of bond issue, convert-

ible or not, bank loan or shareholder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect par-
ticipating interests, any support, loans, advances or guarantees.

Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other

form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.

Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MONTIGNY FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-

sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

40067

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no persona lia-

bility in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed in the following manner: 

All the shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand and five hundred

Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary, who expressly
bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2006. 

1) ESSEXWAY INVESTMENTS S.A., prenamed, two hundred and forty-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249

2) AERIUM OPPORTUNITY, S.à r.l., prenamed, two hundred and fifty-one shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

251

Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

40068

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand one hundred Euro (EUR
2,100.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-

scribed capital has passed the following resolutions:

1) The following are appointed managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mrs Johanna Dirjke Martina Van Oort, private employee, born on February 28th, 1967 in Groningen (The Nether-

lands), with professional address at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Mr Joseph Mayor, company director, born on May 24th, 1962 in Durban (South-Africa), with professional address

at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

2) The registered office of the Company is established at 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing parties, said

proxyholder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-

tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) ESSEXWAY INVESTMENTS S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, avec siège social au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro
100.193

2) AERIUM OPPORTUNITY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, R.C.S. Luxembourg section B numéro 107.592;

toutes les deux ici représentées par Madame Lucinda Clifton-Bryant, avec adresse professsionnelle au 29, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 janvier 2006.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’elle déclare vouloir constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter sous toute forme, sauf par voie d’offre publique, et notamment par voie d’émission d’obli-

gations, convertibles ou non, de prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans
lesquelles la Société détient ou non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

40069

Art. 4. La Société prend la dénomination de MONTIGNY FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

40070

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît
expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2006.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille cent euros
(EUR 2.100,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Johanna Dirjke Martina Van Oort, employée privée, née le 28 février 1967 à Groningen (Les Pays-Bas),

avec adresse professionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg; 

- Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né le 24 mai 1962 à Durban (Afrique du Sud), avec adresse

professionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: L. Clifton-Bryant, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2006, vol. 27CS, fol. 42, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014619/230/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

WESTSOUTH TELECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 92.987. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002 et les documents y annexés, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-

BM07506, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011814/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

WESTSOUTH TELECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 92.987. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 et les documents y annexés, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-

BM07507, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011818/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

1) ESSEXWAY INVESTMENTS S.A., préqualifiée, deux cent quarante-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . .

249

2) AETRIUM OPPORTUNITY, S.à r.l., préqualifiée, deux cent cinquante et une parts sociales   . . . . . . . . . . . . .

251

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 9 février 2006.

M. Schaeffer.

Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Signature.

40071

EDIZIONI DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 81.900. 

—

L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDIZIONI DESIGN S.A.,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 81.900, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 2 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1052 du 22 novembre 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 20 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 82 du 16 janvier 2002,
- en date du 6 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 602 du 18 avril 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Denis Bour, chef comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nora Mebrouk, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexandra Augé, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux, ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 100.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 1.040.000,-

EUR à 1.140.000,- EUR, par la création et l’émission de 100 actions nouvelles de 1.000,- EUR chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, assorties d’une prime d’émission globale de 450.000,- EUR.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts.

4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent mille euros (100.000,- EUR), pour le porter

de son montant actuel d’un million quarante mille euros (1.040.000,- EUR) à un million cent quarante mille euros
(1.140.000,- EUR), par la création et l’émission de cent (100) actions nouvelles de mille euros (1.000,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, assorties d’une prime d’émission globale de 450.000,-
EUR. Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription
préférentiel.

<i>Deuxième résolution

Les cent (100) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires par la

société de droit italien EDIZIONI DESIGN S.p.A., avec siège social à I-50010 Vallina, Bagno a Ripoli, 3, Via dello Stelli
(Italie), et libérées intégralement moyennant apport en nature de 598 actions, représentant 59,80% du capital social de
la société par actions simplifiée de droit français EDIZIONI DESIGN FRANCE S.A.S., avec siège social à F-93200 St.
Denis, 15, rue du Landy (France), évaluées à cinq cent cinquante mille euros (550.000,- EUR), faisant pour l’augmentation
de capital la somme de cent mille euros (100.000,- EUR) et pour la prime d’émission la somme de quatre cent cinquante
mille euros (450.000,- EUR).

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, Monsieur Marc Muller de L-1882

Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés com-
merciales et qui conclut de la manière suivante:

40072

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport d’une participation correspondant à 598 actions de EDIZIONI DESIGN FRANCE S.A.S. Les modes d’évaluation
retenus sont justifiés dans les circonstances données.

Cet apport correspond au moins à la valeur nominale du capital de EUR 100.000,- (cent mille euros) et à la prime

d’émission globale de EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille euros) de la société EDIZIONI DESIGN S.A. à émettre
en contrepartie de cet apport. 

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital of the company is fixed at one million one hundred and forty

thousand Euro (1,140,000.- EUR), represented by one thousand one hundred and forty (1,140) shares of a par value of
one thousand Euro (1,000.- EUR) each.»

Version française:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à un million cent quarante mille euros

(1.140.000,- EUR), représenté par mille cent quarante (1.140) actions, chacune d’une valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille trois cents euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Bour, N. Mebrouk, A. Augé, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2006, vol. 535, fol. 36, case 3. – Reçu 5.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations..

(013998/231/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

METROFINA INVEST HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.664. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07093, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011643/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

BELUX IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.328. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 novembre 2003

Messieurs Jean Bintner, Jean-Marie Poos et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période

d’1 an. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période d’1 an.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07012. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011801/1023/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Luxembourg, le 27 décembre 2005.»

Junglinster, le 6 février 2006.

J. Seckler.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Signature.

<i>Pour la société BELUX IMMO S.A.
Signature

40073

MAYO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07082, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011640/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

MAYO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07079, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011638/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

MAYO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07078, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011636/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

IMMOFRANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 113.931. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-sixth of January.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Maître Eyal Grumberg, avocat, born in Jerusalem (Israel), on the 23rd of October 1967, residing in L-1610 Lux-

embourg, 4-6, avenue de la Gare. 

2.- The company KNIGHT BUSINESS INC, with registered office in Road Town Tortola, R.G. Hodge Piazza 2nd floor,

Upper Main Street, Wickhams Cay number 1 (British Virgins Islands), registered in Tortola (British Virgins Islands) under
the number IBC 418875,

here represented by Maître Eyal Grumberg, prenamed.
Such appearing party, acting in his said capacities, has decided to form a company in accordance with the following

Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of IMMOFRANCE S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies. 

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into one hundred (100)

shares of three hundred and ten Euro (310.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. 
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Signature.

40074

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to pro-

visionnally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may vote by
letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed by the individual signature of any director. 

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeliglible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the 31st of December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg, at the registered office, or such other place as in-

dicated in the convening notice on the third Tuesday of May of each year at 3.00 p.m. 

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide otherwise.

<i>Special dispositions

1.- The first financial year shall begin today and end on the 31st of December 2006.
2.- The first annual general meeting will be held in 2007.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.-

EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at one thousand eight hundred Euro.

1.- The company KNIGHT BUSINESS INC, prenamed, ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Maître Eyal Grumberg, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

40075

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Maître Eyal Grumberg, avocat, born in Jerusalem (Israel), on the 23rd of October 1967, residing in L-1610 Luxem-

bourg, 4-6, avenue de la Gare; 

b) Maître Nicolas Bannasch, avocat, born in Wuppertal (Germany), on the 17th of October 1964, residing in L-1610

Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare;

c) Miss Elvedina Krusko, secretary-accountant, born in Tesanj (Bosnia and Herzegovina), on the 5th of March 1982,

residing in L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

3.- Has been appointed auditor:
- Mr Luca Di Fino, chartered accountant, born in Gioia Del Colle (Italy), on the 23rd of June 1969, residing in L-2537

Luxembourg, 19, rue Sigismond.

4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2011.

5.- The head office of the company shall be fixed at L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
6.- The Board of Directors is authorized to appoint one or several of its Members as delegates of the Board.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, all of him is known to the notary, by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed. 

Suit la traduction française de l’acte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-

6, avenue de la Gare.

2.- La société KNIGHT BUSINESS INC, avec siège social à Road Town Tortola, R.G. Hodge Piazza 2nd floor, Upper

Main Street, Wickhams Cay numéro 1 (Iles Vierges Britanniques), inscrite au registre de Commerce de Tortola (Iles
Vierges Britanniques) sous le numéro IBC 418875,

ici dûment représentée par Maître Eyal Grumberg, préqualifié.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il va

constituer:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOFRANCE S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

40076

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille huit cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1.- La société KNIGHT BUSINESS INC, prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Maître Eyal Grumberg, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

40077

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6,

avenue de la Gare;

b) Maître Nicolas Bannasch, avocat, né à Wuppertal (Allemagne), le 17 octobre 1964, demeurant à L-1610 Luxem-

bourg, 4-6, avenue de la Gare;

c) Mademoiselle Elvedina Krusko, secrétaire-comptable, née à Tesanj (Bosnie-Herzégovine), le 5 mars 1982, demeu-

rant à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Luca Di Fino, expert comptable, né à Gioia Del Colle (Italie), le 23 juin 1969, demeurant à L-2537 Luxem-

bourg, 19, rue Sigismond.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2011.

5.- Le siège social est fixé à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 janvier 2006, vol. 535, fol. 55, case 2. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014115/231/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

ISODON HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 92.702. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07100, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011645/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

NEKAO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07618, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

(011679/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

NEKAO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07620, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

(011677/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Junglinster, le 8 février 2006.

J. Seckler.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Signature.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

40078

DILENIA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.459. 

—

L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DILENIA INVEST S.A.,

avec siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 60.459),
constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 13 août 1997,
publié au Mémorial C numéro 652 du 21 novembre 1997. 

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Lecomte, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société DILENIA INVEST S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne Monsieur Luigi Albertolli, administrateur de sociétés, né à Torricella-Taverne (TI), (Suisse), le

1

er

 août 1935, demeurant CH-6807 Taverne, Via Comunale (Suisse), comme liquidateur de la société.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, J.-H. Doubet, J. Lecomte, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2006, vol. 535, fol. 35, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014381/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

Junglinster, le 6 février 2006.

J. Seckler.

40079

MAXIOMA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.810. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07097, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011644/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

MAXIOMA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.810. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07087, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011642/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

MAXIOMA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.810. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07085, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011641/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

SPX FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 97.386. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-eighth of December.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

SPX CANADA PARTNER II CO, with registered office at 1959 Upper Water Street, Suite 900, Halifax B3J2X2, Nova

Scotia, Canada,

here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxem-

bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, represented by two of its proxyholders, Mr Frank Verdier, private employee, residing
professionally in Luxembourg and Mr Marco Dijkerman, private employee, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal,
which proxy will remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.
The appearing party, declares to be the sole associate of the company SPX FINANCE, S.à r.l. having its registered

office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, incorporated by deed of the undersigned notary on the 1st of
December 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 13th of January 2004 number
42.

The associate requests the notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The associate decides to cancel article 16 of the Articles of Incorporation.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the associate decides to renumber articles 17 to 21 into articles 16 to

20.

<i>Third resolution

The associate decides to cancel the appointment of DELOITTE S.A. as statutory auditor.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Signature.

40080

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, amounts to approximately nine hundred Euro (900.-
EUR).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholders of the appearing person, known to the notary by their names,

surnames, civil statuses and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

SPX CANADA PARTNER II CO, ayant son siège social au 1959 Upper Water Street, Suite 900, Halifax B3J2X2, Nova

Scotia, Canada,

ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.

Kennedy, représentée par deux de ses fondés de pouvoir, Monsieur Frank Verdier, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg et Monsieur Marco Dijkerman, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante déclare être la seule associée de la société SPX FINANCE, S.à r.l., avec siège social à L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 1

er

décembre 2003 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 42 du 13 janvier 2004. 

L’associée unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de supprimer l’article 16 des statuts.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associée unique décide de renuméroter les articles 17 à 21 en articles 16 à 20.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide d’annuler la nomination de DELOITTE S.A. en qualité de commissaire aux comptes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital, s’élève approximativement à neuf cents euros
(900,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Verdier, M. Dijkerman, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 27CS, fol. 2, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014277/202/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

Senningerberg, le 27 janvier 2006.

P. Bettingen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

ACE Engineering S.A.

Société de Financement Médical et Hospitalier S.A.

European Office Income Venture

European Office Income Venture

Cybernetech-Automation, S.à r.l.

P.W.L. Participations, S.à r.l.

Lubtrading, G.m.b.H

Newfield S.A.

Sewerin Schiltz, S.à r.l.

LYV International S.A.

Tarn Finance S.A.

Stylemode S.A.

Schenker Luxemburg, GmbH

Antex S.A.

ITPS (Luxembourg) S.A.

Threeland Hôtels S.A.

Pepp1 S.A.

Tankschiff-Transporte Will, GmbH

Tankschiff-Transporte Will, GmbH

Stam Re, S.à r.l.

Euro Nutri Santé S.A.

Euro Nutri Santé S.A.

Fiduciaire Whitecourt, S.à r.l.

STAM Participations, S.à r.l.

ORN European Debt, S.à r.l.

Supertrio S.A.

Talmadge S.A.

Spring Investments, S.à r.l.

Caufort Luxembourg, S.à r.l.

Great Rock Mountain S.A.

L.Q.H., S.à r.l.

Imgest S.C.I.

Corbigny S.A.

Hersi Holding S.A.

Bayerische Entwicklung Holding S.A.

Moulin à Vent

Remora Investment S.A.

Lexano Holding, S.à r.l.

Lexano Holding, S.à r.l.

Delta Dispensers Group S.A.

Web Investment Corporation S.A.

Crust S.A.

Villamarmi S.A.

Macrosoft Participations Group, S.à r.l.

Macrosoft Participations Group, S.à r.l.

Macrosoft Participations Group, S.à r.l.

Somer S.A.

Joseph II Holding S.A.

SMC Trading S.A.

A.C.D.C. S.A.

Corbigny Investissement S.A.

Euro-Plan &amp; Projekt A.G.

Euro-Plan &amp; Projekt A.G.

Restcon, S.à r.l.

Luxtéléphérique S.A.

Luxtéléphérique S.A.

Luxtéléphérique S.A.

Value in Action Holding 2001 S.C.A.

Montigny Finance, S.à r.l.

Westsouth Telecom S.A.

Westsouth Telecom S.A.

Edizioni Design S.A.

Metrofina Invest Holding, S.à r.l.

Belux Immo S.A.

Mayo Holding, S.à r.l.

Mayo Holding, S.à r.l.

Mayo Holding, S.à r.l.

Immofrance S.A.

Isodon Holding, S.à r.l.

Nekao Holding S.A.

Nekao Holding S.A.

Dilenia Invest S.A.

Maxioma Holding, S.à r.l.

Maxioma Holding, S.à r.l.

Maxioma Holding, S.à r.l.

SPX Finance, S.à r.l.