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39937

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 833

26 avril 2006

S O M M A I R E

Ampa Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

39951

Longfield Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

39960

Arcelor Trading Luxembourg S.A., Luxembourg. .

39984

Magona International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

39950

Ari International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

39974

Marchese Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

39961

ATS International, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39938

Marchese Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

39962

Bakkabraedur, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

39978

Marvel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39975

Bel, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39938

Mit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

39976

Blue Fox Financing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

39953

Nadlan Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . 

39981

Castor Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

39982

Nadlan Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

39981

Cunst Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39938

Newgate Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

39976

Edge Core Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

39975

NorCab 2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

39963

Edinformatic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

39982

Ogepar S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39953

Entente Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

39981

Ogepar S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39953

Euro Sud 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39938

Orcadia Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

39951

Ferropol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39983

Pa de Kaphoe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

39954

Filtra Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

39952

Pacific Verwaltungs und Vertriebs GmbH, Luxem- 

Florus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39963

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39939

Global Tax Advisory S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

39938

PB Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

39971

Grand Travel Holding Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

39938

Perkins Foods (Luxembourg) S.A., Capellen . . . . . 

39980

H.C.I. Holding S.A., Health Care Investments Hol-  

Quimafa Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

39965

ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39939

Quimafa Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

39966

H.C.I. Holding S.A., Health Care Investments Hol-  

Round Point S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

39952

ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39940

S.P.F.P., Syndicat Professionnel de la Force Publi-  

Innortho S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39941

que, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39943

Intar S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39954

Salvia Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

39981

Jofasan Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39939

Sanitas Products S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

39952

Josero, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39982

Savane Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

39970

Kentana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39941

Savomar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

39980

Kentana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39943

SIFC Tower  Two  Development, S.à r.l., Luxem- 

LatCap II SPV V-A (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-  

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39970

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39983

Studiosat, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39939

LatCap II SPV V-B (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-  

Unigra International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

39984

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39982

Venere S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39967

LatCap II SPV VI (Luxembourg), S.à r.l., Luxem- 

Vicolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39981

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39980

Virgo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39967

LatCap PIV SPV II (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-  

Wagner & Meyer, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

39939

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39983

Work & Finance International S.A., Luxembourg  

39965

Latin Spark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

39944

WPP Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

39971

39938

ATS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 43.452. 

BEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 20.231. 

CUNST HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.705. 

EURO SUD 2000 S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.823. 

GRAND TRAVEL HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

R. C. Luxembourg B 79.100. 

<i>Clôtures de liquidations

Par jugements du 6 avril 2006, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6e section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré:

- closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée ATS INTERNA-

TIONAL, S.à r.l., ayant eu son siège social à L-1128 Luxembourg, 37, Val St André;

- closes pour absence d’actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée BEL, S.à r.l., ayant eu

son siège social à L-2163 Luxembourg, 41, avenue Monterey;

- closes pour absence d’actif les opérations de liquidation de la société anonyme CUNST HOLDING S.A., ayant eu

son siège social à L-1630 Luxembourg, 52, rue Glesener;

- closes pour absence d’actif les opérations de liquidation de la société anonyme EURO SUD 2000, S.A., ayant eu son

siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling;

- closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la société anonyme GRAND TRAVEL INTERNA-

TIONAL HOLDING LUXEMBOURG S.A., ayant eu son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02622. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02626. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02629. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02637. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02640. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036049//40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

GLOBAL TAX ADVISORY S.A., Société Anonyme,

(anc. FIDEI S.A.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 68.731. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 novembre 2005 que:
1. Monsieur Bruno Beernaerts;
2. Monsieur David De Marco;
3. Monsieur Alain Lam;
4. Monsieur Maurice Lam;
5. Monsieur Franz Prost;
6. Monsieur Benoit Schaus;
7. Monsieur Eric van de Kerkhove;
ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01478. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013686/727/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

Pour extrait conforme
M

e

 D. Horn

<i>Le liquidateur

Pour extrait conforme
Signature

39939

JOFASAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.081. 

PACIFIC VERWALTUNGS UND VERTRIEBS GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 44, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 49.300. 

STUDIOSAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

WAGNER &amp; MEYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 16, rue de Bonnevoie.

<i>Clôture de liquidation

Par jugements rendus en date du 9 mars 2006, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le juge-commissaire Jean-Paul Meyers en son rapport
oral, le liquidateur et le représentant du ministère public en leurs conclusions, ont déclaré closes pour absence d’actif
les opérations de liquidation des sociétés JOFASAN HOLDING S.A., ayant eu son siège social à L-1330 Luxembourg,
52, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, PACIFIC VERWALTUNGS UND VERTRIEBS GmbH, avec siège social à L-
2550 Luxembourg, 44, avenue du X Septembre, de fait inconnue à cette adresse et STUDIOSAT, S.à r.l., ayant eu son
siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, et ont mis les frais à charge du Trésor.

Ils ont également déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la société WAGNER &amp;

MEYER, S.à r.l., avec siège social à L-1260 Luxembourg, 16, rue de Bonnevoie, de fait inconnue à cette adresse et ont
mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO03994. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO03996. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO03997. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO03999. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036106//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

H.C.I. HOLDING S.A., HEALTH CARE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 41.845. 

L’an deux mille six, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEALTH CARE INVEST-

MENTS HOLDING S.A., en abrégé H.C.I. HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.845.

La Société a été constituée par acte de Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 27 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 34 du 25 janvier 1998. Les

statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich,
en date du 21 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 1009 du 2 juillet 2002.

L’assemblée est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Madame Jeanne Feltgen, avocat à la cour, demeurant à

Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Emmanuelle Carboni, employée privée demeurant à

F-57650 Fontoy, 110, rue Jean Burger.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à L-1864 Luxembourg,

4, rue Ernest Koch.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents

ou représentés, ainsi qu’il résulte d’une liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires présents ou représenté
et par les membres du bureau, laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles, ensemble
avec les procurations des actionnaires.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se con-

sidèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Modification de l’objet social de la Société en Soparfi;
2. Modification subséquente de l’article 2 des Statuts de la Société;
3. Modification de la date de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle;
4. Modification subséquente de l’article 9 alinéa 1

er

 des Statuts de la Société;

5. Divers.

Pour extrait conforme

M

e

 S. Alves Roussado

<i>Le liquidateur

39940

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de transformer la société holding type 1929 en société de participations financières (So-

parfi).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article deux des statuts sociaux est modifié et a désormais la teneur

suivante:

«Art. 2. a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre ma-

nière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle peut égale-

ment prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à l’ac-
complissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide de modifier la date de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se tien-

dra désormais le troisième mercredi du mois de juin à 10 heures.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 9 des statuts sociaux a désormais la teneur

suivante:

«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 10 heures à

un endroit à désigner par les convocations.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, s’élèvent approximativement à
la somme de sept cents euros (700,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 10.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: J. Feltgen, E. Carboni, M.-J. Jähne, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 2 février 2006, vol. 469, fol. 97, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015320/5770/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

H.C.I. HOLDING S.A., HEALTH CARE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 41.845. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015322/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

Remich, le 9 février 2006.

M. Schaeffer.

Remich, le 9 février 2006.

M. Schaeffer.

39941

INNORTHO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 72.020. 

<i>Rapport de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille quatre, le vingt et un juin
S’est réunie à l’assemblée générale extraordinaire de la société INNORTHO S.A. au siège social à Luxembourg.
Monsieur Patrick Eschette a été nommé président de l’assemblée générale extraordinaire.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Julien Gournet.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Kugener Val.

<i>Première résolution

Démission de deux membres du conseil d’administration, à savoir:
- Monsieur Jean Naveaux, demeurant au 47, rue du 24 août, B-6761 Latour,
- CLARKESON MANAGEMENT COMPANY Ltd, demeurant à Tortola, BVI.
L’assemblée décide de nommer deux nouveaux membres du conseil d’administration à savoir:
- Monsieur Jean-Luc Chauvin, directeur de sociétés, demeurant route de Mornas, F-84000 Uchaux,
- Madame Michèle Chauvin-Barbier, retraitée, demeurant route de Mornas, F-84000 Uchaux.

<i>Deuxième résolution

Démission d’un administrateur-délégué, à savoir:
- Monsieur Jean Naveaux, demeurant au 47, rue du 24 août, B-6761 Latour.
L’assemblée décide de nommer un administrateur-délégué à savoir:
- Monsieur Jean-Luc Chauvin, directeur de sociétés, demeurant route de Mornas, F-84000 Uchaux.

<i>Troisième résolution

Démission d’un commissaire aux comptes à savoir:
- INTERNATIONAL NET Ltd, demeurant à Cumberland House, Cumberland Street, Nassau Bahamas.
L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes.
- Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant au 24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06563. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011140//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

KENTANA S.A., Société Anonyme,

(anc. KENTANA HOLDING S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 109.516. 

L’an deux mille six, le onze janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KENTANA HOL-

DING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 109.516,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 juin 2005, publié au Mémorial C

numéro 1218 du 16 novembre 2005.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

39942

1) Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières; Suppression dans

les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding;

2) Modification de la dénomination en KENTANA S.A.;
Modification afférente de l’article 1

er

;

3) Changement du libellé de l’objet social (article 3 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelques formes que ce soient, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement. La société pourra également et acces-
soirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg gu’à l’étranger»;

4) Démission des trois Administrateurs, FMS SERVICES S.A., S.G.A. SERVICES S.A. et Monsieur Norbert Schmitz;
5) Nomination de Monsieur Luc Braun, demeurant 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg, de Monsieur Paul Lutgen,

demeurant 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg, et la société ARMOR, ayant son siège au 16, allée Marconi, L-2012
Luxembourg, en tant gu’Administrateurs; 

6) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société anonyme de participations financières.
Toute référence dans les statuts à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding est supprimée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société de KENTANA HOLDING S.A. en KENTANA S.A., de

sorte que l’article premier (1

er

) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. II existe une société anonyme sous la dénomination de: KENTANA S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article trois (3), (alinéas 1

er

, 2, 3 et 4 qui

deviennent les alinéas 1

er

 et 2) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. 1

er

 et 2

e

 alinéas. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelques formes que ce soient,

dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscrip-
tion, d’apport de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission des trois administrateurs en fonction, à savoir:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

b) La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé L-2311 Luxembourg,

3, avenue Pasteur, inscrite au Régistre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le nu-
méro 101.240;

c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au Régistre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118.

<i>Cinquième résolution

Sont nommés nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
a) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, né à Luxembourg, le 24 septembre 1958, avec adresse

professionelle à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi;

b) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, né à Consthum, le 15 mai 1942, avec adresse

professionnelle à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi;

c) La société ARMOR S.A., établie et ayant son siège à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 61.266.

Leurs mandats prendont fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en 2011.

39943

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2006, vol. 914, fol. 32, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(014366/219/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

KENTANA S.A., Société Anonyme,

(anc. KENTANA HOLDING S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 109.516. 

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 janvier 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014367/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

S.P.F.P., SYNDICAT PROFESSIONNEL DE LA FORCE PUBLIQUE,A.s.b.l.,                                     

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1950 Luxembourg, 9, rue Auguste Lumière.

R. C. Luxembourg F 1.394. 

<i>Procès-verbal relatif aux modifications des statuts votées à l’unanimité lors du Conseil des Délégués Extraordinaire                          

<i>du 13 décembre 2005 à Luxembourg

A l’article 1

er

: La première phrase est complétée comme suit:

Art. 1

er

. Le Syndicat porte la dénomination de SYNDICAT PROFESSIONNEL DE LA FORCE PUBLIQUE, A.s.b.l.,

en abrégé S.P.F.P.

La 1

ère

 phrase de l’article 6 est remplacée comme suit:

Art. 6. Font partie du Syndicat, tous les membres de l’ASSOCIATION PROFESSIONNELLE DES SOUS-OFFICIERS

LUXEMBOURGEOIS, A.s.b.l. et du SYNDICAT NATIONAL DE LA POLICE GRAND-DUCALE LUXEMBOURG,
A.s.b.l.

A l’article 8 l’alinéa 2 est remplacé comme suit:
L’exclusion d’un membre de la CGFP entraîne son exclusion du Syndicat, tandis que l’exclusion du S.P.F.P. pour les

motifs décrits à l’article précédent fera l’objet d’une information auprès de la CGFP.

L’article 12 est modifié comme suit:
A l’alinéa 2 sub a) le mot revision est remplacé par révision.
L’avant-dernière phrase est remplacée comme suit:
Au cours du premier semestre de chaque année, sauf imprévus pour raisons de service, qui entraîneraient un report

à une date ultérieure, le Conseil des Délégués se réunit d’office pour entendre le rapport sur les activités du Comité
Central au cours de l’année écoulée.

L’article 14 est remplacé comme suit:

Art. 14. Les associations affiliées se font représenter au Conseil des Délégués du Syndicat par leurs délégués dési-

gnés, qui disposent pour chaque association de 20 mandats de vote. Font partie d’office du Conseil des Délégués les
membres des comités respectifs et leurs suppléants. Les délégués absents peuvent se faire représenter par un suppléant
ou donner procuration à un autre délégué. Chaque délégué ne pourra être porteur que d’une seule procuration.

Le mandat de membre effectif du Comité Central est incompatible avec celui de délégué.
L’article 15 est remplacé comme suit:

Art. 15. Les résolutions sont prises à la majorité des mandats de vote exprimés.
A l’article 16 les alinéas 3 et 5 sont remplacés comme suit: 
Il se compose de 9 membres dont 1 Président, 2 Vice-Présidents, 1 Secrétaire Général, 1 Secrétaire, 1 Trésorier Gé-

néral et 3 assesseurs. 

Les membres du Comité Central et leurs suppléants qui peuvent les remplacer de plein droit en cas d’empêchement

sont nommés par leurs comités respectifs parmi les membres de ces derniers. Font d’office partie du Comité Central,
les Présidents et Secrétaires des comités des associations affiliées. Le nombre des membres - outre le président - reve-
nant à chaque association est de 4 unités. Le président sera issu d’un des deux corps suivant accord passé entre les
comités des associations affiliées.

Esch-sur-Alzette, le 7 février 2006.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 7 février 2006.

F. Kesseler.

39944

Le 1

er

 alinéa de l’article 18 est remplacé comme suit:

Art. 18. Le Comité Central ne peut siéger valablement qu’à la présence des 2/3 de ses membres au moins. Les dé-

cisions intervenues ne sont valables que lorsqu’elles sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas
d’égalité des voix celle du président devient prépondérante.

La 1

ère

 phrase de l’article 19 est remplacée comme suit:

Art. 19. Le Bureau du Syndicat se compose des Président, Vice-Présidents, Secrétaire Général, Secrétaire et Tréso-

rier Général.

A l’article 22, dernière phrase, le mot composé «Secrétaire-Trésorier» est remplacé par le mot «Secrétaire».
A l’article 23, première phrase, le mot composé «Secrétaire-Trésorier» est remplacé par les mots «Trésorier Géné-

ral». A la deuxième phrase le mot «trésorier» est remplacé par les mots «Trésorier Général».

A l’article 26 la 1

ére

 phrase est remplacée comme suit:

Art. 26. La représentation du Syndicat au sein d’autres organisations professionnelles et organismes est assurée par

les délégués qui seront désignés par le Comité Central.

L’article 27 est remplacé comme suit:

Art. 27. Une indemnité peut être accordée au Président, au Secrétaire Général, au Secrétaire, aux Vice-Présidents,

au Trésorier Général ainsi qu’à tout membre et à toute personne étrangère qui aurait exécuté des travaux extraordi-
naires pour le compte du Syndicat. 

L’Article 29 est remplacé comme suit:

Art. 29. Les modifications aux statuts sont opérées par le Conseil des Délégués à la majorité des 2/3 du total des

mandats de vote.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02350. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014686//63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

LATIN SPARK S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 114.000. 

STATUTES

In the year two thousand six, on the second day in the month of February. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»

governed by Luxembourg law, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

represented by:
a) Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, Lawyer, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

b) Mrs Angelina Scarcelli, Employee, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the com-

pany by their joint signature.

2.- Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, prenamed, acting in his own name. 
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is formed hereafter, a joint stock company (société anonyme) under the name LATIN SPARK S.A. 

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

39945

Art. 4. The company’s main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and
development of those participations. 

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly con-

nected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) divided into three

hundred twenty (320) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) per share.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

(2) directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first day of June of each year at 10.00 a.m.

If such day is a Saturday, Sunday or a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

39946

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on first day of January and ends on thirty-first day of December the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash so that the company has now at its free disposal the amount

of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) as was certified to the undersigned who expressly states this. 

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

thousand eight hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as of 2010:

1.- Mr Alexis Kamarowsky, Company Director, born in Bad Rothenfelde (Germany), on 10 April 1947, with profes-

sional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

2.- Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, Lawyer, born in La Spezia (Italy), on 12 September 1964, with professional

address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

3.- Mr Jean-Marc Debaty, Company Director, born in Rocourt (Belgium), on 11 March 1966, with professional ad-

dress at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Second resolution

The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as of 2010:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, prenamed,

three hundred and ten shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

2.- Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, prenamed, ten shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: three hundred twenty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

39947

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»

governed by Luxembourg law, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B, number 40.312).

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le deuxième jour du mois de février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

b) Madame Angelina Scarcelli, Employée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquelles personnes comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société ano-

nyme qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination LATIN SPARK S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. L’objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirecte-

ment à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou indirectes
tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

39948

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) divisé en trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 1

er

 juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Caque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

39949

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire sui-

vant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les personnes comparantes, ès qualités qu’elles agissent, se sont constituées en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2010:

1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, avec

adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse

professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, avec adresse

professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2010:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B, numéro 40.312).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délé-

gués.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant
sur la demande des mêmes personnes comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prénommée, trois

cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

39950

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux personnes comparantes, connues du notaire

instrumentaire par noms, prénoms, états et demeures, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Cannizzaro di Belmontino, A. Scarcelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 fevrier 2006, vol. 901, fol. 30, case 8. – Reçu 320 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014746/239/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

MAGONA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 59.750. 

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société LA MAGONA D’ITALIA, S.p.A., ayant son siège social à Via S. Egidio, 16, I-50122 Firenze (Italie) (ci-après

désignée: «le mandant»).

Lequel mandant est ici représenté par:
Monsieur Pierre Peters, maître en sciences économiques, demeurant à Tétange,
en vertu d’une procuration lui donnée à Piombino, le 14 décembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante à l’acte et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être formalisée en même temps avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu’il suit ses déclarations et constatations:

I.- Que la société MAGONA INTERNATIONAL S.A. est une société anonyme, ayant son siège social au 20, rue J.P.

Beicht, L-1226 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
59.750 qui a été constituée suivant acte notarié du 9 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 529 du 26 septembre 1997. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du
24 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 415 du 16 avril 2003.

II.- Que le capital social de la Société s’élève actuellement à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) divisé

en dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, intégralement libérées.

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les dix mille (10.000) actions de la susdite Société et qu’il cons-

tate que la Société est en liquidation et déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société avec effet
à ce jour.

V.- Que le mandant, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’actionnaire

unique de cette même Société, déclare en outre que l’activité de la Société a cessé, qu’il est investi de tout l’actif, que
le passif connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout
passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour; partant la liquidation
de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

dissoute, pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal au siège social de la

société ARBED INVESTMENTS S.A., 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.

VIII.- Que par conséquent, toutes les actions de la société liquidée sont annulées.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Peters, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2006, vol. 899, fol. 82, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015371/239/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

Belvaux, le 9 février 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 31 janvier 2006.

J.-J. Wagner.

39951

AMPA GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.707. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 16 janvier 2006

1. La démission de Monsieur Norbert Schmitz, employé privé, demeurant 16, rue Eugène Wolff in L-2736 Luxem-

bourg, de son mandat de Gérant Unique de la société, est acceptée;

2. Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant

professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, est nommé nouveau Gérant Unique de la société,
en remplacement de Monsieur Norbert Schmitz, démissionnaire. La durée de son mandat est illimitée;

3. Le siège social est transféré du 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

<i>Extract of the resolutions taken by the sole shareholder on January 16th, 2006

1. The resignation of Mr Norbert Schmitz, private employee, residing 16, rue Eugène Wolff in L-2736 Luxembourg

as sole Manager of the company, is accepted;

2. Mr Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hautes Etudes Fiscales, residing profession-

ally at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, is appointed as sole Manager of the Company, in replacement of Mr
Norbert Schmitz, who resigned. The duration of his mandate is unlimited;

3. The registered office is transferred from 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg to 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01089. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013636/795/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

ORCADIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 73.670. 

<i>Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Alzingen, le 25 janvier 2006 à 14 heures

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration

1) L’assemblée accepte la démission de M. Begbie David B. de son poste d’administrateur;
2) L’assemblée accepte la démission de M. Milne Peter J. de son poste d’administrateur;
3) L’assemblée accepte la démission de M. Melegrinos Emmanouil de son poste d’administrateur;
4) L’assemblée accepte la démission de M. Usher John de son poste de commissaire aux comptes;
5) L’assemblée nomme M. Koukoutsis Dimitrios, demeurant au 2 Fidiou Street GR-54627 Thessaloniki, Grèce, nouvel

administrateur et jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2008;

6) L’assemblée nomme M. Daniilidis Dilo, demeurant au 25 Anatolikis Romilias Street GR-56727 Thessaloniki, Grèce,

nouvel administrateur et jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2008;

7) L’assemblée nomme Mme Kyriakou Georgoula, demeurant au 6 Lerou Street CY-3048 Zakaki, Limassol Chypre,

nouvel administrateur et jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2008;

8) L’assemblée nomme GEFCO S.A., avec siège social à Alzingen, L-5836, 6, rue Nicolas Wester, nouveau commis-

saire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2008;

9) L’assemblé décide de transférer le siège social à L-1148 Luxembourg 12, rue Jean l’Aveugle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Alzingen, le 25 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07155. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013654//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

Certifié sincère et conforme

For true copy
<i>Pour la société AMPA GESTION, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

39952

SANITAS PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 106.701. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 3 janvier 2006

- L’assemblée accepte la démission de Monsieur Riccardo Moraldi en tant qu’administrateur de la société,
- L’assemblée décide de pourvoir au remplacement de l’administrateur sortant en appelant Monsieur David De

Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg,
560, rue de Neudorf. Le nouvel administrateur est élu pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale qui
se tiendra en l’an 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01474. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013692/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

FILTRA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 93.209. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 janvier 2006 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts et Monsieur David De Marco ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs de

catégorie B.

- Monsieur Jan Rottiers, employé, de nationalité belge, né à Naples (Italie), le 31 octobre 1964, demeurant à L-2220

Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Grand-Duché de Luxembourg) et Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, de nationalité
italienne, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Grand-Duché
de Luxembourg) ont été nommés administrateurs de catégorie B. Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin
lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

- Le siège social de la société est transféré de son ancienne adresse au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01335. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013731/727/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

ROUND POINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 81.449. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 6 février 2006 que:
1. A démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat, Monsieur Albert Aflalo, administrateur de

société, né à Fes (Maroc), le 18 septembre 1963 et demeurant professionnellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg;

2. Le Conseil d’Administration a coopté aux fonctions d’administrateur en remplacement de l’administrateur démis-

sionnaire, Madame Corinne Evens, administrateur de sociétés, née à Anvers (Belgique), le 28 octobre 1955, demeurant
à F-75004 Paris (France), 7, rue Beautreillis.

Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01355. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013593/677/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

39953

BLUE FOX FINANCING S.A., Société Anonyme (liquidée). 

Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 86.849. 

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 27 octobre 2005, que la

liquidation de la société, décidée en date du 18 août 2005, a été clôturée et que BLUE FOX FINANCING S.A. a défini-
tivement cessé d’exister.

Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00506. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012810/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.

OGEPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 23.628. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 3 novembre 2005, les mandats des

administrateurs:

Monsieur Dirk Robert Renil De Ruyck, Goedendagstraat 8, B-8560 Wevelgem,
Madame Monique Juncker, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Jacques Claeys, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
Madame Monique Juncker, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Jacques Claeys, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Veuillez également noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,

la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:

COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Enfin, cette Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01506. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014605/029/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

OGEPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 23.628. 

Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 février 2006, réf.

LSO-BN01512, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2006.

(014595/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

<i>Pour BLUE FOX FINANCING S.A., Société Anonyme liquidée
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
<i>Le liquidateur
L. Heck / S. Wallers

<i>Pour OGEPAR S.A.
J. Claeys
<i>Admnistrateur

<i>Pour OGEPAR S.A., Société Anonyme Holding
J. Claeys
<i>Admnistrateur

39954

INTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.409. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 30 décembre 2005

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de la Société AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg de

son poste de Commissaire et nomme en remplacement la Société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la
Foire, L-2013 Luxembourg et ce, pour la fin de son mandat échéant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tien-
dra en 2007.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte les démissions de Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg, Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant professionnel-
lement 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg et Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, demeurant
professionnellement 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg, de leurs postes d’administrateur et nomme en rem-
placement Madame Joëlle Mamane, née le 14 janvier 1951 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement 23, rue Al-
dringen, L-1118 Luxembourg, Monsieur Albert Aflalo, né le 18 septembre 1963 à Fès (Maroc), demeurant
professionnellement 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et Monsieur Patrick Aflalo, né le 9 octobre 1959 à Fès (Ma-
roc), demeurant professionnellement 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et ce, pour la fin de leur mandat échéant
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire. La nou-

velle adresse de la société est fixée au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01631. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014601/045/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

PA DE KAPHOE, Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 113.999. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the second day of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- LWM HOLDINGS I CORP., a company governed by the laws of Panama, established and having its registered

office in Arango - Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street, Panama-City (Republic of Panama),

here represented by:
Mr Jos Hemmer, employee, with professional address at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 30 January 2006.
2.- Mr Jos Hemmer, prenamed, acting in his own name.
3.- Mrs Martine Kapp, employee, with professional address at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
Said proxy, being signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, acting in their above stated capacities, have requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a joint stock company (société anonyme) which the prenamed parties intend
to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg joint stock company («société anonyme») under the name of PA

DE KAPHOE.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered

INTAR S.A., Société Anonyme Holding
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Deux Administrateurs

39955

office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign en-

terprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the company has a direct or indirect participation interest, any assistance, loans, advances or guar-
antees, to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage
of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into thou-

sand (1,000) shares, with a par value of thirty-one Euro (31.- EUR) per share.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by

letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general

meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

39956

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the second Wednesday in the month of June of each year at 3.00 p.m.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on first day of January and ends on the last day of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The thousand (1,000) shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that that the company has now at its disposal the amount

of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand eight hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

1.- LWM HOLDINGS I CORP., prenamed, nine hundred ninety-eight shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

998

2.- Mr Jos Hemmer, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Mrs Martine Kapp, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

39957

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting to be held in 2011:
1.- Mr Eric Leclerc, employee, born in Luxembourg, on 4 April 1967, with professional address at 6A, Circuit de la

Foire, L-1347 Luxembourg;

2.- Mr Jos Hemmer, employee, born in Luxembourg, on 15 August 1952, with professional address at 6A, Circuit de

la Foire, L-1347 Luxembourg;

3.- Mrs Martine Kapp, employee, born in Luxembourg, on 10 December 1960, with professional address at 6A, Cir-

cuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.

Mr Eric Leclerc, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meet-

ing.

<i>Second resolution

The number of auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting to be held

in 2011:

Mr Pascal Fabeck, employee, born in Arlon (Belgium), on 16 November 1968, with professional address at 6A, Circuit

de la Foire, L-1347 Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read and translated to the appearing persons known to the undersigned notary by their

names, usual surnames, civil status and residences, said appearing persons signed together with the notary the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le deux février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LWM HOLDINGS I CORP., une société régie par les lois du Panama, établie et ayant son siège social à Arango -

Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street, Panama-City (République du Panama),

ici représentée par:
Monsieur Jos Hemmer, employé avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 30 janvier 2006.
2.- Monsieur Jos Hemmer, préqualifié, agissant en son nom personnel;
3.- Madame Martine Kapp, employée, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination PA DE KA-

PHOE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre lieu du pays
par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-

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tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises dans lesquelles elle possède une participation
directe ou indirecte, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations générale-
ment quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (31,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

39959

Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir

en 2011:

1.- Monsieur Eric Leclerc, employé, né à Luxembourg, le 4 avril 1967, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de

la Foire, L-1347 Luxembourg;

2.- Monsieur Jos Hemmer, employé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit

de la Foire, L-1347 Luxembourg;

3.- Madame Martine Kapp, employée, née à Luxembourg, le 10 décembre 1960, avec adresse professionnelle au 6A,

Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.

Monsieur Eric Leclerc, prénommé, a été désigné président du conseil d’administration par l’assemblée générale ex-

traordinaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire

à tenir en 2011:

Monsieur Pascal Fabeck, employé, né à Arlon (Belgique), le 16 novembre 1968, avec adresse professionnelle au 6A,

Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.

1.- La société LWM HOLDINGS I CORP., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . .

998

2.- Monsieur Jos Hemmer, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Madame Martine Kapp, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

39960

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les mêmes personnes comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Hemmer, M. Kapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 février 2006, vol. 901, fol. 29, case 10. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014744/239/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

LONGFIELD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.075. 

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

La société VILADRO HOLDINGS INC., ayant son siège social au PO Box 3175, Road Town, Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

(ci-après désignée: «le mandant»),
ici représenté par Madame Lieve De Mets, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la

personne comparante et le notaire instrumentaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité
de l’enregistrement.

Laquelle personne comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la société LONGFIELD INVESTMENTS S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés à Luxembourg, section B sous le numéro 85.075, a été constituée suivant acte notarié en date 4 décembre 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 548 du 9 avril 2002 (ci-après: la «Société»).

II.- Que le capital social de la Société, s’élève à six cent vingt mille euros (620.000,- EUR) et se trouve représenté par

soixante-deux mille (62.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

III.- Que le mandant est devenu successivement propriétaire de toutes les soixante-deux mille (62.000) actions de la

susdite Société et qu’en tant qu’actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite So-
ciété avec effet à ce jour.

IV.- Que le mandant, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’actionnaire

unique de cette même Société, déclare en outre que l’activité de la Société a cessé, qu’il est investi de tout l’actif, que
le passif connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout
passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement
à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

V.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

dissoute, pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

VI.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social

de la Société dissoute, c’est-à-dire au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

VII.- Qu’il a été procédé immédiatement à l’annulation de toutes les actions de la Société, le cas échéant à l’annulation

du livre des actionnaires nominatifs de la Société, en présence du notaire instrumentant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant

ont signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: L. De Mets, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2006, vol. 899, fol. 83, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015375/239/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

Belvaux, le 9 février 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 6 février 2006.

J.-J. Wagner.

39961

MARCHESE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.054. 

In the year two thousand six, on the twenty-fifth of January.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg to whom remains the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

MARCHESE INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 78.054, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on October 2, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 197 of March 15,

2001.

The meeting begins at 4.30 p.m. Mr Joao Ferreira, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Nathalie Jacquemart, lawyer, with professional address at 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address at 74, avenue Vic-

tor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the thirty-four (34)

shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each, representing the entire capital of thirty-four thousand
Euro (EUR 34,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet
after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to

the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities. 

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Modification of the par value of the shares from EUR 1,000.- to EUR 10.-.
2. Subsequent amendment of Article 3 of the Company’s Articles of Incorporation to give it henceforth the following

wording:

«Art. 3. The corporate capital is set at thirty-four thousand Euro (EUR 34,000.-), divided into three thousand four

hundred (3,400) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.»

3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The meeting resolves to change the current par value of the shares of one thousand Euro (EUR 1,000.-) to ten Euro

(EUR 10.-) per share.

As a consequence, the number of shares is increased from thirty-four (34) to three thousand four hundred (3,400)

and the share capital of thirty-four thousand Euro (EUR 34,000.-) will be divided into three thousand four hundred
(3,400) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.

The board of directors is charged to carry out the distribution of the new actions between the current shareholders.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution Article 3 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and

shall henceforth read as follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at thirty-four thousand Euro (EUR 34,000.-), divided into three thousand four

hundred (3,400) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 4.45 p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between
the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-

tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente
minute.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de MARCHESE INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 78.054, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 2 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions n

°

 197 du 15 mars 2001.

39962

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Joao Ferreira, employé privé, avec adresse

professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Jacquemart, juriste, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-quatre (34)

actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune représentant l’intégralité du capital social de trente-
quatre mille (34.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la valeur nominale de EUR 1.000,- à EUR 10,-.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-quatre mille euros (EUR 34.000,-), divisé en trois mille quatre cents (3.400)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est changée de EUR 1.000,- à EUR 10,-.
En conséquence le nombre des actions est augmenté de trente-quatre (34) à trois mille quatre cents (3.400) et le

capital de trente-quatre mille euros (EUR 34.000,-) sera représenté par trois mille quatre cents (3.400) actions d’une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est chargé de procéder à la répartition des actions nouvelles entre les actionnaires actuels.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 3 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-quatre mille euros (EUR 34.000,-), divisé en trois mille quatre cents (3.400)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quarante-

cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: J. Ferreira, N. Jacquemart, F. Stolz-Page, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2006, vol. 27CS, fol. 42, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015141/230/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

MARCHESE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.054. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 108 du 25 janvier 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 13 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(015142/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

Luxembourg, le 9 février 2006.

A. Schwachtgen.

39963

FLORUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 79.136. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires en date du 26 mai 2005

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de renouveler:
1) La FONDATION STICHTING CORNET, immatriculée à la Kamer von Koophandel d’Amsterdam avec le n

°

34144905, résidant au 483 Herengracht, 1017 BT Amsterdam;

2) CITRA S.A., immatriculée au registre de commerce de Luxembourg avec le n

°

 B 79.127, résidant au 28, rue Jean-

Baptiste Fresez, 1542 Luxembourg;

comme administrateurs de la Société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice

2005, en complément de l’administrateur en fonction, Monsieur Jérôme Théot,

et la société DELOITTE S.A., immatriculée au registre de commerce de Luxembourg avec le n

°

 B 67.895, résidant au

560, rue de Neudorf, 2220 Luxembourg, comme commissaire à charge d’établir les rapports sous les normes Interna-
tional Standard on Auditing (ISA) de la Société pour l’exercice 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01376. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014839//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

NorCab 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 113.736. 

In the year two thousand and six, on the twelfth day of January.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company organised under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg
trade companies register under section B number 46.448, here represented by Frank Verdier and Frank W.J.J. Welman,
private employees, residing professionally in Luxembourg.

Such appearing party, represented as stated hereabove, declares to be the sole partner of the company having its

registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, in process of registration with the Luxembourg reg-
ister of commerce and companies, incorporated by deed of M

e

 Paul Bettingen, notary, on the 23rd day of December

2005, of which the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C is pending denominated NorCab
2, S.à r.l.

Then the sole partner requested the undersigned notary to draw up as follows:

<i>First resolution

The sole partner decides to appoint the following persons as new B managers of the Company with immediate effect

and for an unlimited period:

- Mr Alistair Peel, Company Secretary, born on 31st January 1969, in Wallsend (United Kingdom), residing at 73

Woburn Avenue, Theydon Bois, Essex, CM16 7JR, England;

- CANDOVER PARTNERS LIMITED, having its registered office at 20 Old Bailey, London, EC4M 7LN, England, reg-

istered in England and Wales with the Register of Companies for England and Wales under number 01517104.

<i>Second resolution

The sole partner decides to confirm the appointment of MANACOR (LUXEMBOURG S.A.), having its registered

office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade companies register un-
der section B number 9.098 as A manager of the Company.

<i>Third resolution

The sole partner decides to acknowledge that the board of managers of the Company is composed by:
- Mr Alistair Peel, Company Secretary, born on 31st January 1969, in Wallsend (United Kingdom), residing at 73

Woburn Avenue, Theydon Bois, Essex, CM16 7JR, England, B manager;

- CANDOVER PARTNERS LIMITED, having its registered office at 20 Old Bailey, London, EC4M 7LN, England, reg-

istered in England and Wales with the Register of Companies for England and Wales under number 01517104, B man-
ager;

- MANACOR (LUXEMBOURG S.A.), having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,

registered with the Luxembourg trade companies register under section B number 9.098, A manager.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing person represented as stated hereabove, this deed is worded in English, followed by a French translation and
that in case of any divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Signature
<i>Un mandataire

39964

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand Euro (EUR 1,000.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the attorneys in fact acting in their hereabove stated capacities, known to the

notary by their name, surname, civil status and residence, they signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le douze janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Du-

ché de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448 ici représentée par Frank Verdier et Frank
W.J.J. Welman, tous deux employés privés, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Lequel comparant, dûment représenté comme dit ci-avant, déclare être l’unique associé de la société avec siège social

à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en cours d’immatriculation avec le Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire M

e

 Paul Bettingen en date du 23 décembre 2005, dont

la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C est en cours dénommée NorCab 2, S.à r.l.

L’associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants B de la Société avec effet

immédiat et une période illimitée:

- Monsieur Alistair Peel, Secrétaire, né le 31 janvier 1969 à Wallsend, résidant au 73 Woburn Avenue, Theydon Bois,

Essex, CM16 7JR, Angleterre, Gérant B;

- CANDOVER PARTNERS LIMITED, ayant son siège social au 20 Old Bailey, London, EC4M 7LN, Angleterre, im-

matriculé en Angleterre et aux Pays de Galles au Registre des Sociétés pour L’Angleterre et Le Pays de Galles sous le
numéro 01517104, Gérant.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de confirmer la nomination de MANACOR (LUXEMBOURG S.A.), ayant son siège social au-

1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
la section B numéro 9.098 comme Gérant A de la Société.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de reconnaître que le conseil de gérance de la Société est composé de:
- Monsieur Alistair Peel, Secrétaire, né le 31 janvier 1969 à Wallsend, résidant au 73 Woburn Avenue, Theydon Bois,

Essex, CM16 7JR, Angleterre, Gérant B;

- CANDOVER PARTNERS LIMITED, ayant son siège social au 20 Old Bailey, London, EC4M 7LN, Angleterre, im-

matriculé en Angleterre et aux Pays de Galles au Registre des Sociétés pour L’Angleterre et Le Pays de Galles sous le
numéro 01517104, Gérant B;

- MANACOR (LUXEMBOURG S.A.), ayant son siège social au L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, ins-

crite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 9.098, Gérant A.

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête du comparant, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Verdier, F.W.J.J. Welman, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 33, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, delivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014985/202/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

Senningerberg, le 1

er

 février 2006.

P. Bettingen.

39965

WORK &amp; FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.731. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 décembre 2005

<i>Résolutions

Les mandats de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01476. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014898/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

QUIMAFA INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. QUIMAFA INVESTMENT HOLDING S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 109.498. 

L’an deux mille six, le seize janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding QUIMAFA INVEST-

MENT HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 109.498,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 juin 2005, publié au Mémorial C

numéro 1306 du 1

er

 décembre 2005.

La séance est ouverte à 09.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières; suppression dans

les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter du 16 janvier 2006.

2) Modification de la raison sociale en QUIMAFA INVESTMENT S.A.
Modification afférente de l’article 1 des statuts.
3) Changement du libellé de l’objet social (article 3 des statuts, alinéas 1, 2, 3 et 4) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition

MM. Pascal Verdin-Pol, employé privé, demeurant au 19-21, bld du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, président;

Marco Gostoli, employé privé, demeurant au 19-21, bld du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur,
Fabrice Rota, employé privé, demeurant au 19-21, bld du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur; 

Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant au 19-21, bld du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

39966

par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement. La société pourra également et acces-
soirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger».

4) Modification de l’article 4, chapitre 2.
Les actions sont nominatives.
5) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société anonyme de participations financières à

compter de ce jour.

Toute référence dans les statuts à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding est supprimée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société de QUIMAFA INVESTMENT HOLDING S.A. en QUI-

MAFA INVESTMENT S.A., de sorte que l’article premier (1

er

) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de:

QUIMAFA INVESTMENT S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article trois (3) des statuts, (alinéas 1, 2, 3

et 4 qui deviennent les alinéas 1 et 2) a dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. 1

er

 et 2

e

 alinéas. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit,

dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscrip-
tion, d’apport de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article quatre (4) des statuts pour lui donner la teneur suivan-

te:

Art. 4. 2

e

 alinéa. Les actions sont nominatives.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2006, vol. 914, fol. 34, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(015395/219/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

QUIMAFA INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. QUIMAFA INVESTMENT HOLDING S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 109.498. 

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 janvier 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 13 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015398/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

Esch-sur-Alzette, le 10 février 2006.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 10 février 2006.

F. Kesseler.

39967

VENERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.187. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 26 janvier 2006

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Carlo Santoiemma, de sa fonction d’administrateur

de la société, prend acte de cette démission, et le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil décide de coopter comme nouvel administrateur M. Fabio Mastrosimone, employé privé, né le 13 février

1978 à Rome (Italie), demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, son
mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Toutes ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, con-

formément à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02055. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014902/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

VIRGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 114.013. 

STATUTS

L’an deux mille six, le trente janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
2. Monsieur Serge Marion, employé privé, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de VIRGO S.A. 

La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La Société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes

les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement

ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des Sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Pour extrait conforme
VENERE S.A., Société Anonyme
C. Agostini
<i>Administrateur

39968

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 15.00
heures et pour la première fois en l’an 2007.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an 2006.

39969

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les Sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les Sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimés à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Nathalie Mager, employée privée, née à F-Longwy, le 2 mai 1966, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

- Madame Helena Di Vito, employée privée, née à B-Messancy le 8 septembre 1968 demeurant professionnellement

à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

- Monsieur Serge Marion, employé privé, né à B-Namur le 15 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, avec siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 74.348.

4. L’adresse de la Société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’un an et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2006.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Mager, S. Marion, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 2 février 2006, vol. 469, fol. 97, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015133/5770/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

Actionnaires

Capital souscrit EUR

Capital libéré EUR

Nombre d’actions

1) Madame Nathalie Mager, prénommée  . . . . . 

15.500,-

15.500,-

155

2) Monsieur Serge Marion, prénommé . . . . . . . 

15.500,-

15.500,-

155

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,-

31.000,-

310

Remich, le 8 février 2006.

M. Schaeffer.

39970

SAVANE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.837. 

RECTIFICATIF

Erratum à l’extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 12 décembre 2005 à 17.00

heures au siège social, enregistré le 27 janvier 2006.

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Luca Lazzati né le 5 septembre 1968

à Bollate en Italie et résident professionnellement au 19/21, bld du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction
d’Administrateur, décide d’accepter cette démission. Le Conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Cette résolution, adoptée, à l’unanimité, sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil nomme comme nouvel Administrateur, avec effet à partir de ce jour, Monsieur Sébastien Felici, né le 31

mai 1978 à Villerupt en France et résident professionnellement au 19/21, bld du Prince Henri à L-1724 Luxembourg,
son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette résolution, adoptée, à l’unanimité, sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

<i>Troisième résolution

Omissis.

<i>Quatrième résolution

Omissis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02059. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014905/024/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

SIFC TOWER TWO DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 110.938. 

<i>Extrait des Résolutions de l’Associé Unique du 10 janvier 2006

L’associé unique de SIFC TOWER TWO DEVELOPMENT, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Herman Boersen et de Richard d’Alessandri, en tant que Gérants, et ce avec effet im-

médiat;

- de nommer Mme Diana DiLeo, avec adresse professionnelle au 70, Pine Street, 4th floor, New York, NY 10270,

U.S.A., gérant de la société avec effet immédiat;

- de nommer M. Romain Paulus, avec adresse professionnelle au 10B, Zl Bourmicht, L-8070 Bertrange, Luxembourg,

gérant de la société avec effet immédiat;

- de nommer M. Fabrice Coste, avec adresse professionnelle au 10B, Zl Bourmicht, L-8070 Bertrange, Luxembourg,

gérant de la société avec effet immédiat.

Les Gérants sont désormais:
- Michel van Krimpen,
- Joel Hammer, 
- Diana DiLeo,
- Romain Paulus,
- Fabrice Coste.

Luxembourg, le 6 févriér 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01566. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014958/710/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Pour extrait conforme
SAVANE HOLDING S.A., Société Anonyme
Signature

M. van Krimpen
<i>Gérant

39971

PB INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.404. 

<i>Extrait de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 7 décembre 2005

<i>Première résolution

L’assemblée, après lecture des lettres de démission de M. Alfredo Barbara et M. Giovanni Barbaro de leurs fonctions

respectivement de président et d’administrateur, décide d’accepter leurs démissions avec effet immédiat et les remercie
pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat, M. Massimo Nicolazzi demeurant 452

Residenza Astri, I-20080 Basiglio et Melle Candice De Boni demeurant professionnellement 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, leurs mandats ayant comme échéance celle de leurs prédécesseurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02061. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014908/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

WPP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 1,985,138,505.-.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 68.213. 

In the year two thousand five, the nineteenth day of December.
Before M

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP LUXEMBOURG, S.à r.l., a Lux-

embourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in
L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 68.213 (the
Company). The Company was incorporated on 21 January 1999 pursuant to a deed of M

e

 Joseph Elvinger, notary resid-

ing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C - n

°

 256 of 19 April 1999. The articles of association of the Company (the Articles) have been amend-

ed several times and for the last time on 15 December 2005 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed
has not been published yet in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

There appeared:

1. WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à re-

sponsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 106.206, owner of 17,858,714 shares of the Company having a nominal
value of USD 35.- each,

hereby represented by Mr Olivier Wuidar, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Luxembourg on 16 December 2005;

2. WPP LUXEMBOURG HOLDINGS FIVE, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 106.208, owner of 31,195,265 shares of the Company having a nominal value
of USD 35.- each,

hereby represented by Mr Olivier Wuidar, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Luxembourg on 16 December 2005; and 

3. WPP CONSULTING LIMITED, a limited liability company existing under the laws of the United Kingdom, having

its registered office at 27, Farm Street, London, W1J 5RJ, United Kingdom, owner of 7,664,264 shares of the Company
having a nominal value of USD 35.- each,

hereby represented by Mr Olivier Wuidar, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in London on 16 December 2005.

The parties referred to under items 1. to 3. above are collectively referred to as the Shareholders.
The proxies from the Shareholders, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

Shareholders and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders hold all the 56,718,243 shares of USD 35.- each in the share capital of the Company amount-

ing to USD 1,985,138,505.-;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

39972

2. Reduction of the share capital of the Company by an amount of USD 49,098,000.- (forty-nine million ninety-eight

thousand Dollars of the United States of America) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of USD 1,985,138,505.- (one billion nine hundred eighty-five million one hundred thirty-eight thousand five hun-
dred and five Dollars of the United States of America) to USD 1,936,040,505.- (one billion nine hundred thirty-six million
forty thousand five hundred and five Dollars of the United States of America) by way of redemption and cancellation of
1,402,800 (one million four hundred and two thousand eight hundred) shares of the Company held by WPP LUXEM-
BOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l., with a payment in cash to WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l., and
waiver by all the other shareholders of the Company of their right to participate in the share capital reduction.

3. Subsequent amendment of article 4, paragraph 1 of the articles of association of the Company in order to reflect

the reduction of the share capital specified under item 2. above.

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power

and authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG
to proceed on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company of the reduction of the
share capital specified under item 2. above. 

5. Miscellaneous.

III. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agen-
da which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to reduce and it hereby reduces the share capital of the Company by an amount of USD

49,098,000.- (forty-nine million ninety-eight thousand Dollars of the United States of America) in order to bring the
share capital of the Company from its present amount of USD 1,985,138,505.- (one billion nine hundred eighty-five mil-
lion one hundred thirty-eight thousand five hundred and five Dollars of the United States of America) to USD
1,936,040,505.- (one billion nine hundred thirty-six million forty thousand five hundred and five Dollars of the United
States of America) by way of redemption and cancellation of 1,402,800 (one million four hundred and two thousand
eight hundred) shares of the Company held by WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l., with a payment in
cash to it in an amount of USD 49,098,014.- (forty-nine million ninety-eight thousand fourteen Dollars of the United
States of America) (of which an amount of USD 14.- shall be paid out of the share premium reserve of the Company).

The Meeting furthermore acknowledges that all the other shareholders of the Company, being WPP LUXEMBOURG

HOLDINGS FIVE, S.à r.l. and WPP CONSULTING LIMITED, hereby explicitly declare that they waive their right to
participate in the aforementioned share capital reduction and that they explicitly agree that the proceeds of such share
capital reduction will be paid to WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l. only.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is further to the above share capital reduction

as follows: 

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves to amend article 4, paragraph 1 of the Articles,

so that it shall henceforth read as follows:

«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at USD 1,936,040,505.- (one billion nine hundred

thirty-six million forty thousand five hundred and five Dollars of the United States of America), represented by
55,315,443 (fifty-five million three hundred fifteen thousand four hundred forty-three) shares having a nominal value of
USD 35.- (thirty-five Dollars of the United States of America) per share.»

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes

and hereby grants power and authority to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp;
OVERY LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company
of the above reduction of the share capital of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,000.-

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,455,914 shares

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS FIVE, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,195,265 shares

WPP CONSULTING LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,664,264 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55,315,443 shares

39973

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, such proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de WPP LUXEMBOURG, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.213 (la Société). La Société
a été constituée le 21 janvier 1999 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - n

°

 256 du 19 avril 1999. Les statuts

de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 15 décembre 2005 suivant un acte
du notaire instrumentant, lequel acte n’a pas encore été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ont comparu:

1. WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 106.206, détentrice de 17.858.714 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale
de USD 35,- chacune,

ici représentée par Maître Olivier Wuidar, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg, le 16 décembre 2005;

2. WPP LUXEMBOURG HOLDINGS FIVE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec

siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 106.208, détentrice de 31.195.265 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de
USD 35,- chacune,

ici représentée par Maître Olivier Wuidar, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg, le 16 décembre 2005; et

3. WPP CONSULTING LIMITED, une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Royaume-Uni, ayant

son siège social au 27, Farm Street, Londres W1J 5RJ, Royaume-Uni, détentrice de 7.664.264 parts sociales de la Société
ayant une valeur nominale de USD 35,- chacune,

ici représentée par Maître Olivier Wuidar, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Les parties reprises sous les points 1. à 3. ci-dessus sont collectivement désignées comme les Associés.
Les procurations des Associés, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des As-

sociés et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent collectivement toutes les 56.718.243 parts sociales de USD 35,- chacune dans la capital

social de la Société s’élevant à USD 1.985.138.505,-;

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Réduction du capital social de la Société d’un montant de USD 49.098.000,- (quarante-neuf millions quatre-vingt-

dix-huit mille dollars des Etats-Unis) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD
1.985.138.505,- (un milliard neuf cent quatre-vingt-cinq millions cent trente-huit mille cinq cent cinq dollars des Etats-
Unis d’Amérique) à un montant de USD 1.936.040.505,- (un milliard neuf cent trente-six millions quarante mille cinq
cent cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique), par voie de rachat et d’annulation de 1.402.800 (un million quatre cent
deux mille huit cents) parts sociales de la Société détenues par WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l., avec
un payement en espèces à WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l., et renonciation au droit de participer à
la réduction du capital social par tous les autres associés de la Société.

3. Modification du premier paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société afin d’y refléter la réduction du capital

social mentionnée sous le point 2. ci-dessus.

4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer les modifications qui précèdent avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG
de procéder pour le compte de la Société à l’inscription dans le registre des parts sociales de la Société de la réduction
de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus.

5. Divers.
III. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représenté à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les Associés se considérant comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

39974

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de réduire et réduit par les présentes le capital social de la Société d’un montant de USD

49.098.000,- (quarante-neuf millions quatre-vingt-dix-huit mille dollars des Etats-Unis) afin de porter le capital social de
la Société de son montant actuel de USD 1.985.138.505,- (un milliard neuf cent quatre-vingt-cinq millions cent trente-
huit mille cinq cent cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique) à un montant de USD 1.936.040.505,- (un milliard neuf cent
trente-six millions quarante mille cinq cent cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique), par voie de rachat et d’annulation
de 1.402.800 (un million quatre cent deux mille huit cents) parts sociales de la Société détenues par WPP LUXEM-
BOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l., avec un payement en espèces à WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à
r.l. d’un montant de USD 49.098.014,- (quarante-neuf millions quatre-vingt-dix-huit mille quatorze dollars des Etats-
Unis) (dont USD 14,- sera payé de le réserve de prime d’émission de la Société).

En outre, l’Assemblée prend acte du fait que tous les autres associés de la Société, étant WPP LUXEMBOURG HOL-

DINGS FIVE, S.à r.l. et WPP LUXEMBOURG CONSULTING LIMITED, déclarent renoncer expressément à leur droit
participer à la réduction de capital susmentionnée, et qu’ils acceptent expressément que le montant de cette réduction
du capital sera payé à WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l. uniquement.

L’Assemblée décide d’enregistrer que suite à la réduction du capital ci-dessus, l’actionnariat de la Société se compose

comme suit: 

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 4 des

Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à USD 1.936.040.505,- (un milliard neuf cent trente-six mil-

lions quarante mille cinq cent cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté par 55.315.443 (cinquante-cinq million
trois cent quinze mille quatre cent quarante-trois) parts sociales d’une valeur nominale de USD 35,- (trente-cinq dollars
des Etats-Unis d’Amérique) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer les modifications qui

précèdent et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY
LUXEMBOURG de procéder pour le compte de la Société à l’inscription dans le registre des parts sociales de la Société
de la réduction de capital. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 2.000,-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l’ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de ces mêmes parties, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: O. Wuidar, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2005, vol. 434, fol. 73, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015230/242/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

ARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.989. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07658, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011134/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16.455.914 parts sociales

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS FIVE, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.195.265 parts sociales

WPP CONSULTING LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.664.264 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55.315.443 parts sociales

Mersch, le 26 janvier 2006.

H. Hellinckx.

ARI INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

39975

MARVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.650. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 1

<i>er

<i> février 2006

<i>Résolutions

Les actionnaires sur la proposition du conseil d’administration décident d’élire les administrateurs et le Commissaire

aux comptes pour un nouveau mandat expirant à la date de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme
suit:

<i>Administrateurs: 

<i>Commissaire aux comptes: 

KPMG AUDIT, S.à r.l., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02063. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014910/024/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

EDGE CORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 94.331. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 décembre 2005

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 décembre 2005 les résolu-

tions suivantes:

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Michele Capurso et de Monsieur Paolo Bartolucci de leur poste

d’administrateur de la société et décide de pourvoir à leur remplacement par les nominations suivantes au sein du con-
seil d’administration:

- Monsieur Patrick Hosti, employé privé, né le 13 juin 1953, à Strasbourg, France, demeurant professionnellement à

L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, est élu au poste d’administrateur.

- Monsieur Olivier Thonnard, employé privé, né le 3 juin 1980, à Namur, Belgique, demeurant professionnellement

à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, est élu au poste d’administrateur.

Le mandat des administrateurs nouvellement nommés pour une durée de 6 ans, expireront à l’issue de l’assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2011 pour statuer sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 22 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01549. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014913//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

Messrs. Manuel Frias, employé privé, demeurant au 20, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, président et admi-

nistrateur-délégué;
Michael Twinning, employé privé, demeurant au 43-45, Portman Square, Londres W1H 6DH, Angleterre,
administrateur;

 

Simon Dan Palley, employé privé, demeurant 43-45, Portman Square, Londres W1H 6DH, Angleterre, ad-
ministrateur;
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
administrateur;
Jean-Marc Léonard employé privé, demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
administrateur;
Pierre Stemper, employé privé, demeurant au 2, rue d’Ospern, L-8558 Reichlange, Luxembourg, administra-
teur;
Naïm Gjonaj, employé privé, demeurant au 21B, rue Général Patton, L-2317 Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
MARVEL S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

39976

NEWGATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 93.808. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 décembre 2005

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 décembre 2005 les résolu-

tions suivantes:

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Michele Capurso et de Monsieur Paolo Bartolucci de leur poste

d’administrateur de la société et décide de pourvoir à leur remplacement par les nominations suivantes au sein du con-
seil d’administration:

- Monsieur Patrick Hosti, employé privé, né le 13 juin 1953, à Strasbourg, France, demeurant professionnellement à

L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, est élu au poste d’administrateur.

- Monsieur Olivier Thonnard, employé privé, né le 3 juin 1980, à Namur, Belgique, demeurant professionnellement

à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, est élu au poste d’administrateur.

Le mandat des administrateurs nouvellement nommés pour une durée de 6 ans, expireront à l’issue de l’assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2011 pour statuer sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 22 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01545. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014915//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

MIT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 113.998. 

STATUTS

L’an deux mille six, le deux février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- DALECREST LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street

(Ile de Man);

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beau-

mont, L-1219 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme holding luxembourgeoise dénommée: MIT HOL-

DING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et par l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

39977

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à

10.30 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg.

1.- La société DALECREST LTD, prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

309

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

39978

2.- Monsieur Régis Donati, expert comptable, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg.

3.- Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Patrick Harion, Sous-Directeur de Banque, avec adresse professionnelle au 51, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2011.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 fevrier 2006, vol. 901, fol. 29, case 9. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014742/239/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

BAKKABRAEDUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 73.380. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company EXISTA B.V., a company duly incorporated under the laws of The Netherlands, with registered office

at Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, The Netherlands, registered at the commercial register of Amsterdam under number
34221959,

hereby represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney issued on December 20, 2005,
which power of attorney after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to enact that:
- The company BAKKABRAEDUR, S.à r.l., having its registered office at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Sch-

neider, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 73.380 (hereinafter
«the Company»), has been incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, prenamed, dated December 16, 1999,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 165, of February 23, 2000. The articles of incor-

poration have been amended for the last time by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, prenamed, dated September 22,
2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- The corporate capital of the Company is established at GBP 2,224,200.- (two million two hundred twenty-four thou-

sand two hundred Pounds Sterling) represented by 22,242 (twenty-two thousand two hundred forty-two) corporate
units with a nominal value of GBP 100.- (one hundred Pounds Sterling) each;

- It is the sole member of the Company;
- In its capacity as sole member of the Company, it has resolved to proceed to the anticipatory and immediate dis-

solution of the Company and to put it into liquidation;

- The sole member, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the Company

as at 22 December 2005 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the liquida-
tion, are settled or retained.

A copy of the balance sheet of the Company as at 22 December 2005 after having been signed ne varietur by the

proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities;

- The Company’s activities have ceased;

Belvaux, le 9 février 2006.

J.-J. Wagner.

39979

- The sole member is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of

the terminated Company;

- Following the above-resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- The Company’s sole manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- There should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- All books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s former

registered office.

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same person and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société EXISTA B.V., une société constituée et existant selon les lois néerlandaises, ayant son siège social à Rokin

55, 1012 KK Amsterdam, the Netherlands, enregistrée au registre de commerce d’Amstedam sous le numéro
34221959,

ici représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 20 décembre 2005,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps auprès des autorités compétentes.

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a demandé au notaire d’acter que:
- La société à responsabilité limitée BAKKABRAEDUR, S.à r.l., ayant son siège social au L 2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.380
(ci-après, «la Société»), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 16
décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 165 daté du 23 février 2000. Les statuts

ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 22 septem-
bre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- Le capital social de la Société s’élève à GBP 2.224.200,- (deux millions deux cent vingt-quatre mille deux cents livres

sterling) représenté par 22.242 (vingt-deux mille deux cent quarante-deux) parts sociales d’une valeur nominale de GBP
100,- (cent livres sterling) chacune.

- Elle est l’associée unique de la Société.
- En sa qualité d’associée unique de la Société, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la

Société et de la mettre en liquidation.

- L’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 22 décembre 2005,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provi-
sionné.

Une copie du bilan de la Société au 22 décembre 2005, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps auprès des autorités
compétentes.

- L’activité de la Société a cessé.
- L’associée unique est donc investie de tout l’actif de la Société et s’engage à régler tout le passif éventuel de la So-

ciété dissoute.

- Suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée.
- Décharge pleine et entière est accordée au gérant unique de la Société.
- Il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales émises.
- Les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à l’ancien siège

social de la Société.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la requête de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et, à la requête de la même personne, en cas de divergence entre
le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

En foi de quoi, le présent acte a été rédigé à Luxembourg à la date mentionnée en tête de ce document.
Et lecture faite à la personne comparante, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E.J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2005, vol. 899, fol. 79, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014383/239/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

Belvaux, le 25 janvier 2006.

J.-J. Wagner.

39980

SAVOMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 94.332. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 décembre 2005

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 décembre 2005 les résolu-

tions suivantes:

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Michele Capurso et de Monsieur Paolo Bartolucci de leur poste

d’administrateur de la société et décide de pourvoir à leur remplacement par les nominations suivantes au sein du con-
seil d’administration:

- Monsieur Patrick Hosti, employé privé, né le 13 juin 1953, à Strasbourg, France, demeurant professionnellement à

L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, est élu au poste d’administrateur.

- Monsieur Olivier Thonnard, employé privé, né le 3 juin 1980, à Namur, Belgique, demeurant professionnellement

à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, est élu au poste d’administrateur.

Le mandat des administrateurs nouvellement nommés pour une durée de 6 ans, expireront à l’issue de l’assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2011 pour statuer sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 22 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01554. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014917//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

PERKINS FOODS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 10-12, Parc d’Activités Capellen.

R. C. Luxembourg B 38.868. 

<i>Extrait d’une résolution circulaire du conseil d’administration de la Société

Il résulte d’une résolution circulaire du conseil d’administration de la Société en date du 31 janvier 2006 que:
- la gestion journalière de la Société est déléguée à M. Jean-François Evrard, directeur d’usine, né le 2 août 1967 à

Saint-Mard (Belgique), demeurant 14, rue Nouvelle, B-6810 Pin (Belgique);

- que dans le cadre de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de M. Jean-

François Evrard avec un administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01521. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013613/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

LatCap II SPV VI (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.616. 

Il résulte d’une résolution du seul associé en date du 23 janvier 2006 que l’associé décide de nommer en tant que

gérant de la société Mme Celeste R. Barone, demeurant professionnellement au 150 East 52nd Street, 26th floor, 10022
New York, USA avec effet immédiat et pour un temps sans limitation de durée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01607. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013968/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

<i>Pour PERKINS FOODS (LUXEMBOURG) S.A. 
Signature 
<i>Un mandataire

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A. 
<i>Gérant
Signatures

39981

ENTENTE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.448. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06267, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011147/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

VICOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.882. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05859, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011150/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

NADLAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 93.683. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07024, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011189/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

NADLAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 92.941. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07027, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011191/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

SALVIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 66.133. 

Par décision de l’Assemblée Générale et du Conseil d’Administration en date du 21 juin 2005, ont été nommés, jus-

qu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2007: 

<i>Administrateurs:

- Paul Lutgen, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Président du Conseil d’admi-

nistration,

- Luc Braun, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur,
- ARMOR S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes: 

EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02732. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013601/504/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

Luxembourg, le 30 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 30 janvier 2006.

Signature.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

39982

EDINFORMATIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 86.305. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07033, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011195/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

CASTOR INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 99.034. 

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf.

LSO-BM05895, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2006.

(011206/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

JOSERO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 110.431. 

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par l’associé unique en date du 1

er

 décembre 2005, que l’associé unique décide d’ac-

cepter la démission de Madame Sarah Delor de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1

er

 décembre 2005.

L’associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, Monsieur Loïc Delor, chef

d’entreprise, né le 24 juillet 1973 à Poitiers (France), demeurant 62 Butt Lane, Cambridge, CB4 6DG (Grande-Bretagne),
en tant que gérant de la Société, en remplacement du gérant démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05168. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013626/1384/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

LatCap II SPV V-B (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 10.030.000.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 75.442. 

Il résulte d’une résolution du seul associé en date du 23 janvier 2006 que l’associé décide de nommer en tant que

gérant de la société Mme Celeste R. Barone, demeurant professionnellement au 150 East 52nd Street, 26th floor, 10022
New York, USA avec effet immédiat et pour un temps sans limitation de durée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01604. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013973/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

Signature.

CASTOR INVESTMENTS, S.à r.l.
P. van Denzen
<i>Gérant

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A. 
<i>Gérant
Signatures

39983

LatCap II SPV V-A (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 10.015.000.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 75.441. 

Il résulte d’une résolution du seul associé en date du 23 janvier 2006 que l’associé décide de nommer en tant que

gérant de la société Mme Celeste R. Barone, demeurant professionnellement au 150 East 52nd Street, 26th floor, 10022
New York, USA avec effet immédiat et pour un temps sans limitation de durée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01600. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013974/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

LatCap PIV SPV II (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 210.600.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 88.822. 

Il résulte d’une résolution des associés en date du 23 janvier 2006 que les associés décidaient de nommer en tant que

gérant de la société Mme Celeste R. Barone, demeurant professionnellement au 150 East 52nd Street, 26th floor, 10022
New York, USA avec effet immédiat et pour un temps sans limitation de durée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01595. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013976/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

FERROPOL S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.732. 

<i>Extrait du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 23 décembre 2005 dans le cadre de la liquidation 

<i>définitive de la société

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prononce la clôture de la liquidation et constate que la société

FERROPOL S.A. a définitivement cessé d’exister.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires déclare que les actionnaires actuels seront solidairement res-

ponsables de tout passif éventuel de la société même inconnu à la date d’aujourd’hui.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que les livres et documents sociaux seront conservés

pendant au moins cinq ans au siège social d’ARCELOR INTERNATIONAL S.A., 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxem-
bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02500. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013814/571/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A. 
<i>Gérant
Signatures

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A. 
<i>Gérant
Signatures

Pour extrait conforme
P. Peters
<i>Le liquidateur

39984

ARCELOR TRADING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 13.473. 

<i>Extrait du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 décembre 2005 dans le cadre de la liquidation 

<i>définitve de la société

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que les livres et documents sociaux seront conservés

pendant au moins cinq ans au siège social d’ARCELOR INTERNATIONAL EXPORT S.A., 19, avenue de la Liberté,
L-2930 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires déclare que les actionnaires actuels seront solidairement

responsables de tout passif éventuel de la société même inconnu à la date d’aujourd’hui.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prononce la clôture de la liquidation et constate que la société

ARCELOR TRADING LUXEMBOURG S.A. a définitivement cessé d’exister.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02499. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013815/571/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

UNIGRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.748. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 26 janvier 2006

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Lorenzo Patrassi, de sa fonction d’administrateur de

la société, prend acte de cette démission et le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil décide de coopter comme nouvel administrateur M. Fabio Mastrosimone, employé privé, né le 13 février

1978 à Rome (Italie), demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, son
mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Toutes ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, con-

formément à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01489. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013795/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

Pour extrait conforme
P. Peters
<i>Le liquidateur

Pour extrait conforme
UNIGRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Ch. Velle
<i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

ATS International, S.à r.l.

Global Tax Advisory S.A.

Jofasan Holding S.A.

H.C.I., Health Care Investments Holding S.A.

H.C.I., Health Care Investments Holding S.A.

Innortho S.A.

Kentana S.A.

Kentana S.A.

S.P.F.P., Syndicat Professionnel de la Force Publique, A.s.b.l.

Latin Spark S.A.

Magona International S.A.

Ampa Gestion, S.à r.l.

Orcadia Investments S.A.

Sanitas Products S.A.

Filtra Management S.A.

Round Point S.A.

Blue Fox Financing S.A.

Ogepar S.A.

Ogepar S.A.

Intar S.A.

PA de Kaphoe

Longfield Investments S.A.

Marchese Investments S.A.

Marchese Investments S.A.

Florus S.A.

NorCab 2, S.à r.l.

Work &amp; Finance International S.A.

Quimafa Investment S.A.

Quimafa Investment S.A.

Venere S.A.

Virgo S.A.

Savane Holding S.A.

SIFC Retail Mall Development, S.à r.l.

PB Investments S.A.

WPP Luxembourg, S.à r.l.

Ari International S.A.

Marvel S.A.

Edge Core Holding S.A.

Newgate Holding S.A.

Mit Holding S.A.

Bakkabraedur, S.à r.l.

Savomar Holding S.A.

Perkins Foods (Luxembourg) S.A.

LatCap II SPV VI (Luxembourg), S.à r.l.

Entente Financière S.A.

Vicolux

Nadlan Investissements S.A.

Nadlan Investments S.A.

Salvia Europe S.A.

Edinformatic S.A.

Castor Investments, S.à r.l.

Josero, S.à r.l.

LatCap II SPV V-B (Luxembourg), S.à r.l.

LatCap II SPV V-A (Luxembourg), S.à r.l.

LatCap PIV SPV II (Luxembourg), S.à r.l.

Ferropol S.A.

Arcelor Trading Luxembourg S.A.

Unigra International S.A.