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39889
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 832
26 avril 2006
S O M M A I R E
PARISIENNE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 113.455.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 décembre 2005 que Monsieur Gabriele
Bravi, gérant de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6901 Lugano, 1, via Degli Amadio, a été nommé Président
du conseil d’administration.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01137. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013589/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Bakkabraedur Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
39910
INEL S.A., Installations Electriques, Windhof . . . .
39890
Bautrading Luxemburg S.A., Mondorf-les-Bains . . .
39905
Kempen AM Luxembourg I, S.à r.l., Luxembourg
39893
Bautrading Luxemburg S.A., Mondorf-les-Bains . . .
39906
Kempen AM Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg.
39912
Bi.Ci.Di. International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
39919
LCCL Assets Management S.A., Dudelange . . . . .
39920
Bureau d’Architectes Teisen & Giesler, S.à r.l., Lu-
LCCL Assets Management S.A., Dudelange . . . . .
39920
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39893
LCCL Assets Management S.A., Dudelange . . . . .
39920
Cinkimco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
39892
Luxcar, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39892
Credit Alpha Funding I, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
39900
Meidur Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
39927
Credit Alpha Funding I, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
39902
Monergest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
39934
Credit Alpha Funding II, S.à r.l., Luxembourg . . . .
39903
MPM Consulting S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .
39891
Credit Alpha Funding II, S.à r.l., Luxembourg . . . .
39905
Oak Holdco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
39929
Dewaay Global, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
39912
Parakeet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
39922
Distributrade Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
39936
Parisienne Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . .
39889
Eleuteri International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39903
S.O.G.A.R., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
39907
Eleuteri International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39903
S.O.G.A.R., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
39910
Finmal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39891
S.T.E.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39935
Goodrich XCH Luxembourg B.V., S.à r.l., Luxem-
Sotreca, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39922
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39906
Telemat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39920
HellermannTyton Beta, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
39929
Winnipeg TE, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
39907
Immo-Video International S.A., Luxembourg. . . . .
39926
Winnipeg TX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
39902
INEL S.A., Installations Electriques, Windhof. . . . .
39890
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
39890
INEL S.A., INSTALLATIONS ELECTRIQUES, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 29.869.
—
L’an deux mille six, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INEL S.A., ayant son siège
social à L-2543 Luxembourg, 1, Dernier Sol, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 29.869, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant soussigné en date du 30 décembre 1988,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 122 du 3 mai 1989, et dont le capital social a
été converti en cent mille euros (EUR 100.000,-) suivant acte sous seing privé en date du 27 décembre 2001 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 741 en date du 15 mai 2002.
L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Nicolas Pretemer, administrateur de
sociétés, demeurant à Holzem,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Hendrik Van Den Bulcke, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-
Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateurs Messieurs Robert Reuter, administrateur de sociétés, demeurant à Moutfort,
et Jeannot Tholl, administrateur de sociétés, demeurant à Keispelt.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. - Transfert du siège social.
2. - Modification afférente de l’article 2 des statuts de la Société.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société fixé à L-2543 Luxembourg, 1, Dernier Sol, à
L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie.
En conséquence, l’article 2 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Windhof. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg
par décision du conseil d’administration. La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, des siè-
ges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le
présent acte.
Signé: N. Pretemer, H. Van Den Bulcke, R. Reuter, J. Tholl, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 36, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(015250/200/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
INEL S.A., INSTALLATIONS ELECTRIQUES, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 29.869.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015251/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
Luxembourg, le 7 février 2006.
F. Baden.
F. Baden.
39891
FINMAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 31.143.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 2003, la cooptation du 30 septembre 2002 de M. Christoph
Kossmann au Conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel Administrateur définitivement élu, s’achèvera
à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
Par cette même assemblée AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été
nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes, en remplacement de Mme Isabelle Arend, démissionnaire. Son
mandat s’achèvera également à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM07964. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012840/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
MPM CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3474 Dudelange, 24, rue Auguste Liesch.
R. C. Luxembourg B 79.080.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Rémi Mathieu, médecin, demeurant au 11, rue de l’Eglise, F-57570 Breistoff la Grande (France).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations:
I.- Que la société MPM CONSULTING S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant
son siège social au 24, rue Auguste Liesch, L-3474 Dudelange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 79.080, fut constituée suivant acte du notaire soussigné, reçu en date du 14
novembre 2000, lequel acte fut publié au Mémorial C numéro 437 du 13 juin 2001 (ci-après: la «Société»).
II.- Que les statuts de la Société furent modifiés dernièrement suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 26 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 835 du 2 octobre 2001.
III.- Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) et se trouve représenté par
cent (100) actions ordinaires d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) par action, chaque action étant
intégralement libérées en numéraire.
IV.- Que le comparant, Monsieur Rémi Mathieu, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation fi-
nancière de la Société MPM CONSULTING S.A., prédésignée.
V.- Qu’il est devenu successivement propriétaire de toutes les cent (100) actions de la susdite Société et qu’en tant
qu’actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société avec effet à ce jour.
VI.- Que lui seul, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’actionnaire unique de cette
même Société, déclare en outre que l’activité de la Société a cessé, qu’il est investi de tout l’actif, que le passif connu de
ladite Société a été réglé ou provisionné et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éven-
tuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la Société dissoute, pour
l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social
de la Société dissoute, c’est-à-dire au 24, rue Auguste Liesch, L-3474 Dudelange.
VIII.- Qu’il n’a jamais été procédé à la matérialisation des actions, par conséquent aucune annulation des certificats
d’actions au porteur n’a pu être faite.
Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant
a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: R. Mathieu, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2006, vol. 899, fol. 84, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015378/239/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
<i>Pour FINMAL S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Belvaux, le 6 février 2006.
J.-J. Wagner.
39892
LUXCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 103.683.
Constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg,
en date du 15 octobre 2004.
—
Nous vous informons que le siège social de la société LUXCAR, S.à r.l., au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxem-
bourg a été dénoncé avec effet immédiat au 24 janvier 2006.
Luxembourg, le 24 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06444. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(012943//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
CINKIMCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 21.033.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société anonyme WILPET HOLDING S.A., ayant son siège social au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxem-
bourg,
ci-après dénommée: «le mandant»,
ici représentée par Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 décembre 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, ès dites qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme holding CINKIMCO S.A., ayant son siège social au 3-5, place Winston Churchill, L-1340
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 21.033, a été cons-
tituée suivant acte notarié en date du 16 novembre 1983, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 373 du 22 décembre 1983. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé, en date du
25 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1110 du 5 décembre 2005.
II.- Que le capital social de la société anonyme CINKIMCO S.A., prédésignée, s’élève actuellement à cinq cent soixan-
te-quinze mille euros (575.000,- EUR) représenté par vingt-trois mille (23.000) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.
III.- Que le mandant, dûment représenté, est devenu propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme
holding CINKIMCO S.A., prédésignée.
IV.- Qu’en tant qu’actionnaire unique le mandant déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société
en sa qualité de liquidateur.
V.- Que le mandant, dûment représenté, déclare en outre que le passif de la société a été apuré et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux de la so-
ciété dissoute, connus ou encore inconnus.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
dissoute.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au siège de la société
à responsabilité limitée RSM HENRI GRISIUS & ASSOCIES, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
VIII.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-J. Bernard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2006, vol. 899, fol. 88, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015382/239/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
<i>Pour la FIDUCIAIRE COMPTIS S.A.
i>A. Tedeschi / R. Kinnen
Belvaux, le 6 février 2006.
J.-J. Wagner.
39893
BUREAU D’ARCHITECTES TEISEN & GIESLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 105, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 93.823.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire, qui s’est tenue à L-1521 Luxembourg,
rue Adolphe Fischer, 105 en date du 13 janvier 2006, que:
1) le siège social de la société est transféré de L-1511 Luxembourg, rue de la Faïencerie à L-1521 Luxembourg, rue
Adolphe Fischer, 105, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01144. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012990//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
KEMPEN AM LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 113.940.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-sixth day of January.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ZONNESPECTRUM RENTE GROEI II NV, a company organized under the laws of the Netherlands, having its reg-
istered office at Beethovenstraat 300, NL-1077 WZ Amsterdam (the Netherlands), registered with the Trade Register
of Amsterdam under number 01057016,
represented by Ms Stéphanie Alexandrino, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, 1, allée Schef-
fer, by virtue of a proxy given in Amsterdam, on January 26, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name KEMPEN AM
LUXEMBOURG I, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
BUREAU D’ARCHITECTES TEISEN & GIESLER, S.à r.l.
Signatures
39894
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
39895
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager or, if there is
a board of managers, by the joint signature of any two managers or, as the case may be, by the joint or single signatures
of any person(s) to whom such signatory power will have been validly delegated in accordance with article 8.2.of these
Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the sole manager or, as the case may be, the
board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
39896
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VI. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, ZONNESPECTRUM RENTE GROEI II NV, prenamed and represented as stated above, declares to sub-
scribe for five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, and to fully
pay them up by way of a contribution in kind consisting of a claim that ZONNESPECTRUM RENTE GROEI II NV has
on KEMPEN & CO NV, a company organized under the laws of the Netherlands, having its registered office at
Beethovenstraat 300, NL-1077 WZ Amsterdam (the Netherlands), registered with the Trade Register of Amsterdam
under number 34186722 (KCO) further to an advance made by ZONNESPECTRUM RENTE GROEI II NV to KCO
(the Claim).
As of the date hereof, the Claim so contributed represents a total net contribution in kind in the aggregate amount
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is to be allocated to the share capital account of the
Company.
It results from a certificate of the management of KCO, issued on January 26, 2006, that:
- KCO has a liability against ZONNESPECTRUM RENTE GROEI II NV, a group company, having its registered office
at Beethovenstraat 300, NL-1077 WZ Amsterdam, the Netherlands (the Borrower), pursuant to an advance in the
amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) ZONNESPECTRUM RENTE GROEI II NV made to KCO
on January 1, 2006 (the Liability);
- the amount of the Claim that ZONNESPECTRUM RENTE GROEI II NV, has on KCO as counterpart of the Liability
is twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500);
- the Claim is certain and due and payable on January 26, 2006 without deduction;
- no third party rights exist in relation to the Claim and the Claim may be freely disposed of;
- for the purpose of the contribution of the Claim to KEMPEN AM LUXEMBOURG I, S.à r.l., the Claim represents
a value of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of the present deed is estimated at approximately EUR 1,800.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has passed the following
resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- ZONNESPECTRUM RENTE GROEI II NV, a company organized under the laws of the Netherlands, having its reg-
istered office at Beethovenstraat 300, NL-1077 WZ Amsterdam (the Netherlands), registered with the Trade Register
of Amsterdam under number 01057016.
2. The registered office of the Company is set at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
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A comparu:
ZONNESPECTRUM RENTE GROEI II NV, une société organisée et régie selon le droit néerlandais, ayant son siège
social à Beethovenstraat 300, NL-1077 WZ Amsterdam (Pays-Bas), immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés d’Amsterdam sous le numéro 01057016;
représentée par Maître Stéphanie Alexandrino, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 1, allée
Scheffer, en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, le 26 janvier 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination KEMPEN AM LUXEMBOURG I, S.à r.l. (ci-après
la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communi-
cation aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et d’obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur tous ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et en-
gagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou per-
sonne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-
sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cinq cents
(500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
39898
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum (sans raison).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d’un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus d’un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou,
en cas d’existence d’un conseil de gérance, par les signatures conjointes de deux gérants, ou le cas échéant, par les si-
gnatures individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
39899
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, ZONNESPECTRUM RENTE GROEI II NV, prénommée et représentée comme décrit ci-dessus,
déclare souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25
EUR) chacune et les libère entièrement par un apport en nature consistant en une créance que ZONNESPECTRUM
RENTE GROEI II NV détient sur KEMPEN & CO NV, une société à responsabilité limitée constituée et existant sous
le droit néerlandais, avec siège social à Beethovenstraat 300, NL-1077 WZ Amsterdam (Pays-Bas), inscrite au registre
de commerce et des sociétés d’Amsterdam sous le numéro 34186722 (KCO) suite à une avance faite par ZONNES-
PECTRUM RENTE GROEI II NV à KCO (la Créance).
A la présente date, la Créance ainsi apportée représente un apport en nature d’un montant net total de douze mille
cinq cents euros (12.500 EUR).
De ce montant total, la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) doit être allouée au compte capital
social de la Société.
Il résulte d’un certificat du conseil de gérance de ZONNESPECTRUM RENTE GROEI II NV émis en date du 26 janvier
2006 que:
39900
- K.C.O. possède une dette envers ZONNESPECTRUM RENTE GROEI II NV, ayant son siège social à Beethovens-
traat 300, NL-1077 WZ Amsterdam (Pays-Bas), (l’Emprunteur) suivant une avance faite par ZONNESPECTRUM REN-
TE GROEI II NV à KCO d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) le 1
er
janvier 2006 (la Dette);
- le montant de la Créance que ZONNESPECTRUM RENTE GROEI II NV détient sur KCO en tant que contre partie
de la Dette s’élève à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) (la Créance);
- la Créance est certaine et due et payable en date du 26 janvier 2006 sans déduction;
- il n’existe aucun droit appartenant à un tiers en relation avec la Créance et la Créance est librement transmissible;
- pour les besoins de l’apport de la Créance à KEMPEN AM LUXEMBOURG I, S.à r.l., la Créance représente une
valeur égale à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR).
<i>Estimation des coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte à environ 1.800 EUR.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- ZONNESPECTRUM RENTE GROEI II NV, une société organisée et régie selon le droit néerlandais, ayant son siège
social à Beethovenstraat 300, NL-1077 WZ Amsterdam (Pays-Bas), immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés d’Amsterdam sous le numéro 01057016.
2. Le siège social de la Société est établi au 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: St. Alexandrino, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, vol. 152S, fol. 18, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(014128/212/448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
CREDIT ALPHA FUNDING I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 106.961.
—
In the year two thousand and six, on the twentieth day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
OAK HILL CREDIT ALPHA FUND, L.P., a limited partnership governed by the laws of Delaware, with registered
office at National Corporate Research, Ltd., 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901 (United States of
America), acting by its General Partner, OAK HILL CREDIT ALPHA GenPar, L.P., a limited partnership governed by the
laws of Delaware, with registered office at National Corporate Research, Ltd., 615 South DuPont Highway, Dover, Del-
aware 19901 (United States of America),
here represented by Mr Jérôme Bouclier, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 17 January 2006.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares to represent the entire share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) of CREDIT ALPHA FUNDING I, S.à r.l., a limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary dated 15 March 2005, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 753 of 28 July 2005.
III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To amend article 3 of the Company’s Articles of Incorporation.
2. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 3 of the Company’s Articles of Incorporation, which shall have the
following wording:
Luxembourg, le 8 février 2006.
P. Frieders.
39901
«Art. 3. Object. The objects of the Company are (a) the acquisition and holding of participating interests, in any
form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and man-
agement of such holdings and (b) the investment in, the acquisition and the disposal of and the retaining by any means
(including but not limited to acquisition, assignments, sub-participations, credit derivatives, guarantees or otherwise) of
loans, bonds and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments or rights, including without lim-
itation, any kind of shares, notes, debentures, convertible securities and swaps and other derivative instruments, and
any combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including but not
limited to synthetic securities obligations).
The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating in-
terest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the pro-
viding of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form in respect of its own or any other group
company’s obligations and debts.
The Company may also (a) borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and
certificates for the purposes listed in the preceding paragraphs, (b) grant security over all or any part of the assets of
the Company in connection with and for the purposes listed under the preceding paragraphs and (c) enter into agree-
ments, including but not limited to, underwriting agreements, credit agreements, marketing agreements, selling agree-
ments, contracts for services, bank securities and cash administration agreements and agreements creating security in
connection with the objects in the preceding paragraphs.
The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to
include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto it
being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity
that would be considered as a regulated activity by the financial sector.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at one thousand Euro (1,000.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt janvier.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
OAK HILL CREDIT ALPHA FUND, L.P., une société constituée sous les lois du Delaware, établie et ayant son siège
social à National Corporate Research, Ltd., 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901 (Etats-Unis d’Améri-
que), représentée par son associé commandité, OAK HILL CREDIT ALPHA GenPar, L.P., une société constituée sous
les lois du Delaware, établie et ayant son siège social à National Corporate Research, Ltd., 615 South DuPont Highway,
Dover, Delaware 19901 (Etats-Unis d’Amérique),
ici représentée par Monsieur Jérôme Bouclier, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 17 janvier 2006.
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
II. Le comparant déclare qu’il représente l’intégralité du capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
de CREDIT ALPHA FUNDING I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, avec siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 15 mars 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 753 du 28 juillet 2005.
III. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement informé des résolutions à
adopter sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 3 des Statuts de la Société.
2. Divers.
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 3 des Statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 3. Objet social. Les objets de la société sont (a) l’acquisition et la détention de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur
de ces participations, (b) l’investissement, l’acquisition, la disposition et la détention par tous moyens (y compris, mais
sans être limité à, par acquisition, sub-participation, actes de cession, dérivés de crédit, garanties ou autrement) des
prêts, obligations et autres instruments de dettes, actions, warrants et autres titres ou droits similaires, incluant sans
que cette liste soit limitative, des actions, des obligations, des titres représentant des dettes, des actions préférentielles,
des obligations convertibles et des swaps et d’autres produits dérivés, ainsi que la combinaison de ce qui précède, dans
39902
chaque cas qu’ils soient on non facilement négociables, et des obligations (incluant, sans que ceci soit limitatif, les obli-
gations de couvertures synthétiques).
La Société peut accorder toute assistance financière aux entreprises dans lesquelles la Société détient une participa-
tion ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment l’octroi de prêts et de garanties ou de
sûretés sous quelque forme que ce soit, en garantie de ses propres obligations et dettes ou celles de toute autre société
du groupe.
La Société peut également (a) emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute
nature en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents, (b) accorder des sûretés sur toute
ou partie des actifs de la Société en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents, (c) con-
clure des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de souscription d’un risque, des con-
trats de crédit, des contrats de marketing, des contrats de vente, des contrats de services, des contrats bancaires, des
contrats de garantie, des contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats créant des ga-
ranties en relation avec les objets mentionnés sous les paragraphes précédents.
Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus
large de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci,
et incluant, si nécessaire, l’octroi de prêts par la Société, il étant compris que la Société n’entrera pas dans des opérations
qui feraient qu’elle serait engagée dans des activités qui seraient considérées comme des activités réglementées du sec-
teur financier.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à mille euros (EUR 1.000,-).
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce dernier
a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Bouclier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, vol. 152, fol. 9, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013547/220/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
CREDIT ALPHA FUNDING I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 106.961.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013549/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
WINNIPEG TX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 98.689.
—
<i>Extrait des résolutions des associés du 13 janvier 2006i>
Les associés de WINNIPEG TX, S.à r.l. (la «Société») ont décidé comme suit:
- d’accepter la démission d’Herman Boersen, né le 28 juillet 1972 à Amersfoort, Pays-Bas, ayant son adresse profes-
sionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat;
- de nommer Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Ecosse, ayant son adresse professionnelle au 9, rue
Schiller, L-2519 Luxembourg, gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée.
Les Gérants actuels sont:
- Hans van de Sanden,
- Alan Botfield,
- Thomas Blumenthal.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01084. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013541/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Luxembourg, le 2 février 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 2 février 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 3 février 2006.
H. van de Sanden.
39903
ELEUTERI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 82.267.
—
Suite aux lettres datées du 23 janvier 2006, il est confirmé ce qui suit:
1. Le siège de la société est dénoncé avec effet au 1
er
février 2006;
2. WEBER & BONTEMPS, S.à r.l., commissaire, a démissionné de ses fonctions avec effet au 1
er
février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00715. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013034//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
ELEUTERI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 82.267.
—
Suite aux lettres datées du 23 janvier 2006, il est confirmé ce qui suit:
La Convention de domiciliation est résiliée avec effet au 1
er
février 2006.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00709. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012703//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
CREDIT ALPHA FUNDING II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 106.960.
—
In the year two thousand and six, on the twentieth day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
OAK HILL CREDIT ALPHA FUND (OFFSHORE), Ltd., a company governed by the laws of the Cayman Islands, with
registered office at Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, registered with the register of companies of the Cayman Islands,
here represented by Mr Jérôme Bouclier, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 17 January 2006.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares to represent the entire share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) of CREDIT ALPHA FUNDING II, S.à r.l., a limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary dated 15 March 2005, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 753 of 28 July 2005.
III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To amend article 3 of the Company’s Articles of Incorporation.
2. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 3 of the Company’s Articles of Incorporation, which shall have the
following wording:
«Art. 3. Object. The objects of the Company are (a) the acquisition and holding of participating interests, in any
form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and man-
agement of such holdings and (b) the investment in, the acquisition and the disposal of and the retaining by any means
(including but not limited to acquisition, assignments, sub-participations, credit derivatives, guarantees or otherwise) of
loans, bonds and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments or rights, including without lim-
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signature
39904
itation, any kind of shares, notes, debentures, convertible securities and swaps and other derivative instruments, and
any combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including but not
limited to synthetic securities obligations).
The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating in-
terest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the pro-
viding of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form in respect of its own or any other group
company’s obligations and debts.
The Company may also (a) borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and
certificates for the purposes listed in the preceding paragraphs, (b) grant security over all or any part of the assets of
the Company in connection with and for the purposes listed under the preceding paragraphs and (c) enter into agree-
ments, including but not limited to, underwriting agreements, credit agreements, marketing agreements, selling agree-
ments, contracts for services, bank securities and cash administration agreements and agreements creating security in
connection with the objects in the preceding paragraphs.
The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to
include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto it
being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity
that would be considered as a regulated activity by the financial sector.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at one thousand Euro (1,000.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt janvier.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
OAK HILL CREDIT ALPHA FUND (OFFSHORE), Ltd., une société constituée sous les lois des Iles Cayman, établie
et ayant son siège social à Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, PO Box 908GT, George Town, Grand
Cayman, les Iles Cayman, enregistrée au registre de commerce et des sociétés des Iles Cayman,
ici représentée par Monsieur Jérôme Bouclier, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 17 janvier 2006.
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
II. Le comparant déclare qu’il représente l’intégralité du capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
de CREDIT ALPHA FUNDING II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, avec siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 15 mars 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 753 du 28 juillet 2005.
III. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement informé des résolutions à
adopter sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 3 des Statuts de la Société.
2. Divers.
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 3 des Statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 3. Objet social. Les objets de la société sont (a) l’acquisition et la détention de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur
de ces participations, (b) l’investissement, l’acquisition, la disposition et la détention par tous moyens (y compris, mais
sans être limité à, par acquisition, sub-participation, actes de cession, dérivés de crédit, garanties ou autrement) des
prêts, obligations et autres instruments de dettes, actions, warrants et autres titres ou droits similaires, incluant sans
que cette liste soit limitative, des actions, des intérêts, des obligations, des titres représentant des dettes, des actions
préférentielles, des obligations convertibles et des swaps et d’autres produits dérivés, ainsi que la combinaison de ce qui
précède, dans chaque cas qu’ils soient on non facilement négociables, et des obligations (incluant, sans que ceci soit li-
mitatif, les obligations de couvertures synthétiques).
La Société peut accorder toute assistance financière aux entreprises dans lesquelles la Société détient une participa-
tion ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment l’octroi de prêts et de garanties ou de
sûretés sous quelque forme que ce soit, en garantie de ses propres obligations et dettes ou celles de toute autre société
du groupe.
La Société peut également (a) emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute
nature en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents, (b) accorder des sûretés sur toute
39905
ou partie des actifs de la Société en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents, (c) con-
clure des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de souscription d’un risque, des con-
trats de crédit, des contrats de marketing, des contrats de vente, des contrats de services, des contrats bancaires, des
contrats de garantie, des contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats créant des ga-
ranties en relation avec les objets mentionnés sous les paragraphes précédents.
Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus
large de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci,
et incluant, si nécessaire, l’octroi de prêts par la Société, il étant compris que la Société n’entrera pas dans des opérations
qui feraient qu’elle serait engagée dans des activités qui seraient considérées comme des activités réglementées du sec-
teur financier.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à mille euros (EUR 1.000,-).
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce dernier
a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Bouclier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, vol. 152, fol. 9, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013552/220/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
CREDIT ALPHA FUNDING II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 106.960.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013553/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
BAUTRADING LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 6, rue J.-P. Ledure.
R. C. Luxembourg B 29.071.
—
L’an deux mille six, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée, à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAUTRADING LUXEM-
BURG S.A., ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 29.071, constituée originairement sous forme de société à responsa-
bilité limitée et sous la dénomination de S + T BAUTRADING LUXEMBURG, GmbH suivant acte reçu en date du 19
octobre 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 5 du 7 janvier 1989, transformée en
société anonyme suivant acte reçu en date du 25 mai 1989, publié au Mémorial C numéro 294 du 16 octobre 1989,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 août 1992, publié au Mémorial C numéro 582 du
9 décembre 1992, ledit acte contenant changement de la dénomination sociale de la société en BAUTRADING LUXEM-
BURG S.A. et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 avril 2000, publié au
Mémorial C numéro 584 du 16 août 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Juha Hongisto, ingénieur diplômé, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Henrik Hongisto, employé privé, demeurant à Mondorf-
les-Bains.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lea Hongisto-Lipo, sans état particulier, demeurant à Mondorf-les-
Bains.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Luxembourg, le 2 février 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 2 février 2006.
G. Lecuit.
39906
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Les actionnaires déclarent qu’il n’a jamais été procédé à la création matérielle d’actions représentatives du capital
social.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social statutaire de la société de Luxembourg à Mondorf-les-Bains.
2.- Fixation de la nouvelle adresse de la société à L-5620 Mondorf-les-Bains, 6, rue J.-P. Ledure.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Luxembourg à Mondorf-les-Bains et de
modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mondorf-les-Bains. Er kann durch einfache Entscheidung der Ge-
sellschaftsführung in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums verlegt werden.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-5620 Mondorf-les-Bains, 6, rue J.-P. Ledure.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.
Signé: J. Hongisto, H. Hongisto, L. Hongisto-Lipo, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 34, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(013993/233/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
BAUTRADING LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 6, rue J.-P. Ledure.
R. C. Luxembourg B 29.071.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013994/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
GOODRICH XCH LUXEMBOURG B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 26.000,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.442.
Une adaptation des statuts en conformité avec le droit luxembourgeois a été effectuée suivant acte reçu par Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n
°
138 du 25 janvier 2002.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01517, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013555/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Luxembourg, le 2 février 2006.
M. Thyes-Walch.
Luxembourg, le 2 février 2006.
M. Thyes-Walch.
GOODRICH XCH LUXEMBOURG B.V.
Signature
<i>Un mandatairei>
39907
WINNIPEG TE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 98.688.
—
<i>Extrait des résolutions des associés du 13 janvier 2006i>
Les associés de WINNIPEG TE, S.à r.l. (la «Société») ont décidé comme suit:
- d’accepter la démission d’Herman Boersen, né le 28 juillet 1972 à Amersfoort, Pays-Bas, ayant son adresse profes-
sionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat;
- de nommer Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Ecosse, ayant son adresse professionnelle au 9, rue
Schiller, L-2519 Luxembourg, gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée.
Les Gérants actuels sont:
- Hans van de Sanden,
- Alan Botfield,
- Thomas Blumenthal.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01086. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013544/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
S.O.G.A.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 37, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 77.336.
—
L’an deux mille cinq, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Rémy Olsommer, consultant, né à Longeville les St Avold, le 29 janvier 1949, demeurant au 2, rue de la
Brasserie, L-3431 Dudelange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations.
<i>Exposé préliminairei>
1.- Qu’il est jusqu’à ce jour le seul et unique associé de la société S.O.G.A.R., S.à r.l. (la «Société»), une société à
responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 82, avenue de la Liberté, L-4601 Differdange, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 77 336, constituée suivant acte
notarié du 26 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 44 du 23 janvier 2001 et depuis lors ces mêmes statuts n’ont
subi aucune modification.
2.- Que le capital social de la société à responsabilité S.O.G.A.R., S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement à douze
mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept cents (12.394,67 EUR) représenté par cent (100) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent vingt-trois virgule neuf mille quatre cent soixante-sept euros (123,9467 EUR) cha-
cune, intégralement libérées.
3.- Qu’il se trouve à l’heure actuel être le seul et unique gérant de la société S.O.G.A.R., S.à r.l.
<i>Cessions de parts socialesi>
Ceci exposé, Monsieur Rémy Olsommer, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes, en pleine pro-
priété, sous la garantie de fait et de droit à:
1) Madame Evelyne Villaume, employée privée, née à Nancy (France), le 12 janvier 1948, demeurant au 90, route de
Fontaine Couverte, F-71290 Cuisery (France),
ici représentée par:
Madame Liviana Biagioni, comptable, avec adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette (Luxembourg),
en vertu d’une procuration donnée à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants à l’acte et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée en même temps avec lui.
Laquelle mandataire déclare accepter au nom et pour compte de la mandante, Madame Evelyne Villaume,
dix-neuf (19) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de cent vingt-trois euros et quatre-vingt-quinze cents
(123,95 EUR) de la Société S.O.G.A.R., S.à r.l., prédésignée,
pour le prix global de deux mille trois cent cinquante-cinq euros et cinq cents (2.355,05 EUR) que le cédant déclare
avoir reçu avant la passation des présentes;
2) Madame Stéphanie Lorrain, infirmière en chef, née à Cambrai (France), le 12 juin 1968, demeurant au 1, rue de
l’Orcanté, F-Bignicourt-sur-Marne,
ici représentée par:
Madame Liviana Biagioni, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants à l’acte et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée en même temps avec lui.
Luxembourg, le 3 février 2006.
H. van de Sanden.
39908
Laquelle mandataire déclare accepter au nom et pour compte de la mandante, Madame Stéphanie Lorrain,
trente (30) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de cent vingt-trois euros et quatre-vingt-quinze cents
(123,95 EUR) de la Société S.O.G.A.R., S.à r.l., prédésignée,
pour le prix global de trois mille sept cent dix-huit euros et cinquante cents (3.718,50 EUR) que le cédant déclare
avoir reçu avant la passation des présentes;
Ensuite Monsieur Rémy Olsommer, prénommé, agissant encore en sa qualité de seul et unique gérant de ladite So-
ciété S.O.G.A.R., S.à r.l., déclare accepter au nom et pour compte de la société, les cessions de parts sociales ci-avant
documentées et les considérer comme dûment signifiées à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690
du code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
<i>Assemblée généralei>
Les prédites cessions de parts sociales, ayant été acceptées de part et d’autre, les trois (3) associés préqualifiés, se
sont réunis ensuite en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq euros et trente-trois cents
(5,33 EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-
sept cents (12.394,67 EUR) à un montant de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) sans créer des parts sociales
nouvelles, mais par apport en numéraire du montant à due concurrence, la libération de l’augmentation de capital ayant
été faite par les associés au prorata de leur participation existante dans la Société.
La preuve de ce paiement de cinq euros et trente-deux cents (5,32 EUR) a été fournie au notaire instrumentant qui
la constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de donner aux cent (100) parts sociales existantes, une nouvelle valeur nominale, de fixer celle-
ci à cent vingt-quatre euros (124,- EUR) de sorte que le capital après augmentation de capital soit de douze mille quatre
cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros
(124,- EUR), les cent parts sociales étant réparties entre les trois (3) associés de la manière suivante:
a) pour Monsieur Rémy Olsommer, à raison de cinquante et une (51) parts sociales;
b) pour Madame Evelyne Villaume, à raison de dix-neuf (19) parts sociales;
c) pour Madame Stéphanie Lorrain, à raison de trente (30) parts sociales.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de confirmer le mandat de Monsieur Rémy Olsommer, consultant, né à Longeville les St Avold,
le 29 janvier 1949, demeurant au 2, rue de la Brasserie, L-3431 Dudelange, en tant que gérant unique de la Société
S.O.G.A.R. S.A. pour une durée illimitée et de lui conférer les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société
en toutes circonstances et l’engager valablement par sa seule signature.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société au 37, rue Dicks, L-4081
Esch-sur-Alzette.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’objet social de la Société de sorte que la Société puisse à l’avenir fournir des con-
seils et des prestations d’intermédiaire et d’agent d’affaires principalement dans les domaines du bâtiment et travaux
publics.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de refléter tous les changements ci-avant intervenus, les associés décident de procéder à une refonte complète
des statuts de la Société, pour leur donner désormais la teneur suivante:
STATUTS
«Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet de fournir des conseils et des prestations d’intermédiaire et d’agent d’affaires princi-
palement dans les domaines du bâtiment et travaux publics.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de S.O.G.A.R., S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-
blée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
39909
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statutaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins, le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
1.- Monsieur Rémy Olsommer, consultant, né à Longeville les St Avold, le 29 janvier 1949, demeurant au 2,
rue de la Brasserie, L-3431 Dudelange, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Madame Evelyne Villaume, employée privée, née à Nancy (France), le 12 janvier 1948, demeurant au 90,
route de Fontaine Couverte, F-71290 Cuisery (France), dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
3.- Madame Stéphanie Lorrain, infirmière en chef, née à Cambrai (France), le 12 juin 1968, demeurant au 1,
rue de l’Orcanté, F-Bignicourt-sur-Marne, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
39910
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte est évalué à neuf cents euros.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Olsommer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2005, vol. 899, fol. 42, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014008/239/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
S.O.G.A.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 37, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 77.336.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014009/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
BAKKABRAEDUR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 73.381.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The company BAKKABRAEDUR STRATEGIC INVESTMENTS LIMITED, a company duly incorporated under the
laws of Cyprus, with registered office at Nicolaou Pentadromos CTR, 9th Floor, Flat/office 908, P.C. 3025 Limassol (Cy-
prus), registered at the Registrar of Companies of Nicosie (Cyprus) under the number HE 153683,
hereby represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney issued on 22 December 2005,
which power of attorney after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to enact that:
- The company BAKKABRAEDUR HOLDING, S.à r.l., having its registered office at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guil-
laume Schneider, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 73.381
(hereinafter «the Company»), incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, prenamed, dated December 16,
1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
165, of February 23, 2000. The articles of
incorporation have been amended for the last time by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, prenamed, dated Septem-
ber 22, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- The corporate capital of the Company is established at ISK 50,000,000.- (fifty million Islandic Kronur) represented
by 50,000 (fifty thousand) corporate units with a nominal value of ISK 1,000 (one thousand Islandic Kronur) each.
- It is the sole member of the Company.
- In its capacity as sole member of the Company, it has resolved to proceed to the anticipatory and immediate dis-
solution of the Company and to put it into liquidation.
- The sole member, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the Company
as at 22 December 2005 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the liquida-
tion, are settled or retained.
A copy of the balance sheet of the Company as at 22 December 2005, after having been signed ne varietur by the
proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
- The Company’s activities have ceased.
Belvaux, le 22 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 22 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
39911
- The sole member is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of
the terminated Company.
- Following the above-resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed.
- The Company’s sole manager is hereby granted full discharge with respect to its duties.
- There should be proceeded to the cancellation of all issued units.
- All books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s former
registered office.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appear-
ing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same person and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof, the present deed was drawn-up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the latter signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société BAKKABRAEDUR STRATEGIC INVESTMENTS LIMITED, une société constituée et existant selon les lois
chypriotes, ayant son siège social à Nicolaou Pentadromos CTR, 9
e
étage, appartement/bureau 908, P.C. 3025 Limassol
(Chypre), enregistrée au Registre des Sociétés de Nicosie (Chypre) sous le numéro 135683,
ici représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 22 décembre 2005,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps auprès des autorités compétentes.
La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a demandé au notaire d’acter que:
- La société à responsabilité limitée BAKKABRAEDUR HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social au L-2522 Luxem-
bourg, 12, rue Guillaume Schneider, enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73.381 (ci-
après «la Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 16 décembre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
165 daté du 23 février 2000. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 22 septembre 2005,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- Le capital social de la Société s’élève à ISK 50.000.000,- (cinquante millions de couronnes islandaises) représenté
par 50.000 (cinquante mille) parts sociales d’une valeur nominale de ISK 1.000,- (mille couronnes islandaises) chacune.
- Elle est l’associée unique de la Société.
- En sa qualité d’associée unique de la Société, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la
Société et de la mettre en liquidation.
- L’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 22 décembre 2005,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provi-
sionné.
Une copie du bilan de la Société au 22 décembre 2005, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps auprès des autorités
compétentes.
- L’activité de la Société a cessé.
- L’associée unique est donc investie de tout l’actif de la Société et s’engage à régler tout le passif éventuel de la So-
ciété dissoute.
- Suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée.
- Décharge pleine et entière est accordée au gérant unique de la Société.
- Il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales émises.
- Les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à l’ancien siège
social de la Société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la requête de la personne comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et, à la requête de la même personne, en cas de divergence entre
le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.
En foi de quoi, le présent acte a été rédigé à Luxembourg à la date mentionnée en tête de ce document.
Et lecture faite à la personne comparante, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E.J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2005, vol. 899, fol. 79, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014387/239/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
Belvaux, le 25 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
39912
DEWAAY GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.318.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 12 octobre 2005i>
Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur André Beier (résidant professionnellement à
B-1150 Bruxelles, 270, avenue de Tervuren).
Le Conseil a également pris note du changement de dénomination sociale de la société HSBC DEWAAY S.A. en PUI-
LAETCO DEWAAY PRIVATE BANKERS (ayant son siège social à B-1150 Bruxelles, 270, avenue de Tervuren).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00837. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013554/007/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
KEMPEN AM LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 113.941.
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STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-sixth day of January.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ZONNESPECTRUM RENTE GROEI II NV, a company organized under the laws of the Netherlands, having its reg-
istered office at Beethovenstraat 300, NL-1077 WZ Amsterdam (the Netherlands), registered with the Trade Register
of Amsterdam under number 01057016,
represented by Ms Stéphanie Alexandrino, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, 1, allée Schef-
fer, by virtue of a proxy given in Amsterdam, on January 26, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing personand the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name KEMPEN AM
LUXEMBOURG II, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy
39913
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
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9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager or, if there is
a board of managers, by the joint signature of any two managers or, as the case may be, by the joint or single signatures
of any person(s) to whom such signatory power will have been validly delegated in accordance with article 8.2.of these
Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the sole manager or, as the case may be, the
board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
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VI. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VI. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, ZONNESPECTRUM RENTE GROEI II NV, prenamed and represented as stated above, declares to sub-
scribe for five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, and to fully
pay them up by way of a contribution in kind consisting of a claim that ZONNESPECTRUM RENTE GROEI II NV has
on KEMPEN & CO NV, a company organized under the laws of the Netherlands, having its registered office at
Beethovenstraat 300, NL-1077 WZ Amsterdam (the Netherlands), registered with the Trade Register of Amsterdam
under number 34186722 (KCO) further to an advance made by ZONNESPECTRUM RENTE GROEI II NV to KCO
(the Claim).
As of the date hereof, the Claim so contributed represents a total net contribution in kind in the aggregate amount
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is to be allocated to the share capital account of the
Company.
It results from a certificate of the management of KCO, issued on January 26, 2006, that:
- KCO has a liability against ZONNESPECTRUM RENTE GROEI II NV, a group company, having its registered office
at Beethovenstraat 300, NL-1077 WZ Amsterdam, the Netherlands (the Borrower), pursuant to an advance in the
amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) ZONNESPECTRUM RENTE GROEI II NV made to KCO
on January 1, 2006 (the Liability);
- the amount of the Claim that ZONNESPECTRUM RENTE GROEI II NV, has on KCO as counterpart of the Liability
is twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500);
- the Claim is certain and due and payable on January 26, 2006 without deduction;
- no third party rights exist in relation to the Claim and the Claim may be freely disposed of;
- for the purpose of the contribution of the Claim to KEMPEN AM LUXEMBOURG II, S.à r.l., the Claim represents
a value of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of the present deed is estimated at approximately EUR 1,800.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has passed the following
resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- ZONNESPECTRUM RENTE GROEI II NV, a company organized under the laws of the Netherlands, having its reg-
istered office at Beethovenstraat 300, NL-1077 WZ Amsterdam (the Netherlands), registered with the Trade Register
of Amsterdam under number 01057016.
2. The registered office of the Company is set at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ZONNESPECTRUM RENTE GROEI II NV, une société organisée et régie selon le droit néerlandais, ayant son siège
social à Beethovenstraat 300, NL-1077 WZ Amsterdam (Pays-Bas), immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés d’Amsterdam sous le numéro 01057016;
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représentée par Maître Stéphanie Alexandrino, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 1, allée
Scheffer, en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, le 26 janvier 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination KEMPEN AM LUXEMBOURG II, S.à r.l. (ci-après
la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communi-
cation aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et d’obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur tous ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et en-
gagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou per-
sonne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-
sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cinq cents
(500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
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6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum (sans raison).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d’un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus d’un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou,
en cas d’existence d’un conseil de gérance, par les signatures conjointes de deux gérants, ou le cas échéant, par les si-
gnatures individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
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téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, ZONNESPECTRUM RENTE GROEI II NV, prénommée et représentée comme décrit ci-dessus,
déclare souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25
EUR) chacune et les libère entièrement par un apport en nature consistant en une créance que ZONNESPECTRUM
RENTE GROEI II NV détient sur KEMPEN & CO NV, une société à responsabilité limitée constituée et existant sous
le droit néerlandais, avec siège social à Beethovenstraat 300, NL-1077 WZ Amsterdam (Pays-Bas), inscrite au registre
de commerce et des sociétés d’Amsterdam sous le numéro 34186722 (KCO) suite à une avance faite par ZONNES-
PECTRUM RENTE GROEI II NV à KCO (la Créance).
A la présente date, la Créance ainsi apportée représente un apport en nature d’un montant net total de douze mille
cinq cents euros (12.500 EUR).
De ce montant total, la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) doit être allouée au compte capital
social de la Société.
Il résulte d’un certificat du conseil de gérance de ZONNESPECTRUM RENTE GROEI II NV émis en date du 26 janvier
2006 que:
- K.C.O. possède une dette envers ZONNESPECTRUM RENTE GROEI II NV, ayant son siège social à Beethovens-
traat 300, NL-1077 WZ Amsterdam (Pays-Bas), (l’Emprunteur) suivant une avance faite par ZONNESPECTRUM REN-
TE GROEI II NV à KCO d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) le 1
er
janvier 2006 (la Dette);
39919
- le montant de la Créance que ZONNESPECTRUM RENTE GROEI II NV détient sur KCO en tant que contre partie
de la Dette s’élève à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) (la Créance);
- la Créance est certaine et due et payable en date du 26 janvier 2006 sans déduction;
- il n’existe aucun droit appartenant à un tiers en relation avec la Créance et la Créance est librement transmissible;
- pour les besoins de l’apport de la Créance à KEMPEN AM LUXEMBOURG II, S.à r.l., la Créance représente une
valeur égale à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR).
<i>Estimation des coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte à environ 1.800 EUR.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- ZONNESPECTRUM RENTE GROEI II NV, une société organisée et régie selon le droit néerlandais, ayant son siège
social à Beethovenstraat 300, NL-1077 WZ Amsterdam (Pays-Bas), immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés d’Amsterdam sous le numéro 01057016.
2. Le siège social de la Société est établi au 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: St. Alexandrino, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, vol. 152S, fol. 19, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(014129/212/448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
BI.CI.DI. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 78.711.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 17 janvier 2006 a décidé de transférer le siège
social de la société du 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg.
Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
Monsieur Marco Dari, 50 Viale Tunisia, I-20124 Milan,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le mandat du Commissaire aux comptes
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur;
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur;
Monsieur Marco Dari, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07228. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013944/029/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Luxembourg, le 8 février 2006.
P. Frieders.
<i>Pour BI.CI.DI. INTERNATIONAL S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
39920
LCCL ASSETS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 105.809.
—
Monsieur,
Par la présente, je vous notifie la démission, avec effet immédiat, des mes fonctions d’administrateur-Délégué exer-
cées au sein de la société LCCL ASSETS MANAGEMENT S.A. ayant son siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de
la Libération, R.C.S. Luxembourg, n
°
B 105.809.
Dudelange, le mardi 10 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06893. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(014425//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
LCCL ASSETS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 105.809.
—
Monsieur,
Par la présente, je vous notifie la démission, avec effet immédiat, des fonctions d’administrateur exercées par CON-
SULTING & LOGISTICS MARKETING NETWORK S.A. au sein de la société LCCL ASSETS MANAGEMENT S.A. ayant
son siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, R.C.S. Luxembourg, n
°
B 105.809.
Dudelange, le mardi 10 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06891. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014427//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
LCCL ASSETS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 105.809.
—
Monsieur,
Par la présente, je vous notifie la démission, avec effet immédiat, des mes fonctions d’administrateur exercées au sein
de la société LCCL ASSETS MANAGEMENT S.A. ayant son siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération,
R.C.S. Luxembourg, n
°
B 105.809.
Dudelange, le mardi 10 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06889. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014421//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
TELEMAT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 67.544.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Birger Tjalldin, companies director, residing at 38, Brobyvagen, SE-18735 Taby,
acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested the undersigned notary to document the
following:
I.- That the appearing party is the sole shareholder of TELEMAT S.A., a société anonyme incorporated under the laws
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B, number
67.544, and whose registered office is at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)
(the «Company»), incorporated by a notarial deed of December 14, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 127 of March 1, 1999, the articles of incorporation of which have been amended by a
S. Clemence
<i>Administrateur-Déléguéi>
Signature
<i>L’administrateur-Déléguéi>
S. Clemence
<i>Administrateuri>
39921
private deed on May 10, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1098 of July
18, 2002.
II.- That the Company has a share capital of thirty thousand nine hundred and eighty-six Euro sixty-nine cents
(30,986.69 EUR) divided into one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares without par value, fully paid
up.
III.- That the appearing party, as sole shareholder of the Company, declares to have full knowledge of the articles of
incorporation and the financial standing of the Company.
IV.- That the appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate
liquidation and dissolution of the Company.
V.- That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the
liquidation of the Company is thus terminated without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing
party assumes all liabilities of the Company.
VI.- That as a consequence of such liquidation full discharge is granted to the directors and the auditor for the carrying
out of their mandate up to the date of this deed and the Company is dissolved.
VII.- That the shareholders’ register of the dissolved Company is cancelled.
VIII.- That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five (5) years at the
former registered office of the Company.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, said person signed together with Us, notary this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Birger Tjalldin, administrateur de société, demeurant au 38, Brobyvagen, SE-18735 Taby,
agissant en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit ses déclarations et constatations:
I.- La partie comparante est le seul et unique actionnaire de TELEMAT S.A., une société anonyme régie par le droit
luxembourgeois dont le siège social se situe au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg) (la «Société»), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro
67.544, constituée suivant acte notarié en date du 14 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 127 du 1
er
mars 1999, les statuts de la Société ont été modifiés par un acte sous seing privé du
10 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1098 du 18 juillet 2002.
II.- Que le capital social de la Société s’élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-
neuf cents (30.986,69 EUR) représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) actions sans désignation de
valeur nominale, intégralement libérées.
III.- Que la partie comparante, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la Société.
IV.- Que la partie comparante en tant qu’actionnaire unique de la Société déclare expressément procéder à la liqui-
dation et la dissolution de la Société.
V.- Que la partie comparante déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation
de la Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que la partie comparante répond personnelle-
ment de tous les engagements sociaux.
VI.- Que par suite de cette liquidation décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et commis-
saire de la Société pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au jour de cet acte et que la Société est dissoute.
VII.- Qu’il est procédé à la destruction du registre des actionnaires de la Société dissoute.
VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social
de la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la partie comparante connue du notaire instrumentaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Tjalldin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, vol. 899, fol. 63, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014329/239/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
Belvaux, le 9 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
39922
SOTRECA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.396.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 12 octobre 2005i>
Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur André Beier (résidant professionnellement à
B-1150 Bruxelles, 270, avenue de Tervuren) et a coopté, Administrateur, Monsieur François Klinkemallie (résidant pro-
fessionnellement à B-1150 Bruxelles, 270, avenue de Tervuren).
Le Conseil a également pris note du changement de dénomination sociale de la société HSBC DEWAAY S.A. en PUI-
LAETCO DEWAAY PRIVATE BANKERS (ayant son siège social à B-1150 Bruxelles, 270, avenue de Tervuren).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00833. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013556/007/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
PARAKEET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 114.015.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the eighteenth of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-
er, R.C. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mr Michel van Krimpen, lawyer, residing professionally at Luxembourg and Mr Marc Torbick,
lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as Director and attorney-in-
fact B.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever, and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name PARAKEET, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy
39923
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
39924
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.
Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Monsieur Michel van Krimpen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur
Marc Torbick, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives d’Adminis-
trateur et fondé de pouvoirs B.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
39925
Art. 4. La Société aura la dénomination PARAKEET, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
39926
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-
socié unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Krimpen, M. Torbick, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 janvier 2006, vol. 435, fol. 18, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015137/242/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
IMMO-VIDEO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 49.771.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Willy Mertens, administrateur de société, demeurant au 34 Bartstraat, B-2560 Nijlen (Belgique),
(ci-après: «le mandant»).
Lequel mandant est ici représenté par:
Madame Danielle Caviglia, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 11 décembre 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisées en même temps avec lui.
Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que la société IMMO-VIDEO INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), une société anonyme, régie par le droit
luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 49.771, a été constituée suivant acte notarié du
14 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 491 du 28 juin 1994 et dont les statuts furent modifiés dernièrement
suivant acte notarié du 16 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 519 du 20 juillet 2000.
II.- Que le capital social de la Société s’élève à deux cent quarante-sept mille huit cents euros (247.800,- EUR) et se
trouve divisé en quatre mille neuf cent cinquante-six (4.956) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,-
EUR) chacune, chaque action étant intégralement libérées en numéraire.
Mersch, le 2 février 2006.
H. Hellinckx.
39927
III.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les quatre mille neuf cent cinquante-six (4.956) actions de la
susdite Société et qu’en tant qu’actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite So-
ciété avec effet à ce jour.
IV.- Que le mandant, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’actionnaire
unique de cette même Société, déclare, en outre, que l’activité de la Société a cessé, qu’il est investi de tout l’actif, que
le passif connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout
passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement
à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
V.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la Société dissoute, pour
l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.
VI.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social
de la société dissoute, c’est-à-dire au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
VII.- Qu’il a été procédé immédiatement à l’annulation de tous le certificats d’actions au porteur de la Société, le cas
échéant à l’annulation du livre des actionnaires nominatifs de la Société, en présence du notaire instrumentant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: D. Caviglia, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2005, vol. 899, fol. 60, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014322/239/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
MEIDUR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 65.276.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand five, on the twenty-second day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
the company EXISTA B.V., a company duly incorporated under the laws of The Netherlands, with registered office
at Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, The Netherlands, registered at the commercial register of Amsterdam under number
34221959,
hereby represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney issued on 20 December 2005,
which power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to enact that:
- the company MEIDUR HOLDING S.A., having its registered office in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Sch-
neider, registered with the trade and companies register of Luxembourg under number B 65.276 (the «Company»), has
been incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, prenamed, dated June 22, 1998, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 690 of September 25, 1998. The articles of association have been
amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, prenamed, dated August 9, 1999, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 871 of November 19, 1999;
- the corporate capital of the Company is set at ISK 400,000,000.- (four hundred million Islandic Kronur) divided into
400,000 (four hundred thousand) shares having a par value of ISK 1,000.- (one thousand Islandic Kronur) each;
- it is the sole shareholder of the Company;
- in its capacity as sole shareholder of the Company, it has resolved to proceed to the anticipatory and immediate
dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the Com-
pany as at 22 December 2005, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained.
A copy of the balance sheet of the Company as at as at 22 December 2005, after having been signed ne varietur by
the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities;
- the Company’s activities have ceased;
- the sole shareholder is thus invested with the totality of assets and undertakes to settle all and any liabilities of the
terminated Company;
- that, following the above resolutions, the company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- that the company’s directors and auditor are given full discharge for their respective duties;
- that there should be proceeded to the cancellation of all issued shares;
Belvaux, le 27 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
39928
- that all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s
former registered office.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read and interpreted in the language of the soil to the appearing person, known to the
notary by surname, Christian name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us, the notary,
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société EXISTA B.V., une société constituée et existant selon les lois néerlandaises, ayant son siège social à Rokin
55, 1012 KK Amsterdam, the Netherlands, enregistrée au registre de commerce d’Amstedam sous le numéro
34221959,
ici représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 20 décembre 2005,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps auprès des autorités compétentes.
La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a demandé au notaire d’acter que:
- que la société MEIDUR HOLDING S.A., avec siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, en-
registrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.276 (ci-après, la «Société»), a
été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, notaire de résidence à Sanem, du 22 juin
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
690, en date du 25 septembre 1998.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois d’après un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé,
en date du 9 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 871 du 19 novembre 1999;
- que le capital social de la Société est fixé à ISK 400.000.000,- (quatre cent millions de couronnes islandaises), repré-
senté par 400.000,- (quatre cent mille) actions d’une valeur nominale de ISK 1.000,- (mille couronnes islandaises) cha-
cune;
- elle est l’actionnaire unique de la Société;
- en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de
la Société et de la mettre en liquidation;
- l’actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 22 décembre 2005,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provi-
sionné.
Une copie du bilan de la Société au 22 décembre 2005, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps auprès des autorités
compétentes;
- l’activité de la Société a cessé;
- l’actionnaire unique est donc investie de tout l’actif de la Société et s’engage à régler tout le passif éventuel de la
Société dissoute;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les actions émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à l’ancien siège
social de la Société.
Le soussigné notaire, qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la requête de la personne comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue de la personne comparante, connue du notaire
instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E.J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2005, vol. 899, fol. 79, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014392/239/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
Belvaux, le 25 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
39929
HellermannTyton BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 113.276.
—
EXTRAIT
Les associés de la Société ont nommé Monsieur Alioscia Berto demeurant au 15/A, Via M. L. King, 26855 Lodivecchio,
Italie et né le 29 september 1970 à Lodi, Italie et Monsieur Åke Rikard Brattberger, demeurant au 33, Mårdvärgen, 167
56 Bromma, Suède et né le 11 septembre 1970 à Ed, Suède comme membres du conseil de gérance de la Société, avec
effet au 26 janvier 2006.
Les associés de la Société ont accepté la démission de Madame Ingrid Moinet avec effet au 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01392. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013583/260/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
OAK HOLDCO, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 113.971.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the ninth day of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
OAK LUXCO, a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, not yet registered with the Lux-
embourg trade and companies’ register,
duly represented by Ms Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 9 De-
cember 2005.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a
société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct
or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of OAK HOLDCO.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
<i>Pour la société
i>Signature
39930
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The
managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the sole signature of any member of the board of managers or the signature of any person to whom such signatory
power shall be delegated by the sole manager/board of managers.
The sole manager/board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private
instrument.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
39931
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s financial year begins on the first of April and ends on the thirty-first of March.
Art. 21. Each year on the thirty-first of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory in-
cluding an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inven-
tory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim divi-
dends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All the five hundred (500) shares have been subscribed by OAK LUXCO S.C.A., prenamed, for a total price of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 March 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following person is appointed as sole manager of the Company:
OAK, a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with regis-
tered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg trade and com-
panies’ register;
The sole manager is vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to
bind the Company by the sole signature of any of its directors.
3. The term of office of the sole manager is set for an unlimited period of time.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
OAK LUXCO, une société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en cours d’immatriculation au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg,
représentée par Mlle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée le 9 décembre 2005.
39932
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de OAK HOLDCO.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut
ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat Les
gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,
par la seule signature d’un des membres du conseil de gérance ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique/conseil de gérance.
Le gérant unique/conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou
sous seing privé.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
39933
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.
Art. 21. Chaque année au trente et un mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par OAK LUXCO S.C.A., ci-avant nommée, pour un
montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2007.
39934
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Est nommé comme gérant unique de la Société:
OAK, une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en cours d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Le gérant unique a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager
valablement par la seule signature d’un de ses administrateurs.
3. Le mandat du gérant unique est établi pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Bal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 24, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014424/211/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
MONERGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 95.533.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
La société HOGAN UNIVERSAL CORP, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant
son siège social au P.O. Box 3136, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
(ci-après désignée: «le mandant»);
ici représenté par:
Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 16 décembre 2005,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumen-
taire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle personne comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la société MONERGEST S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son
siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 95.533, a été constituée suivant acte notarié en date 30 juillet 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1030 du 6 octobre 2003 (ci-après: la «Société»).
II.- Que le capital social de la Société, s’élève à trente et un mille euros (31.000,- EUR) et se trouve représenté par
mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, chaque action étant intégralement
libérée.
III.- Que le mandant est devenu successivement propriétaire de toutes les mille (1.000) actions de la susdite Société
et qu’en tant qu’actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société avec effet à
ce jour.
IV.- Que le mandant, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’actionnaire
unique de cette même Société, déclare, en outre, que l’activité de la Société a cessé, qu’il est investi de tout l’actif, que
le passif connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout
passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement
à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
V.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
dissoute, pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.
VI.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social
de la Société dissoute, c’est-à-dire au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 janvier 2005.
J. Elvinger.
39935
VII.- Qu’il a été procédé immédiatement à l’annulation de toutes les actions de la Société, le cas échéant à l’annulation
du livre des actionnaires nominatifs de la Société, en présence du notaire instrumentant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant
ont signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: A.-S. Baransky, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, vol. 899, fol. 63, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014340/239/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
S.T.E.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 84.143.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
ZYBURN LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas 5, Athol Street
(Ile de Man),
en vertu d’une procuration lui donnée, en date du 18 novembre 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, res-
tera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle personne comparante, ès dites qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi
qu’il suit ses déclarations et constatations:
1.- Que la société S.T.E.I. S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 84.143,
a été constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 26 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 302
du 22 février 2002 (ci-après «la Société»).
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
2.- Que le capital social de la Société, s’élève à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) et se trouve représenté par cinq
mille (5.000) actions ordinaires, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées en
numéraire.
3.- Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société S.T.E.I. S.A.
4.- Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite socié-
té, avec effet immédiat.
5.- Que sa mandante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’actionnaire unique de
cette même Société, déclare en outre que l’activité de la Société a cessé, qu’elle est investie de tout l’actif, que le passif
connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne; partant la liquidation de la Société S.T.E.I. S.A., est à considérer comme faite et clôturée.
6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
dissoute.
7.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social de
la Société dissoute.
8.- Qu’il a été procédé à l’annulation des certificats d’actions au porteur, et ceci en présence du notaire instrumen-
tant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2006, vol. 899, fol. 89, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015364/239/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
Belvaux, le 9 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 6 février 2006.
J.-J. Wagner.
39936
DISTRIBUTRADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 19.612.
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DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société anonyme FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard
Joseph II,
(ci-après désignée: «le mandant»).
Lequel mandant est ici représenté par:
Monsieur Gilbert Divine, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante à l’acte et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être formalisée en même temps avec lui.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi
qu’il suit ses déclarations et constatations:
I.- Que la société DISTRIBUTRADE HOLDING S.A., une société anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 19.612, a été constituée suivant acte notarié du 6 août 1982,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 257 du 9 octobre 1982 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte sous seing privé du 18 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
785 du 20 septembre 2001.
II.- Que le capital social de la société anonyme DISTRIBUTRADE HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement
à un million neuf cent quarante-cinq mille neuf cent soixante-quatre euros dix-sept cents (1.945.964,17 EUR) divisé en
vingt-deux mille quatre cent vingt-huit (22.428) actions, sans mention de valeur nominale, intégralement libérées.
III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société DISTRI-
BUTRADE HOLDING S.A., prédésignée.
IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les vingt-deux mille quatre cent vingt-huit (22.428) actions de
la susdite Société et qu’en tant qu’actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite
Société avec effet à ce jour.
V.- Que le mandant, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’actionnaire
unique de cette même Société, déclare en outre que l’activité de la Société a cessé, qu’il est investi de tout l’actif, que
le passif connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout
passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement
à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
dissoute, pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social
de la Société dissoute, c’est-à-dire au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
VIII.- Qu’il a été procédé immédiatement à l’annulation par lacération de toutes les actions de la Société, le cas
échéant à l’annulation du livre des actionnaires nominatifs de la Société, en présence du notaire instrumentant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,
ladite personne comparante a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: G. Divine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2006, vol. 899, fol. 88, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015362/239/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
Belvaux, le 6 février 2006.
J.-J. Wagner.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
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Inel S.A., Installations Electriques
Inel S.A., Installations Electriques
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Ge-Wen, S.à r.l.
Ge-Wen, S.à r.l.
Winnipeg TX, S.à r.l.
Eleuteri International S.A.
Eleuteri International S.A.
Ge-Wen, S.à r.l.
Ge-Wen, S.à r.l.
Bautrading Luxemburg S.A.
Bautrading Luxemburg S.A.
Goodrich XCH Luxembourg B.V., S.à r.l.
Winnipeg TE, S.à r.l.
S.O.G.A.R., S.à r.l.
S.O.G.A.R., S.à r.l.
Bakkabraedur Holding, S.à r.l.
Dewaay Global
Kempen AM Luxembourg II, S.à r.l.
BI.CI.DI. International S.A.
LCCL Assets Management S.A.
LCCL Assets Management S.A.
LCCL Assets Management S.A.
Telemat S.A.
Sotreca, Sicav
Parakeet, S.à r.l.
Immo-Video International S.A.
Meidur Holding S.A.
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Oak Holdco
Monergest S.A.
S.T.E.I. S.A.
Distributrade Holding S.A.