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39745

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 829

26 avril 2006

S O M M A I R E

4 Star Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

39750

Joclo Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

39766

Air Transports Investments S.A., Luxembourg  . . .

39757

Kalimana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

39778

Akustikbau, S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . .

39773

Loer, G.m.b.H., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39749

Angel Lux II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

39755

Losange, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39780

Aperta Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39754

Lux-Asset Management S.A., Luxembourg . . . . . . 

39777

Art Investments International S.A., Luxembourg  .

39756

Lux-Asset Management S.A., Luxembourg . . . . . . 

39780

Atlantic International Assets S.A., Luxembourg  . .

39781

Luxittica S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39749

Audio Vision Luxembourg, S.à r.l., Roodt-sur-Syre

39763

Mossi & Ghisolfi International S.A., Luxembourg . 

39746

Bay Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39761

Mossi & Ghisolfi International S.A., Luxembourg . 

39746

Bei der Blummenhex, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

39757

Nivo-Tech Constructions, S.à r.l., Filsdorf . . . . . . . 

39751

Belgofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

39761

Pargreen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39750

Bonobat S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39747

Paris Coiffure, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

39775

Boulangerie Belle Boutique S.A., Grevenmacher . .

39757

Power Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

39767

Capital  International  Kokusai  VA  Management 

Property Langenfeld, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

39792

Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39786

Property Trier, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

39773

Cardintel  Investments  Financiers  S.A.,  Luxem-  

Puertos Development International (P.D.I.), S.à r.l.,  

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39791

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39774

Chabot Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

39764

Real Estate Investor Fund 2, S.à r.l., Luxembourg  

39785

Chauffage-Sanitaire Mauduit, S.à r.l., Mamer . . . . .

39753

Relys Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

39763

Cofir S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39766

Repacom, S.à r.l., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39752

Compagnie d’Investissements et de Participations

Restaurant Pizzeria Nelly, S.à r.l., Elvange  . . . . . . 

39787

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39776

RTL Group Germany S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

39753

Compagnie d’Investissements et de Participations

RTL Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

39752

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39777

S.A R.L. Gilbert, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

39746

Compagnie Financière Européenne de Participa-  

S.C.L., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39754

tions S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39780

Simla Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

39755

Computer Task Group Luxembourg PSF S.A., Ber- 

Société Flue S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

39773

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39746

Spartan Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

39772

Datalux, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39778

Stelman  International  Group,  S.à r.l.,  Luxem-  

Dugast S.C.I., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39764

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39764

Esteban Invest II, S.à r.l., Emerange. . . . . . . . . . . . .

39789

Strategica (Lux) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

39753

Euclid Investments Holding S.A., Luxembourg. . . .

39763

Strategica (Lux) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

39753

Ex & Co Partners, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . .

39785

Tanaris S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39775

Flanders International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

39763

Theif S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39778

Freitas, S.à r.l., Steinheim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39746

Vikinvest S.C., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39756

FSC  Lëtzebuerg,  A.s.b.l.,  Forest  Stewardship  

Vita-Sport Promotion, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . 

39763

Council Lëtzebuerg, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

39758

WA Invest, S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

39754

Gourmet Trade S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

39757

Walufin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39786

Grands Magasins Bredimus, S.à r.l., Wasserbillig . .

39761

White Shark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

39750

HVB Capital Partners, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . .

39791

Willingboro Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

39780

International Aluminum S.A., Luxembourg  . . . . . .

39779

Ziel A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39775

Invest Synergy Office S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

39754

Ziel A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39775

39746

S.A R.L. GILBERT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 89-93, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 18.600. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07575, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 30 janvier 2006.

(010743//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

COMPUTER TASK GROUP LUXEMBOURG PSF S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8070 Bertrange, 10A, Zoning Industriel de Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 56.109. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08209, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 30 janvier 2006.

(010801//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

FREITAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6585 Steinheim, 4, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 103.206. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07838, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

(010843//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

MOSSI & GHISOLFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.955. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05864, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011151/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

MOSSI & GHISOLFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.955. 

Les comptes consolidés au 31 décembre 2004, le rapport consolidé de gestion et le rapport du réviseur d’entreprises,

enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05868, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011155/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

<i>Pour S.A R.L. GILBERT
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

R. Wauthier
<i>Managing Director

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature

Luxembourg, le 30 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 30 janvier 2006.

Signature.

39747

BONOBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 113.678. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mickaël Malik Asnouni, ingénieur system, né à Villerupt (France), le 13 février 1976, demeurant à L-8510

Rédange-sur-Attert, 10, Grand-rue;

2.- Monsieur Nejjeddin Degirmen, gestionnaire de bâtiment, né à Ladik (Turquie), le 15 février 1973, demeurant à

F-54590 Hussigny-Godbrange, 36, rue Carnot (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BONOBAT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-

ques.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

39748

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société dont un administrateur
de catégorie A et un administrateur de catégorie B.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve

dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1.- Monsieur Mickaël Malik Asnouni, préqualifié, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Monsieur Nejjeddin Degirmen, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

39749

2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Mickaël Malik Asnouni, ingénieur system, né à Villerupt (France), le 13 février 1976, demeurant à L-8510

Rédange-sur-Attert, 10, Grand-rue, catégorie A;

b) Monsieur Nejjeddin Degirmen, gestionnaire de bâtiment, né à Ladik (Turquie), le 15 février 1973, demeurant à

F-54590 Hussigny-Godbrange, 36, rue Carnot (France), catégorie B;

c) Monsieur Cyril Hitouche, employé privé, né à Bejaia (Algérie), le 14 août 1971, demeurant à F-57300 Hagondange,

21, rue Pasteur (France), catégorie C;

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société: 
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale ordinaire de l’année 2011.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Mickaël Malik Asnouni, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Asnouni, N. Degirmen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2006, vol. 535, fol. 33, case 6. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010208/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

LUXITTICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 89.421. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

 décembre 2005 que:

i) Monsieur Andrea de Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg; Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la
Faïencerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts
et David de Marco, démissionnaires.

ii) MAYFAR TRUST, S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg a été nommé Commissaire

en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire.

iii) Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06482. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010845//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

LOER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 9, rue de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 54.042. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 24 janvier 2006, réf. DSO-BM00273, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 janvier 2006.

(010897//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Junglinster, le 26 janvier 2006.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature

39750

4 STAR CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 107.857. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

 décembre 2005 que:

i) Monsieur Andrea de Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg; Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la
Faïencerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts
et David de Marco, démissionnaires.

ii) MAYFAR TRUST, S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg a été nommé Commissaire

en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire.

iii) Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06480. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010846//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

WHITE SHARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 76.387. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

 décembre 2005 que:

i) Monsieur Andrea de Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg; Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïen-
cerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts et
David de Marco, démissionnaires.

ii) MAYFAR TRUST, S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg a été nommé Commissaire

en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire.

iii) Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06479. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010850//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

PARGREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 85.027. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

 décembre 2005 que:

i) Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg; Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la
Faïencerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts
et David De Marco, démissionnaires.

ii) MAYFAR TRUST, S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg a été nommé Commissaire

en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire. 

iii) Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06481. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010855//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

39751

NIVO-TECH CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 10, rue Kaabesbierg.

R. C. Luxembourg B 113.680. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel Carlos Nunes Da Assunçao, indépendant, né à Vila Cha (Portugal), le 5 novembre 1972, demeu-

rant à L-6240 Graulinster, 3, rue de Blumenthal;

2.- Monsieur Manuel Antonio Nunes Da Assunçao, indépendant, né à Alvarenga Arouca (Portugal) le 18 mars 1961,

demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 34, avenue François Clément. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de NIVO-TECH CONSTRUCTIONS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Filsdorf.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de constructions, de plafonnages, de façades ainsi que

de carrelage.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

1.- par Monsieur Manuel Carlos Nunes Da Assunçao, indépendant, né à Vila Cha (Portugal), le 5 novembre

1972, demeurant à L-6240 Graulinster, 3, rue de Blumenthal, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . .

250

2.- par Monsieur Manuel Antonio Nunes Da Assunçao, indépendant, né à Alvarenga - Arouca (Portugal) le 18

mars 1961, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 34, avenue François Clément, deux cent cinquante parts so-
ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

39752

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-5741 Filsdorf, 10, rue Kaabesbierg.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Manuel Carlos Nunes Da Assunçao, préqua-

lifié.

- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Manuel Antonio Nunes Da Assunçao, pré-

qualifié.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique

et du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.C. Nunes Da Assunçao, M.C. Nunes Da Assunçao, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 32, case 2. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(010219/222/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

REPACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 132, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 51.606. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07829, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

(010871//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

RTL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 10.807. 

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d’administration tenu au siège social le 12 décembre 2005, que:
Le Conseil d’administration prend acte de la démission de Messieurs Erich Schumann et Lutz Glandt en qualité d’ad-

ministrateurs de la société, avec effet au 28 septembre 2005, la décharge de leur mandat sera proposée à la prochaine
Assemblée générale.

Le Conseil d’administration décide à l’unanimité de coopter Monsieur Thomas Rabe, ayant pour adresse profession-

nelle D-33311 Gütersloh, Carl Bertelsmann Strasse 270, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur
Erich Schumann, démissionnaire. Cette désignation prendra effet le 1

er

 janvier 2006.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04077. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010873//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 janvier 2006.

T. Metzler.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

39753

CHAUFFAGE-SANITAIRE MAUDUIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8218 Mamer, 3, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 36.161. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07826, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

(010875//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

RTL GROUP GERMANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 38.547. 

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d’administration tenu au siège social le 23 janvier 2006 que: 
Le Conseil d’administration prend acte de la démission comme administrateur de Monsieur Thomas Rabe, ayant son

adresse professionnelle à D-33311 Gütersloh, Carl-Bertelsmann Strasse 270, avec effet au 1

er

 janvier 2006.

Le Conseil d’administration décide de coopter, comme administrateur, en remplacement de Monsieur Thomas Rabe,

démissionnaire, Monsieur Ignace Van Meenen, ayant son adresse professionnelle L-1543 Luxembourg, 45, boulevard
Pierre Frieden, avec effet à ce jour. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 2005.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07842. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010879//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

STRATEGICA (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.411. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06494, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2006.

(010935/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

STRATEGICA (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.411. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06496, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2006.

(010936/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

STRATEGICA (LUX) S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateur / <i>Administrateur

STRATEGICA (LUX) S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateur / <i>Administrateur

39754

S.C.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 54.777. 

Le bilan au 30 avril 2005, enregistré à Diekirch, le 27 janvier 2006, réf. DSO-BM00341, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 janvier 2006.

(010904//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

INVEST SYNERGY OFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.383. 

Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf.

LSO-BM06214, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

(010921//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

APERTA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R, C. Luxembourg B 87.257. 

Le rapport annuel au 30 septembre 2005 et l’affectation du résultat de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 janvier

2006, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07592, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

(010969/1183/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

WA INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 103.199. 

<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique de la Société en date du 23 janvier 2006

En date du 23 janvier 2006, l’associé unique de la Société a décidé de révoquer la société TRIEF CORPORATION

S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 50, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 50.162, de ses fonctions d’administrateur de la So-
ciété, avec effet immédiat.

Depuis cette date, le conseil d’administration de la Société est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Yves Barraquand;
- Monsieur Jean Bodoni;
- Monsieur Jean Yves Hémery.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07874. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011292/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

F. Waltzing / L. Palumbo
<i>Mandataire Principal / <i>Fondé de Pouvoir

WA INVEST
Signature
<i>Un mandataire

39755

ANGEL LUX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 111.784. 

Lors de la résolution tenue en date du 18 novembre 2005, les associés de la société ANGEL LUX II, S.à r.l. ont

accepté:

- la nomination de Monsieur Lawrence Hall Guffey, demeurant au 44 Cadogan Square, London SW1X 0JW, en tant

que gérant de la société avec effet au 21 novembre 2005 pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur
Walid Kamhawi, démissionnaire au 21 novembre 2005.

- le transfert de 125 parts sociales détenues par BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV LP à

BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV-A L.P., avec siège social au 87, Mary Street, KY-George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands.

Lors de la résolution tenue en date du 25 novembre 2005, les associés de la société ANGEL LUX II, S.à r.l. ont

accepté:

- le transfert de 75 parts sociales détenues par BLACKSTONE FAMILY COMMUNICATIONS PARTNERSHIP (CAY-

MAN) LP à BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV LP, avec siège social au 87, Mary Street, KY-George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

- le transfert de 25 parts sociales détenues par BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV-A LP à

BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P., avec siège social au 87, Mary Street, KY-George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands;

- le transfert de 25 parts sociales détenues par BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN)

IV-A LP à BLACKSTONE NSS COMMUNICATIONS PARTNERS (CAYMAN) LP, avec siège social au 87, Mary Street,
KY-George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

- le transfert de 25 parts sociales détenues par BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP (CAYMAN) IV LP

à BLACKSTONE NSS COMMUNICATIONS PARTNERS (CAYMAN) LP, avec siège social au 87, Mary Street, KY-
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

En conséquence, l’actionnariat de ANGEL LUX II, S.à r.l. se compose comme suit: 

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06782. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010956/581/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

SIMLA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.474. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 avril 2005

- Les mandats d’Administrateur de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant profession-
nellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit
luxembourgeois, avec son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et le mandat de Commissaire aux
Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946
Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2011.

Fait à Luxembourg, le 8 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07332. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011309/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV LP détient. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts
BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV- A LP détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts
BLACKSTONE FAMILY COMMUNICATIONS PARTNERSHIP (CAYMAN) LP détient  . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP (CAYMAN) IV LP détient   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts
BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV-A LP détient. . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts
BLACKSTONE NSS COMMUNICATIONS PARTNERS (CAYMAN) LP détient  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Signature.

Certifié sincère et conforme
SIMLA TRUST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

39756

ART INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. TRP INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.560. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 22 septembre 2005 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Victor Marti Gilabert a démissionné de ses fonctions d’administrateur et

d’administrateur-délégué avec effet immédiat.

Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été nommé comme nouvel

administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à 3, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’administration

<i>tenu à Luxembourg en date du 22 septembre 2005 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourgl, a été élu aux fonctions d’administrateur-délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement
la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00762. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010959/768/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

VIKINVEST, Société Civile.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 64, boulevard de la Fraternité.

R. C. Luxembourg E 3.076. 

EXTRAIT

<i>Dénomination et siège social de la société

VIKINVEST, société civile,
L-1541 Luxembourg, 64, bd de la Fraternité.

<i>Objet de la société

La société a pour objet l’acquisition, la gestion et l’aliénation éventuelle d’éléments de patrimoine mobilier et immo-

bilier. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’en-
gagements en faveur des sociétaires ou de tiers.

<i>Capital Social

Le capital social est fixé à mille euros (1.000,-) représenté par mille (1.000) parts sans désignation de valeur nominale.
Les mille (1.000) parts ont été souscrites comme suit: 

<i>Gérants

Monsieur Jean-Claude Wolff et Madame Aline Olinger, préqualifiés, sont chargés de la gestion de la société avec le

pouvoir de la représenter vis-à-vis des tiers, chacun par sa signature individuelle.

<i>Pouvoir

La société est gérée par les sociétaires qui agissent individuellement pour la gestion journalière.
Les actes qui dépassent le cadre de la gestion journalière, notamment toutes ventes, achats, subrogations et toutes

mainlevées d’inscriptions hypothécaires, privilèges et droits de résolution sont signés par deux sociétaires.

<i>Durée

La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société a été constituée par acte sous seing privé entre parties le 26 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07313. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011183//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

<i>Pour ART INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.
Signature

1) Monsieur Jean-Claude Wolff, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . .

999

2) Madame Aline Olinger, préqualifiée, une part d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Signature.

39757

AIR TRANSPORTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 85.359. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 15 septembre 2005 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Oriol Mestre a démissionné de ses fonctions d’administrateur et d’admi-

nistrateur-délégué avec effet immédiat.

Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été nommé comme nouvel

administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à 3, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’administration

<i>tenu à Luxembourg en date du 15 septembre 2005 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, a été élu aux fonctions d’administrateur-délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la
Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 15 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00772. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010960/768/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

GOURMET TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 50.780. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07621, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2006.

(010981/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

BEI DER BLUMMENHEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 48, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 83.160. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07614, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010983/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

BOULANGERIE BELLE BOUTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, An den Längten.

R. C. Luxembourg B 36.187. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07610, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010985/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 février 2006.

<i>Pour AIR TRANSPORTS INVESTMENTS S.A.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprises
Signatures

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

Signature.

39758

FSC LËTZEBUERG, A.s.b.l., FOREST STEWARDSHIP COUNCIL LËTZEBUERG,                     

Gesellschaft ohne Gewinnzweck. 

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg F 1.388. 

STATUTEN

Die Unterzeichner:
Die Vertreter der jeweiligen Institution und Organisationen:
ASSOCIATION DES FORESTIERS LUXEMBOURGEOIS, p/a Marc Parries, 5, chemin de Hagen, L-8386 Koerich,

A.s.b.l.;

Chambre de Travail, 8, rue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg, établissement public;
FONDATION «HËLLEF FIR D’NATUR», rte de Luxembourg, L-1988 Kockelscheuer, Fondation d’utilité publique; 
Gemeinde Beckerich, 6, Dikrecherstrooss, L-8523 Beckerich;
Gemeinde Bettembourg, B.P. 29, L-3201 Château de Bettembourg;
Gemeinde Contern, 4, pl. de la Mairie, L-5310 Contern;
Gemeinde Roeser, 40, Grand-rue, L-3394 Roeser;
Gemeinde Sanem, L-4401 Belvaux;
GREENPEACE LËTZEBUERG, 34, av. de la Gare, L-4130 Esch-sur-Alzette, A.s.b.l.;
LËTZEBUERGER NATUR- A VULLESCHUTZLIGA, rte de Luxembourg, L-1988 Kockelscheuer, A.s.b.l.;
MOUVEMENT ECOLOGIQUE, 6, rue Vauban, L-2663 Luxembourg, A.s.b.l.; 
NATURA, rte de Luxembourg, L-1988 Kockelscheuer, A.s.b.l.;
OEKO-ZENTER, 6, rue Vauban, L-2663 Luxembourg, A.s.b.l.;
ONOFHÄNGEGE GEWERKSCHAFTSBOND LËTZEBUERG, OGB-L, 60, bd J.-F. Kennedy, L-4002 Esch-sur-Alzet-

te, confédération syndicale; 

Stadt Luxemburg, L-2090 Luxembourg;
sowie die Privatpersonen:
Mischo Pit, 1, rue Klengbuerg, L-8462 Eischen, fonctionnaire, nat. luxembourgeoise;
Schlechter Pit, 9, rue Principale, L-7475 Schoos, retraité, nat. luxembourgeoise;
Schoos Fern, 5, Béiwenerwee, L-7418 Buschdorf, fonctionnaire communal, nat. luxembourgeoise;
Sind darin übereingekommen zwischen ihnen und allen späteren Mitgliedern eine Gesellschaft ohne Gewinnzweck zu

gründen, deren Aktivitäten durch das Gesetz vom 22. April 1928 und dessen Änderungen vom 22. Februar 1984 resp.
vom 4. März 1994, sowie durch die nachfolgenden Statuten geregelt werden:

Art. 1. Name, Sitz, Geschäftsjahr
(1) Der Verein führt den Namen FOREST STEWARDSHIP COUNCIL LËTZEBUERG, A.s.b.l. (Gesellschaft ohne Ge-

winnzweck) und die Kurzbezeichnung FSC LËTZEBUERG, A.s.b.l.

(2) Der Sitz des Vereins ist in Luxemburg/Stadt.
(3) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr endet mit Ende des auf das Gründungsjahr fol-

genden Kalenderjahres.

Art. 2. Zweck des Vereins
(3) Der Verein verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke.
(2) Der Verein hat den Zweck, die Umwelt und Landschaft zu schützen durch den Erhalt der Wälder im Rahmen

einer umweltgerechten, sozialverträglichen und wirtschaftlich tragfähigen Nutzung.

(3) Zur Verwirklichung seines Satzungszwecks:
- entwickelt der Verein für die nationalen Verhältnisse in Luxemburg RICHTLINIEN NACHHALTIGER FORST-

WIRTSCHAFT in einem konsultativen und partizipativen Prozess;

- er strebt die dauerhafte Anerkennung dieser Richtlinien durch den internationalen FOREST STEWARDSHIP

COUNCIL an;

- stellt er diese Richtlinien der Öffentlichkeit zur Verfügung, so dass auf dieser Grundlage öffentliche und private Sy-

steme zur Sicherung einer hohen ökologischen und sozialen Glaubwürdigkeit von gehandeltem Holz und Holzprodukten
eingerichtet werden können;

- informiert er die Öffentlichkeit über die Ziele und Instrumentarien nachhaltiger Waldwirtschaft durch Publikatio-

nen, Seminare und andere Medien.

(4) Mittel des Vereins dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Die Mitglieder erhalten keine

Zuwendungen aus den Mitteln des Vereins. Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck des Vereins fremd
sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütung begünstigt werden. Bei Auflösung des Vereins fällt das Vermögen
des Vereins an eine gemeinnützige Einrichtung die Ziele der Nachhaltigkeit verfolgt. Sollte keine Einigung betreffend die
Zuwendung erfolgen, so fällt das Vermögen an das Sozialamt der Gemeinde Luxemburg.

Art. 3. Mitgliedschaft
(3) Natürliche und juristische Personen können Mitglied werden. Die Mitglieder müssen sich an die Satzung halten,

Mitgliedsbeiträge bezahlen und dürfen nicht gegen die Vereinsinteressen verstoßen.

(2) Neue Mitglieder werden auf ihren schriftlichen Antrag durch Beschluss des Vorstandes aufgenommen, den die

Vollversammlung bestätigt. Über Anträge fällt der Vorstand einen Beschluss, nur, wenn ihnen beigefügt ist:

(3) Eine Erklärung, in dem der Aufnahmekandidat darlegt, dass und wie die Ziele und Aktivitäten des Vereins durch

ihn unterstützt werden. 

(b) Eine schriftliche Aufnahmeempfehlung durch mindestens zwei Mitglieder des Vereins.

39759

(3) Mit dem Eintritt in den Verein entscheidet sich jedes neue Mitglied für die Mitgliedschaft in einer von drei Kam-

mern.

In der ökologischen Kammer arbeiten Organisationen des Umwelt- und Naturschutzes, ökologische Forschungsin-

stitute und in ökologischen Zusammenhängen engagierte Einzelpersonen ohne ökonomische Interessen an der Wald-
und Holzzertifizierung.

In der sozialen Kammer arbeiten Organisationen oder Einzelpersonen, deren vorrangiges Ziel die Verbesserung der

sozialen Bedingungen der Menschen ist, die in Wäldern arbeiten. Dazu gehören Gemeinschaften, die zu ihrer Existenz-
sicherung von Wäldern leben, sowie Arbeitnehmer mit ihren Gewerkschaften. Hinzu kommen gemeinnützige Gruppen,
soziale Entwicklungsorganisationen, Verbraucherorganisationen, und andere Einzelpersonen, die vorwiegend soziales In-
teresse zeigen. Alle Mitglieder der sozialen Kammer haben kein ökonomisches Interesse an der Wald- und Holzzertifi-
zierung.

In der ökonomischen Kammer arbeiten private und öffentliche Waldbesitzer resp. Waldbesitzerverbände, Unterneh-

men der Forst- und Holzwirtschaft, sowie Einzelpersonen und Organisationen mit ökonomischem Interesse an der
Wald- und Holzzertifizierung.

* Hält der Vorstand die Zuordnung für falsch, kann er mit der Bestätigung der Aufnahme eine andere Zuordnung

vornehmen. Diese Entscheidung ist bindend, sofern das Mitglied hiergegen nicht Beschwerde bei der Vollversammlung
einlegt. Deren Beschluss ist verbindlich.

* Die Mitgliedschaft endet durch Austritt, Ausschluss, Streichung, bei natürlichen Personen durch den Tod und bei

juristischen Personen durch deren Auflösung ohne Rechtsnachfolge.

Der Austritt ist schriftlich gegenüber dem Vorstand zu erklären. Er ist mit seinem Eingang beim Vorstand wirksam.

Das Mitglied, dessen Mitgliedschaft endet, ist verpflichtet, die Vereinsbeiträge für das gesamte laufende Jahr zu beglei-
chen. Eine Rückerstattung von bereits bezahlten Beiträgen findet nicht statt Der Vorstand kann die Mitgliedschaftsrechte
eines Mitglieds, das grob gegen seine Pflichten aus der Satzung verstößt, suspendieren. Die Vollversammlung kann dar-
aufhin den Ausschluss des Mitglieds beschließen.

Die Mitgliedschaft kann durch den Vorstand gestrichen werden, wenn das Mitglied mit mehr als einem Jahresbeitrag

im Rückstand oder dauerhaft unerreichbar geworden ist.

* Zum Austrittszeitpunkt vorhandene Beitragsschulden sind vom Mitglied zu begleichen, eine Rückerstattung von be-

reits gezahlten Beiträgen durch den Verein findet nicht statt.

Art. 4. Organe des Vereins
Die Organe des Vereins sind die in Kammern gegliederte Vollversammlung, der Vorstand und das Schlichtungsgre-

mium.

Art. 5. Vollversammlung
(3) Vollversammlungen sind öffentlich. Zu ihnen wird vom Vorstand schriftlich, einschließlich Fax und e-mail, eingela-

den. Die Einladung muss den Mitgliedern wenigstens drei Wochen vor dem Termin zugehen. Bei Postverstand wird der
Zugang am übernächsten Tag vermutet. Das Protokoll der letzten Sitzung und die Tagesordnung der eingeladenen Sit-
zung werden der Einladung beigefügt. Die Sitzungen werden vom Vorstand eröffnet. Die Sitzungsleitung hat die Vorsit-
zende Person, bei deren Verhinderung eine andere von dieser damit beauftragte Person inne. Die Anwesenden
bestimmen eine Person, die ein schriftliches Beschlussprotokoll erstellt

(2) Die Vollversammlung tagt mindestens einmal im Kalenderjahr. Auf das schriftliche Verlangen von mehr als einem

Viertel der Mitglieder beruft der Vorstand die Vollversammlung unverzüglich ein.

(3) Stimmberechtigt sind nur die Mitglieder des Vereins. Juristische Personen müssen dem Vorstand eine Person und

eine Ersatzperson verbindlich namentlich als Vertretung benennen. Diese Person und die Ersatzperson sollen in der Re-
gel wenigstens ein Jahr mit dieser Aufgabe betraut sein. Nur die benannten Personen sind für die juristische Person
stimmberechtigt. Der Verein zählt mindestens 6 Mitglieder.

(4) Für einzelne Sitzungen der Vollversammlung können die stimmberechtigten Personen ihre Stimme durch schrift-

liche Vollmacht auf ein anderes Mitglied übertragen. Dieses darf nicht die Stimmrechte für mehr als sieben Mitglieder
wahrnehmen und muss seine Bevollmächtigung schriftlich nachweisen.

(5) Der Verein strebt an, Entscheidungen im Konsens zu treffen. Die Mitglieder stimmen gemäß ihrer Zuordnung zur

ökologischen, sozialen oder ökonomischen Kammer ab. Jede der drei Kammern hat zehn Stimmen in der Vollversamm-
lung. Mitglieder, die sich enthalten, werden als nicht an der Abstimmung teilnehmend betrachtet. Die Gesamtheit der
Einzelmitglieder (personnes physiques) einer Kammer wählt mit 1 Stimme (10% des Stimmgewichtes einer Kammer).
Die verbleibenden neun Stimmen werden gleichmäßig auf die übrigen, jeweils an einer Abstimmung teilnehmenden Kam-
mermitglieder (Verbände, Organisationen, Unternehmen) aufgeteilt. Die Aufteilung innerhalb der Kammern erfolgt für
jeden Stimmgang neu.

(6) Beschlüsse der Vollversammlung sind nur dann gültig, wenn:
- auf sie mindestens 20 Stimmen entfallen,
- wenigstens ein Viertel der Mitglieder an der Abstimmung teilnahmen,
- alle Kammern vertreten waren,
- nicht die Stimmen einer Kammer geschlossen dagegen abgegeben wurden.
Für Beschlüsse über die Richtlinien Nachhaltiger Forstwirtschaft sowie über Satzungsänderungen sind 23 Stimmen

erforderlich. FSC-akkreditierte Zertifizierungsstellen sind von Beschlüssen zu den Richtlinien Nachhaltiger Forstwirt-
schaft ausgeschlossen.

(7) Der Vollversammlung obliegt:
- die Entgegennahme des Tätigkeitsberichtes des Vorstandes sowie des Finanzberichtes für das abgelaufene Ge-

schäftsjahr und den Haushaltsplan für das kommende Jahr.

39760

b) die Beschlussfassung über:
- die Richtlinien Nachhaltiger Forstwirtschaft,
- die Entlastung des Vorstands,
- die Wahl und Abberufung des Vorstands und der Kassenrevision, 
* die Festsetzung der Mitgliedsbeiträge, die nach Art der Mitglieder und nach der Bedeutung der juristischen Personen

gestaffelt werden kann.

- den endgültigen Ausschluss von Mitgliedern,
- die Satzungsänderungen,
- das fakultative interne Reglement,
- die Auflösung des Vereins.
(8) Die Vollversammlung kann Arbeitsausschüsse einrichten. Sie bestimmt deren Zusammensetzung, wobei in be-

gründeten Ausnahmen auch Nichtmitglieder mitarbeiten können. Die Arbeitsausschüsse entwickeln als Expertengremi-
en Vorschläge, die sie der Vollversammlung zur Beratung und Beschlussfassung vorlegen. Die Ausschussarbeit wird für
die Mitglieder transparent gehalten. Die Mitglieder können an Sitzungen der Ausschüsse teilnehmen.

Art. 6. Der Vorstand
(3) Der Vorstand besteht aus sechs oder neun Personen. Die vorsitzende Person oder dessen StelIvertreter sowie

ein zweites Vorstandsmitglied, beide gemeinsam handelnd, vertreten den Verein gerichtlich und außergerichtlich. Um in
den Vorstand aufgenommen zu werden, muss der Kandidat sich bereit erklären Mitglied im Verein FSC INTERNATIO-
NAL zu werden. Die Mehrheit der Vorstandsmitglieder müssen dem Verein FSC INTERNATIONAL beitreten.

(2) Aus jeder Kammer werden 2 oder 3 Mitglieder resp. Ersatzmitglieder von der Vollversammlung in den Vorstand

gewählt. Jede Kammer stellt die gleiche Zahl an Vorstandsmitgliedern resp. Ersatzmitgliedern.

(3) Gewählt sind nur die Kandidaten, die die einfache Mehrheit der Stimmen auf sich vereinigen. Nach der Wahl der

Mitglieder erfolgt die Wahl der Ersatzmitglieder nach denselben Bedingungen. Die sechs oder neun Personen des Vor-
standes entscheiden über die Ämterverteilung im Vorstand. In der Regel findet das Rotationsprinzip Anwendung.

- Die Mitglieder des Vorstandes werden auf die Dauer von zwei Jahren gewählt. Die Wiederwahl ist zulässig. Jedes

Vorstandsmitglied bleibt bis zu einer Neuwahl im Amt. Falls ein Vorstandsmitglied vorzeitig ausscheidet, wird der Er-
satzvorstand, der der gleichen Kammer angehört wie der ausgeschiedene Vorstand, für die verbleibende Amtszeit ko-
optiert.

- Die Vorsitzende Person beruft die Sitzungen des Vorstandes schriftlich unter Mitteilung eines Vorschlages für die

Tagesordnung ein. Jedes Vorstandsmitglied kann die Einberufung einer Vorstandssitzung unter Angabe der Gründe
schriftlich verlangen. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn ordnungsgemäß eingeladen worden ist und mindestens drei
seiner Mitglieder erschienen sind.

- Der Vorstand fasst Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
(7) Eine Geschäftsführung kann vom Vorstand zur Besorgung der laufenden Geschäfte des Vereins bestellt und abbe-

rufen werden.

(8) Die zur Geschäftsführung bestellte Person nehmen mit beratender Stimme an den Sitzungen des Vorstandes teil.
(9) Über die Sitzungen des Vorstandes ist eine Niederschrift anzufertigen. Sie wird den Mitgliedern des Vereins vom

Vorstand zugänglich gemacht.

Art. 7. Schlichtungsgremium
(3) Die einzelnen Kammern wählen ein dreiköpfiges Schlichtungsgremium, das aus je einem Mitglied der drei Kam-

mern besteht. Mitglieder des Vorstandes, der Geschäftsführung oder des Richtlinienausschusses können nicht in das
Schlichtungsgremium gewählt werden. Gewählt sind nur die Personen, die die einfache Mehrheit der Stimmen aus der
Kammer auf sich vereinigen, der sie angehören.

(2) Das Schlichtungsgremium ist zuständig für Streitigkeiten, die den Verein FSC LUXEMBURG betreffen.
(3) Das Schlichtungsgremium erarbeitet eine Verfahrensordnung, die sich an der Verfahrensordnung des internatio-

nalen Schlichtungsgremiums des Forest Stewardship Council orientiert, und legt diese der Vollversammlung zur Verab-
schiedung vor.

Art. 7. Finanzierung
(3) Der Verein erhebt Mitgliedsbeiträge, die von der Vollversammlung festgesetzt werden.
(2) Der Mitgliederbeitrag darf 1.000 EUR nicht überschreiten.
(3) Leistungen Dritter kann der Verein entgegennehmen, wenn deren Zweckbestimmung seinem Satzungszweck ent-

spricht und sie seine Unabhängigkeit nicht beeinträchtigen.

Art. 8. Schriftliches Beschlussverfahren
Auf Verlangen von mehr als drei stimmberechtigten Personen werden Beschlüsse im geheimen Verfahren gefasst.

Art. 9.
Für alle nicht speziell in dieser Satzung geregelten Fragen wird auf die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom

28. April 1928 über die Gesellschaften ohne Gewinnzweck verwiesen.

Luxemburg, am 10. Januar 2006.
ASSOCIATION DES FORESTIERS LUXEMBOURGEOIS 

Marc Parries

Unterschrift

Gemeinde Bettemburg 

Roby Biwer 

Unterschrift

Chambre de Travail 

Henri Bossi

Unterschrift

Marcel Detaille

Unterschrift

Gemeinde Beckerich 

Camille Gira

Unterschrift

Gemeinde Contern 

Fernand Schiltz

Unterschrift

39761

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06057. – Reçu 551 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011531//211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

GRANDS MAGASINS BREDIMUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 16, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 23.975. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07608, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010986/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

BELGOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.221. 

Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06576, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010992/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

BAY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 92.453. 

L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAY INVEST S.A., ayant

son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C.S. Luxembourg section B numéro 92.453, cons-

tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mars 2003, publié au Mémorial C numéro 427 du 18
avril 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Gemeinde Roeser

J.-P. Reiter 

Unterschrift

Gemeinde Sanem 

Robert Rings 

Unterschrift

GREENPEACE LËTZEBUERG 

Paul Delaunois 

Unterschrift

FONDATION HËLLEF FIR D’NATUR 

Jim Schmitz

Unterschrift

LËTZEBUERGER NATUR- A VULLESCHUTZLIGA

Tom Conzemius 

Unterschrift

MOUVEMENT ECOLOGIQUE 

Blanche Weber 

Unterschrift

NATURA Franz 

Müller

Unterschrift

OEKO-ZENTER LËTZEBUERG 

Théid Faber 

Unterschrift

ONOFHÄNGEGE GEWERKSCHAFTSBOND LËTZEBUERG, OGB-L

Tom Jungen

Unterschrift

Stadt Luxemburg 

Viviane Loschetter 

Unterschrift

Pit Mischo 

Unterschrift

Pit Schlechter 

Unterschrift

Fern. Schoos 

Unterschrift

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

Signature.

BELGOFIN HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

39762

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 150.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

400.000,- à EUR 550.000,- par l’émission de 1.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune, inves-
ties des même droits et obligations que les actions existantes.

2) Renonciation de l’actionnaire minoritaire, Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg,

le 24 février 1951, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
à son droit de souscription préférentiel.

3) Souscription des 1.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune par l’actionnaire majoritaire,

la société anonyme GOLFINVEST GROUP S.A., avec siège à Akara Building, 24 de Castro Street, Wickhams Cay I, Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, et libération intégrale desdites actions par versement en espèces de EUR
150.000,-.

4) Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,-) représenté par cinq mille cinq cents

(5.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.» 

5) Transfert du siège social de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), pour

le porter de son montant actuel de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) à cinq cent cinquante mille euros (EUR
550.000,-), par l’émission de mille cinq cent (1.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire minoritaire, Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951,

ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ayant renoncé à
son droit préférentiel de souscription, les mille cinq cent (1.500) actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire
minoritaire, la société anonyme GOLFINVEST GROUP S.A., avec siège à Akara Building, 24 de Castro Street, Wickhams
Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, et libérées intégralement par versement en espèces. 

La somme de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société

anonyme BAY INVEST S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressé-
ment.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,-) représenté par cinq

mille cinq cents (5.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, états

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, Ch. Dostert, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2006, vol. 535, fol. 28, case 5. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011708/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Junglinster, le 25 janvier 2006.

J. Seckler.

39763

FLANDERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.684. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06574, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010994/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

AUDIO VISION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 17, rue d’Olingen.

R. C. Luxembourg B 62.861. 

Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le

25 janvier 2006, réf. LSO-BM06354, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2006.

(010996/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

EUCLID INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.357. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06572, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010997/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

VITA-SPORT PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 107, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.293. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2006, réf. LSO-BN00149, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011034//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

RELYS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.173. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07849, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011084/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

<i>FLANDERS INTERNATIONAL S.A.
LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FIDUCIAIRE BENOY CONSULT
Signature

<i>EUCLID INVESTMENTS HOLDING S.A.
LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Signature.

Signature.

39764

STELMAN INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 103.342. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06569, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010999/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

CHABOT HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 37.506. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05981, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

(011046/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

DUGAST S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-6145 Junglinster, 45, Cité im Thaelchen.

R. C. Luxembourg E 3.074. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Claude Back, employé privé, né à Ottange (France), le 1

er

 novembre 1948, demeurant à L-6145

Junglinster, 45, Cité im Thaelchen.

2.- Madame Marie-France Back, épouse Bedini, cadre bancaire, née à Dudelange, le 29 janvier 1953, demeurant à

F-57840 Ottange, 5, rue Saint Jean de Sauves (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,

telle qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir tant au

Luxembourg qu’à l’étranger, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Art. 3. La dénomination de la société est DUGAST S.C.I.

Art. 4. Le siège social est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant à l’unanimité des parts d’intérêts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts

d’intérêts de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à: 

STELMAN INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l.
Signatures
<i>Gérant

<i>Pour <i>CHABOT HOLDING S.A.H.
ECOGEST S.A.
Signature

1.- Monsieur Jean-Claude Back, employé privé, né à Ottange (France), le 1

er

 novembre 1948, demeurant à

L-6145 Junglinster, 45, Cité im Thaelchen, cinquante parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Marie-France Back, épouse Bedini, cadre bancaire, née à Dudelange, le 29 janvier 1953, demeurant

à F-57840 Ottange, 5, rue Saint Jean de Sauves (France), cinquante parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

39765

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du (des) gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à

partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-proprié-

taire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d’augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts d’intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts d’intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d’un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice.

Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur
quote-part dans le capital restant.

Art. 8. La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la décon-

fiture d’un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Si les associés survivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés

et les héritiers de l’associé décédé.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les asso-

ciés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant tant pour les

actes d’administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d’intérêts.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d’un

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ cinq cent cinquante euros.

39766

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-6145 Junglinster, 45, Cité im Thaelchen.
2.- Sont nommés aux fonctions de gérants:
- Monsieur Jean-Claude Back, employé privé, né à Ottange (France), le 1

er

 novembre 1948, demeurant à L-6145 Jun-

glinster, 45, Cité im Thaelchen;

- Madame Marie-France Back, épouse Bedini, cadre bancaire, née à Dudelange, le 29 janvier 1953, demeurant à

F-57840 Ottange, 5, rue Saint Jean de Sauves (France).

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.C. Back, M.F. Back, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2006, vol. 535, fol. 27, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010210/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

COFIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 85.720. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04605, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

(011049/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

JOCLO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 71.860. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 7 juillet 2005

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échus, l’Assemblée nomme les Administrateurs et Com-

missaire sortants, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président du

Conseil d’Administration;

- M. Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur;
- M. Frédéric Noel, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire:

- FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., établie à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes, 
pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07502. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011057/815/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Junglinster, le 25 janvier 2006.

J. Seckler.

<i>Pour <i>COFIR S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

JOCLO INVEST S.A.
Signatures

39767

POWER MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 113.766. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois POWER TRANSMISSION FINANCE S.A., ayant son siège social à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, R.C.S. Luxembourg section B numéro 56.517, ici représentée par Mon-
sieur Riccardo Moraldi, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de

la Faïencerie.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après, les «Statuts») d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Art. 1

er

. Forme - Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de POWER MANAGEMENT S.A. (ci-
après, la «Société») ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (ci-
après, la «Loi sur la Titrisation de 2004»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg

(«Luxembourg»). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil
d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration»).

Lorsque le Conseil d’Administration estime que les événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxem-

bourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La société est constituée pour une période indéterminée.
La Société pourra être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l’article 23 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s’engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004. A cet effet, la Société peut, entre autre,
acquérir ou assumer, directement ou par l’intermédiaire d’une autre entité ou d’un autre organisme, les risques liés à
la détention de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou im-
mobiliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie
des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur et le rendement dépendent de ces
risques.

La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en ga-

rantissant les dettes ou les engagements ou en s’obligeant de toute autre manière.

La Société peut procéder à (i) l’acquisition, la détention de la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l’administration,
le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d’actifs tels que ceux définis dans les paragra-
phes (i) et (ii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de per-
sonnes ou d’autres entités.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de titres de créance,

d’obligations, de certificats, de warrants, de parts bénéficiaires, d’actions ordinaires et/ou préférentielles de tout type
de créance, y compris de façon indépendante ou sous un ou plusieurs programmes d’émissions. La Société peut prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société.

Conformément à, et dans la mesure permise par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut également consentir

des garanties ou des sûretés sur ses avoirs afin d’assurer le respect des obligations qu’elle assume pour la titrisation de
ses actifs ou dans l’intérêt des investisseurs (y compris son «trustee» ou son mandataire, s’il y en a) et/ou toute entité
participant à une opération de titrisation de la Société. La Société ne pourra nantir, céder, grever de charges tout ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs, sauf dans
les circonstances où la Loi sur la Titrisation du 22 mars 2004 le permet, en particulier, sauf le cas où l’intervention du
banquier créancier de la Société est nécessaire ou utile pour réaliser l’objet social de la Société. Dans ce cas, le nantis-
sement sur les actifs et le créances de la Société fait au seul profit du créancier gagiste sera valable entre parties et op-

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posable aux tiers. Le créancier gagiste, bénéficiaire d’un nantissement sur des actifs et/ou des créances acquises par la
société sera mis en possession dès la constitution de la sûreté c’est-à-dire dès la conclusion du contrat de nantissement. 

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d’intérêts et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L’objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Conformément à la Loi sur la Titrisation 2004, le Conseil d’Administration peut créer un ou plusieurs compartiments

(représentant les actifs de la Société attribuables à une émission d’obligations) correspondant chacun à une partie dis-
tincte du patrimoine de la Société tel que défini plus avant dans l’article 9 ci-dessous.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille

(1.000) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Des actions préférentielles pourront être émises par la suite, conformément à l’article 44 de la loi sur les sociétés

commerciales de 1915.

Il résultera de ces actions préférentielles une participation préférentielle aux bénéfices ordinaires et aux bonis de li-

quidation de la Société ou aux bénéfices du Compartiment, dans le cas où les actions préférentielles ont été affectées à
un Compartiment donné, conformément à l’article 9 ci-dessous (correspondant à un total de 5%) de leur valeur nomi-
nale et à la totalité du rendement engendré par l’investissement de la prime d’émission rattachée aux actions préféren-
tielles, s’il y en a. Ces actions préférentielles confèrent également un droit de remboursement préférentiel de leur
apport à la Société, sous forme de capital social et de prime d’émission, au moment de la liquidation de la Société ou le
cas échéant, de la liquidation du Compartiment correspondant. 

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 23 ci-après.

Sous réserve des conditions et limitations énumérées ci-dessous, le Conseil est autorisé à procéder de temps en

temps, lorsqu’il en prend la décision, à l’augmentation du capital social de la Société pour le porter à un montant total
de cent vingt millions d’euros (120.000.000,- EUR) en tout ou partie, et à accepter des souscriptions pour l’émission
d’actions pendant une période expirant au cinquième anniversaire de la date du présent acte. La durée de ce pouvoir
peut être prolongée de temps en temps par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, de la manière requise
pour la modification des Statuts.

Le Conseil est par la présente autorisé à déterminer les conditions relatives à toute émission d’actions sous la pré-

sente section, à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime et, avec ou sans droits de souscription préférentiels,
et à émettre ces actions en tant qu’actions ordinaires ou en tant qu’actions préférentielles.

Le Conseil peut accepter, dans les limites de la loi, toute souscription en nature ou en espèces pour de telles nouvelles

actions.

Le Conseil peut émettre des actions rachetables tel que prévu par l’article 49-8 de la Loi de 1915.
Lorsque le Conseil accomplit une augmentation partielle ou totale du capital social conformément au capital social

autorisé, il devra faire le nécessaire pour modifier le présent Article 5 afin d’enregistrer cette augmentation. Le Conseil
est en outre autorisé et mandaté de prendre ou d’autoriser les mesures nécessaires en vue de l’exécution et la publi-
cation de cette modification, tel que prévu par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions nominatives s’il y en a se fera par une déclaration écrite

de transfert, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des per-
sonnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter
comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société peuvent être nominatives ou au porteur.
Art. 9. Compartiments. Le Conseil peut créer un ou plusieurs Compartiments qui peuvent se différencier, entre

autres, par la nature des risques ou des biens acquis, les conditions d’émissions de ceux-ci, selon la devise ou selon
d’autres caractéristiques. Les règlements et conditions relatifs aux valeurs mobilières émises pour les différents Com-
partiments ainsi que leur objet respectif sont déterminés par le Conseil. Tout détenteur de valeurs mobilières émises
par la Société est réputé accepter sans réserve et être lié aux conditions applicables à ces valeurs mobilières ainsi qu’aux
présents Statuts du fait même de la souscription de ces valeurs mobilières. Chaque Compartiment peut émettre des
titres de créance, des obligations, des certificats, des warrants, des parts bénéficiaires, des actions ordinaires et/ou pré-
férentielles et tout autre type de créance.

Sous réserve de droits particuliers ou de restrictions temporaires attachées aux valeurs mobilières, telles que peu-

vent les prévoir les présents Statuts, ou tout autre document, si un Compartiment est liquidé, son actif sera réparti
comme suit:

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(a) Premièrement, en paiement ou remboursement de tous les frais, charges, dépenses, honoraires, dettes et autres

montants, en ce compris les taxes devant être payées (autres que ceux listés au point (b) suivant) dont est redevable ce
Compartiment;

(b) Deuxièmement, en paiement proratisé de tous montants dus aux détenteurs de ces valeurs mobilières.
Aucune valeur mobilière ne sera émise dans un Compartiment à des conditions autorisant les détenteurs de la valeur

mobilière de participer à l’actif de la Société autre que l’actif relevant du Compartiment concerné. Si le produit de la
réalisation de l’actif d’un Compartiment est insuffisant pour payer tous les montants dus sur cet instrument conformé-
ment aux conditions d’émission et aux présents Statuts, les détenteurs n’auront aucun recours à l’encontre de la Société
en raison de l’insuffisance ni à l’encontre d’aucun autre Compartiment ou de tout autre élément d’actif de la société.

Les Compartiments correspondent chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.
Les droits des détenteurs d’instruments relatifs à un Compartiment et les droits des créanciers sont limités aux actifs

de ce Compartiment, lorsqu’ils sont relatifs à un Compartiment ou nés à l’occasion de la constitution, du fonctionne-
ment ou de la liquidation d’un Compartiment. L’actif d’un Compartiment répond exclusivement des droits des déten-
teurs d’instruments relatifs à ce Compartiment et de ceux des créanciers dont la créance est née à l’occasion de la
constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce Compartiment.

Dans les relations entre les détenteurs de valeurs mobilières, chaque Compartiment est traité comme une entité à

part. 

Les honoraires, dépenses et autres dettes encourus au nom de la Société dans sa globalité, sont des dettes générales

de la Société sans que l’Actif des Compartiments n’en réponde, à moins que le Conseil n’en décide autrement.

Le Conseil vérifiera, dans la mesure du possible, que ces créanciers renoncent à recourir à l’actif des compartiments.
Le Conseil doit établir et maintenir des comptes séparés pour chaque Compartiment de la Société dans le but de

déterminer les droits des détenteurs de valeurs mobilières de chaque Compartiment dans le cadre des Statuts et des
conditions des valeurs mobilières, de tels comptes étant une preuve décisive de tels droits en absence d’erreur mani-
feste.

Lorsqu’il est question d’actifs de la Société que le Conseil, ou tout autre personne agissant pour le Conseil, ne con-

sidère pas comme se rattachant à un Compartiment particulier, le Conseil pourra déterminer discrétionnairement les
critères selon lesquels ces actifs seront alloués ou répartis parmi les Compartiments, et le Conseil aura le droit de chan-
ger à tout moment ces critères. 

Sauf clause contraire dans les conditions applicables au Compartiment, le Conseil (ou son délégué) est chargé de la

liquidation séparée des Compartiments, à moins qu’une telle liquidation n’intervienne dans le cadre d’une liquidation
générale de la société.

L’actif et le passif de la Société et de chaque Compartiment devront être évalués conformément aux principes comp-

tables luxembourgeois, à la loi luxembourgeoise et aux méthodes d’évaluation adaptées aux risques et/ou actifs détenus
dans le Compartiment concerné, telles que décrites dans les conditions y relatives.

Art. 10. Assemblée des Actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le trente mai de chaque année à 10.30 heures.

Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le pre-

mier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration

décide souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 11. Délais de convocation, quorum, procuration, avis de convocation. Les délais de convocation et

quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d’une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire. 

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et décla-

rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenus sans convocation préalable.

Art. 12. Administration de la Société. La société sera administrée par un Conseil d’Administration comprenant

au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un

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administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou tout autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et testa-

mentaires et administrateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière par laquelle il
ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé
de pouvoir.

Art. 13. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut nommer un président parmi

ses membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par le président du Conseil d’Administration ou par

deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs), de cette ur-
gence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-

sents ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d’une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par la Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d’Administrateur en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d’une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre, se parler et délibérer dûment.

Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administra-

teurs est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Administration. Au cas où lors d’une réunion,
il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 13. Une telle résolution doit consister en un seul ou plu-
sieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature
électronique conformes aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d’Administration
(résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 14. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil

d’Administration seront signés par le président du Conseil d’Administration qui en saura assumer la présidence ou par
deux administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société. 

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

larges pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société, et notamment le pou-
voir de transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la loi sur la Titrisation de 2004.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commer-

ciales (ci-après, la «Loi de 1915») ou par les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d’Administration.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière,

administrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière. La nomination d’un administrateur nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnai-
res de la Société.

Le Conseil d’Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous les ni-
veaux de la Société.

39771

Art. 17. Signatures autorisées. La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec

pouvoir de signature de catégorie A et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.

Art. 18. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre Société

ou entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateurs, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société
ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ra-
tifier une telle transaction.

Art. 19. Réviseur d’Entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’en-

treprise indépendants.

Le ou les réviseurs seront nommés par le conseil d’administration conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004.
Le conseil d’administration déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils assume-

ront leurs fonctions.

Art. 20. Exercice social. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 dé-

cembre de chaque année.

Art. 21. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui

seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps
à autre, conformément à l’article 5 des Statuts.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en tout autre devise choisie par le conseil d’administration de la

Société et devront être payés aux lieux et places choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

Les bénéfices accumulés par la Société, y compris ceux se rapportant le cas échéant à un compartiment, résultent en

un engagement immédiat et irrévocable, comptabilisé dans un poste déductible conformément à l’article 89 c) de la Loi
sur la Titrisation de 2004, au profit des détenteurs de parts bénéficiaires ou d’actions de la Société ou du Compartiment
en question, sans prise en compte de la date réelle du paiement des dividendes ou des montants de rachat à ces déten-
teurs de parts bénéficiaires ou d’actions provenant des bénéfices ou de la comptabilisation de ces bénéfices dans un
compte de réserve.

Art. 22. Dissolution et liquidation. La société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assem-

blée générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les
Statuts, auxquelles il est fait référence à l’article 23 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée
générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 23. Modifications statuaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assem-

blée générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915 ainsi qu’à la Loi sur la Titrisation de 2004.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue en 2006.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les mille (1.000) actions

représentant la totalité du capital social comme suit: 

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois POWER TRANSMISSION FINANCE S.A., prédésignée, neuf

cent quatre vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Riccardo Moraldi, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

39772

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux prescriptions de
l’article 27 de la Loi de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille
quatre cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des réviseurs d’entreprises à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

<i>Administrateurs de catégorie A: 

- Monsieur Giancarlo Raguzzoni, né à Cavezzo/Modena (Italie), le 6 février 1934, demeurant à I-41043 Formigine/

Modena, Via R. Sanzio 35 (Italie);

- Monsieur Gianluca Raguzzoni, né à Modena (Italie), le 6 août 1963, demeurant à I-41043 Formigine/Modena, Via S.

Antonio 18/a (Italie);

- Monsieur Angelo Gotti, né à Bologna (Italie), le 20 août 1959, demeurant à CH-6900 Paradisoo/Lugano, Via Cattori

5/a (Suisse).

<i>Administrateur de catégorie B: 

- Monsieur Andrea De Maria, employé privé, né à Tricase (Italie), le 1

er

 août 1975, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, née à Ortona (Italie), le 1

er

 juillet 1974, demeurant profession-

nellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises:
La société à responsabilité limitée L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54,

avenue Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 46.498.

4.- Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2009.

5.- Le siège social est établi à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Moraldi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2006, vol. 535, fol. 24, case 8. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011771/231/361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

SPARTAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 55.352. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04560, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

(011051/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Junglinster, le 25 janvier 2006.

J. Seckler.

<i>Pour <i>SPARTAN LUXEMBOURG S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

39773

SOCIETE FLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 71.083. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04559, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

(011055/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

AKUSTIKBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.652. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05984, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

(011059/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

PROPERTY TRIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 104.533. 

<i>Extrait des décisions de l’associée unique datées du 12 janvier 2006

L’associé unique:
SN PROPERTIES, S.à r.l.,
avec siège social au 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 104.544
a décidé:
1. d’accepter la démission de Messieurs David Finkel et Nikolaj Larsen, de leurs fonctions de Gérant, avec effet au 12

janvier 2006;

2. de nommer aux fonctions de Gérant, pour une période indéterminée, avec effet au 12 janvier 2006:
- Monsieur Nicholas Smith, né le 8 novembre 1967 à Ormskirk, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 1, St

Martin’s-le-Grand, EC1A 4NP Londres, Royaume-Uni.

- Monsieur Bertrand Boucly, né le 20 avril 1977 à Paris, France, avec adresse professionnelle au 1, St Martin’s-le-

Grand, EC1A 4NP Londres, Royaume-Uni.

Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Gérant,
- MONTEREY SERVICES S.A., Gérant,
- Madame Johanna Cornelia Rietveld, Gérant,
- Monsieur Laurel Bellier-Polleys, Gérant,
- Monsieur Nicholas Smith, Gérant,
- Monsieur Bertrand Boucly, Gérant.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.

Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06404. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011277/029/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

<i>Pour <i>SOCIETE FLUE S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

<i>Pour <i>AKUSTIKBAU, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PROPERTY TRIER, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

39774

PUERTOS DEVELOPMENT INTERNATIONAL (P.D.I.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 105.362. 

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PROGOSA SHIPPING INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67,

rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 101.621,

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg,

67, rue Michel Welter; et

- Monsieur Xavier Fabry, juriste, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, re-

présenté par Monsieur Alexandre Taskiran, employé privé, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67,
rue Michel Welter, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société de droit espagnol PROGOSA AFRICA TRADING S.L., ayant son siège social à E-28006 Madrid, Calle

Velazquez 126, 7

°

 Plta (Espagne), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro:

Tome 21.978, Livre 0, Folio 73, Section 8, Feuille M-391686,

ici dûment représentée par Monsieur Alexandre Taskiran, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de la société à responsabilité limitée PUERTOS

DEVELOPMENT INTERNATIONAL (P.D.I.), S.à r.l., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 105.362, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20
décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 325 du 13 avril 2005, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le notaire instrumentant en date du 11 janvier 2005, publié au Mémorial C numéro 651 du 5 juillet 2005 et
en date du 4 mars 2005, publié au Mémorial C numéro 728 du 22 juillet 2005,

et que les comparantes ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les comparantes constatent qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé, la société de droit espagnol PRO-

GOSA SHIPPING INVESTMENTS S.L., ayant son siège social à E-28006 Madrid, Calle Velazquez 126, 7

°

 AB (Espagne),

a cédé 100 (cent) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune dans la prédite société PUERTOS DEVELOP-
MENT INTERNATIONAL (P.D.I.), S.à r.l. à la société de droit espagnol PROGOSA AFRICA TRADING S.L., prédési-
gnée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article cinq des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Taskiran, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2006, vol. 535, fol. 25, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011751/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

1.- La société anonyme PROGOSA SHIPPING INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxem-

bourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 101.621, neuf cents parts sociales . . . . . . .

900

2.- La société de droit espagnol PROGOSA AFRICA TRADING S.L., ayant son siège social à E-28006 Madrid,

Calle Velazquez 126, 7

°

 Plta (Espagne), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous

le numéro: Tome 21.978, Livre 0, Folio 73, Section 8, Feuille M-391686, cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 25 janvier 2006.

J. Seckler.

39775

TANARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 72.396. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 29 juillet 2005

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échus, l’Assemblée nomme les Administrateurs et Com-

missaire sortants, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président du Conseil d’Ad-

ministration;

- M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur;
- M. Frédéric Noel, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire:

- FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., établie à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes, 
pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07498. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011060/815/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

PARIS COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 52.705. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05269, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

(011062/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

ZIEL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 25.552. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07102, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011317/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

ZIEL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 25.552. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07104, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011314/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

TANARIS S.A.
Signatures

<i>Pour <i>PARIS COIFFURE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

39776

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.621. 

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE D’INVESTIS-

SEMENTS ET DE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.621,

constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich, en date du 27 mars 2003,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 447 du 24 avril 2003,

au capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-), entièrement souscrites et libérées.

La séance est présidée par Monsieur Jean-Yves Stasser, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Duchaussoy, assistante, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René Schawel, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant, et qui restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de cette liste de présence que les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du capital souscrit

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valable-
ment délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital souscrit à concurrence du montant de sept cent quatre mille deux cents euros (EUR

704.200,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) au montant de sept cent
trente-cinq mille deux cents euros (EUR 735.200,-) par l’émission de sept mille quarante-deux (7.042) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

2.- a) Souscription par l’actionnaire Monsieur Patrick Migeon, directeur de sociétés, demeurant à Billy, la Paroisse

(France), de trois mille cinq cent vingt et un (3.521) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes et libération de ces actions par un apport en nature.

b) Souscription par l’actionnaire Monsieur André Peronnet, ingénieur, demeurant à Saint Didier au Mont d’Or, 73,

Chemins des Esses (France) de trois mille cinq cent vingt et un (3.521) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes et libération de ces actions par un
apport en nature.

3.- Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 3. (alinéa 1

er

). Le capital social de la société est fixé à sept cent trente-cinq mille deux cents euros (EUR

735.200,-), représenté par sept mille trois cent cinquante-deux (7.352) actions d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune.

4.- Mandat au conseil d’administration d’exécuter les prédites résolutions.
Après approbation de ce qui précède par l’assemblée générale, celle-ci prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence du montant de sept cent quatre mille deux

cents euros (EUR 704.200,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) au montant
de sept cent trente-cinq mille deux cents euros (EUR 735.200,-) par l’émission de sept mille quarante-deux (7.042) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes.

<i>Deuxième résolution

La souscription des sept mille quarante-deux (7.042) actions nouvelles a eu lieu par les seuls actionnaires de la société

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS S.A., moyennant l’apport de trois cent huit (308) ac-
tions, sur les 310 actions émises, représentant l’intégralité du capital social de la société APM PARTICIPATION BLERE
LAVAL S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, et représentant donc 99,35% de ladite so-
ciété, à savoir:

<i>Souscription - Paiement

1) par Monsieur Patrick Migeon, directeur de sociétés, demeurant à Billy, la Paroisse (France),
qui déclare souscrire trois mille cinq cent vingt et un (3.521) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros

(EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

La libération de ces actions a eu lieu moyennant un apport de cent cinquante-quatre (154) actions de la prédite so-

ciété APM PARTICIPATION BLERE LAVAL S.A.

2) par Monsieur André Peronnet, ingénieur, demeurant à Saint Didier au Mont d’Or, 73, Chemin des Esses (France),
qui déclare souscrire trois mille cinq cent vingt et un (3.521) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros

(EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

39777

La libération de ces actions a eu lieu moyennant un apport de cent cinquante-quatre (154) actions de ladite société

APM PARTICIPATION BLERE LAVAL S.A.

Messieurs Patrick Migeon et André Peronnet, les deux prénommés, sont ici représentés par Monsieur Jean-Yves Stas-

ser, prénommé, en vertu de deux procurations sous seing privé du 29 décembre 2005,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants, res-

teront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Les souscripteurs, représentés comme dit ci-avant, déclarent que les actions dont apport ci-avant sont quittes et li-

bres de tout engagement.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 les prédits apports en nature ont fait l’objet

d’un rapport d’évaluation qui a été établi par le réviseur d’entreprises, la société ALTER AUDIT, S.à r.l., de Luxembourg,
en date du 29 décembre 2005, dont les conclusions sont de la teneur suivante:

<i>Conclusions

Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
- Sur la description de l’apport en nature qui répond à des conditions normales de précision et de clarté;
- Sur la valeur des actions faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur no-

minale des actions à émettre en contrepartie.

La rémunération de l’apport en nature consiste en 7.042 actions à créer d’une valeur nominale d’EUR 100,- chacune.
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le notaire soussigné et tous les comparants, restera annexé au

présent acte, avec lequel il sera enregistré.

<i>Troisième résolution

En considération de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa

de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. (alinéa 1

er

). Le capital social de la société est fixé à sept cent trente-cinq mille deux cents euros (EUR

735.200,-), représenté par sept mille trois cent cinquante-deux (7.352) actions d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à

cet effet.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-Y. Stasser, N. Duchaussoy, R. Schawel, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 janvier 2006, vol. 360, fol. 69, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(011577/201/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.621. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011580/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

LUX-ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 97.668. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07547, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011112/734/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Echternach, le 1

er

 février 2006.

H. Beck.

Echternach, le 1

er

 février 2006.

H. Beck.

Signature.

39778

KALIMANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 87.472. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 16 août 2005

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échus, l’Assemblée nomme les Administrateurs et Com-

missaire sortants, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président du

Conseil d’Administration;

- M. Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur;
- M. Frédéric Noel, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire:

- FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., établie à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes,
pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07496. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011063/815/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

THEIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 87.140. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 20 juillet 2005

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échus, l’Assemblée nomme les Administrateurs et Com-

missaire sortants, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président du

Conseil d’Administration;

- M. Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur;
- M. Frédéric Noel, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire:

- FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., établie à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes,
pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07494. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011064/815/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

DATALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 25.435. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06258, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011137/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

KALIMANA HOLDING S.A.
Signatures

THEIF S.A.
Signatures

Luxembourg, le 30 janvier 2006.

Signature.

39779

INTERNATIONAL ALUMINUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.451. 

L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL ALUMI-

NUM S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B nu-
méro 11.451, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 22
novembre 1973, publié au Mémorial C numéro 1 du 3 janvier 1974, dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre

1979, publié au Mémorial C numéro 46 du 6 mars 1980;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 667 du 30

juin 2004,

ayant un capital social de EUR 372.000,- (trois cent soixante-douze mille euros), représenté par 1.500 (mille cinq

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 248,- (deux cent quarante-huit euros) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant

son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme liquidateur avec
les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur de la société:
Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans le cas où cette autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs de la société à savoir Messieurs André Wilwert, Gérard

Matheis et Dennis Bosje ainsi qu’au commissaire aux comptes de la société à savoir la société à responsabilité limitée
INTERAUDIT, S.à r.l. pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, à environ neuf cent vingt-cinq euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

39780

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, D. Sana, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2005, vol. 534, fol. 91, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(011584/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

WILLINGBORO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.796. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06267, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011139//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

COMPAGNIE FINANCIERE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.036. 

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> décembre 2005

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social, avec affet au 1

er

 décembre 2005, au 25A, boulevard Royal,

Forum Royal, 2

e

 étage, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07530. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011193/734/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

LOSANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.865. 

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2005

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 25A, boulevard Royal, 2

e

 étage - Forum Royal

à L-2449 Luxembourg, avec au 10 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07538. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011196/734/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

LUX-ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.668. 

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2005 au siège de la société: 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social, avec effet au 1

er

 octobre 2005, au 25A, boulevard Royal,

Forum Royal, 2

e

 étage, L-2449 Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07545. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011198/734/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Junglinster, le 12 janvier 2006.

J. Seckler.

Luxembourg, le 30 janvier 2006.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

39781

ATLANTIC INTERNATIONAL ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 72.958. 

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATLANTIC INTERNA-

TIONAL ASSETS S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 72.958, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-
Eich, en date du 6 décembre 1999 par acte devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 97 du 28 janvier 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Bergozza, commercialiste, demeurant à Malo (Italie).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée que le nombre d’actions possèdes par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexés au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social pour le mettre en conformité avec la Loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation («la

Loi sur la Titrisation de 2004»).

2.- Modification afférente de l’article 4 des statuts.
3.- Modification de l’article 5 des statuts avec instauration d’un capital autorisé de 30.000.000,- EUR.
4.- Modification de l’article 9 des statuts (pouvoirs d’administration).
5.- Modification de l’article 10 des statuts (pouvoirs de signature).
6.- Modification de l’article 11 des statuts (surveillance de la société).
7.- Modification de l’article 15 des statuts (distribution des bénéfices).
8.- Création d’un nouvel article 17 (dissolution de la société).
9.- Renumérotation de l’ancien article 17 des statuts qui deviendra l’article 18 des statuts.
10.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social pour le mettre en conformité avec la Loi du 22 mars 2004 relative à la

titrisation («la Loi sur la Titrisation de 2004») et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts qui aura désor-
mais la teneur suivante:

«Art. 4. La Société a pour objet social de s’engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute transac-

tion de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004. A cet effet, la Société peut, entre autre, acquérir ou
assumer, directement ou par l’intermédiaire d’une autre entité ou d’un autre organisme, les risques liés à la détention
de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, cor-
porels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités
réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur et le rendement dépendent de ces risques.

La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en ga-

rantissant les dettes ou les engagements ou en s’obligeant de toute autre manière.

La Société peut procéder à (i) l’acquisition, la détention de la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l’administration,
le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d’actifs tels que ceux définis dans les paragra-
phes (i) et (ii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de per-
sonnes ou d’autres entités.

39782

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de titres de créance,

d’obligations, de certificats, de warrants, de parts bénéficiaires, d’actions ordinaires et/ou préférentielles de tout type
de créance, y compris de façon indépendante ou sous un ou plusieurs programmes d’émissions. La Société peut prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société.

Conformément à, et dans la mesure permise par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut également consentir

des garanties ou des sûretés sur ses avoirs afin d’assurer le respect des obligations qu’elle assume pour la titrisation de
ses actifs ou dans l’intérêt des investisseurs (y compris son «trustee» ou son mandataire, s’il y en a) et/ou toute entité
participant à une opération de titrisation de la Société. La Société ne pourra nantir, céder, grever de charges tout ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs, sauf dans
les circonstances où la Loi sur la Titrisation du 22 mars 2004 le permet, en particulier, sauf le cas où l’intervention du
banquier créancier de la Société est nécessaire ou utile pour réaliser l’objet social de la Société. Dans ce cas, le nantis-
sement sur les actifs et le créances de la Société fait au seul profit du créancier gagiste sera valable entre parties et op-
posable aux tiers. Le créancier gagiste, bénéficiaire d’un nantissement sur des actifs et/ou des créances acquises par la
société sera mis en possession dès la constitution de la surete c’est-à-dire dès la conclusion du contrat de nantissement. 

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d’intérêts et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L’objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004, le Conseil d’Administration peut créer un ou plusieurs comparti-

ments (représentant les actifs de la Société attribuables à une émission d’obligations) correspondant chacun à une partie
distincte du patrimoine de la Société tel que défini plus avant dans l’article 9 ci-dessous.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de trente millions d’euros (30.000.000,- EUR) dans les statuts de

la société et de modifier suite à la résolution qui précède l’article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-dix mille six cents euros (190.600,- EUR), représenté par mille

neuf cent six (1.906) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Des actions préférentielles pourront être émises par la suite, conformément à l’article 44 de la loi sur les sociétés

commerciales de 1915.

Il résultera de ces actions préférentielles une participation préférentielle aux bénéfices ordinaires et aux bonis de li-

quidation de la Société ou aux bénéfices du Compartiment, dans le cas où les actions préférentielles ont été affectées à
un Compartiment donné, conformément à l’article 9 ci-dessous, (correspondant à un total de 5%) de leur valeur nomi-
nale et à la totalité du rendement engendré par l’investissement de la prime d’émission rattachée aux actions préféren-
tielles, s’il y en a. Ces actions préférentielles confèrent également un droit de remboursement préférentiel de leur
apport à la Société, sous forme de capital social et de prime d’émission, au moment de la liquidation de la Société ou le
cas échéant, de la liquidation du Compartiment correspondant.» 

<i>Capital autorisé

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 23 ci-après.

Sous réserve des conditions et limitations énumérées ci-dessous, le Conseil est autorisé à procéder de temps en

temps, lorsqu’il en prend la décision, à l’augmentation du capital social de la Société pour le porter à un montant total
de trente millions d’euros (30.000.000,- EUR) en tout ou partie, et à accepter des souscriptions pour l’émission d’actions
pendant une période expirant au cinquième anniversaire de la date du présent acte. La durée de ce pouvoir peut être
prolongée de temps en temps par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, de la manière requise pour la
modification des Statuts.

Le Conseil est par la présente autorisé à déterminer les conditions relatives à toute émission d’actions sous la pré-

sente section, à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime et, avec ou sans droits de souscription préférentiels,
et à émettre ces actions en tant qu’actions ordinaires ou en tant qu’actions préférentielles.

Le Conseil peut accepter, dans les limites de la loi, toute souscription en nature ou en espèces pour de telles nouvelles

actions.

Le Conseil peut émettre des actions rachetables tel que prévu par l’article 49-8 de la Loi de 1915.
Lorsque le Conseil accomplit une augmentation partielle ou totale du capital social conformément au capital social

autorisé, il devra faire le nécessaire pour modifier le présent Article 5 afin d’enregistrer cette augmentation. Le Conseil

39783

est en outre autorisé et mandaté de prendre ou d’autoriser les mesures nécessaires en vue de l’exécution et la publi-
cation de cette modification, tel que prévu par la loi.

<i>Transfert des Actions

Le transfert des actions nominatives s’il y en a se fera par une déclaration écrite de transfert, cette déclaration de

transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de
représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter comme preuve de transfert d’ac-
tions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.

<i>Obligations

Les obligations émises par la Société peuvent être nominatives ou au porteur.

<i>Compartiments

Le Conseil peut créer un ou plusieurs Compartiments qui peuvent se différencier, entre autres, par la nature des

risques ou des biens acquis, les conditions d’émissions de ceux-ci, selon la devise ou selon d’autres caractéristiques. Les
règlements et conditions relatifs aux valeurs mobilières émises pour les différents Compartiments ainsi que leur objet
respectif sont déterminés par le Conseil. Tout détenteur de valeurs mobilières émises par la Société est réputé accepter
sans réserve et être lié aux conditions applicables à ces valeurs mobilières ainsi qu’aux présents Statuts du fait même de
la souscription de ces valeurs mobilières. Chaque Compartiment peut émettre des titres de créance, des obligations,
des certificats, des warrants, des parts bénéficiaires, des actions ordinaires et/ou préférentielles et tout autre type de
créance.

Sous réserve de droits particuliers ou de restrictions temporaires attachées aux valeurs mobilières, telles que peu-

vent les prévoir les présents Statuts, ou tout autre document, si un Compartiment est liquidé, son actif sera réparti
comme suit:

(a) Premièrement, en paiement ou remboursement de tous les frais, charges, dépenses, honoraires, dettes et autres

montants, en ce compris les taxes devant être payées (autres que ceux listés au point (b) suivant) dont est redevable ce
Compartiment;

(b) Deuxièmement, en paiement proratisé de tous montants dus aux détenteurs de ces valeurs mobilières.
Aucune valeur mobilière ne sera émise dans un Compartiment à des conditions autorisant les détenteurs de la valeur

mobilière de participer à l’actif de la Société autre que l’actif relevant du Compartiment concerné. Si le produit de la
réalisation de l’actif d’un Compartiment est insuffisant pour payer tous les montants dus sur cet instrument conformé-
ment aux conditions d’émission et aux présents Statuts, les détenteurs n’auront aucun recours à l’encontre de la Société
en raison de l’insuffisance ni à l’encontre d’aucun autre Compartiment ou de tout autre élément d’actif de la société.

Les Compartiments correspondent chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.
Les droits des détenteurs d’instruments relatifs à un Compartiment et les droits des créanciers sont limités aux actifs

de ce Compartiment, lorsqu’ils sont relatifs à un Compartiment ou nés à l’occasion de la constitution, du fonctionne-
ment ou de la liquidation d’un Compartiment. L’actif d’un Compartiment répond exclusivement des droits des déten-
teurs d’instruments relatifs à ce Compartiment et de ceux des créanciers dont la créance est née à l’occasion de la
constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce Compartiment.

Dans les relations entre les détenteurs de valeurs mobilières, chaque Compartiment est traité comme une entité à

part. 

Les honoraires, dépenses et autres dettes encourus au nom de la Société dans sa globalité, sont des dettes générales

de la Société sans que l’Actif des Compartiments n’en réponde, à moins que le Conseil n’en décide autrement.

Le Conseil vérifiera, dans la mesure du possible, que ces créanciers renoncent à recourir à l’actif des compartiments.
Le Conseil doit établir et maintenir des comptes séparés pour chaque Compartiment de la Société dans le but de

déterminer les droits des détenteurs de valeurs mobilières de chaque Compartiment dans le cadre des Statuts et des
conditions des valeurs mobilières, de tels comptes étant une preuve décisive de tels droits en absence d’erreur mani-
feste.

Lorsqu’il est question d’actifs de la Société que le Conseil, ou tout autre personne agissant pour le Conseil, ne con-

sidère pas comme se rattachant à un Compartiment particulier, le Conseil pourra déterminer discrétionnairement les
critères selon lesquels ces actifs seront alloués ou répartis parmi les Compartiments, et le Conseil aura le droit de chan-
ger à tout moment ces critères. 

Sauf clause contraire dans les conditions applicables au Compartiment, le Conseil (ou son délégué) est chargé de la

liquidation séparée des Compartiments, à moins qu’une telle liquidation n’intervienne dans le cadre d’une liquidation
générale de la société.

L’actif et le passif de la Société et de chaque Compartiment devront être évalués conformément aux principes comp-

tables luxembourgeois, à la loi luxembourgeoise et aux méthodes d’évaluation adaptées aux risques et/ou actifs détenus
dans le Compartiment concerné, telles que décrites dans les conditions y relatives.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

larges pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société, et notamment le pou-
voir de transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la loi sur la Titrisation de 2004.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commer-

ciales (ci-après, la «Loi de 1915») ou par les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d’Administration.

39784

<i>Conflit d’intérêts

Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre Société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou sont administrateurs, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ra-
tifier une telle transaction.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, laquelle sera désor-

mais valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la
catégorie B et de modifier en conséquence l’article dix des statuts comme suit:

«Art. 10. Vis-à-vis des tiers la société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie

A et d’un administrateur de la catégorie B.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. Réviseur d’Entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs

d’entreprise indépendants.

Le ou les réviseurs seront nommés par le conseil d’administration conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004.
Le conseil d’administration déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils assume-

ront leurs fonctions.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quinze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%)

qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de
temps à autre, conformément à l’article 5 des Statuts.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en tout autre devise choisie par le conseil d’administration de la

Société et devront être payés aux lieux et places choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

Les bénéfices accumulés par la Société, y compris ceux se rapportant le cas échéant à un compartiment, résultent en

un engagement immédiat et irrévocable, comptabilisé dans un poste déductible conformément à l’article 89c) de la Loi
sur la Titrisation de 2004, au profit des détenteurs de parts bénéficiaires ou d’actions de la Société ou du Compartiment
en question, sans prise en compte de la date réelle du paiement des dividendes ou des montants de rachat à ces déten-
teurs de parts bénéficiaires ou d’actions provenant des bénéfices ou de la comptabilisation de ces bénéfices dans un
compte de réserve.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article entre l’article seize et l’article dix-sept qui aura la teneur suivante:
«Art. 17. Dissolution et liquidation. La société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assem-

blée générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les
Statuts, auxquelles il est fait référence à l’article 23 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée
générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de renuméroter l’ancien article dix-sept des statuts qui deviendra l’article dix-huit des statuts.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Bruno Beerrnaerts et David De Marco comme administra-

teurs de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Marco Bergozza, commercialiste, né à Malo/VI (Italie), le 22 juin 1973, demeurant à I-36034 Malo/VI, Via

G. Pascoli 2 (Italie);

39785

- Monsieur Andrea De Maria, employé privé, né à Tricase (Italie), le 1

er

 août 1975, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de réorganiser les pouvoirs de signature des administrateurs comme suit:

<i>Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Marco Bergozza, commercialiste, né à Malo/VI (Italie), le 22 juin 1973, demeurant à I-36034 Malo/VI, Via

G. Pascoli 2 (Italie).

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Andrea De Maria, employé privé, né à Tricase (Italie), le 1

er

 août 1975, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milano (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

Le mandat de tous les administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle du 2009.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille quatre
cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: M. Bergozza, A. Ciampoli, R. Moraldi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2006, vol. 535, fol. 24, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011705/231/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

EX &amp; CO PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 402, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 103.984. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07765, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rodange, le 31 janvier 2006.

(011224/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

REAL ESTATE INVESTOR FUND 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 113.258. 

L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme AEDES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.469,

ici représentée par Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée REAL ESTATE INVESTOR FUND 2, S.à r.l., ayant son siège social à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont, non encore inscrite au R.C.S. Luxembourg B, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 23 novembre 2005, en voie de formalisation.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions quatre cent quatre-vingt-sept

mille cinq cents euros (2.487.500,- EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,-

Junglinster, le 25 janvier 2006.

J. Seckler.

E. Brion
<i>Gérant

39786

EUR) à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR), par l’émission et la création de quatre-vingt-dix-neuf mille
cinq cents euros (99.500) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents euros (99.500) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites par

l’associée unique la société anonyme AEDES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue
Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.469.

Le montant de deux millions quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (2.487.500,- EUR) a été apporté en

numéraire par le prédit souscripteur de sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la so-
ciété à responsabilité limitée REAL ESTATE INVESTOR FUND 2, S.à r.l. ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le cons-
tate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur sui-

vante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR), représenté par cent mille

(100.000) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme AEDES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.469.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt-sept mille six

cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Rossi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2006, vol. 535, fol. 17, case 3. – Reçu 24.875 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011687/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

WALUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.664. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06967, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011311/2195/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI VA MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.927. 

EXTRAIT

M. Peter Armitage a démissionné de ses fonctions d’administrateur de CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI VA

MANAGEMENT COMPANY avec effet du 19 janvier 2006.

Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05743. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011302/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Junglinster, le 24 janvier 2006.

J. Seckler.

Signature.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

39787

RESTAURANT PIZZERIA NELLY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 4, rue d’Emerange.

R. C. Luxembourg B 113.767. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Hamdija Rastoder, indépendant, né à Radmance (Ex-Yougoslavie), le 15 mai 1969, demeurant à L-5750

Frisange, 14B, rue de Mondorf.

2.- Monsieur Rizah Adrovic, commerçant, né à Ivangrad (Ex-Yougoslavie), le 1

er

 septembre 1960, demeurant à L-3843

Schifflange, 23, rue de l’Industrie.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de RESTAURANT PIZZERIA NELLY.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement

de restauration.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Elvange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

1.- Monsieur Hamdija Rastoder, indépendant, né à Radmance (Ex-Yougoslavie), le 15 mai 1969, demeurant à

L-5750 Frisange, 14B, rue de Mondorf, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Monsieur Rizah Adrovic, commerçant, né à Ivangrad (Ex-Yougoslavie), le 1

er

 septembre 1960, demeurant

à L-3843 Schifflange, 23, rue de l’Industrie, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

39788

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-5692 Elvange, 4, rue d’Emerange.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Rizah Adrovic, commerçant, né à Ivangrad (Ex-Yougoslavie), le 1

er

 septembre 1960, demeurant à L-3843

Schifflange, 23, rue de l’Industrie, gérant technique;

- Monsieur Hamdija Rastoder, indépendant, né à Radmance (Ex-Yougoslavie), le 15 mai 1969, demeurant à L-5750

Frisange, 14B, rue de Mondorf, gérant administratif.

3.- La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant administratif jusqu’à concurrence de mille

deux cent cinquante euros (1.250,- EUR); pour toute obligation dépassant cette contre-valeur la signature conjointe des
deux gérants est nécessaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Rastoder, R. Adrovic, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2006, vol. 535, fol. 21, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011775/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Junglinster, le 24 janvier 2006.

J. Seckler.

39789

ESTEBAN INVEST II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 113.768. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Stéphane Noël, dirigeant de sociétés, né à Thionville (France), le 7 décembre 1968, demeurant à L-5695

Emerange, 11, rue de l’Eglise;

ici représenté par Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à L-5421 Erpeldange (Bous), 3, Kiirchepad, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ESTEBAN INVEST II.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Emerange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille cinq cents euros (55.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq cent cinquante-cinq euros (555,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement
libérées en espèces.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

39790

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants pourront nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 15. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 16. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 17. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 19. Tout associé pourra prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 23. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinquante-cinq mille

cinq cents euros (55.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille six cents euros.

39791

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, dûment représenté, représentant l’intégralité du

capital social, a pris les résolutions suivantes:

a) Monsieur Stéphane Noël, dirigeant de sociétés, né à Thionville (France), le 7 décembre 1968, demeurant à L-5695

Emerange, 11, rue de l’Eglise, est nommé comme gérant de la société;

b) La société est engagée par la signature individuelle du gérant;
c) Le siège social est établi à L-5695 Emerange, 11, rue de l’Eglise.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Thorn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2006, vol. 535, fol. 34, case 4. – Reçu 555 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011776/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

CARDINTEL INVESTMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.800. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05769, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011212/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

HVB CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., Gesellschaft mit bechränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

H. R. Luxemburg B 91.932. 

Im Jahre zweitausendundfünf, den siebenundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Erschien die Aktiengesellschaft mit beschränkter Haftung HVB CAPITAL PARTNERS AG (ehemals: HVB OFFENE

UNTERNEHMENSBETEILIGUNGS AG), eingetragen im Handelsregister München unter der Nummer HRB 130 379,
mit Sitz in D-80538 München, Deutschland, Am Tucherpark 1, alleinige Gesellschafterin der HVB CAPITAL PARTNERS,
S.à r.l., mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 91.932.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 7.

Februar 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 377 vom 7. April 2003,

deren Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunden aufgenommen durch den instrumentierenden Notar:
- am 18. Februar 2003, veröffentlich im Mémorial C Nummer 429 vom 18. April 2003;
- am 2. April 2004, veröffentlicht Mémorial C Nummer 590 vom 9. Juni 2004;
und deren Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar André Schwachtgen, mit dem

Amtswohnsitz in Luxemburg, am 12. Mai 2005, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1041 vom 14. Oktober 2005.

Die Komparentin ist hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxem-

burg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, auf Grund einer ihm unter Privatschrift erteilten Vollmacht.

Welche Vollmacht, vom Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Vollmachtnehmer erklärte als Bevollmächtigter der alleinigen Gesellschafterin der Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung HVB CAPITAL PARTNERS, S.à r.l. zu handeln und ersuchte den amtierenden Notar festzuhalten,
dass die Aktiengesellschaft HVB OFFENE UNTERNEHMENSBETEILIGUNGS AG den Namen HVB CAPITAL PART-
NERS AG angenommen hat und folgenden Beschluss zu dokumentieren:

<i>Beschluss

Aufgrund verschiedener Anteilübertragungen, welche von den Gesellschaftern gemäss Artikel 8 der Satzung und von

der Gesellschaft gemäss Artikel 1690 des luxemburgischen bürgerlichen Gesetzbuches genehmigt worden sind, wird Ar-
tikel 6 der Satzung wie folgt abgeändert: 

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf EUR 480.000,- (vierhundertachtzigtausend Euro) festgesetzt, dargestellt

durch 19.200 (neunzehntausendzweihundert) Anteile von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) welche alle von der Akti-
engesellschaft HVB CAPITAL PARTNERS AG (ehemals: HVB OFFENE UNTERNEHMENSBETEILIGUNGS AG), mit
Sitz in D-80538 München, am Tucherpark 1 (Deutschland), eingetragen im Handelsregister München unter Nummer
HRB 130 379, gehalten werden.

Junglinster, le 26 janvier 2006.

J. Seckler.

Luxembourg, le 30 janvier 2006.

Signature.

39792

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, dann ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinne von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen,
die Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, d.h. dass jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft schriftlich festgehalten werden muss und dass die Bestimmungen über
die Generalversammlungen der Teilhaber nicht anwendbar sind.

Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre eigenen Anteile zu erwerben unter der Bedingung, dass sie annulliert werden und

dass das Kapital verhältnismässig herabgesetzt wird.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechshundertfünfzig Euro veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft. 

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem amtierenden Notar nach Na-

men, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtiges Protokoll zusammen mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2006, vol. 535, fol. 28, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011707/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

PROPERTY LANGENFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 104.538. 

<i>Extrait des décisions de l’associée unique datées du 12 janvier 2006

L’associé unique:
SN PROPERTIES, S.à r.l.,
avec siège social au 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, 
R.C.S. Luxembourg B 104.544
a décidé:
1. d’accepter la démission de Messieurs David Finkel et Nikolaj Larsen, de leurs fonctions de Gérant, avec effet au 12

janvier 2006;

2. de nommer aux fonctions de Gérant, pour une période indéterminée, avec effet au 12 janvier 2006:
- Monsieur Nicholas Smith, né le 8 novembre 1967 à Ormskirk, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 1, St

Martin’s-le-Grand, EC1A 4NP Londres, Royaume-Uni.

- Monsieur Bertrand Boucly, né le 20 avril 1977 à Paris, France, avec adresse professionnelle au 1, St Martin’s-le-

Grand, EC1A 4NP Londres, Royaume-Uni.

Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Gérant,
- MONTEREY SERVICES S.A., Gérant,
- Madame Johanna Cornelia Rietveld, Gérant,
- Monsieur Laurel Bellier-Polleys, Gérant,
- Monsieur Nicholas Smith, Gérant,
- Monsieur Bertrand Boucly, Gérant.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.

Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06409. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011283/029/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Junglinster, den 25. Januar 2006.

J. Seckler.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PROPERTY LANGENFELD, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

S.A R.L. Gilbert

Computer Task Group Luxembourg PSF S.A.

Freitas, S.à r.l.

Mossi &amp; Ghisolfi International S.A.

Mossi &amp; Ghisolfi International S.A.

Bonobat S.A.

Luxittica S.A.

Loer, G.m.b.H.

4 Star Consulting S.A.

White Shark S.A.

Pargreen S.A.

Nivo-Tech Constructions, S.à r.l.

Repacom, S.à r.l.

RTL Group S.A.

Chauffage-Sanitaire Mauduit, S.à r.l.

RTL Group Germany S.A.

Strategica (Lux) S.A.

Strategica (Lux) S.A.

S.C.L., S.à r.l.

Invest Synergy Office S.A.

Aperta Sicav

WA Invest

Angel Lux II, S.à r.l.

Simla Trust S.A.

Art Investments International S.A.

Vikinvest

Air Transports Investments S.A.

Gourmet Trade S.A.

Bei der Blummenhex, S.à r.l.

Boulangerie Belle Boutique S.A.

FSC Lëtzebuerg, A.s.b.l., Forest Stewardship Council Lëtzebuerg

Grands Magasins Bredimus, S.à r.l.

Belgofin Holding S.A.

Bay Invest S.A.

Flanders International S.A.

Audio Vision Luxembourg, S.à r.l.

Euclid Investments Holding S.A.

Vita-Sport Promotion, S.à r.l.

Relys Holding S.A.

Stelman International Group, S.à r.l.

Chabot Holding S.A.H.

Dugast S.C.I.

Cofir S.A.

Joclo Invest S.A.

Power Management S.A.

Spartan Luxembourg S.A.

Société Flue S.A.

Akustikbau, S.à r.l.

Property Trier, S.à r.l.

Puertos Development International (P.D.I.), S.à r.l.

Tanaris S.A.

Paris Coiffure, S.à r.l.

Ziel A.G.

Ziel A.G.

Compagnie d’Investissements et de Participations S.A.

Compagnie d’Investissements et de Participations S.A.

Lux-Asset Management S.A.

Kalimana Holding S.A.

Theif S.A.

Datalux, S.à r.l.

International Aluminum S.A.

Willingboro Holding

Compagnie Financière Européenne de Participations S.A.

Losange, S.à r.l.

Lux-Asset Management S.A.

Atlantic International Assets S.A.

Ex &amp; Co Partners, S.à r.l.

Real Estate Investor Fund 2, S.à r.l.

Walufin S.A.

Capital International Kokusai VA Management Company

Restaurant Pizzeria Nelly

Esteban Invest II

Cardintel Investments Financiers S.A.

HVB Capital Partners, S.à r.l.

Property Langenfeld, S.à r.l.