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39361
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 821
25 avril 2006
S O M M A I R E
@quinus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39377
IT Holding Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
39405
Acmar Financial Luxembourg S.A., Luxembourg .
39400
JCBO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39380
Acmar Financial Luxembourg S.A., Luxembourg .
39402
JCU S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39395
Arena Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
39385
K-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39381
Ary Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
39404
Lighting Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39403
Augusta National Holding S.A., Luxembourg . . . . .
39382
Lux-TM, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . .
39366
Bayerische Entwicklung Holding S.A., Luxem-
Manacor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39370
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39370
Modipar Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
39367
Belux Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
39371
Modipar Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
39367
Belux Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
39371
Modipar Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
39367
Belux Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
39371
Multi Europlacement, Sicav, Luxembourg. . . . . . .
39400
BTP Investments Partners Luxembourg S.A., Lu-
Panlux, S.à r.l., Reisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39362
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39380
Parbey S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39405
Camena, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
39382
Parbey S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39406
Canoubiers S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
39374
Patrimoine Fund Select, Sicav, Luxembourg. . . . .
39400
CGC Investments II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
39363
Pharmachimie Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
39379
(La) Chamade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
39366
Regus Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
39362
(La) Clé des Champs, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
39394
Regus Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
39362
Corporate and Technological Investments Hol-
Regus Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
39362
ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39395
Reny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39403
Dretschler.com, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . .
39362
Rogue Corporation, S.à. r.l., Luxembourg . . . . . . .
39386
E.V.S.I. S.A. (Engineering Value Salers Interna-
Rordi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
39374
tional), Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39403
Softnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39405
Eagle Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
39379
Soguele Administration S.A., Luxembourg . . . . . .
39394
Etablissement Jeannot Erpelding, S.à r.l., Kayl . . . .
39377
Starfactory Football Management S.A., Steinsel. .
39375
Euro-Multi Credit CDO S.A., Luxembourg . . . . . . .
39395
SVG Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
39380
Fast Network S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39381
Tanaris S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39366
Fast Network S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
39381
Tarragona S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
39367
Fincuber S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39374
Tebanez Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39366
Forage Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
39381
Tekden S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39386
Fragaria Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
39386
Theif S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39366
G.T.V. Finance S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . .
39395
Unocer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39379
Global Business Investments S.A., Luxembourg. . .
39407
Val Sainte Croix Finance S.A., Luxembourg . . . . .
39379
Global Business Investments S.A., Luxembourg. . .
39408
Ventana Investments S.A., Itzig . . . . . . . . . . . . . . .
39385
Hodali, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39404
West-Ost Holding Co S.A., Luxembourg . . . . . . .
39377
Hypo Real Estate Bank International, Succursale
World Chemicals S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39404
de Luxembourg / Hypo Real Estate Bank Inter-
wwholding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
39364
national, Luxembourg Branch S.C.A., Luxem-
Y.P.C.B., S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39382
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39385
Zandoli Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
39370
International Sales Consult S.A., Luxembourg . . . .
39399
Zaragozza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
39371
39362
DRETSCHLER.COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l’Etang.
R. C. Luxembourg B 100.284.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06611, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schwebsange, le 31 janvier 2006.
(010528//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
REGUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.802.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08052, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010572//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
REGUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.802.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08049, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010574//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
REGUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.802.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08019, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010575//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
PANLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9390 Reisdorf, 7, rue de l’Our.
R. C. Luxembourg B 102.088.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07606, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
(010596//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
<i>Pour DRETSCHLER.COM, S.à r.l.
i>INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE, S.à r.l.
Signature
G. Plottké
<i>Avocati>
G. Plottké
<i>Avocati>
G. Plottké
<i>Avocati>
<i>Pour PANLUX, S.à r.l.
i>Signature
39363
CGC INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CIRCEA, S.à r.l.).
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 111.409.
—
In the year two thousand and five, on the sixteenth day of December.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company organised under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg
trade companies register under section B number 46.448, here represented by two of its A proxyholders: Mr Frank
Verdier and Mr Patrick van Denzen both private employees, residing professionally in Luxembourg. Such appearing par-
ty, represented as stated hereabove, declares to be the sole partner of the company CIRCEA, S.à r.l., having its regis-
tered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies’
register under section B number 111.409 incorporated by deed of M
e
Paul Bettingen notary on the 13th day of October
2005, of which the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C is pending.
Then the sole partner requested the undersigned notary to draw up as follows:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to change the name of the company into CGC INVESTMENTS II, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the previous resolution, the sole partner decides to amend Article first of the Articles of Incor-
poration accordingly which will be read as follows:
Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under
the name CGC INVESTMENTS II, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by
current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and
the law of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».
<i>Third resolutioni>
The sole partner decides to change the organisation of the management.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the previous resolution, the sole partner decides to amend Article seven of the Articles of In-
corporation accordingly which will be read as follows:
«Art 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing person represented as stated hereabove, this deed is worded in English, followed by a French translation and
that in case of any divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about one thousand Euro (EUR 1,000.-).
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorneys in fact acting in their hereabove stated capacities, known to the
notary by their name, surname, civil status and residence, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448 ici représentée par deux de ses fondés
de pouvoir A Messieurs Frank Verdier et Patrick van Denzen, tous deux employés privés, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
39364
Laquelle comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, déclare être l’unique associé de la société CIRCEA,
S.à r.l. avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés section B numéro 111.409, constituée suivant acte reçu par le notaire M
e
Paul Bettingen en date du 13 octobre
2005, dont la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C est en cours.
L’associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier la dénomination de la société en CGC INVESTMENTS II, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article premier des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomina-
tion CGC INVESTMENTS II, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuel-
lement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18
septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’organisation de la gérance de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article sept des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les
gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.»
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante
représentée comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la
même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Verdier, P. van Denzen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 74, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011924/202/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
wwholding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. HYPERAX, S.à r.l.).
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 107.941.
—
In the year two thousand and five on the fourteenth day of December.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
The company AXIOM LIMITED, having its registered office at Caribbean Suite, The Valley, Anguilla, British West
Indies TV1 11P, registered registration number 2047341, here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., itself
represented by Mrs Charlotte Hultman, private employee, residing professionally in Luxembourg, acting as A proxy-
holder.
Such appearing party, represented as stated hereabove, declares to be the sole associate of the company HYPERAX,
S.à r.l., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg
trade and companies’ register under section B number 107.941, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg acting in replacement of his colleague Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing
Senningerberg, le 30 janvier 2006.
P. Bettingen.
39365
in Luxembourg on May 3rd, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 968 of Sep-
tember 30th, 2005.
Then the sole partner requested the undersigned notary to draw up as follows:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to change the name of the Company into wwholding, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the previous resolution, the sole partner decides to amend Article 3 of the Articles of Incorpo-
ration which will be read as follows:
«Art. 3. The Company is incorporated under the name of WWHOLDING, S.à r.l.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing person represented as stated hereabove, this deed is worded in English, followed by a French translation and
that in case of any divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about eight hundred Euro (800.- EUR).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney in fact of the appearing person represented a stated hereabove,
known to the notary by her name, surname, civil status and residences, the said person signed together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
La société AXIOM LIMITED, ayant son siège social au Caribbean Suite, The Valley, Anguilla, Caraïbe Orientale TV1
11P, numéro d’immatriculation 2047341, ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., elle-même représen-
tée par Madame Charlotte Hultman, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en qua-
lité de fondé de pouvoir A.
Laquelle comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, déclare être l’unique associée de la société HYPERAX,
S.à r.l. avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de Commerce et des
Sociétés section B numéro 107.941 constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à
Luxembourg agissant en remplacement de son collègue Maître André-Jospeh-Schwachtgen en date du 3 mai 2005, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 968 du 30 septembre 2005.
L’associée unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société en WWHOLDING, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La Société prend la dénomination de WWHOLDING, S.à r.l.»
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante
représentée comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la
même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à environ huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités qu’elle agit, connue du notaire par son nom,
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Hultman, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 31, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(012271/202/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Senningerberg, le 30 janvier 2006.
P. Bettingen.
39366
LUX-TM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 13, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 104.470.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07603, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
(010599//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
LA CHAMADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 1, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 88.099.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07581, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
(010601//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
THEIF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 87.140.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07493, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
(010726/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
TANARIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 72.396.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07497, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
(010737/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
TEBANEZ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 93.034.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07229, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011729/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
<i>Pour LUX-TM, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour LA CHAMADE S.A.
i>Signature
THEIF S.A.
Signatures
TANARIS S.A
Signatures
Signature.
39367
MODIPAR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 84.813.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07036, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011613/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
MODIPAR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 84.813.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07034, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011612/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
MODIPAR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 84.813.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07031, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011610/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
TARRAGONA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.255.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-first day of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TARRAGONA S.A., a company limited by shares
having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B number 98.258 incor-
porated by deed of the undersigned notary, on the 23rd day of December 2003, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C of the 12th day of February 2004, number 175.
The meeting is presided by Mrs Sophie Mathot, private employee residing professionally in Senningerberg,
who appointed as secretary Mrs Sylvia Hennericy, private employee, residing professionally in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Miss Bouchra Akhertous, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
- 1. To change the object of the company from a holding to a Société de Participations Financières; to cancel the
reference of the law of 1929 relating to the Holding companies and to amend subsequently the article 4 of the articles
of incorporation which will be read as follows:
«The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes».
- 2. To act the resignation of NAIRE (MANAGEMENT) S.A. as director, discharge to be granted and appointment of
Mr Daniel Adam as new director;
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Signature.
39368
- 3. To act the resignation of SHAPBURG LIMITED as auditor, discharge to be given and appointment of THEMIS
AUDIT LIMITED as new auditor;
- 4. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed.
III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to change the object of the company from a holding to a Société de Participations
Financières and to cancel the reference of the law of July 31, 1929 relating to the Holding companies in the articles of
incorporation.
The general meeting decides subsequently to amend article 4 of the articles of incorporation which will be read as
follows:
«The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes».
<i>Second resolutioni>
The general meeting approves the resignation of NAIRE (MANAGEMENT) S.A. as director of the company and grants
to it full discharge for its duties.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to appoint in replacement of the outgoing director Mr Daniel Adam, born on 23rd April
1971 in Messancy (Belgium), private employee with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg
as new director of the company.
His mandate will end at the 2006 annual general meeting of the shareholders.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting approves the resignation of Shapburg Limited as statutory auditor of the company and grants to
it full discharge for its duties.
The general meeting decides to appoint in replacement of the outgoing auditor THEMIS AUDIT LIMITED with its
registered office at 2nd Floor Abbott Building, P.O. Box 3186 Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC number
300728, as the new statutory auditor.
Its mandate will end at the 2006 annual general meeting of the shareholders.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).
Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TARRAGONA S.A., avec
siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg section B sous le numéro 98.255, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 23 décembre
2003, acte publié au Mémorial C numéro 175 du 12 février 2004.
39369
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Senningerberg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-
gerberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Bouchra Akhertous, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- 1. Transformation de la société anonyme holding en Société de Participations Financières; suppression dans les
statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et modification subséquente de l’article 4
des statuts de la société qui aura la teneur suivante:
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi
que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets».
- 2. Démission de NAIRE (MANAGEMENT) S.A. au poste d’administrateur, décharge à lui accorder et nomination
de Monsieur Daniel Adam comme nouvel administrateur;
- 3. Démission de SHAPBURG LIMITED au poste de commissaire aux comptes, décharge à accorder et nomination
de THEMIS AUDIT LIMITED en tant que nouveau commissaire aux comptes;
- 4. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer la société anonyme holding en Société de Participations Financières et
de supprimer dans les statuts toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
L’assemblée décide également de modifier l’article 4 des statuts de la société qui aura la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de NAIRE (MANAGEMENT) S.A. en qualité d’administrateur de la société et lui
accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer, en remplacement de l’administrateur Monsieur Daniel Adam, né le 23 avril 1971 à
Messancy (Belgique), employé privé, ayant pour adresse professionnelle le 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg
en qualité de nouvel administrateur.
Son mandant prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.
39370
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission en qualité de commissaire aux comptes de la société de SHAPBURG LIMITED et
lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
L’assemblée décide de procéder à la nomination de THEMIS AUDIT LIMITED en tant que nouveau commissaire aux
comptes ayant son siège social au 2nd Floor Abbott Building, P.O. Box 3186 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanni-
ques, numéro IBC 300728.
Son mandant prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: S. Mathot, S. Hennericy, B. Akhertous, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 90, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(012156/202/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
ZANDOLI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 90.860.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07234, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011732/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
BAYERISCHE ENTWICKLUNG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 76.529.
—
Le bilan au 31 juillet 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07166, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011734/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
MANACOR S.A., Société Anonyme,
(anc. LACONI S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 106.542.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08194, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011824/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Senningerberg, le 30 janvier 2006.
P. Bettingen.
Signature.
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
MANACOR S.A. (anc. LACONI S.A.), Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
39371
BELUX IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.328.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07169, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011735/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
BELUX IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.328.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07172, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011737/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
BELUX IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.328.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07176, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011738/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
ZARAGOZZA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.256.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-first day of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ZARAGOZZA S.A., a company limited by shares
having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B number 98.256 incor-
porated by deed of the undersigned notary, on the 23rd day of December 2003, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C of the 11th day of February 2004, number 174.
The meeting is presided by Mrs Sophie Mathot, private employee, residing professionally in Senningerberg,
who appointed as secretary Mrs Sylvia Hennericy, private employee, residing professionally in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Miss Bouchra Akhertous, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
- 1. To change the object of the company from a holding to a Société de Participations Financières; to cancel the
reference of the law of 1929 relating to the Holding companies and to amend subsequently the article 4 of the articles
of incorporation which will be read as follows:
«The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes».
- 2. To act the resignation of NAIRE (MANAGEMENT) S.A. as director, discharge to be granted and appointment of
Mr Daniel Adam as new director.
Signature.
Signature.
Signature.
39372
- 3. To act the resignation of SHAPBURG LIMITED as auditor, discharge to be given and appointment of THEMIS
AUDIT LIMITED as new auditor.
- 4. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed.
III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to change the object of the company from a holding to a Société de Participations
Financières and to cancel the reference of the law of July 31, 1929 relating to the Holding companies in the articles of
incorporation.
The general meeting decides subsequently to amend article 4 of the articles of incorporation which will be read as
follows:
«The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes».
<i>Second resolutioni>
The general meeting approves the resignation of NAIRE (MANAGEMENT) S.A. as director of the company and grants
to it full discharge for its duties.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to appoint in replacement of the outgoing director Mr Daniel Adam, born on 23rd April
1971 in Messancy (Belgium), private employee with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg
as new director of the company.
His mandate will end at the 2006 annual general meeting of the shareholders.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting approves the resignation of SHAPBURG LIMITED as statutory auditor of the company and
grants to it full discharge for its duties.
The general meeting decides to appoint in replacement of the outgoing auditor Themis Audit Limited with its regis-
tered office at 2nd Floor Abbott Building, P.O. Box 3186 Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC number
300728, as the new statutory auditor.
Its mandate will end at the 2006 annual general meeting of the shareholders.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).
Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZARAGOZZA S.A., avec
siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg section B sous le numéro 98.256, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 23 décembre
2003, acte publié au Mémorial C numéro 174 du 11 février 2004.
39373
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Senningerberg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-
gerberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Bouchra Akhertous, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- 1. Transformation de la société anonyme holding en Société de Participations Financières; suppression dans les sta-
tuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et modification subséquente de l’article 4 des
statuts de la société qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-
ses ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets».
- 2. Démission de NAIRE (MANAGEMENT) S.A. au poste d’administrateur, décharge à lui accorder et nomination
de Monsieur Daniel Adam comme nouvel administrateur.
- 3. Démission de SHAPBURG LIMITED au poste de commissaire aux comptes, décharge à accorder et nomination
de THEMIS AUDIT LIMITED en tant que nouveau commissaire aux comptes.
- 4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-
libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer la société anonyme holding en Société de Participations Financières et
de supprimer dans les statuts toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
L’assemblée décide également de modifier l’article 4 des statuts de la société qui aura la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de NAIRE (MANAGEMENT) S.A. en qualité d’administrateur de la société et lui
accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer, en remplacement de l’administrateur Monsieur Daniel Adam, né le 23 avril 1971 à
Messancy (Belgique), employé privé ayant pour adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg
en qualité de nouvel administrateur.
Son mandant prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.
39374
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission en qualité de commissaire aux comptes de la société de SHAPBURG LIMITED et
lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
L’assemblée décide de procéder à la nomination en tant que nouveau commissaire aux comptes de THEMIS AUDIT
LIMITED ayant son siège social au 2nd Floor Abbott Building, P.O. Box 3186 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britan-
niques, numéro IBC 300728.
Son mandant prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: S. Mathot, S. Hennericy, B. Akhertous, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 91, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(012263/202/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
CANOUBIERS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.263.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07191, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011741/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
FINCUBER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.339.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07196, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011747/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
RORDI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.272.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM07949, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011826/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Senningerberg, le 30 janvier 2006.
P. Bettingen.
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
Signature.
<i>RORDI HOLDING S.A.
i>MADAS, S.à r.l. / LOUV, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
39375
STARFACTORY FOOTBALL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 113.901.
—
L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) SPORT MANAGEMENT AND ENTERTAINMENT S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège à Luxem-
bourg.
2) GLOBAL SPORT MANAGEMENT S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège à Luxembourg.
3) Didier Frenay, demeurant à Goedmoedstraat 10, B-8310 Brugge.
4) Franco Iovino, demeurant au 30, op der Louh, L-9676 Noertrange.
Tous les quatre sont ici représentés par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès- dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: STARFACTORY FOOTBALL MANAGE-
MENT S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Steinsel.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits évènements.
Art. 4. La société a pour objet l’exercice d’une activité d’agent de joueurs de football en relation avec la FIFA (Fé-
dération Internationale de Football Association), l’organisation d’événements sportifs et plus généralement toutes acti-
vités concernant l’encadrement, le conseil et la médiation de talents sportifs et de sportifs de haut niveau, le conseil aux
clubs sportifs ainsi que toutes prestations y liées. Par ailleurs, l’objet de la société comprend l’achat, la vente, la gestion
et l’exploitation de tout droit d’image, l’exploitation de tous sites Internet et produits dérivés relatifs au domaine sportif
ainsi que la fourniture de tout support technique et, plus généralement et de manière non limitative, l’octroi et la con-
cession de licences à tout partenaire qui souhaiterait utiliser les services de la société. La société peut réaliser également
toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs prédécrits
et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
La société a en outre pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, la prestation de services à filiales et
d’acquérir tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat,
de négociation et de toute autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en
valeur, d’octroyer aux entreprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin
de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Titre II.- Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 320 (trois cent vingt)
actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
39376
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, agents,
associés ou non-associés.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration
peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Titre IV.- Année sociale - Assemblées générales
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 18.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Titre V.- Généralités
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ 1.500,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour la durée de six ans:
1) M. Franco Iovino, agent FIFA, demeurant au Luxembourg.
2) M. Didier Frenay, agent FIFA, demeurant en Belgique.
3) M. Alain de Nil, employé privé, demeurant en Belgique.
Messieurs Franco Iovino et Didier Frenay, prénommés, ont été nommés comme administrateurs-délégués de la so-
ciété et pourront engager, en toutes circonstances, la société par leur signature individuelle.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée nomme comme commissaire aux comptes pour la durée de six ans: La société EUROPEAN MANAGE-
MENT FIDUCIARY S.A., 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
1. SPORT MANAGEMENT AND ENTERTAINMENT S.A., prédésignée, cent douze actions . . . . . . . . . . . . . .
112
2. GLOBAL SPORT MANAGEMENT S.A., prédésignée, cent douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112
3. Didier Frenay, prédésigné, quarante huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
4. Franco Iovino, prédésigné, quarante huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
39377
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 35, rue John F. Kennedy, L-7327 Steinsel.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 151S, fol. 20, case 7. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013616/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
@quinus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2B, rue Nic. Bové.
R. C. Luxembourg B 93.242.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02856, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2006.
(011786//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
WEST-OST HOLDING CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 47.891.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02898, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
(011788//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
ETABLISSEMENT JEANNOT ERPELDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3640 Kayl, 30, rue du Faubourg.
R. C. Luxembourg B 113.914.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le douze janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
Mademoiselle Audrey Erpelding, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1980 (Matricule No.
19801021142), demeurant à L-3640 Kayl, 30, rue du Faubourg;
ci-après dénommée «le comparant».
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ETABLISSEMENT JEANNOT ERPELDING, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Kayl.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la représentation de désinfectants et de produits chimiques. Le commerce de produits
chimiques, de protecteurs de planchers et de couches de béton, le commerce de pompes pour détartrage, le commerce
en gros et location d’articles désinfectants, de produits chimiques et d’appareils mécaniques de nettoyage, le commerce
Luxembourg, le 12 janvier 2005.
J. Elvinger.
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
39378
de produits phytopharmaceutiques, de produits, d’installations et d’appareils pour le traitement de l’eau, ainsi que de
vêtements et de matériel de sécurité, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières
ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’ex-
tension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-
tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associée unique Mademoiselle Audrey Erpelding, prédite.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mantaire.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Et à l’instant, l’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner elle-même comme gé-
rante unique.
Elle peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
L’associée déclare que sa société en voie de formation a commencé à travailler à partir du 1
er
janvier 2006.
Le siège social est établi à L-3640 Kayl, 30, rue du Faubourg.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Erpelding. Ch. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2006, vol. 901, fol. 1, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(013764/209/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Bettembourg, le 30 janvier 2006.
Ch. Doerner.
39379
PHARMACHIMIE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.497.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM07943, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011828/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
UNOCER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 85.706.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM07939, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011829/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
VAL SAINTE CROIX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 78.467.
—
Conformément à l’article 79 § 1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxem-
bourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08211, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
2 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011832/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
EAGLE MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 57.279.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 11 janvier 2006 i>
L’assemblée maintient la résolution de l’assemblée générale du 10 mars 2003 mandatant aux fonctions d’administra-
teurs et de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2009:
- Monsieur Benoît Lambinet, administrateur;
- Monsieur Roland Mertz, administrateur;
- La société POWER INVEST HOLDING, administrateur, avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg;
- La société MAZARS, commissaire aux comptes, avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxem-
bourg.
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg au 10A, rue
Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06369. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010111/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
<i>PHARMACHIMIE HOLDING S.A.
i>P. Mestdagh / LOUV, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>- / Signature
UNOCER S.A.
Signature / Signature
<i>Directori> / <i>Directori>
Signature.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
39380
SVG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 81.754.
—
<i>Extrait du conseil d’administration du 27 décembre 2005i>
Successivement, le Conseil d’Administration a accepté les démissions de C.L.M.S. S.A., Michel Di Benedetto et Do-
minique Moinil et a décidé de coopter:
- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant professionnellement au
3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;
- FMS SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;
- S.G.A. SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Les nominations seront ratifiées lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le siège social est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05572. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010033/1023/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
JCBO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 86.148.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 27 décembre 2005i>
Successivement, le Conseil d’Administration a accepté les démissions de C.L.M.S. (LUXEMBOURG) S.A., Michel Di
Benedetto et Dominique Moinil et a décidé de coopter:
- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant professionnellement à
L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;
- FMS SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;
- S.G.A. SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Les nominations seront ratifiées lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le siège social est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05571. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010035/1023/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
BTP INVESTMENTS PARTNERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 99.166.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire du 9 janvier 2006i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg.
<i>Résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté la démission de Mme Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, résidant profession-
nellement au 2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve de ses fonctions d’administrateur, décide de nommer
administrateur M. Edoardo Tubia, employé privé, demeurant 6, rue des Lilas à 8035 Strassen. Monsieur Tubia terminera
le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07050. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(010046/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Pour copie conforme
Signature
<i>Administrateuri>
Pour copie conforme
Signature
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
39381
K-INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 67.412.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale qui s’est tenue le 28 juillet 2005 à 11.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de M. Jae Gyeong Yoo, de M. Jean Quintus et
la société COSAFIN S.A., Administrateurs et de M. Pierre Schill, Commissaire aux Comptes pour une période qui vien-
dra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07054. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010038/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
FORAGE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 68.772.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 23 août 2004 à 11.30 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée renouvelle le mandat de Jean Quintus, Koen Lozie et de COSAFIN S.A. en tant qu’Administrateurs
ainsi que le mandat de HRT REVISION, S.à r.l. en tant que Commissaire aux comptes.
- Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07053. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010042/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
FAST NETWORK S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 75.288.
—
EXTRAIT
Par la présente, Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, établi à Luxembourg, déclare avoir résilié en date du
28 octobre 2005, la convention de domiciliation conclue avec la société FAST NETWORK S.A. en date du 1
er
janvier
2002.
Le siège social de la société FAST NETWORK S.A. est dénoncé à dater du 28 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05169. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010184//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
FAST NETWORK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 75.288.
—
Par la présente, Monsieur Christophe Antinori informe qu’il démissionne de ses fonctions d’administrateur de la So-
ciété, et ceci avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05170. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010187//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 28 octobre 2005.
Ch. Antinori.
39382
AUGUSTA NATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 93.958.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 16 décembre 2005i>
La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été cooptée comme administrateur de la Société en
remplacement de Madame Sabine Plattner, démissionnaire, dont il achèvera le mandat.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05973. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010045/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Y.P.C.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8255 Mamer, 45, rue Mont Royal.
R. C. Luxembourg B 52.166.
—
<i>Extrait des décisions prises par la résolution de l’associé unique du 11 octobre 2005 statuant sur les comptes annuels 2004i>
Est renommé gérant, son mandat prenant fin lors de l’assemblée des associés statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 2005:
Monsieur Yves Bourgnon, retraité, demeurant au 45, rue Mont Royal, L-8255 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07519. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010055//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
CAMENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 112.310.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-third day of December.
Before Maître Paul Bettingen, notary public residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Mr Scott Kerr, company director, born on 15th August 1957 in Utah residing at Resahaugen 10A, N-4100 Jorpeland,
Norway here represented by Mrs Charlotte Hultman, private employee, residing professionally at L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
That Mr Scott Kerr is the Sole actual Shareholder of CAMENA, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its
registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, incorporated by deed of the undersigned notary on
24th November 2005, not yet published in the Mémorial C, registered at the trade register of Luxembourg section B
number 112.310 (the «Company»).
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 100.- (one hundred Euro) so as to raise it from its present
amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 12,600.- (twelve thousand six hundred Euro) by
the issue of 4 (four) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, subject to payment of a share
premium amounting globally to EUR 12,400.-;
2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of the new shares and share premium by contribution
in kind;
3.- Sundries.
That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolution i>
The partner decides to increase the issued share capital by an amount of EUR 100.- (one hundred Euro), so as to
raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 12,600.- (twelve thousand
Pour avis sincère et conforme
<i>AUGUSTA NATIONAL HOLDING S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Signature.
39383
six hundred Euro), by issue of four (4) new shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, to be subscribed,
the whole to be fully paid up together with a share premium amounting to EUR 12,400.- (twelve thousand four hundred
Euro) through a contribution in kind consisting in 100% of the share capital of:
KERR ENERGY AS, a company incorporated under the laws of the Norway, having its registered office in at Resa-
haugen 10A, N-4100 Jorpeland, Norway, and a subscribed capital set at NOK 100,000.- (one hundred thousand Nor-
wegian Crowns).
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon the Sole Shareholder represented as stated hereabove declares to subscribe the four (4) new shares and
to pay up them together with a share premium as follows:
<i>Description of the contribution in kindi>
The Sole Shareholder, prenamed, represented as stated hereabove declares to contribute to the Company 1,000
(one thousand) shares, each share having a par value of NOK 100.- (one hundred Norwegian Crowns) of KERR ENER-
GY AS, prenamed, this contribution being evaluated at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro).
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by a copy of a recent
trade register extract of KERR ENERGY AS prenamed, its recent balance sheet and a declaration issued by the managers
of KERR ENERGY AS, prenamed, attesting the current number of shares, their ownership, and their valuation.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Sole Shareholder here represented as stated hereabove, declares that:
- He is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and convention-
ally freely transferable;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of such shares be transferred to him;
- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say in Luxembourg and in Norway,
in order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Second resolution i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partners
decide to amend the article 5 paragraph 1 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 5. (paragraph 1). The capital of the Company is set at EUR 12,600.- (twelve thousand six hundred Euro)
represented by 504 (five hundred and four) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each».
<i>Valuationi>
The total contribution is valued at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro).
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, they signed together with us, the
notary, the present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française (french version):
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Soussigné:
M. Scott Kerr, administrateur de société, né à Utah, le 15 août 1957 demeurant à Resahaugen 10A, N-4100 Jorpeland,
Norvège, («l’Associé Unique») ici représenté par Madame Charlotte Hultman, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présent acte afin être enregistrée avec lui.
La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1) Que Monsieur Scott Kerr, prédit est l’Associé Unique de la société la société à responsabilité limitée CAMENA,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 24 novembre 2005, non encore publié au Mémorial C, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B 112.310 (la «Société»).
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
39384
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 100,- (cent euros) pour le porter de son mon-
tant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 12.600,- (douze mille six cents euros) par l’émission
de quatre (4) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, ensemble avec une prime
d’émission de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros);
3.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les actions nouvelles et prime d’émission par
apport en nature;
Que l’Associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 100,- (cent euros) pour le por-
ter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 12.600,- (douze mille six cents euros)
par l’émission de quatre (4) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à souscrire
et libérer intégralement ensemble avec une prime d’émission de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) par l’ap-
port réalisé en nature d’actions de:
KERR ENERGY AS, une société constituée selon les lois de Norvège, ayant son siège social à Resahaugen 10A, N-
4100 Jorpeland, Norvège, et un capital social fixé à NOK 100.000,- (cent mille couronnes norvégiennes).
<i>Intervention de rapporteur - Souscription - Libérationi>
L’Associé Unique, prédit représenté comme dit ci-avant a déclaré souscrire les parts sociales nouvelles et les libérer
ainsi que la prime d’émission intégralement.
<i>Description de l’apport en naturei>
L’Associé Unique, prédit, représenté comme dit ci-avant déclare apporter à la Société 1.000 (mille) actions de la
société KERR ENERGY AS, prédite, chaque action ayant une valeur nominale de NOK 100,- (cent couronnes norvé-
giennes), cet apport étant évalué à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d’un extrait
récent du registre de commerce de KERR ENERGY AS AS, prédite un bilan récent et une déclaration émise par la
gérance de KERR ENERGY AS, prédite attestant le nombre actuel d’actions, leur appartenance et leur valeur.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
L’Associé Unique représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possède les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et
conventionnellement librement transmissibles;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs;
- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir au Luxembourg et en Norvège, aux fins
d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Deuxième résolution i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, les
associés décident de modifier l’article 5 paragraphe 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (paragraphe 1
er
). Le capital social est fixé à EUR 12.600,- (douze mille six cents euros), représenté par
504 (cinq cent quatre) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital s’élève à EUR 12.500,- (douze mille cinq
cents euros).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire du comparant, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Signé: Ch. Hultman, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 83, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012268/202/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Senningerberg, le 30 janvier 2006.
P. Bettingen.
39385
HYPO REAL ESTATE BANK INTERNATIONAL, SUCCURSALE DE LUXEMBOURG / HYPO REAL
ESTATE BANK INTERNATIONAL, LUXEMBOURG BRANCH, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 14, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 95.426.
—
Il résulte d’un certificat de constitution de changement de dénomination sociale «Certificate of Incorporation on
change of name» du 4 janvier 2006 que suite à une décision de la Société la dénomination de la Société a été changée
de HYPO REAL ESTATE BANK INTERNATIONAL en HYPO PUBLIC FINANCE BANK.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06901. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010056/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
VENTANA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5943 Itzig, 4, rue Jean-Pierre Lanter.
R. C. Luxembourg B 76.932.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 20 janvier 2006i>
La société REVILUX S.A. est révoquée de son poste de Commissaire aux Comptes.
Madame Ingrid Arcelin, demeurant au 4, rue Jean-Pierre Lanter, L-9943 Itzig est nommée au poste de Commissaire
aux Comptes en remplacement de la société REVILUX S.A. et ce à partir des comptes clôturés au 31 décembre 2004.
Son mandat viendra à échéance au cours de l’Assemblée générale annuelle de 2012.
Les mandats des Administrateurs, à savoir Madame Pascaline Lefevre, Messieurs Baudouin Lefevre et Pierre Lefevre
sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06703. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010074//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
ARENA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 86.057.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 novembre 2005i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour
la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06747. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010172/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
VENTANA INVESTMENTS S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
MM. Marco Gostoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Fabrice Rota, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
39386
TEKDEN S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 86.795.
—
Le siège social a été dénoncé avec effet immédiat.
Les administrateurs PROGRESS INVEST S.A., RAVELIN INVESTMENTS S.A. et Monsieur Peter Vansant, les adminis-
trateurs-délégués PROGRESS INVEST S.A. et Monsieur Peter Vansant ainsi que le commissaire aux comptes LUXOR
AUDIT, S.à r.l. ont démissionné de leurs fonctions respectives.
Luxembourg, le 15 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06514. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010124//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
ROGUE CORPORATION, S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 103.000.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 111.217.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’Associé Unique du 10 janvier 2006i>
L’associé unique de ROGUE CORPORATION, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de M. Herman Boersen, en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer M. Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977 à La Haye, Pays-Bas, résident au 39, rue Anatole France,
L-1530 Luxembourg, gérant additionnel de la société avec effet immédiat;
- de transférer les locaux de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, au 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06388. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010175/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
FRAGARIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 113.907.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the seventh of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Mr Peter Hansson, born in Järfälla on March 24, 1970, residing at Poppelsvagen 1, SE-167 53 Bromma, Sweden.
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.
Art. 2. The Company’s name is FRAGARIA HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
<i>Pour CFT INTERNATIONAL, S.à r.l.
i>P. Vansant
ROGUE CORPORATION, S.à r.l.
H.-P. Schut
<i>Manageri>
39387
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 32,500.- (thirty-two thousand five hundred Euro), represented by 650
(six hundred fifty) shares of EUR 50.- (fifty Euro) each, distributed amongst the types and classes of shares as set out
below:
- 250 (two hundred fifty) ordinary shares, each of EUR 50.- (fifty Euro), hereafter altogether referred to as the «Or-
dinary Shares»;
- 400 (four hundred) redeemable shares, each of EUR 50.- (fifty Euro), hereafter altogether referred to as the «Pre-
ferred Shares», which are divided into 4 (four) classes of 100 (one hundred) shares each.
Art. 9. Each share, either Ordinary Share or Preferred Share, confers an identical voting right and each shareholder
has voting rights commensurate to his shareholding. Each share shall rank pari passu with every other share and shall
entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.
Art. 10. The rights and preferences of the shares issued by the Company shall be the following:
The Ordinary Shares are non-redeemable shares.
The Preferred Shares are redeemable shares, at the option of the Company only under the terms and conditions
stipulated in the present clause, such as follows.
a) In the event the Company decides to exercise its option of redemption, it may not redeem part only of a specific
class of shares, but may only redeem all of the shares comprised into a class of shares, in their entirety.
b) The Company may only exercise the option to redeem a class of shares under the condition that at the time of
the redemption such as described below, the Company has made profits or holds reserves available for distribution ac-
cording to the approved annual accounts of the last closed financial year of the Company, or as the case may be accord-
ing to an interim balance-sheet of the Company drawn up on the date of the redemption.
c) Any class of redeemable shares may only be redeemed at the time and during the period, such as described below:
- The Class A Shares relates to the financial year ending on 31 December 2005 (hereafter referred to as «FY 1») and
may only be redeemed during a period starting today and ending on 31 December 2006;
- The Class B Shares relates to the financial year ending on 31 December 2006 (hereafter referred to as «FY 2»), and
may only be redeemed during a period starting on 1 July 2006 and ending on 31 December 2007;
- The Class C Shares relates to the financial year ending on 31 December 2007 (hereafter referred to as «FY 3»), and
may only be redeemed during a period starting on 1 July 2007 and ending on 31 December 2008;
- The Class D Shares relates to the financial year ending on 31 December 2008 (hereafter referred to as «FY 4»),
and may only be redeemed during a period starting on 1 July 2008 and ending on 31 December 2009.
d) In the case where a class of shares has not been redeemed for any reason, then the Company may opt for the
redemption of the same class of shares during the financial years subsequent to FY 4, and, in case of numerous classes
39388
of shares not redeemed after FY 4, pursuant to the increasing order of the number of the classes of shares. Any class
of shares that has not been redeemed may, pursuant to this increasing order, be indefinitely redeemed, without any
limitation of time, until the option to redeem is finally exercised by the Company. Such second round redemption shall
occur pursuant to the same terms and conditions as the first round redemption, such as described in the present article
10, to the exception of sub-paragraph c) above.
e) The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders adopted at an
extraordinary general meeting at the unanimity of the shareholders as the case may be, upon proposal by the manager,
or in case of plurality of managers, by the board of managers.
f) The redemption price per share (the «Share Redemption Price») shall be calculated as follows:
Where:
- The Share Nominal Value is the nominal value of each share of the Class of Shares redeemed at the time where the
option of redemtpion is exercised by the Company;
- The Distributable Sums are all distributable sums pursuant to the approved annual accounts of the financial year to
which the Class of Shares concerned relates, in the meaning of article 72-1 of the Law.
g) The interim redemption price per share (the «Interim Share Redemption Price») shall be calculated as follows:
Where:
- The Interim Share Nominal Value is the nominal value of each share of the Class of Shares redeemed at the time
where the option of redemption is exercised by the Company;
- The Interim Distributable Sums are the realised profits since the end of the last financial year preceding the one to
which the Class of Shares concerned is related to, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
the Articles, as resulting from the Interim Accounts.
h) Any redeemed shares shall be cancelled immediately as soon as they are received and owned by the Company,
and therefore the Company’s share capital shall be decreased accordingly.
i) Any amendment of any stipulations of the present article 10 as well as any amendment relating to articles 17 and
18 shall be carried out by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders, adopted at the extraordinary
general meeting of the shareholders at the unanimity of all the shareholders.
Art. 11. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 to the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
individual signature of any members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Share Redemption Price = Share Nominal Value +
Distributable sums
Number of the shares
in the Class of shares
redeemed
Interim Share Redemption Price = Interim Share Nominal Value +
Interim Distributable
sums
Number of the shares
in the Class of shares
redeemed
39389
Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 14. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Shareholders’ decisions
Art. 15. Shareholders’ decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 18. Each year, within 4 (four) months as from the 31st of December, the management will draw up the balance
sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accom-
panied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.
39390
<i>Subscription - Paymenti>
All the 650 (six hundred fifty) shares representing the capital have been entirely subscribed by Mr Peter Hansson,
prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 32,500.- (thirty-two thousand five hundred Euro) is
as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand six hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
Mrs Pascale Nutz, private employee, born in Douarnenez, on July 7, 1969, with professional address at 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg;
and
Mrs Noëlla Antoine, private employee, born in Saint-Pierre, on January 11, 1969, with professional address at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
and
Mrs Ingrid Moinet, private employee, born in Bastogne, on December 5, 1975, with professional address at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
In accordance with article twelve of the by-laws, the company shall be bound by the individual signature of any mem-
bers of the board of managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Monsieur Peter Hansson, né à Järfälla, le 24 mars 1970, résidant à Poppelsvagen 1, SE-167 53 Bromma, Suède.
Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera FRAGARIA HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
39391
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 32.500,- (trente-deux mille cinq cents euros), représenté par 650 (six cent
cinquante) parts sociales entièrement souscrites, d’une valeur de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, réparties en types
et classes de parts comme suit:
- 250 (deux cent cinquante) parts sociales ordinaires chacune de EUR 50,- (cinquante euros), ci-après mentionné
comme les «Parts Sociales Ordinaires»;
- 400 (quatre cents) parts sociales rachetables, chacune de EUR 50,- (cinquante euros), ci-après mentionné comme
les «Parts Sociales Préférentielles», qui sont divisées en 4 (quatre) catégories de 100 (cent) parts sociales chacune.
Art. 9. Chaque part sociale, qu’elle soit Part Sociale Ordinaire ou Part Sociale Préférentielle, confère un droit de
vote identique lors des prises de décisions et chaque associé dispose d’un droit de vote proportionnel à sa participation
dans le capital. Chaque part sociale est de même rang que toute autre et conférera à son propriétaire des droits égaux
dans toute distribution de dividendes.
Art. 10. Les droits et les préférences des parts sociales souscrites par la Société seront établit comme suit:
Les Parts Sociales Ordinaires sont des parts non rachetables.
Les Parts Sociales Préférentielles sont des parts sociales rachetables à l’option de la Société, et seulement sous les
conditions générales stipulées dans la présente clause, à savoir:
a) Dans le cas où la Société décide d’exercer son option de rachat, elle ne peut pas racheter seulement une partie
spécifique d’une classe de parts sociales, mais peut seulement racheter toutes les parts sociales comprises dans une clas-
se de parts sociales, dans leur intégralité.
b) La Société ne peut exercer l’option de rachat d’une classe de parts sociales que si et seulement si, au moment du
rachat comme décrit ci-dessous, les comptes annuels approuvés du dernier exercice financier de la Société, ou, le cas
échéant, un bilan intérimaire de la Société établi à la date du rachat, établissent que la Société a fait des profits ou dispose
de réserves disponibles pour la distribution, d’un montant suffisant.
c) Quelle que soit la classe de Parts Sociales Préférentielles, elle ne peut être rachetée qu’au moment et durant les
périodes ci-après définies:
- Les Parts Sociales de classe A se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2005 (ci-après men-
tionné comme «FY 1») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant aujourd’hui et se termi-
nant le 31 décembre 2006;
- Les Parts Sociales de classe B se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2006 (ci-après men-
tionné comme «FY 2») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1
er
juillet 2006 et se
terminant le 31 décembre 2007;
- Les Parts Sociales de classe C se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2007 (ci-après men-
tionné comme «FY 3») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1
er
juillet 2007 et se
terminant le 31 décembre 2008;
- Les Parts Sociales de classe D se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2008 (ci-après men-
tionné comme «FY 4») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1
er
juillet 2008 et se
terminant le 31 décembre 2009.
d) Au cas où, pour quelque raison que ce soit, une classe de parts sociales n’a pas été rachetée, la Société peut opter
pour le rachat de cette même classe de parts sociales pendant les exercices financiers ultérieurs à FY 4 et, en cas de
nombreuses classes de parts sociales non rachetées après FY 4, par ordre croissant des numéros des classes de parts
sociales. N’importe quelle classe de parts sociales qui n’a pas été rachetée peut, en respectant cet ordre croissant, être
indéfiniment rachetable, sans aucune limitation de temps, jusqu’à ce que l’option d’achat soit finalement exercée par la
Société. Un tel deuxième tour de rachat se déroulera conformément aux mêmes conditions générales que le premier
tour de rachat, comme décrit dans l’article présent 10, à l’exception de sous-paragraphe c) ci-dessus.
39392
e) Le rachat sera effectué par une décision de l’associé unique ou à l’unanimité des associés adoptée lors d’une as-
semblée générale extraordinaire des associés suivant le cas, sur proposition du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants,
par le conseil de gérance.
f) Le prix de rachat des parts sociales (le «Prix de rachat des Parts») sera calculé de la manière suivante:
Où:
- La Valeur nominale de la part correspond à la valeur nominale de chaque part de classe rachetable au moment de
l’exercice de l’option de rachat par la Société;
- Les sommes distribuables correspondent aux sommes distribuables sur base des comptes annuels approuvés de
l’exercice financier auquel se rapporte la classe d’action dans le sens de l’article 72-1 de la Loi.
g) Le prix intérimaire de rachat des parts sociales (le «Prix intérimaire de rachat des Parts») sera calculé de la manière
suivante:
- La valeur nominale intérimaire de rachat de part correspond à la valeur nominale de chaque part de classe rachetable
au moment de l’exercice de l’option de rachat par la Société;
- Les sommes intérimaires distribuables correspondent aux profits réalisés à compter de la clôture du dernier exer-
cice financier précédent celui auquel la classe d’action rachetable se rapporte, augmenté des profits à terme et réserves
distribuables, mais diminué des pertes à terme et sommes devant être allouées à une réserve devant être établi en con-
formité avec la Loi et les Articles comme résultant de comptes intérimaires.
h) Toute part rachetée sera immédiatement annulée aussitôt qu’elle aura été reçue et acquise par la Société, et dès
lors le capital social de la Société sera réduit d’autant.
i) Toute modification d’une quelconque stipulation du présent article 10 ainsi que toute modification relative aux ar-
ticles 17 et 18 sera décidée par résolution de l’associé unique ou adoptée lors d’une assemblée générale des associés à
l’unanimité de tous les associés.
Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Prix de rachat des Parts = Valeur nominale de la part +
Sommes distribuables
Nombre de parts
dans la classe de parts
rachetée
Prix intérimaire de rachat des Parts = Valeur nominale intérimaire de la part +
Sommes intéri-
maires
distribuables
Nombre de parts
dans la classe
de parts rachetée
39393
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, endéans les 4 (quatre) mois suivant le 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra
l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 650 (six cent cinquante) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
Monsieur Peter Hansson, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 32.500,- (trente-deux mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
39394
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
Madame Pascale Nutz, employée privée, née le 7 juillet 1969 à Douarnenez, avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
Et
Madame Noëlla Antoine, employée privée, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre, avec adresse professionnelle au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
Et
Madame Ingrid Moinet, employée privée, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d’un de ses gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 23, case 3. – Reçu 325 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013744/211/473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
SOGUELE ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 91.776.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue au siège social
en date du 2 novembre 2005, que le Conseil d’Administration décide de transférer, à compter du 2 novembre 2005, le
siège social de la Société du 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 8, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05172. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010176/1384/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
LA CLE DES CHAMPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 111.521.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations prises lors de la réunion de la Gérance de la Société tenue au siège social en date du 18
janvier 2006, que la Gérance décide de transférer, à compter du 18 janvier 2006, le siège social de la Société du 8, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 1, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05177. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010181/1384/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Luxembourg, le 12 janvier 2005.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
39395
G.T.V. FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 78.862.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue au siège social
en date du 9 août 2005, que le Conseil d’Administration décide, conformément au pouvoir conféré par l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 8 août 2005, d’appeler aux fonctions d’administrateurs-délégués
à la gestion journalière des affaires de la Société Monsieur Alain Muller, directeur de société, né le 7 septembre 1962 à
Hayange (57 - France), demeurant à L-8055 Bertrange, 69, rue de Dippach, et Monsieur Laurent Francia, directeur de
société, né le 2 août 1968 à Algrange (57 - France), demeurant à L-3531 Dudelange, 75, rue du Nord.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05171. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010180/1384/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
CORPORATE AND TECHNOLOGICAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 78.003.
—
L’adresse professionnelle de l’administrateur Maître Mario Di Stefano a changé comme suit:
24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06672. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010209/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
EURO-MULTI CREDIT CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 86.776.
—
Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’administration tenu le 18 janvier 2006 que Monsieur Jorge Perez Lo-
zano, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été co-
opté administrateur de la société avec effet au 18 janvier 2006 en remplacement de l’administrateur démissionnaire
Monsieur Peter de Reus. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur. La ratification de sa nomi-
nation sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06716. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010212/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
JCU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 113.894.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Conny Ullenius, administrateur de société, demeurant à Hästbyn 10, SE-13690 Västerhaninge (Suède),
représenté par Monsieur Per-Eric Andersson, administrateur de sociétés, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue
Senningen,
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>J.-W. van Koeverden Brouwer
<i>Administrateuri>
39396
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Per-Eric Andersson, administrateur de sociétés, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue Senningen.
Laquelle procuration prémentionnée, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JCU S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la création d’un réseau entre les fabricants mondiaux et les distributeurs européens
de piles en tous genres.
La société peut réaliser toutes les opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trente et une (31) actions de
mille euros (EUR 1.000,00) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer qu’à l’unanimité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier élec-
tronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers par la signature conjointe de trois administrateurs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à
11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
39397
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
six.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante euros (EUR 1.750,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur John Nordlund, avocat, demeurant à SE-103 22 Stockholm, Hovslagargatan 5, 3tr, P.O. Box 16108,
b) Monsieur Per-Eric Andersson, administrateur de sociétés, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue Senningen,
c) Monsieur Conny Ullenius, administrateur de société, demeurant à Hästbyn 10, SE-13690 Västerhaninge (Suède).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUX-REVISION, S.à r.l. ayant son siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an deux mille huit.
5.- Le siège social est établi à L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en français et suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes person-
nes et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and five, on the seventh of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
1. Mr Conny Ullenius, managing director, residing in Hästbyn 10, SE-13690 Västerhaninge (Suède),
here represented by Mr Per-Eric Andersson, director, residing in L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen,
by virtue of a proxy given under private seal.
2. Mr Per-Eric Andersson, director, residing in L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen.
The said proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration au-
thorities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of JCU S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
1.- Monsieur Conny Ullenius, prénommé, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2.- Monsieur Per-Eric Andersson, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
39398
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the company is the creation of a network between manufacturers worldwide and European
distributors of all kind of batteries.
The company may carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or indirectly connect-
ed with its purposes and which are able to promote their development or extension.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.00), divided into thirty-one (31)
shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.00) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, they remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorporation
are within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram, telex, telefax or e-mail, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or e-mail.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
The corporation is committed by the joint signatures of three directors.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-
ber.
Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the con-
vening notices on the second Thursday of the month of June at 11.00 a.m. If said day is a public holiday, the meeting shall
be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. The Law of 10 August 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositioni>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
two thousand and six.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and seven.
39399
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR
31,000.00) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand seven hundred
and fifty Euro (1,750.00).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr John Nordlund, attorney at law, residing in SE-103 22 Stockholm, Hovslagargatan 5, 3tr, P.O. Box 16108.
b) Mr Per-Eric Andersson, director, residing in L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen.
c) Mr Conny Ullenius, managing director, residing in Hästbyn 10, SE-13690 Västerhaninge (Suède).
3) Has been appointed auditor:
LUX-REVISION, S.à r.l. having its registered office in L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year two thousand and eight.
5) The registered office of the Company is established in L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French and followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: C. Ullenius, P.-E. Andersson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 151S, fol. 21, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(013604/211/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
INTERNATIONAL SALES CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 72.038.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 16 janvier 2006i>
Le Conseil d’Administration de la société a décidé de nommer Monsieur Nico Hansen, demeurant 55-57, avenue Pas-
teur, L-2311 Luxembourg, administrateur-délégué.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 16 janvier 2006 i>
Le pouvoir de signature de l’administrateur-délégué est modifié comme suit:
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ou par la signature conjointe
de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05535. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010226/1218/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
1.- Mr Conny Ullenius, previously named, thirty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2.- Mr Per-Eric Andersson, previously named, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Luxembourg, le 3 février 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Signatures.
39400
PATRIMOINE FUND SELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.852.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 janvier 2006i>
L’Assemblée Générale a nommé, avec effet immédiat, deux nouveaux Administrateurs, à savoir:
- Monsieur Philippe Haquenne (résidant professionnellement à L-7220 Walferdange, 105, route de Diekirch);
- YMA S.A. (ayant son siège social à L-7220 Walferdange, 105, route de Diekirch, inscrit auprès de R.C.S.L. numéro
B 111.850);
leur mandat respectif venant à expiration, à l’instar de celui de tous les autres Administrateurs, lors de l’Assemblée
qui sera appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05910. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé):D. Hartmann.
(010220/007/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
MULTI EUROPLACEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.007.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 30 septembre 2005i>
Le Conseil a pris acte de la démission de Monsieur Loris Di Vorav, résidant professionnellement au 50, avenue J.F.
Kennedy, L-2952 Luxembourg, et a coopté Monsieur Antoine Calvisi, résidant professionnellement au 14, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur.
Le Conseil a par ailleurs décidé de transférer le siège social de la SICAV du 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxem-
bourg au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03255. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010222/007/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
ACMAR FINANCIAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 88.204.
—
In the year two thousand five, on the seventeenth day of January.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ACMAR FINANCIAL LUXEMBOURG S.A., a société
anonyme having its registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, constituted by a deed of the notary Jean-
Joseph Wagner, residing in Sanem, on July 1, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1338 of September 14, 2002. The articles of association has been amended for the last time by a deed of the
notary Emile Schlesser, residing on Luxembourg, on June 17, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations number 783 of July 25, 2003.
The meeting was opened by Mr Benoît Tassigny, lawyer, residing in Nothomb (B), being in the chair,
who appointed as secretary Mr Mustafa Nezar, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Amandine Ohayon, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda as far as it concerns the present meeting is the following:
1. Amendment of the purpose of the Company as follows: «The object of the Company is the acquisition, the man-
agement, the enhancement and disposal of participations and securities in whichever form in domestic and foreign com-
panies.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed
from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the cre-
ation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or op-
tion, securities, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to or for the benefit of
companies in which the Company has a direct or indirect participation and to compagnies of the group, any assistance
including financial assistance, loans, advances or guarantees.
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy
39401
The company may borrow in any form and proceed to the private or public issue of bonds, notes, securities, deben-
tures and certificates within the limits of the law.
In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in accomplishment and
development of its purpose.»
2. Decision to change article 3 of the articles of association with respect to the change of the purpose.
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the purpose of the Company.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides the subsequent amendment of article 3 of association, which will henceforth have the
following wording:
«Art. 3. The object of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participa-
tions and securities in whichever form in domestic and foreign companies.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed
from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the cre-
ation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or op-
tion, securities, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to or for the benefit of
companies in which the Company has a direct or indirect participation and to compagnies of the group, any assistance
including financial assistance, loans, advances or guarantees.
The company may borrow in any form and proceed to the private or public issue of bonds, notes, securities, deben-
tures and certificates within the limits of the law.
In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in accomplishment and
development of its purpose.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed is valued at approximately at one thousand Euro one hundred (1,000.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they
signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACMAR FINANCIAL
LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, constituée par acte du notaire Jean-Jo-
seph Wagner de résidence à Sanem, en date du 1
er
juillet 2002, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 1338 du 14 septembre 2002, les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire
Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 17 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 783 du 25 juillet 2003.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Amandine Ohayon, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour en ce qui concerne la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Modification de l’objet social de la société qui aura la teneur suivante: «L’objet de la Société est l’acquisition, la
gestion, le développement et la cession de participations et valeurs mobilières sous quelque forme que ce soit dans tou-
tes sociétés luxembourgeoises ou étrangères.
La Société pourra utiliser ses fonds pour établir, gérer, développer et disposer de ses actifs dans l’état dans lequel ils
se trouveront, entre autres, mais non limité à son portefeuille de valeurs mobilières de quelque origine que ce soit, par-
ticiper à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir toute valeur mobilière, par le biais
d’investissement, de souscription, ou option, les réaliser par la vente, transfert, échange ou autre, et accorder à ou au
39402
profit de sociétés dans lesquelles la Société a une participation directe ou indirecte et à des sociétés du groupe, toute
assistance, y compris toute assistance financière, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra contracter des emprunts sous toute forme et procéder à l’émission privée ou publique d’obliga-
tions, notes, valeurs mobilières, reconnaissance de dette et certificats dans les limites de la Loi.
D’une manière générale, la Société est autorisée à faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et
au développement de son objet social.»
2. Changement subséquent de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. L’objet de la Société est l’acquisition, la gestion, le développement et la cession de participations et valeurs
mobilières sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères.
La Société pourra utiliser ses fonds pour établir, gérer, développer et disposer de ses actifs dans l’état dans lequel ils
se trouveront, entre autres, mais non limité à son portefeuille de valeurs mobilières de quelque origine que ce soit, par-
ticiper à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir toute valeur mobilière, par le biais
d’investissement, de souscription, ou option, les réaliser par la vente, transfert, échange ou autre, et accorder à ou au
profit de sociétés dans lesquelles la Société a une participation directe ou indirecte et à des sociétés du groupe, toute
assistance, y compris toute assistance financière, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra contracter des emprunts sous toute forme et procéder à l’émission privée ou publique d’obliga-
tions, notes, valeurs mobilières, reconnaissance de dette et certificats dans les limites de la Loi.
D’une manière générale, la Société est autorisée à faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et
au développement de son objet social.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ mille cent euros (1.100,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tassigny, M. Nezar, A. Ohayon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 28, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014095/220/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
ACMAR FINANCIAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 88.204.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014097/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
Luxembourg, le 6 février 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 6 février 2006.
G. Lecuit.
39403
RENY S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.743.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 23 décembre 2005i>
L’assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société anonyme RENY S.A. a définitivement
cessé d’exister.
L’assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq
années à partir d’aujourd’hui à son ancien siège social, à savoir le 3A, rue G. Kroll à L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06794. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010334/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
E.V.S.I. S.A. (ENGINEERING VALUE SALERS INTERNATIONAL), Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windholf, 2, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 101.767.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2005i>
Duquel il ressort:
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de transférer le siège social à l’adresse suivante: 2, route d’Arlon, L-8399
Windhof;
- Et d’accepter la démission du commissaire aux comptes: la société FID’AUDIT LIMITES;
- Pour élire un nouveau commissaire aux comptes: la société SOFIVA LLC, 46 State Street, Albany, New York 12207
USA, Numéro 0229661, Authentification 3179479, jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05539. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010335//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
LIGHTING HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 92.881.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires qui s’est tenue le 30 décembre 2005i>
Il résulte du procès-verbal que:
L’Assemblée a accepté la démission des administrateurs A suivants:
- Madame Lutgarde Denys;
- Monsieur Marco Dijkerman;
- Monsieur Patrick van Denzen.
L’Assemblée a nommé comme administrateurs A pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Emmanuel Famerie;
- Madame Véronique D’heur;
les deux professionnellement domiciliés au 51, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
L’Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société au 51, avenue J.-F. Kennedy à L-1855 Luxembourg à
partir du 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07850. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010408//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Pour extrait sincère et conforme
TOLTEC HOLDINGS LIMITED
<i>Le liquidateur
i>Signature
Signature.
<i>Pour LIGHTING HOLDINGS S.A.
i>E. Famerie
<i>Administrateuri>
39404
ARY HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.732.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 30 décembre 2005i>
L’assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société anonyme ARY HOLDING S.A. a dé-
finitivement cessé d’exister.
L’assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq
années à partir d’aujourd’hui à son ancien siège social, à savoir le 3A, rue G. Kroll à L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06790. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010337/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
HODALI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1923 Luxembourg, 23A, rue de la Lavande.
R. C. Luxembourg B 91.908.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, Riyad Hodali, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire, a pris la décision suivante:
A partir du 1
er
février, l’adresse de la société sera à L-1923 Luxembourg, 23A, rue de la Lavande.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07823. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010402//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
WORLD CHEMICALS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 92.918.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires qui s’est tenue le 30 décembre 2005i>
Il résulte du procès-verbal que:
L’Assemblée a accepté la démission des administrateurs A suivants:
- Madame Lutgarde Denys;
- Monsieur Marco Dijkerman;
- Monsieur Patrick van Denzen.
L’Assemblée a nommé comme administrateurs A pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Emmanuel Famerie;
- Madame Véronique D’heur;
les deux professionnellement domiciliés au 51, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
L’Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société au 51, avenue J.-F. Kennedy à L-1855 Luxembourg à
partir du 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07852. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010414//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Pour extrait sincère et conforme
TOLTEC HOLDINGS LIMITED
<i>Le liquidateur
i>Signature
HODALI, S.à r.l.
R. Hodali
<i>Pour WORLD CHEMICALS S.A.
i>E. Famerie
<i>Administrateuri>
39405
SOFTNET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 105.865.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 30 janvier 2006i>
Conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 30 janvier 2006, le Conseil
d’Administration accepte:
- L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission de l’Administrateur et Administrateur-Délégué, M. Miroslaw
Michalski, né à Zielona Gora, Pologne, le 13 novembre 1954, demeurant à ul. Wilsona 10/12 m. 1, 42-200 Czestochowa,
Pologne, à partir de ce jour.
- L’Assemblée Générale décide d’accepter la nomination d’un nouvel Administrateur et Administrateur-Délégué, M.
Dariusz Gorecki, né le 17 mars 1966 à Slubice, demeurant à ul. Szymanowskiego 5 m. 89, 42-200 Czestochowa, Pologne,
à partir de ce jour.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07858. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010423//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
IT HOLDING FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 86.686.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 mars 2002, acte publié au
Mémorial C n
°
967 du 25 juin 2002, modifié par-devant le même notaire en date du 3 mai 2002, acte publié au
Mémorial C n
°
1142 du 29 juillet 2002 et en date du 17 décembre 2003, acte en voie de publication.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07587, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010951/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
PARBEY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 112.097.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PARBEY S.A. (la «Société»), une so-
ciété anonyme, établie et ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
112.097,
issue de la scission de la société FINANCES EUROPE TOURISME S.A., en abrégé F.E.T. S.A. avec siège social au 5,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire d’approbation de
scission reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 novembre 2005, sa publication au Mémorial C étant en cours.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeu-
rant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Albertus, employé privé, demeurant professionnellement à
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Pour extrait conforme
D. Gorecki
<i>Pour IT HOLDING FINANCE S.A.
i>Signature
39406
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’objet de la société afin de l’adapter aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
2. Modification de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide d’abandonner avec effet immédiat le régime de société
de participation financière (Soparfi) et de faire adopter par la société le régime fiscal sur les sociétés holding régies par
la loi du 31 juillet 1929, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires decide de modifier intégralement l’article quatre (4) des statuts de la Société, relatif à l’objet social, lequel
aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. «La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Hansen, A. Uhl, M. Albertus, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2006, vol. 899, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013888/239/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
PARBEY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 112.097.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013890/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Belvaux, le 31 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 31 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
39407
GLOBAL BUSINESS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 96.381.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GLOBAL BUSINESS INVESTMENTS
S.A., une société anonyme, constituée suivant acte notarié du 20 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1178 du
11 novembre 2003, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B
numéro 96.381 et ayant son siège au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte du notaire soussigné, en date du 22 dé-
cembre 2004, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fabien Rossignol, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Angé, comptable, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christel Ripplinger, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cent cinquante dollars US (999.950,- USD) afin de le porter de son montant de deux millions huit cent
quarante et un mille deux cent trente dollars US (2.841.230,- USD) à un montant de trois millions huit cent quarante et
un mille cent quatre-vingts dollars US (3.841.180,- USD) par l’émission de quatorze mille deux cent quatre-vingt-cinq
(14.285) actions nouvelles, d’une valeur nominale de soixante-dix dollars US (70,- USD) par action, chaque action avec
les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la pré-
sente assemblée générale extraordinaire.
2) Acceptation de la souscription et de la libération intégrale en numéraire des actions nouvellement émises par la
Société, par l’actionnaire, la société PETAL LIMITED, une société régie par le droit de Malta, établie et ayant son siège
social au 18/2 South Street, Valletta VLT 11, Malta, les autres actionnaires ayant, dans la mesure nécessaire, renoncé à
leur droit de souscription préférentiel.
3) Modification correspondante de l’article trois (3) des statuts de la Société, pour lui donner, dans les deux langues
anglaise et française, la teneur suivante:
English version
Art. 3. «The corporate capital is set at three million eight hundred forty-one thousand hundred and eighty United
States Dollars (3,841,180.- USD) divided into fifty-four thousand eight hundred seventy-four (54,874) shares with a par
value of seventy United States Dollars (70.- USD) each.»
Version française
Art. 3. «Le capital social est fixé à trois millions huit cent quarante et un mille cent quatre-vingts dollars US
(3.841.180,- USD) divisé en cinquante-quatre mille huit cent soixante-quatorze (54.874) actions d’une valeur nominale
de soixante-dix dollars US (70,- USD) chacune.»
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les personnes présentes et le notaire ins-
trumentaire, resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-
currence de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent cinquante dollars US (999.950,- USD) afin de le porter de
son montant actuel de deux millions huit cent quarante et un mille deux cent trente dollars US (2.841.230,- USD) à un
montant de trois millions huit cent quarante et un mille cent quatre-vingts dollars US (3.841.180,- USD) par la création
et l’émission de quatorze mille deux cent quatre-vingt-cinq (14.285) actions ordinaires supplémentaires, d’une valeur
nominale de soixante-dix dollars US (70,- USD) chacune, chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les ac-
tions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires reconnaît que les actionnaires existants ont, dans la mesure né-
cessaire, renoncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’accepter la souscription et la libération intégrale
de toutes les quatorze mille deux cent quatre-vingt-cinq (14.285) actions nouvelles, par l’actionnaire suivant:
39408
la société PETAL LIMITED, une société régie par le droit de Malta, établie et ayant son siège social au 18/2 South
Street, Valletta VLT 11, Malta.
<i>Souscription - Paiementi>
Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Fabien Rossignol, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte de la société PETAL LIMITED, prédésignée,
aux termes d’une procuration donnée à Luxembourg, le 16 décembre 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
Lequel intervenant, agissant ès-qualités, a déclaré vouloir souscrire au nom et pour le compte dudit souscripteur à la
totalité des actions nouvellement émises par la Société et a déclaré les libérées intégralement par un versement en nu-
méraire, de sorte que la somme de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent cinquante dollars US (999.950,- USD)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce qui est expressément reconnu par le notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article trois (3) des statuts de la Société,
afin de refléter la prédite augmentation de capital. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que l’ar-
ticle trois (3) des statuts de la Société recevra dans les deux langues anglaise et française la teneur suivante:
English version
Art. 3. «The corporate capital is set at three million eight hundred forty-one thousand hundred and eighty United
States Dollars (3,841,180.- USD) divided into fifty-four thousand eight hundred seventy-four (54,874) shares with a par
value of seventy United States Dollars (70.- USD) each.»
Version française
Art. 3. «Le capital social est fixé à trois millions huit cent quarante et un mille cent quatre-vingts dollars US
(3.841.180,- USD) divisé en cinquante-quatre mille huit cent soixante-quatorze (54.874) actions d’une valeur nominale
de soixante-dix dollars US (70,- USD) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf mille cinq cents euros.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital à hauteur de neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cent cinquante dollars US (999.950,- USD) est évalué à huit cent quarante-quatre mille cinq cent quaran-
te-trois euros quatre-vingts cents (844.543,80 EUR).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Rossignol, P. Angé, C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2006, vol. 899, fol. 82, case 11. – Reçu 8.445,44 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013884/239/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
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R. C. Luxembourg B 96.381.
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Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013886/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Belvaux, le 2 février 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 2 février 2006.
J.-J. Wagner.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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