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39169
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 817
24 avril 2006
S O M M A I R E
CAD CONCEPTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 82.966.
—
EXTRAIT
Les actionnaires approuvent la démission de Monsieur Georges Peters comme administrateur avec effet au 15 juin
2002.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02888. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(011789//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
A.T Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
39182
IP Information & Publicité Network Holding S.A.,
A.T Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
39182
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39206
A.T Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
39182
Kings Cross JV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39202
A.T Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
39182
Leggett & Platt Luxembourg Finance Company,
Borderline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39181
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39213
Borderline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39181
Leggett & Platt Luxembourg Holdings, S.à r.l., Lu-
Borderline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39181
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39200
Cad Concepts International S.A., Luxembourg . . .
39169
Leggett & Platt Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Cerfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39212
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39206
De Agostini Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39170
Maxon Investments B.V., S.à r.l., Luxembourg . . .
39189
De Agostini Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39175
SBF S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39212
E-Group Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
39200
Scimdorf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39200
E-Group Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
39202
Sepim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39213
Edwin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39189
Société de l’Aéroport de Luxembourg S.A., Lu-
Eukla Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
39205
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39216
International Masters Publishers Nihon, S.à r.l.,
Voyages Sales-Lentz S.A., Bascharage . . . . . . . . . .
39170
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39182
Voyages Sales-Lentz S.A., Bascharage . . . . . . . . . .
39170
International Technology Investments S.A., Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39170
Signature
<i>Mandatairei>
39170
INTERNATIONAL TECHNOLOGY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 31.610.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07568, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 30 janvier 2006.
(010394//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
VOYAGES SALES-LENTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.
R. C. Luxembourg B 63.811.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BM07190, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(010558//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
VOYAGES SALES-LENTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.
R. C. Luxembourg B 63.811.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BM07187, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(010559//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
DE AGOSTINI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 104.587.
—
L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DE AGOSTINI INVEST S.A., société anonyme
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg Section B numéro 104.587 et
initialement constituée sous la dénomination de DE AGOSTINI INVEST 1 S.A., en vertu d’un acte reçu par le notaire
luxembourgeois Joseph Elvinger le 11 novembre 2004, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 228 en date du 14 mars 2005, page 10901 (ci-après la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés depuis sa constitution et en particulier, sa dénomination a été changée en
DE AGOSTINI INVEST S.A. et son capital augmenté par absorption d’un apport en nature suite à scission en vertu d’un
acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, précité, le 23 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 712 en date du 19 juillet 2005, page 34137.
L’assemblée est présidée par Maître Pierre Thielen, Président du Conseil d’Administration, ayant son adresse profes-
sionnelle au 21, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel désigne comme secrétaire
M. Marcello Marzo, ayant son adresse professionnelle au 15, Via G. Da Verrazano, I-28100 Novara (Italie).
L’assemblée choisit également comme scrutateur M. Emile De Demo, ayant son adresse professionnelle au 18, avenue
de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
1. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée régulièrement.
2. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires de ceux représentés, ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte (Annexe A) avec lequel elle sera enregistrée.
3. Que resteront pareillement annexées au présent acte (Annexe B) avec lequel elles seront enregistrées, les procu-
rations émanant des actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire
instrumentant.
<i>Pouri> <i>INTERNATIONAL TECHNOLOGY INVESTMENTS S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
39171
4. Qu’il résulte de la liste de présence ci annexée que sur les trois cent quatre-vingt-onze mille huit cents (391.800)
actions représentant l’intégralité du capital social de la Société, trois cent quatre-vingt-onze mille huit cents (391.800)
actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.
5. Que la présente assemblée réunissant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
6. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du projet de scission de la Société signé par le Conseil d’Administration de la Société en date du 28
octobre 2005, tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1135 en date du 2
novembre 2005, page 54446 et exécution de la scission de la Société au sens des articles 289 à 306 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»), par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’univer-
salité du patrimoine, actif et passif de la Société ainsi que ses engagements hors bilan, sans exception ni réserve, à trois
sociétés anonymes de droit luxembourgeois dont une préexistait, à savoir:
a) DE AGOSTINI COMMUNICATIONS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg Section B, numéro 102.335 et ayant son siège social au 18, avenue de la
Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg (ci-après DeA COMMUNICATIONS);
et dont deux ont été préalablement constituées en vue de l’opération, à savoir:
b) DE AGOSTINI FINANCE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg Section B, numéro 111.252 et ayant son siège social au 18, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg (ci-après DeA FINANCE); et
c) NEW DE AGOSTINI INVEST S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg Section B, numéro 111.253 et ayant son siège social au 18, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg (ci-après NEW DeA INVEST);
2. Approbation du rapport d’échange de la scission et approbation de la répartition des éléments du patrimoine, actif
et passif de la Société ainsi que ses engagements hors bilan entre DeA COMMUNICATIONS, DeA FINANCE et NEW
DeA INVEST ainsi que décharge expresse donnée au Conseil d’Administration, aux experts, aux conseils et au notaire
instrumentant de toute responsabilité relative aux répartitions des actions;
3. Approbation de la date d’effet de la scission;
4. Renonciation des actionnaires de la Société en vertu de l’article 296 de la Loi à l’application de l’article 293, de
l’article 294 paragraphes (1), (2) et (4) et l’article 295 paragraphe (1) c), d), et e) de la Loi;
5. Constatation de la renonciation des obligataires de la Société en vertu de l’article 296 de la Loi à l’application de
l’article 293, de l’article 294 paragraphes (1), (2) et (4) et l’article 295 paragraphe (1) c), d), et e) de la Loi;
6. Constatation de l’approbation par les obligataires de la Société en vertu de l’article 298 de la Loi de la scission de
la Société conformément au projet de scission; et
7. Divers.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée approuve le projet de scission de la Société signé par le Conseil d’Administration de la Société en date
du 28 octobre 2005, tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1135 en date
du 2 novembre 2005, page 54446 et exécution de la scission de la Société au sens des articles 289 à 306 de la Loi, par
le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’universalité du patrimoine, actif et passif de la Société ainsi que
ses engagements hors bilan, sans exception ni réserve, à trois sociétés anonymes de droit luxembourgeois dont une
préexistait, à savoir:
a) DeA COMMUNICATIONS, société anonyme de droit luxembourgeois, initialement soumise et régie par le droit
belge sous la dénomination de DE AGOSTINI COMMUNICATIONS, inscrite au Registre de Commerce à Bruxelles
sous le numéro 0472.597.460 et ayant alors son siège social au 109, avenue Louise, B-1050 Bruxelles, puis actuellement
soumise et régie par le droit luxembourgeois sous la dénomination DE AGOSTINI COMMUNICATIONS S.A., inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg Section B, numéro 102.335 en vertu d’un acte reçu le 18 juin
2004 par le notaire luxembourgeois Jacques Delvaux, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 1061 du 22 octobre 2004, page 50903 portant, notamment, transfert du siège social de Belgique au Grand-
Duché de Luxembourg au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg et changement de sa dénomination DE
AGOSTINI COMMUNICATIONS en sa dénomination actuelle;
et dont deux ont été préalablement constituées en vue de l’opération, à savoir:
b) DeA FINANCE, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 18, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg Section B, numéro
111.252 et constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger le 13 octobre 2005 et dont
les statuts sont en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations; et
c) New DeA INVEST, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 18, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg Section B, numé-
ro 111.253 et constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger le 13 octobre 2005 et
dont les statuts sont en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les éléments du patrimoine actif et passif de la Société, résultant du bilan établi au 30 juin 2005, sont les suivants:
<i>Actifi>
Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations corporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.398,21
Immobilisations financières: Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
686.661.116,28
39172
Les engagements hors bilan de la Société au 30 juin 2005 consistent en diverses garanties octroyées par la Société
pour un montant total de EUR 48,3 millions.
Après le 30 juin 2005, les principales opérations auxquelles la Société a procédé sont les suivantes:
- acquisition le 28 juillet 2005 de 36.110 actions dans MIKADO FILM, S.p.A.;
- absorption avec effet au 1
er
septembre 2005 de DeA MULTICOM S.L. par KORT GEDING S.L.; changement de la
dénomination de la société KORT GEDING S.L. en GRUPO PLANETA - DE AGOSTINI;
- conclusion d’une convention d’option d’achat et de vente sur les titres de la société DE AGOSTINI PLANETA S.L.
et MIKADO FILM, S.p.A.;
- Cession des titres DeA COMMUNICATIONS à DE AGOSTINI, S.p.A.;
- Encaissement des créances envers DE AGOSTINI, S.p.A. et DeA MULTICOM S.L. pour respectivement EUR
8.786.182,87 et EUR 2.715.509,14.
- Les éléments du patrimoine de la Société, actif et passif à compter du 1
er
juillet 2005, alloués à DeA COMMUNI-
CATIONS sont les suivants:
Parts dans des entreprises liées:
672.773.046,54
- DE AGOSTINI S.A. SICAR (Lux.)
388.605.828,87
- GRUPO PLANETA - DE AGOSTINI (ex - DeA MULTICOM S.L.) (Sp.)
185.968.165,89
- DE AGOSTINI INTERNATIONAL BV (NL)
98.000.000,00
- DE AGOSTINI COMMUNICATIONS S.A. (Lux.)
199.051,78
- ESSENCE S.A. (Bel.)
0,00
Participations:
0,00
- ISCE INVESTORS IN SAPIENT AND CUNEO EUROPE S.A. (en liquidation) (Lux.)
0,00
- BEST FLY, S.r.l. (en liquidation) (It.)
0,00
- WEB MUSIC COMPANY, S.p.A. (en liquidation) (It.)
0,00
- BETA 2004, S.p.A. (en liquidation) (It.)
0,00
Titres ayant le caractère d’immobilisations:
13.888.069,74
- FINANZIARIA CANOVA, S.p.A. (It.)
6.070.000,00
- CATTLEYA, S.p.A. (It.)
5.213.749,82
- TWICE S.I.M., S.p.A. (lt.)
1.604.318,92
- ALFIERI ASSOCIATED INVESTORS SERVICOS DE CONSULTORIA S.A. (Port.)
1.000.000,00
- IMPRENDITORI ASSOCIATI (en liquidation) (It.)
1,00
- SAN VICENTE GROUP Inc. (USA)
0,00
Immobilisations financières: Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.568.822,92
Créances sur des entreprises liées (net)
23.271.946,21
Autres créances
11.296.876,71
Actifs circulants: Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.223.784,47
Créances sur des entreprises avec lien de participation
5.974.716,73
Créances sur des entreprises liées
5.875.509,14
Autres créances
6.373.558,60
Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250,12
Avoirs en banque et encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.546.514,47
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.461.448,13
Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
746.487.334,60
<i>Passifi>
Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
669.149.384,22
Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.631.599,00
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45.637.658,07
- Emprunt obligataire
44.000.000,00
- Dettes envers des établissements de crédit
1.284.533,81
- Dettes sur achat et prestation de services
96.919,01
- Dettes envers entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
247.601,72
- Autres dettes
8.603,53
Compte de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.068.693,31
Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
746.487.334,60
<i>Actifi>
Immobilisations incorporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations financières: Participations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
289.181.915,71
- GRUPO PLANETA - DE AGOSTINI (ex - DeA MULTICOM S.L.) (Sp.)
185.968.165,89
- DE AGOSTINI INTERNATIONAL BV (NL)
98.000.000,00
- CATTLEYA, S.p.A. (lt.)
5.213.749,82
39173
Aucun des engagements hors bilan de la Société au 30 juin 2005 n’est alloué à DeA COMMUNICATIONS.
Après le 30 juin 2005, la Société a procédé à la cession des titres de DeA COMMUNICATIONS à DE AGOSTINI,
S.p.A., le produit de la cession n’étant pas alloué à DeA COMMUNICATIONS. Les droits et obligations afférents à la
convention d’option d’achat et de vente sur les titres de DE AGOSTINI PLANETA S.L. et MIKADO FILM, S.p.A. sont
entièrement alloués à DeA COMMUNICATIONS. Les opérations relatives à MIKADO FILM, S.p.A., à DeA MULTICOM
S.L. (à l’exception de l’encaissement de la créance envers DeA Multicom S.L. pour EUR 2.715.509,14 alloué à DeA
FINANCE) et KORT GEDING S.L. sont allouées à DeA COMMUNICATIONS.
- Les éléments du patrimoine de la Société, actif et passif à compter du 1
er
juillet 2005, alloués à DeA FINANCE sont
les suivants:
Aucun des engagements hors bilan de la Société au 30 juin 2005 n’est alloué à DeA FINANCE.
Aucune des opérations réalisées par la Société après le 30 juin 2005 n’est allouée à DeA FINANCE, à l’exception de
l’encaissement de la créance envers DeA MULTICOM S.L. pour EUR 2.715.509,14.
- Les éléments du patrimoine de la Société, actif et passif à compter du 1
er
juillet 2005, alloués à NEW DeA INVEST
sont les suivants:
Immobilisations financières: Créances. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Actifs circulants: Créances. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Avoirs en banque et encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
546.514,47
Comptes de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
289.728.430,18
<i>Passifi>
Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
289.728.430,18
Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Dettes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Comptes de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
289.728.430,18
<i>Actif i>
Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations corporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations financières: Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
388.605.828,87
- DE AGOSTINI S.A. SICAR (Lux.)
388.605.828,87
Immobilisations financières: Créances. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.715.509,14
Actifs circulants: Créances. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Avoirs en banque et encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000.000,00
Comptes de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
394.321.338,01
<i>Passifi>
Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
348.252.644,70
Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Dettes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44.000.000,00
- Emprunt obligataire
44.000.000,00
Comptes de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.068.693,31
Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
394.321.338,01
<i>Actifi>
Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations corporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.398,21
Immobilisations financières: Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.873.371,70
Parts dans des entreprises liées:
199.051,78
- DE AGOSTINI COMMUNICATIONS S.A. (Lux.)
199.051,78
- ESSENCE S.A. (Bel.)
0,00
Participations:
0,00
- ISCE INVESTORS IN SAPIENT AND CUNEO EUROPE S.A. (en liquidation) (Lux.)
0,00
- BEST FLY, S.r.l. (en liquidation) (It.)
0,00
- WEB MUSIC COMPANY, S.p.A. (en liquidation) (It.)
0,00
- BETA 2004, S.p.A. (en liquidation) (It.)
0,00
Titres ayant le caractère d’immobilisations:
8.674.319,92
- FINANZIARIA CANOVA, S.p.A. (It.)
6.070.000,00
- TWICE S.I.M., S.p.A. (It.)
1.604.318,92
39174
La totalité des engagements hors bilan au 30 juin 2005 sont alloués exclusivement à NEW DeA INVEST.
Après le 30 juin 2005, NEW DeA INVEST a encaissé la créance envers DE AGOSTINI, S.p.A. pour EUR 8.786.182,87.
Le produit de la cession des titres de DeA COMMUNICATIONS est alloué à NEW DeA INVEST.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée approuve le rapport d’échange proposé par le projet de scission, à savoir que l’actionnaire DE AGOS-
TINI, S.p.A. recevra trois cent quatre-vingt-onze mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (391.798) actions de DeA COM-
MUNICATIONS, trois cent quatre-vingt-onze mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (391.798) actions de DeA FINANCE
et trois cent quatre-vingt-onze mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (391.798) actions de NEW DeA INVEST et l’action-
naire minoritaire recevra: deux (2) actions de DeA COMMUNICATIONS, deux (2) actions de DeA FINANCE et deux
(2) actions de NEW DeA INVEST.
L’Assemblée approuve plus particulièrement le ratio de conversion attribué aux actionnaires selon lequel:
- trois cent quatre-vingt-onze mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (391.798) actions de DeA COMMUNICATIONS,
trois cent quatre-vingt-onze mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (391.798) actions de DeA FINANCE et trois cent qua-
tre-vingt-onze mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (391.798) actions de NEW DeA INVEST seront remises à DE
AGOSTINI, S.p.A. et
- deux (2) actions de DeA COMMUNICATIONS, deux (2) actions de DeA FINANCE et deux (2) actions de NEW
DeA INVEST seront remises à l’actionnaire minoritaire;
conformément aux instructions des actionnaires qui, conscients du risque de se voir attribuer plus ou moins que la
contre-valeur de leur quote-part dans la Société, déchargent expressément le Conseil d’Administration, les experts, les
conseils et le notaire instrumentant de toute responsabilité relative aux répartitions des actions.
L’Assemblée approuve également la répartition des éléments du patrimoine, actif et passif de la Société ainsi que ses
engagements hors bilan entre DeA COMMUNICATIONS, DeA FINANCE et NEW DeA INVEST.
Il résulte particulièrement de ce projet, en accord avec l’article 289 (3) de la Loi et sans préjudice de l’article 297 de
la Loi, que tout élément d’actif ou de passif ou tout élément hors bilan qui n’a pas été spécifiquement alloué à DeA
COMMUNICATIONS ou DeA FINANCE ou NEW DeA INVEST, sera réputé avoir été alloué exclusivement à NEW
DeA INVEST.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée approuve la date d’effet de la scission au 1
er
juillet 2005, et constate que la scission telle que décrite dans
le projet de scission est devenue définitive.
En conséquence l’ensemble du patrimoine, actif et passif de la Société, sans exception ni réserve, est par suite de sa
dissolution sans liquidation transféré, dans l’état où il se trouve à la date de la scission définitive, à DeA COMMUNICA-
TIONS, à DeA FINANCE et à NEW DeA INVEST avec effet à la date du 1
er
juillet 2005, tel qu’il a été convenu entre
les parties.
- ALFIERI ASSOCIATED INVESTORS SERVICOS DE CONSULTORIA S.A. (Port.)
1.000.000,00
- IMPRENDITORI ASSOCIATI (en liquidation) (It.)
1,00
- SAN VICENTE GROUP INC. (USA)
0,00
Immobilisations financières: Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.568.822,92
Créances sur des entreprises liées (net)
23.271.946,21
Autres créances
11.296.876,71
Actifs circulants: Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.508.275,33
Créances envers entreprises avec lien de participation
5.974.716,73
Créances envers entreprises liées
3.160.000,00
Créances envers autres entreprises
6.373.558,60
Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250,12
Avoirs en banque et encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,461,448,13
Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.437.566,41
<i>Passifi>
Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.168.309,34
Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.631.599,00
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.637.658,07
- Emprunt obligataire
0,00
- Dettes envers des établissements de crédit
1.284.533,81
- Dettes sur achat et prestation de services
96.919,01
- Dettes envers entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
247.601,72
- Autres dettes
8.603,53
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.437.566,41
39175
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée, composée de l’ensemble des actionnaires de la Société, présents ou représentés, déclare à l’unanimité,
en vertu de l’article 296 de la Loi, renoncer à l’application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 para-
graphe (1) c), et e) de la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée déclare avoir pris connaissance de la renonciation des obligataires de la Société, en vertu de l’article 296
de la Loi, à l’application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphe (1) c), d), et e) de la Loi.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée déclare avoir pris connaissance de l’approbation des obligataires de la Société, en vertu de l’article 298
de la Loi, de la scission de la Société conformément au projet de scission.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président prononce la clôture de
l’assemblée.
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu qu’il s’agit des augmentations du capital social de sociétés luxembourgeoises, dans le cadre d’une scis-
sion, par apport en nature de tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société
ayant son siège dans l’Union européenne, exclusivement rémunéré par l’émission de nouvelles actions émises par des
sociétés luxembourgeoises, la Société se réfère à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi
du 3 décembre 1986, et requiert sur cette base l’exonération du droit proportionnel d’apport.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare qu’il est en mesure de vérifier et d’attester l’existence et la légalité des actes et formalités
incombant à la Société ainsi que du projet de scission conformément à l’article 300 (2) de la Loi, en cours de dépôt au
Greffe du tribunal de Commerce à Luxembourg.
<i>Coûti>
Les parties évaluent les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la
Société en raison du présent acte, à cinq mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: P. Thielen, M. Marzo, E. De Demo, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 10, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011424/211/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
DE AGOSTINI INVEST S.A., Société Anonyme,
(anc. NEW DE AGOSTINI INVEST S.A.).
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 111.253.
—
L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NEW DE AGOSTINI INVEST S.A., société ano-
nyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, inscrite
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg Section B, numéro 111.253 et constituée en vertu d’un
acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger le 13 octobre 2005 et dont les statuts sont en cours de publi-
cation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la «Société»).
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.
L’assemblée est présidée par Maître Pierre Thielen, Président du Conseil d’Administration, ayant son adresse profes-
sionnelle au 21, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel désigne comme secrétaire
M. Marcello Marzo, ayant son adresse professionnelle au 15, Via G. Da Verrazano, I-28100 Novara (Italie).
L’assemblée choisit également comme scrutateur M. Emile De Demo, ayant son adresse professionnelle au 18, avenue
de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
1. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée régulièrement.
2. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires de ceux représentés, ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte (Annexe A) avec lequel elle sera enregistrée.
3. Que resteront pareillement annexées au présent acte (Annexe B) avec lequel elles seront enregistrées, les procu-
rations émanant des actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire
instrumentant.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
J. Elvinger.
39176
4. Qu’il résulte de la liste de présence ci-annexée que sur les trente et une mille (31.000) actions représentant l’in-
tégralité du capital social de la Société, trente et une mille (31.000) actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée.
5. Que la présente assemblée réunissant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
6. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du projet de scission de DE AGOSTINI INVEST S.A., société anonyme de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg Section B, numéro 104.587 (dénommée ci-après la «Société Scindée») approuvé par le
Conseil d’Administration de la Société en date du 28 octobre 2005, tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 1135 en date du 2 novembre 2005, page 54461 et exécution de la scission de la Société
Scindée au sens des articles 289 à 306 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»), par le
transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’universalité du patrimoine, actif et passif de la Société Scindée ainsi
que ses engagements hors bilan, sans exception ni réserve, à trois sociétés anonymes de droit luxembourgeois dont une
préexistait, à savoir:
a) DE AGOSTINI COMMUNICATIONS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg Section B, numéro 102.335 et ayant son siège social au 18, avenue de la
Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg (ci-après DeA COMMUNICATIONS);
et dont deux ont été préalablement constituées en vue de l’opération, à savoir:
b) DE AGOSTINI FINANCE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg Section B, numéro 111.252 et ayant son siège social au 18, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg (ci-après DeA FINANCE); et
c) la Société.
2. Approbation du rapport d’échange de la scission et approbation de la répartition des éléments du patrimoine, actif
et passif de la Société Scindée ainsi que ses engagements hors bilan entre la Société, DeA COMMUNICATIONS et DeA
FINANCE ainsi que décharge expresse donnée au Conseil d’Administration, aux experts, aux conseils et au notaire ins-
trumentant de toute responsabilité relative aux répartitions des actions;
3. Augmentation du capital social de la Société;
4. Modification du deuxième paragraphe de l’article 5.1 des statuts de la Société relatif au capital social;
5. Approbation de la date d’effet de la scission;
6. Renonciation des actionnaires de la Société en vertu de l’article 296 de la Loi à l’application de l’article 293, de
l’article 294 paragraphes (1), (2) et (4) et l’article 295 paragraphe (1) c), d), et e) de la Loi;
7. Constatation de la renonciation des obligataires de la Société Scindée en vertu de l’article 296 de la Loi à l’applica-
tion de l’article 293, de l’article 294 paragraphes (1), (2) et (4) et l’article 295 paragraphe (1) c), d), et e) de la Loi;
8. Constatation de l’approbation par les obligataires de la Société Scindée en vertu de l’article 298 de la Loi de la
scission de la Société Scindée conformément au projet de scission;
9. Changement de la dénomination de la Société de NEW DE AGOSTINI INVEST S.A. en DE AGOSTINI INVEST
S.A. et modification de l’article 1.2 des statuts de la Société, comme suit:
«1.2 La Société adopte la dénomination DE AGOSTINI INVEST S.A.»;
10. Augmentation du nombre des administrateurs de la Société et nomination de nouveaux administrateurs;
11. Divers.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée approuve le projet de scission de la Société Scindée approuvé par le Conseil d’Administration de la So-
ciété en date du 28 octobre 2005, tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1135 en date du 2 novembre 2005, page 54461 et exécution de la scission de la Société Scindée au sens des articles 289
à 306 de la Loi, par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’universalité du patrimoine, actif et passif de la
Société Scindée ainsi que ses engagements hors bilan, sans exception ni réserve, à trois sociétés anonymes de droit
luxembourgeois dont une préexistait, à savoir:
a) DeA COMMUNICATIONS, société anonyme de droit luxembourgeois, initialement soumise et régie par le droit
belge sous la dénomination de DE AGOSTINI COMMUNICATIONS, inscrite au Registre de Commerce à Bruxelles
sous le numéro 0472.597.460 et ayant alors son siège social au 109, avenue Louise, B-1050 Bruxelles, puis actuellement
soumise et régie par le droit luxembourgeois sous la dénomination DE AGOSTINI COMMUNICATIONS S.A., inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg Section B, numéro 102.335 en vertu d’un acte reçu le 18 juin
2004 par le notaire luxembourgeois Jacques Delvaux, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 1061 du 22 octobre 2004, page 50903 portant, notamment, transfert du siège social de Belgique au Grand-
Duché de Luxembourg au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg et changement de sa dénomination DE
AGOSTINI COMMUNICATIONS en sa dénomination actuelle;
et dont deux ont été préalablement constituées en vue de l’opération, à savoir:
b) DeA INVEST FINANCE, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 18, avenue de la Por-
te-Neuve, L-2227 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg Section B, nu-
méro 111.252 et constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger le 13 octobre 2005
et dont les statuts sont en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et
c) la Société.
39177
Les éléments du patrimoine, actif et passif de la Société Scindée, résultant du bilan établi au 30 juin 2005, sont les
suivants:
Les engagements hors bilan de la Société Scindée au 30 juin 2005 consistent en diverses garanties octroyées par la
Société Scindée pour un montant total de EUR 48,3 millions.
Après le 30 juin 2005, les principales opérations auxquelles la Société Scindée a procédé sont les suivantes:
- acquisition le 28 juillet 2005 de 36.110 actions dans MIKADO FILM, S.p.A.;
- absorption avec effet au 1
er
septembre 2005 de DeA MULTICOM S.L. par KORT GEDING S.L.; changement de la
dénomination de la société KORT GEDING S.L. en GRUPO PLANETA - DE AGOSTINI;
- conclusion d’une convention d’option d’achat et de vente sur les titres des sociétés DE AGOSTINI PLANETA S.L.
et MIKADO FILM, S.p.A.;
- cession des titres de la DeA COMMUNICATIONS à DE AGOSTINI, S.p.A.;
- encaissement des créances envers DE AGOSTINI, S.p.A. et DeA MULTICOM S.L. pour respectivement EUR
8.786.182,87 et EUR 2.715.509,14.
<i>Actifi>
Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations corporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.398,21
Immobilisations financières: Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 686.661.116,28
Parts dans des entreprises liées:
672.773.046,54
- DE AGOSTINI S.A. SICAR (Lux.)
388.605.828,87
- GRUPO PLANETA - DE AGOSTINI (ex - DEA MULTICOM S.L.) (Sp.)
185.968.165,89
- DE AGOSTINI INTERNATIONAL BV (NL)
98.000.000,00
- DE AGOSTINI COMMUNICATIONS S.A. (Lux.)
199.051,78
- ESSENCE S.A. (Bel.)
0,00
Participations:
0,00
- ISCE INVESTORS IN SAPIENT AND CUNEO EUROPE S.A. (en liquidation) (Lux.)
0,00
- BEST FLY, S.r.l. (en liquidation) (It.)
0,00
- WEB MUSIC COMPANY, S.p.A. (en liquidation) (It.)
0,00
- BETA 2004, S.p.A. (en liquidation) (It.)
0,00
Titres ayant le caractère d’immobilisations:
13.888.069,74
- FINANZIARIA CANOVA, S.p.A. (It.)
6.070.000,00
- CATTLEYA, S.p.A. (lt.)
5.213.749,82
- TWICE S.I.M., S.p.A. (It.)
1.604.318,92
- ALFIERI ASSOCIATED INVESTORS SERVICOS DE CONSULTORIA S.A. (Port.)
1.000.000,00
- IMPRENDITORI ASSOCIATI (en liquidation) (It.)
1,00
- SAN VICENTE GROUP INC. (USA)
0,00
Immobilisations financières: Créances. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.568.822,92
Créances sur des entreprises liées (net)
23.271.946,21
Autres créances
11.296.876,71
Actifs circulants: Créances. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.223.784,47
Créances sur des entreprises avec lien de participation
5.974.716,73
Créances sur des entreprises liées
5.875.509,14
Autres créances
6.373.558,60
Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250,12
Avoirs en banque et encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.546.514,47
Comptes de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.461.448,13
Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 746.487.334,60
<i>Passifi>
Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 669.149.384,22
Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.631.599,00
Dettes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45.637.658,07
- Emprunt obligataire
44.000.000,00
- Dettes envers des établissements de crédit
1.284.533,81
- Dettes sur achat et prestation de services
96.919,01
- Dettes envers entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
247.601,72
- Autres dettes
8.603,53
Compte de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.068.693,31
Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 746.487.334,60
39178
- Les éléments du patrimoine de la Société Scindée, actif et passif à compter du 1
er
juillet 2005, alloués à DeA FIN-
ANCE seront les suivants:
Aucun des engagements hors bilan de la Société Scindée au 30 juin 2005 n’est alloué à DeA FINANCE.
Aucune des opérations réalisées par la Société Scindée après le 30 juin 2005 n’est allouée à DeA FINANCE, à l’ex-
ception de l’encaissement de la créance envers DeA MULTICOM S.L. pour EUR 2.715.509,14.
- Les éléments du patrimoine de la Société Scindée, actif et passif à compter du 1
er
juillet 2005, alloués à DeA COM-
MUNICATIONS sont les suivants:
Aucun des engagements hors bilan de la Société Scindée au 30 juin 2005 n’est alloué à DeA COMMUNICATIONS.
Après le 30 juin 2005, la Société Scindée a procédé à la cession de DeA COMMUNICATIONS à De AGOSTINI,
S.p.A., le produit de la cession n’étant pas alloué à DeA COMMUNICATIONS. Les droits et obligations afférents à la
convention d’option d’achat et de vente sur les titres de DE AGOSTINI PLANETA S.L. et MIKADO FILM, S.p.A. sont
entièrement alloués à DeA COMMUNICATIONS. Les opérations relatives à MIKADO FILM, S.p.A., à DeA MULTICOM
S.L. (à l’exception de l’encaissement de la créance envers DeA MULTICOM S.L. pour EUR 2.715.509,14 alloué à DeA
FINANCE) et KORT GEDING S.L. sont allouées à DeA COMMUNICATIONS.
- Les éléments du patrimoine de la Société Scindée, actif et passif à compter du 1
er
juillet 2005, alloués à la Société
sont les suivants:
<i>Actif i>
Immobilisations incorporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations financières: Participations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 388.605.828,87
- DE AGOSTINI S.A. SICAR (Lux.)
388.605.828,87
Immobilisations financières: Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.715.509,14
Actifs circulants: Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Avoirs en banque et encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000.000,00
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 394.321.338,01
<i>Passif i>
Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 348.252.644,70
Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44.000.000,00
- Emprunt obligataire
44.000.000,00
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.068.693,31
Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 394.321.338,01
<i>Actifi>
Immobilisations incorporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations financières: Participations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289.181.915,71
- GRUPO PLANETA - DE AGOSTINI (ex - DeA MULTICOM S.L.) (Sp.)
185.968.165,89
- DE AGOSTINI INTERNATIONAL BV (NL)
98.000.000,00
- CATTLEYA, S.p.A. (It.)
5.213.749,82
Immobilisations financières: Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Actifs circulants: Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Avoirs en banque et encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
546.514,47
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289.728.430,18
<i>Passif i>
Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289.728.430,18
Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289.728.430,18
<i>Actif i>
Immobilisations incorporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.398,21
Immobilisations financières: Participations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.873.371,70
Parts dans des entreprises liées:
199.051,78
- DE AGOSTINI COMMUNICATIONS S.A. (Lux.)
199.051,78
39179
La totalité des engagements hors bilan au 30 juin 2005 sont alloués exclusivement à la Société.
Après le 30 juin 2005, la Société a encaissé la créance envers DE AGOSTINI, S.p.A. pour EUR 8.786.182,87.
Le produit de la cession des titres de DeA COMMUNICATIONS est alloué à la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée approuve le rapport d’échange proposé par le projet de scission, à savoir que l’actionnaire DE AGOS-
TINI, S.p.A. recevra trois cent quatre-vingt-onze mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (391.798) actions de la Société,
trois cent quatre-vingt-onze mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (391.798) actions de DeA COMMUNICATIONS et
trois cent quatre-vingt-onze mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (391.798) actions de DeA FINANCE et l’actionnaire
minoritaire recevra deux (2) actions de la Société, deux (2) actions de DeA COMMUNICATIONS et deux (2) actions
de DeA FINANCE.
L’Assemblée approuve plus particulièrement le ratio de conversion attribué aux actionnaires selon lequel:
- trois cent quatre-vingt-onze mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (391.798) actions de la Société, trois cent quatre-
vingt-onze mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (391.798) actions de DeA COMMUNICATIONS et trois cent quatre-
vingt-onze mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (391.798) actions de DeA FINANCE seront remises à DE AGOSTINI,
S.p.A.; et
- deux (2) actions de la Société, deux (2) actions de DeA COMMUNICATIONS et deux (2) actions de DeA FIN-
ANCE seront remises à l’actionnaire minoritaire;
conformément aux instructions des actionnaires qui, conscients du risque de se voir attribuer plus ou moins que la
contre-valeur de leur quote-part dans la Société Scindée, déchargent expressément le Conseil d’Administration, les ex-
perts, les conseils et le notaire instrumentant de toute responsabilité relative aux répartitions des actions.
L’Assemblée approuve également la répartition des éléments du patrimoine, actif et passif de la Société Scindée ainsi
que ses engagements hors bilan entre la Société, DeA COMMUNICATIONS et DeA FINANCE.
Il résulte particulièrement de ce projet, en accord avec l’article 289 (3) de la Loi et sans préjudice de l’article 297 de
la Loi, que tout élément d’actif ou de passif ou tout élément hors bilan qui n’a pas été spécifiquement alloué à la Société
ou à DeA COMMUNICATIONS ou à DeA FINANCE, sera réputé avoir été alloué exclusivement à la Société.
- ESSENCE S.A. (Bel.)
0,00
Participations:
0,00
- ISCE INVESTORS IN SAPIENT AND CUNEO EUROPE S.A. (en liquidation) (Lux.)
0,00
- BEST FLY, S.r.l. (en liquidation) (It.)
0,00
- WEB MUSIC COMPANY, S.p.A. (en liquidation) (It.)
0,00
- BETA 2004, S.p.A. (en liquidation) (It.)
0,00
Titres ayant le caractère d’immobilisations:
8.674.319,92
- FINANZIARIA CANOVA, S.p.A. (It.)
6.070.000,00
- TWICE S.I.M., S.p.A. (It.)
1.604.318,92
- ALFIERI ASSOCIATED INVESTORS SERVICOS DE CONSULTORIA S.A. (Port.)
1.000.000,00
- IMPRENDITORI ASSOCIATI (en liquidation) (It.)
1,00
- SAN VICENTE GROUP INC. (USA)
0,00
Immobilisations financières: Créances. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.568.822,92
Créances sur des entreprises liées (net)
23.271.946,21
Autres créances
11.296.876,71
Actifs circulants: Créances. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.508.275,33
Créances envers entreprises avec lien de participation
5.974.716,73
Créances envers entreprises liées
3.160.000,00
Créances envers autres entreprises
6.373.558,60
Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250,12
Avoirs en banque et encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Comptes de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,461,448,13
Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.437.566,41
<i>Passifi>
Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.168.309,34
Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.631.599,00
Dettes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.637.658,07
- Emprunt obligataire
0,00
- Dettes envers des établissements de crédit
1.284.533,81
- Dettes sur achat et prestation de services
96.919,01
- Dettes envers entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
247.601,72
- Autres dettes
8.603,53
Comptes de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.437.566,41
39180
<i>Troisième résolutioni>
Suite à l’apport d’éléments du patrimoine actif et passif de la Société Scindée tel que décrit ci-dessus, l’Assemblée
décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent cin-
quante euros (EUR 489.750,-) de manière à le porter de son montant actuel de trente-huit mille sept cent cinquante
euros (EUR 38.750,-) à cinq cent vingt-huit mille cinq cents euros (EUR 528.500,-) par la création et l’émission de trois
cent quatre-vingt-onze mille huit cents (391.800) actions sans indication de valeur nominale (les «Actions Nouvelles»).
Ces Nouvelles Actions sont intégralement souscrites par DE AGOSTINI, S.p.A. à concurrence de trois cent quatre-
vingt-onze mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (391.798) actions et par l’actionnaire minoritaire à concurrence de deux
(2) actions.
Ces Actions Nouvelles sont intégralement libérées par l’apport en nature dont question ci-dessus à concurrence de
quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent cinquante euros (EUR 489.750,-). Le solde de la valeur nette comptable
des actifs apportés est alloué à concurrence de cinquante-deux mille huit cent cinquante euros (EUR 52.850,-) à une
prime d’émission affectée à la réserve légale et à concurrence d’un montant total de trente millions six cent vingt-cinq
mille sept cent neuf euros trente-quatre cents (EUR 30.625.709,34) affecté aux autres réserves.
<i>Rapport de réviseuri>
Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises agréé a, conformément à l’article 26-1 de la Loi, établi en date
du 4 novembre 2005 un rapport sur un apport autre qu’en numéraire portant sur les actifs et passifs de la Société
Scindée apportés notamment en libération des Actions Nouvelles.
Ledit rapport, qui restera ci-annexé, conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur
la valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et au pair comptable et à la
prime d’émission des actions de la société à émettre en contrepartie.»
En conséquence de ce qui précède, le capital social augmenté, s’élevant à cinq cent vingt-huit mille cinq cents euros
(EUR 528.500,-), sera représenté par quatre cent vingt-deux mille huit cents (422.800) actions sans indication de valeur
nominale détenues, comme suit:
- par DE AGOSTINI, S.p.A. à concurrence de quatre cent vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (422.797)
actions, et
- par l’actionnaire minoritaire à concurrence de trois (3) actions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide en conséquence de modifier le deuxième paragraphe de l’article 5.1 des statuts de la Société re-
latif au capital social; lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«5.1 Le capital social souscrit est fixé à EUR 528.500,- (cinq cent vingt-huit mille cinq cents euros), représenté par
422.800 (quatre cent vingt-deux mille huit cents) actions. Les actions n’ont pas de valeur nominale.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée approuve la date d’effet de la scission au 1
er
juillet 2005, et constate que la scission telle que décrite dans
le projet de scission est devenue définitive.
En conséquence l’ensemble du patrimoine, actif et passif de la Société Scindée, sans exception ni réserve, est par suite
de sa dissolution sans liquidation transféré, dans l’état où il se trouve à la date de la scission définitive, à la Société, à
DeA COMMUNICATIONS et à DeA FINANCE avec effet à la date du 1
er
juillet 2005, tel qu’il a été convenu entre les
parties.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée, composée de l’ensemble des actionnaires de la Société, présents ou représentés, déclare à l’unanimité,
en vertu de l’article 296 de la Loi, renoncer à l’application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 para-
graphe (1) c), d) et e) de la Loi.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée déclare avoir pris connaissance de la renonciation des obligataires de la Société Scindée, en vertu de
l’article 296 de la Loi, à l’application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphe (1) c), d), et e)
de la Loi.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée déclare avoir pris connaissance de l’approbation des obligataires de la Société Scindée, en vertu de l’ar-
ticle 298 de la Loi, de la scission de la Société Scindée conformément au projet de scission.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée déclare de changer la dénomination de la Société de NEW DE AGOSTINI INVEST S.A. en DE AGOS-
TINI INVEST S.A., changement qui prend effet immédiatement à la dissolution de la Société Scindée.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 1.2 des statuts de la Société, lequel sera dorénavant libellé
comme suit:
«1.2. La Société adopte la dénomination DE AGOSTINI INVEST S.A.»
<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée décide de porter le nombre des administrateurs de trois (3) à cinq (5) en nommant les personnes sui-
vantes comme administrateurs de la Société pour une période prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale sta-
tuant sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2010:
39181
- M. Paolo Ceretti, administrateur, né le 21 février 1955, à Turin (Italie), ayant son adresse professionnelle au 15, Via
Giovanni da Verrazano, Novara, Italie, et
- M. Roberto Saviane, administrateur, né le 25 avril 1953, à Milan (Italie), ayant son adresse professionnelle au 76,
Foro Buonaparte, I-20121 Milan, Italie.
L’Assemblée décide en outre, et pour autant que de besoin, de confirmer les mandats des administrateurs existants
à savoir, M. Pierre Thielen, également désigné comme Président du Conseil d’Administration, M. Marco Sterzi et M.
Julian Trunkfield et de préciser que ceux-ci viendront à expiration lors de la tenue de l’assemblée générale statuant sur
les comptes annuels clos au 31 décembre 2010.
L’ordre du jour étant epuisé et plus personne ne demandant la parole, le président prononce la clôture de l’assem-
blée.
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu qu’il s’agit des augmentations du capital social de sociétés luxembourgeoises, dans le cadre d’une scis-
sion, par apport en nature de tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société
ayant son siège dans l’Union européenne, exclusivement rémunéré par l’émission de nouvelles actions émises par des
sociétés luxembourgeoises, la Société se réfère à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi
du 3 décembre 1986, et requiert sur cette base l’exonération du droit proportionnel d’apport.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare qu’il est en mesure de vérifier et d’attester l’existence et la légalité des actes et formalités
incombant à la Société ainsi que du projet de scission conformément à l’article 300 (2) de la Loi, en cours de dépôt au
Greffe du tribunal de Commerce à Luxembourg.
<i>Coûti>
Les parties évaluent les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la
Société en raison du présent acte, sont estimés à cinq mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: P. Thielen, M. Marzo, E. De Demo, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 11, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011614/211/360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
BORDERLINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 63.389.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06497, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010703/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
BORDERLINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 63.389.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06495, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010701/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
BORDERLINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 63.389.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06493, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010697/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Signature.
39182
A.T INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 60.923.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07328, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010490//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
A.T INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 60.923.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07319, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010493//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
A.T INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 60.923.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07321, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010495//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
A.T INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 60.923.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07324, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010497//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
INTERNATIONAL MASTERS PUBLISHERS NIHON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 90.372.
—
In the year two thousand and five on the eighteenth day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared for an extraordinary general meeting (the «Meeting») of the sole shareholder of INTERNATIONAL
MASTERS PUBLISHERS NIHON, S.à r.l., (the «Company») a société à responsabilité limitée (limited liability company)
existing and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy, registered with the Trade and Company register of Luxembourg under number B 90.372, incorporated
by a notarial deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem of December 17, 2002, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 93 of January 30, 2003, the articles of association of which were
changed by a notarial deed of the Maître Jean-Joseph Wagner prenamed of May 15, 2003, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 803 of July 31, 2003:
INTERNATIONAL MASTERS PUBLISHERS, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité lim-
itée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.
Kennedy, registered with the Trade and Company register of Luxembourg under number B 90.373, duly represented
by its board of managers,
here duly represented by Ms Stéphanie Alexandrino, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a power
of attorney under private seal given in Luxembourg on October 3, 2005 and in Wimbledon, on October 4, 2005.
Said proxy, after having been signed by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed
for registration purposes.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Signature.
39183
The agenda of the meeting is the following:
1. Reclassification of all currently existing shares as A-Class shares;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to twenty-five thousand
Euro (EUR 25,000.-), by the creation and issue of one hundred and twenty-five (125) C-Class shares, each share having
a par value of one hundred Euro (EUR 100.-);
3. Waiver by the current shareholder of its preferential subscription rights; Subscription of the new shares; Interven-
tion of the subscriber of the new shares and payment of the subscription price by contribution in cash;
4. Modification of the object of the Company;
5. Amendment and complete restatement of the articles of association of the Company, taking into account, i.a., the
above resolutions;
6. (i) Appointment of Mr Alf Tonneson as A-manager and of Mr Julian Trunkfield as C-manager of the Company for
an indefinite period; (ii) acceptance of the resignations of Mr Simon Mc Murtrie and Mr Ed Coombs as A-managers, and
confirmation of Mr Patrick van Denzen and Mr Marco Dijkerman as B-managers for an indefinite period; (iii) appoint-
ment of Pricewaterhouse Coopers as external auditor («réviseur d’entreprises») of the Company for a period ending
after the annual general meeting of 2009.
The sole shareholder, duly represented by the above mentioned proxyholder, has requested the undersigned notary
to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to reclassify all currently existing one hundred and twenty-five (125) shares, each hav-
ing a par value of one hundred Euro (EUR 100.-), as one hundred and twenty-five (125) A-Class shares, each having a
par value of one hundred Euro (EUR 100.-).
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of twelve thou-
sand five hundred Euro (EUR 12,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) to twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) by the creation and issuance of one hundred and twenty-
five (125) C-Class shares, having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to admit the subscription of the above new shares by FED B.V., a company incorpo-
rated under the laws of the Netherlands, having its registered office at Keizersgracht 241, 1016 EA Amsterdam, the
Netherlands (hereinafter referred to as «FED»).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The above-mentioned subscriber, here duly represented by Ms Stéphanie Alexandrino, prenamed, by virtue of a pow-
er of attorney under private seal given in Wimbledon, on October 3, 2005 which remains attached to the present deed
for registration purposes, then intervenes and declares to subscribe one hundred twenty-five (125) C-Shares and to pay
them up entirely by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).
As a result the Company has at its disposal the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), as was cer-
tified to the notary executing this deed by the production of a blocking certificate.
The new shareholder joins the extraordinary general meeting and the following resolutions are taken by unanimous
vote.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolve to amend the object of the Company, as per the text reflected in the restatement of the
articles of association in the following resolution.
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders resolve to amend and completely restate the articles of association of the Company taking into
account in particular the above resolutions.
The appearing parties, represented as said above, have therefore requested the undersigned notary to enact the fol-
lowing restatement of the articles of association (the Articles) of the above mentioned Company:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-
islation.
Art. 2. The object of the company is to act as a commercial intermediary for all kinds of goods and services, whether
as a distributor, trader, sales agent, sales representative, sales commissionaire or otherwise, either in its own name and
for its own account, or in the name and for the account of others parties, or in its own name but for the account of
other parties whose identity may or may not be disclosed.
The company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its object.
The company may hold any interest in any business, enterprise, association or corporation, in Luxembourg or abroad,
having an identical, similar or analogous object or having an object which relates in any way to its own object.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
39184
Art. 4. The name of the company is INTERNATIONAL MASTERS PUBLISHERS NIHON, S.à r.l., société à respon-
sabilité limitée.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the general meeting
of shareholders.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of managers.
Art. 6. The capital is set at twenty-five thousand Euro (25,000.- EUR) represented by two hundred and fifty (250)
shares of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, divided into two classes of one hundred and twenty-five
(125) shares each, called the A-Class and the C-Class.
Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-
mercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. No shareholder may transfer by way of sale, exchange, assignment, pledge, gift or other disposition any or
all of the shares which he holds in the company, or any interest therein, unless (i) the transfer is made to a corporation,
association or other entity which either controls, is controlled by or is under common control with the prospective
transferor (and for the purposes hereof, «control» means, in respect of any Party, the direct or indirect ownership of
shares representing fifty percent (50%) or more of the voting rights in respect of that entity by another entity, or the
ability of that Party by virtue of its articles of association or other document or arrangement, to directly or indirectly
secure that its affairs are conducted in accordance with the wishes of that other entity, and «controlled» shall be con-
strued accordingly) and (ii) the share transfer is approved by the general meeting of shareholders by a majority repre-
senting at least seventy-five percent (75%) of the capital of the company.
Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the sharehold-
ers.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the shareholders are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 12. The company shall be managed by a board consisting of four (4) managers, who shall be called the A-man-
ager, the B-managers and the C-manager, who do not need to be legal representatives, officers or employees of the
shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders.
Two (2) B-managers shall be appointed by the general meeting of shareholders (choosing from a list of at least three
(3) candidates) on the proposal of the domiciliation agent for the company, one (1) A-manager (choosing from a list of
at least two (2) candidates) on the proposal of the holder(s) of the A-Class shares and one (1) C-manager (choosing
from a list of at least two (2) candidates) on the proposal of the holder(s) of the C-Class shares.
Each manager shall be appointed for an unlimited period of time, but may be removed at any time with or without
cause by the general meeting of shareholders by a vote of seventy-five percent (75%) of the shares present or repre-
sented at the meeting.
In the event of a vacancy on the board, following death, resignation or other, a general meeting of shareholders is to
be convened within thirty (30) days in order to provide for the replacement of such manager. The replacement manager
may only be appointed from among candidates proposed by the class of shareholders (or, as the case may be, the dom-
iciliation agent) that has nominated the manager whose office has become vacant.
Towards third parties the managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circum-
stances if the general meeting does not provide other disposition.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole shareholder or, in
case the company has more than one shareholder, by the shareholders acting under their joint signature.
The board shall meet upon the request of any one (1) manager but not less than once each year. Board meetings will
be held in Luxembourg. Unless agreed otherwise by each manager, not less than five (5) business days notice will be
given to each manager and an agenda will within two (2) business days of notice being given be circulated by the manager
that has requested such meeting which shall set out in reasonable detail the issues to be discussed and accompanied by
any relevant papers. The board shall be in quorum if the A-manager, one of the B-managers and the C-manager are
present (or represented by another manager notified in writing to the other managers prior to any meeting taking place).
Meetings of the board may take place by telephone or other forms of virtual communication.
Board resolutions shall be adopted by simple majority vote, such majority to include however the affirmative vote of
the A-manager and the C-manager.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. The company is in all circumstances bound by the joint signature of the A-manager and a B-manager, or by
the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board,
within the limits of such power and consistent with the provisions of the commissionaire agreement, shareholders’
agreement and joint venture agreement in respect of the company and its business, each dated 11 September 2003.
Art. 15. Every shareholder may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number
of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
39185
Meetings of the shareholders may be called by the board at the request of any shareholder and shall take place in
such location as may be determined by the board or as required by law. The board shall give each shareholder no less
than twenty-one (21) days notice of the date of the meeting. Any shareholders requesting a meeting shall instruct the
manager(s) nominated by the general meeting of shareholders from the list proposed by it to prepare the papers nec-
essary for such meeting. No business may be transacted at a general meeting of shareholders unless a quorum (being
one half of the number of shares issued plus one share) is present at a time when the general meeting proceeds to busi-
ness, provided that decisions of shareholders may where necessary or desirable and the shareholders are unanimous in
their decision, be made by circular resolution. Notwithstanding the aforesaid requirement for notice stated above, if all
the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held on short notice or without prior notice.
Art. 16. Collective decisions are only valid if they are adopted by votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning (i) any amendment to the articles of association; (ii) the increase or reduction of the
corporate capital; (iii) the removal of a B manager; or (iv) the voluntary dissolution and liquidation of the company are
taken by a majority of the shareholders representing seventy-five percent (75%) of the capital.
Art. 17. The financial year begins on the first day of September of each year and ends on the thirty-first day of August
the following year.
Art. 18. Every year on the thirty-first day of August, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 19. The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the company.
Art. 20. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases
to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the shareholders.
Art. 21. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be shareholders and who are appointed by the shareholders who will specify their powers and remunerations.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the relevant Ie-
gislation.
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders resolve to appoint as A-Manager of the Company in accordance with article 12 of the articles of
association:
Mr Alf Tonnesson, a corporate executive, residing at Alnarpsvagen 40, Akarp 252 53, Sweden, born in M Gustav AD,
Sweden, on October 11, 1940.
The shareholders resolve to appoint as B-Manager of the Company in accordance with article 12 of the articles of
association:
Mr Marco Dijkerman, a corporate executive, with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, born in Schiedam, the Netherlands, on November 5, 1962.
The shareholders resolve to appoint as C-Manager of the Company in accordance with article 12 of the articles of
association:
Mr Julian Trunkfield, a company director, residing at 4 Brookfield Close, Ashtead, Surrey KT21 2GA, United King-
dom, born in London, England, on July 13, 1940.
The shareholders resolve to accept the resignation Mr Simon Mc Murtrie and Mr Ed Coombs as A-Managers of the
Company and of Mr Paul van Baarle as B-Manager of the Company.
The shareholders resolve that Mr Patrick Van Denzen, company director, with professional address at 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, born in Geleen, the Netherlands on February 28, 1971, will remain in office as B-
Manager.
The shareholders resolve to appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) with registered office in Luxembourg, L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, registered with the
Trade and Company register under number R.C.S. Luxembourg B 65.477 as external auditor of the company for a pe-
riod ending after the annual general meeting of 2009.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately two
thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung vorherstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendfünf, am achtzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch (Luxemburg).
39186
Ist erschienen zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft INTERNATIONAL MASTERS
PUBLISHERS NIHON, S.à r.l., (nachfolgend die «Gesellschaft»), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxembur-
gischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger
Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 90.372, gegründet gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch
Notar Jean-Joseph Wagner mit Amtsitz in Sanem, am 17. Dezember 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 93 vom 30. Januar 2003 und deren Satzung gemäss notarieller Urkunde aufgenom-
men durch Notar Jean-Joseph Wagner mit Amtsitz in Sanem am 15. Mai 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 803 vom 31. Juli 2003 abgeändert wurde:
INTERNATIONAL MASTERS PUBLISHERS, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsa-
bilité limitée) Luxemburger Rechts, mit Gesellschaftssitz in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg und eingetra-
gen beim Luxemburger Handelsregister unter Nummer B 90.373, vertreten durch ihren Verwaltungsrat,
hier vertreten durch Fräulein Stéphanie Alexandrino, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer ihm am
Oktober 3 2005 in Luxembourg und am Oktober 4 2005 in Wimbledon erteilten Vollmacht.
Die Vollmacht nach der Unterzeichnung ne varietur durch die Vollmachtsnehmerin und den unterzeichneten Notar
bleibt dieser Urkunde als Anlage beigebogen um mit dieser Urkunde einregistriert zu werden.
Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1. Umbenennung aller bestehenden Anteile in A-Klasse Anteile;
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) um es von zwölftausendfünf-
hundert Euro (EUR 12.500,-) auf fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-) durch Ausgeben von hundert fünfund-
zwanzig C-Klasse Anteilen mit einem Nennwert von je hundert Euro (EUR 100,-) heraufzusetzen;
3. Verzichten des alleinigen Gesellschafters auf seine Vorzugszeichnungsrechte; Zeichnung der neuen Anteile; Vor-
treten derjenigen Personen, welche die neuen Anteile zeichnen und Einzahlung des Zeichnungspreises durch Bareinlage;
4. Änderung des Gesellschaftszwecks;
5. Umänderung und komplette Umgestaltung der Satzung der Gesellschaft, welche unter anderem die vorstehenden
Punkte in Betracht zieht;
6. (i) Ernennung von Herrn Alf Tonnesson als A-Geschäftsführer und von Julian Trunkfield als C-Geschäftsführer der
Gesellschaft auf unbegrenzte Zeit; (ii) Zurkenntnisnahme des Rücktritts von Herrn Ed Coombs und von Herrn Simon
Mc Murtrie als A-Geschäftsführer der Gesellschaft und Bestätigung für eine unbegrenzte Zeit als B-Geschäftsführer der
Herren Patrick van Denzen und Marco Dijkerman, welche schon im Amt sind; (iii) Ernennung von Pricewaterhouse
Coopers als externer Revisor («réviseur d’entreprises») der Gesellschaft bis nach der jährlichen Gesellschafterver-
sammlung von 2009.
Der alleinige Gesellschafter, wie vorerwähnt vertreten, fasst folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt alle bestehenden hundertfünfundzwanzig (125) Anteile mit einem Nennwert
von je hundert Euro (EUR 100,-) in hundertfünfundzwanzig A-Klasse Anteile mit einem Nennwert von je hundert Euro
(EUR 100,-) umzubenennen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt, das Gesellschaftskapital um zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zu
erhöhen, um es von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) auf fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-)
durch Schaffung und Ausgeben von hundertfünfundzwanzig C-Klasse Anteilen mit einem Nennwert von je hundert Euro
(EUR 100,-) heraufzusetzen.
<i>Dritter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt die Gesellschaft FED B.V., eine niederländische Gesellschaft mit Sitz in Keizers-
gracht 241, 1016 Amsterdam, Niederlande (hiernach als «FED» bezeichnet) zur Zeichnung der neunen Anteile zuzulas-
sen.
<i>Intervention - Zeichnung - Einzahlungi>
Der vorgenannte Zeichner der Anteile, hier vertreten durch Fräulein Stéphanie Alexandrino, vorbenannt, auf Grund
einer ihm am 3. Oktober 2005 in Wimbledon erteilten Vollmacht, welche dieser Urkunde als Anlage beigebogen bleibt
um mit ihr einregistriert zu werden, tritt nun vor und erklärt, die einhundertfünfundzwanzig C-Klasse Anteile zu zeich-
nen und diese ganz durch Bareinlage von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) einzuzahlen.
Die Gesellschaft hat somit die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro zur Verfügung, so wie dies dem amtieren-
den Notar durch Vorweisen eines Blockierungszertifikates bestätigt wurde.
Der neue Gesellschafter tritt der Außerordentlichen Generalversammlung bei und die folgenden Beschlüsse wurden
einstimmig genommen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, den Gesellschaftszweck zu ändern, so wie es textlich in der Umgestaltung der Satzung
im folgenden Beschluss wiedergegeben wird.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, die Satzung umzuändern und komplett umzugestalten in dem er unter anderem die
vorstehenden Beschlüsse berücksichtigt.
Die erschienenen Parteien, vertreten wie vorhin erwähnt, haben den amtierenden Notar darum gebeten, die folgende
Umgestaltung der Satzung (die Satzung) der Gesellschaft zu beurkunden:
39187
SATZUNG
Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist hiermit gegründet, welche durch die nachstehende Satzung,
sowie die diesbezügliche Gesetzgebung geregelt wird.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist es, als kaufmännischer Vermittler für alle Arten von Waren und Dienstlei-
stungen zu handeln, sei es als Konzessionär, Händler, Verkaufsvertreter, Verkaufsagent, Verkaufsdienstmann oder sonst-
wer, entweder in eigenem Namen und für eigene Rechnung oder für und im Namen von Drittpersonen, oder in eigenem
Namen aber für Rechnung Dritter deren Identität preisgegeben werden kann oder nicht.
Die Gesellschaft kann diesen Zweck direkt oder indirekt erfüllen, in dem sie im eigenen Namen oder im Namen eines
Dritten handelt und sämtliche Geschäftshandlungen durchführt die den Gesellschaftszweck fördern oder die direkt oder
indirekt mit dem Gesellschaftszweck in Zusammenhang stehen.
Die Gesellschaft kann sich an sämtlichen Gesellschaften beteiligen unter jedweder Art, in Unternehmen, in Vereini-
gungen und Gesellschaften, in Luxemburg oder im Ausland, die einen ähnlichen oder gleichen Zweck haben oder einen
Zweck verfolgen der in irgendeiner Weise in Verbindung mit dem Zweck der Gesellschaft steht.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen INTERNATIONAL MASTERS PUBLISHERS NIHON, S.à r.l., Gesellschaft
mit beschränkter Haftung.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Stadt Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Großherzog-
tums Luxemburg verlegt werden.
Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführer können Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administra-
tive Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 6. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,- EUR) bestehend aus
zweihundertfünfzig (250) Anteilen von je hundert Euro (100,- EUR) welche in zwei Klassen von je hundertfünfundzwan-
zig Aktien eingeteilt sind, welche als A-Klasse und als C-Klasse bezeichnet werden.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Ge-
setzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.
Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.
Art. 9. Kein Gesellschafter kann einige oder all seine Anteile oder jedwede Interessen in der Gesellschaft durch Ver-
kauf, Tausch, Abtretung, Pfand, Schenkung oder auf andere Weise übertragen, es sei denn (i) die Übertragung sei zu-
gunsten einer Gesellschaft, Vereinigung oder sonstigen Körperschaft welche den voraussichtlichen Erwerber
kontrolliert oder von ihm kontrolliert wird oder welche zusammen mit dem voraussichtlichen Erwerber die Kontrolle
hat (und für diesen Zweck bedeutet Kontrolle, hinsichtlich jedweder Partei der direkte oder indirekte Besitz von Aktien,
welche 50 oder mehr Prozent Stimmrechte einer anderen Körperschaft in dieser Körperschaft darstelle, oder die Fä-
higkeit dieser Partei, durch ihre Satzung oder durch ein anderes Dokument oder Übereinkommen direkt oder indirekt
zu sichern, dass ihre Angelegenheiten im Übereinkommen mit den Wünschen der anderen Körperschaft geführt wer-
den, und «kontrolliert» soll dementsprechend ausgelegt werden); und (ii) der Aktienübertragung wird durch die Gesell-
schafterversammlung mit mindestens 75% des Aktienkapitals der Gesellschaft zugestimmt.
Art. 10. Tod, Entmündigung. Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters. lösen die Gesellschaft nicht
auf.
Art. 11. Erben, GIäubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-
gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen aus vier Geschäftsführern bestehenden Verwaltungsrat verwaltet, welche
die A-Geschäftsführer, die B-Geschäftsführer und die C-Geschäftsführer genannt und durch die Gesellschafterversamm-
lung genannt werden und welche keine gesetzlichen Vertreter, Handelsbefugte oder Angestellten der Gesellschafter zu
sein brauchen.
Zwei (2) B-Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung (welche aus einer Liste von mindestens
drei (3) Kandidaten auswählt) auf Vorschlag vom Domizilierungsagent der Gesellschaft ausgewählt, ein (1) A-Geschäfts-
führer aus einer Liste von mindestens zwei (2) Kandidaten auf Vorschlag des oder der Besitzer der A-Aktien und ein (1)
C-Geschäftsführer au seiner Liste von mindestens zwei (2) Kandidaten auf Vorschlag des oder der Besitzer von C-Ak-
tien.
Jeder Geschäftsführer wird für eine unbestimmte Dauer ernannt, kann aber zu jeder Zeit mit oder ohne Grund durch
die Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 75% der anwesenden oder vertretenen Stimmen abgesetzt wer-
den.
Falls ein Posten im Verwaltungsrat durch Tod, Abtreten oder anderswie freigeworden ist, muss binnen dreißig (30)
Tagen eine Gesellschafterversammlung einberufen werden, um die Ernennung eines neuen Geschäftsführers zu ermög-
lichen. Der Ersatzgeschäftsführer kann nur aus denjenigen Kandidaten, welche durch die respektive Aktionärsklasse
(oder durch den Domizilierungsagenten) die den abgetretenen oder gestorbenen Geschäftsführer vorgeschlagen hatte,
ausgewählt werden.
Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben die Geschäftsführer gegenüber Drittpersonen die
weitestgehenden Befugnisse, um in allen Umständen für die Gesellschaft zu handeln.
Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer können die Gesellschaftsangelegenheiten durch den
alleinigen oder, falls die Gesellschaft mehrere Aktionäre hat, durch die gemeinsame Unterschrift der Aktionäre handeln.
39188
Der Verwaltungsrat soll sich auf Anfrage von egal welchem Geschäftsführer versammeln, aber nicht weniger als ein-
mal im Jahr. Verwaltungsratsversammlungen finden in Luxemburg statt. Ausgenommen im Fall wo alle Geschäftsführer
eines anderen übereinstimmen, soll jeder Geschäftsführer mit einer Frist von fünf (5) Geschäftstagen einberufen werden
und eine Tagesordnung welche die Themen die zur Diskussion stehen beschreibt und welche durch die nötigen Doku-
mente begleitet ist soll dann binnen zwei (2) Geschäftstagen nach der Einberufung von demjenigen Geschäftsführer aus-
gegeben werden, der die Versammlung beantragt hat
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig wenn der A-Geschäftsführer, ein B-Geschäftsführer und der C-Geschäftsführer
anwesend sind (oder durch einen anderen Geschäftsführer vertreten sind, welches jedoch den anderen Geschäftsfüh-
rern schriftlich vor der Versammlung mitgeteilt wurde). Verwaltungsratsversammlungen können telefonisch oder durch
sonstige Formen virtueller Kommunikation stattfinden.
Verwaltungsratsentscheidungen werden durch eine einfache Mehrheit gefasst, welche jedoch die bejahende Stimme
des A-und C-Geschäftsführers enthalten muss.
Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein. Als Be-
auftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.
Art. 14. Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten rechtsgültig durch die gemeinsame Unterschrift des A-Ge-
schäftsführers und eines B-Geschäftsführers, oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift irgendeiner ande-
ren Person verpflichtet, welche hierzu vom Verwaltungsrat ermächtigt wurde, dies innerhalb der Grenzen einer solchen
Ermächtigung und im Einklang mit den Bestimmungen des Kommissionärs-, Aktionärs- und Joint-venture-Vertrages in
Bezug auf die Gesellschaft und ihre Tätigkeit, jeder mit Datum des 11. September 2003.
Art. 15. Jeder Gesellschafter kann an gemeinschaftlichen Beschlüssen teilnehmen. Er hat soviel Stimmen wie er An-
teile besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht in den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.
Gesellschafterversammlungen müssen durch den Verwaltungsrat auf Anfrage von jedem Gesellschafter einberufen
werden und finden an dem vom Verwaltungsrat bestimmten Ort oder an dem vom Gesetz vorgesehenen Ort statt. Der
Verwaltungsrat muss jeden Gesellschafter mindestens (21) Tage vor der Gesellschafterversammlung über das Datum
der Gesellschafterversammlung benachrichtigen. Jeder Gesellschafter, welcher eine Versammlung beantragt soll den von
der Gesellschafterversammlung auf der von ihm erstellten Liste erwählten Geschäftsführer mit der Vorbereitung der
für die Versammlung notwendigen Papieren beauftragen. Die Generalversammlung ist nur beschlussfähig wenn die Ge-
sellschafter, welche die Hälfte der Anteile plus einen Anteil besitzen, bei Beginn der Versammlung anwesend sind, mit
der Ausnahme dass, falls es notwendig und erwünschbar ist und falls die Gesellschafter einstimmig in ihrer Entscheidung
sind, Gesellschafterbeschlüsse auch in der Form von Rundbeschlüssen genommen werden können. Trotz den obenge-
nannten Einberufungsfristen kann die Gesellschafterversammlung ohne Einberufung oder kurzfristig abgehalten werden
wenn alle Gesellschafter zugegen oder vertreten sind und wenn sie erklären, dass sie über die Tagesordnung informiert
wurden.
Art. 16. Beschlüsse sind nur gültig wenn sie mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst werden. Beschlüsse über (i) Sat-
zungsänderungen, (ii) Erhöhungen oder Herabsetzen des Stammkapitals; (iii) das Absetzen von einem B-Geschäftsführer;
oder (iv) die freiwillige Auflösung und Liquidation der Gesellschaft werden nur mit einer Mehrheit der Gesellschafter,
die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst.
Art. 17. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten September jedes Jahres und endet am einunddreißigsten August des
folgenden Jahres.
Art. 18. Am einunddreißigsten August eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.
Art. 19. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einblick in den Jahresabschluss/Finanzbericht nehmen.
Art. 20. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des
Stammkapitals erreicht hat. Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.
Art. 21. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatore die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterversamm-
lung legt deren Befugnisse und Bezüge fest
Art. 22. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind verweisen die Gesellschafter auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen Herrn Alf Tonnesson, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Alnarpsvagen 40, Akarp
25253, Schweden, geboren in M Gustav AD, Schweden, am 11 Oktober 1940, als A-Geschäftsführer der Gesellschaft
in Übereinstimmung mit Artikel 12 der Gesellschaft zu ernennen.
Die Gesellschafter beschließen Herrn Marco Dijkerman, Gesellschaftsdirektor, mit Geschäftsadresse in 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, geboren in Schiedam, Holland, am 5. November 1962, als B-Geschäftsführer der Ge-
sellschaft in Übereinstimmung mit Artikel 12 der Gesellschaft zu ernennen.
Die Gesellschafter beschließen Herrn Julian Trunkfield, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in 4 Brookfield Close, Ash-
tead, Surrey KT 21 2GA, Grossbritannien, geboren in London, England, am 13. Juli 1940, als C-Geschäftsführer der Ge-
sellschaft in Übereinstimmung mit Artikel 12 der Gesellschaft zu ernennen.
Die Gesellschafter beschließen den Rücktritt von Herren Simon Nicholas Mc Murtrie und Ed Coombs als A-Ge-
schäftsführer und von Herrn Paul van Baarle als B-Geschäftsführer anzunehmen.
Die Gesellschafter beschließen, dass Herr Patrick Van Denzen, Gesellschaftsdirektor, mit Geschäftsadresse in 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, geboren in Geleen, Holland, am 28 Februar 1971 B-Geschäftsführer bleibt.
39189
Die Gesellschafter beschließen PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 400, route d’Esch,
eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer R.C.S. Luxemburg B 65.477 bis
nach der jährlichen Gesellschafterversammlung 2009 als externen Revisor der Gesellschaft zu ernennen.
<i>Kostenschätzungi>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser außerordentlichen Generalversammlung anfallenden Kosten, Honorare und
Auslagen in jeglicher Form belaufen sich schätzungsweise auf zweitausend Euro.
Der unterzeichnete Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen,
gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen Text und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. Alexandrino, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 octobre 2005, vol. 433, fol. 63, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ablichtung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(014202/242/410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
EDWIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 92.397.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 3 janvier 2006i>
- L’assemblée accepte la démission de Monsieur Riccardo Moraldi en tant qu’administrateur de la société.
- L’assemblée décide de pourvoir au remplacement de l’administrateur sortant en appelant Monsieur Bruno Beer-
naerts, né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de
Neudorf. Le nouvel administrateur est élu pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en
l’an 2008.
- L’assemblée accepte la démission de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
- L’assemblée décide de pourvoir au remplacement du Commissaire aux Comptes en appelant Monsieur Olivier Do-
rier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant professionnellement à
L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis. Le nouveau Commissaire aux Comptes est élu pour une période expirant à l’is-
sue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01473. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013698/727/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
MAXON INVESTMENTS B.V., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 18,000.
Registered office: Amsterdam.
Effective place of management: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 113.924.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the nineteenth of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, at 02.00 p.m.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of MAXON INVESTMENTS B.V., (the «Company»),
a company with limited liability, having its registered office at Amsterdam, The Netherlands, incorporated by deed
enacted on the 3
rd
of May, 1991, and registered with the Amsterdam Trade Register under number 33229263.
All the 40 (forty) shares, representing the entire capital of the Company, are owned by Mr Mark Dixon with address
at 8 Pratt Island, Darien, Connecticut 06820, United States of America;
here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy (Belgium), by virtue of a power of attorney
dated 18 January 2006, which, signed by the appearing person and the notary, shall remain annexed thereto to be reg-
istered with the minutes.
The sole shareholder of the Company, exercising the powers of the General Meeting, requests the notary to act that:
I.- All the shares are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
sole shareholder of the Company has been beforehand informed.
II.- The agenda of the meeting is the following:
Mersch, den 14. Dezember 2005.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
Signature
39190
<i>Agenda:i>
I) Waiving of the notice right;
II) Acceptance of the resignation of EQ MANAGEMENT SERVICES B.V. as sole Manager of the Company and granting
of discharge;
III) Approval of the resolutions of the sole shareholder dated 18 January 2006 and of the sole Manager dated 18
January 2006 resolving, inter alia, to transfer the place of management and control and the Company’s office address to
Luxembourg;
IV) Acknowledgement that the Company continues under Dutch law to be regarded as validly incorporated in The
Netherlands;
V) Acknowledgment and ratification of the amendments of the articles of association of the Company in order to
comply them with Luxembourg legislation on the «sociétés à responsabilité limitée» by way of a deed of amendment
passed at Amstelveen before notary on 18 January 2006;
VI) Confirmation of the description and consistency of all the assets and liabilities of the Company and of the paid-
up issued share capital of the Company;
VII) Appointment of a new sole Manager of the Company.
III.- The meeting was provided with the following documents:
i. A copy of the current articles of association of the Company;
ii. A copy of an extract from the Amsterdam Trade Registry regarding the Company, dated 18 January 2006;
iii. A copy of the written resolutions of the sole Manager of the Company taken in The Netherlands dated 18 January
2006;
iv. A copy of the resolutions of the sole shareholder of the Company taken in The Netherlands dated 18 January
2006; and
v. An interim balance sheet of the Company dated 18 January 2006 and a statement of value dated 18 January 2006.
All the above mentioned documentation initialed ne varietur by the proxy-holder of the represented shareholder,
and the undersigned notary, will remain attached to the present minutes to be filed.
After the foregoing was approved by the existing shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is hereby resolved that the shareholder waives his right to the prior notice of the current meeting; the shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the shareholder within a sufficient period of time in order to allow him to examine carefully each
document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept on its terms the resignation submitted by EQ MANAGEMENT SERVICES B.V. from its posi-
tion as the sole manager of the Company, releasing it from any responsibility that it might have incurred during the per-
formance of its duties, ratifying all and each one of the acts carried on by it, and therefore the most ample release under
law is hereby granted to it.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to transfer the effective place of management and control, the main place of business and the office
address of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg, in Luxembourg, at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg and therefore to reiterate and ratify, in as much as necessary,
(a) the resolutions passed through written resolutions of the sole manager of the Company taken on 18 January 2006
resolving:
(i) to transfer the management and control of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg, to transfer the
business activities of the Company to Luxembourg and to close it down in The Netherlands,
(ii) to close the Company’s bank account in The Netherlands and to terminate any lease contracts and any other
agreements or contract that have been entered into by the Company in relation to the management and office address
of the Company in The Netherlands,
(iii) to relocate its offices, transfer its books and records to the Grand Duchy of Luxembourg,
(iv) to open a bank account in the name of the Company with a bank in Luxembourg and to transfer the credit balance
on all bank accounts held by the Company in The Netherlands to the bank account held by the Company with the afore-
mentioned bank in Luxembourg, as well as
(b) the resolutions of the sole shareholder of the Company taken in The Netherlands on 18 January 2006 resolving
to approve the above mentioned written resolutions of the sole manager of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved that the Company continues in the Grand Duchy of Luxembourg, in the form of a Luxembourg «société
à responsabilité limitée» but under the understanding that the Company continues to be regarded under the law of The
Netherlands as a validly incorporated Dutch company.
<i>Fifth resolutioni>
It is resolved to acknowledge the amendment of the articles of association of the Company in order to make them
comply, in substance, with both the law of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to a Luxembourg «société à
responsabilité limitée and the laws of The Netherlands applicable to a Dutch «besloten vennootschap» by way of a deed
of amendment executed on 19 January 2006 before Adolf Dirk Plaggemars, deputizing for Jacobus Leonardus Frederik
39191
Joseph Verasdonck, civil law notary at Amsterdam, and to ratify the current version of the articles of association of the
Company, the terms of which are reproduced hereafter:
«Name and Registered seat
Art. 1.
1. The company is a private limited liability company.
2. The name of the company is: MAXON INVESTMENTS B.V.
3. It has its registered seat at Amsterdam.
The company has its effective place of management and centre of its main interests in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. The effective place of management may be transferred to any other place within the municipality of Lux-
embourg by resolution of the board of management. Branches or other offices may be established either in Luxembourg
or abroad by a resolution of the board of management.
4. The Company is established for an unlimited duration.
Objects
Art. 2. The objects of the company are:
a. to incorporate, to participate in any way whatsoever, to manage, to supervise, to operate and to promote enter-
prises, businesses and companies;
b. to finance businesses and companies;
c. to borrow, to lend and to raise funds, including the issue of promissory notes or other securities or evidence of
indebtedness as well as to enter into agreements in connection with the aforementioned;
d. to supply advice and to render services to enterprises and companies with which the company forms a group and
to third parties;
e. to render guarantees, to bind the company and to pledge its assets for obligations of the companies and enterprises
with which it forms a group and on behalf of third parties;
f. to obtain, alienate, manage and exploit registered property and items of property in general;
g. to trade in currencies, securities and items of property in general;
h. to develop and trade in patent, trade marks, licenses, know-how and other industrial property rights;
i. to perform any and all activity of industrial, financial or commercial nature;
as well as everything pertaining to the foregoing, relating thereto or conducive thereto, all in the widest sense of the
word.
Share capital and Shares
Art. 3.
1. The authorized and issued share capital of the company amounts to eighteen thousand Euro (EUR 18,000.-), divided
into forty (40) shares with a nominal value of four hundred and fifty Euro (EUR 450.-).
2. The issuance of shares may only be effected pursuant to a resolution of and on the terms and conditions to be
decided upon by the general meeting of shareholders.
For the issue of a share it shall be necessary to have a deed executed for that purpose in the presence of a notary
which deed shall mention the persons involved as parties.
3. Shares shall be fully paid up when subscribed.
4. When issuing the shares, the company shall not be permitted to subscribe for its own shares. Subject to the rele-
vant legal requirements, the company may nevertheless redeem its own shares.
5. The redemption by the company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of a resolution
of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders representing at least
three-quarters of the share capital.
6. The power to confer voting rights on those who have a right to usufruct or a right of pledge over shares has been
excluded.
Register of shareholders
Art. 4.
1. The shares shall be registered shares and they shall be consecutively numbered.
No share certificates shall be issued.
2. The board of management shall keep a register at the office of the company containing the names and the addresses
of all the shareholders and giving information about the date of acquisition of the shares, the date of the acknowledge-
ment or notice of transfer as well as the amount paid up on each share, and all other data as required by law. Each
shareholder shall give his address to the board of management in writing.
3. Every entry recorded in the register shall be signed by a manager; the register shall be kept regularly up to date.
Transfer of shares
Art. 5.
1. The transfer of a share or of a limited right to it shall be effected by means of a deed being executed for that pur-
pose in the presence of a notary which deed shall mention the persons involved as parties.
2. The transfer of a share or of a limited right to it effected in accordance with the provisions of the previous para-
graph shall affect the company legally. The rights attached to the share may only be exercised after the company has
acknowledged the legal transaction or after an instrument of transfer has been served on the company, or alternatively
after the company has acknowledged these by recording them in the shareholders’ register.
39192
3. With the exception of the provisions in paragraph 4 of this article, acknowledgement of transfer is made in the
instrument itself or alternatively after a notarial copy of or an extract from the instrument of transfer has been submitted
to the company; in the latter case the company shall write a statement on the submitted document which shall bear a
fixed date. Notice of transfer is effected by means of a notarial copy of or an extract from the instrument of transfer
being served on the company.
4. The company that has been informed about a legal transaction as mentioned in paragraph 2 of this article shall be
entitled, as long as it has not been requested to acknowledge that transaction and as long as an instrument of transfer
has not been served on the company, to acknowledge that transaction of its own accord by entering into the sharehold-
ers’ register the name of the person to whom the share or the limited right was transferred. This shall be forthwith
brought to the notice of the parties involved in the legal transaction by means of a registered letter in which the company
requests the above-mentioned parties subsequently to submit a copy or extract as mentioned in paragraph 3 of this
article. After receiving this, the company shall write a statement on it as evidence of acknowledgment, in the manner
mentioned in paragraph 3 of this article, prescribed for acknowledgment; the date of the entry shall be considered the
date of acknowledgment.
Restrictions on the transfer of shares
Art. 6.
1. In order to be valid any transfer of shares shall require the approval in accordance with the provisions of this article
of the general meeting of the shareholders of the company. No approval is required if:
- all shareholders have approved the intended transfer in writing, which approval shall remain valid for three months;
- a shareholder is obligated by law to transfer his shares to a prior shareholder;
- the shares are transferred to another shareholder of the company.
2. A shareholder who wishes to transfer shares - in this article also referred to as the applicant - shall give notice of
such intention to the management board by registered letter or against a receipt, which notice shall specify the number
of shares he wishes to transfer and the person or the persons to whom he wishes to transfer the shares.
3. The management board shall be obliged to convene and to hold a general meeting within six weeks from the date
of receipt of the notice referred to in the preceding paragraph. The contents of such notice shall be stated in the con-
vocation.
4. The general meeting can only resolve to grant approval for a transfer with a majority of three quarters of the votes
cast, representing at least three quarters of the issued share capital.
5. If the meeting grants the approval requested, the transfer must take place within three months thereafter.
6. If:
a. no such meeting as referred to in paragraph 3 has been held within the term mentioned in that paragraph,
b. at that meeting no resolution has been adopted regarding the request for approval,
c. such approval has been refused without the meeting having informed the applicant, at the same time as the refusal,
of one or more interested parties who are prepared to purchase all the shares to which the request for approval relates,
against payment in cash,
the approval requested shall be deemed to have been granted and, in the case mentioned under (a), shall be deemed
to have been granted on the final day on which the meeting should have been held.
7. Unless the applicant and the party(ies) interested designated by the general meeting and accepted by him agree
otherwise as to the price or the determination of the price, the purchase price of the shares shall be determined by an
expert, appointed at the request of the most willing party by the chairman of the Chamber of Commerce in whose
jurisdiction or district, if applicable, the company has its place of management.
8. The applicant remains entitled to withdraw, until the expiry of one month after the determination of aforesaid price
has been communicated to him in writing.
9. The costs of determining the price shall be borne:
a. by the applicant if he withdraws;
b. by the applicant as to one half and the purchasers as to the other half if the shares are purchased by the interested
parties, on the understanding that each purchaser shall contribute in proportion to the number of shares purchased by
him;
c. by the company in cases not falling under a or b.
Management
Art. 7.
1. The company shall have a board of management, consisting of one or more persons, called managers.
2. The general meeting of shareholders shall decide on the number of managers.
3. The general meeting of shareholders shall appoint the managers, and shall at all times, with or without cause, have
power to suspend or to dismiss any of the managers.
4. The general meeting of shareholders shall decide, if appropriate, on the remuneration and the further terms and
conditions of mandate of each of the managers.
5. A meeting of the management board may be convened by any of the members of the management board by notice
sent to any and all members specifying the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
6. Any member may participate in a meeting of the management board by appointing, in writing or by fax, telegram,
telex or by any other suitable telecommunication means, a proxy.
7. Except as otherwise required by these articles of association, decisions of the board are adopted by at least a simple
majority of managers, present or represented.
39193
Resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by ordinary mail,
electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
board of managers’ meeting.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
Art. 8.
1. Subject to the limitations contained in the company’s articles of association the board of management shall be in
charge of the management of the company.
2. The board of management shall have the obligation to act in pursuance of the directions of the general meeting of
shareholders with relation to the general lines to be followed as to the financial, social and economic policy and as to
the policy relating to the personnel in the company.
3. The board of management shall have to obtain the approval of the general meeting of shareholders for such deci-
sions with relation to the management of the company, as the general meeting of shareholders may specifically lay down
by resolution passed by it to that effect.
Representation
Art. 9. The board of management shall represent the company. Each member of the management board is also au-
thorised to represent the company. The company shall be validly bound by the signature of any of its managers.
General meetings of shareholders
Art. 10.
1. At least one general meeting of shareholders shall be held annually, that is to say within six months after the close
of the financial year.
2. General meetings of shareholders shall be called by the board of management by means of registered letters to be
sent on at least fifteen days’ notice, not including the day on which it is called and that of the meeting.
3. If the provisions laid down by law or by the company’s articles of association relating to the calling of meetings,
relating to the drawing up of their agendas and relating to the making available for inspection of the matters that are to
be dealt with, have not been complied with, then valid resolutions shall nevertheless be capable of being passed, provided
that the entire issued share capital be represented at the meeting in question and provided that the resolution be passed
with a unanimous vote.
Art. 11.
1. The general meeting of shareholders shall itself resolve who is to conduct the general meeting.
2. Every share shall confer the right to cast one vote.
3. To the extent that the law does not require a qualified majority, all resolutions shall be passed with an absolute
majority of the valid votes cast.
4. The board of management shall keep a record of the resolutions that have been passed. This record shall be open
to inspection by the voting members at the principal place of management of the company. Upon request, each of them
shall receive a copy of or an extract from this record against payment of cost at most.
Art. 12. Resolutions of shareholders shall, instead of being passed at a general meeting of shareholders, alternatively
be capable of being passed in writing which shall include telegraphic, telefax and telex-messages provided that they are
so passed with the unanimous vote of all the shareholders who are entitled to vote and provided that the number of
shareholders does not exceed twenty-five (25).
Financial year, Annual accounts and The distribution of profits
Art. 13.
1. The financial year shall be the calendar year.
2. The board of management shall annually close the books of the company as at the last day of every financial year
and shall within five months thereafter draw up annual accounts consisting of a balance sheet, a profit and loss account,
and explanatory notes. The board of management shall within that period also submit the annual report. The annual
accounts shall be signed by all the managers; if any signature is missing, then mention shall be made thereof on the annual
accounts, stating the reason.
3. The general meeting of shareholders shall confirm and adopt the annual accounts. Adoption of the annual accounts
shall not discharge a member of the management board. The general meeting may discharge a member of the manage-
ment board by a separate resolution.
Art. 14.
1. The profits, shown in the annual accounts confirmed and adopted, shall be at the disposal of the general meeting
of shareholders.
2. Each year, at least one-twentieth of the net profits shall be allocated to a non-distributable reserve account. The
allocation shall cease to be compulsory when this reserve account has reached an amount equal to one-tenth of the
paid-up capital, but shall again become compulsory if the reserve falls below such one-tenth.
3. The company shall only then have power to make distributions to shareholders and other persons entitled thereto,
chargeable to the profits that qualify to be distributed, in so far as the company’s equity is in excess of the portion of
the share capital that has been paid up together with the reserves that must be maintained in accordance with provision
of law.
39194
4. The general meeting of shareholders shall, at the majority vote for distribution of dividends, subject to due observ-
ance of what has been provided in the third paragraph hereof, and subject to the relevant legal provisions, have power
to make payable one or more interim dividends before the end of the current financial year on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of management, showing that sufficient funds are available for distribution.
5. The distribution of profits shall take place after the confirmation and adoption of the annual accounts, showing that
this is allowed.
Liquidation and Winding-up
Art. 15.
1. The general meeting of shareholders may at any time resolve to dissolve and to liquidate the company.
2. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting in accordance
with the relevant provisions of the law.
3. The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration of the liquidators.
4. During the winding-up the company’s articles of association shall, in as far as possible, remain of full force and effect.
Whatever remains of the equity of the company after all its debts have been discharged shall be distributed to the
shareholders in proportion to the shares held by every one of them.»
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder records that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company results
from an interim balance sheet which has been delivered to the notary on the date hereof. A copy of the interim balance
sheet, signed ne varietur by the proxy holder of the represented shareholder and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time.
The sole shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership
in their entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities
and commitments.
Assessment: The sole shareholder states that the total value of all assets and liabilities of the Company is at least equal
to the aggregate of;
a. the nominal value of EUR 18,000.- (eighteen thousand Euro) of all the 40 (forty) shares issued by the Company,
with a nominal value of EUR 450.- (four hundred and fifty Euro), which constitutes the issued and paid up capital of the
Company and
b. the share premium reserve of the Company amounting to of EUR 153,786 (one hundred fifty-three thousand seven
hundred eighty-six Euro)
The sole shareholder, i.e. Mr Mark Dixon, declares that he owns all the shares of the Company.
<i>Seventh resolutioni>
It is hereby resolved to appoint Mrs Yannick Poos, Director, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg and born on 19 April 1968 in Libramont (Belgium), as sole manager of the Company, who having
received previous notice of her possible designation, has accepted by written in letter of acceptance, her position and
assumed the obligation to faithfully and properly carry out her duties.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about six thousand Euro.
For the registration tax, the present transfer of the administrative and actual effective management seat of the Com-
pany to Luxembourg is not subject to the pro rata contribution duty in accordance with article 3-2 of the law of De-
cember 1971.
The Company is subject to the pro rata registration fee in accordance with the tax legislation of The Netherlands.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed at 02.30 p.m.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, à quatorze heures.
Se réunit une Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique de MAXON INVESTMENTS B.V., (la «Socié-
té»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas, constituée suivant acte reçu le
3 mai 1991 et enregistrée au Registre du Commerce d’Amsterdam sous le numéro 33229263.
Toutes les 40 (quarante) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont détenues by M.
Mark Dixon résidant avec adresse à 8 Pratt Island, Danen, Connecticut 06820, Etats-Unis d’Amérique;
ici représenté par M. Patrick Van Hees, juriste, résidant à Messancy (Belgique), en vertu d’une procuration datée du
18 janvier 2006, laquelle, une fois signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera ci-annexé pour être en-
registrée avec l’acte.
L’associé unique de la Société, exerçant les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale, requiert le notaire d’acter que:
39195
I.- Toutes les parts sociales sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé unique a été préalablement
informé.
II.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Agenda:i>
I) Renonciation au droit de convocation;
II) Acceptation de la démission de EQ MANAGEMENT SERVICES B.V. en tant que gérant unique de la Société et
octroi de la décharge;
III) Approbation des résolutions de l’associé unique datées du 18 janvier 2006 et du gérant unique datées du 18 janvier
2006 décidant, entre autre, du transfert du lieu de gestion effective et de contrôle ainsi que de l’adresse du bureau de
la Société au Luxembourg;
IV) Reconnaissance que la Société continue, au regard du droit néerlandais, d’être considérée comme valablement
constituée aux Pays-Bas;
V) Reconnaissance et ratification des modifications des statuts de la Société afin de mettre ceux-ci en conformité avec
les lois luxembourgeoises applicables aux sociétés à responsabilité limitée au moyen d’un acte modificatif passé à Ams-
telveen par-devant un notaire de droit civil en date du 18 janvier 2006;
VI) Confirmation de la description et de la consistance de l’actif et du passif de la Société et du capital social émis et
libéré de la Société;
VII) Nomination d’un nouveau gérant unique de la Société.
III.- Les documents suivants ont été fournis lors de la réunion:
i. Une copie des présents statuts de la Société;
ii. Une copie d’un extrait du Registre du Commerce d’Amsterdam daté du 18 janvier 2006;
iii. Une copie des résolutions écrites du gérant unique prises aux Pays-Bas le 18 janvier 2006;
iv. Une copie du procès-verbal des résolutions de l’associé unique de la Société prises aux Pays-Bas le 18 janvier 2006;
et
v. Un état comptable intérimaire de la Société daté du 18 janvier 2006 et un rapport d’évaluation daté du 18 janvier
2006.
Tous les documents ci-avant mentionnés et paraphés ne varietur par le mandataire de l’associé représenté et le no-
taire soussigné, resteront attachés aux présentes minutes pour être enregistrés avec elles.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l’associé unique renonce à son droit de convocation à la présente réunion; l’associé reconnaît qu’il
a été suffisamment informé de l’ordre du jour et se considère comme valablement convoqué et par conséquent accepte
de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que tout document relevant
a été mis à la disposition de l’associé endéans une période de temps suffisante lui permettant d’examiner avec attention
chacun de ces documents.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’accepter en ses termes la démission soumise par EQ MANAGEMENT SERVICES B.V. de sa fonction
de gérant unique de la Société, et de le décharger de toute responsabilité qu’il aurait pu encourir lors de l’exercice de
son mandat, ratifiant ainsi chacun des actes passés par lui, et par conséquent, la décharge la plus entière conformément
à la loi lui est accordée.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de transférer le lieu de gestion et de contrôle effectif, la place principale de ses activités et l’adresse du
bureau de la Société à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et,
par conséquent, de rappeler et ratifier, autant que nécessaire:
(a) les décisions prises par résolutions circulaires du gérant unique de la Société prises le 18 janvier 2006 et décidant
de
(i) transférer la gestion et le contrôle de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, de transférer les activités so-
ciales de la Société au Luxembourg et de les clôturer aux Pays-Bas,
(ii) de clôturer le compte bancaire de la Société aux Pays-Bas et de terminer tout contrat de location et tous autres
contrats ou accords qui ont été conclus par la Société relativement à sa gestion et à l’adresse du bureau de la Société
aux Pays-Bas,
(iii) de transférer ses bureaux, ses livres comptables et documents sociaux au Grand-Duché de Luxembourg,
(iv) d’ouvrir un compte en banque au nom de la Société au Luxembourg et de transférer tout solde existant sur tous
les comptes bancaires détenus par la Société aux Pays-Bas sur le compte bancaire de la banque sus-visée au Luxembourg,
ainsi que
(b) les résolutions de l’associé unique de la Société prises aux Pays-Bas le 18 janvier 2006 décidant d’approuver les
résolutions circulaires susmentionées prises par le gérant unique de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé que la Société continue son activité au Grand-Duché du Luxembourg, sous la forme d’une société à
responsabilité limitée luxembourgeoise étant entendu que la Société continuera d’être considérée sous le droit néer-
landais comme étant une société néerlandaise valablement constituée.
39196
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé de reconnaître les modifications faites aux statuts de la Société afin de les mettre substantiellement en
conformité avec les lois du Grand-Duché de Luxembourg applicables aux sociétés à responsabilité limitée luxembour-
geoise ainsi qu’avec les lois des Pays-Bas applicables à une «besloten vennootschap» néerlandaise au moyen d’un acte
modificatif signé le 19 janvier 2006 devant Adolf Dirk Plaggemars, agissant au nom et pour le compte de Jacobus Leo-
nardus Frederik Joseph Verasdonck, notaire de droit civil à Amsterdam, et de ratifier la présente version des statuts de
la Société dont les termes sont reproduits ci-après:
«Nom et Siège social
Art. 1
er
.
1. La société est une société à responsabilité limitée.
2. Le nom de la société est: MAXON INVESTMENTS B.V.
3. Elle a son siège social sis à Amsterdam.
La société a son lieu de gestion et son centre d’activité effectif à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Le lieu
effectif de la gestion pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de la ville de Luxembourg par décision du con-
seil de gérance. Des bureaux ou des autres succursales peuvent être établis au Luxembourg ou à l’étranger par décision
du conseil de gérance.
4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Objets
Art. 2. L’objet de la société est de:
a. constituer, participer d’une quelconque manière à la gestion, à la supervision, à l’administration et à la promotion
de toutes entreprises, affaires ou sociétés;
b. financer des entreprises et des sociétés;
c. emprunter, prêter, lever des fonds, en ce compris émettre des reconnaissances de dette ou d’autres titres ou ins-
truments de dette ainsi que de conclure des conventions y relatives;
d. fournir des conseils et rendre des services aux entreprises et aux sociétés avec lesquelles la société forme un grou-
pe ainsi qu’au tiers;
e. octroyer des garanties, engager et mettre en nantissement ses actifs relativement à des obligations prises par des
sociétés et entreprises avec lesquelles la société forme un groupe ainsi que pour le compte de tiers;
f. acquérir, aliéner, gérer et exploiter les actifs enregistrés ainsi que tout élément d’actifs en général;
g. négocier des devises, des titres et des éléments d’actifs en général;
h. développer et négocier des brevets, des marques de fabrique, des licences, du savoir faire et tout autre droit de
propriété industrielle;
i. réaliser toutes opérations industrielles, financières ou commerciales; ainsi que toutes activités se rapportant à ces
éléments, relatives ou utiles à ceux-ci, au sens le plus large du mot.
Capital et parts sociales
Art. 3.
1. Le capital social libéré et autorisé est fixé à dix-huit mille euros (EUR 18.000,- EUR) représenté par quarante (40)
parts sociales d’une valeur nominale de quatre cent cinquante euros (EUR 450,-).
2. L’émission de parts sociales ne pourra être effectuée que suivant une résolution de l’assemblée générale des ac-
tionnaires et suivant les termes et conditions décidés par celle-ci.
Pour l’émission d’une part sociale, il sera nécessaire d’obtenir un acte signé à cet effet en présence d’un notaire, lequel
acte mentionnera les parties à l’acte.
3. Les parts sociales devront être entièrement libérées au moment de leur souscription.
4. Lors de l’émission de parts sociales, la société n’est pas autorisée à souscrire ses propres parts sociales. Sans pré-
judice des dispositions légales applicables, la société peut cependant racheter ses propres parts sociales.
5. Le rachat par la société de parts sociales détenues par elle-même dans son propre capital social pourra être effec-
tué suivant une résolution de l’assemblée générale des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital
social et suivant les termes et conditions décidés par celle-ci.
6. Le pouvoir d’accorder tous droits de vote à ceux qui disposent d’un droit d’usufruit ou de nantissement sur des
parts sociales a été exclu.
Registre des actionnaires
Art. 4.
1. Les parts sociales seront nominatives et devront être par conséquent numérotées.
Aucun certificat de parts sociales ne sera émis.
2. Le conseil de gérance conservera dans les bureaux de la société un registre contenant les noms et adresses de tous
les actionnaires et devra indiquer la date d’acquisition des parts sociales, la date de reconnaissance ou de notification du
transfert ainsi que le montant payé pour chaque part sociale ainsi que toute autre information requise par la loi. Chaque
actionnaire transmettra son adresse au conseil de gérance par écrit.
3. Toute inscription enregistrée dans le registre doit être signée par un gérant; le registre doit être régulièrement mis
à jour.
39197
Transfert de parts sociales
Art. 5.
1. Le transfert d’une part sociale ou d’un droit limité sur celle-ci sera par ailleurs effectué par acte passé par-devant
notaire à cet effet et dans lequel sera mentionné les parties en présence.
2. Le transfert d’une part sociale ou d’un droit limité sur celle-ci effectué conformément aux prescriptions mention-
nées au paragraphe précédent liera valablement la société. Les droits attachés aux parts sociales ne pourront seulement
être exercés qu’une fois que la société aura reconnu la transaction légale ou après qu’un acte de cession aura été notifié
à la société ou alternativement après sa reconnaissance faite par la société suite à l’inscription de ceux-ci au registre des
actionnaires.
3. Sous réserve des dispositions du paragraphe 4 du présent article, la reconnaissance de la cession est effectuée dans
l’acte lui-même ou alternativement après la soumission d’un copie de l’acte notarié ou d’un original de l’acte de transfert
à la société; dans ce dernier cas, la société fera une déclaration sur le document lui soumis et qui contiendra une date
fixe. La notification de la cession sera effectuée au moyen d’une copie notariée ou d’un extrait de l’instrument de cession
notifié à la société.
4. La société qui a été informée de la transaction légale mentionnée au paragraphe 2 de cet article est autorisée, aussi
longtemps qu’elle n’a pas été requise de reconnaître la transaction et aussi longtemps que l’acte de transfert ne lui a pas
été notifié, à reconnaître cette transaction de son plein gré en inscrivant dans le registre des actionnaires le nom de la
personne à qui la part sociale ou le droit limité a été transféré. Ceci doit être communiqué immédiatement aux parties
impliquées dans la transaction au moyen d’une lettre recommandée dans laquelle la société requiert des parties sus-
mentionnées de soumettre subséquemment une copie ou un extrait tel que mentionné au paragraphe 3 du présent ar-
ticle. Après l’avoir reçu, la société inscrira une déclaration sur pareil document prouvant sa reconnaissance, de la ma-
nière mentionnée au paragraphe 3 du présent article, prescrit pour sa reconnaissance; la date de l’inscription sera
considérée comme étant celle de la reconnaissance.
Restrictions au transfert de parts sociales
Art. 6.
1. Afin d’être valable, tout transfert de parts sociales requiert l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires
de la société conformément aux prescriptions du présent article. Aucune approbation n’est nécessaire si:
- tous les actionnaires ont approuvé par écrit le transfert envisagé, ledit accord demeurant valable pendant trois mois;
- l’actionnaire est obligé par la loi de transférer ses parts sociales à un ancien actionnaire;
- les parts sociales sont transférées à un autre actionnaire de la société.
2. Un actionnaire qui désire transférer des parts sociales - aussi dénommé le candidat dans cet article - notifiera son
intention au conseil de gérance par une lettre recommandée ou en échange d’un reçu, laquelle notification devra préci-
ser le nombre de parts sociales qu’il désire transférer ainsi que la ou les personnes à qui il souhaite les transférer.
3. Le conseil de gérance sera obligé de convoquer et de tenir une assemblée générale dans un délai de six semaines
à partir de la date de réception de la notification mentionnée au précédant paragraphe. Le contenu de cette notification
sera mentionné dans la convocation.
4. L’assemblée générale ne peut décider d’accepter un transfert qu’à la majorité des trois quarts des votes, représen-
tant au moins les trois quarts du capital social émis.
5. Si l’assemblée générale accorde l’autorisation requise, le transfert doit prendre place dans un délai de trois mois.
6. Si:
a. aucune assemblée telle que mentionnée au paragraphe 3 n’a été tenue dans les délais imposés par ce paragraphe;
b. à cette assemblée générale aucune décision n’a été adoptée en rapport avec la demande d’approbation;
c. cet accord a été refusé sans que l’assemblée générale en ai informé le candidat, simultanément au refus, d’une ou
plusieurs parties intéressées qui sont prêtes à acheter toutes les parts sociales auxquelles se rapporte la demande d’ap-
probation, en échange d’un paiement en numéraire,
l’accord requis pourra être considéré comme acquis et, dans le cas mentionné sous (a), sera considéré comme acquis
au dernier jour pour lequel l’assemblée générale aurait dû être tenue.
7. A moins que le candidat et la partie ou les parties intéressées désignées par l’assemblée générale et acceptées par
lui s’accordent différemment sur le prix ou la détermination du prix, le prix d’achat des parts sociales sera déterminé
par un expert, nommé sur requête de la partie la plus diligente par le président de la Chambre du Commerce dans la
juridiction ou la commune duquel, le cas échéant, la société à son lieu de gestion.
8. Le candidat conserve le droit de se retirer, jusqu’à la fin du mois suivant la communication faite à lui par écrit de
la détermination dudit prix.
9. Le coût de la détermination du prix sera supporté:
a. par le candidat s’il se retire;
b. par le candidat et par l’acheteur ou les acheteurs chacun pour moitié si les parts sociales sont achetées par les
parties intéressées, étant entendu que chaque acheteur contribue en proportion du nombre de parts sociales acheté
par lui;
c. par la société pour les cas ne tombant pas sous (a) ou (b).
Gestion
Art. 7.
1. La société est composée d’un conseil de gérance composé d’une ou plusieurs personnes, appelés gérants.
2. L’assemblée générale des actionnaires décide du nombre de gérants.
39198
3. L’assemblée générale nomme les gérants et peut à tout moment, avec ou sans motif, suspendre ou révoquer chacun
des gérants.
4. L’assemblée générale des actionnaires peut décider, si elle le juge opportun, de la rémunération et des termes et
conditions du mandat de chacun des gérants.
5. Une réunion du conseil de gérance peut être convoquée par tout membre du conseil de gérance par notification
envoyée à tous les membres indiquant l’heure et le lieu de la réunion ainsi que la nature des affaires à traiter.
6. Tout membre peut participer à une réunion du conseil de gérance en désignant un représentant par écrit ou par
fax, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication approprié.
7. Sauf si les présents statuts le prévoient autrement, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité
des gérants présents ou représentés. Les résolutions ou les décisions doivent être expressément prises, soit par une
résolution circulaire, transmise par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopie, téléphone, téléconférence
ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Les résolutions circulaires approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises
lors d’une réunion d’un conseil de gérance.
Une résolution écrite peut être consignée dans un acte unique ou en plusieurs actes au contenu identique.
Art. 8.
1. Sans préjudice des restrictions prévues par les statuts de la société, le conseil de gérance est en charge de la gestion
de la société.
2. Le conseil de gérance a l’obligation d’agir en accord avec les directives de l’assemblée générale des actionnaires
établissant des lignes de conduites générales devant être suivies en matière de politique financière, sociale et économi-
que ainsi qu’en matière de politique relative au personnel de la société.
3. Le conseil de gérance doit obtenir l’accord de l’assemblée générale des actionnaires pour toutes décisions relatives
à la gestion de la société telles que spécifiées par ladite assemblée lors de résolutions adoptées à cet effet.
Représentation
Art. 9. Le conseil de gérance représente la société. Chaque membre du conseil de gérance est aussi autorisé à re-
présenter la société. La société est valablement liée par la signature de chacun de ses gérants.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 10.
1. Au moins une assemblée générale des actionnaires doit être tenue par année, au plus tard dans les six mois suivant
la fin de l’exercice social.
2. L’assemblée générale des actionnaires sera convoquée par le conseil de gérance par courriers recommandés en-
voyés moyennant un préavis de quinze jours n’incluant pas le jour de la convocation ni celui de l’assemblée.
3. Si les dispositions prévues par loi ou par les statuts de la société se rapportant à la convocation de l’assemblée, à
la détermination de leur ordre du jour et à la mise à disposition pour examen des sujets devant être réglés, ne sont pas
remplies, il est toutefois possible d’adopter des résolutions de manière valable pourvu que la totalité du capital social
soit représenté à l’assemblée et que la résolution soit adoptée à l’unanimité.
Art. 11.
1. L’assemblée générale des actionnaires décidera elle-même de la personne qui dirigera l’assemblée.
2. Chaque part sociale confère un droit de vote.
3. Dans la mesure où la loi n’impose pas une majorité qualifiée, toutes les résolutions seront adoptées à la majorité
absolue des votes émis.
4. Le conseil de gérance conservera un registre des résolutions qui auront été adoptées. Ce registre restera ouvert
pour examen à tout membre votant au lieu de gestion principal de la société. Sur requête, chacun d’eux peut recevoir
une copie ou un obtenir un extrait du registre contre seul paiement du coût y lié.
Art. 12. Les décisions des actionnaires peuvent, au lieu d’être approuvées en assemblée énérale des actionnaires,
être alternativement adoptées par voie de résolutions écrites, que ce soit par télégraphe, téléfax, télex, pourvu qu’elles
soient adoptées à l’unanimité par tous les actionnaires autorisés à voter et pourvu que le nombre d’actionnaires ne dé-
passe pas vingt-cinq (25).
Année financière, Comptes annuels et Distribution des bénéfices
Art. 13.
1. L’exercice social correspond à l’année civile.
2. Chaque année, le conseil de gérance arrêtera les comptes annuels de la société au dernier jour de chaque exercice
social et établira endéans un délai de cinq mois lesdits comptes annuels consistant en un bilan, un compte de pertes et
profits et des annexes. Le conseil de gérance doit endéans ce délais également soumettre un rapport annuel. Les comp-
tes annuels seront signés par tous les gérants; si une signature manque, mention en sera faite sur les comptes annuels,
en y indiquant les raisons.
3. L’assemblée générale des actionnaires doit confirmer et adopter les comptes annuels. L’adoption des comptes an-
nuels ne décharge pas un membre du conseil de gérance. L’assemblée générale peut décharger un membre du conseil
de gérance par une résolution séparée.
Art. 14.
1. Les profits, tels que reflétés dans les comptes annuels ratifiés et adoptés, demeureront à la disposition de l’assem-
blée générale des actionnaires.
39199
2. Chaque année, au moins un vingtième du bénéfices nets sera alloué à un compte de réserve non distribuable. Le
prélèvement cessera quand la réserve aura atteint un montant équivalent à un dixième du capital social libéré, mais re-
deviendra obligatoire si cette réserve devait descendre en dessous du seuil de ce dixième.
3. La société aura seulement alors le pouvoir de procéder à des distributions aux actionnaires et à d’autres personnes
autorisées, sur base des bénéfices qui remplissent les conditions pour être distribués, pour autant que les fonds propres
de la société restent supérieurs à la part du capital social qui a été libérée, additionnée des réserves qui doivent être
maintenues conformément aux dispositions légales.
4. L’assemblée générale des actionnaires, sous réserve de l’obtention de la majorité de votes pour la distribution de
dividende, de ce qui est prévu au troisième paragraphe ci-dessus et sous réserve des prescriptions légales applicables,
disposera du pouvoir de procéder à un ou plusieurs dividendes intérimaires avant la fin de l’exercice social en cours sur
la base d’un extrait de compte préparé par le conseil de gérance, démontrant que les fonds disponibles pour la distri-
bution sont suffisants.
5. La distribution des bénéfices aura lieu après confirmation et approbation des comptes annuels, montrant que cela
est autorisé.
Liquidation et Dissolution
Art. 15.
1. L’assemblée générale des actionnaires peut en tout temps décider de dissoudre et de liquider la société.
2. La liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, nommé par l’assemblée générale en accord avec les
prescriptions légales applicables.
3. L’assemblée générale des actionnaires décidera de la rémunération des liquidateurs.
4. Pendant la dissolution, les statuts de la société devront, pour autant que faire ce peut, rester en vigueur.
Le solde subsistant après paiement des dettes sera transféré aux associés proportionnellement au montant des parts
sociales qu’ils détiennent.»
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique reconnaît que la description et la consistance de l’actif et du passif de la société résultent d’un bilan
intermédiaire qui a été communiqué au notaire en date des présentes. Une copie dudit bilan intermédiaire, signé ne
varietur par le mandataire de l’associé représenté et du soussigné notaire restera annexée aux présentes pour être en-
registrée en même temps.
L’associé unique déclare que tous les actifs et passifs de la société, sans limitation, restent la propriété intégrale de la
société qui continue à être liée de par ses responsabilités et ses engagements.
Détermination: L’associé unique déclare que la valeur totale de l’actif et du passif de la Société est au moins égale à
la somme de:
a. la valeur nominale de EUR 18.000,- (dix-huit mille euros) de la totalité des 40 (quarante) parts sociales émises par
la Société, ayant une valeur nominale de EUR 450,- (quatre cent cinquante euros), qui constitue la capital émis et libéré
de la Société et
b. la prime d’émission en réserve de la Société d’un montant de EUR 153.786,- (cent cinquante-trois mille sept cent
quatre-vingt-six euros).
L’associé unique, à savoir M. Mark Dixon, déclare qu’il détient toutes les parts sociales de la société.
<i>Septième résolutioni>
Il est décidé de nommer Mme Yannick Poos, Directeur, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, née le 19 avril 1968 à Libramont (Belgique), en qualité de gérant unique de la société, celle-ci ayant
été informée préalablement de sa possible nomination, elle a accepté celle-ci aux termes d’une lettre d’acceptation et a
déclaré mener à bien, en toute bonne foi, sa fonction de gérant.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la société ou devant
être payé par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimé à environ six mille euros.
Pour ce qui concerne la fiscalité d’enregistrement, le présent transfert du lieu effectif du siège administratif et réel de
la Société au Luxembourg n’est pas sujet au droit contributif au pro rata conformément à l’article 3-2 de la loi de dé-
cembre 1971.
La Société est sujette au droit contributif au pro rata conformément à la législation fiscale néerlandaise.
Aucune autre affaire n’ayant à être traitée, l’assemblée a été clôturée à 14 heures 30.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été signé à Mersch aux jour et heures indiquées au début du présent
document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présent, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent acte.
Le soussigné notaire qui comprend et parle l’anglais déclare que sur demande des personnes présentes à l’assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des personnes présentes, en cas de
divergence entre le texte anglais et la traduction française, la version anglaise prévaudra.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 janvier 2006, vol. 435, fol. 19, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013792/242/644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Mersch, le 3 février 2006.
H. Hellinckx.
39200
LEGGETT & PLATT LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 342.694.000,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.128.
—
<i>Extrait des résolutions prises de l’associé unique en date du 2 février 2006i>
1. l’associé unique a décidé de révoquer les gérants de Classe A de la société, Noëlla Antoine et Pascale Nutz avec
effet immédiat;
2. l’associé unique a décidé de nommer M. Robert Adriaansen, né le 7 septembre 1955 à La Haye (Pays Bas), avec
adresse professionnelle au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant de Classe A;
3. l’associé unique a décidé de nommer M. Joram Moyal, né le 26 juin 1971 à Kaiserslautern (Allemagne), avec adresse
professionnelle au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant de Classe A;
4. l’associé unique a décidé de transférer le siège de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 25C,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01643. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013699//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
SCIMDORF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 85.548.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 18 octobre 2005 que:
1) Monsieur Edy Schmit a démissionné de ses fonctions d’Administrateur. Les autres administrateurs se portent éga-
lement démissionnaires et rééligible.
2) Monsieur Georges Deitz et Monsieur Thierry Hoeltgen résident tout deux au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg sont nommés Administrateurs. Monsieur Eric Van De Kerkhove, Monsieur Frank Fisher et Monsieur Bruno Beer-
naerts ont également été réélus Administrateurs.
3) Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31
décembre 2005.
4) Le mandat du Commissaire aux comptes Monsieur Rudy Gerbes est renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2005.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01472. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013701/727/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
E-GROUP FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 71.239.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de E-GROUP FINANCE S.A. (la «Société»), une so-
ciété anonyme, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 71.239.
La Société fut constituée suivant acte notarié du 3 août 1999, publié au Mémorial C numéro 822 du 5 décembre 1999.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte du notaire soussigné, reçu en date du 1
er
février 2002, publié au Mémorial C numéro 992 du 28 juin 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christel Ripplinger, juriste, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Françoise Goffinet, employée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Angé, comptable, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
39201
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Fixation de la valeur nominale de chacune des actions à EUR 25,- (vingt-cinq euros);
2) Augmentation de capital à concurrence de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) pour le porter de son montant
actuel de EUR 100.000,- (cent mille euros) à EUR 600.000,- (six cent mille euros) par apport en espèces, par la création
de 20.000 (vingt-mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;
3) Modification subséquente de l’article 3 des statuts;
4) Constatation de la démission de l’administrateur, CRITERIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg avec décharge et nomination de M. Pascal Pegaz-Paquet, gérant de sociétés, demeurant au 30, route
du Coteau, 1763 Granges-Pacot, comme nouvel administrateur qui termina le mandat de son prédécesseur;
5) Autorisation au Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation
en ce qui concerne cette gestion à M. Pascal Pegaz-Paquet;
6) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à cent mille euros (100.000,-
EUR) divisé en quatre mille (4.000) actions sans mention de valeur nominale, est régulièrement constituée et peut dé-
libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer la valeur nominale de chaque action à vingt-cinq
euros (25,- EUR) de sorte que le capital social souscrit de la Société soit fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) divisé
en quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-
currence de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de cent mille euros (100.000,-
EUR) divisé en quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, à un montant
de six cent mille euros (600.000,- EUR) divisé en vingt-quatre mille (24.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune, par la création et l’émission de vingt mille (20.000) actions nouvelles, chacune avec valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et
conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît
en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont dans la mesure nécessaire renon-
cé à leur droit préférentiel de souscription et décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, la
société suivante:
la société BROADTECH S.A., une société anonyme avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes:
Madame Christel Ripplinger, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du seul souscripteur susnommé,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle personne comparante, agissant ès dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte de BROAD-
TECH S.A., prénommée aux vingt mille (20.000) actions nouvellement émises par la Société et les libérées intégralement
par des versements en numéraire.
Le souscripteur susmentionné, par son représentant susnommé, déclare en outre et tous les actionnaires présents à
l’assemblée générale extraordinaire reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée
en numéraire, et que la somme totale de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre et
entière disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article trois (3) des statuts de la Société
afin de refléter la conversion et augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article trois (3) sera dorénavant
rédigé comme suit:
39202
Art. 3. «Le capital social de la Société est fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR) représenté par vingt-quatre
mille (24.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate la démission, avec effet immédiat, de la société CRI-
TERIA, S.à r.l. de son mandat d’administrateur de la Société tout en lui donnant pleine et entière décharge pour l’ac-
complissement de son mandant en tant qu’administrateur de la Société E-GROUP FINANCE S.A. jusqu’à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de nouvel administrateur de
la Société en remplacement de l’administrateur sortant, la personne suivante:
Monsieur Pascal Pegaz-Paquet, gérant de sociétés, demeurant au 30, route du Coteau, CH-1763 Granges-Pacot.
Le nouvel administrateur présentement élu terminera le mandat de son prédécesseur.
<i>Septième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l’article soixante (60) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée, et par les pouvoirs qui lui sont conférés par l’article six (6) des statuts de la Société, le conseil
d’administration a été autorisé à nommer Monsieur Pascal Pegaz-Paquet, préqualifié, en qualité d’administrateur-délégué
supplémentaire de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille huit cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Ripplinger, M.-F. Goffinet, P. Angé, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2006, vol. 899, fol. 82, case 12. – Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013850/239/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
E-GROUP FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 71.239.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013851/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
KINGS CROSS JV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: GBP 10,000.-.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 111.552.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws
of the State of Delaware, (U.S.A.), having its principal place of business at 345, Park Avenue, New York, NY 10154,
U.S.A.,
2) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (EUROPE) IV.TE.1 L.P., a limited partnership incorporated and existing
under the laws of the State of Delaware, (U.S.A.), having its principal place of business at 345, Park Avenue, New York,
NY 10154, U.S.A.,
3) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (EUROPE) IV.TE.2 L.P., a limited partnership incorporated and existing
under the laws of the State of Delaware, (U.S.A.), having its principal place of business at 345, Park Avenue, New York,
NY 10154, U.S.A.,
4) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (EUROPE) IV.TE.3-A L.P., a limited partnership incorporated and ex-
isting under the laws of the State of Delaware, (U.S.A.), having its principal place of business at 345, Park Avenue, New
York, NY 10154, U.S.A.,
Belvaux, le 3 février 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 3 février 2006.
J.-J. Wagner.
39203
5) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV.F L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws
of the State of Delaware, (U.S.A.), having its principal place of business at 345, Park Avenue, New York, NY 10154,
U.S.A.,
6) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS IV L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws
of the State of Delaware, (U.S.A.), having its principal place of business at 345, Park Avenue, New York, NY 10154,
U.S.A.,
7) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL-A L.P., a limited partnership incorporated and ex-
isting under the laws of the State of Delaware, (U.S.A.), having its principal place of business at 345, Park Avenue, New
York, NY 10154, U.S.A.,
8) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL-B L.P., a limited partnership incorporated and ex-
isting under the laws of the State of Delaware, (U.S.A.), having its principal place of business at 345, Park Avenue, New
York, NY 10154, U.S.A.,
9) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.E. L.P., a limited partnership incorporated and ex-
isting under the laws of the State of Delaware, (U.S.A.), having its principal place of business at 345, Park Avenue, New
York, NY 10154, U.S.A.,
10) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D. L.P., a limited partnership incorporated and
existing under the laws of the State of Delaware, (U.S.A.), having its principal place of business at 345, Park Avenue,
New York, NY 10154, U.S.A.,
11) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D. 2 L.P., a limited partnership incorporated and
existing under the laws of the State of Delaware, (U.S.A.), having its principal place of business at 345, Park Avenue,
New York, NY 10154, U.S.A.,
12) GENERATION KINGS CROSS ONE LLP, a limited liability partnership incorporated and existing under the laws
of England and Wales, having its principal place of business at 2 Bath Place, Rivington Street, London EC2A 3JJ,
13) GENERATION KINGS CROSS TWO LLP, a limited liability partnership incorporated and existing under the laws
of England and Wales, having its principal place of business at 2 Bath Place, Rivington Street, London EC2A 3JJ.
All here represented by Ms Nicole Schmidt-Troje, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxies, given on 23
December 2005.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are all of the partners of KINGS CROSS JV, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having
its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under number B 111.552, incorporated on 28 September 2005 pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(hereafter the «Company»), and have required the undersigned notary to state his declarations as follows:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Change of the first financial year of the Company so as to begin on the date of the incorporation of the Company
on 28 September 2005 and to end on 31 December 2006;
2. Limitation of the number of partners of the Company to a maximum of thirty (30) and prohibition of the subscrip-
tion or purchase by individuals of shares in the Company;
3. Subsequently, introduction of a new article 20 in the Company’s articles of incorporation which shall read as fol-
lows:
«Art. 20. At no time shall the Company have more than thirty (30) partners. At no time shall an individual be allowed
to become a partner of the Company.»
4. Renumbering of all subsequent articles of the Company’s articles of incorporation;
5. Miscellaneous.
II. - That the entire share capital being represented at the present meeting and the partners represented declaring
that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.
Then the general meeting (the «General Meeting») takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting acknowledges that pursuant to the transitional dispositions included in the deed of incorpora-
tion of the Company dated 28 September 2005, the first financial year of the Company shall end on 31 December 2005.
The General Meeting resolves to change the first financial year of the Company so as to begin on the date of incor-
poration of the Company and to end on 31 December 2006.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolves to limit the number of partners of the Company to a maximum of thirty (30) and to
prohibit the subscription or purchase by individuals of shares in the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the second resolution the General Meeting resolves to introduce a new article 20 in the Com-
pany’s articles of incorporation which shall read as follows:
«Art. 20. At no time shall the Company have more than thirty (30) partners. At no time shall an individual be allowed
to become a partner of the Company.»
All subsequent articles of the Company’s articles of incorporation shall be renumbered.
39204
<i>Estimation of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at EUR 900.-.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by its first and
surname, civil status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois de De-
laware (Etats-Unis), ayant son siège de direction principal au 345, Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,
2) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (EUROPE) IV.TE.1 L.P., un limited partnership constitué et régi selon
les lois de Delaware (Etats-Unis), ayant son siège de direction principal au 345, Park Avenue, New York, NY 10154,
Etats-Unis,
3) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (EUROPE) IV.TE.2 L.P., un limited partnership constitué et régi selon
les lois de Delaware (Etats-Unis), ayant son siège de direction principal au 345, Park Avenue, New York, NY 10154,
Etats-Unis,
4) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (EUROPE) IV.TE.3-A L.P., un limited partnership constitué et régi selon
les lois de Delaware (Etats-Unis), ayant son siège de direction principal au 345, Park Avenue, New York, NY 10154,
Etats-Unis,
5) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV.F L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois de De-
laware (Etats-Unis), ayant son siège de direction principal au 345, Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,
6) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS IV L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois de De-
laware (Etats-Unis), ayant son siège de direction principal au 345, Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,
7) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL-A L.P., un limited partnership constitué et régi se-
lon les lois de Delaware (Etats-Unis), ayant son siège de direction principal au 345, Park Avenue, New York, NY 10154,
Etats-Unis,
8) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL-B L.P., un limited partnership constitué et régi se-
lon les lois de Delaware (Etats-Unis), ayant son siège de direction principal au 345, Park Avenue, New York, NY 10154,
Etats-Unis,
9) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.E. L.P., un limited partnership constitué et régi
selon les lois de Delaware (Etats-Unis), ayant son siège de direction principal au 345, Park Avenue, New York, NY
10154, Etats-Unis,
10) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D. L.P., un limited partnership constitué et régi
selon les lois de Delaware (Etats-Unis), ayant son siège de direction principal au 345, Park Avenue, New York, NY
10154, Etats-Unis,
11) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D. 2 L.P., un limited partnership constitué et régi
selon les lois de Delaware (Etats-Unis), ayant son siège de direction principal au 345, Park Avenue, New York, NY
10154, Etats-Unis,
12) GENERATION KINGS CROSS ONE LLP, un limited liability partnership constitué et régi selon les lois de l’An-
gleterre et du pays de Galles, ayant son siège de direction principal au 2 Bath Place, Rivington Street, London EC2A 3JJ,
13) GENERATION KINGS CROSS TWO LLP, un limited liability partnership constitué et régi selon les lois de l’An-
gleterre et du pays de Galles, ayant son siège de direction principal au 2 Bath Place, Rivington Street, London EC2A 3JJ,
toutes ici représentées par Mademoiselle Nicole Schmidt-Troje, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de pro-
curations sous seing privé données le 23 décembre 2005.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes sont tous les associés de KINGS CROSS JV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 111.552, constituée en date du 28 septembre 2005 suivant acte notarié de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (la «Société»), et demandent au notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’année sociale de la Société pour commencer à la date de la constitution de la Société, le 28 sep-
tembre 2005, et finir le 31 décembre 2006;
2. Limitation du nombre d’associés de la Société à un nombre maximum de trente (30) et interdiction de la souscrip-
tion ou de l’acquisition par des personnes physiques de parts sociales dans la Société;
39205
3. Intégration subséquente d’un nouvel article 20 dans les statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Art. 20. Le nombre d’associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pour-
ra jamais prétendre au statut d’associé de la Société.»
4. Renumérotation de tous les articles suivants dans les statuts de la Société;
5. Divers.
II. - Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, les associés se reconnaissent dûment
convoqués et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
L’assemblée générale (l’«Assemblée Générale») prend alors les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L’Assemblée Générale confirme que, conformément aux dispositions transitoires décrites dans les statuts de la So-
ciété du 28 septembre 2005, la première année sociale de la Société se terminera le 31 décembre 2005.
L’Assemblée Générale décide de changer la première année sociale de la Société pour commencer à la date de la
constitution de la Société et finir le 31 décembre 2006.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de limiter le nombre d’associés de la Société à un nombre maximum de trente (30) et
d’interdire la souscription ou l’acquisition par des personnes physiques de parts sociales dans la Société.
<i>Troisième Résolutioni>
En conséquence de la deuxième résolution, l’Assemblée Générale décide d’intégrer un nouvel article 20 dans les sta-
tuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Art. 20. Le nombre d’associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pour-
ra jamais prétendre au statut d’associé de la Société.»
Tous les articles suivants des statuts de la Société devront être renumérotés.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à EUR 900,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: N. Schmidt-Troje, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 janvier 2006, vol. 434, fol. 95, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013953/242/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
EUKLA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 21.397.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 janvier 2006 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts, Monsieur David De Marco et Monsieur Alain Lam ont démissionné de leurs fonctions
d’administrateurs.
- Monsieur Jan Rottiers, employé, de nationalité Belge, né à Naples (Italie), le 31 octobre 1964, demeurant à. L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf (G.-D. de Luxembourg), Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, de nationalité italienne,
né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (G.-D. de Luxembourg) et
Monsieur Georges Deitz, Administrateur de sociétés, de nationalité luxembourgeoise, né à Luxembourg (G.-D. de
Luxembourg), le 8 juin 1958, demeurant à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (G.-D. de Luxembourg) ont été
nommés administrateurs. Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de la prochaine assemblée générale
ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01336. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013727/727/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Mersch, le 30 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
Signature
39206
LEGGETT & PLATT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 90.012.500.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.175.
—
<i>Extrait des résolutions prises de l’associé unique en date du 2 février 2006i>
1. l’associé unique a décidé de révoquer les gérants de Classe A de la société, Noëlla Antoine et Pascale Nutz avec
effet immédiat;
2. l’associé unique a décidé de nommer M. Robert Adriaansen, né le 7 septembre 1955 à La Haye (Pays-Bas), avec
adresse professionnelle au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant de Classe A;
3. l’associé unique a décidé de nommer M. Joram Moyal, né le 26 juin 1971 à Kaiserslautern (Allemagne), avec adresse
professionnelle au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant de Classe A;
4. l’associé unique a décidé de transférer le siège de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 25C,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01647. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013704//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
IP INFORMATION & PUBLICITE NETWORK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 114.002.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le six janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme CLT-UFA, ayant son siège social au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg,
ici représentée par:
Monsieur Edouard de Fierlant, Company Secretary, avec adresse professionnelle au 45, boulevard Pierre Frieden,
L-1543 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 20 décembre 2005.
2.- La société anonyme B & C.E. S.A., ayant son siège social au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg,
représentée par:
Monsieur Edouard de Fierlant, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Lesquelles procurations signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte pour être formalisées en même temps avec lui.
Laquelle personne comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de IP INFOR-
MATION & PUBLICITE NETWORK HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
39207
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
La société pourra réaliser toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la publicité en général et
sous toutes ses formes.
Elle pourra participer à la conception, la création, la production, la distribution, l’achat et la vente de films et pro-
grammes en tous genres ainsi que toutes manifestations publicitaires pour tous supports audio-visuels, et notamment
pour le cinéma et la télévision.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) divisé en cinq mille (5.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature du délégué à la gestion journalière.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
39208
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les cinq mille (5.000) actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-quatre mille
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq (5).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 2006.
1. Monsieur Walter Neuhauser, avec adresse professionnelle Aachenerstrasse, 1042 A, D-50858 Cologne.
2. Monsieur Jean-Louis Scheider, avec adresse professionnelle au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.
3. Monsieur Martin Krapf, avec adresse professionnelle Aachenerstrasse, 1042 A, D-50858 Cologne.
4. Monsieur Hans Marie Duiverman, avec adresse professionnelle Mediapark, Sumatralaan, 47, GP-1217 Hilversum.
5. Monsieur Denis Masquelier, avec adresse professionnelle 1, avenue Ariane, B-1200 Bruxelles.
1.- CLT-UFA, prénommée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.999
2.- B & C.E. S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
39209
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Monsieur Eric Ambrosi, Contrôleur de gestion avec adresse professionnelle au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543
Luxembourg est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant
sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée générale décide, conformément à l’article 11 des statuts, d’autoriser le conseil d’administration de dé-
léguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs administrateur(s).
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, la
même personne comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Suit la traduction en langue anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand six, on the sixth of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company CLT-UFA, «société anonyme», having its registered office in L-1543 Luxembourg, 45, boulevard
Pierre Frieden,
here represented by:
Mr Edouard de Fierlant, Company Secretary, with professional address at 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Lux-
embourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 20 December 2005.
2.- The company B & C.E. S.A., «société anonyme», having its registered office in L-1543 Luxembourg, 45, boulevard
Pierre Frieden,
here represented by:
Mr Edouard de Fierlant, previously named,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 20 December 2005.
Said proxies, being signed ne varietur by the appearing proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for registration purposes.
Such appearing person, acting in its here above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the following articles of a joint stock company which the prenamed parties intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg joint stock company («société anonyme») under the name of IP
INFORMATION & PUBLICITE NETWORK HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise.
The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and
debentures.
39210
The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly con-
nected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.
The company shall be entitled to conduct any industrial and commercial operations connected to advertising activi-
ties, whatever the form.
The company shall be authorized to participate to the development, creation, production, distribution, sale and pur-
chase of films and programs of any kinds, and any advertising activities for any audiovisual supports and namely for cin-
ema and television.
The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at five million Euro (5,000,000.- EUR) divided into five thousand
(5,000) shares without par value.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signature of two
directors or by the signature of the delegate to the daily management.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the third Tuesday in the month of June of each year at 10 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
39211
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The five thousand (5,000) shares have been subscribed to as follows:
The subscribed shares have been only paid up in cash to the extent of hundred per cent (100%) so that the company
has now at its free disposal the amount of five million Euro (5,000,000.- EUR) as was certified to the notary executing
this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at fifty-
four thousand Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at five (5).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the accounts as at 31 December 2006.
1. Mr Walter Neuhauser, having its professional address Aachenerstrasse, 1042 A, D-50858 Cologne,
2. Mr Jean-Louis Scheider, having its professional address 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg,
3. Mr Martin Krapf, having its professional address Aachenerstrasse, 1042 A, D-50858 Cologne,
4. Mr Hans Marie Duiverman, having its professional address Mediapark, Sumatralaan, 47, GP-1217 Hilversum,
5. Mr Denis Masquelier, having its professional address 1, avenue Ariane, B-1200 Bruxelles.
<i>Second resolutioni>
The number of statutory auditors is fixed at one (1).
Mr Eric Ambrosi, Controller, having its professional address at 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be
called to deliberate on the accounts as at 31 December 2006.
<i>Third resolutioni>
The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
1.- CLT-UFA, prenamed, four thousand nine hundred ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,999
2.- B & C.E. S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000
39212
<i>Fourth resolutioni>
The company’s registered office is located at 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by its surname, Christian name, civil
status and residence, said person appearing signed together with the notary the present original deed.
Signé: E. de Fierlant, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2006, vol. 899, fol. 98, case 7. – Reçu 50.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014749/239/345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
SBF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 108.036.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 janvier 2006i>
- L’assemblée accepte la démission de Monsieur Riccardo Moraldi en tant qu’administrateur de la société.
- L’assemblée décide de pourvoir au remplacement de l’administrateur sortant en appelant Monsieur Bruno Beek-
naerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant professionnellement à L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf. Le nouvel administrateur est élu pour une période expirant à l’issue de l’assemblée
générale qui se tiendra en l’an 2009.
- L’assemblée accepte la démission de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
L’assemblée décide de pourvoir au remplacement du Commissaire aux Comptes en appelant Monsieur Olivier Dorier,
employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant professionnellement à
L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis. Le nouveau Commissaire aux Comptes est élu pour une période expirant à l’is-
sue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01470. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013705/727/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
CERFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.027.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 3 février 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Michele Amari, de sa fonction d’administrateur de la
société, prend acte de cette démission, et le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil décide de coopter comme nouvel administrateur M. Sébastien Felici, employé privé, né le 31 mai 1978 à
Villerupt (France), demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, son man-
dat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
<i>Troisième résolutioni>
Omissis
Toutes ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, con-
formément à la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01477. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013778/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Belvaux, le 8 février 2006.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
CERFIN S.A., Société Anonyme
S. Felici / F. Cavalli
<i>Administrateur / Présidenti>
39213
LEGGETT & PLATT LUXEMBOURG FINANCE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.400.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.173.
—
<i>Extrait des résolutions prises de l’associé unique en date du 2 février 2006i>
1. l’associé unique a décidé de révoquer les gérants de Classe A de la société, Noëlla Antoine et Pascale Nutz avec
effet immédiat;
2. l’associé unique a décidé de nommer M. Robert Adriaansen, né le 7 septembre 1955 à La Haye (Pays-Bas), avec
adresse professionnelle au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant de Classe A;
3. l’associé unique a décidé de nommer M. Joram Moyal, né le 26 juin 1971 à Kaiserslautern (Allemagne), avec adresse
professionnelle au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant de Classe A;
4. l’associé unique a décidé de transférer le siège de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 25C,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01652. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013709//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
SEPIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 114.082.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trois février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente
minute.
Ont comparu:
1. RICARD LAKE PROPERTY INC., une société anonyme de droit panaméen ayant son siège social au Arango-Orillac
Building, 2nd Floor, East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C. Panama, Republic of Panama, Public Deed 2004 N
°
11976.
2. MORALES INVESTORS S.A., une société anonyme de droit panaméen ayant son siège social au Arango-Orillac
Building, 2nd Floor, East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C. Panama, Republic of Panama, Public Deed 2005 N
°
37,
toutes deux ici représentées par Monsieur Luc Wittner, employé privé, domicilié professionnellement au 4, boule-
vard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par deux procurations données à Panama, en date du 25 janvier 2006.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elle seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à
constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEPIM S.A.
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société
est établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
39214
Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La Société aura également pour objet à titre accessoire la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier
par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 100 (cent)
actions d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.
Les actions sont au porteur.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le troisième jeudi du mois d’avril à 16 heures.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
39215
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y a
pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.
3. Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les 100 actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent dix
euros (EUR 1.710,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont consti-
tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et ont pris, à l’unani-
mité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle tenue
en 2007:
(i) Maître Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à Messancy (B), Avocat à la Cour, demeurant professionnellement
au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
(ii) Maître Antoine Meynial, né le 6 février 1966 à Paris (F), Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 4,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
(iii) Monsieur Stéphane Warnier, né le 25 mars 1966 à Watermael Boitsfort (B), domicilié au Chemin du Grand Sart,
B-1325 Chaumont Gistoux.
Souscripteurs
Nombre
d’actions
1. RICARD LAKE PROPERTY INC., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2. MORALES INVESTORS S.A., préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
39216
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle
tenue en 2007:
Madame Sandrine Chantrain, née le 28 mars 1966 à Boitsfort (B), domiciliée 14, rue Gilles Dagneau, B-1390 Hèze.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Conformément à l’article 11 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’assemblée autorise le
conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la Société concer-
nant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: L. Wittner, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, vol. 27CS, fol. 46, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015917/230/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
SOCIETE DE L’AEROPORT DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 19-21, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.712.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 24 octobre 2005 que la résolution suivante
a été prise:
Monsieur Frank Reimen, Conseiller de Gouvernement 1
ère
classe, demeurant à L-4349 Esch-sur-Alzette, 13, rue Jo-
seph Wester, a été coopté administrateur de la SOCIETE DE L’AEROPORT DE LUXEMBOURG S.A. en remplacement
de Monsieur Paul Schmit, Commissaire du Gouvernement près les CFL, demeurant à L-5372 Munsbach, 10, um Schen-
nbierg avec effet au 1
er
novembre 2005.
Monsieur Frank Reimen pré-qualifié a été élu président du Conseil d’Administration par voie de résolution circula-
toire prise en vertu des dispositions de l’article 9 des statuts de la SOCIETE DE L’AEROPORT DE LUXEMBOURG S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 17 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN00935. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013756//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Luxembourg, le 9 février 2006.
A. Schwachtgen.
SOCIETE DE L’AEROPORT DE LUXEMBOURG S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Cad Concepts International S.A.
International Technology Investments S.A.
Voyages Sales-Lentz S.A.
Voyages Sales-Lentz S.A.
De Agostini Invest S.A.
De Agostini Invest S.A.
Borderline S.A.
Borderline S.A.
Borderline S.A.
A.T Investment S.A.
A.T Investment S.A.
A.T Investment S.A.
A.T Investment S.A.
International Masters Publishers Nihon, S.à r.l.
Edwin S.A.
Maxon Investments B.V.
Leggett & Platt Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Scimdorf S.A.
E-Group Finance S.A.
E-Group Finance S.A.
Kings Cross JV, S.à r.l.
Eukla Holding S.A.
Leggett & Platt Luxembourg, S.à r.l.
IP Information & Publicité Network Holding S.A.
SBF S.A.
Cerfin S.A.
Leggett & Platt Luxembourg Finance Company, S.à r.l.
Sepim S.A.
Société de l’Aéroport de Luxembourg S.A.