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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 816

24 avril 2006


FREE FLOW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.217. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05283, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010859//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

A.T.A. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


M.H.D.E.A., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


AFI S.A., Helmsange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Magic Bird S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


AFI S.A., Helmsange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Metal Invest Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 


Andromède Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .


Nemphis Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 


Andromède Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .


Odin Real Estate, S.à r.l., Sanem  . . . . . . . . . . . . . . 


Aquarius  Investment  Holding,  S.à r.l.,  Luxem-  

Partafin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pictet & Cie (Europe) S.A., Luxembourg. . . . . . . . 


Aquarius  Investment  Holding,  S.à r.l.,  Luxem-  

Pictet Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Print Solutions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Bakkabraedur Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .


SBSM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Belgofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Solena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Best, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Solideal International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 


Delgado S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Solideal International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 


Delgado S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sudgaz S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Elemental Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .


Tankreederei II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Faber Quisque, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Toga Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 


Fiduciaire A.C.I. S.A., Fiduciaire des Artisans, Com- 

Toiture et Construction Classique, S.à r.l., Dude-  

merçants et Industriels, Luxembourg . . . . . . . . . .


lange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fortyfifty Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .


Toiture Générale, S.à r.l., Dahlem . . . . . . . . . . . . . 


Fortyfifty Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .


Vantico International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 


Free Flow Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .


Villamarmi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 


Gelati S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Welilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Holden Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .


Whitebay S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxmetalsistem S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg, le 26 janvier 2006.

I. Deschuytter.


TOITURE GENERALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8351 Dahlem, 13, rue de Hivange.

R. C. Luxembourg B 27.773. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07550, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 30 janvier 2006.

(010392//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

MAGIC BIRD S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 113.912. 


In the year two thousand and six, on the third day of February.
Before Us, M


 Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1.- Mr Lambertus Van Eeuwijk, company director, born on 14 November 1948 in Maasdriel (NL), resident at D-45459

Rees Millinger, 5C, Goethestrasse;

2.- Mr Joseph Van Der Lans, company director, born on 3 August 1955 in Amsterdam (NL), resident at NL-2215 LS

Voorhout, 1, Mozartlaan;

3.- Mr Baden Arthur Roberts, company director, born on 6 June 1941 in New Plymouth (New Zealand), resident at

London W114Q5, 9, Addison Avenue, Holland Park;

represented here by:
Mr Maurice Houssa, economist, born on 25 April 1959 in Luluabourg (Congo), whose business address is L-2530

Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, by virtue of powers of attorney dated 25 January 2006.

The above proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the executing notary remain an-

nexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation

of a joint stock company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of MAGIC BIRD S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice to the general rules of law governing the termination of contracts, where the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

<i>Pour <i>TOITURE GENERALE, S.à r.l.


Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euro (EUR 32,000.-) divided into ten

thousand (10.000) shares with a nominal value of three Euro twenty cents (EUR 3.20) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen

by law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors thus elected, may provisionally fill the

vacancy. In this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board shall require a majority of the votes. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10


, 1915, as subsequently modified, or by the present articlesof incorporation of the company, fall within the

competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors, or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, being shareholders or not, who are

appointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed
at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the company. The convening notices are to be made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Monday of the month of June, at 9.00 a.m.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the right of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital. 

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Interim dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.


Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendments of the articles of incorporation. 

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2006.
The first annual general meeting shall be held in the year 2007.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The 10.000 shares have been fully paid in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-two

thousand Euro (EUR 32,000.-) as was certified to the notary executing this deed.


The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10


, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 


The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR


<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting of 2011:
1.- Mr Lambertus Van Eeuwijk, company director, born on 14 November 1948 in Maasdriel (NL), resident at D-45459

Rees Millinger, 5C, Goethestrasse.

2.- Mr Joseph Van Der Lans, company director, born on 3 August 1955 in Amsterdam (NL), resident at NL-2215 LS

Voorhout, 1, Mozartlaan.

3.- Mr Baden Arthur Roberts, company director, born on 6 June 1941 in New Plymouth (New Zealand), resident at

London W114Q5, 9, Addison Avenue, Holland Park.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting of 2011:
MAZARS, auditor, having its registered office at L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

<i>Fourth resolution

The meeting authorizes Mrs Lambertus Van Eeuwijk, prenamed, and Joseph Van Der Lans, prenamed, to negociate

and conclude the purchase of 100% of the shares of FALCON AIR A.B., incorporated and existing under the law of
Sweden, from POSTEN A.B., incorporated and existing under the law of Sweden, to negociate and conclude a loan
agreement with British Aerospace Systems for the purchase of 100% of the shares of FALCON AIR A.B. from POSTEN
A.B. in Sweden and a lease agreement for ATP AIRCRAFT.

All powers are given to the proxy holder to make any statement, sign all documents, do everything which is lawful,

necessary or simply useful in view of the accomplishment and fulfilment of the present share purchase, loan agreement
and lease agreement, to any registration and to any publication while the undersigned promise(s) to ratify actions taken
by the proxy holder whenever requested.


Number of shares

1) Mr Lambertus Van Eeuwijk, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Mr Joseph Van Der Lans, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3) Mr Baden Arthur Roberts, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by an French version. At the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French version, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, known to the notary by

his surname, name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us, Notary, the present original

Suit la traduction française du prédit document:

L’an deux mille six, le trois février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Maurice Houssa, économiste, né le 25 avril 1959 à Luluabourg (Congo), demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, en sa qualité de mandataire spécial de:

1.- Monsieur Lambertus Van Eeuwijk, administrateur de société, né le 14 novembre 1948 à Maasdriel (NL), demeu-

rant à D-45459 Rees Millinger, 5C, Goethestrasse,

en vertu d’une procuration datée du 25 janvier 2006.
2.- Monsieur Joseph Van Der Lans, administrateur de société, né le 3 août 1955 à Amsterdam (NL), demeurant à NL-

2215 LS Voorhout, 1, Mozartlaan,

en vertu d’une procuration datée du 25 janvier 2006.
3.- Monsieur Baden Arthur Roberts, administrateur de société, né le 6 juin 1941 à New Plymouth (New Zealand),

demeurant à W114Q5 London, 9, Addison Avenue, Holland Park,

en vertu d’une procuration datée du 25 janvier 2006.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAGIC BIRD S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de trois euros vingt cents (EUR 3,20) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 


En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter
plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin à 9.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.


<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.000,-. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale de 2011:
1.- Monsieur Lambertus Van Eeuwijk, administrateur de société, né le 14 novembre 1948 à Maasdriel (NL), demeu-

rant à D-45459 Rees Millinger, 5C, Goethestrasse.

2.- Monsieur Joseph Van Der Lans, administrateur de société, né le 3 août 1955 à Amsterdam (NL), demeurant à NL-

2215 LS Voorhout, 1, Mozartlaan.

3.- Monsieur Baden Arthur Roberts, administrateur de société, né le 6 juin 1941 à New Plymouth (New Zealand),

demeurant à W114Q5 London, 9, Addison Avenue, Holland Park. 

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale de 2011:
MAZARS, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée délègue à Messieurs Lambertus Van Eeuwijk, prénommé, et Joseph Van Der Lans, prénommé, tous pou-

voirs pour négocier et conclure l’achat de 100% des actions de FALCON AIR A.B., société de droit suédois, à POSTEN
A.B., société de droit suédois, pour conclure un contrat de prêt avec British Aerospace Systems pour l’achat de 100%
des actions de la société FALCON AIR A.B. à la société POSTEN A.B. et un contrat de leasing d’ATP AIRCRAFT.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de procuration pour faire n’importe quelle déclaration, signer tous les docu-

ments, faire tout qui est légal, nécessaire ou simplement utile en vue de l’accomplissement de l’achat d’actions, la con-
vention de prêt, en général et du contrat de leasing sus-mentionnés, accomplir toute formalité dans le cadre de
l’opération mentionnée ci-dessus.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: M. Houssa, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2006, vol. 914, fol. 60, case 4. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(013760/272/343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.


Nombre d’actions

1) M. Lambertus Van Eeuwijk, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


2) M. Joseph Van Der Lans, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


3) M. Baden Arthur Roberts, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Esch-sur-Alzette, le 7 février 2006.

B. Moutrier.


AQUARIUS INVESTMENT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 87.949. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06500, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010708/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

AQUARIUS INVESTMENT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 87.949. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06498, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010706/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

FABER QUISQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 113.923. 


L’an deux mille six, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, soussigné.


La société anonyme luxembourgeoise ESSEPART S.A., ayant son siège social au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227

Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B n



Fondateur ici représenté par Monsieur Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, demeurant à

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1


. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La dénomination de la société sera FABER QUISQUE, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société a encore pour objet toute activité de conseils économiques et financiers, ainsi que d’assistance et de re-

présentation auprès des administrations publiques luxembourgeoises et étrangères.

La société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, techniques, financières mobilières et immobi-

lières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 30 janvier 2006.


Luxembourg, le 30 janvier 2006.



Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 13.000,- (treize mille euros), représenté par 520 (cinq cent vingt) parts sociales

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-


Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.


Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la. Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1


, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Les 520 (cinq cent vingt) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

ESSEPART S.A. et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR
13.000 (treize mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
1. Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, résidant au 18, avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg, né le

10 novembre 1964 à Milan, Italie.

2. Monsieur Delio Fabbri, licencié en droit, résidant au 16, Montée de la Pétrusse, L-2327 Luxembourg, né le 28 mars

1938 à Macerata (Italie).

Les gérants auront les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous actes, chacun sous sa signature individuelle,

dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

2) Le siège social de la Société est établi au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute. 
Signé: G. Stoffel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 janvier 2006, vol. 435, fol. 10, case 6. – Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013791/242/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

Mersch, le 25 janvier 2006.

H. Hellinckx.


FORTYFIFTY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.807. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06520, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010732/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

FORTYFIFTY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.807. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06519, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010729/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

ANDROMEDE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.594. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06884, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010824//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

ANDROMEDE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.594. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06881, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010829//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

TOGA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 114.083. 


In the year two thousand six, on the twenty-sixth of January.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.

There appeared:

TOGA INVESTMENTS PT., S.à r.l., a company incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, under progress of registration with
Registrar of Companies of the Luxembourg,

here represented by Mr Cédric Pedoni, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on January 26, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-

Luxembourg, le 30 janvier 2006.


Luxembourg, le 30 janvier 2006.


Luxembourg, le 31 janvier 2006.


Luxembourg, le 31 janvier 2006.



I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name TOGA INVEST-

MENTS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated compa-
nies and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.


6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his


9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-

pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.


V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first


14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, TOGA INVESTMENTS, S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to have sub-

scribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 500 shares by contribution in cash, so
that the amount of EUR 12,500.- is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately two thousand one hundred (2,100.-) Euro.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Lawrence Michael Teitelbaum, Chief Financial Officer of MatlinPatterson GLOBAL ADVISERS LL, born on Jan-

uary 17, 1955 in Indiana, USA, residing at 55 Hamilton Drive East, North Caldwell NJ, USA;

- HALSEY, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered

office at L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

2. The registered office of the Company is set at L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said mandatory signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-sixième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-

tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.


A comparu:

TOGA INVESTMENTS PT., S.à r.l., une société de droit du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 174,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

ici représentée par Cédric Pedoni, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 26 janvier 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1


. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination TOGA INVESTMENTS, S.à r.l. (la Société), qui

sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut égale-
ment consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.


6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance 
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout gérant ou, par les si-

gnatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures


des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

TOGA INVESTMENTS PT., S.à r.l., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital

social de la Société et d’avoir entièrement libéré les 500 parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme
de EUR 12.500,- est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cent (2.100,-) euros.

<i>Décision de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Lawrence Michael Teitelbaum, Chief Financial Officer de MatlinPatterson GLOBAL ADVISERS LLC, né le 17 jan-

vier 1955 dans l’Indiana, USA, résidant au 55 Hamilton Drive East, North Caldwell, NJ USA;

- HALSEY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ce dernier a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. Pedoni, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, vol. 152S, fol. 23, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015918/230/388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.

Luxembourg, le 9 février 2006.

A. Schwachtgen.


SUDGAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 137, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.248. 

<i>Résolution du Conseil d’Administration du 20 décembre 2005 

Par la présente le Conseil d’Administration de SUDGAZ S.A. confère à Monsieur Jo Simon, demeurant à L-4033 Esch-

sur-Alzette, 23, rue Nic. Biever, en sa qualité de directeur de SUDGAZ S.A. et à Monsieur Jean-Marie Fey, demeurant
à L-4487 Belvaux, 178, rue de Soleuvre, en sa qualité d’adjoint à la direction, la cosignature obligatoire pour tout acte
commercial ayant trait à l’objet de l’autorisation d’établissement de SUDGAZ S.A.

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06633. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011374//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 février 2006.

BEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.632. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 janvier 2006

En date du 19 janvier 2006, l’Assemblée Générale Ordinaire décide:
- de renouveler les mandats de Monsieur Alain Declercq, Monsieur Jean-Dominique Desgain et de Monsieur François

Petit en qualité d’Administrateurs pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007.

Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06700. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012386/1024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

WHITEBAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 105.720. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 5 janvier 2006

- L’assemblée accepte la démission de Monsieur Riccardo Moraldi en tant qu’administrateur de catégorie B de la so-


- L’assemblée décide de pourvoir au remplacement de l’administrateur de catégorie B sortant en appelant Monsieur

David de Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant professionnellement à L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf. Le nouvel administrateur de catégorie B est élu pour une période expirant à l’issue
de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2010.

- L’assemblée accepte la démission de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
- L’assemblée décide de pourvoir au remplacement du Commissaire aux Comptes en appelant Monsieur Olivier Do-

rier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant professionnellement à
L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis. Le nouveau Commissaire aux Comptes est élu pour une période expirant à l’is-
sue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01471. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013711/727/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SUDGAZ S.A.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Pour extrait conforme



Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 75, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 77.163. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 13 avril 2005

- L’assemblée accepte la démission de Madame Sandra Crescentini en tant que commissaire aux comptes.
- L’assemblée nomme commissaire aux comptes Madame Inna Zhovnir, demeurant à L-1741 Luxembourg, rue de

Hollerich 75, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01140. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012397//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

PICTET EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.573. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg le 29 avril 2005

1. Les mandats d’Administrateurs de MM. Jacques de Saussure, Philippe Liniger, Daniel Wanner, Jürg Egli et Christian

Gellerstad sont reconduits pour une période prenant fin à l’Assemblée Générale qui se tiendra le 28 avril 2006.

2. Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, est reconduit pour une période pre-

nant fin à l’Assemblée Générale qui se tiendra le 28 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM07951. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012426/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

AFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7230 Helmsange, 9, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.591. 

L’an deux mille six, le dix janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AFI S.A. avec siège social à

L-7230 Helmsange, 9, rue Prince Henri, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 100.591,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 20 avril 2004, publié
au Mémorial, Recueil C n


 668 en date du 30 juin 2004.

L’Assemblée est ouverte à 10h30 heures sous la présidence de Monsieur Nico Strauss, comptable, demeurant pro-

fessionnellement à Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Michel Couvaras, consultant, demeurant à Schaerbeek, 25, rue Henri Evene-


L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Lefèvre, consultant, demeurant à Waterloo.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social de la société.
2.- Modification de l’article cinq des statuts premier alinéa.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide:
1) d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-huit mille euros (188.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à deux cent vingt mille euros (220.000,- EUR).


T. Olinger / P. Schott
<i>Fondé de Pouvoir / <i>Directeur-Adjoint


Ladite augmentation de capital est effectuée par incorporation:
a) d’une créance d’un même montant de quatre-vingt-huit mille euros (88.000,- EUR) existant contre la société, ainsi

que le constate deux attestations respectivement de 48.000,- EUR et de 40.000,- EUR délivrées par Monsieur Victor
Collé, expert-comptable, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en date du 22 décembre 2005, lesquelles
après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées aux présentes
aux fins de formalisation;

b) de la somme en espèces de cent mille euros (EUR 100.000,-), laquelle a été versée sur le compte de la société, ce

que les associés-comparants constatent expressément. La preuve de ce versement a été fournie au notaire qui le cons-
tate expressément;

2) de supprimer les trois cent vingt actions (320) existantes de cent euros (EUR 100,-) chacune et de créer quatre

cent actions nouvelles (400) de cinq cent cinquante euros (550,- EUR) chacune. Ces actions sont attribuées aux associés
actuels, au prorata des parts anciennes leur appartenant dans la prédite société.

<i>Deuxième résolution

De ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modi-

fier l’article cinq premier alinéa, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à deux cent vingt mille euros (220.000,- EUR) représenté par

quatre cent actions (400), d’une valeur de cinq cent cinquante euros (550,- EUR) chacune.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à deux mille huit cents euros (2.800,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Strauss, M. Couvaras, Ch. Lefèvre, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2006, vol. 914, fol. 30, case 12. – Reçu 1880 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur leur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(013569/201/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

AFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7230 Helmsange, 9, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.591. 

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 8 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013570/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

WELILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.424. 

L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

La société ROLILUX S.A., société anonyme, avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, 
ici représentée par Robert Arthur Hendrik Van Weelde, administrateur de sociétés, demeurant à B-2900 Schoten,

Dennenlei 12

en vertu d’une procuration sous seing privé, ci-annexée,
agissant en sa qualité d’associé unique de la société anonyme WELILUX S.A., avec siège social à Luxembourg, cons-

tituée suivant acte notarié en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 140 du 22 mars 1997. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié, en date du 14 dé-
cembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 524 du 4 avril 2002.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:

Esch-sur-Alzette, le 2 février 2006.

A. Biel.

A. Biel.



L’associé décide d’ajouter un alinéa nouveau à l’article 11 des statuts conçu comme suit:

<i>Version française: 

Le Gérant a le pouvoir de procéder au paiement d’un ou plusieurs dividendes intérimaires.

<i>Version anglaise:

The Manager has the power to pay interim dividends.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Van Weelde, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 78, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013694/242/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

HOLDEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 113.911. 


In the year two thousand and five, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Is held the extraordinary general meeting of the shareholders of the company HOLDEN CURACAO NV, with its

former registered office in Curaçao, Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n (Netherlands Antilles), incorporated
in Curaçao on July 13, 1983, recorded in the -Wetboek van Koophandel of the Netherlands Antilles under the number

The meeting is opened by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte, 

being in the chair, who appoints as secretary Mr David Sana, maître en droit, residing professionally in L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The meeting elects as scrutineer Mr Sinan Sar, private employee, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares they hold are shown on an attendance list,

signed by the shareholders who are present, by the proxyholders of the represented shareholders, by the board of the
meeting and the undersigned notary. The attendance list and the proxies will remain annexed to the present deed in
order to be recorded with it.

II.- As appears from the said attendance list, all the three hundred (300) shares, representing the entire capital, are

present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting may validly decide on all the
items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:


1) Transfer of the registered office from the Netherlands Antilles, Curaçao, to Luxembourg, and adoption by the

Company of the Luxembourg nationality.

2) Transformation of the Company into a private limited company (société à responsabilité limitée).
3) Adoption of the following corporate object:
The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations

in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of sup-
port, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving there from or supplementing


In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

4) Adoption of the Euro as currency of the capital and ascertainment that pursuant to the interim balance sheet as

of 15 December 2005, the Company’s net assets amount to EUR 138,709.52 (one hundred thirty-eight thousand seven
hundred and nine Euro fifty-two cent); EUR 136,000.- (one hundred and thirty-six thousand Euro) representing the
capital and EUR 2,709.52 (two thousand seven hundred and nine Euro fifty-two cent) being allocated to a free reserve.

5) Adoption of a) the name HOLDEN LUXEMBOURG, S.à r.l., b) the following articles of association of a Luxem-

bourg private limited company in English and French; the English version prevailing:

Mersch, le 11 janvier 2006.

H. Hellinckx.


«Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be

governed by the laws in force and by the one of August 10, 1915 concerning trade companies mainly and by the present
articles of association.

Art. 2. The company’s name is HOLDEN LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving there from or supplementing


In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at one hundred and thirty-six thousand Euro (EUR 136,000.-) represented by

one thousand three hundred and sixty (1,360) sharequotas of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-

The company may acquire its own sharequotas provided that they are cancelled and the capital reduced proportion-


Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his
creditor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usu-
fructuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the

approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer
of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general
shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an

end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company.

They have to refer to the company’s inventories.


Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-

ties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

6) Appointment of the public limited company MONTEREY SERVICES, R.C.S. Luxembourg B 51.100, with its regis-

tered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as manager for an unlimited duration.
The company is bound in all circumstances by the sole signature of the manager.

7) Establishment of the registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
8) Exchange of the existing 300 shares of the par value of NLG 1,000.- per share for 1,360 sharequotas of EUR 100.-


9) Sundry.
After the foregoing has been approved by the meeting, the latter has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office from the Netherlands Antilles, Curaçao, to Luxembourg, and

to have adopted by the Company the Luxembourg nationality.

<i>Second resolution

The meeting decides to transform the Company into a private limited company (société à responsabilité limitée).

<i>Third resolution

The meeting decides to adopt the following corporate object:
«The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations

in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of sup-
port, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing



In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to adopt the Euro (EUR) as currency of the capital and ascertains that pursuant to the interim

balance sheet as of December 15, 2005 the Company’s net assets amount to one hundred thirty-eight thousand seven
hundred and nine Euro and fifty-two cent (EUR. 138,709.52), one hundred and thirty-six thousand Euro (EUR 136,000)
representing the capital and two thousand seven hundred and nine Euro and fifty-two cent (EUR. 2,709.52) being allo-
cated to a free reserve.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to adopt for the company the name HOLDEN LUXEMBOURG, S.à r.l. and the articles of asso-

ciation of a Luxembourg private limited company in English and French, the English version prevailing, as specified in the
agenda of the present meeting.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to appoint the public limited company MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg section

B number 51,100, with its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as
manager for an unlimited duration. The company is bound in all circumstances by the sole signature of the manager.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to establish the registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse


<i>Eighth resolution

The meeting decides to exchange the existing three hundred (300) shares of the par value of one thousand Dutch

Guilders (NLG 1,000.-) per share for one thousand three hundred and sixty (1,360) sharequotas of one hundred Euro
(EUR 100.-) each.

<i>Holding of the sharequotas

The meeting notes that all the sharequotas of the Company are owned by MeesPierson INTERTRUST (LUXEM-

BOURG) S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg with registered office at L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, (R.C.S. Luxembourg section B number 5.524).

<i>Evaluation of the expenses

The amount of the expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present

deed are estimated to about three thousand four hundred Euro.

There being no further business on the agenda, the meeting was closed.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-

ties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing parties have signed together with us, the notary, the present original deed. 

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HOLDEN CURACAO NV, avec son

ancien siège social à Curaçao, Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n (Antilles Néerlandaises), constituée à
Curaçao le 13 juillet 1983, immatriculée au Wetboek van Koophandel des Antilles Néerlandaises sous le numéro 37984.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Davis Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sinan Sar, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée
et le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les trois cents (300) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:


<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social des Antilles Néerlandaises, Curaçao, à Luxembourg, et adoption par la société de la

nationalité luxembourgeoise.

2) Transformation de la société en une société à responsabilité limitée.
3) Adoption de l’objet social suivant:
«La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et
de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

4) L’adoption de l’euro comme devise du capital et constatation que selon le bilan intérimaire du 15 décembre 2005

l’actif net de la société s’élève à EUR 138.709,52 (cent trente-huit mille sept cent neuf euros et cinquante-deux cents);
EUR 136.000,- (cent trente-six mille euros) représentant le capital social et EUR 2.709,52 (deux mille sept cent neuf
euros et cinquante-deux cents) étant transférés à un compte de réserve libre.

5) Adoption de a) la dénomination de HOLDEN LUXEMBOURG, S.à r.l., b) des statuts suivants d’une société à

responsabilité limitée luxembourgeoise en anglais et en français; la version anglaise prévalant:

«Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de HOLDEN LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où les événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent trente-six mille euros (EUR 136.000,-) représenté par mille trois cent soixante

(1.360) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-


Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-


En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.


Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.»

6) Nomination de la société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg section B numéro 51.100,

avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme gérante pour une durée
illimitée. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.

7) Fixation du siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
8) Echange des 300 actions existantes d’une valeur nominale de NLG 1.000,- par action contre 1.360 parts sociales

de EUR 100,- chacune.

9) Divers.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:


<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social des Antilles Néerlandaises, Curaçao, à Luxembourg et de faire adop-

ter par la société la nationalité luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer la société en une société à responsabilité limitée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’adopter l’objet social suivant:
«La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et
de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’adopter l’euro (EUR) comme devise du capital et constate que selon le bilan intérimaire au 15

décembre 2005 l’actif net de la société s’élève à cent trente-huit mille sept cent neuf euros et cinquante-deux cents
(EUR 138.709,52); cent trente-six mille euros (EUR 136.000,-) représentant le capital social et deux mille sept cent neuf
euros cinquante-deux cents (EUR 2.709,52) étant transférés à un compte de réserve libre.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’adopter pour la société la dénomination de HOLDEN LUXEMBOURG, S.à r.l. et les statuts

suivants d’une société à responsabilité limitée luxembourgeoise en anglais et en français; la version anglaise prévalant,
comme spécifiés dans l’ordre du jour de la présente assemblée.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer la société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg section B nu-

méro 51.100, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme gérante pour
une durée illimitée. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’échanger les trois cents (300) actions existantes d’une valeur nominale de mille florins (NLG

1.000,-) par action contre mille trois cent soixante (1.360) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Detention des parts sociales

L’assemblée note que toutes les parts de la Société sont détenues par MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG)

S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 5.524).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte s’élève approximativement à trois mille quatre cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française. A la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, D. Sana, G. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2006, vol. 535, fol. 37, case 3. – Reçu 1.360 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013758/231/408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

Junglinster, le 6 février 2006.

J. Seckler.


BELGOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.221. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue anticipativement en date du 20 janvier 2006

- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Alexis de Laet,
décédé, est ratifiée. Le mandat de la société LOUV, S.à r.l. viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2008.

Fait à Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06566. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012436//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

M.H.D.E.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 111.549. 


Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société M.H.D.E.A., S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 111.549, en date du 13 janvier 2006 que:

- M. Herman Boersen, né le 28 juillet 1972 à Amersfoort, Pays-Bas, dont l’adresse professionnelle est au 9, rue

Schiller, L-2509 Luxembourg,

a été révoqué de sa fonction de gérant B de la Société, et que:
- M. Robert Kimmels, né le 4 mars 1969 à Breukelen (Pays-Bas), dont l’adresse professionnelle est au 9, rue Schiller,

L-2509 Luxembourg,

a été nommé gérant B de la Société avec effet au 13 janvier 2006 et pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00553. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013055/2460/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

LUXMETALSISTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4-6, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 33.171. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 janvier 2006:
Monsieur Alain Tempestini, 14, rue du Docteur Schweitzer, F-57100 Thionville, 
a été nommé administrateur de LUXMETALSISTEM S.A., avec pouvoir de signature conjointe avec Monsieur Geert


son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2009.
Monsieur Alain Tempestini, 14, rue du Docteur Schweitzer, F-57100 Thionville,
a été nommé administrateur-délégué de LUXMETALSISTEM S.A.,
son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2009.
Acceptation et démission de Monsieur Geert Pollet, Dorpstraat, 20, B-3545 Zelem en tant qu’administrateur-délé-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02005. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015089/723/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

Certifié sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour M.H.D.E.A., S.à r.l.

Luxembourg, le 26 janvier 2006.



PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.060. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg le 15 juillet 2005

«L’assemblée, après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Il est résolu d’accepter la démission de Messieurs Philippe Bertherat, Laurent Roux et Christophe Oppenheim,

administrateurs démissionnaires;

2. Il est résolu de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Rémy Best, associé de PICTET &amp; CIE, Genève, demeurant au 29, boulevard Georges Favon, CH-1204


- Monsieur Daniel Wanner, Directeur de banque, demeurant au 29, boulevard Georges Favon, CH-1204 Genève;
- Monsieur Giovanni Viani, Directeur de banque, demeurant au 29, boulevard Georges Favon, CH-1204 Genève;
leur mandat se terminant avec l’assemblée générale du 2 mai 2006;
3. Les mandats de Messieurs Jacques de Saussure et Christian Gellerstad sont reconduits jusqu’au 2 mai 2006, date

de l’assemblée générale statutaire;

4. Le mandat de réviseur confié à PricewaterhouseCoopers est reconduit pour une période prenant fin à l’assemblée

générale qui se tiendra le 2 mai 2006.»

Pour extrait conforme et mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06021. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013124/984/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

SBSM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 110, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 92.180. 


Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date

du 22 décembre 2005 que:

- La démission de Maître Karine Mastinu aux fonctions d’administrateur de la société est acceptée;
- L’Assemblée décide de nommer en remplacement aux fonctions d’administrateur, jusqu’à l’Assemblée ordinaire qui

se tiendra en 2008, Madame Nicole Maeck, résidant à L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre Dame;

- La démission de la société AACO, S.à r.l. de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société est acceptée;
- L’Assemblée décide de nommer en remplacement aux fonctions de Commissaire aux comptes, jusqu’à l’Assemblée

ordinaire qui se tiendra en 2008 la société ASSOCIATED ADVISORS FIDUCIARY, S.à r.l. ayant son siège social à L-1226
Luxembourg, 20, rue J.P. Beicht.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 février 2006, réf. LSO-BN00391. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013140/317/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

TANKREEDEREI II S.A., Société Anonyme,


Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.034. 

L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WILJO REEDEREI II S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 16 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 694 du 26 septembre 2000 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte notarié en date du 3 mars 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 453
du 24 avril 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Petrus Verhoeven, administrateur de société, demeurant à


Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Leo Staut, employé privé, demeurant à L-Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jacques Heirwegh, directeur financier, demeurant à B-Sint Niklaas.

P. Schott / D. Brankaer
<i>Directeur-Adjoint / Fondé de Pouvoir



Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de WILJO REEDEREI II S.A. en TANKREEDEREI II S.A.
2) Décharge à donner à l’administrateur démissionnaire, Madame Antonella Natale au 24 août 2005.
3) Nomination d’un nouvel administrateur Monsieur Leo Staut, demeurant à Bertrange avec effet au 24 août 2005

pour une durée déterminée expirant immédiatement après l’assemblée générale ordinaire statutaire de 2011 pour ache-
ver le mandat de l’administrateur démissionnaire.

4) Confirmation de la résolution prise par le conseil d’administration en date du 28 septembre 2005 de nommer Mon-

sieur Leo Staut comme directeur de la Société avec effet au 1


 octobre 2005.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-


<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société de WILJO REEDEREI II S.A. en TANKREEDEREI II S.A.
L’article premier des statuts, premier alinéa, est modifié en conséquence comme suit:

Art. 1


. (alinéa premier). Il existe une société anonyme, sous la dénomination de: 


<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Madame Antonella Natale de sa fonction d’administrateur au 24 août 2005 et

décide de lui accorder décharge lors de la prochaine assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice
en cours. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Leo Staut, demeurant à L-8077 Bertrange,

200 A, rue de Luxembourg, né à Merksem (Belgique), le 17 septembre 1946, avec effet au 24 août 2005, pour une durée
déterminée expirant immédiatement après l’assemblée générale ordinaire statutaire de 2011 pour achever le mandat
de l’administrateur démissionnaire.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée confirme, pour autant que de besoin, la résolution prise par le Conseil d’Administration en date du 28

septembre 2005 de nommer Monsieur Leo Staut comme directeur de la Société avec effet au 1


 octobre 2005.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Verhoeven, L. Staut, J. Heirwegh, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 décembre 2005, vol. 434, fol. 48, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013712/242/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

ODIN REAL ESTATE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4984 Sanem, ZA Gadderscheier.

R. C. Luxembourg B 113.905. 


L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de LA BOISSIERE, société anonyme

(LA BOISSIERE S.A.), une société de droit francais dont le siège social était établi Centre Jean Monet, CS 61428 Longwy,
Cedex, France et qui était immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Briey sous le numéro 885
620 054 (la Société).

L’Assemblée est présidée par Bertrand Géradin, Juriste, de résidence à Luxembourg. Le Président désigne Pieter

Theunissen, Avocat, de résidence à Luxembourg en tant que Secrétaire de l’Assemblée.

Mersch, le 28 décembre 2006.

H. Hellinckx.


L’Assemblée désigne Simoneta Cook, Juriste, de résidence à Luxembourg en tant que Scrutateur de l’Assemblée (le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant ensemble désignés en tant que Bureau de l’Assemblée).

Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par les représentants des actionnaires et par les
membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées au présent

acte et signées par toutes les parties.

Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et requiert le notaire d’acter ce qui suit:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une

liste de présence, signée par les actionnaires et/ou les mandataires des actionnaires représentés en vertu de procura-
tions émises par ces derniers et les membres du Bureau. Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir
été signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés et par le notaire soussigné, resteront annexées
aux présentes minutes.

II. Qu’il résulte de cette liste de présence que les 186 (cent quatre-vingt-six) actions ordinaires représentant l’inté-

gralité du capital social de la société sont présentes ou représentées à la présente Assemblée. L’Assemblée est par con-
séquent valablement constituée et peut délibérer sur les points de l’ordre du jour reproduits ci-après, sans notice
préalable, les actionnaires représentés à l’Assemblée ayant convenu de se réunir après avoir examiné l’ordre du jour.

III. Que lors d’une assemblée générale extraordinaire tenue en France en date du 27 juin 2005, les actionnaires de la

Société ont décidé, entre autres, (i) que la Société devait changer sa nationalité et passer d’une société française à une
société luxembourgeoise; et qu’elle continuera d’exister sous la forme d’une société anonyme sous les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, et (ii) de transférer le siège social et le lieu d’activité principal de la Société de la France au
Grand-Duché de Luxembourg.

Une copie des résolutions des actionnaires de la Société mentionnées au point III ci-dessus et une copie du bilan,

après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire, resteront annexées au
présent acte et devront être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

IV. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. transfert du siège social et du siège de direction effective de la Société, de France au Grand-Duché de Luxembourg,

avec effet à la date de cette réunion avec pour conséquence suite à ce transfert, le changement de la nationalité de la
Société, actuellement de nationalité française pour celle d’une société de droit luxembourgeois;

2. poursuite des activités de la Société au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d’une société anonyme;
3. modification de la dénomination sociale de la Société pour adopter la dénomination ODIN REAL ESTATE;
4. amendement de tous les articles des statuts de la Société afin de les rendre conformes aux dispositions prévues

par le droit luxembourgeois;

5. approbation du bilan et des comptes d’ouverture de la Société en tant que société luxembourgeoise;
6. établissement du siège social de la Société, à ZA Gadderscheier, L-4984 Sanem;
7. nomination des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes de Société;
8. divers.
Ce qui précède ayant été ainsi déclaré, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de ratifier la décision prise par l’assemblée des actionnaires de la société en France, le 27 juin

2005 décidant le transfert du siège social et du lieu d’activité principal de la Société de la France au Grand-Duché de

Par conséquent, l’Assemblée décide, avec efet à la date de ce jour, de changer la nationalité de la Société, actuellement

de nationalité française, afin que la Société devienne une société de nationalité luxembourgeoise. Ce changement n’af-
fecte nullement la poursuite des activités de la Société qui restera une seule et même entité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier le nom de la Société. La Société prendra dorénavant le nom de ODIN REAL ESTATE.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de continuer la Société sous la forme d’une société anonyme et de mettre à jour et reformuler

dans leur intégralité les statuts de la Société (les Statuts) en vue de sa migration et de son existence au Grand-Duché
de Luxembourg comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1


. Dénomination. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées et de celles qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de ODIN
REAL ESTATE (la Société).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des action-
naires de la Société (l’Assemblée Générale) statuant comme en matière de changement des Statuts. Il peut être déplacé
dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société (le Conseil d’Administra-

Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.


Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet Social. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirecte-

ment à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêt, avance ou garantie.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros),

représenté par 186 (cent quatre-vingt-six) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale statuant comme

en matière de changement des Statuts.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives. 
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La pro-

priété des actions sera établie par inscription dans le registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Conseil

d’Administration ainsi que par un autre administrateur.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discré-

tion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans
la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard
de dix (10) pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et Révocation des Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d’Adminis-

tration comprenant au moins trois (3) membres, qui seront nommés par l’Assemblée Générale pour un terme ne pou-
vant excéder six (6) ans. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs res-

tants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres.

Il peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil d’Administration.

Le premier président sera désigné par l’Assemblée Générale.
Le président présidera toutes Assemblées Générales et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son absence,

l’Assemblée Générale, respectivement le Conseil d’Administration choisira une autre personne en tant que président
pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou, à son défaut, par deux autres mem-

bres du conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas d’ur-

gence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit (8) jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-


Les réunions sont tenues au lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.


Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme

ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une
planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par let-

tre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-

teurs participent à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au Conseil d’Admi-
nistration puissent s’entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. 

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-

nion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou téléfax.

Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord du

Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-ver-
bal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil. A la prochaine Assemblée Générale, avant tout
autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt personnel contraire
à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputés valables. 

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autre-
ment en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées

par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le président ou, à son défaut, par deux autres
membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

larges d’accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non ex-
pressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil

Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou

plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de
tels pouvoirs à tout moment.

Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, adminis-

trateurs ou non. Cette délégation nécessite l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs

ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont
été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs

et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action,
procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur
de la Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il
n’est pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé respon-
sable de négligence grave ou de mauvaise gestion.

En cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement

et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 13. Révision des comptes. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs com-

missaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat.

Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale régulièrement consti-

tuée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi de 1915 et les Statuts.


Art. 15. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales. L’assemblée générale annuelle des

actionnaires de la Société (l’Assemblée Générale Annuelle) se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune
du siège indiqué dans les convocations, le 4


 mardi du mois de mai à 11 heures du matin.

Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même


L’Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Admi-

nistration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

D’autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives. 

Art. 16. Procédure - Vote. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des

circonstances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un cinquième

du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par lettre recommandée avec un préavis d’au moins huit (8)


Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Excepté dans les cas prévus par la Loi de 1915, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le président,

le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’Assemblée Générale.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

Année Sociale - Comptes Annuels - Répartition des Bénéfices

Art. 17. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le 1


 juillet de chaque année et finit le 30 juin de

l’année suivante.

Art. 18. Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les

comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi de 1915.

Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle ordinaire le bilan

et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à
l’examen d’un commissaire aux comptes qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaire aux comp-

tes ainsi que tous les autres documents requis par la Loi de 1915, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze (15) jours avant l’Assemblée Générale Annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pour-
ront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des Bénéfices. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits

et pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques
passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d’Administration.

Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix (10) pour cent du
capital social.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-


Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions lé-


L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du ca-

pital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale qui

déterminera le mode de liquidation, nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux

conditions exigées pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs li-
quidateurs et déterminera leurs pouvoirs.


Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la Loi de 1915.


L’Assemblée approuve le rapport daté du 30 décembre 2005 établi par L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., représentée

par M. Bishen Jacmohone, réviseur d’entreprises à Luxembourg, en vue de la migration de la Société, dont la conclusion
est la suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepar-

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexé

au présent acte afin d’être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver le bilan et les comptes d’ouverture de la Société en tant que société


<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale confirme l’établissement du siège social de la Société au ZA Gadderscheier, L-4984 Sanem.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que membres du conseil d’administration de la So-


- Madame Catherine Le Bourgeois, administrateur de sociétés, résidant 36, avenue de Luxembourg à 6791 Athus,


- Madame Chantal Venesque administrateur de sociétés, résidant 36, avenue de Luxembourg à 6791 Athus, Belgique.
- Monsieur Richard Venesque, employé, résidant 36, avenue de Luxembourg à 6791 Athus, Belgique.
L’Assemblée décide de nommer Delphine Bardin, résidant avenue de Luxembourg, 36 à 6791 Athus, Belgique, en tant

que commissaire aux comptes de la Société.

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’année 2011.

<i>Exemptions fiscales

Aux fins de l’immatriculation, il est stipulé que le transfert du siège et du lieu d’activité principal de la Société au

Luxembourg est exonéré du droit d’apport en vertu de l’article 3, alinéa 2 de la loi du 29 décembre 1971, «concernant
l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certai-
nes dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement», telle que modifiée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais en relation avec le présent acte est estimé à EUR 2.000,-.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Géradin, P. Theunissen, S. Cook, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 janvier 2006, vol. 434, fol. 100, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013740/242/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

PARTAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.608. 

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales intervenu en date du 16 décembre 2005, entre la société NMC

INTERNATIONAL BV (en liquidation), ayant son siège social à Amsterdam, Strawinskylaan 3105, 1077 ZX, Pays-Bas,
immatriculée auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 33195303, et la société NMC S.A.
ayant son siège social à Rovert 10, B-4731 Raeren, Belgique, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Eupen
sous le numéro BTW BE 0402.469.826 (RJP/RPM/RPR Eupen), que la nouvelle propriétaire des 6.200 parts sociales re-
présentant l’intégralité du capital de la Société est la société NMC S.A. ayant son siège social à Rovert 10, B-4731 Raeren,
Belgique, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Eupen sous le numéro BTW BE 0402.469.826 (RJP/RPM/
RPR Eupen).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04739. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013174/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

Mersch, le 30 janvier 2006.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 17 janvier 2006.



BAKKABRAEDUR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ISK 50.000.000,-.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 73.381. 

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration de la société BAKKABRAEDUR STRATEGIC INVESTMENTS LI-

MITED, société organisée sous la forme d’une Limited Liability Company selon les lois de Chypre, ayant son siège social
à Nicolaou Pentadromos CTR, 9th Floor, Flat/office 908, P.C. 3025 Limassol (Chypre), enregistrée auprès du Registrar
of Companies de Nicosie (Chypre) sous le numéro HE 153683, tenue en date du 22 septembre 2005 et ayant procédé
à l’augmentation de son capital social et à l’émission de nouvelles actions en contrepartie d’apports en nature, que:

- Monsieur Agust Gudmundsson, né le 7 novembre 1964 à Reykjavik (Islande), demeurant au 2, Fletturima, IS-112

Reykjavik (Islande) a transféré en date du 22 septembre 2005 la propriété de vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de

- Monsieur Lydur Gudmundsson, né 17 juillet 1967 à Reykjavik (Islande), demeurant au 2, Fletturima, IS-112 Reykjavik

(Islande) a transféré en date du 22 septembre 2005 la propriété de vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de la Société

Conformément à l’agrément préalablement donné en assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 22

septembre 2005, les cinquante mille (50.000) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société sont
dès lors détenues par BAKKABRAEDUR STRATEGIC INVESTMENTS LIMITED depuis cette date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04741. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013178/280/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

DELGADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 42.012. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 7 novembre 2005

L’assemblée générale décide à l’unanimité les résolutions suivantes:
L’assemblée générale nomme administrateur en remplacement de M. Robert Elvinger pour une durée 3 ans:
- M


 Claude Pauly, 43, rue Emile Lavandier, 1924 Luxembourg,

et commissaire aux comptes en remplacement de John Kartheiser pour une durée de 3 ans:
- ECOFISC S.A., rue Emile Lavandier, 1924 Luxembourg.
Le nouveau conseil d’administration se compose de:


- M


 Georges Cloos, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg;

- M


 Claude Pauly, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg;

- M. Romain Schumacher, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.


ECOFISC S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après l’assemblée géné-

rale ordinaire de 2008.

Luxembourg, le 7 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03281. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013763//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

DELGADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 42.012. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03280, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013743//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

Luxembourg, le 17 janvier 2006.


Pour copie conforme




Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.574. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 20 janvier 2006 que:

ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. étant venus à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire les personnes
suivantes comme administrateurs:

1. TMF SECRETARIAL SERVICES, société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

sous n


 B 94.029, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;

2. TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au registre de commerce sous n


 B 94.030,

ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;

3. TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous n



84.993, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Leurs mandats expireront immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera

les comptes au 31 décembre 2005.

- Le mandat du commissaire au compte étant venu à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire

L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, inscrite au registre de commerce sous n


 B 46.498 en

tant que commissaire au compte. Son mandat expirera immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires qui approuvera les comptes au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07876. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013379/805/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.


Registered office: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 77.607. 

In the year two thousand and six, on the twentieth day of January.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SOLIDEAL INTERNATIONAL S.A., a joint stock

company under Luxembourg Law, having its registered office in L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève, incorporated
by deed of notary Marthe Thyes-Walch, residing in Luxembourg, on 29 August 2000, published in the «Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C», number 108 of 13 February 2001, modified by deed of notary Joseph Elvinger,
residing in Luxembourg, on 14 May 2004, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number
843 of 17 August 2004, registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City under section B and
number 77.607.

The meeting was opened with Mr Kevin De Wilde, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg,

23, avenue Monterey,

who appointed as secretary Mr Ahcène Boulhais, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg,

23, avenue Monterey.

The meeting elected as scrutineer Mrs Nicole Thirion, private employee, residing professionally in L-2086 Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of capital of the amount of EUR 750,000.00 to bring it from its current amount of EUR 32,000.00 to EUR

782,000.00, by issuing 750 new shares.

2. Renunciation to the preferential right of subscription.
3. Subscription and payment in cash of the 750 new shares.
4. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

Shall also remain attached to this deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed ne va-

rietur by the appearing persons.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.



IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by seven hundred fifty thousand Euro (EUR 750,000.00), in

order to raise it from its current amount of thirty-two thousand Euro (EUR 32,000.00) to seven hundred eighty-two
thousand Euro (EUR 782,000.00), by the creation and issue of seven hundred and fifty (750) new shares with a par value
of one thousand Euro (EUR 1,000.00) each, having the same rights and advantages as the existing shares.

The general meeting decides to admit to the subscription of the capital increase here above decided SOLIDEAL

LIMITED, having its registered office in Hong Kong (China), 3 Salisbury Road, Tsimshatsui, Kowloon, the other existing
shareholder having waived its preferential subscription right.

<i>Then intervened

SOLIDEAL LIMITED, previously named,
here represented by Mr Kevin De Wilde, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 10 January 2006,
which proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the

registration authorities.

Said appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe to the seven hundred and fifty (750) new

shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.00) each.

All the new shares have been entirely paid up by contribution in cash, so that the amount of seven hundred fifty thou-

sand Euro (EUR 750,000.00) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing, the general meeting decides to amend the first paragraph of article three of the

Articles of Incorporation, which will from now on have the following wording:

«Art. 3. (first paragraph). The corporate capital is fixed at seven hundred eighty-two thousand Euro (EUR

782,000.00), represented by seven hundred and eighty-two (782) shares with a par value of one thousand Euro (EUR
1,000.00) each, entirely paid up.»


The expenses to be borne by the Company as a result of the foregoing are estimated at nine thousand nine hundred

Euro (EUR 9,900.00).

There being no further business on the agenda, the meeting is terminated. 
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this


The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by their surname, name, civil status and

residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLIDEAL INTERNATIO-

NAL S.A. avec siège social à L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève, constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe
Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 29 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 108 du 13 février 2001, modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à
Luxembourg, en date du 14 mai 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 843 du 17
août 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 77.607.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Kevin De Wilde, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Ahcène Boulhais, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole Thirion, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital à hauteur de EUR 750.000,00 pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,00 à

EUR 782.000,00 en émettant 750 nouvelles actions.

2. Renonciation au droit de souscription préférentiel.
3. Souscription et libération des 750 nouvelles actions.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les


actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille euros (EUR

750.000,00), pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,00) à sept cent quatre-vingt-
deux mille euros (EUR 782.000,00), par la création et l’émission de sept cent cinquante (750) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exis-

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire

majoritaire, à savoir SOLIDEAL LIMITED, avec siège social à Hong Kong (Chine), 3 Salisbury Road, Tsimshatsui,
Kowloon, l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue SOLIDEAL LIMITED, prénommée,
ici représentée par Monsieur Kevin De Wilde, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 10 janvier 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les sept cent cinquante (750) actions nou-

velles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois

des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt-deux mille euros (EUR 782.000,00),

représenté par sept cent quatre-vingt-deux (782) actions de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, entièrement libérées.»


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de neuf mille neuf cents euros (EUR 9.900,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: K. De Wilde, A. Boulhais, N. Thirion, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, vol. 152S, fol. 6, case 9. – Reçu 7.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(013863/227/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.


Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 77.607. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8

février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013864/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

Luxembourg, le 2 février 2006.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 2 février 2006.

E. Schlesser.


TOITURE ET CONSTRUCTION CLASSIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TOITURE CLASSIQUE, S.à r.l.).

Siège social: L-3465 Dudelange, 50, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 66.268. 

<i>Décision sous seing privé de l’associé unique quant à la gérance technique et administrative de la société


L’associé unique, Monsieur Zahid Skrijelj, demeurant à L-3465 Dudelange au 50, rue de l’Etang, décide de nommer

comme gérant technique pour les activités de constructions et agence immobilière, Monsieur Nicolas Ivkovic, né le 28
novembre 1962, demeurant à F-57150 Crentzwald, 176, rue de la Houve.

Monsieur Zahid Skrijelj, prénommé, reste gérant technique pour les activités couvreur, ferblantier et toitures.
Monsieur Zahid Skrijelj devient également gérant administratif pour les différentes branches d’activités dénommées


Pour les activités de construction et agence immobilière, Monsieur Nicolas Ivkovic, prénommé, signera ensemble

avec Monsieur Zahid Skrijelj.

Pour les activités couvreur, ferblantier et toitures, Monsieur Zahid Skrijelj a pouvoir de signature individuelle.
La signature de Monsieur Nicolas Ivkovic doit obligatoirement se trouver sur tous les documents touchant les acti-

vités de construction et d’agence immobilière.

Cette décision prend effet à la date du 16 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07266. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013390/850/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

PRINT SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 113, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 113.906. 


L’an deux mille six, le trente janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel Konsbruck, employé privé, né à Luxembourg, le 4 juillet 1969, demeurant à L-1145 Luxembourg,

137, rue des Aubépines.

2.- Monsieur Jean-Luc Wolter, employé privé, né à Vevey (Suisse), le 11 novembre 1969, demeurant à L-1726 Luxem-

bourg, 70, rue Pierre Hentges.

3.- Monsieur Laurent Wians, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1979, demeurant à L-3588 Dude-

lange, 1A, rue de Lauenburg.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1


. La société prend la dénomination de PRINT SOLUTIONS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet: 
- l’achat et la vente d’imprimés, de papiers, d’articles de bureau, etc.,
- le développement et la réalisation de tous projets publicitaires,
- tous travaux d’édition et de publication,
- la régie publicitaire.
Elle peut encore accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se

rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer et s’inté-
resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, sociétés et associations ayant un objet identique, analogue, si-
milaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), divisé en cent cinquante (150) parts sociales

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers. En ce qui concerne la cession entre

vifs, l’accord de tous les associés est requis, ou, à défaut de cet accord, sous respect des conditions qui suivent. 

Fait pour valoir ce que de droit à Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Z. Skrijelj.


Tout associé désireux de céder tout ou partie de ses parts sociales doit les offrir en priorité aux autres associés.

L’information doit se faire par lettre recommandée à la poste, en indiquant le nombre de parts à céder et leur prix.

Les associés intéressés au rachat des parts sociales devront se manifester par lettre recommandée à la poste auprès

du vendeur et au siège de la société dans un délai de 15 jours de la réception de l’offre, et indiquer le prix d’achat qu’ils
acceptent ou proposent.

Si plusieurs associés sont intéressés au rachat des parts sociales, et en acceptant le prix, ils les prennent proportion-

nellement aux parts qu’ils détiennent d’ores et déjà dans la société. En cas de désaccord des ou d’un associé intéressé
sur le prix, celui-ci sera fixé par expertise comptable.

L’expert est nommé de l’accord de tous les associés vendeurs et acheteurs concernés, et à défaut d’accord en ce qui

concerne la personne de l’expert, par le juge des référés au siège social de la société, à la requête de la partie la plus

Dans le délai de 15 jours suivant le rapport d’expertise, les associés intéressés au rachat doivent notifier, dans les

conditions ci-dessus fixées, le maintien de leur désir de rachat de parts sociales au prix fixé par expertise.

Si un des associés se retire, la cession aux autres associés pourra se faire au prix fixé par expertise. Si tous les associés

se retirent, la cession à un tiers devient libre.

La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part social et les copropriétaires ou coindivisaires d’une part

devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon


- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze

mille euros (EUR 15.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.


Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).

1.- Monsieur Manuel Konsbruck, préqualifié, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Jean-Luc Wolter, préqualifié, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- Monsieur Laurent Wians, préqualifié, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Jean-Luc Wolter, préqualifié, est nommé gérant technique pour une durée indéterminée.
2) Messieurs Manuel Konsbruck et Laurent Wians, préqualifiés, sont nommés gérants administratifs pour une durée


3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et d’un

des gérants administratifs.

4) Le siège social est fixé à L-1420 Luxembourg, 113, avenue Gaston Diderich.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Konsbruck, J.-L. Wolter, L. Wians, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 31 janvier 2006, vol. 435, fol. 2, case 12. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(013742/236/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

VANTICO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 72.960. 

In the year two thousand and five, on the fifteenth of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of VANTICO INTERNATIONAL, S.à r.l.

(the Company), a Luxembourg société privée à responsabilité limitée, having its registered office at 58, rue Charles Mar-
tel in 2134 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, notary residing in Hespérange, on 29
November 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N


 C - 97 of 28 January 2000. The

articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time pursuant to
a deed of Mr Jospeh Elvinger, prenamed, of 30 June 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations


 C - 835 dated 13 August 2003. The Company is registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry

under the number B 72.960.

The Meeting is chaired by Mr Jean-François Bouchoms, Avocat, professionally residing in Luxembourg (the Chair-

man). The Chairman appoints Mr Olivier Wuidar, Avocat, professionally residing in Luxembourg, as secretary of the
Meeting (the Secretary). The Meeting elects Mr Bertrand Gerardin, Avocat, professionally residing in Luxembourg, as
scrutineer of the Meeting (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to
hereafter as the Bureau.

The Sole Shareholder, represented at the Meeting and the number of shares it holds, is indicated on an attendance

list, which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representative of the Sole Share-
holder and the members of the Bureau.

The proxy from the Sole Shareholder represented at the meeting will also remain attached to the present minutes

and signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and the Meeting records that:
I. That the Sole Shareholder owns all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of CHF 238,880 (two hundred thirty-eight thousand

eight hundred eighty Swiss Francs) in order to bring the share capital from its present amount of CHF 694,379,120 (six
hundred ninety-four million three hundred seventy-nine thousand one hundred twenty Swiss Francs), represented by
17,359,478 (seventeen million three hundred fifty-nine thousand four hundred seventy-eight) shares having a nominal
value of CHF 40 (forty Swiss Francs) each, to CHF 694,618,000 (six hundred ninety-four million six hundred eighteen
thousand Swiss Francs), by way of the issue of 5,972 (five thousand nine hundred seventy-two) new shares of the Com-
pany, having a nominal value of CHF 40 (forty Swiss Francs) each.

2. Subscription and payment to the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 4, first paragraph, of the articles of association of the company in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 1.

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager or officer of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG, to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

Bascharage, le 6 février 2006.

A. Weber.


<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of CHF 238,880 (two hundred thir-

ty-eight thousand eight hundred eighty Swiss Francs) in order to bring the share capital from its present amount of CHF
694,379,120 (six hundred ninety-four million three hundred seventy-nine thousand one hundred twenty Swiss Francs),
represented by 17,359,478 (seventeen million three hundred fifty-nine thousand, four hundred seventy-eight) shares
having a nominal value of CHF 40 (forty Swiss Francs) each, to CHF 694,618,000 (six hundred ninety-four million six
hundred eighteen thousand Swiss Francs), by way of the issue of 5,972 (five thousand nine hundred seventy-two) new
shares of the Company, having a nominal value of CHF 40 (forty Swiss Francs) each.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated here above, declares to (i) subscribe to the share capital

increase represented by 5,972 (five thousand nine hundred seventy-two) new shares of the Company, having an aggre-
gate nominal value of CHF 40 (forty Swiss Francs) and to (ii) pay them up entirely together with an issue premium ther-
eon in the aggregate amount of the CHF 16.60 (sixteen point sixty Swiss Francs) to be allocated to share premium
reserve of the company, by a contribution in kind consisting of 1,241 (one thousand two hundred forty-one) ordinary
shares (the Shares) in HUNTSMAN ADVANCED MATERIALS BVBA, a private limited company incorporated under
the laws of Belgium, having its registered office at Everslaan, 45, B-3078 Everberg, Belgium and registered at the Belgian
Crossroads Bank of Enterprises (Banque Carrefour des enterprises) under the number 0864.745.991 (HAM BVBA) and
having an aggregate book value at least equals to CHF 238,896 (two hundred thirty-eight thousand eight hundred ninety-
six Swiss Francs) corresponding to EUR 154,415 (one hundred fifty-four thousand four hundred fifteen Euro) in accord-
ance with the exchange rate on 30 November 2005 which was set at EUR 1.5471 for 1 CHF.

Such contribution in an aggregate amount of CHF 238,896.60 (two hundred thirty-eight thousand eight hundred nine-

ty-six point sixty Swiss Francs) is to be allocated as follows:

(i) an amount of CHF 238,880 (two hundred thirty-eight thousand eight hundred eighty Swiss Francs) is to be allo-

cated to the nominal share capital account of the Company; and

(ii) the balance of CHF 16.60 (sixteen point sixty Swiss Francs) is to be allocated to the share premium reserve of

the Company.

It results furthermore from a certificate issued by the management of HAM LLC and from a certificate issued by the

management of HAM BVBA that:

1. the Shares are in registered form;
2. the Shares are fully paid up;
3. HAM LLC is solely entitled to the Shares and has the power to dispose of the Shares;
4. the Shares are not encumbered with any pledge, lien, usufruct or other encumbrance, there exist no rights to ac-

quire any pledge or usufruct on the Shares and the Shares are not subject to any attachment;

5. there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Shares be transferred to him;

6. according to Belgium law and the articles of association of HAM BVBA, the Shares are freely transferable;
7. all formalities required in Luxembourg subsequent to the contribution in kind of the Shares at the occasion of the

share capital increase of the Company have been or will be effected upon receipt of a certified copy of the relevant deed
from the officiating notary; and

8. based on general accepted accounting principles, and in view of the fact that the Shares are illiquid and that there

is no market for the Shares and that the Company and its subsidiaries operate in a particular emerging business sector,
the Shares to be contributed in exchange for the newly issued shares of the Company have been valued by reference
to their book value and are worth at least CHF 238,896 (two hundred thirty-eight thousand eight hundred ninety-six
Swiss Francs) corresponding to USD 181,961 (one hundred eighty-one thousand nine hundred sixty-one US Dollars) in
accordance with the exchange rate on 30 November 2005 which was set at USD 1.3129 for 1 CHF or EUR 154,415
(one hundred fifty-four thousand four hundred fifteen Euro) in accordance with the exchange rate on 30 November
2005 which was set at EUR 1.5471 for 1 CHF.

A copy of the above certificates, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the ap-

pearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in share capital, as


HAM LLC: 17,365,450 (seventeen million three hundred sixty-five thousand four hundred fifty shares).

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 4, first paragraph, of the articles of association of the Company in order to

reflect the above resolution so that it reads henceforth as follows:

«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at CHF 694,618,000 (six hundred ninety-four million

six hundred eighteen thousand Swiss Francs) divided into 17,365,450 (seventeen million three hundred sixty-five thou-
sand four hundred fifty shares) shares having a nominal value of CHF 40 (forty Swiss Francs) per share.»


<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-

powers and authorizes any manager or officer of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUX-
EMBOURG, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register
of the Company.

<i>Tax exemption

Insofar as the Company holds as of the date of this deed more then 65% (sixty-five per cent) of the shares in HUNTS-

MAN ADVANCED MATERIALS BVBA and insofar that the contributions in kind consist of the shares of a company
incorporated in the European Union to another company incorporated in the European Union, the Company refers to
article 4-2 of the law dated December 29, 1971 (Mém. A 1971, p. 2733), as amended, which provides for capital duty

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,500.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with us, the notary, the present original


Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’actionnaire de VANTICO INTERNATIONAL,

S.à r.l. (la Société), société privée à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 58, rue Charles
Martel, L-2134 à Luxembourg, constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange,
le 29 novembre 1999, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N


 C - 97 datant du

28 janvier 2000. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 30 juin
2003, suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, prénommé, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations


 C - 835 datant du 13 août 2003. La Société est immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le numéro B 72.960.

L’Assemblée s’est tenue sous la présidence de Monsieur Jean-François Bouchosm, Avocat, résidant professionnelle-

ment à Luxembourg (le Président). Le Président désigne Monsieur Olivier Wuidar, Avocat, résidant professionnellement
à Luxembourg, comme secrétaire de l’Assemblée (le Secrétaire). L’Assemblée désigne Monsieur Bertrand Gerardin,
Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, comme scrutateur (le Scrutateur) de l’Assemblée. Le Président, le
Secrétaire et le Scrutateur composent ensemble le Bureau.

L’Associé unique représenté à l’Assemblée et le nombre de parts détenues sont indiqués dans une liste de présences

qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par le représentant de l’Associé unique et les membres du

La procuration de l’Associé unique représenté à la présente Assemblée restera également annexée au présent acte

et sera signée par toutes les parties.

Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et requiert l’Assemblée d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé unique détient toutes les parts du capital social de la société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de CHF 238.880 (deux cent trente-huit mille huit cent

quatre-vingts francs suisses) afin de porter le capital social de son montant actuel de CHF 694.379.120 (six cent quatre-
vingt-quatorze millions trois cent soixante-dix-neuf mille cent vingt francs suisses), représenté par 17.359.478 (dix-sept
millions trois cent cinquante-neuf mille quatre cent soixante-dix-huit) parts sociales ayant une valeur nominale de CHF
40 (quarante francs suisses) chacune, à un montant de CHF 694.618.000 (six cent quatre-vingt-quatorze millions six cent
dix-huit mille francs suisses), par l’émission de 5.972 (cinq mille neuf cent soixante-douze) nouvelles parts sociales de la
Société, ayant une valeur nominale de CHF 40 (quarante francs suisses) chacune.

2. Souscription à l’augmentation de capital social susmentionnée au point 1. et paiement du montant de l’augmenta-

tion de capital.

3. Modification consécutive de l’article 4, premier paragraphe, des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation

de capital adoptée au point 1.

4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications qui précèdent, avec pou-

voir et autorité donnés à tout gérant ou agent administratif de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp;
OVERY LUXEMBOURG de procéder, pour le compte de la Société, à l’inscription des parts sociales nouvellement émi-
ses dans le registre des parts sociales de la Société.

5. Divers.
III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:


<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de CHF 238.880 (deux cent trente-huit

mille huit cent quatre-vingts francs suisses) afin de porter le capital social de son montant actuel de CHF 694.379.120
(six cent quatre-vingt-quatorze millions trois cent soixante-dix-neuf mille cent vingt francs suisses), représenté par
17.359.478 (dix-sept millions trois cent cinquante-neuf mille quatre cent soixante-dix-huit) parts sociales ayant une va-
leur nominale de CHF 40 (quarante francs suisses) chacune, à un montant de CHF 694.618.000 (six cent quatre-vingt-
quatorze millions six cent dix-huit mille francs suisses), par l’émission de 5.972 (cinq mille neuf cent soixante-douze)
nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de CHF 40 (quarante francs suisses) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer la souscription et le paiement de l’augmentation du capital social de

la Société comme suit:

<i>Souscription - Paiement

L’Associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare (i) souscrire à l’augmentation de capital social repré-

sentée par 5.972 (cinq mille neuf cent soixante-douze) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale
totale de CHF 40 (quarante francs suisses) et (ii) les libérer avec une prime d’émission pour un montant total de CHF
16,60 (seize francs suisses soixante) à attribuer à la réserve de prime d’émission de la Société, par un apport en nature
consistant en 1.241 (mille deux cent quarante et un) parts ordinaires (les Parts) dans HUNTSMAN ADVANCED MA-
TERIALS BVBA, société à responsabilité limitée du droit de Belgique, ayant son siège social à Everslaan, 45, B-3078 Ever-
berg, en Belgique et immatriculée à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0864.745.991 (HAM BVBA),
ayant une valeur comptable totale au moins égale à CHF 238.896 (deux cent trente-huit mille huit cent quatre-vingt-
seize francs suisses), correspondant à un montant de EUR 154.415 (cent cinquante-quatre mille quatre cent quinze
euros), selon le taux de change datant du 30 novembre 2005, pour lequel CHF 1 représente EUR 1,5471.

L’apport d’un montant total de CHF 238.896,60 (deux cent trente-huit mille huit cent quatre-vingt-seize francs suisses

soixante) est à affecter de la manière suivante:

(i) un montant de CHF 238.880 (deux cent trente-huit mille huit cent quatre-vingts francs suisses) est à affecter au

compte de capital social nominal de la Société; et

(ii) le solde de CHF 16,60 (seize francs suisses soixante) est à attribuer à la réserve de prime d’émission de la Société.
Il résulte en outre d’un certificat émis par la direction de HAM LLC et d’un certificat émis par la direction de HAM

BVBA que:

1. les Parts sont nominatives;
2. les Parts sont entièrement libérées;
3. HAM LLC est seul ayant-droit aux parts et avec pouvoir d’en disposer;
4. aucune des Parts sociales ne fait l’objet d’un gage, privilège ou d’un droit de jouissance, il n’existe aucun droit de

gage ou droit de jouissance sur les Parts sociales et les Parts sociales ne font l’objet d’aucune saisie;

5. il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

se voir attribuer une ou plusieurs Parts sociales;

6. conformément au droit de la Belgique et aux statuts de HAM BVBA, les Parts sociales sont librement transmissibles;
7. toutes les formalités afférentes à cet apport en nature des Parts sociales lors de l’augmentation du capital social de

la Société ont été ou seront effectuées au Luxembourg à la réception d’une copie certifiée conforme du présent acte
par le notaire instrumentant; et

8. selon des principes comptables généralement reconnus, considérant l’illiquidité des Parts et l’absence de marché

pour les Parts, et étant donné que la Société et ses filiales opèrent dans un secteur d’activité émergeant, les Parts à
apporter en échange des Parts nouvellement émises de la Société ont été évaluées en référence à leur valeur comptable
et s’élèvent à un montant minimum de CHF 238.896 (deux cent trente-huit mille huit cent quatre-vingt-seize francs suis-
ses) correspondant à USD 181.961 (cent quatre-vingt-un mille neuf cent soixante et un US dollars), conformément au
taux de change en date du 30 novembre 2005, selon lequel CHF 1 correspond à USD 1,3129, ou EUR 154.415 (cent
cinquante-quatre mille quatre cent quinze euros), conformément au taux de change en date du 30 novembre 2005, selon
lequel CHF 1 correspond à EUR 1,5471.

Une copie des certificats désignés ci-dessus, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant au nom

des parties comparantes et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même
temps que celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

L’Assemblée décide d’enregistrer que l’actionnariat de la Société est composé comme suit, en conséquence de l’aug-

mentation de capital social:

HAM LLC: 17.365.450 (dix-sept millions trois cent soixante-cinq mille quatre cent cinquante parts sociales).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 4, premier paragraphe, des Statuts de la Société afin de refléter la résolution

ci-dessus, de sorte qu’il aura la teneur suivante:

«Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à CHF 694.618.000 (six cent quatre-vingt-quatorze millions

six cent dix-huit mille francs suisses) répartis en 17.365.450 (dix-sept millions trois cent soixante-cinq mille quatre cent
cinquante) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de CHF 40 (quarante francs suisses).»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y intégrer les modifications mention-

nées ci-dessus et donne pouvoir et autorise tout gérant ou agent administratif de la Société et tout avocat ou employé
de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG de procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nou-
vellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.


<i>Exemption fiscale

Dans la mesure où la Société détient plus de 65% (soixante-cinq pour cent) des parts sociales de HUNTSMAN AD-

VANCED MATERIALS BVBA à la date du présent acte, et dans la mesure où les apports en nature consistent en des
parts sociales d’une société constituée au sein de l’Union européenne apportées à une autre société constituée au sein
de l’Union européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 (Mém. A 1971, p. 2733), telle
que modifiée, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 2.500,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants, et en cas de divergences entre les
versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, les comparants ont signé avec le notaire l’original du présent acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, O. Wuidar, B. Gerardin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2005, vol. 434, fol. 65, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013967/242/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

NEMPHIS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 113.683. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2005 que:
i) Monsieur Mike Jimmy Tong Sam, expert-comptable, né le 24 novembre 1968 à Moka (Mauritius) et demeurant pro-

fessionnellement, 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg;

ii) Monsieur Vincent Willems, employé privé, né le 30 septembre 1975 à Liège (Belgique) et demeurant profession-

nellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg;

iii) ainsi que Monsieur Monsieur Lawrence Brian Workman, expert-comptable, né le 30 septembre 1960 à Philadel-

phia (Pennsylvania, USA) et demeurant, 49C Grand-rue à L-8472 Eischen;

ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Riccardo Moraldi, Andrea de Maria et Mademoiselle

Annalisa Ciampoli, démissionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09209. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013424//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

A.T.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.163. 


Il résulte d’un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 18 janvier 2006, en-

registré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2006, volume 152S, folio 8, case 7,

que Monsieur Majid Akbarieh, commerçant, né à Teheran, le 9 octobre 1960, demeurant à Teheran/Iran, 152 Bozorg-

mehr Street, a été nommé comme nouvel administrateur et administrateur-délégué de la société jusqu’à l’issue de l’as-
semblée générale qui se tiendra en 2011.

Il sera chargé de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

Il aura le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 1


 février 2006.

(013542/220/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

Mersch, le 6 janvier 2006.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme

G. Lecuit


VILLAMARMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 104.815. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 janvier 2006 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

a) <i>administrateurs:

- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la C.E. e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue


- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue


- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve;

b) <i>commissaire aux comptes: 

- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-


Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

l’an 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01138. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013587/535/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

GELATI, Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue Jean-Pierre Michels.

R. C. Luxembourg B 112.805. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social de Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2006 à 

<i>16.00 heures

Les actionnaires de la société GELATI S.A., représentant l’intégralité du capital social, ont pris à l’unanimité des voix

les résolutions suivantes:

1) L’assemblée ratifie la démission de Monsieur Vitantonio Spada, ouvrier, demeurant à L-1529 Luxembourg, 65, rue

Raoul Follereau, né le 5 mai 1959 à Turi (Italie), en qualité d’administrateur et d’administrateur-délégué.

2) L’assemblée ratifie la démission de Madame Franca d’Elia, sans emploi, demeurant à L-1529 Luxembourg, 65, rue

Raoul Follereau, née le 16 avril 1965 à Turi (Italie), en qualité d’administrateur.

3) L’assemblée nomme comme administrateur jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2011 statuant sur les

comptes de l’exercice 2010:

Mademoiselle Elisabetta d’Elia, étudiante, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 1, avenue François Clement, née le

6 juillet 1987 à Putignano (Italie).

Suite à ces démissions et à cette nomination la société est gérée par un conseil d’administration composé de 3 admi-


- Monsieur Paolo d’Elia, serveur, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 1, avenue François Clement, né le 30 no-

vembre 1962 à Turi (Italie);

Pouvoir de signature: tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature pour les opérations de la gestion


- Madame Pina Pierri, cuisinière, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 1, avenue François Clement, née le 23 dé-

cembre 1964 à Turi (Italie);

- Mademoiselle Elisabetta d’Elia, étudiante, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 1, avenue François Clement, née

le 6 juillet 1987 à Putignano (Italie).

Differdange, le 27 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01262. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013876//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

<i>Pour le conseil d’administration

<i>Les Actionnaires


SOLENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.592. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1


 février 2006 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

a)<i> administrateurs:

- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue


- Madame Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-


- Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-


b) <i>commissaire aux comptes: 

- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la Communauté Européenne e.r., avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2011. 

Luxembourg, le 1


 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01131. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013591/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

ELEMENTAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 97.726. 


Le Conseil de Gérance de la Société confirme que la Société à été notifiée le 20 janvier 2006, qu’il résulte d’une an-

nulation d’une Convention Fiduciaire («Nominee Agreement») signée le 23 décembre 2004 entre EUROLEX MANA-
GEMENT S.A., une société ayant son siège social au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg en tant que
Fiduciaire («Nominee»), et EXECUTIVE LOGISTIC CORPORATION, une société ayant son siège social à Jasmine
Court 35A Regent Street P.O. Box 1777 Belize City, agissant en tant que Trustee de MUNUS TRUST, une trust établi
sous les lois de Jersey en tant que Bénéficiaire, que 999 actions détenues par le Fiduciaire («Nominee») sont transférées
au Bénéficiaire à partir du 20 janvier 2006 mais avec date effective le 23 décembre 2004.

Ensuite, le Conseil de Gérance de la Société confirme que la Société à été notifiée le 20 janvier 2006, qu’il résulte

d’une annulation d’une Convention Fiduciaire («Nominee Agreement») signée le 2 novembre 2004 entre EUROLEX
MANAGEMENT S.A., une société ayant son siège social au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg en tant
que Fiduciaire («Nominee»), et GARDEN GROUP LIMITED, une société ayant son siège social aux Iles Vierges Britan-
niques à Pasea Estate Road Town Tortola, que 1 action détenue par le Fiduciaire («Nominee») est transférée au Béné-
ficiaire à partir du 20 janvier 2006 mais avec date effective du 2 novembre 2004.

Le Conseil de Gérance confirme que la Société a accepté le transfert d’actions entre le Fiduciaire («Nominee») et le

Bénéficiaire et que la Société a dûment enregistré ce transfert d’actions dans le Registre des Actionnaires de la Société
en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Luxembourg, le 30 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08274. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013661/1084/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration

M. Bogers


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Free Flow Holding S.A.

Toiture Générale, S.à r.l.

Magic Bird S.A.

Aquarius Investment Holding, S.à r.l.

Aquarius Investment Holding, S.à r.l.

Faber Quisque, S.à r.l.

Fortyfifty Holding, S.à r.l.

Fortyfifty Holding, S.à r.l.

Andromède Holding S.A.

Andromède Holding S.A.

Toga Investments, S.à r.l.

Sudgaz S.A.


Whitebay S.A.

Fiduciaire A.C.I. S.A., Fiduciaire des Artisans, Commerçants et Industriels

Pictet Europe S.A.



Welilux, S.à r.l.

Holden Luxembourg, S.à r.l.

Belgofin Holding S.A.

M.H.D.E.A., S.à r.l.

Luxmetalsistem S.A.

Pictet &amp; Cie (Europe) S.A.


Tankreederei II S.A.

Odin Real Estate

Partafin, S.à r.l.

Bakkabraedur Holding, S.à r.l.

Delgado S.A.

Delgado S.A.

Metal Invest Finance S.A.

Solideal International S.A.

Solideal International S.A.

Toiture et Construction Classique, S.à r.l.

Print Solutions, S.à r.l.

Vantico International, S.à r.l.

Nemphis Finance S.A.


Villamarmi S.A.


Solena S.A.

Elemental Investments, S.à r.l.