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38929
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 812
22 avril 2006
S O M M A I R E
ATHENA II SICAV S.A., Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.419.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06891, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010848//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Air Cargo Consultancy S.A., Mondorf-les-Bains . . .
38968
Health and Learn Holding S.A., Mamer . . . . . . . . .
38976
Arjo International, S.à r.l., Windhof. . . . . . . . . . . . .
38944
I.C.M. Interiors Composite Manufacturing S.A., Lu-
Athena II Sicav S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38929
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38952
Aver Associates Luxembourg S.A., Garnich . . . . . .
38945
Jupitervale Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .
38942
Aver Associates Luxembourg S.A., Garnich . . . . . .
38945
Kottla Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38952
C.E.C.R.H. International S.A., Luxembourg . . . . . .
38974
La Société Anonyme Les Oliviers S.A., Luxem-
Cactus S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38973
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38930
Cactus S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38974
Lazarine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38961
Centre Helfent S.A., Kockelscheuer . . . . . . . . . . . .
38968
Manufacture de Bijoux S.A., Walferdange . . . . . . .
38966
DIC International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38961
Nikos International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
38930
Drafin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38942
Nikos International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
38930
Dreamliner Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38975
Olifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38942
Eukar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
38952
Piazza Turismo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
38930
Euroline Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
38951
Projectswiss, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
38940
Falcon Participations Holding S.A., Luxembourg . .
38961
Roga International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
38952
FDM Luxembourg S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
38961
Sigma Tau International S.A., Luxembourg . . . . .
38951
Ficomat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38960
Terracotta Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
38976
Fields Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
38960
Terracotta Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
38976
Fields Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
38960
Toronto Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
38975
Flaminia Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
38967
Toronto Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
38975
Flaminia Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
38967
Toronto Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
38975
Flaminia Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
38967
TriCage Acquisition, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
38945
Flavia Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38967
VCMG (Working Capital Management Group)
Flavia Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38967
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38951
Flavia Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38967
Windsail Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38968
Gios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38951
Work & Finance International S.A., Luxembourg
38942
Goblet & Lavandier, Ingénieurs-Conseils, S.à r.l.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38976
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Signature.
38930
PIAZZA TURISMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 77.909.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BM05519, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
(009949.3/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
NIKOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 31.168.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05774, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010658/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
NIKOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 31.168.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05770, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010660/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
LA SOCIETE ANONYME LES OLIVIERS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 113.783.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twentieth January.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, civil law notary residing in Remich.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Panama, Republic
of Panama, under the denomination of LES OLIVIERS S.A., and having its registered office in Panama, registered in Pan-
ama under microjacket number 020999, role nr. 1009, item nr. 0079, incorporated under the laws of Panama by Mem-
orandum and the Articles of Association dated December 22nd, 1977, which have been modified for the last time by a
notarised deed drawn up on the 6th of December 1979.
The meeting begins at 9.30 a.m., Mr Claude Geiben, attorney at law, with professional address at L-2227 Luxembourg,
12, avenue de la Porte-Neuve, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Marie Gilmer, attorney at law, with professional address at
L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
The meeting elects as scrutineer Mrs Anna Limosani, private employee, and Mr Mario Da Silva, both with professional
address at L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the steering board that the ten (10)
outstanding shares with a par value of one thousand Dollars of the United States of America (1,000.- USD) each, rep-
resenting all of the shares issued in the capital of the Company, are duly represented at this meeting which is conse-
quently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior
notice, all the persons present or represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
38931
The attendance list, signed ne varietur by the proxyholder of the shareholders represented and the members of the
steering board, shall remain attached to the present deed, together with the proxy to be filed at the same time with the
registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1.- Acceptance of the resignation of the present directors of the Company and discharge to be granted to them;
2.- Acknowledgement and confirmation of resolutions adopted by a general shareholders meeting of the Company
held on the 2nd of January 2006;
3.- Increase of the Company’s statutory and share capital by an amount of thirty thousand Dollars of the United States
of America (30,000.- USD), in order to bring it from its current amount of ten thousand Dollars of the United States of
America (10,000.- USD) at up to forty thousand Dollars of the United States of America (40,000.- USD), by the issue
of thirty (30) new shares of a par value of one thousand Dollars of the United States of America (1,000.- USD) each;
acknowledgement of the replacement of any share certificates herebefore existing under Panamanian law by share cer-
tificates over forty (40) shares of a nominal value of one thousand Dollars of the United States of America (1,000.- USD)
each, representing the whole corporate capital, in line with Luxembourg companies Law, to be issued upon this meeting
by the Board of Directors, and formal acknowledgement that no further shares are issued nor circulating;
4.- Transfer of the Company’s registered office to Luxembourg, and change of the nationality of the Company, being
at the present time the one of the Republic of Panama, to a company of Luxembourg nationality;
5.- Approval of the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg na-
tionality, all the assets and all the liabilities of the Company previously of the nationality of the Republic of Panama, re-
maining, without limitation, in their entirety in the ownership of the Luxembourg company which will continue to own
all the assets and will continue to assume all the liabilities and commitments of the Company previously existing under
the nationality of the Republic of Panama;
6.- Fixation of the authorised capital at five hundred thousand US Dollars (500,000.- USD), divided into five hundred
(500) shares with a par value of one thousand Dollars of the United States of America (1,000.- USD) each;
7.- Total restating of the Articles of Association of the Company for the purpose of its transfer and continuation in
the Grand Duchy of Luxembourg under the name of LA SOCIETE ANONYME LES OLIVIERS S.A. and under the form
of a «société anonyme»;
8.- Confirmation of the establishment of the registered office at L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;
9.- Appointment of three directors and of one statutory auditor;
10.- Appointment of a special attorney of the Company with any powers to deposit the certified copy of the deed of
this present extraordinary general meeting of today, as well as a certified copy of the minutes of the general shareholders
meeting held on 2 January 2006, with a civil law notary in France, in order that they be certified and delivered by such
notary in conformity with applicable legislation, and be registered and published in the public land registries in France;
11.- Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, by separate polls and without abstentions, the following resolutions by unanimous votes:
<i>First resolutioni>
The General Meeting accepts the resignation of the present Directors of the Company and, by special vote, gives
them discharge for the execution of their mandates until this day.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting acknowledges the resolutions of a General Meeting of the Shareholders held on the 2nd of Jan-
uary 2006, at which all of the Shareholders of the Company were present or represented, all of the resolutions at such
previous General Meeting having been passed by separate polls and unanimous votes, and by which such General Meet-
ing the shareholders, among others, decided to transfer the registered office of the Company from the City of Panama,
Republic of Panama, to the Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, and at which meeting it was resolved and
acknowledged, in accordance with corporate and civil Law of the Republic of Panama, as well as companies and civil Law
of the Grand Duchy of Luxembourg, that such transfer of registered office shall take place and be implemented without
dissolution and without any kind of liquidation of the Company.
The General Meeting therefore formally confirms such former resolution, thereby resolving to decide on the other
items on the agenda of this meeting in accordance with such prior resolutions.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolves to increase the statutory share capital of the Company by an amount of thirty thousand
Dollars of the United States of America (30,000.- USD) to raise it from its actual amount of ten thousand Dollars of the
United States of America (10,000.- USD) to forty thousand Dollars of the United States of America (40,000.- USD) by
creation and the issue of thirty (30) new ordinary shares of a par value of one thousand Dollars of the United States of
America (1,000.- USD) each.
At the same moment intervenes Mr Claude Geiben, attorney at law, with professional address in L-2227 Luxembourg,
who declares to sign up and subscribe the thirty (30) newly issued shares in the aforementioned capital increase of the
Company.
All existing shareholders that are not participating to the capital increase have duly waived the exercise of any pref-
erential subscription rights in relation to the same issue.
The undersigned notary declares and certifies to have verified the fulfilment of all conditions set forth by articles 26
and 32-1 of the Luxembourg companies law, and the General Meeting especially and formally acknowledges that the
thirty (30) newly issued shares in aforesaid capital increase have been entirely paid up in immediately available funds by
38932
the amount of thirty-nine thousand Dollars of the United States of America (30,000.- USD), as it results from a bank
certificate submitted to the undersigned notary.
Thereupon the meeting of all existing shareholders acknowledges the replacement of any share certificates herebe-
fore existing under Panamanian law by share certificates over forty (40) shares of a nominal value of one thousand Dol-
lars of the United States of America (1,000.- USD) each, representing the whole corporate capital, in line with
Luxembourg companies Law, to be issued upon this meeting by the Board of Directors, and the meeting acknowledges
that no further shares are issued nor circulating at the time of this present meeting.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting decides the transfer of the registered office of the Company to the Grand Duchy of Luxem-
bourg and the change of the nationality of the Company, being at the present time the one of the Republic of Panama,
to the one of the Grand Duchy of Luxembourg, in order that the company be henceforth of Luxembourg nationality.
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting approves the opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg na-
tionality, specifying all the patrimonial values as well as all the items of the Company’s financial statements as of Decem-
ber 31, 2005, and states that all the assets and all the liabilities of the Company previously existing under the nationality
of the Republic of Panama, without limitation, remain in their entirety in the ownership of the Luxembourg Company
which continues to own all the assets and continues to assume all the liabilities and commitments of the Company pre-
viously existing under the laws of the Republic of Panama, and that all such assets and patrimonial values include the
property rights, full ownership and title to a real estate located in Nice (Republic of France, Alpes-Maritimes, Quartier
de Saint Pierre de Féric, Route de Saint Pierre Féric à Saint Pierre Pancrace ou Corniche des Oliviers, number 47, com-
prising among others:
(1) an important house, one floor built at even level of the garden, with a garage and various compounds attaining to
it, called «Villa Les Tourelles»;
(2) a second house, more to the South, one floor built at the level of the garden, and containing: a living, two sleeping
rooms, two bath rooms, a kitchen, called «l’Ou Stalet»;
(3) a gardener’s house one floor built at even level of the garden,
attained natural garden land-plot,
all registered under register of renovated cadastral landmarks of the municipality of Nice, section CZ, number 66,
place called «Colline de Saint Pierre» with a surface of forty-four ares and forty-five centiares, and formerly, appearing
to be registered in the cadastral landmarks of the city of Nice, under numbers 282 and 283 of section D for a surface
of five thousand one hundred thirty square meters,
which real estate has been acquired by the Company on March 3rd, 1978, under a notarial deed which was drawn
up by Maître René Jardillier, civil law notary holder of a Notary’s Office, located at that time in Nice, 4, rue de l’Opéra,
assisted by Maître André Huillet, civil law notary residing in Grasse, who signed and authenticated the same deed to-
gether,
such notarised deed having been registered on April 24th, 1978 at the Direction des Hypothèques of Nice, nr. 3302,
volume 2484, nr. 17.
Said financial statements as of 31 December 2005, after signature ne varietur by the parties and the undersigned no-
tary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Sixth resolutioni>
The General Meeting decides to set the authorised capital at five hundred thousand US Dollars (500,000.- USD), di-
vided into five hundred (500) shares with a par value of one thousand Dollars of the United States of America (1,000.-
USD) each.
<i>Seventh resolutioni>
The General Meeting resolves to adopt for the Company the form of a «société anonyme», in compliance with the
provisions of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, under the name of LA SOCIETE
ANONYME LES OLIVIERS S.A., and to adopt the Articles of Association of the Company, which after total restating,
in order to conform them to the Luxembourg law, will henceforth have the following wording:
«Art. 1. Between any holder of shares there exists a joint stock company («société anonyme») under the name of
LA SOCIETE ANONYME LES OLIVIERS S.A.
Art. 2. The Company shall exist for an unlimited duration.
Art. 3. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred upon decision of the board of managers into any other location of the Mu-
nicipality of Luxembourg-City, and into any other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the gen-
eral Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad by decision of the board of managers. Such temporary measure shall, however,
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered of-
fice, shall remain a Luxembourg company.
In any other circumstances, the transfer abroad of the registered offices of the Company and the change of its na-
tionality can only be decided unanimously by all associates and bond owners.
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The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of these Articles of association.
Art. 4. The corporate object is to hold, exercise, manage and realize property rights onto real estate, under any
form whatsoever, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The corporate object is further to take participations, in any form and of any kind whatsoever, in Luxembourg or
foreign commercial, industrial, financial enterprises and others, to acquire any securities and rights by means of partici-
pation, contribution, underwriting, firm taking, option, purchase, exchange, negotiation or in any other manner and fur-
ther to acquire patents and trademarks and grant, licences, to manage and implement the same. It may borrow, even by
means of bond issues or otherwise undergo indebtedness for the purpose of financing its business activity. It may also
support and grant any financial assistance, loans, advances or guarantees for the benefit of enterprises in which it holds
an interest.
The Company may even invest into any real estate related securities, or directly invest into any form of real estate,
as it may perform any kind of services directly or indirectly related to the same investments.
The Company may perform any other kind of commercial, industrial or financial business that may be necessary, or
simply useful, to the accomplishment of its corporate object.
Art. 5. The corporate capital is set at forty thousand US Dollars (40,000.- USD), divided into forty (40) shares with
a par value of one thousand US Dollars (1,000.- USD) each.
The authorised capital is fixed at five hundred thousand US Dollars (500,000.- USD), divided into five hundred (500)
shares with a par value of one thousand US Dollars (1,000.- USD) each.
The Board of Directors of the Company is authorised and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part, within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the present deed, in the «Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations». The Board may decide to issue shares representing such whole or par-
tial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.
The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may
from time to time resolve to effectuate such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Com-
pany into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three
of the Articles of Association should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.
In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on
commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years.
The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered
bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issuance
of convertible bonds may only be effected within the limits of the authorised capital.
The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as
any other conditions in relation thereto.
A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders, save where the Law prescribes
the registered form.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the amended law on commercial companies.
Art. 6. The Company shall be managed by a Board of Directors composed by a number of Directors to be fixed by
the shareholders. The minimum number of Directors shall be three and the maximum seven.
The members of the Board of Directors shall appoint a president and a vice-president among themselves.
In case of decease, and cases of insanity or impeachment of any of the Directors, the Company will continue and be
managed by the other Directors, in conformity of the provisions of the present Articles of association until the next
meeting of the shareholders that shall proceed towards the nomination of a new Director. In such case the nomination
of a new Director shall be resolved upon proposal of the majority of the remaining Directors.
Art. 7. The members of the Board of Directors shall be vested with all powers to manage the Company and all duties
that are not expressly attributed to the General Meeting of shareholders by the applicable laws or the present Articles
of Association will fall within the competency of the Board of Directors.
Among others, the Board of Directors may compromise, transact, consent into waivers of claims and grant releases
with or without payment.
The Company is bound towards third parties by the joint signature of two Directors or by the individual signature
of any person so delegated by the Board of Directors.
Art. 8. All actions in court, whether the Company is plaintiff or defendant, are carried in the sole name of the Com-
pany represented by its Board of Directors.
Art. 9. The Board of Directors shall meet in any case the interest of the Company so requires. The Board of Direc-
tors is convened by the president, and in his absence by the vice-president or by two Directors. The Board of Directors
can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented. A proxy between Directors,
38934
which may be given by letter, telegram, telex or telefax, is permitted. In case of urgency, Directors may vote by letter,
telegram, telex or telefax. A Director may not represent more than one colleague a time.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the president has the casting vote.
A written decision, approved and signed by all the members of the Board of Directors shall have the same effect as
a decision taken at a meeting of the Board of Directors.
Art. 10. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 11. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year. Every year, on the thirty-first of December, the financial accounts shall be closed. The Board of Directors
draws up the balance sheet and profit and loss accounts, and the exhibits to the financials.
Art. 12. The Board of Directors and the Auditors are each entitled to convene General Meetings of the sharehold-
ers, any time they deem this necessary. They are obliged to do so, in order that the General Meeting be held within a
month’s term, if shareholders representing at least one fifth of the share capital require in for a General Meeting to be
held, by indicating the agenda.
The convening notices have to indicate the agenda.
The General Meeting has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.
Certified copies of the minutes of General Meetings are issued by the president, in his absence by the vice-president
or two Directors.
Art. 13. Any shareholder is entitled to vote by himself or by proxy. Each share gives the right to one vote in any
General Meeting.
Art. 14. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices within the Municipality of Luxembourg-City on the second Tuesday in the month of
June at fifteen p.m. If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day at the
same time.
The Annual General Meeting is convened to approve the annual accounts and reports and to grant discharge to the
corporate organs.
It decides on the allotment and the distribution of the net profits at a majority of shareholders. From the annual net
profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve fund. This allocation shall cease to be
required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company,
but shall, however, be resumed until it is entirely reconstituted, if, at a certain moment and for any reason whatsoever,
the reserve fund has been broken into.
The balance of the available profits is at the disposal of the General Meeting.
The Board of Directors is authorised to pay interim dividends during the course of the fiscal year within the limits
set forth by law.
Except where otherwise provided for by the present Articles of Association, the General Meetings passes resolutions
under the quorum and majority conditions as set forth by the laws on commercial companies.
Art. 15. The law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.»
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg, which began on January 1, 2006 in
the Republic of Panama, shall end on December 31, 2006 in Luxembourg.
2) The first annual General Meeting of shareholders under Luxembourg law shall be held in 2007.
<i>Eighth resolutioni>
The General Meeting confirms the establishment of the registered office at L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
with immediate effect.
<i>Ninth resolutioni>
The General Meeting sets the number of directors at three and that of the auditors at one.
1) The following are appointed directors:
a) Ms Gabriele Schneider, born on the 31st October 1966, Birkenfeld/Nahe, with professional address at L-1219 Lux-
embourg, 23, rue Beaumont;
b) Mr Mathis Hengel, born on the 24th of December 1946 in Machtum, with professional address at L-2227 Luxem-
bourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;
c) Mr Claude Geiben, born on the 16th of September 1971 in Luxembourg-City, with professional address at L-2227
Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
2) The General Meeting appoints as Statutory Auditor:
Mr Pierre Schmit, born on the 16th of February 1964 in Luxembourg-City, having a degree in economics, with pro-
fessional address in L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
3) The General Meeting decides that the mandates of the Directors and the Statutory Auditor shall expire immedi-
ately after the annual general meeting to be held during the year 2011.
<i>Tenth resolutioni>
With respect to the real estate property owned by the Company in France, as hereabove stated under Fifth Resolu-
tion, the General Meeting appoints as a special attorney of the Company, Mr Jacques Bernion; attorney at law, with
38935
professional address in F-06000 Nice (France), boulevard Carabacel, n
°
41, for the purpose and with the broadest pow-
ers, whereof Mr Jacques Bernion is hereby vested, to deposit a certified copy of this deed of this present extraordinary
general meeting of today, as well as a certified copy of the general shareholders meeting held on 2 January 2006, with a
civil law notary in France, in order that they be and remain deposited among such notary’s deeds (minutes), certified
and delivered by such notary in conformity with applicable legislation, and be registered and published in the public land
registries in France (register immobilier). The General Meeting also resolves that the herebefore appointed attorney Mr
Jacques Bernion shall for such same purposes have the powers to act alone and sign, under his sole signature, in the
name and on behalf of the Company, any documents, deeds or papers, to validly make any necessary application vis-à-
vis any public administration or body, including the public land and mortgage registry in France, as well as to act as its
representative in France to such respect, and in general to make and accomplish anything necessary, or simply useful,
to such respect.
<i>Valuationi>
For registration purposes in front of the Luxembourg registration authority, the value of the Company transferred is
estimated at one thousand fourty three thousand three hundred ninety-seven Euro (143,397.- EUR).
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 9.45 a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Remich, on the day named at the beginning of
the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie à Panama, République de Pa-
nama sous la dénomination de LES OLIVIERS S.A., avec siège social à Panama, immatriculée à Panama sur microfiche
numéro 020999, rôle n
°
1009, position n
°
10079, constituée sous le régime légal du Panama par Memorandum et Statuts
datés du 22 décembre 1977, et qui ont été modifiés par acte daté du 6 décembre 1979.
La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Claude Geiben, avocat, avec adresse profession-
nelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoisell Marie Gilmer, avocat, avec adresse professionnelle à
L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
L’assemblée élit comme scrutateurs Mademoiselle Anna Limosani, employée privée, et Monsieur Mario Da Silva, em-
ployé privé, les deux avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix (10) actions
d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (10.000,- USD) chacune, représentant toutes les ac-
tions émises dans le capital de la Société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, en l’absence de convocation préalable, toutes les personnes présentes ou représentées à l’assemblée
ayant accepté de se réunir après examen de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant la signature ne varietur du mandataire des actionnaires représentés et des membres
du bureau restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec la procuration, pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Acceptation de la démission des directors actuels de la Société et décharges à leur accorder;
2.- Entérinement et confirmations des résolutions adoptées par une assemblée générale des actionnaires de la Société
tenue en date du 2 janvier 2006;
3.- Augmentation du capital social statutaire de la Société d’un montant de trente mille dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique (30.000,- USD), pour le porter de son montant actuel qui est de dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique
(10.000,- USD) à quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (40.000,- USD), par l’émission de trente (30) nou-
velles actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (1.000,- USD) chacune;
4.- Transfert du siège social de la Société à Luxembourg et changement de la nationalité de la Société, actuellement
de nationalité de la République du Panama, en société de nationalité luxembourgeoise;
5.- Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, tous les
actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité de la République du Panama, tout compris et rien excepté,
restant la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à assumer tout le passif et
tous les engagements de la Société auparavant de nationalité de la République du Panama;
6.- Fixation du capital autorisé à cinq cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (500.000,- USD), divisé en cinq
cents (500) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (1.000,- USD) chacune;
7.- Refonte totale des statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-
bourg sous la dénomination de LA SOCIETE ANONYME LES OLIVIERS S.A. et sous la forme d’une «société anonyme»;
38936
8.- Confirmation de l’établissement du siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;
9.- Nomination de nouveaux membres au conseil d’administration et nomination d’un commissaire aux comptes;
10.- Nomination d’un mandataire spécial de la Société et attribution de pouvoirs à ce mandataire pour déposer une
copie certifiée de l’acte de la présente assemblée générale extraordinaire d’aujourd’hui, de même que d’une copie cer-
tifiée conforme du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 2 janvier 2006, auprès d’un notaire
en France, pour qu’elles soient certifiées et délivrées par ce notaire en conformité avec la législation applicable, et en
vue d’être enregistrées et publiées dans les registres immobiliers publics en France;
11.- Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée,
l’assemblée a pris, après délibération, par votes séparés, chaque fois à l’unanimité des voix et sans abstentions, les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission des directors actuels de la Société et leur accorde pleine et entière dé-
charge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale prend acte des résolutions d’une assemblée générale des actionnaires tenue en date du 2 jan-
vier 2006, et à laquelle tous les actionnaires de la Société étaient présents ou représentés, de sorte que toutes les ré-
solutions de cette assemblée précédente ont été adoptées par votes séparés mais unanimes, et l’Assemblée Générale
prend acte que cette assemblée précédente a entre autres décidé du transfert du siège social de la Société de Panama-
City, République de Panama, vers la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et qu’à cette même assemblée
précédente il a été décidé et pris acte, en conformité avec les lois sur les sociétés commerciales et la loi civile de la
République de Panama, de même qu’en conformité avec les lois sur les sociétés commerciales et la loi civile du Grand-
Duché de Luxembourg, que ce transfert du siège social aura lieu et sera exécuté sans dissolution et sans une quelconque
forme de liquidation.
Par conséquent, l’Assemblée Générale formellement confirme et entérine ladite résolution préalable, et décide d’exa-
miner par la suite les autres points à l’ordre du jour de cette assemblée, en concordance avec cette résolution-ci.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social statutaire de la Société à concurrence d’un montant de
trente mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (30.000,- USD), pour l’augmenter de son montant actuel de dix mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique (10.000,- USD) à quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (40.000,- USD),
par la création et l’émission de trente (30) nouvelles actions ordinaires d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-
Unis d’Amérique (1.000,- USD) chacune.
Au même instant intervient Monsieur Claude Geiben, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxem-
bourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, qui déclare souscrire et accepter les trente (30) actions nouvellement émises dans
la prédite augmentation de capital de la Société.
Tous les actionnaires existants qui ne participent pas à l’augmentation de capital ont renoncé en bonne et due forme
à l’exercice de tous éventuels droits de souscription préférentielle en rapport avec ladite émission.
Le notaire soussigné certifie avoir vérifié que les conditions prévues aux articles 26 et 32-1 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont remplies, et certifie que l’encours du prédit apport en espèces
immédiatement disponibles a été bloqué sur un compte bancaire de la Société en vue de la présente augmentation de
capital, tel que cela a été prouvé au moyen d’un certificat bancaire.
Sur ce l’assemblée représentant tous les actionnaires existants prend acte du remplacement de tous les certificats
d’actions existant jusqu’à maintenant sous loi panaméenne par des certificats portant sur quarante (40) actions d’une
valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (1.000,- USD) chacune, représentant l’entièreté du capital
social, conformément au droit Luxembourgeois sur les sociétés, à être émis après la présente assemblée par le conseil
d’administration, et l’assemblée générale prend formellement acte qu’il n’y a pas d’autres actions émises ou en circula-
tion au moment de cette présente assemblée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide le transfert du siège social de la Société vers le Grand-Duché de Luxembourg et le
changement de la nationalité de la Société, actuellement de nationalité de la République de Panama, en une société de
nationalité luxembourgeoise, de sorte que la nationalité de la Société sera dorénavant luxembourgeoise.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indi-
quant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société du droit de la République de
Panama, tel qu’établi à la date du 31 décembre 2005, et constate que tous les actifs et tous les passifs de la Société aupa-
ravant de nationalité de la République de Panama, tout compris et rien excepté, restent dans leur totalité la propriété
de la Société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu’à assumer tout le passif et tous les engage-
ments de la Société auparavant de nationalité de la République de Panama, et que l’ensemble de ces actifs et valeurs
patrimoniales inclut les droits de propriété, et la pleine possession, d’une propriété immobilière située à Nice (Républi-
que Française, Alpes Maritimes, Quartier de Saint Pierre de Féric, Route de Saint Pierre Féric à Saint Pierre Pancrace
ou Corniche des Oliviers, numéro 47), comprenant entre autres:
(1) une grande maison d’habitation élevée d’un étage sur rez-de-jardin avec garage attenant et dépendances divers,
dénommée «Villa Les Tourelles»;
38937
(2) une deuxième maison, plus au sud, élevée d’un simple rez-de-jardin et comprenant: un séjour, deux chambres,
deux salles de bains, une cuisine, dénommée «l’Ou Stalet»;
(3) une maison à usage de gardien élevée d’un simple rez-de-jardin,
terrain attenant en nature de jardin,
le tout figurant au cadastre rénové de la commune de Nice, section CZ numéro 66 lieu-dit «Colline de Saint Pierre»
pour une contenance de quarante-quatre ares, quarante-cinq centiares, et anciennement paraissant figurer au plan ca-
dastral de la Ville de Nice, sous les numéros 282 et 283 de la section D pour une superficie totale de cinq mille cent
trente mètres quarrés,
laquelle propriété immobilière a été acquise par la Société le 3 mars 1978, par un acte du notaire Maître René Jar-
dillier, docteur en droit, notaire associé, titulaire d’un office notarial, sis à Nice (Alpes Maritimes), 4, rue de l’Opéra,
assisté par Maître André Huillet, notaire à Grasse, qui a également signé et reçu en forme authentique ledit acte,
le même acte notarié ayant été enregistré le 24 avril 1978 à la Direction des Hypothèques de Nice, numéro 3302,
volume 2484, n
°
17.
Ledit état financier du 31 décembre 2005, après signature ne varietur par les parties et par le notaire instrumentaire,
demeurera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps avec elles.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de fixer le capital autorisé à cinq cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique
(500.000,- USD), divisé en cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique
(1.000,- USD) chacune.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’adopter pour la Société la forme d’une «société anonyme», comme prévu par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sous la dénomination SOCIETE ANONYME LES OLI-
VIERS S.A., et d’adopter de nouveaux statuts de la Société, lesquels, après refonte totale, de manière à les rendre con-
formes à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Entre tous les porteurs d’actions il existe une société anonyme sous la dénomination de LA SOCIETE
ANONYME LES OLIVIERS S.A.
Art. 2. La Société existe pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré en toute autre localité de la Commune de Luxembourg-Ville sur dé-
cision du Conseil d’administration, et dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège, ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger par décision du Conseil d’administration. Une telle mesure ne peut
toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une
société luxembourgeoise.
En toutes autres circonstances le transfert du siège de la Société à l’étranger et le changement de sa nationalité peut
uniquement être décidé à l’unanimité des actionnaires et obligataires.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 4. L’objet de la Société est de détenir, d’exercer, de gérer et de mettre en valeur des droits de propriété sur
des immeubles, sous quelque forme que ce soit, à Luxembourg et à l’étranger.
L’objet de la Société est en outre d’acquérir des participations, quelles qu’en soient la forme ou la nature, à Luxem-
bourg ou à l’étranger, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières et autres, et d’acquérir toutes va-
leurs ou droits par voie de participation, de contribution, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange,
de négociation ou de toute autre manière, et par ailleurs d’acquérir des brevets et marques ainsi que de conférer des
droits de licence, de gérer ou de mettre en valeur ces dernières. Elle pourra emprunter, même par voie d’émissions
d’emprunts obligataires, ou s’endetter autrement pour les besoins du financement de son activité sociale. Elle pourra
aussi soutenir et supporter par toute forme d’assistance financière, par des prêts, des avances ou des garanties, les en-
treprises dans lesquelles elle détient un intérêt.
La Société pourra même investir dans toutes valeurs en relation avec l’immobilier, ou même directement investir
dans toute forme d’immobilier, comme elle pourra fournir toute forme de service directement ou indirectement liés
aux mêmes investissements.
La Société pourra effectuer toutes autres sortes de transactions commerciales, industrielles, ou activité dans le sec-
teur de l’immobilier qui pourra être nécessaire, ou simplement utile, et qui servent à accomplissement de son objet
social.
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille US dollars (40.000,- USD), divisé en quarante (40) actions d’une
valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille US dollars (500.000,- USD), divisé en cinq cents (500) actions d’une valeur
nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune.
Le conseil d’administration de la Société est autorisé et instruit de procéder à de telles augmentations de capital, en
total ou en partie, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au «Mémorial C, Recueil
38938
des Sociétés et Associations». Le conseil d’administration peut décider d’émettre des actions représentant de telles aug-
mentations de capital partielles ou totales, et accepter des souscriptions à de telles actions.
Le conseil d’administration is par la présente autorisé et instruit de déterminer les conditions attachées à toutes sous-
criptions, ou peut, au moment qui lui paraît opportun, décider de procéder à de telles augmentations de capital, au total
ou en partie, par conversion de profits nets de la Société en capital contre attribution d’actions entièrement libérées
aux actionnaires, en lieu et place de dividendes.
Chaque fois que le conseil d’administration décide de procéder à une augmentation de capital, ainsi autorisée, l’article
trois des présents statuts devra être modifié de façon à refléter le résultat de telles augmentations; le conseil d’adminis-
tration devra désigner ou autoriser une personne afin de procéder aux actes nécessaires aux fins d’accomplir l’exécution
ou la publication d’une telle modification.
En rapport avec cette autorisation d’augmenter le capital social, et en conformité avec l’article 32-3 (5) de la loi sur
les sociétés commerciales, le conseil d’administration de la société est autorisé de supprimer ou de limiter le droit pré-
férentiel de souscription des actionnaires existants, et ceci pendant la même période de six ans.
Le conseil d’administration pourra en particulier flotter des emprunts consistant en obligations convertibles ou non
convertibles, par l’émission d’obligations nominatives ou au porteur, sous telles valeurs nominatives ou en telles devises
qu’il jugera à propos, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles pourra uniquement avoir lieu dans les
limites du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de payement,
de même que toutes autres conditions y relatives.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Les actions sont sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dans les cas où la loi impose
la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Art. 6. La Société est administrée par un Conseil d’administration, le nombre des administrateurs étant à fixer par
les actionnaires. Le nombre minimum des administrateurs est de trois et le maximum de sept.
Les administrateurs nomment un président et un vice-président parmi eux.
En cas de décès, et cas d’invalidité ou d’empêchement de l’un quelconque des administrateurs, la Société continuera
et sera administrée par les autres administrateurs, en conformité avec les présents statuts jusqu’à la prochaine réunion
des actionnaires, qui procédera à la nomination d’un nouvel administrateur. Dans un tel cas la nomination d’un nouvel
administrateur aura lieu sur proposition de la majorité des autres administrateurs.
Art. 7. Les membres du Conseil d’Administration auront tous les pouvoirs de gérer la Société et toutes obligations
non expressément attribuées à l’Assemblée générale des actionnaires par les lois applicables ou les présents statuts se-
ront de sa compétence.
Le Conseil d’Administration pourra compromettre, transiger, consentir à des renonciations de droits ou autrement
abandonner des droits avec ou sans paiement.
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la
signature individuelle d’une personne déléguée à cette fin par le Conseil d’administration.
Art. 8. Toutes actions en justice, que la Société soit demanderesse ou défenderesse, seront introduites au nom de
la Société seule représentée par son Conseil d’Administration.
Art. 9. Le Conseil d’Administration se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société le requiert. Le Conseil d’Ad-
ministration est convoqué par le président, et en son absence, par le vice-président ou deux administrateurs. Le Conseil
d’administration peut valablement délibérer et agir si seulement la majorité de ses membres est présente ou représen-
tée. Une procuration entre administrateurs, qui pourra être donné par lettre, télégramme, télex ou téléfax, est admise.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront voter par lettres, télégrammes, télex ou téléfax. Un administrateur ne
pourra pas représenter plus d’un de ses collègues à la fois.
Les résolutions requérront le vote favorable de la majorité. En cas de partage des voix, le président a la voix prépon-
dérante.
Une décision écrite, approuvée et signée par tous les membres du Conseil d’administration, aura le même effet qu’une
décision prise par une réunion du Conseil d’administration.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs Commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles; ils sont toujours révocables.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Chaque
année, le trente et un décembre, les comptes seront arrêtés. Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte
de profits et pertes, ainsi que les annexes auxdits comptes.
Art. 12. Le Conseil d’Administration et les Commissaires sont tous en droit de convoquer l’Assemblée Générale
des actionnaires, à tout moment où ils le tiendront pour nécessaire. Ils sont obligés à le faire, et de façon à ce que l’As-
semblée Générale se tienne endéans le mois, lorsque des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social requièrent la tenue d’une Assemblée Générale, en indiquant l’ordre du jour.
Les convocations contiendront l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui inté-
ressent la Société.
38939
Des copies certifiées conformes des procès-verbaux des Assemblées Générales sont délivrées par le président, et en
son absence par le vice-président ou deux administrateurs.
Art. 13. Tout actionnaire a le droit de voter par lui-même ou par procuration. Toute action donne droit à un vote
lors de l’Assemblée Générale.
Art. 14. L’Assemblée Générale sera tenue à Luxembourg au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la con-
vocation, dans la Municipalité de Luxembourg-Ville, le deuxième mardi du mois de juin à quinze heures de l’après-midi.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée sera tenue le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.
L’Assemblée Générale est convoquée afin d’approuver les comptes annuels et rapports et afin d’accorder décharge
aux organes sociaux.
Elle décide sur l’affectation et la distribution des bénéfices nets de la Société à la majorité des votes. Des profits nets
de la Société il est prélevé chaque année cinq pour cent (5%) et affecté à la réserve légale. Cette affectation cessera
d’être obligatoire quand la réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société, mais, redeviendra
toutefois obligatoire de façon à ce qu’elle soit entièrement constituée, lorsqu’à un certain moment elle aura, pour quel-
que raison que ce soit, été entamée.
La balance des produits disponibles est à la disposition de l’Assemblé Générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au paiement de dividendes intérimaires endéans l’année sociale
dans les limites prévues par la loi.
Excepté dans les cas où les présents statuts prévoient le contraire, l’Assemblé Générale adopte ses résolutions sous
les conditions de quorum et de majorité telles que prévues dans les lois sur les sociétés commerciales.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 1
er
janvier 2006
dans la République de Panama, se terminera le 31 décembre 2006 à Luxembourg.
2) La première Assemblée Générale annuelle des actionnaires sous régime légal luxembourgeois se tiendra en 2007.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée Générale confirme l’établissement du siège social de la Société à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
avec effet immédiat.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et le nombre des commissaires aux
comptes à un.
1) Les personnes suivantes sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Gabriele Schneider, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld/Nahe, avec adresse professionnelle à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont;
b) Monsieur Mathis Hengel, né le 24 décembre 1946 à Machtum, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg,
12, avenue de la Porte-Neuve;
c) Monsieur Claude Geiben, né le 16 septembre 1971 à Luxembourg-Ville, avec adresse professionnelle à L-2227
Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
2) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schmit, né le 16 février 1964 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, avec adresse profes-
sionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
3) L’Assemblée Générale décide que le mandat des administrateurs et du commissaire viendra à échéance à l’issue
de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires de l’année 2011.
<i>Dixième résolutioni>
En relation avec la propriété immobilière détenue par la Société en France, telle que prédécrite dans la Cinquième
Résolution ci-avant, l’Assemblée Générale désigne comme mandataire spécial habilité de la Société, Maître Jacques Ber-
nion, avocat, avec adresse professionnelle à F-06000 Nice (France), boulevard Carabacel, 41, dans le but et avec les pou-
voirs les plus étendus, lesquels sont par la présente attribués à Maître Jacques Bernion, de déposer une expédition
certifiée conforme du procès-verbal de la présente assemblée générale extraordinaire d’aujourd’hui, de même qu’une
copie certifiée conforme du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 2 janvier 2006,
auprès d’un notaire en France, de façon qu’elles soient et restent déposées au rang de ses minutes, certifiées et délivrées
par tel notaire en conformité avec la législation applicable, et en vue d’être enregistrées et publiées dans les registre
immobiliers publics en France. L’Assemblée Générale décide également que le mandataire spécial désigné ci-avant est à
ces fins muni des pouvoirs les plus étendus pour agir seul, et sous sa signature individuelle, afin de signer au nom et pour
compte de la Société tous documents, actes, papiers, et pour faire toutes demandes vis-à-vis de toute administration et
entité publique, y compris le registre immobilier et hypothécaire français, de même que d’agir comme représentant de
la Société en France à ces fins, et en général de faire et d’accomplir tout ce qui est nécessaire, ou simplement utile, à
ces fins.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement par-devant l’administration luxembourgeoise en charge de l’enregistrement, la
valeur de la Société transférée est évaluée à 143.397,- EUR (cent quarante-trois mille trois cent quatre-vingt-dix-sept
euros).
38940
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 9.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version française fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: C. Geiben, M. Gilmer, A. Limonsani, M. Da Silva, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 25 janvier 2006, vol. 469, fol. 95, case 8. – Reçu 1.796,97 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012042/5770/605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
PROJECTSWISS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 102.932.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BELGON LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered office at
Kastoros 2, P.C. 1087, Nicosia, Cyprus,
here represented by Miss Rachel Hafedh, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given on December 21, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current partner of PROJECTSWISS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, having
its registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, incorporated by deed of M
e
Gérard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, on September 6, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C number.
- that the sole partner has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to suppress the nominal value of the shares.
<i>Second resolutioni>
The sole partner decides to convert the subscribed capital from twelve thousand five hundred Euro (12,500.00 EUR)
into nineteen thousand one hundred and fifty-one point twenty-five Swiss Francs (19,151.25 CHF) at the rate of exchan-
ge of CHF 1.5321 for EUR 1.00 prevailing on September 6, 2004.
The proof of the rate of exchange existing between the Euro and the Swiss Francs on September 6, 2004 has been
given to the undersigned notary.
The sole partner decides to convert all accounts in the books of the Company from Euro into Swiss Francs.
<i>Third resolutioni>
The sole partner decides to increase the subscribed capital by three hundred and forty-eight point seventy-five
(348.75 CHF) to bring it from its present amount of nineteen thousand one hundred and fifty-one point twenty-five
Swiss Francs (19,151.25 CHF) to nineteen thousand five hundred Swiss Francs (19,500.00 CHF) by payment on each
share of an amount necessary so that after the increase of the capital the par value of each share will be thirty-nine Swiss
Francs (39.00 CHF).
<i>Fourth resolutioni>
The sole partner decides to amend, with effect at the first financial year, the first paragraph of the article 6 of the
articles of incorporation, which will henceforth have the following wording:
«Art. 6. 1st paragraph. «The subscribed capital is set at nineteen thousand five hundred Swiss Francs (19,500.00
CHF) represented by five hundred (500) shares with a par value of thirty-nine Swiss Francs (39.00 CHF) each.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the amount of three hundred and forty-eight point seventy-five (348.75 CHF) is
valuated at two hundred and twenty-three point seventy-seven Euro (223.77 EUR).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,000.00.
Remich, le 2 février 2006.
M. Schaeffer.
38941
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is wor-
ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BELGON LIMITED, a limited liability company constituée sous la loi de Chypre, ayant son siège social à Kastoros 2,
P.C. 1087, Nicosie, Chypre,
ici représentée par Mademoiselle Rachel Hafedh, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration donnée le 21 décembre 2005.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé actuel de la société PROJECTSWISS, S.à r.l., société à responsabilité limitée uniperson-
nelle, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par Maî-
tre Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 septembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de convertir le capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) en dix-neuf mille
cent cinquante et un virgule vingt-cinq francs suisses (19.151,25 CHF) au taux de change de CHF 1,5321 pour EUR 1,-
en vigueur le 6 septembre 2004.
La preuve du cours existant entre le franc suisse et l’euro au 6 septembre 2004 a été rapportée au notaire instru-
mentant.
L’associé unique décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société d’euro en francs
suisses.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de trois cent quarante-huit virgule
soixante-quinze francs suisses (348,75 CHF) pour le porter de son montant de dix-neuf mille cent cinquante et un virgule
vingt-cinq francs suisses (19.151,25 CHF) à dix-neuf mille cinq cents francs suisses (19.500,- CHF) par versement en
espèces sur chaque part du montant nécessaire de façon à ce que la valeur nominale sera, après l’augmentation, de tren-
te-neuf francs suisses (39,- CHF).
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier, avec effet au premier exercice social, le premier alinéa de l’article 6 des statuts
comme suit:
«Art. 6. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à dix-neuf mille cinq cents francs suisses (19.500,- CHF) représenté par
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de trente-neuf euros (39,- EUR) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de trois cent quarante-huit virgule soixante-quinze francs suisses
(348,75 CHF) est évalué à deux cent vingt-trois virgule soixante-dix-sept euros (223,77 EUR).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.000,-.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Hafedh, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 janvier 2006, vol. 434, fol. 96, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013948/242/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Mersch, le 30 janvier 2006.
H. Hellinckx.
38942
OLIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 85.433.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07306, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
(010649/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
DRAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 65.513.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05786, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010656/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
WORK & FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 81.731.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07110, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010663/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
JUPITERVALE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 113.784.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Patrick Marcel Verschelde, né à Tourcoing (France), le 1
er
janvier 1951, demeurant 7, rue de Sfax 75116
Paris (France),
2. Monsieur Thierry René Marie Dillard, né à Neuilly sur Seine (France), le 15 juillet 1953, demeurant 34, avenue de
Foestraets 1180 Bruxelles (Belgique),
3. Monsieur Gérard René Camille Deman, né à Boulogne sur Mer, le 23 mai 1946, demeurant 49, rue de Chatenay,
Alsace 3, 92160 Antony (France),
tous trois représentés par Madame Amandine Ohayon, employée privée, avec adresse professionnelle au L-2520
Luxembourg, 1, allée Scheffer, en vertu de trois procurations sous seing privé données le 18 janvier 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, représentée comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée.
Art. 2. La société a pour objet la détention de titres ainsi que la réalisation de toute prestation de services accessoire.
Par mandat
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
WORK & FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
38943
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination JUPITERVALE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (12.525,- EUR) représenté par cinq
cent une (501) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cingt euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi, selon lequel, notamment, les parts sociales
ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale à l’unanimité des
associés.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée
générale ordinaire ou par l’associée unique dans les conditions fixées au paragraphe 2 de l’article 14, l’assemblée géné-
rale ordinaire ou l’associée unique fixant, s’il y a lieu, la rémunération.
Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum par l’assemblée générale ou l’associée unique statuant dans les mêmes con-
ditions que pour la nomination du (des) gérant(s). Le(s) gérant(s) peu(ven)t résilier ses (leurs) fonctions, mais à condition
de prévenir les associés au moins deux mois à l’avance, par lettre recommandée. En cas de vacance de la gérance, l’as-
semblée générale ordinaire dispose de deux mois à compter de la vacance pour nommer un (des) gérant(s).
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature de
tous les membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à l’unanimité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
38944
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus des trois quarts du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ayant été arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent souscrire les cinq cent une
(501) parts sociales comme suit:
et les libérer entièrement en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cent ving cinq euros (12.525,- EUR)
est à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros
(1.200,- EUR).
<i>Décisions de l’assemblée générale des associési>
1) L’adresse du siège social est fixée au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
2) Le nombre de gérant est fixé à trois (3).
3) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Patrick Verschelde, prénommé;
- Thierry Dillard, prénommé;
- Gérard Deman, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A. Ohayon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, vol. 152S, fol. 10, case 4. – Reçu 125,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012049/220/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
ARJO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 75.106.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07711, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010707//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Prénom
Nom
Montant apporté Parts souscrites
Patrick
Verschelde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.175 EUR
167
Thierry
Dillard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.175 EUR
167
Gérard
Deman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.175 EUR
167
Luxembourg, le 1
er
février 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 17 septembre 2006.
Signature.
38945
AVER ASSOCIATES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8356 Garnich, 18, rue des Sacrifiés.
R. C. Luxembourg B 73.420.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07721, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010748//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
AVER ASSOCIATES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8356 Garnich, 18, rue des Sacrifiés.
R. C. Luxembourg B 73.420.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010757//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
TriCage ACQUISITION, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 113.860.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-eighth of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
TriCage INTERMEDIATE HOLDCO, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending,
having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
today by the undersigned notary,
here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in San
Francisco, on October 27, 2005.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of TriCage ACQUISITION.
Signature.
Signature.
38946
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or, in case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
38947
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by TriCage INTERMEDIATE HOLDCO, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
38948
2. The following person is appointed manager of the Company for an indefinite period:
TriCage INTERMEDIATE HOLDCO, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending,
having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
TriCage INTERMEDIATE HOLDCO, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, dont l’enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés est en cours,
ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
aujourd’hui suivant acte reçu par le notaire soussigné,
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à San Francisco, le 27 octobre 2005.
La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de TriCage ACQUISITION.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
38949
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
38950
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
TriCage INTERMEDIATE HOLDCO, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Et aussitôt l’associée, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2. Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
- TriCage INTERMEDIATE HOLDCO, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, dont l’enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés est en cours,
ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-
taire par nom, prénom usuel, état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2005, vol. 897, fol. 96, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013302/239/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Belvaux, le 10 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
38951
SIGMA TAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 63.626.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07114, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010664/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
EUROLINE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.855.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07117, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010665/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
GIOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.841.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07122, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010666/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
VCMG (WORKING CAPITAL MANAGEMENT GROUP) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 63.826.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 9 janvier 2006i>
Les mandats de Fabio Soldati, Marc Muller et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, com-
missaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en
2011.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2011 se com-
pose comme suit:
- Fabio Soldati, avocat, demeurant professionnellement à Riva Caccia 1A, CH-6900 Lugano;
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2011 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01606. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013776/717/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
SIGMA TAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
EUROLINE FINANCE S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
GIOS S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
WCMG (WORKING CAPITAL MANAGEMENT GROUP) S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
38952
I.C.M. INTERIORS COMPOSITE MANUFACTURING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 83.525.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07131, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010667/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
ROGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 83.919.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07144, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010668/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
EUKAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 45.392.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07047, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
(010676/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
KOTTLA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 113.922.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the seventh of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Mr Joakim Karlsson, born in Katrineholm on November 2nd, 1971, residing at Trasthagen 20, SE-181 41 Lidingö, Swe-
den.
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée», which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
ROGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
EUKAR HOLDING S.A.
Signature
38953
Art. 2. The Company’s name is KOTTLA HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 32,500.- (thirty-two thousand five hundred Euro), represented by 650
(six hundred fifty) shares of EUR 50.- (fifty Euro) each, distributed amongst the types and classes of shares as set out
below:
- 250 (two hundred fifty) ordinary shares, each of EUR 50.- (fifty Euro), hereafter altogether referred to as the «Or-
dinary Shares»;
- 400 (four hundred) redeemable shares, each of EUR 50.- (fifty Euro), hereafter altogether referred to as the «Pre-
ferred Shares», which are divided into 4 (four) classes of 100 (one hundred) shares each.
Art. 9. Each share, either Ordinary Share or Preferred Share, confers an identical voting right and each shareholder
has voting rights commensurate to his shareholding. Each share shall rank pari passu with every other share and shall
entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.
Art. 10. The rights and preferences of the shares issued by the Company shall be the following:
The Ordinary Shares are non-redeemable shares.
The Preferred Shares are redeemable shares, at the option of the Company only under the terms and conditions
stipulated in the present clause, such as follows.
a) In the event the Company decides to exercise its option of redemption, it may not redeem part only of a specific
class of shares, but may only redeem all of the shares comprised into a class of shares, in their entirety.
b) The Company may only exercise the option to redeem a class of shares under the condition that at the time of
the redemption such as described below, the Company has made profits or holds reserves available for distribution ac-
cording to the approved annual accounts of the last closed financial year of the Company, or as the case may be accord-
ing to an interim balance-sheet of the Company drawn up on the date of the redemption.
c) Any class of redeemable shares may only be redeemed at the time and during the period, such as described below:
- The Class A Shares relates to the financial year ending on 31 December 2005 (hereafter referred to as «FY 1») and
may only be redeemed during a period starting today and ending on 31 December 2006;
- The Class B Shares relates to the financial year ending on 31 December 2006 (hereafter referred to as «FY 2»), and
may only be redeemed during a period starting on 1 July 2006 and ending on 31 December 2007;
- The Class C Shares relates to the financial year ending on 31 December 2007 (hereafter referred to as «FY 3»), and
may only be redeemed during a period starting on 1 July 2007 and ending on 31 December 2008;
38954
- The Class D Shares relates to the financial year ending on 31 December 2008 (hereafter referred to as «FY 4»),
and may only be redeemed during a period starting on 1 July 2008 and ending on 31 December 2009.
d) In the case where a class of shares has not been redeemed for any reason, then the Company may opt for the
redemption of the same class of shares during the financial years subsequent to FY 4, and, in case of numerous classes
of shares not redeemed after FY 4, pursuant to the increasing order of the number of the classes of shares. Any class
of shares that has not been redeemed may, pursuant to this increasing order, be indefinitely redeemed, without any
limitation of time, until the option to redeem is finally exercised by the Company. Such second round redemption shall
occur pursuant to the same terms and conditions as the first round redemption, such as described in the present article
10, to the exception of sub-paragraph c) above.
e) The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders adopted at an
extraordinary general meeting at the unanimity of the shareholders as the case may be, upon proposal by the manager,
or in case of plurality of managers, by the board of managers.
f) The redemption price per share (the «Share Redemption Price») shall be calculated as follows:
Where:
- The Share Nominal Value is the nominal value of each share of the Class of Shares redeemed at the time where the
option of redemtpion is exercised by the Company;
- The Distributable Sums are all distributable sums pursuant to the approved annual accounts of the financial year to
which the Class of Shares concerned relates, in the meaning of article 72-1 of the Law.
g) The interim redemption price per share (the «Interim Share Redemption Price») shall be calculated as follows:
Where:
- The Interim Share Nominal Value is the nominal value of each share of the Class of Shares redeemed at the time
where the option of redemption is exercised by the Company;
- The Interim Distributable Sums are the realised profits since the end of the last financial year preceding the one to
which the Class of Shares concerned is related to, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
the Articles, as resulting from the Interim Accounts.
h) Any redeemed shares shall be cancelled immediately as soon as they are received and owned by the Company,
and therefore the Company’s share capital shall be decreased accordingly.
i) Any amendment of any stipulations of the present article 10 as well as any amendment relating to articles 17 and
18 shall be carried out by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders, adopted at the extraordinary
general meeting of the shareholders at the unanimity of all the shareholders.
Art. 11. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 to the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
individual signature of any members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Share Redemption Price = Share Nominal Value +
Distributable sums
Number of the shares in the Class of shares redeemed
Interim Share Redemption Price = Interim Share Nominal Value +
Interim Distributable sums
Number of the shares in the Class of
shares redeemed
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Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 14. Managers’ decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Shareholders’ decisions
Art. 15. Shareholders’ decisions are taken by shareholders’ meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders’ number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 18. Each year, within 4 (four) months as from the 31st of December, the management will draw up the balance
sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accom-
panied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.
38956
<i>Subscription - Paymenti>
All the 650 (six hundred fifty) shares representing the capital have been entirely subscribed by Mr Joakim Karlsson,
prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 32,500.- (thirty-two thousand five hundred Euro) is
as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand six hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
Mrs Pascale Nutz, private employee, born in Douarnenez on July 7, 1969, with professional address at 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg;
and
Mrs Noëlla Antoine, private employee, born in Saint-Pierre on January 11, 1969, with professional address at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
and
Mrs Ingrid Moinet, private employee, born in Bastogne on December 5, 1975, with professional address at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article twelve of the by-laws, the company shall be bound by the individual signature of any mem-
bers of the board of managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document, having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Monsieur Joakim Karlsson, né à Katrineholm, le 2 novembre 1971, résidant à Trasthagen 20, SE-181 41 Lidingö, Suè-
de.
Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera KOTTLA HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
38957
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 32.500,- (trente-deux mille cinq cents euros), représenté par 650 (six cent
cinquante) parts sociales entièrement souscrites, d’une valeur de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, réparties en types
et classes de parts comme suit:
- 250 (deux cent cinquante) parts sociales ordinaires chacune de EUR 50,- (cinquante euros) ci-après mentionné com-
me les «Parts Sociales Ordinaires»;
- 400 (quatre cents) parts sociales rachetables, chacune de EUR 50,- (cinquante euros) ci-après mentionné comme
les «Parts Sociales Préférentielles», qui sont divisées en 4 (quatre) catégories de 100 (cent) parts sociales chacune.
Art. 9. Chaque part sociale, qu’elle soit Part Sociale Ordinaire ou Part Sociale Préférentielle, confère un droit de
vote identique lors des prises de décisions et chaque associé dispose d’un droit de vote proportionnel à sa participation
dans le capital. Chaque part sociale est de même rang que toute autre et conférera à son propriétaire des droits égaux
dans toute distribution de dividendes.
Art. 10. Les droits et les préférences des parts sociales souscrites par la Société seront établit comme suit:
Les Parts Sociales Ordinaires sont des parts non rachetables.
Les Parts Sociales Préférentielles sont des parts sociales rachetables à l’option de la Société, et seulement sous les
conditions générales stipulées dans la présente clause, à savoir.
a) Dans le cas où la Société décide d’exercer son option de rachat, elle ne peut pas racheter seulement une partie
spécifique d’une classe de parts sociales, mais peut seulement racheter toutes les parts sociales comprises dans une clas-
se de parts sociales, dans leur intégralité.
b) La Société ne peut exercer l’option de rachat d’une classe de parts sociales que si et seulement si, au moment du
rachat comme décrit ci-dessous, les comptes annuels approuvés du dernier exercice financier de la Société, ou, le cas
échéant, un bilan intérimaire de la Société établi à la date du rachat, établissent que la Société a fait des profits ou dispose
de réserves disponibles pour la distribution, d’un montant suffisant.
c) Quelle que soit la classe de Parts Sociales Préférentielles, elle ne peut être rachetée qu’au moment et durant les
périodes ci-après définies:
- Les Parts Sociales de classe A se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2005 (ci-après men-
tionné comme «FY 1») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant aujourd’hui et se termi-
nant le 31 décembre 2006;
- Les Parts Sociales de classe B se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2006 (ci-après men-
tionné comme «FY 2») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1
er
juillet 2006 et se
terminant le 31 décembre 2007;
- Les Parts Sociales de classe C se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2007 (ci-après men-
tionné comme «FY 3») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1
er
juillet 2007 et se
terminant le 31 décembre 2008;
- Les Parts Sociales de classe D se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2008 (ci-après men-
tionné comme «FY 4») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1
er
juillet 2008 et se
terminant le 31 décembre 2009.
d) Au cas où, pour quelque raison que ce soit, une classe de parts sociales n’a pas été rachetée, la Société peut opter
pour le rachat de cette même classe de parts sociales pendant les exercices financiers ultérieurs à FY 4 et, en cas de
nombreuses classes de parts sociales non rachetées après FY 4, par ordre croissant des numéros des classes de parts
sociales. N’importe quelle classe de parts sociales qui n’a pas été rachetée peut, en respectant cet ordre croissant, être
indéfiniment rachetable, sans aucune limitation de temps, jusqu’à ce que l’option d’achat soit finalement exercée par la
38958
Société. Un tel deuxième tour de rachat se déroulera conformément aux mêmes conditions générales que le premier
tour de rachat, comme décrit dans l’article présent 10, à l’exception de sous-paragraphe c) ci-dessus.
e) Le rachat sera effectué par une décision de l’associé unique ou à l’unanimité des associés adoptée lors d’une as-
semblée générale extraordinaire des associés suivant le cas, sur proposition du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants,
par le conseil de gérance.
f) Le prix de rachat des parts sociales (le «Prix de rachat des Parts») sera calculé de la manière suivante:
Où:
- La Valeur nominale de la part correspond à la valeur nominale de chaque part de classe rachetable au moment de
l’exercice de l’option de rachat par la Société;
- Les sommes distribuables correspondent aux sommes distribuables sur base des comptes annuels approuvés de
l’exercice financier auquel se rapporte la classe d’action dans le sens de l’article 72-1 de la Loi.
g) Le prix intérimaire de rachat des parts sociales (le «Prix intérimaire de rachat des Parts») sera calculé de la manière
suivante:
- La valeur nominale intérimaire de rachat de part correspond à la valeur nominale de chaque part de classe rachetable
au moment de l’exercice de l’option de rachat par la Société;
- Les sommes intérimaires distribuables correspondent aux profits réalisés à compter de la clôture du dernier exer-
cice financier précédent celui auquel la classe d’action rachetable se rapporte, augmenté des profits à terme et réserves
distribuables, mais diminué des pertes à terme et sommes devant être allouées à une réserve devant être établi en con-
formité avec la Loi et les Articles comme résultant de comptes intérimaires.
h) Toute part rachetée sera immédiatement annulée aussitôt qu’elle aura été reçue et acquise par la Société, et dès
lors le capital social de la Société sera réduit d’autant.
i) Toute modification d’une quelconque stipulation du présent article 10 ainsi que toute modification relative aux ar-
ticles 17 et 18 sera décidée par résolution de l’associé unique ou adoptée lors d’une assemblée générale des associés à
l’unanimité de tous les associés.
Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Prix de rachat des Parts = Valeur nominale de la part +
Sommes distribuables
Nombre de parts dans la classe de parts rachetée
Prix intérimaire de rachat des Parts = Valeur nominale intérimaire de la part +
Sommes intérimaires distribuables
Nombre de parts dans la classe de
parts rachetée
38959
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, endéans les 4 (quatre) mois suivant le 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra
l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 650 (six cent cinquante) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
Monsieur Joakim Karlsson, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 32.500,- (trente-deux mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents euros.
38960
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Madame Pascale Nutz, employée privée, née le 7 juillet 1969 à Douarnenez, avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
et
Madame Noëlla Antoine, employée privée, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre, avec adresse professionnelle au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
et
Madame Ingrid Moinet, employée privée, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d’un de ses gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 23, case 4. – Reçu 325 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013788/211/475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
FICOMAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 34.697.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07165, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010682/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
FIELDS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 50.497.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06528, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010797/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
FIELDS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 50.497.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06547, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010795/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Luxembourg, le 12 janvier 2005.
J. Elvinger.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Signature.
38961
DIC INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 54.191.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07189, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010705/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
FDM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 100.722.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06833, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010717//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
FALCON PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 76.962.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06535, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010751/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
LAZARINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 113.811.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
NUTAN (MANAGEMENT) S.A., having its registered office at 2nd floor, Abbott Building, P.O. Box 933, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, IBC n
°
590480, here represented by Mrs Bouchra Akhertous, private employee, with pro-
fessional address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has required the officiating notary to enact the deed of in-
corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-
nies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations
of partnerships or any other corporate structures.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
Signature.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Signature.
38962
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of LAZARINE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the sole signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, vidéoconférence or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
38963
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-
ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by NUTAN (MANAGEMENT) S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800.-).
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
38964
2. INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., with its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B number 104.576 is appointed manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by her name,
first name, civil status and residences, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
NUTAN (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social au 2nd floor, Abbott Building, Road Town, P.O. Box 933, Tor-
tola, Iles Vierges Britanniques, IBC n
°
590480, ici représentée par Madame Bouchra Akhertous, employée privée, de-
meurant professionnellement au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour
toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de LAZARINE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
38965
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,
par la seule signature d’un gérant.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
38966
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
NUTAN (MANAGEMENT) S.A., prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B numéro 104.576, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Akhertous, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 91, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012467/202/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
MANUFACTURE DE BIJOUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7224 Walferdange, 6, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 95.233.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04709, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010878//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Senningerberg, le 30 janvier 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
S. Paché.
38967
FLAVIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 84.659.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06540, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010777/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
FLAVIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 84.659.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06539, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010773/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
FLAVIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 84.659.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06537, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010755/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
FLAMINIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 84.812.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06545, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010787/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
FLAMINIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 84.812.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06543, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010783/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
FLAMINIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 84.812.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06542, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010779/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Signature.
38968
CENTRE HELFENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 37, rue M. Weistroffer.
R. C. Luxembourg B 81.563.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07773, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010782/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
AIR CARGO CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément.
R. C. Luxembourg B 86.298.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08171, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 30 janvier 2006.
(010792//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
WINDSAIL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1340 Luxembourg, 1, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 99.259.
—
In the year two thousand five, on the twenty-seventh of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of WINDSAIL HOLDING S.A., a société anonyme hav-
ing its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of M
e
Emille Schlesser, notary residing in Luxembourg, on
February 6, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 401 of April 15, 2004. The
articles of incorporation have been modified by a deed of M
e
Emilie Schlesser, notary residing in Luxembourg, on Feb-
ruary 22, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 625 of June 29, 2005.
The meeting was opened by Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», with professional address in L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
being in the chair,
who appointed as secretary Ms Alexia Uhl, «juriste», with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard
de la Foire.
The meeting elected as scrutineer Mr Philippe Ponsard, «ingénieur commercial», with professional address in L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of capital in the amount of USD 6,489,540 (six million four hundred eighty-nine thousand five hundred
forty American Dollars) to raise it from USD 285,000 (two hundred eighty-five thousand American Dollars) to USD
6,774,540 (six million seven hundred seventy-four thousand five hundred forty American Dollars) by the issuance of
648,954 (six hundred forty-eight thousand nine hundred fifty-four) new shares of USD 10 (ten American Dollars) each,
to be issued at par and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares, entirely subscribed
by the majority shareholder and entirely paid up by contribution in kind of 649,998 (six hundred forty-nine thousand
nine hundred ninety-eight) shares of the company RAMBOUILLET CAPITAL S.A., with registered office in L-1528 Lux-
embourg, 5, boulevard de la Foire, this contribution being evaluated at USD 6,489,540.
2. Increase of the authorized capital to raise it to USD 40,000,000 and fixing of a new expiration date.
3. Amendment of article 5 of the by-laws, which henceforth will read as follows:
«The subscribed capital of the company is fixed at USD 6,774,540 (six million seven hundred seventy-four thousand
five hundred forty American Dollars) divided into 677,454 (six hundred seventy-seven thousand four hundred fifty-four)
shares with a nominal value of USD 10 (ten American Dollars) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at USD 40,000,000 (forty million US Dollars) to
be divided into 4,000,000 (four million) shares with a nominal value of USD 10 (ten US Dollars) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on December 27, 2010, to
increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
Signature.
<i>Pour AIR CARGO CONSULTANCY S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
38969
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.»
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the capital by an amount of USD 6,489,540 (six million four hundred eighty-
nine thousand five hundred forty American Dollars) to raise it from USD 285,000 (two hundred eighty-five thousand
American Dollars) to USD 6,774,540 (six million seven hundred seventy-four thousand five hundred forty American
Dollars) by the issuance of 648,954 (six hundred forty-eight thousand nine hundred fifty-four) new shares of USD 10
(ten American Dollars) each, to be issued at par and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued
shares, and to accept their subscription and their payment by contribution in kind as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The minority shareholders having waived their preferential subscription right, appeared the majority shareholder:
NICO GLOBAL INC., having its registered office in 24 De Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, Tortola,
here represented by Mr Guy Hornick, prenamed,
by virtue of a proxy established on December 22, 2005,
who declared to subscribe to 648,954 (six hundred forty-eight thousand nine hundred fifty-four) new shares and to
have them fully paid up by contribution in kind of 649,998 (six hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-eight)
shares of the company RAMBOUILLET CAPITAL S.A., with registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire, representing 99,99% of the share capital of the said company, this contribution being evaluated at USD 6,489,540.
In conformity with article 32-1 (5) of the Law of August 10, 1915 as amended, the contributed shares of RAMBOUIL-
LET CAPITAL S.A. have been dealt with in a report established on December 27, 2005 by EWA REVISION S.A., having
its registered office in Bertrange which concludes as follows:
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des 648,954 actions à émettre en contrepartie
ayant une valeur nominale de USD 10 chacune.»
The said proxy and report, after having been signed ne varietur by the members of the board and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
The meeting, upon presentation of the justifying report of the Board of Directors, pursuant to article 32-3 (5) of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, decides to increase the authorized capital to raise it to USD
40,000,000 and to fix a new expiration date.
The said report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
Further to the foregoing resolutions, the general meeting decides to amend article 5 of the articles of association,
which will henceforth read as follows:
«The subscribed capital of the company is fixed at USD 6,774,540 (six million seven hundred seventy-four thousand
five hundred forty American Dollars) divided into 677,454 (six hundred seventy-seven thousand four hundred fifty-four)
shares with a nominal value of USD 10 (ten American Dollars) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
38970
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at USD 40,000,000 (forty million US Dollars) to
be divided into 4,000,000 (four million) shares with a nominal value of USD 10 (ten US Dollars) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on December 27, 2010, to
increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
Insofar as the Company holds more than 65% (sixty-five per cent) of the shares issued by a Company incorporated
in the European Union, the Company refers to Articles 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for
capital exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 4,000.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WINDSAIL HOLDING S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée par acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 6 février 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 401 du 15 avril
2004, dont les statuts furent modifiés suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 22 février 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 625 du 29 juin 2005.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant
professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant professionnel-
lement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital à concurrence de USD 6.489.540 (six millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille cinq
cent quarante dollars américains) pour le porter de USD 285.000 (deux cent quatre-vingt-cinq mille dollars américains)
à USD 6.774.540 (six millions sept cent soixante-quatorze mille cinq cent quarante dollars américains) par l’émission de
648.954 (six cent quarante-huit mille neuf cent cinquante-quatre) actions nouvelles de USD 10 (dix dollars américains)
chacune, et ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes, intégralement libérées par l’actionnaire ma-
joritaire par l’apport en nature de 649.998 (six cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions de la
société RAMBOUILLET CAPITAL S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, cette ap-
port étant évalué à USD 6.489.540.
2. Augmentation du capital autorisé pour le porter à USD 40.000.000 et de fixer une nouvelle date d’expiration.
3. Modification de l’article 5 des statuts qui sera lu désormais comme suit:
38971
«Le capital souscrit de la société est fixé à USD 6.774.540 (six millions sept cent soixante-quatorze mille cinq cent
quarante dollars américains) représenté par 677.454 (six cent soixante-dix-sept mille quatre cent cinquante-quatre) ac-
tions d’une valeur nominale de USD 10 (dix dollars américains) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de USD 40.000.000 (quarante millions de dollars
américains) qui sera représenté par 4.000.000 (quatre millions) d’actions d’une valeur nominale de USD 10 (dix dollars
américains) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 décembre 2010,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de USD 6.489.540
(six millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent quarante dollars américains) pour le porter de USD 285.000
(deux cent quatre-vingt-cinq mille dollars américains) à USD 6.774.540 (six millions sept cent soixante-quatorze mille
cinq cent quarante dollars américains) par l’émission de 648.954 (six cent quarante-huit mille neuf cent cinquante-qua-
tre) actions nouvelles de USD 10 (dix dollars américains) chacune, et ayant les mêmes droits et avantages que les actions
existantes, et d’accepter leur souscription et leur libération par apport en nature comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Les actionnaires minoritaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentielle, comparaît l’actionnaire majo-
ritaire:
NICO GLOBAL INC., ayant son siège social au 24 De Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, Tortola,
ici représentée par Monsieur Guy Hornick, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 décembre 2005,
laquelle, représentée comme dit-est, déclare souscrire les 648.954 (six cent quarante-huit mille neuf cent cinquante-
quatre) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 10 (dix dollars américains) chacune et de les libérer intégrale-
ment par apport en nature de 649.998 (six cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions de la société
RAMABOUILLET CAPITAL S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, représentant
99,99% de la société, cette apport étant évalué à USD 6.489.540.
En conformité avec l’article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, les actions de RAMBOUILLET CA-
PITAL S.A. apportées ont fait l’objet d’un rapport établi en date du 27 décembre 2005 par EWA REVISION S.A., dont
le siège social est établi à Bertrange, dont la conclusion est la suivante:
38972
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des 648.954 actions à émettre en contrepartie
ayant uns valeur nominale de USD 10 chacune.»
Lesdits procuration et rapport resteront, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, sur vu d’un rapport justificatif du Conseil d’Administration, conformément à l’article 32-3 (5) de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décide d’augmenter le capital autorisé pour le porter à USD 40.000.000
et de fixer une nouvelle période d’expiration.
Lequel rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à USD 6.774.540 (six millions sept cent soixante-quatorze mille cinq cent
quarante dollars américains) représenté par 677.454 (six cent soixante-dix-sept mille quatre cent cinquante-quatre) ac-
tions d’une valeur nominale de USD 10 (dix dollars américains) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de USD 40.000.000 (quarante millions de dollars
américains) qui sera représenté par 4.000.000 (quatre millions) d’actions d’une valeur nominale de USD 10 (dix dollars
américains) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 décembre 2010,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de de plus de 65%, des actions émises par une
société existant dans l’Union européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit
l’exemption du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ EUR 4.000.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hornick, A. Uhl, P. Ponsard, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 2006, vol. 434, fol. 86, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012478/242/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Mersch, le 30 janvier 2006.
H. Hellinckx.
38973
CACTUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.282.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CACTUS S.A., établie et
ayant son siège social à Bertrange, route d’Arlon (la Société), constituée suivante acte reçu par le notaire soussigné en
date du 30 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 694 du 28 septembre
1998 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 12 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 573 du 12
avril 2002 (les Statuts).
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koe-
rich,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Schonckert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eloi Krier, employé privé, demeurant à Bertrange.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président a exposé et a prié le notaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Constat de la prise d’effet de la fusion entre les sociétés CACTUS S.A., SUPERMARCHE BELLE ETOILE TOSSEN-
BERG S.A., BOUCHERIE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A., PATISSERIE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A., CACTUS
BAZAR S.A., BOTEX S.A., BRUNO S.A., CAFLORA S.A., ORISA S.A., DIKRECHER SUPERMAART S.A., BOUCHERIE
DE DIEKIRCH S.A., CACTUS BAZAR II S.A., C-JUNIOR S.A., CAFLORA II S.A., REIMECHER SUPERMAART S.A. et
BOUCHERIE DE REMICH S.A.
2. Modification de l’objet social de la Société.
3. Modification de l’article 4 des statuts de la Société afin de refléter le changement de l’objet social mentionné ci-
dessus.
4. Modification de l’article 15 des statuts de la société pour fixer la date de l’assemblée générale annuelle au dernier
mercredi du mois de mai à dix heures.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale se réfère au projet de fusion documenté suivant acte du notaire soussigné en date du 11 no-
vembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1293 du 29 novembre 2005 ainsi qu’à
l’acte complémentaire du 23 décembre 2005 et confirme que les formalités de publicité indiquées aux points 5 et 6 dudit
projet de fusion ont été observées pendant le délai légal, ainsi que cela résulte d’un certificat émis par le Conseil d’Ad-
ministration de la Société le 24 janvier 2006 qui restera annexé aux présentes.
Elle confirme qu’aucun actionnaire de la Société n’a requis la convocation d’une assemblée générale dans le délai im-
parti au point 7 dudit projet et que dès lors la fusion est devenue définitive et a pris effet entre parties au 31 décembre
2005 à minuit entraînant de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales à savoir:
- la transmission universelle de l’ensemble patrimonial actif et passif des sociétés absorbées à la société absorbante,
- les sociétés absorbées ont cessé d’exister.
<i>Attestationi>
Le notaire instrumentaire certifie avoir vérifié l’existence des actes et formalités incombant aux sociétés, notamment
du projet de fusion, et en atteste la légalité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et par conséquent l’article 4 des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat et la vente en gros et en détail de tous produits des branches commerciales principales
suivantes: produits alimentaires et articles de ménage, habillement, chaussures et maroquinerie, hygiène et santé, hor-
logerie et bijouterie, équipement du bâtiment/foyer, ameublement, librairie et papeterie, disques et instruments de mu-
sique, galeries d’art, timbres et monnaies, sports et loisirs, agriculture, électroménager et audiovisuel et moyens de
transports automoteurs.
38974
La société pourra par ailleurs exercer les métiers de l’alimentation, de la mode, de la santé et de l’hygiène, de la mé-
canique, de la construction et de l’habitat, de la communication, du multimédia du spectacle et de l’art.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.
Elle pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations; de même elle pourra détenir et exploiter
des marques».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 15 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«L’Assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou a tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
le dernier mercredi du mois de mai à dix heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du Bureau ont signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: M. Leesch, L. Schonckert, E. Krier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, vol. 152S, fol. 13, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(013084/200/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
CACTUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.282.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013085/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
C.E.C.R.H. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 101.655.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 18 janvier 2006i>
Les mandats de Marc Muller, administrateur-délégué, Pascale Loewen et Jean-Marc Faber, administrateurs, et le man-
dat de KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années
jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2011 se com-
pose comme suit:
- Marc Muller, expert-comtpable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, adminis-
trateur-délégué;
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2011 est:
- KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01608. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013772/717/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Luxembourg, le 2 février 2006.
F. Baden.
F. Baden.
Pour extrait sincère et conforme
C.E.C.R.H. INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
38975
DREAMLINER LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 110.392.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la Société le 27 janvier 2006i>
Il résulte des résolutions des associés du 27 janvier 2006 que:
- Les associés ont accepté la démission de Monsieur Laurence McNairn, en tant que gérant de la Société, avec effet
immédiat;
- Les associés ont nommé Monsieur Paul Guilbert, né le 20 février 1961 à Salisbury, Grande-Bretagne, ayant son
adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernesey, en tant que nouveau gérant,
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Il en résulte qu’à compter du 27 janvier 2006, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel;
- Paul Guilbert;
- Alistair Boyle.
Il résulte également des résolutions des associés du 27 janvier 2006 que le siège social de la Société est transféré du
12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, avec effet au 1
er
février
2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01064. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
EXTRAIT
La gérante de la Société, Séverine Michel, a changé son adresse professionnelle au 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02375. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015054/303/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
TORONTO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.
R. C. Luxembourg B 84.655.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06581, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010849/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
TORONTO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.
R. C. Luxembourg B 84.655.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06582, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010852/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
TORONTO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.
R. C. Luxembourg B 84.655.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06583, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010857/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
S. Michel
<i>Gérantei>
S. Michel
<i>Gérantei>
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Signature.
38976
TERRACOTTA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.
R. C. Luxembourg B 88.954.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06585, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010864/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
TERRACOTTA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.
R. C. Luxembourg B 88.954.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06586, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010867/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
HEALTH AND LEARN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 87.437.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05285, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010831//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
GOBLET & LAVANDIER, INGENIEURS-CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 45.502.
—
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales daté du 3 janvier 2006 que 100 (cent) parts sociales détenues par
l’associé unique Mike Goblet ont été transférées à SARTEC BUSINESS INC., société de droit panaméen, ayant son siège
social à Arango-Orillac Building, 2nd Floor-East 54th Street, Panama, Republic of Panama.
Le transfert de parts sociales a été approuvé au nom et pour le compte de la société par son gérant.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05455. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011006/263/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 janvier 2006.
I. Deschuytter.
M. Goblet
<i>Géranti>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Athena II Sicav S.A.
Piazza Turismo S.A.
Nikos International S.A.
Nikos International S.A.
La Société Anonyme Les Oliviers S.A.
Projectswiss, S.à r.l.
Olifin S.A.
Drafin S.A.
Work & Finance International S.A.
Jupitervale Luxembourg, S.à r.l.
Arjo International, S.à r.l.
Aver Associates Luxembourg S.A.
Aver Associates Luxembourg S.A.
TriCage Acquisition
Sigma Tau International S.A.
Euroline Finance S.A.
Gios S.A.
VCMG (Working Capital Management Group) S.A.
I.C.M. Interiors Composite Manufacturing S.A.
Roga International S.A.
Eukar Holding S.A.
Kottla Holding, S.à r.l.
Ficomat S.A.
Fields Holding S.A.
Fields Holding S.A.
DIC International
FDM Luxembourg S.A.
Falcon Participations Holding S.A.
Lazarine, S.à r.l.
Manufacture de Bijoux S.A.
Flavia Holding, S.à r.l.
Flavia Holding, S.à r.l.
Flavia Holding, S.à r.l.
Flaminia Holding, S.à r.l.
Flaminia Holding, S.à r.l.
Flaminia Holding, S.à r.l.
Centre Helfent S.A.
Air Cargo Consultancy S.A.
Windsail Holding S.A.
Cactus S.A.
Cactus S.A.
C.E.C.R.H. International S.A.
Dreamliner Lux, S.à r.l.
Toronto Holding, S.à r.l.
Toronto Holding, S.à r.l.
Toronto Holding, S.à r.l.
Terracotta Holding, S.à r.l.
Terracotta Holding, S.à r.l.
Health and Learn Holding S.A.
Goblet & Lavandier, Ingénieurs-Conseils, S.à r.l.