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38545
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 804
21 avril 2006
S O M M A I R E
ABDO Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38573
Hinricks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38549
ABDO Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38574
IFBL, Institut de Formation Bancaire, Luxem-
Andreosso Chapes, GmbH, Crauthem . . . . . . . . . .
38580
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38571
Ary Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38555
Igepa Belux S.à r.l., papier en gros, Luxembourg .
38575
Ary Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38555
Immostar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38581
B.B. Immo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
38555
Kings Cross Residential, S.à r.l., Luxembourg . . . .
38560
B.B. Immo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
38558
Langwies II S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38546
Barrière de l’Alzette S.A., Dommeldange. . . . . . . .
38552
LEI Anterra Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
38578
Belano Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .
38584
LEI UK Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
38578
BK Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38554
LNR UK CMBS, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
38576
BRE/Sweden 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38571
Melbury Park Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
38547
Britcastle Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
38590
Multi Europlacement, Sicav, Luxembourg. . . . . . .
38575
Castillon International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
38583
NG Luxembourg Two, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
38562
CCP II France, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38574
Opal Corporation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
38576
Chatel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38576
P.I.N. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38586
Chronos International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
38552
Parfums & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38578
CMS Generation Luxembourg II, S.à r.l., Luxem-
Parkar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38570
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38573
Primarea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38580
Courtain Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38581
Prometheus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
38586
Curzon Capital Partners II, S.à r.l., Luxembourg . .
38579
Ratech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38555
Emico, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38560
Redcliffe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38555
Eukar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
38573
Reny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38559
Euroinvest (Luxembourg 1), S.à r.l., Luxembourg .
38546
Reny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38559
Euroinvest (Czech 2), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
38548
Reny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38559
Euromaxilift International S.A., Luxembourg. . . . .
38558
Sardinaux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
38579
EVS - Europäischer Versicherungs Services S.A.,
Schafsberg S.A., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38554
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38549
SMSI, Scandinavian Mobile Systems Invest S.A. . .
38580
Evropa Nostra, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . .
38558
Smartcap Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
38575
Excalibur Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38549
Softcapital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38560
FNP Invest S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38546
Step 2706 S.A. Holding, Bertrange . . . . . . . . . . . . .
38546
FNP Invest S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38546
Transocean Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .
38580
Friob-Nilles, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . .
38552
UID Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
38570
Groupe FNP S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38554
Value Strategy Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
38559
H.M.F. Holding A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
38577
Value Strategy Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
38559
H.M.F. Holding A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
38577
Wagon Corporate, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . .
38582
H.M.F. Holding A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
38577
Wagon Global, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38552
38546
EUROINVEST (LUXEMBOURG 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 84.046.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06767, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
(009852.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
FNP INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Junglinster.
R. C. Luxembourg B 60.772.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05438, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009864.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
FNP INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Junglinster.
R. C. Luxembourg B 60.772.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05832, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009861.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
LANGWIES II, Société Anonyme.
Siège social: Junglinster.
R. C. Luxembourg B 27.340.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05833, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009866.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
STEP 2706 S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 93.715.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 janvier 2006i>
<i>Résolutionsi>
1. Le Conseil d’Administration prend note de la démission de la société AUDICO INTERNATIONAL S.A. ayant son
siège social à L-8064 Bertrange, 1 Cité Millewée, en tant qu’administrateur-délégué.
2. Le Conseil d’Administration nomme comme administrateur-délégué, la société ALPHA ACCOUNTING AG, ayant
son siège à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10, ici représentée par Monsieur Luc Voet, expert-comptable, demeurant à
L-8064 Bertrange, 1 Cité Millewée, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06206. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009896.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
X. Kotoula
<i>Géranti>
Le 25 janvier 2005.
Signature.
Le 26 janvier 2006.
Signature.
Le 26 janvier 2006.
Signature.
ALPHA ACCOUNTING AG / MAYA INVEST LTD / PARAMOUNT ACCOUNTING SERVICES LIMITED
Signature / Signature / Signature
38547
MELBURY PARK HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. ENSOF HOLDING S.A.).
Share capital: EUR 31,000.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 112.597.
—
In the year two thousand and five, on the twelfth day of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), who will be the
depositary of the present deed.
Was held the extraordinary general meeting (the «Extraordinary General Meeting») of shareholders of ENSOF
HOLDING S.A., a société anonyme having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, incor-
porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial deed of the undersigned
notary of December 6, 2005, which registration with the Luxembourg Trade and Companies’ Register and publication
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations are pending (the «Company»).
The Extraordinary General Meeting was opened with Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, in
the chair.
The President appoints as secretary, Mr Geoffroy t’Serstevens, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer, Ms Céline Reymond, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the Extraordinary General Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested
the notary to state:
I. That the agenda of the Extraordinary General Meeting is the following:
1) Modification of the denomination of the Company;
2) Subsequent amendment of article 1 of the articles of incorporation of the Company;
3) Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed.
III. That the entire share capital being represented at the present Extraordinary General Meeting and all the share-
holders represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Extraordinary
General Meeting, no convening notices were necessary.
IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the Extraordinary General Meeting, unanimously, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolves to modify the denomination of the Company, which shall henceforth be
MELBURY PARK HOLDING S.A.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Extraordinary General Meeting resolves to amend article 1 of the articles
of incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:
«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a company in the form of a société anonyme under the name of MELBURY PARK HOLDING S.A. (the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.»
The rest of the text of the articles of incorporation of the Company remain unchanged.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges, in any form whatsoever, which shall borne by the Company as a result
of its increase of share capital are estimated at nine hundred Euro (EUR 900.-).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, these persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché du Luxembourg), qui sera le
dépositaire du présent acte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée Générale Extraordinaire») des actionnaires de ENSOF
HOLDING S.A., une société anonyme ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, constituée
et régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg en vertu d’un acte notarié du notaire instrumentant du 6 décembre
38548
2005, dont l’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg et la publication au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations sont en cours (la «Société»).
L’Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte sous la présidence de Madame Catherine Martougin, avocate, de-
meurant à Luxembourg.
Le président nomme secrétaire Monsieur Geoffroy t’Serstevens, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Céline Reymond, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1) Modification de la dénomination de la Société;
2) Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts de la Société;
3) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée Générale Extraordinaire et
tous les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’Assem-
blée Générale Extraordinaire, il a donc pu être fait abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente Assemblée Générale Extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour.
Ensuite l’Assemblée Générale Extraordinaire, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier la dénomination de la Société, qui sera désormais MELBURY
PARK HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la première résolution, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 1
er
des
statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-
après créées, une société anonyme sous la dénomination de MELBURY PARK HOLDING S.A. (la «Société»), qui sera
soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu’aux présents statuts.»
Le reste du texte des statuts de la Société demeure inchangé.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison
de son augmentation de capital sont évalués environ à neuf cents euros (EUR 900,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d’une version française; sur demande des comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure,
ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Martougin, G. t’Serstevens, C. Reymond, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 60, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013389/202/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
EUROINVEST (CZECH 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 70.882.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06754, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
(009867.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Senningerberg, le 23 janvier 2006.
P. Bettingen.
X. Kotoula
<i>Géranti>
38549
EVS - EUROPÄISCHER VERSICHERUNGS SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 52.728.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM04935, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009868.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
HINRICKS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 67.840.
—
Le bilan au 31 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM04958, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009869.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
EXCALIBUR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 113.918.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le onze janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1. ORANGERIE MANAGEMENT CORP., ayant son siège social à Via Espana, 122 Bank Boston Building, 8th Floor,
Panama, registre numéro 805266,
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza, 2
e
étage, Upper Main
Street, Wickhams Cay, 1, P.O. Box 3152, Tortola, BVI, IBC numéro 212424,
les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, né à Villers-la-Loue (Belgique), le 30 avril
1943, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 12 décembre 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EXCALIBUR HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Signature.
38550
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont
celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société, pour-
ront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2006.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
38551
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.500,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
- ORANGERIE MANAGEMENT CORP., préqualifiée,
- CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée,
- Madame Elisabeth Facon, administrateur, née à Offenbourg, le 9 décembre 1956, demeurant à B-7700 Mouscron,
23/3, rue de Wallonie.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l’article 10 des statuts, nomme Madame Elisabeth Facon, pré-
nommée, en qualité d’administrateur délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation
en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa signature individuelle.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Cumberland House, Cumberland Street, P.O. Box N-529, Nas-
sau Bahamas, IBC numéro 71055.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 janvier 2006, vol. 435, fol. 8, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013775/242/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
1. ORANGERIE MANAGEMENT CORP., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Mersch, le 31 janvier 2006.
H. Hellinckx.
38552
BARRIERE DE L’ALZETTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Dommeldange.
R. C. Luxembourg B 58.120.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05831, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009870.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
CHRONOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 71.770.
—
Le bilan au 31 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM04943, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009871.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
FRIOB-NILLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Junglinster.
R. C. Luxembourg B 12.257.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05830, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009872.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
WAGON GLOBAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12.500.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 81.431.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand five, on the fifteenth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
WAGON, S.à r.l., a company incorporated as société à responsabilité limitée under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register, under the number B 74.239,
here represented by Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, which proxy,
after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder of WAGON GLOBAL, S.à r.l. (the «Company»), having its registered
office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, has been incorporated as a société à responsabilité limitée pursuant
to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, on 14 March 2001, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C of the 2 November 2001, number 950. The Articles of Incorporation have been
amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, on 25 February
2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 11 June 2002, number 884.
The appearing party representing the entire share capital has stated and resolved upon the following:
- WAGON GLOBAL, S.à r.l. (the «Company»), having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
has been incorporated as a société à responsabilité limitée pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary public,
residing in Luxembourg, on 14 March 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 2
November 2001, number 950. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed
of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, on 25 February 2002, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C of the 11 June 2002, number 884.
- The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by two hun-
dred fifty (250) shares with a par value of fifty Euro (EUR 50.-) per share.
- WAGON, S.à r.l. owns all the shares issued by the Company and has decided to dissolve the Company with imme-
diate effect.
Le 26 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Signature.
Le 26 janvier 2006.
Signature.
38553
- The sole shareholder who owns all the assets of the Company declares that all debts and liabilities of the Company
have been paid and that it will personally bear all future liabilities of the Company, including those which are unknown
today and which might occur after the date of dissolution. The sole shareholder will also bear the costs related to the
present deed.
- The anticipated dissolution of the Company is herewith pronounced with immediate effect.
- Discharge is granted to the directors of the Company for the execution of their mandate until 15 December 2005,
the date of dissolution of the Company.
- The books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years in 8-10, rue Mathias Hardt,
L-2010 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
WAGON, S.à r.l., une société ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 74.239,
ici représentée par Mme Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est le seul associé de la société WAGON GLOBAL, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire ayant sa résidence à Luxembourg en date du 14 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C en date du 2 novembre 2001, numéro 950. Les statuts de la société ont été modifiés en der-
nier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire ayant sa résidence à Luxembourg en date du 25 février
2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 11 juin 2002, numéro 884.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a constaté et délibéré sur l’ordre du jour suivant:
- WAGON GLOBAL, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire ayant sa résidence
à Luxembourg en date du 14 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 2 no-
vembre 2001, numéro 950. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire ayant sa résidence à Luxembourg en date du 25 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C en date du 11 juin 2002, numéro 884.
- Le capital de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par deux
cent cinquante (250) actions d’une valeur de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
- WAGON, S.à r.l. est propriétaire de toutes les actions émises par la Société et a décidé de dissoudre la Société
avec effet immédiat.
- L’actionnaire unique est propriétaire de tous les actifs de la Société et il déclare que toutes les dettes de la Société
ont été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements futurs de la Société, même ceux inconnus
à l’heure actuelle et qui pourraient surgir après la date de la dissolution. L’actionnaire unique réglera également les frais
des présentes.
- Par la présente, la dissolution anticipée de la Société est prononcée avec effet immédiat.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 15 décembre
2005, la date de dissolution de la Société.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq ans au 8-10, rue Mathias Hardt,
L-2010 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2005, vol. 434, fol. 65, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013818/242/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Mersch, le 11 janvier 2006.
H. Hellinckx.
38554
GROUPE FNP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Junglinster.
R. C. Luxembourg B 32.357.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05828, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009873.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
SCHAFSBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Junglinster.
R. C. Luxembourg B 77.585.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05826, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009875.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
BK SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Captal social: EUR 25.000.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 8, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 47.459.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BRINK’S SECURITY LUXEMBOURG S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 8, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 10.427,
ici représentée par Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant au Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 22 décembre 2005.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie représentée agit en tant qu’associé unique de BK SERVICES, S.à r.l., une société anonyme (la «Société»),
ayant son siège social au 8, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 47.459, constituée suivant acte notarié en date du 29 mars 1994, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 329 du 8 septembre 1994. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié
du 19 mai 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 983 du 4 octobre 2005.
L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social de la Société, adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer à partir du 1
er
janvier 2006 l’année sociale de la Société qui débutera le 1
er
janvier
et s’achèvera le 31 décembre de chaque année.
L’année sociale qui a commencé le 1
er
octobre 2005 s’achèvera le 31 décembre 2005.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article 16 des statuts de la Société,
qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Hoffmann, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 82, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013812/242/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Le 26 janvier 2006.
Signature.
Le 26 janvier 2006.
Signature.
Mersch, le 11 janvier 2006.
H. Hellinckx.
38555
RATECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 70.339.
—
Le bilan au 31 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM04929, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009874.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
REDCLIFFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 62.089.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM04931, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009877.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
ARY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.732.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06861, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009886.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
ARY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.732.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06864, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009884.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
B.B. IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. B.B. IMMO S.A.).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 31.752.
—
L’an deux mille six, le trente janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B.B. IMMO S.A., avec siège
social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II,
constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 sep-
tembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 62 du 24 février 1990,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 31.752.
L’assemblée est ouverte à 8.45 heures sous la présidence de Mademoiselle Estelle Matera, employée privée, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Tormen, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Véronique Wauthier, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 janvier 2006.
Signature.
38556
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transformation de la forme légale de la société en une société à responsabilité limitée conformément à l’article 3
de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
2.- Confirmation du mandat des gérants pour une durée illimitée.
Décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de sa mission.
3.- Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la forme légale de société à responsabilité limitée,
et leur apporter la teneur suivante (cfr annexe).
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer la société anonyme en société à responsabilité limitée et de changer en
conséquence le nom de la société en B.B. IMMO, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Paul-Louis Van Nitsen, Monsieur Patrick Sheridan, Monsieur
Christer Brandberg, Mademoiselle Laurence Van Nitsen et Madame Marie-Anne Tapp, en leur qualité d’administrateurs,
et leur confère pleine et entière décharge.
L’assemblée générale révoque GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., en qualité de commissaire aux
comptes.
L’assemblée générale décide de nommer dans le conseil de gérance à la fonction de gérant, les personnes suivantes:
A.- Monsieur Patrick Sheridan, directeur commercial, demeurant Boslaan 104, B-8300 Knokke,
B.- Monsieur Paul-Louis van Nitsen, ingénieur civil, demeurant Avenue de la Toison d’Or, 76 (8), B-1060 Bruxelles,
C.- Mademoiselle Laurence van Nitsen, ingénieur civil, demeurant Chaussée de Waterloo 8, B-1640 Rhode Saint Ge-
nèse, et
D.- Madame Marie-Anne Tapp, infirmière, demeurant Avenue Minerve, 35, B-1190 Bruxelles.
La société se trouve valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de procéder à une réforme totale des statuts, pour
leur donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de B.B. IMMO, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés par décision de l’assemblée
générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 4. La société a pour objet, exclusivement à l’étranger, la gestion, l’exploitation et la location de tous immeubles,
meublés ou non, et généralement, toutes opérations immobilières, à l’exception de celles de marchand de biens, et le
placement et la gestion de ses liquidités. La société peut, en outre, prendre toutes participations sous quelque forme
que ce soit dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que gérer, contrôler et mettre en valeur ces
participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances et garanties.
Elle peut, de manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
38557
Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents (EUR
123.946,76) divisé en cinq mille (5.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf
cents (24,79 EUR) chacune.
Art. 6. Les parts sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord donné en assemblée générale des associés re-
présentant au moins les trois quarts du capital social.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens
et documents de la société.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant ou le conseil de gérance peuvent sous leur res-
ponsabilité déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la société est gérée par le conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses membres
un président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopieur sinon tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son man-
dataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou repré-
sentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix.
Le conseil de gérance pourra prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen
d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature collective de deux gérants ou de l’ensemble des gérants est
requise.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.
Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gement régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises
que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 10. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fond de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-
cipation au capital social.
Art. 11. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément don-
né en assemblée générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans
ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
38558
<i>Souscriptions de parts socialesi>
Les parts sociales ci-avant décrites ont été entièrement libérées et sont réparties comme suit:
Ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.15 heures.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société à environ 1.300,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Matera, C. Tormen, V. Wauthier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 37, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(013333/206/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
B.B. IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. B.B. IMMO, S.A.).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 31.752.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 2 février 2006.
(013337/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
EUROMAXILIFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 87.405.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06851, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009892.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
EVROPA NOSTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-3394 Roeser, 51, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 111.145.
—
L’an deux mille six, le 16 janvier.
Il résulte de l’acte sous seing privé signé le 16 janvier 2006 que Madame Gaëlle Niddam, demeurant à L-3394 Roeser,
a cédé 240 (deux cent quarante) parts sociales qu’elle détient dans la société ci-avant mentionnée à Monsieur Radomir
Jansky, demeurant à L-3394 Roeser.
La société a été dûment signifiée de ladite cession de parts sociales.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07329. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009946.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
1.- M. Patrick Sheridan, prénommé, mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
2.- M. Paul-Louis van Nitsen, prénommé, deux mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
3.- Mlle Laurence van Nitsen, prénommée, deux mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
Total: cinq mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
Luxembourg-Eich, le 2 février 2006.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Signature.
G. Niddam / R. Jansky.
38559
RENY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.743.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06856, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009890.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
RENY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.743.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06858, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009888.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
RENY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.743.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06854, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009891.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
VALUE STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.976.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 18 janvier 2006i>
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires reconduit, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des
actionnaires, qui se tiendra en janvier 2007, les mandats de Messieurs Bruno Van Caloen, Marco Mennella et Steven
Sarens, Administrateurs en place.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06830. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010229//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
VALUE STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.976.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06834, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2006.
(010233//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Luxembourg, le 24 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 janvier 2006.
Signature.
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent
i>Signatures
<i>Pouri> <i>VALUE STRATEGY FUND
i>EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent
i>Signatures
38560
SOFTCAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 75.450.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06843, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009898.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
EMICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 113.006.
—
EXTRAIT
Il résulte de deux conventions de cession de parts sociales de la société EMICO, S.à r.l. en date du 28 décembre 2005,
que la société DR AMANN AG a cédé 5 parts sociales à Monsieur András Knopp, demeurant à Szabadság utca 24, 2064
Csabdi, Hungary et que Monsieur Jürgen Amann a cédé 495 parts sociales à Monsieur András Knopp.
Suite à ces conventions de cession de parts sociales, la répartition des parts sociales est modifiée comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06387. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009973.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
KINGS CROSS RESIDENTIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: GBP 10,000.-.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 111.566.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
KINGS CROSS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 111.551,
here represented by Ms Nicole Schmidt-Troje, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 28 De-
cember 2005.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner (the «Sole Partner») of KINGS CROSS RESIDENTIAL, S.à r.l., a société à
responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 111.566, incorporated on 14 October 2005 pursuant to
a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations (hereafter the «Company»).
The Sole Partner representing the entire share capital then takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Partner acknowledges that pursuant to the transitional dispositions included in the deed of incorporation
of the Company dated 14 October 2005, the first financial year of the Company shall end on 31 December 2005.
The Sole Partner resolves to change the first financial year of the Company so as to begin on the date of incorporation
of the Company and to end on 31 December 2006.
<i>Second resolutioni>
The Sole Partner resolves to limit the number of partners of the Company to a maximum of thirty (30) and to prohibit
the subscription or purchase by individuals of shares in the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the second resolution the Sole Partner resolves to introduce a new article 20 in the Company’s
articles of incorporation which shall read as follows:
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Signature.
- Monsieur András Knopp (cinq cents parts sociales) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts sociales
Signature
<i>Un mandatairei>
38561
«Art. 20. At no time shall the Company have more than thirty (30) partners. At no time shall an individual be allowed
to become a partner of the Company.»
All subsequent articles of the Company’s articles of incorporation shall be renumbered.
<i>Estimation of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at EUR 900.-.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
KINGS CROSS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.551,
ici représentée par Mademoiselle Nicole Schmidt-Troje, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé donnée le 28 décembre 2005.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante est l’associé unique de KINGS CROSS RESIDENTIAL, S.à r.l., une société à responsabilité limi-
tée, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.566, constituée en date du 14 octobre 2005 suivant acte notarié de
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (la «Société»).
L’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique confirme que, conformément aux dispositions transitoires décrites dans les statuts de la Société du
14 octobre 2005, la première année sociale de la Société se terminera le 31 décembre 2005.
L’Associé Unique décide de changer la première année sociale de la Société pour commencer à la date de la consti-
tution de la Société et finir le 31 décembre 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de limiter le nombre d’associés de la Société à un nombre maximum de trente (30) et d’in-
terdire la souscription et l’acquisition par des personnes physiques de parts sociales dans la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la deuxième résolution, l’Associé Unique décide d’insérer un nouvel article 20 dans les statuts de la Société
qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 20. Le nombre d’associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pour-
ra jamais prétendre au statut d’associé de la Société.»
Tous les articles suivants des statuts de la Société devront être renumérotés.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à EUR 900,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: N. Schmidt-Troje, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 janvier 2006, vol. 434, fol. 95, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013951/242/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Mersch, le 30 janvier 2006.
H. Hellinckx.
38562
NG LUXEMBOURG TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 113.904.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth day of January.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
NATIONAL GRID HOLDINGS LIMITED, a company governed by the laws of England, having its registered office at
1-3 Strand, London WC2N 5EH, United Kingdom and registered under number 3096772,
represented by Maître Tom Loesch, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London on 24 Jan-
uary 2006.
The above mentioned proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of incorporation of a company:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of NG LUXEMBOURG TWO, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the
Board of Managers.
Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the
Board of Managers.
In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-
eign undertakings including, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-
rum and majority rules provided by law or by these articles.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at nine thousand pounds sterling (GBP 9,000.-) divided
into four hundred and fifty (450) shares, with a nominal value of twenty pounds sterling (GBP 20.-) each, all of which are
fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
38563
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced
in one or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the
quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment
of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.
Chapter III.- Board of managers, Statutory auditors
Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a board of managers (the «Board
of Managers») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Managers»).
The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate, and they will hold office until their successors are elected. They are eligible
for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder
or by a resolution of the shareholders’ meeting.
Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a
chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in
his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours’ written
notice of board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the trans-
mission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing of each Manager. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to
time determine, except in the United Kingdom.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another
Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting, pro-
vided that the majority of the said managers are not fiscally residing in the United Kingdom.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication, provided that Managers so participating are not physically present in the United King-
dom, enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such partici-
pation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.
Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers
will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers (except
for those powers which are expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or
to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object.
All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general
meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers.
Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust de-
termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
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Art. 14. Conflict of Interests - Indemnification. No contract or other transaction between the Company and
any other company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any
officer of the Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a
manager, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest, and such transaction
and such Manager’s interest therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of share-
holders.
The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
ture of any two Managers or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Managers, but only within the limits of such power.
Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be.
Chapter IV.- Meeting of shareholders
Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case,
the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text it to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, failing which by the auditor or, failing which, by share-
holders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will spec-
ify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure
so require.
Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on the 30th day of September at 2.00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
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One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman or by any member of the Board of Managers.
Chapter V.- Financial year, Distribution of profits
Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of April and ends on the last day of
March every year.
Art. 22. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board
of Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by
a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensa-
tion.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for all the four hundred and fifty (450) shares issued by the Company and has fully paid the par value of said
shares in cash.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
For the purpose of registration the amount of 9,000.- GBP is estimated at 13,080.- EUR.
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred (EUR 1,800.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of March 2006.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The appearing party, representing the entire subscribed capital of the Company, acting in lieu of the general meeting
of shareholders, has immediately taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at five (5) the number of Managers and further resolved to appoint the following
as Managers for a period ending at the moment at which the annual accounts for the year ending on 31 March 2007 will
be approved by the Company’s sole shareholder or, as the case may be, the Company’s general meeting of shareholders:
- Mr John Cochrane, chief financial officer and company director, born on 8 February 1958 in Massachusetts, United
States of America, residing at 8 Captain Thomson Lane, Hingham, Massachusetts 02043, United States of America;
- Mr Larry Reilly, general counsel and company director, born on 19 January 1956 in New York, United States of
America, residing at 4 Clydesdale Lane, Hopkinton, Massachusetts 01748, United States of America;
- Mr Richard Pettifer, assistant treasurer and company director, born on 5 June 1954 in Melbourne, Australia, residing
at 5 Frobisher Close, Kenley, Surrey, CR8 5HF, United Kingdom;
38566
- Mr Peter Gerrard, company director, born on 21 October 1947 in New York, United States of America, residing
at 34 Domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr Christopher Jenner, company director, born on 11 November 1944 in Edinburgh, Scotland, residing at 57A, rue
John Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The registered office shall be at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
NATIONAL GRID HOLDINGS LIMITED, société de droit anglais ayant son siège social au 1-3 Strand, WC2N 5EH
Londres, Royaume-Uni et enregistrée sous le numéro 3096772,
ici représentée par Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de d’une procuration donnée à
Londres le 24 janvier 2006.
Laquelle procuration, signée par le mandataire du comparant et par le notaire instrumentant, restera annexée au pré-
sent acte aux fins d’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination NG LUXEMBOURG TWO, S.à r.l.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gé-
rance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par une dé-
cision du Conseil de Gérance.
Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une
des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’instruments de dette
similaires.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.
Chapitre II.- Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à neuf mille livres sterling (GBP 9.000,-) divisé en
quatre cent cinquante (450) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-), chacune et cha-
que part sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
38567
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de
la Société et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhé-
sion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant
les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la liquidation de la Société.
Chapitre III.- Conseil de gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil
de Gérance») composé de trois membres au moins, associés ou non (ci-après les «Gérants»),
Les Gérants seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre et la durée
de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des associés.
Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-
après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux Gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil
de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre Gérant ou l’assemblée générale des associés,
tout autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour
la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La convocation
indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour ainsi qu’une indication des affaires à
traiter. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit de chaque Gérant. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une réso-
lution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
peut de temps en temps déterminer, à l’exception du Royaume-Uni.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur
ou par télégramme un autre Gérant comme son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion sous
réserve que la majorité desdits Gérants ne réside pas fiscalement au Royaume-Uni. Toutefois toute décision portant sur
l’approbation ou l’autorisation de la signature ou la conclusion par la Société de tout document de quelque nature que
ce soit devra être prise à l’unanimité des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication similaire, sous réserve que les Gérants participant ainsi à la réunion ne soient pas
physiquement présents au Royaume-Uni, permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réu-
nion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-
tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 11. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-
seil de Gérance seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations reste-
ront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.
38568
Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société (à l’exception de ceux qui sont ex-
pressément conférés par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou à l’assemblée générale. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil de Gérance.
Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Conflit d’Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres so-
ciétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y
auront un intérêt personnel, ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gé-
rant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opé-
ration.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil de Gérance et cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance
de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-
trateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemni-
sation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqués
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, I’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de
deux Gérants, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif par décision de l’associé unique ou des associés, selon le cas.
Chapitre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émet-
tre leur vote écrit et de l’envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou
à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en confor-
mité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée géné-
rale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure.
Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les
pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
38569
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le 30 septembre à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifica-
tion des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par un membre du Conseil de Gérance.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour d’avril et finit le dernier jour de
mars de chaque année.
Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le
Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et
pertes conformément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la So-
ciété comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des as-
sociés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommées
par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit l’intégralité des quatre cent cinquante (450)
parts sociales émises par la Société et a entièrement libéré en espèces la valeur nominale de ces parts sociales.
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article
183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de 9.000,- GBP est estimé à 13.080,- EUR.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de mars 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La partie comparante, représentant l’intégralité du capital souscrit de la Société, agissant au lieu de l’assemblée géné-
rale des associés, a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de fixer à cinq (5) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que
Gérants pour une période se terminant au moment où les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2007 seront
approuvés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés:
- Monsieur John Cochrane, directeur financier et administrateur de sociétés, né le 8 février 1958 au Massachusetts,
Etats-Unis d’Amérique, demeurant au 8 Captain Thomson Lane, Hingham, Massachusetts 02043, Etats-Unis d’Amérique;
38570
- Monsieur Larry Reilly, directeur juridique et administrateur de sociétés, né le 19 janvier 1956 à New York, Etats-
Unis d’Amérique, demeurant au 4 Clydesdale Lane, Hopkinton, Massachusetts 01748, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Richard Pettifer, directeur financier adjoint et administrateur de sociétés, né le 5 juin 1954 à Melbourne,
Australie, demeurant au 5 Frobisher Close, Kenley, Surrey, CR8 5HF, Royaume-Uni;
- Monsieur Peter Gerrard, administrateur de sociétés, né le 21 octobre 1947 à New York, Etats-Unis d’Amérique,
demeurant au 34 Domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Monsieur Christopher Jenner, administrateur de sociétés, né le 11 novembre 1944 à Edinburgh, Ecosse, demeurant
au 57A, rue John Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est fixé au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Loesch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 34, case 8. – Reçu 131,06 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013623/220/516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
UID FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 47.134.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social en date du 6 janvier 2006i>
L’Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- M. Joseph Wechsler, ayant pour adresse professionnelle le 5 Van Eycklei, B-2018 Antwerpen, Belgique;
- M. Svi Weinroth, ayant pour adresse professionnelle le 5 Van Eycklei, B-2018 Antwerpen, Belgique;
- M. Samuel Wechsler, ayant pour adresse professionnelle le 8, Rubenslei, B-2018 Antwerpen, Belgique;
et du Commissaire:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE ayant son siège social au Centre Etoile, 5, bd de la Foire, Boîte Postale 351, L-2013
Luxembourg, enregistré auprès du registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 71.178;
jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06253. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010205/1005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
PARKAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 43.191.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 14 novembre 2005i>
L’assemblée décide de nommer pour la période expirant à l’assemblée qui se tiendra en 2008:
<i>Commissaire aux comptes:i>
H.R.T. REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07038. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010207/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Luxembourg, le 2 février 2006.
G. Lecuit.
Signature
<i>Mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
38571
IFBL, INSTITUT DE FORMATION BANCAIRE, LUXEMBOURG, Etablissement d’Utilité Publique.
R. C. Luxembourg G 22.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, mercredi 12 octobre 2005i>
Présents:
M. Rathle Fouad, Président, GARANTI BANK LUXEMBOURG BRANCH,
Mme Müller Annie, 1
er
Vice Président, KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE,
M. Planchard Etienne, 2
e
Vice Président, BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.,
M. De Cillia Serge, ABBL,
M. Benelli Clemente, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.,
M. Andre Jean-Pierre, BANK OF TOKYO MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A.,
M. Barotte Jean-Claude, BNP PARIBAS LUXEMBOURG,
M. Scharff Christian, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
M. Forster Axel, SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG S.A.,
M. Wiesner Ernst-Dieter, HVB BANQUE LUXEMBOURG S.A.,
M. Eckes Werner, IFBL.
Excusé(e)s:
Mme Harnois Viviane, ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A.,
Mme König Stéphanie, UBS (LUXEMBOURG) S.A.,
M. Delebecque Pierre-André, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,
M. Fürpass Roland, BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg.
1. Approbation du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 juillet 2005.
Le procès-verbal est approuvé.
2. Dossiers administratifs.
a) Régulation / Cooptations Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration procède aux cooptations suivantes:
- M. Christophe Bodelet, ING LUXEMBOURG, en remplacement de Mme Lilette Domken,
- Mme Nathalie Moraux, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG, en tant que nouveau membre coopté.
Par ailleurs, le groupement allemand a nommé M. Ernst-Dieter Wiesner, HVB BANQUE LUXEMBOURG S.A., mem-
bre effectif en remplacement de M. Adrien Ney.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06292. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(010211//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
BRE/SWEDEN 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 102.008.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BRE/EUROPE 2, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 94.375,
here represented by Ms Nicole Schmidt-Troje, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 28 De-
cember 2005.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner (the «Sole Partner») of BRE/SWEDEN 2, S.à r.l. (formerly BRE/FRANCE
HOLDING, S.à r.l.), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, incorporated on 11 June 2004 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 102.008, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
998 of 7 October 2004 on page 47899 (hereafter the «Company»).
The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 14 April 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations N
°
1410 of 17 December 2005.
The Sole Partner representing the entire share capital then takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Partner resolves to limit the number of partners of the Company to a maximum of thirty (30) and to prohibit
the subscription or purchase by individuals of shares in the Company.
38572
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution the Sole Partner resolves to introduce a new article 20 in the Company’s
articles of incorporation which shall read as follows:
«Art. 20. At no time shall the Company have more than thirty (30) partners. At no time shall an individual be allowed
to become a partner of the Company.»
All subsequent articles of the Company’s articles of incorporation shall be renumbered.
<i>Estimation of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at EUR 900.-.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BRE/EUROPE 2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Lux-
embourg, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.375,
ici représentée par Mademoiselle Nicole Schmidt-Troje, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé donnée le 28 décembre 2005.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante est l’associé unique de BRE/SWEDEN 2, S.à r.l. (l’«Associé Unique») (auparavant BRE/FRANCE
HOLDING, S.à r.l.), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lux-
embourg, constituée en date du 11 juin 2004 suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
998 en date du 7 octobre 2004 à la page 47899 (ci-après la «Société»). Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois selon acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 14 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1410 du 17 décem-
bre 2005.
L’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de limiter le nombre d’associés de la Société à un nombre maximum de trente (30) et d’in-
terdire la souscription et l’acquisition par des personnes physiques de parts sociales dans la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la première résolution, l’Associé Unique décide d’insérer un nouvel article 20 dans les statuts de la Société
qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 20. Le nombre d’associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pour-
ra jamais prétendre au statut d’associé de la Société.»
Tous les articles suivants des statuts de la Société devront être renumérotés.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à EUR 900,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: N. Schmidt-Troje, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 janvier 2006, vol. 434, fol. 96, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013949/242/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Mersch, le 30 janvier 2006.
H. Hellinckx.
38573
EUKAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 45.392.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 14 novembre 2005i>
L’assemblée décide de nommer pour la période expirant à l’assemblée qui se tiendra en 2008:
<i>Commissaire aux comptes:i>
H.R.T. REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07045. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010213/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
CMS GENERATION LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: USD 16.000.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 85.237.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal des résolutions de l’associé unique de la Société CMS GENERATION LUXEMBOURG II,
S.à r.l. (en liquidation) en date du 29 décembre 2005, que les actifs et les passifs de la société ont été réglés, que les parts
sociales ont été annulées, et que la liquidation de la société a ainsi été clôturée. Les livres, documents et enregistrements
de la société seront conservés durant une période de 5 ans au siège social de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06051. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010216/2460/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
ABDO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 90.085.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ABDO HOLDING
S.A. (R.C.S. Luxembourg numéro B 90.085 (ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val
Fleuri, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 novembre 2002, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 16 du 8 janvier 2003, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est présidée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à Wiltz.
Le président désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
II) Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent quarante-neuf mille euros (EUR 249.000,-), pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à celui de deux cent quatre-vingts mille euros
(EUR 280.000,-) par la création et la souscription de deux mille quatre cent quatre-vingt-dix (2.490) actions nouvelles
ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
2. Modification subséquente de l’article trois des statuts.
3. Démission de l’administrateur Monsieur Massimo Bettosini et décharge.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour CMS GENERATION LUXEMBOURG II, S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
38574
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quarante-neuf mille euros (EUR
249.000,-), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à celui de deux cent quatre-
vingts mille euros (EUR 280.000,-) par la création et la souscription de deux mille quatre cent quatre-vingt-dix (2.490)
actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les deux mille quatre cent quatre-vingt-dix (2.490) actions nouvelles ont été souscrites par les actionnaires
au prorata de leur participation dans le capital social et libérées par eux par versement en espèces de sorte que la som-
me de deux cent quarante-neuf mille euros (EUR 249.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
preuve en étant fournie au notaire instrumentant qui le constate.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingts mille euros (EUR 280.000,-), divisé
en deux mille huit cents (2.800) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de l’administrateur Monsieur Massimo Bettosini, fiduciario, demeurant à
Via Pongiana CH-6949 Comano et lui confère entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille cinq cents euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Thillens, A. Siebenalter, S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 83, case 12. – Reçu 2.490 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013681/242/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
ABDO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 90.085.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013682/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
CCP II FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 108.898.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique du 16 janvier 2006i>
L’associé unique de CCP II FRANCE, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de M. Herman Boersen, en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat,
- de nommer M. Yves Barthels, né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, Luxembourg, résidant au 15, Cité op Eichelter,
L-8366 Hagen, Luxembourg, gérant additionnel de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06956. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010281/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Mersch, le 20 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 20 janvier 2006.
H. Hellinckx.
CCP II FRANCE, S.à r.l.
M. van Krimpen
<i>Manageri>
38575
MULTI EUROPLACEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.007.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 décembre 2005i>
L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour
un nouveau terme d’un an.
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
Monsieur Antoine Calvisi, résidant au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
ALTERAM S.A., ayant son siège au 173, boulevard Haussmann, F-75008 Paris;
CAISSE FEDERALE DE CREDIT MUTUEL DU NORD, ayant son siège au 4, Place Richebé, F-59800 Lille;
C.M.N. EUROPE, ayant son siège au 4, Place Richebé, F-59800 Lille;
C.M.N. HOLDING, ayant son siège au 4, Place Richebé, F-59800 Lille;
CREDIT PROFESSIONNEL S.A., ayant son siège au 16, boulevard de Waterloo, B-1000 Bruxelles;
MULTIFONDS S.A., ayant son siège au 173, boulevard Haussmann, F-75008 Paris.
<i>Réviseur d’entreprisesi>
DELOITTE S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05912. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010218/007/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
SMARTCAP FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.626.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 janvier 2006i>
L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour
un nouveau terme d’un an.
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
<i>Réviseur d’entreprisesi>
DELOITTE S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05908. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010221/007/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
IGEPA BELUX S.à r.l., PAPIER EN GROS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1218 Luxembourg, 1A, rue Baudouin.
R. C. Luxembourg B 16.286.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07245, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010910/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy
MM. Antoine Calvisi, Président (résidant professionnellement au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg),
Bernard Felten (résidant professionnellement au 2, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg),
Fernand Reiners (résidant professionnellement au 103, Grand-rue, L-1661 Luxembourg),
Christian Tailleur (résidant professionnellement au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg),
Nico Thill (résidant professionnellement au 103, Grand-rue, L-1661 Luxembourg),
Philippe Van Malder (résidant professionnellement au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg).
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Signature.
38576
OPAL CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 113.305.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 18 janvier 2006i>
L’associé unique d’OPAL CORPORATION, S.à r.l. (la «Société») a décidé de nommer les personnes suivantes, gé-
rants de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
- Michael Astarita, né le 19 août 1961 à New York, Etats-Unis d’Amérique, demeurant au 850, 3
e
Avenue, New York,
Etats-Unis d’Amérique;
- Maqbool Mohamed, né le 15 juillet 1971 à Fort Portal, Ouganda, demeurant au 30 Huntingdon Gardens, Londres
W4 3HX, Royaume-Uni.
Les gérants de la Société sont désormais:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.;
- Michael Astarita;
- Maqbool Mohamed.
Luxembourg, 24 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06421. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010241/710/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
LNR UK CMBS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 89.170.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 13 janvier 2006i>
L’associé unique de LNR UK CMBS, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission d’Herman Boersen, né le 28 juillet 1972 à Amersfoort, Pays-Bas, ayant son adresse profes-
sionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat;
- de nommer Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Ecosse, ayant son adresse professionnelle au 9, rue
Schiller, L-2519 Luxembourg, gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée.
Les Gérants actuels sont:
- Mark Griffith;
- Michel van Krimpen;
- Alan Botfield.
Luxembourg, le 24 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06425. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010243/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
CHATEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 47.921.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu
Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société BEARS & SONS, société anonyme, avec siège social à L-2535
Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais, R.C.S. Luxembourg B 54.468,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme CHATEL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié
en date du 3 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 402 du 18 octobre 1994 et
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
M. van Krimpen
<i>Géranti>
38577
les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé, en date du 7 avril 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 542 du 28 juillet 2000.
- La société a actuellement un capital social de EUR 512.895,- (cinq cent douze mille huit cent quatre-vingt-quinze
euros) représenté par 33.090 (trente-trois mille quatre-vingt-dix) actions d’une valeur nominale de EUR 15,50 (quinze
euros cinquante cents) chacune, entièrement libérées.
- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir la société
BEARS & SONS.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société CHATEL HOLDING S.A. Il assume la fonction
de liquidateur.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société CHATEL
HOLDING S.A.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- L’actionnaire unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de l’apure-
ment du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant
qu’actionnaire unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle et réglera
également les frais des présentes.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société CHATEL HODLING S.A.
Les livres et documents comptables de la Société demeureront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social à
L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Leroi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2005, vol. 434, fol. 66, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013817/242/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
H.M.F. HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 60.017.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06532, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010749/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
H.M.F. HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 60.017.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06529, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010746/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
H.M.F. HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 60.017.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06527, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010744/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Mersch, le 6 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Signature.
38578
LEI ANTERRA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 600.000,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 112.258.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 13 janvier 2006i>
L’associé unique de LEI ANTERRA HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission d’Herman Boersen, né le 28 juillet 1972 à Amersfoort, Pays-Bas, ayant son adresse profes-
sionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat;
- de nommer Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Ecosse, ayant son adresse professionnelle au 9, rue
Schiller, L-2519 Luxembourg, gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée.
Les Gérants actuels sont:
- Mark Griffith;
- Michel van Krimpen;
- Alan Botfield.
Luxembourg, le 24 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06426. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010251/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
LEI UK HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 86.000,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 106.283.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 13 janvier 2006i>
L’associé unique de LEI UK HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission d’Herman Boersen, né le 28 juillet 1972 à Amersfoort, Pays-Bas, ayant son adresse profes-
sionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat;
- de nommer Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Ecosse, ayant son adresse professionnelle au 9, rue
Schiller, L-2519 Luxembourg, gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée.
Les Gérants actuels sont:
- Mark Griffith;
- Michel van Krimpen;
- Alan Botfield.
Luxembourg, le 24 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06428. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010253/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
PARFUMS & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 61.260.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Madame Ana Dias, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 3, place Dargent,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société MAXIMM, S.à r.l., ayant son siège social à I-20122 Milan, Via
Freguglia, 5,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 30 novembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme PARFUMS & CO S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié en
date du 21 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 43 du 20 janvier 1998 et
M. van Krimpen
<i>Géranti>
M. van Krimpen
<i>Géranti>
38579
les statuts en ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 24 juin 2004, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 938 du 21 septembre 2004,
- La société a actuellement un capital social de EUR 359.445,61 (trois cent cinquante-neuf mille quatre cent quarante-
cinq euros soixante et un cents) représenté par 14.500 (quatorze mille cinq cents) actions sans désignation de valeur
nominale.
- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir la société
MAXIMM, S.r.l.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société PARFUMS & CO S.A. Il assume la fonction de
liquidateur.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société PAR-
FUMS & CO S.A.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- L’actionnaire unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de l’apure-
ment du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant
qu’actionnaire unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle et réglera
également les frais des présentes.
- Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société PARFUMS & CO S.A.
- Les livres et documents comptables de la Société demeureront conservés pendant cinq ans dans les bureaux de
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION, actuellement à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Dias, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 75, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013819/242/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
CURZON CAPITAL PARTNERS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 109.746.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique du 16 janvier 2006i>
L’associé unique de CURZON CAPITAL PARTNERS II, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de M. Herman Boersen, en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat,
- de nommer M. Yves Barthels, né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, Luxembourg, résidant au 15, Cité op Eichelter,
L-8366 Hagen, Luxembourg, gérant additionnel de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06954. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010283/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
SARDINAUX, S.à r.l., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 83.705.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07619, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2006.
(010978/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
Mersch, le 11 janvier 2006.
H. Hellinckx.
CURZON CAPITAL PARTNERS II, S.à r.l.
M. van Krimpen
<i>Manageri>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signature
38580
SMSI, SCANDINAVIAN MOBILE SYSTEMS INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 92.848.
—
Le siège social de la société, 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07182. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010916//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
ANDREOSSO CHAPES, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle Im Bruch.
R. C. Luxembourg B 30.681.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
18 janvier 2006, réf. LSO-BM04542, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
(011001/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
PRIMAREA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 66.881.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07792, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011033/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
TRANSOCEAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 75.489.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Madame Danielle Schroeder, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard
de la Pétrusse,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la BANQUE NATIONALE DE MAURITANIE, ayant son siège social à
Avenue Gamal Abdel Nasser, Nouakchott, Mauritanie,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 8 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivan-
tes:
- La société anonyme holding TRANSOCEAN HOLDINGS S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée
suivant acte notarié en date du 18 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 582 du
16 août 2000,
- La société a actuellement un capital social d’un million de US dollars (1.000.000,- USD) représenté par mille (1.000)
actions de mille US dollars (1.000,- USD) chacune.
- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, à savoir la BAN-
QUE NATIONALE DE MAURITANIE.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société TRANSOCEAN HOLDINGS S.A. Il assume la
fonction de liquidateur.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société TRAN-
SOCEAN HOLDINGS S.A.
STATEGO TRUST S.A.
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Signature.
38581
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- L’actionnaire unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de l’apure-
ment du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant
qu’actionnaire unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle et réglera
également les frais des présentes.
- Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société TRANSOCEAN HOLDINGS S.A.
- Les livres et documents comptables de la Société demeureront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social
de la Société à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-
meure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Schroeder, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2005, vol. 434, fol. 54, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013822/242/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
COURTAIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 82.553.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 28 décembre 2005, que l’As-
semblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
mercredi 1
er
juin 2005 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Adminis-
trateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de ne pas renommer
Monsieur Sergio Vandi en qualité d’Administrateur et de Président du Conseil d’Administration et décide de nommer
pour une durée de 1 (un) an les Administrateurs suivants:
- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur et Prési-
dent du Conseil d’Administration;
- Monsieur Davide Murari, employé privé à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2005.
L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxem-
bourg, en qualité de Commissaire et décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, la société FIDUCIAIRE MEVEA,
S.à r.l., 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05556. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011907/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
IMMOSTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.004.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01734, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013720/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Mersch, le 3 janvier 2006.
H. Hellinckx.
COURTAIN HOLDING S.A.
O. Piccinelli / D. Murari
<i>Président / Administrateuri>
Luxembourg, le 7 février 2006.
Signature.
38582
WAGON CORPORATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 81.430.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the fifteenth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
WAGON, S.à r.l., a company incorporated as société à responsabilité limitée under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register, under the number B 74.239,
here represented by Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, which proxy,
after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder of WAGON CORPORATE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register, under the number B 81.430, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary public,
residing in Luxembourg, on 14 March 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 2
November 2001, number 950. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed
of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, on 25 February 2002, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C of the 11 June 2005, number 884.
The appearing party representing the entire share capital has stated and resolved upon the following:
- WAGON CORPORATE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under the number B 81.430, has
been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, on 14 March
2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 2 November 2001, number 950. The
Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary,
residing in Luxembourg, on 25 February 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the
11 June 2005, number 884.
- The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by two hun-
dred fifty (250) shares with a par value of fifty Euro (EUR 50.-) per share.
- WAGON, S.à r.l. owns all the shares issued by the Company and has decided to dissolve the Company with imme-
diate effect.
- The sole shareholder who owns all the assets of the Company declares that all debts and liabilities of the Company
have been paid and that it will personally bear all future liabilities of the Company, including those which are unknown
today and which might occur after the date of dissolution. The sole shareholder will also bear the costs related to the
present deed.
- The anticipated dissolution of the Company is herewith pronounced with immediate effect.
- Discharge is granted to the managers of the Company for the execution of their mandate until December 15, 2005,
the date of dissolution of the Company.
- The books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years in 8-10, rue Mathias Hardt,
L-2010 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
WAGON, S.à r.l., une société ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 74.239,
ici représentée par Mme Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante est le seul associé de la société WAGON CORPORATE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,
sous le numéro B 81.430, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire ayant sa résidence à Luxem-
bourg en date du 14 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 2 novembre
2001, numéro 950. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
38583
notaire ayant sa résidence à Luxembourg en date du 25 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C en date du 11 juin 2005, numéro 884.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a constaté et délibéré sur l’ordre du jour suivant:
- WAGON CORPORATE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 81.430, constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire ayant sa résidence à Luxembourg en date du 14 mars 2001, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 2 novembre 2001, numéro 950. Les statuts de la société ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire ayant sa résidence à Luxembourg en
date du 25 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 11 juin 2005, numéro 884.
- Le capital de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par deux
cent cinquante (250) actions d’une valeur de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
- WAGON, S.à r.l. est propriétaire de toutes les actions émises par la Société et a décidé de dissoudre la Société
avec effet immédiat.
- L’actionnaire unique est propriétaire de tous les actifs de la Société et il déclare que toutes les dettes de la Société
ont été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements futurs de la Société, même ceux inconnus
à l’heure actuelle et qui pourraient surgir après la date de la dissolution. L’actionnaire unique réglera également les frais
des présentes.
- Par la présente, la dissolution anticipée de la Société est prononcée avec effet immédiat.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 15 décembre
2005, la date de dissolution de la Société.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq ans au 8-10, rue Mathias Hardt,
L-2010 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2005, vol. 434, fol. 65, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013824/242/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
CASTILLON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 13.523.
—
L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CASTILLON INTERNATIO-
NAL S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 13.523, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders,
alors notaire de résidence à Differdange, ayant agi en remplacement de Maître André Schwachtgen, alors notaire de
résidence à Differdange, en date du 23 décembre 1975, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
69 du 6 avril 1976, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg en date du 14 août 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1521 du 22 octobre 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
Mersch, le 11 janvier 2006.
H. Hellinckx.
38584
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1
er
jan-
vier 2005 jusqu’à la date de la mise en liquidation.
4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de ladite société
actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats pour la période allant du 1
er
janvier 2005 jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de ladite société
actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.-P. Reiland, P. Ceccotti, S. Rocha, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2005, vol. 434, fol. 44, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013849/242/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
BELANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 24.102.
—
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BELANO HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 24.102, constituée suivant acte notarié en date du 28 mars 1986, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 165 du 24 juin 1986, dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et en dernier lieu en date du 3 octobre 2005 suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de rési-
dence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant professionnel-
lement à Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Régis Piva, employé privé, demeurant professionnellement à Stras-
sen.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frederik Rob, employée privée, demeurant professionnellement à Stras-
sen.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
Mersch, le 20 janvier 2006.
H. Hellinckx.
38585
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt mille (20.000) actions représentant l’intégralité du ca-
pital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de Luxembourg-Ville à Strassen et modification de l’article concerné des statuts.
2.- Octroi d’une durée illimitée à la société.
3.- Suppression de l’article 8. concernant le cautionnement des administrateurs et du commissaire.
4.- Acceptation de la démission et de la nomination du conseil d’administration en remplacement.
5.- Remplacement du commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe à L-8009 Strassen, 117,
route d’Arlon de sorte que la deuxième phrase de l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Cette société aura son siège à Strassen.»
<i>Suit la traduction anglaise:i>
«Said company shall have its principal office in Strassen.»
<i>Deuxième résolutioni>
La société ayant été constituée pour un terme de trente ans, l’assemblée décide de lui conférer une durée illimitée
de sorte que la troisième phrase de l’article 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La durée de la société est illimitée.»
<i>Suit la traduction anglaise:i>
«The duration of the company shall be unlimited.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’article 8 des statuts concernant le cautionnement des administrateurs et du com-
missaire, et de renuméroter en conséquence les statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A., RABO MANAGE-
MENT SERVICES, S.à r.l. et RABO SECRETARIAL SERVICES, S.à r.l. de leurs fonctions d’administrateurs.
Elle donne décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
L’assemblée approuve la nomination du conseil d’administration en remplacement, avec effet immédiat, et dont le
mandat expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2010:
1. Mademoiselle Béatrice Pauls, employée privée, née le 12 février 1976 à Malmedy demeurant professionnellement
117, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
2. Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, né le 11 juin 1966 à Wilrijk, demeurant professionnellement 117, route
d’Arlon, L-8009 Strassen.
3. Monsieur Marc Boland, expert-comptable, né le 1
er
août 1963 à Ougrée, demeurant professionnellement 117, rou-
te d’Arlon, L-8009 Strassen.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer, avec effet immédiat, CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. en tant que commissaire
aux comptes par Monsieur Pascoal Da Silva, employé-privé, né le 2 juillet 1979 à Montreuil, demeurant professionnel-
lement 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen, dont le mandat expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires
qui aura lieu en 2010.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: J. Steeman, R. Piva, F. Rob, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 janvier 2006, vol. 434, fol. 100, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013954/242/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Mersch, le 30 janvier 2006.
H. Hellinckx.
38586
P.I.N. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 64.842.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue en date du 22 décembre 2005, que l’As-
semblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
28 juin 2005 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur
Sergio Vandi en qualité d’Administrateur et décide de nommer les Administrateurs suivants:
- Monsieur Stefano Podini, entrepreneur, demeurant à Bolzano (Italie), 23/A, Via Cavour, Administrateur et Président
du Conseil d’Administration;
- Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Ad-
ministrateur.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2005.
L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire. L’Assemblée décide de nommer la
société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg en qualité de Commissaire pour l’exer-
cice se clôturant au 31 décembre 2005.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05549. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011909/043/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
PROMETHEUS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 103.941.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of December at 6.30 p.m.
Before M
e
Henri Hellincks, notary residing in Mersch.
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of PROMETHEUS S.A., a Luxembourg
société anonyme with registered office at 12, rue Léon Thyes in L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 103.941 (the Company), incorporated pursuant to a deed of M
e
Gérard
Lecuit, notary residing in Luxembourg, on 3 November 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C N
°
53 of 19 January 2005 (the Company).
The Meeting is chaired by Mr Gregory Claudy, private employee, with professional residence in Luxembourg who
appoints Mr Gérald Origer, lawyer, residing in Luxembourg as Secretary and Mr Bernard Beerens, lawyer, residing in
Luxembourg, as Scrutineer (the Chairman, the Secretary and Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).
The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list
which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.
The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present min-
utes and signed by all the parties.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that.
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 310 (three hundred
and ten) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, representing the entirety of the voting share
capital of the Company of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) are duly represented at this Meeting which is con-
sequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior
notice, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the
notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Desiderio / D. Murari
<i>Administrateursi>
38587
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 67,228,500.- (sixty-seven million two hundred
and twenty-eight thousand five hundred Euro), in order to bring the share capital from its present amount of EUR
31,000.- (thirty-one thousand Euro) to an amount of EUR 67,259,500.- (sixty-seven million two hundred and fifty-nine
thousand five hundred Euro) by way of the creation and issuance of 672,285 (six hundred and seventy-two thousand
two hundred and eighty-five) shares of the Company with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each;
3. Subscription to the increase specified under item 2. above, and payment of the consideration for the capital in-
crease;
4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles to give it the following content:
«The subscribed capital of the corporation is fixed at sixty-seven million two hundred and fifty-nine thousand five
hundred Euro (67,259,500.- EUR) represented by six hundred and seventy-two thousand five hundred and ninety-five
(672,595) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, fully paid up»;
5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to Mr Gregory Claudy and any lawyer or employee of LOYENS WINANDY to proceed on behalf of the Company to
the registration of the newly issued shares in the share register of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Meeting and after deliberation, the Meeting unanimously takes the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-
vening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 67,228,500.- (sixty-seven
million two hundred and twenty-eight thousand five hundred Euro), in order to bring the share capital from its present
amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) to an amount of EUR 67,259,500.- (sixty-seven million two hundred
and fifty-nine thousand five hundred Euro) by way of the creation and issuance of 672,285 (six hundred and seventy-two
thousand two hundred and eighty-five) shares of the Company with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each
and the Meeting hereby issues such new shares.
<i>Third resolutioni>
The Meeting approves and accepts the subscription of the 672,285 (six hundred and seventy-two thousand two hun-
dred and eighty-five) newly issued shares of the Company as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
LANDSBANKI HOLDING EUROPE S.A., a Luxembourg société anonyme with registered office at 85-91, route de
Thionville in L-2611 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
110.324 (LHE), hereby represented by Mr Gregory Claudy, private employee, with professional residence in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal on 28 December 2005, declares to (i) subscribe to 672,285 (six
hundred and seventy-two thousand two hundred and eighty-five) newly issued shares of the Company with a par value
of EUR 100.- (one hundred Euro) each and to (ii) fully pay them up by a contribution in kind consisting of all the shares,
without nominal value (i.e. 53,999 (fifty-three thousand nine hundred and ninety-nine) shares) that LHE owns in the
share capital of LANDSBANKI LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg société anonyme, with registered office at 85-91,
route de Thionville in L-2611 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 78.804 (the Shares).
The contribution of the Shares in an aggregate amount of EUR 67,228,500.- (sixty-seven million two hundred and
twenty-eight thousand five hundred Euro) is to be allocated to the nominal share capital of the Company.
Pursuant to articles 26-1 and article 32-1 (5) of the Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915,
the Shares so contributed in kind have been the subject of a report prepared by PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Révi-
seur d’entreprises, dated 29 December 2005 which concludes as follows:
«Based on the work performed in section III of this report, nothing has come to our attention that causes us to be-
lieve that the value of the contribution in kind which amounts to EUR 67,228,500.- is not at least equal to the number
and the nominal value of the shares to be issued».
The said auditor’s report and proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the
appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.
All the Shares are forthwith at the free disposal of the Company.
The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is as follows:
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles which will henceforth have the following
wording:
«The subscribed capital of the corporation is fixed at sixty-seven million two hundred and fifty-nine thousand five
hundred Euro (67,259,500.- EUR) represented by six hundred and seventy-two thousand five hundred and ninety-five
(672,595) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, fully paid up.»
- LANDSBANKI HOLDING EUROPE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
672,594 shares
- LANDSBANKI EIGNARHALDSFÉLEG ehf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
38588
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-
powers and authorises Mr Gregory Claudy and any lawyer or employee of LOYENS WINANDY to proceed on behalf
of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
<i>Tax exemptioni>
As the contribution in kind of the Shares to the Company consists of at least 65% of the shares (i.e. all the shares but
one in the present case) of LANDSBANKI LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg société anonyme incorporated and hav-
ing its registered office in Luxembourg (i.e. in the European Union), the Company refers to article 4-2 of the law dated
29 December 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately EUR 6,500.-.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and, at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre à 18.30 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de PROMETHEUS S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, enregistrée au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103.941 (la Société), constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 3 novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C - N
°
53 du 19 janvier 2005.
La séance est présidée par Monsieur Grégory Claudy, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg
qui désigne comme Secrétaire Monsieur Gérald Origer, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, et choisit comme
Scrutateur Monsieur Bernard Beerens, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg (le Président, le Secrétaire et Scru-
tateur forment le Bureau de l’Assemblée).
Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont mentionnés sur une liste de
présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et les membres
du Bureau.
Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées aux
présentes signées par toutes les parties.
Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du Bureau que 310 (trois cent dix) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, représentant la totalité des actions émises avec droit de vote
du capital social de la Société d’un montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), sont dûment représentées à la
présente Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour,
indiqués ci-après, sans convocation préalable, les actionnaires représentés à l’Assemblée ayant décidé de se réunir après
examen de l’ordre du jour.
La liste de présence, signée par les actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire, res-
tera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital de la Société d’un montant de EUR 67.228.500,- (soixante-sept millions deux cent vingt-
huit mille cinq cents euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille
euros) à un montant de 67.259.500,- (soixante-sept millions deux cent cinquante-neuf mille cinq cents euros) par la créa-
tion et l’émission de 672.285 (six cent soixante-douze mille deux cent quatre-vingt-cinq) nouvelles actions de la Société
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune;
3. Souscription à l’augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus, et paiement des actions souscrites;
4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société (les Statuts) pour lui donner la
teneur suivante:
«Le capital social souscrit de la société est fixé à soixante-sept millions deux cent cinquante-neuf mille cinq cents
euros (EUR 67.259.500,-) représenté par six cent soixante-douze mille cinq cent quatre-vingt-quinze (672.595) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»;
5. Modification du registre des actions de la Société afin d’y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et auto-
rité donnés à Monsieur Gregory Claudy et à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY pour procéder pour le
compte de la Société à l’inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la Société; et
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, et après délibération, l’Assemblée prend les résolutions sui-
vantes à l’unanimité:
38589
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-
malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital la Société d’un montant de EUR 67.228.500,- (soixante-sept millions deux
cent vingt-huit mille cinq cents euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et
un mille euros) à un montant de 67.259.500,- (soixante-sept millions deux cent cinquante-neuf mille cinq cents euros)
par la création et l’émission de 672.285,- (six cent soixante-douze mille deux cent quatre-vingt-cinq) nouvelles actions
ordinaires de la Société d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, et par la présente l’Assemblée émet
ces nouvelles actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée approuve et accepte la souscription des 672.285 (six cent soixante-douze mille deux cent quatre-vingt-
cinq) actions de la Société nouvellement émises comme suit:
<i>Souscription - Paiementi>
LANDSBANKI HOLDING EUROPE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 85-91,
route de Thionville à L-2611 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 110.324 (LHE), ici représentée par Monsieur Gregory Claudy, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 28 décembre 2005, déclare (i) souscrire à 672.285 (six cent
soixante-douze mille deux cent quatre-vingt-cinq) actions de la Société nouvellement émises d’une valeur nominale de
EUR 100,- (cent euros) chacune et (ii) les libérer entièrement par un apport en nature consistant en toutes les actions
sans valeur nominale (soit 53.999 (cinquante-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions) que LHE détient dans
le capital social de LANDSBANKI LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant
son siège social au 85-91, route de Thionville à L-2611 Luxembourg enregistrée au Registre du Commerce et des So-
ciétés sous le numéro B 78.804 (les Actions).
L’apport en nature des Actions d’un montant total de EUR 67.228.500,- (soixante-sept millions deux cent vingt-huit
mille cinq cents euros) est à affecter au capital social de la Société.
En vertu des articles 26-1 et article 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,
telle que modifiée, les Actions ainsi apportées en nature ont fait l’objet d’un rapport établi par PricewaterhouseCoopers,
S.à r.l., Réviseur d’entreprises, daté du 29 décembre 2005 qui conclut comme suit:
«Sur base des travaux réalisés tels que détaillés à la section III du présent rapport, nous sommes d’avis que la valeur
de l’apport en nature, qui s’élève à EUR 67.228.500,-, correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre».
Lesdits rapport et procuration, après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des par-
ties comparantes et du notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités
de l’enregistrement.
Toutes les Actions sont désormais à la libre disposition de la Société.
L’Assemblée décide d’acter que l’actionnariat de la Société est comme suit:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social souscrit de la société est fixé à soixante-sept millions deux cent cinquante-neuf mille cinq cents
euros (EUR 67.259.500,-) représenté par six cent soixante-douze mille cinq cent quatre-vingt-quinze (672.595) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin d’y refléter les changements ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à Monsieur Gregory Claudy et à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY pour
procéder pour le compte de la Société à l’inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la
Société.
<i>Exonération fiscalei>
Compte tenu du fait que l’apport en nature des Actions de la Société consiste en au moins 65% des actions (soit en
l’occurrence toutes les actions sauf une) de la société LANDSBANKI LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de
droit luxembourgeois, constituée et ayant son siège social à Luxembourg (soit au sein de l’Union Européenne), la Société
se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
<i>Fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit qui pourraient in-
comber à la Société à la suite de la présente augmentation de capital sont estimés à environ EUR 6.500,-.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
- LANDSBANKI HOLDING EUROPE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 672.594 actions
- LANDSBANKI EIGNARHALDSFÉLEG ehf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
38590
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que les parties comparantes l’ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et à la demande expresse de ces mêmes parties, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: G. Claudy, G. Origer, B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 janvier 2006, vol. 434, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013928/242/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
BRITCASTLE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 113.832.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 3,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois avec siège social au 3,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Christel Cavallaro, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: BRIT-
CASTLE INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Mersch, le 30 janvier 2006.
H. Hellinckx.
38591
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 2èmemardi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
38592
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.164);
2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.199);
3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillau-
me Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41 Chalton Street,
GB-Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Cavallaro, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2006, vol. 901, fol. 15, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012842/239/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
1.- La société PROCEDIA, S.à r.l., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- La société CRITERIA, prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Belvaux, le 27 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Euroinvest (Luxembourg 1), S.à r.l.
FNP Invest S.A.
FNP Invest S.A.
Langwies II
Step 2706 S.A. Holding
Melbury Park Holding S.A.
Euroinvest (Czech 2), S.à r.l.
EVS - Europäischer Versicherungs Services S.A.
Hinricks S.A.
Excalibur Holding S.A.
Barrière de l’Alzette S.A.
Chronos International S.A.
Friob-Nilles, S.à r.l.
Wagon Global, S.à r.l.
Groupe FNP S.A.
Schafsberg S.A.
BK Services, S.à r.l.
Ratech S.A.
Redcliffe S.A.
Ary Holding S.A.
Ary Holding S.A.
B.B. Immo, S.à r.l.
B.B. Immo, S.à r.l.
Euromaxilift International S.A.
Evropa Nostra, S.à r.l.
Reny S.A.
Reny S.A.
Reny S.A.
Value Strategy Fund
Value Strategy Fund
Softcapital S.A.
Emico, S.à r.l.
Kings Cross Residential, S.à r.l.
NG Luxembourg Two, S.à r.l.
UID Finance S.A.
Parkar S.A.
IFBL, Institut de Formation Bancaire, Luxembourg
BRE/Sweden 2, S.à r.l.
Eukar Holding S.A.
CMS Generation Luxembourg II, S.à r.l.
ABDO Holding S.A.
ABDO Holding S.A.
CCP II France, S.à r.l.
Multi Europlacement, Sicav
Smartcap Funds
Igepa Belux S.à r.l., papier en gros
Opal Corporation, S.à r.l.
LNR UK CMBS, S.à r.l.
Chatel Holding S.A.
H.M.F. Holding A.G.
H.M.F. Holding A.G.
H.M.F. Holding A.G.
LEI Anterra Holdings, S.à r.l.
LEI UK Holdings, S.à r.l.
Parfums & Co S.A.
Curzon Capital Partners II, S.à r.l.
Sardinaux, S.à r.l.
SMSI, Scandinavian Mobile Systems Invest S.A.
Andreosso Chapes, GmbH
Primarea Holding S.A.
Primus
Courtain Holding S.A.
Lend Lease International Distressed Debt Fund S.C.A.
Wagon Corporate, S.à r.l.
Castillon International S.A.
Belano Holding S.A.
P.I.N. S.A.
Prometheus S.A.
Britcastle Invest S.A.