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38113
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 795
20 avril 2006
S O M M A I R E
CAVES BENTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5552 Remich, 36, route de Mondorf.
R. C. Luxembourg B 26.645.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07084, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010000.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Boucherie Centrale du Tossenberg S.A., Ber-
G.P.L. Artisanat S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . .
38114
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38157
Goldwell Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38157
Boucherie Centrale du Tossenberg S.A., Ber-
HBI Braunschweig, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
38127
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38158
Hot Wheels, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
38157
C.T.A.M. S.A., Carlo Tassara Assets Management,
Howald S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38138
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38118
I.I.R., International Industrial Realisations S.A.,
Caves Bentz, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38113
Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38148
Cobra Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38157
Indesit Company South America S.A., Luxem-
Comfort Immo AG, Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .
38114
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38114
Datacenter Luxembourg S.A., Leudelange . . . . . . .
38133
Kenmore European Ventures 4, S.à r.l., Luxem-
Deltalux Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
38157
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38139
Dijou-Zune, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . .
38159
Kidde Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg
38158
Dijou-Zune, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . .
38159
Kings Cross Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
38145
Dijou-Zune, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . .
38159
Last Machine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
38134
East Coast, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
38158
Last Machine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
38135
European Performance Fibers Holdings, S.à r.l.,
Midi Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38159
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38123
Online-Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38160
Femex Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38135
Oster, G.m.b.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38156
Financial Reporting Systems Luxembourg S.A.,
Prestige Euro-Trading S.A., Luxembourg . . . . . . .
38160
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38156
RSL S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38159
Financial Reporting Systems Luxembourg S.A.,
Thaddeus International, S.à r.l., Luxembourg . . . .
38155
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38156
Thaddeus International, S.à r.l., Luxembourg . . . .
38155
Flake Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38160
Ussi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38156
FlowInvest (Lux) Holding Company, S.à r.l., Lu-
V.K. Invest S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38160
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38149
VGD-Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
38156
Foodalchemy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
38146
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Signature.
38114
COMFORT IMMO AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37CD, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.011.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07101, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009979.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
G.P.L. ARTISANAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.220.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05461, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009505.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
INDESIT COMPANY SOUTH AMERICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 113.491.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société de droit luxembourgeois dénommée INDESIT COMPANY LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social
au 13, boulevard du Prince Henri à Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 15.826 ici représentée par Monsieur Luca Checchinato, né le 6 décembre 1960 à San Bellino en Italie
en vertu d’une délibération du Conseil d’Administration tenu le 19 décembre 2005, dont un extrait, signé ne varietur,
reste annexé au présent acte avec lequel il sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
2) Monsieur Luca Gallinelli, né le 6 mai 1964 à Florence en Italie, employé privé, résident au 19/21, boulevard du
Prince Henri à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Luca Checchinato, né le 6 décembre 1960 à San Bellino en
Italie en vertu d’une procuration donnée le 19 décembre 2005, laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de INDESIT COMPANY SOUTH AMERICA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 800.000,- (huit cent mille euros), représenté par 8.000 (huit mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Signature.
Signature.
38115
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 décembre 2010, à
augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions, respectivement le ou les héritiers d’un actionnaire
décédé, devront en informer les autres actionnaires par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros
des actions qu’ils proposent de céder et le prix qu’ils en demandent.
Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration d’un délai de quinze jours, de céder les
actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, ceux-ci auront un droit de préemption pour acquérir ces
actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption ou y renoncer expressément doit en informer l’actionnaire
cédant dans les quinze jours suivant la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de
son droit de préemption.
Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, l’actionnaire cédant avisera les autres actionnaires, ayant exercé
leur droit de préemption, du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préemption n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans les quinze jours suivants s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions. L’actionnaire qui
entend exercer son droit de préemption ou y renoncer expressément doit en informer l’actionnaire cédant dans les
quinze jours suivant la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de
préemption.
Si au terme de ce deuxième délai, il reste des actions sur lesquelles aucun droit de préemption n’a été exercé,
l’actionnaire cédant pourra céder ces actions au tiers intéressé.
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 9. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 11. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
38116
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 14. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 15. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 17. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 18. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 19. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
38117
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil
d’administration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 20. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 21. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 22. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 23. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mardi du mois
de juin de chaque année à 9.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.
Art. 24. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunira le cinq du mois de juin 2007 à 9.30 heures.
Par exception à l’article 9 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
800.000 (huit cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
10.500.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Francesco Marzullo, né à Terracina (I), le 2 juillet 1969, Manager, Centro Gerre 2000 - Via Pobiette 11
CH-6928 Manno, Administrateur,
- Monsieur Luca Checchinato, né à San Bellino (I), le 6 décembre 1960, employé privé, 19/21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Sébastien Felici, né à Villerupt (F), le 31 mai 1978, employé privé, 19/21, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Francesco Marzullo, préqualifié, est nommé Président du Conseil d’Administration.
- Le mandat des administrateurs est fixé à 3 (trois) années et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à
tenir en 2009.
INDESIT COMPANY LUXEMBOURG S.A., sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . 7.999
Luca Gallinelli, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: huit mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.000
38118
3. La société ALTER AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n
°
B 110.675, est désignée comme
commissaire en charge de la révision des comptes de la société:
- Le mandat du commissaire est fixé à 3 (trois) années terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2009.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
5. Le siège de la société est fixé au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: L. Checchinato, L. Gallinelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 76, case 8. – Reçu 8.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008213.3/208/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.
C.T.A.M. S.A., CARLO TASSARA ASSETS MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 113.494.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le 21 décembre 2005.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) La société CARLO TASSARA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme ayant son siège social au 25, avenue de
la Liberté, à L-1931 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, Luxembourg.
2) La société CFAR PARTICIPATIONS LLC, Société à responsabilité limitée, ayant son siège social 25, Greystone
Manor, Lewes, Delaware 19958, Sussex,
ici représentée par Maître Jean François Marché, avocat à Bruxelles et Paris, 65-67, rue de Hennin, Bruxelles.
En vertu d’une procuration donnée le 14 décembre 2005.
Les susdites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination
Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une so-
ciété anonyme sous la dénomination de CARLO TASSARA ASSETS MANAGEMENT S.A. en abrégé C.T.A.M. S.A. qui
aura le statut d’une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation et sera régie par les
dispositions de la Loi sur la Titrisation et de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 2. Siège Social
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre po-
litique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège
avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée
La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Objet social
La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément aux dispositions de la
loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu’elle pourra être modifiée, à l’exclusion des activités figurant à l’article 19
de la loi du 22 mars 2004.
Dans ce contexte, la Société pourra assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens meubles ou
immeubles, tangibles ou intangibles, de créances, d’immobilisations financières, de valeurs mobilières et de tout instru-
ment financier de quelque nature que ce soit, de même que les risques résultants d’engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers. Elle pourra aussi transférer les risques qu’elle détient
actuellement, qu’ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations de titrisation.
La Société pourra, dans ce même contexte, transférer, affecter, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toutes autres manières, disposer et investir dans (i) des prêts ou des créances de tout
Luxembourg, le 12 janvier 2006.
J. Delvaux.
38119
autre genre ou nature, (ii) des valeurs mobilières (représentant un instrument de dette ou autres) émises par des orga-
nismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres enti-
tés juridiques, (iii) des actions et des participations de quelque nature que ce soit, (iv) des titres et des autres instruments
financiers ainsi que dans tous autres actifs et instruments de dette de tous genres et de quelque nature que ce soit.
Elle pourra participer à la création, au développement et/ou au contrôle de toute entreprise luxembourgeoise ou
étrangère et octroyer, dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915, à ces entreprises, aux sociétés dans lesquelles
elle détient des participations ainsi qu’à toute société de son groupe et à tout actionnaire, tous prêts, avances, gages et
autres garanties et sûretés.
La Société pourra émettre, par la seule voie d’émissions privées et à l’exclusion de toute émission en continue à des-
tination du public, des obligations et des valeurs mobilières privées de toutes sortes, en toutes devises, ou emprunter
de toute autre manière et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre façon des garanties sur ses biens
et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due par la Société au titre ou en rapport
avec des emprunts obligataires, des valeurs mobilières privées de toute nature ainsi que d’autres instruments de dette
émis par la Société.
La Société pourra librement céder et réaliser ses biens, par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et, le
cas échéant, si ces biens sont rattachés à un ou plusieurs Compartiments déterminés par le Conseil d’Administration
de la Société, la Société sera tenue de respecter les éventuelles conditions et modalités de cession telles que détermi-
nées par le Conseil d’Administration lors de la création de ce ou de ces Compartiments et modifiées au fil du temps.
D’une façon générale, la Société pourra effectuer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale,
technique, financière ou immobilière et pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou
investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre tous risques de quelque nature que ce soit. Elle pourra prendre toute mesure de contrôle et de sur-
veillance et procéder à toutes transactions qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.
Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 500 (cinq cents) actions d’une valeur
nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale statuant comme
en matière de modification des statuts. L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital, peut
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 6. Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 7. Parts Bénéficiaires
1. Forme des Parts Bénéficiaires
Le Conseil peut décider d’émettre des Parts Bénéficiaires sous forme nominative ou au porteur. En cas de Parts
Bénéficiaires nominatives un ou plusieurs registres de détenteurs de Parts sera tenu au siège social de la Société. Ces
registres contiendront le nom de chaque détenteur de Parts Bénéficiaires, son domicile, le nombre de Parts Bénéficiaires
qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces Parts Bénéficiaires, les transferts de Parts Bénéficiaires et la date de
ces transferts. La propriété des Parts Bénéficiaires est valablement établie par l’inscription dans ces registres.
Les Parts Bénéficiaires au porteur sont représentées par un ou plusieurs certificats représentatifs de ces Parts Béné-
ficiaires, aux choix du détenteur de Parts Bénéficiaires. Le transfert des Parts Bénéficiaires au porteur s’opère par la
simple tradition du titre.
2. Droits conférés par les Parts Bénéficiaires
Sous réserve des dispositions ci-après des statuts, les droits attachés aux Parts Bénéficiaires pourront être plus am-
plement définis et déterminés par le Conseil d’Administration, lors de l’émission ou ultérieurement. Les droits et obli-
gations attachés à ces Parts Bénéficiaires s’ajoutant à ceux décrits ci-après sont contenus dans les Conditions y relatives.
Les Conditions des Parts Bénéficiaires ne primeront pas sur les dispositions des Statuts.
a) Droits aux dividendes
Chaque Part Bénéficiaire confère à son détenteur un droit aux dividendes, y compris aux éventuels dividendes
intérimaires, comme indiqué au troisième alinéa ci-après, qui seront issus des bénéfices et des comptes de réserve
relatifs au Compartiment auquel cette Part Bénéficiaire se rattache.
Le bénéfice de chaque Compartiment correspondra au solde entre tous les revenus, profits ou autres produits payés
ou dus en quelque forme que ce soit relatifs au Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation et
des distributions de dividendes ordinaires et intérimaires) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres trans-
ferts de fonds encourus par la Société pendant son exercice social et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement
attribués à la gestion et au fonctionnement de ce Compartiment (y compris les honoraires, coûts, impôts sur plus-values,
dépenses relatives à la distribution de dividendes ou autres).
Les dividendes ordinaires ou intérimaires ainsi distribués correspondront au moins à 99% du bénéfice de chaque
Compartiment tel que déterminé ci-dessus.
Les dividendes seront, en principe, répartis et payés, dans les 6 (six) mois à compter de la date de la clôture de l’exer-
cice social de la Société, pour toute période correspondante à l’exercice social de la Société, sauf en cas de paiement
de dividendes intérimaires décidé par le Conseil d’Administration.
38120
Les dividendes et les éventuels dividendes intérimaires sont payables dans un délai de 30 (trente) jours à compter de
la date de la déclaration de paiement émise par le Conseil d’Administration de la Société.
Le Conseil d’Administration peut décider, sans préjudice du principe que les droits aux dividendes courent tel que
déterminé précédemment, qu’il est souhaitable de capitaliser de tels bénéfices d’un Compartiment déterminé d’une
manière qu’il détermine à son entière discrétion. Dans un tel cas, les bénéfices ainsi capitalisés devront correspondre
au moins à 99% du montant total des bénéfices réalisés par le Compartiment en question. Tous bénéfices qui n’auront
pas fait l’objet d’une déclaration de paiement d’un dividende ou d’un dividende intérimaire, continueront à s’accumuler
au profit des seuls détenteurs de Parts du Compartiment en question ou pourront être distribués comme dividende ou
dividende intérimaire ultérieurement, au choix du Conseil d’Administration, et au plus tard au moment de la liquidation
du Compartiment en question.
Tout dividende non réclamé peut être investi ou autrement utilisé par le Conseil pour le bénéfice du Compartiment
concerné jusqu’à ce qu’il soit réclamé.
Tout dividende non réclamé à l’issue d’une période de 10 (dix) ans à partir de la date de la déclaration d’un tel divi-
dende sera, si le Conseil en décide ainsi, déchu et cessera d’être dû par le Compartiment ou par la Société et appartien-
dra définitivement au Compartiment ou, en cas de liquidation du Compartiment, à la Société.
b) Droits au remboursement du capital investi
Chaque Part Bénéficiaire confère à son détenteur un droit au remboursement du capital investi au plus tard au
moment de la liquidation du Compartiment auquel cette Part Bénéficiaire se rattache. Le montant du remboursement
sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément à l’article 15 des statuts et sera réparti entre tous les
détenteurs de Parts Bénéficiaires proportionnellement au nombre total de Parts Bénéficiaires émises par la Société et
rattachées au Compartiment en question.
Sous réserve des dispositions des statuts, les Conditions relatives aux Parts Bénéficiaires pourront fixer des droits
différents concernant le remboursement du capital investi.
c) Rachat de Parts Bénéficiaires
Les Parts Bénéficiaires ne sont pas rachetables aux choix des détenteurs de Parts Bénéficiaires. Le Conseil d’Admi-
nistration peut décider à tout moment, à son absolue discrétion, de racheter les Parts Bénéficiaires d’un détenteur ou
de plusieurs détenteurs y consentant et rattachées à un même Compartiment, lorsque le Conseil d’Administration
considère cela comme étant dans l’intérêt du Compartiment. Dans ce cas, le Conseil d’Administration déterminera les
conditions, la date et les modalités du rachat.
d) Droits de vote
Les détenteurs de Parts Bénéficiaires rattachés à un Compartiment déterminé ont le droit d’être convoqués aux
assemblées des détenteurs de Parts Bénéficiaires et y voter pour décider d’un changement de leurs droits.
Les détenteurs de Parts Bénéficiaires rattachés à tous les Compartiments créés par la Société seront convoqués,
séparément, à des assemblées des détenteurs de Parts Bénéficiaires rattachés à ces Compartiments, lorsqu’il s’agira:
1. du changement de la forme sociale de la Société;
2. du transfert du siège social de la Société hors du Grand-Duché de Luxembourg;
3. de modifications substantielles de l’objet social de la Société;
4. de la révocation motivée d’un administrateur, notamment pour faute grave ou fraude;
5. de la dissolution et de la liquidation de la Société, sauf pour les décisions prises conformément à l’article 100 de la
Loi sur les Sociétés de 1915; et/ou
6. de toute fusion ou scission ou réorganisation similaire de la Société, lorsque la Société n’est pas l’entité survivante.
L’Assemblée Générale des détenteurs de Parts Bénéficiaires réunit tous les détenteurs de Parts Bénéficiaires ratta-
chés à un Compartiment de la Société.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi du 10 août 1915 en matière de convocations
d’assemblées générales d’actionnaires.
Une Assemblée Générale des détenteurs de Parts Bénéficiaires peut être convoquée par le Conseil d’Administration
ou, le cas échéant, par un représentant de la masse de détenteurs de Parts Bénéficiaires. Elle doit être convoquée sur
demande écrite des détenteurs de Parts Bénéficiaires représentant au moins 20% de l’ensemble des Parts Bénéficiaires
liées à un Compartiment.
Le droit de vote attaché à ces Parts Bénéficiaires est proportionnel à la quotité du montant total des titres émis par
la Société et rattachés à un Compartiment déterminé. Chaque Part Bénéficiaire donne droit à un vote au moins.
Lorsque la délibération de l’assemblée des détenteurs de Parts Bénéficiaires est de nature à modifier les droits des
détenteurs de Parts Bénéficiaires d’un Compartiment ou lorsqu’elle porte sur les points 1., 2., 3., 5. ou 6. décrits dans
le présent article, l’assemblée ne peut valablement délibérer que si ses membres représentent au moins la moitié du
montant total des Parts Bénéficiaires émis par la Société et rattachés à ce Compartiment. Les décisions sont prises à la
majorité des deux tiers des voix exprimées par les détenteurs de Parts Bénéficiaires présents ou représentés. Si le quo-
rum requis n’est pas atteint, une nouvelle assemblée des détenteurs de Parts doit être convoquée dans les formes pré-
vues par la loi du 10 août 1915 en matière de convocation des assemblées des actionnaires, sans condition de quorum.
Les autres délibérations de l’Assemblée Générale des détenteurs de Parts Bénéficiaires, en ce compris les délibéra-
tions concernant le point 4. décrit dans le présent article, sont soumises à la majorité simple des voix exprimées par les
détenteurs de Parts Bénéficiaires présents ou représentés.
Les frais de convocation et de fonctionnement des Assemblées Générales des détenteurs de Parts Bénéficiaires sont
supportés par la Société qui en fait l’avance. L’Assemblée Générale des détenteurs de Parts Bénéficiaires décidera de la
manière dont ces frais seront couverts.
38121
Art. 8. Compartiments
Le Conseil d’Administration peut créer un ou plusieurs Compartiments, chacun correspondant à une part distincte
des actifs et passifs de la Société dans le respect de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, et plus particulièrement
de l’article 5 de cette loi, et émettre des Parts Bénéficiaires représentatives de droits sur les actifs de ces Comparti-
ments.
Entre les détenteurs de Parts Bénéficiaires, les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société de-
vra être traité comme une entité séparée. Les droits des détenteurs de Parts Bénéficiaires de la Société (i) qui lorsqu’ils
sont entrés en existence, ont été désignés comme rattachés à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du
fonctionnement ou de la mise en liquidation d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les décisions du
Conseil d’Administration créant un tel Compartiment, strictement limités aux biens de ce Compartiment et seront ex-
clusivement disponibles pour satisfaire ces détenteurs de Parts Bénéficiaires. Les détenteurs de Parts Bénéficiaires de la
Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société n’auront aucun
droit aux biens d’un tel Compartiment.
Sauf disposition contraire dans les décisions du Conseil d’Administration de la Société créant un tel Compartiment,
aucune décision du Conseil d’Administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier les décisions ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre toute autre décision affectant directement les droits des détenteurs de Parts
Bénéficiaires dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans l’accord préalable de l’Assemblée des détenteurs
de Parts Bénéficiaires dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le Conseil d’Adminis-
tration en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquida-
tion d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-
gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories d’actions.
Art. 9. Administrateurs
La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir
provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 10. Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration décide notamment de l’acquisition d’actifs de toute nature à titriser ou de la cession de
ceux-ci, en respectant toutefois, en ce qui concerne cette cession, les conditions et modalités attachés aux titres émis
par la Société dans le cadre de cette titrisation.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 11. Surveillance
Les comptes de la Société sont contrôlés par un réviseur d’entreprises, désigné par le Conseil d’Administration.
Art. 12. Exercice social
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de l’année suivante.
Art. 13. Assemblée Générale
L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les
actes qui intéressent la Société.
Le décisions de l’assemblée concernant:
a) le changement de la forme sociale de la Société;
b) le transfert du siège social de la Société hors du Grand-Duché de Luxembourg;
c) les modifications substantielles de l’objet social de la Société;
d) la révocation motivée d’un administrateur, notamment pour faute grave ou fraude;
e) la dissolution et de la liquidation de la Société, sauf pour les décisions prises conformément à l’article 100 de la Loi
sur les Sociétés de 1915; et/ou
38122
f) toute fusion ou scission ou réorganisation similaire de la Société, lorsque la Société n’est pas l’entité survivante,
requièrent l’accord de la part des détenteurs de Parts Bénéficiaires rattachés à chaque Compartiment émis par la
Société qui délibèrent dans les formes et aux conditions de l’article 7. des statuts.
Les convocations sont faites dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les
actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de j’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2
e
mardi de mars à 10.00 heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.
Les détenteurs de Parts Bénéficiaires, d’actions ou d’autres titres émis par la Société qui sont rattachés à un
Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes
questions exclusivement liées à un tel Compartiment.
Les détenteurs de Parts Bénéficiaires, d’actions et d’autres titres émis par la Société qui sont rattachés à des autres
Compartiments de la Société ou les détenteurs d’actions rattachés directement à la Société et qui ne sont pas rattachés
à un Compartiment déterminé pourront participer à ces assemblées générales, mais ne pourront pas voter.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. Bénéfices
Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélève-
ment cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.
Si différents Compartiments ont été créés par le Conseil d’Administration, la Société déterminera, au plus tard, à la
fin de chaque année sociale un résultat pour chaque Compartiment, comme suit, sur des comptes séparés (en plus des
comptes tenus par la Société conformément à la loi sur les sociétés commerciales et la pratique comptable courante).
Le Conseil d’Administration pourra, à tout moment et à sa seule discrétion, arrêter des situations comptables intéri-
maires en vue de déterminer le résultat d’un ou de plusieurs Compartiments déterminés. Le résultat et donc le bénéfice
de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en quelque forme
que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions de dividen-
des) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant cet exer-
cice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de ce
Compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).
Sur base du résultat ainsi déterminé et sous réserve de l’application de l’article 7. des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration pourra décider du montant des dividendes ordinaires ou intérimaires à distribuer éventuellement aux détenteurs
de Parts Bénéficiaires du et/ou des Compartiments en question. Dans un tel cas, ces dividendes correspondront au
moins à 99% du bénéfice ainsi déterminé pour ce Compartiment conformément à ce qui est prévu à l’alinéa précédent.
Le Conseil d’Administration pourra également, sur base du résultat de chaque Compartiment ainsi déterminé, déci-
der de capitaliser, au moins 99% des bénéfices du Compartiment en question. En cas de capitalisation de ces bénéfices,
ces derniers continueront à s’accumuler au profit des seuls détenteurs de Parts du Compartiment en question ou pour-
ront être distribués comme dividende ou dividende intérimaire ultérieurement, au choix du Conseil d’Administration,
et au plus tard au moment de la liquidation du Compartiment en question.
Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents
Compartiments proportionnellement aux titres émis dans chaque Compartiment.
Art. 15. Dissolution - Liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues pour les
modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Sans préjudice aucun aux dispositions de l’article 8 relatives aux Compartiments, et sous réserve de l’autorisation des
actionnaires accordée lors d’une Assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts de
la Société, chaque Compartiment de la Société pourra être mis en liquidation par une décision du Conseil d’Adminis-
tration.
Art. 16. Disposition Générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les actionnaires se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi qu’à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 14 mars 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
La totalité du capital social de la société a été souscrite comme suit:
1) CARLO TASSARA INTERNATIONAL S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
2) CFAR PARTICIPATION LLC, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
38123
Toutes les 500 (cinq cents) actions souscrites ont été libérées à concurrence de 70% (soixante-dix pour cent), de
sorte que la somme de EUR 35.000 (trente-cinq mille euros) est à la libre disposition de la société, preuve en a été
donnée au notaire soussigné par le moyen d’un certificat bancaire.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
3.800.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé au 25, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg.
2. Le nombres des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
3. Ont été nommés administrateurs:
- Madame Hélène Zaleski, née le 8 novembre 1965 à F-Lille, administrateur de société, demeurant 117, avenue
Molière, B-1190 Forest, Administrateur;
- Monsieur Gianni Mancini, né le 21 juin 1962, à B-Mons, consultant, demeurant 32, rue Jean Volders, B-7080 Frame-
ries, Administrateur;
- Monsieur François Winandy, né le 15 mai 1949, à L-Luxembourg-Ville, diplômé EDHEC, demeurant professionnel-
lement 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Administrateur;
- Madame Mireille Gehlen, née le 18 août 1958, à L-Luxembourg-Ville, licenciée en Administration des affaires,
demeurant professionnellement 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Administrateur.
4. A été nommé Réviseur d’entreprise, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 51.238.
5. Le mandat des administrateurs et commissaire expirera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2008.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: F. Winandy, J.F. Marchi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, vol. 151S, fol. 50, case 4. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008216.3/208/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.
EUROPEAN PERFORMANCE FIBERS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 104.705.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PHORONEUS BUSINESS, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated
and organized under the laws of Luxembourg, with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 104.966,
here represented by Cécile Henlé, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Luxembourg, on December 22, 2005,
and
LONGLAVILLE PERFORMANCE FIBERS S.A.S., a société par actions simplifiée incorporated and organized under
the laws of France, whose registered office is located at Pôle Européen de Développement, 54810 Longlaville, registered
with the Trade and Companies Register of Briey under the registration number 479 680 043,
here represented by Cécile Henlé, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on December 21, 2005,
(PHORONEUS BUSINESS, S.à r.l. and LONGLAVILLE PERFORMANCE FIBERS S.A.S. being collectively referred to
as the Shareholders).
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Luxembourg, le 12 janvier 2006.
J. Delvaux.
38124
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-
lowing:
I. That 100% of the share capital of EUROPEAN PERFORMANCE FIBERS HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 104.705 (the Company), incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 1, 2004, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n
°
189 of March 3, 2005, is present or represented at the present meeting.
II. That the share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of two million forty-
two thousand three hundred and seventy-five Euro (EUR 2,042,375.-) to bring it from its present amount of twelve thou-
sand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to two million fifty-four thousand eight hundred and seventy-five Euro (EUR
2,054,875.-) by the issuance of eighty-one thousand six hundred and ninety-five (81.695) new shares with a par value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
LONGLAVILLE PERFORMANCE FIBERS S.A.S. resolves to waive its preferential subscription right. Now thereafter,
the Shareholders agree to admit the subscription of the eighty-one thousand six hundred and ninety-five (81.695) newly
issued shares by PHORONEUS BUSINESS, S.à r.l., prenamed and duly represented as hereabove mentioned.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
PHORONEUS BUSINESS, S.à r.l. then intervenes and declares to subscribe for the eighty-one thousand six hundred
and ninety-five (81.695) shares and to fully pay them up, at the price of two million forty-two thousand three hundred
and seventy-five Euro (EUR 2,042,375.-) by way of a contribution in kind consisting of a receivable in an aggregate
amount of at least two million forty-two thousand three hundred and seventy-five Euro (EUR 2,042,375.-) that PHOR-
ONEUS BUSINESS, S.à r.l. has on the Company as a result of (i) a shareholder’s loan agreement dated December 21,
2004 entered into by and between LONGLAVILLE PERFORMANCE FIBERS S.A.S., as lender and the Company, as bor-
rower and (ii) the subsequent assignment of the receivable under the shareholder’s loan agreement (the Receivable)
from LONGLAVILLE PERFORMANCE FIBERS S.A.S. to PHORONEUS BUSINESS, S.à r.l. pursuant to a delegation
agreement dated December 21, 2005 entered into by and between LONGLAVILLE PERFORMANCE FIBERS S.A.S., as
Delegant, the Company, as Délégué and PHORONEUS BUSINESS, S.à r.l., as Délégataire.
As of the date hereof, the Receivable so contributed represents a contribution in kind in a total net amount of at
least two million forty-two thousand three hundred and seventy-five Euro (EUR 2,042,375.-).
An amount of two million forty-two thousand three hundred and seventy-five Euro (EUR 2,042,375.-) is to be allo-
cated to the share capital account of the Company and the surplus between the value of the contribution in kind and
the value of the issued shares being transferred to the share premium account of the Company.
It results from a certificate of the management of the Company, issued on the date hereof, that:
1. The Shareholders of the Company intend to increase the subscribed share capital of the Company by an amount
of two million forty-two thousand three hundred and seventy-five Euro (EUR 2,042,375.-) to bring it from its present
amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to two million fifty-four thousand eight hundred and sev-
enty-five Euro (EUR 2,054,875.-) by the issuance of eighty-one thousand six hundred and ninety-five (81.695) new shares
with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
2. PHORONEUS BUSINESS, S.à r.l. intends to subscribe for the eighty-one thousand, six hundred and ninety-five
(81.695) newly issued shares and to fully pay them up, at the price of two million forty-two thousand three hundred and
seventy-five Euro (EUR 2,042,375.-) by way of a contribution in kind consisting of a receivable in the same amount that
PHORONEUS BUSINESS, S.à r.l. currently has on the Company as a result of (i) a shareholder’s loan agreement dated
December 21, 2004 entered into by and between LONGLAVILLE PERFORMANCE FIBERS S.A.S., as lender and the
Company, as borrower and (ii) the subsequent assignment of the receivable under the shareholder’s loan agreement
(the Receivable) from LONGLAVILLE PERFORMANCE FIBERS S.A.S. to PHORONEUS BUSINESS, S.à r.l. pursuant to
a delegation agreement dated December 21, 2005 entered into by and between LONGLAVILLE PERFORMANCE
FIBERS S.A.S., as Delegant, the Company, as Délégué and PHORONEUS BUSINESS, S.à r.l., as Délégataire.
3. The Company acknowledges that, as of the date hereof, the aggregate amount of the Receivable is at least two
million forty-two thousand three hundred and seventy-five Euro (EUR 2,042,375.-).
The aforesaid certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Statementi>
Moreover, PHORONEUS BUSINESS, S.à r.l. declares, in respect of the Receivable, that:
- it is the full owner of the Receivable;
- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- it is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose of the Receivable; and
- the Receivable is not encumbered with any pledge or usufruct and the Receivable is not subject to any attachment.
38125
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5, first paragraph, of the arti-
cles of association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:
«The Company’s corporate capital is fixed at two million fifty-four thousand eight hundred and seventy-five Euro
(EUR 2,054,875.-) represented by eighty-two thousand one hundred and ninety-five (82,195) shares in registered form
with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up».
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimated costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 24,000.-.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PHORONEUS BUSINESS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de Luxem-
bourg, ayant son siège social 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.966,
ici représentée par Cécile Henlé, avocat, ayant son adresse professionelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Luxembourg, le 22 décembre 2005,
et
LONGLAVILLE PERFORMANCE FIBERS S.A.S., une société par actions simplifiées constituée et organisée selon les
lois françaises, ayant son siège social au Pôle Européen de Développement, 54810 Longlaville, immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Briey sous le numéro 479 680 043,
ici représentée par Cécile Henlé, avocat, ayant son adresse professionelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée le 21 décembre 2005,
(PHORONEUS BUSINESS, S.à r.l. et LONGLAVILLE PERFORMANCE FIBERS S.A.S. étant collectivement dénommés
les Associés).
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que le no-
taire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. 100% du capital social de EUROPEAN PERFORMANCE FIBERS HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et organisée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.705 (la
Société), constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 1
er
décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n
°
189 du 3 mars 2005, est présent ou représenté à la présente assemblée.
II. Le capital social de la Société est fixé à un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.
III. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de deux
millions quarante-deux mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 2.042.375.-) pour le porter de son montant actuel
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) à deux millions cinquante-quatre mille huit cent soixante-quinze euros
(EUR 2.054.875.-) par l’émission de quatre-vingt-un mille six cent quatre-vingt-quinze (81.695) nouvelles parts sociales,
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, ayant les mêmes droit et obligations que les parts
sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
LONGLAVILLE PERFORMANCE FIBERS S.A.S. décide de renoncer à son droit préférentiel de souscription. Ces faits
exposés, les Associés décident d’admettre la souscription des quatre-vingt-un mille six cent quatre-vingt-quinze (81.695)
parts sociales nouvellement émises par PHORONEUS BUSINESS, S.à r.l., préqualifiée et représentée comme décrit ci-
avant.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
PHORONEUS BUSINESS, S.à r.l. intervient alors et déclare souscrire aux quatre-vingt-un mille six cent quatre-vingt-
quinze (81.695) parts sociales nouvellement émises et les libérer entièrement pour un montant de deux millions
quarante-deux mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 2.042.375.-) par un apport en nature consistant en une
créance d’un montant total d’au moins deux millions quarante-deux mille trois cent soixante-quinze euros (EUR
38126
2.042.375.-) que PHORONEUS BUSINESS, S.à r.l. détient à l’encontre de la Société en conséquence (i) d’un contrat de
prêt d’associé daté du 21 décembre 2004 conclu entre LONGLAVILLE PERFORMANCE FIBERS S.A.S., en tant que
prêteur, et la Société, en tant qu’emprunteur, et (ii) le transfert subséquent de la créance résultant du contrat de prêt
(la Créance) de LONGLAVILLE PERFORMANCE FIBERS S.A.S. à PHORONEUS BUSINESS, S.à r.l. conformément à un
contrat de délégation parfaite en date du 21 décembre 2005 conclu entre LONGLAVILLE PERFORMANCE FIBERS
S.A.S., en tant que délégant, la Société, en tant que Délégué, et PHORONEUS BUSINESS, S.à r.l., en tant que Délégataire.
A la présente date, la Créance ainsi apportée représente un apport en nature d’un montant total net d’au moins deux
millions quarante-deux mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 2.042.375,-).
Un montant de deux millions quarante-deux mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 2.042.375,-) sera alloué au
capital social de la Société et la différence entre la valeur de l’apport en nature et la valeur des parts sociales émises
étant allouée au compte prime d’émission de la Société.
Il résulte d’un certificat de la gérance de la Société, émis à la présente date, que:
1. Les Associés de la Société ont l’intention d’augmenter le capital social souscrit de la Société d’un montant de deux
millions quarante-deux mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 2.042.375,-) afin de le porter de son montant actuel
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à deux millions cinquante-quatre mille huit cent soixante-quinze euros
(EUR 2.054.875,-) par l’émission de quatre-vingt-un mille six cent quatre-vingt-quinze (81.695) nouvelles parts sociales,
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droit et obligations que les parts
sociales existantes.
2. PHORONEUS BUSINESS, S.à r.l. a l’intention de souscrire aux quatre-vingt-un mille six cent quatre-vingt-quinze
(81.695) parts sociales nouvellement émises et de les libérer entièrement, pour un montant de deux millions quarante-
deux mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 2.042.375,-) par un apport en nature consistant en une créance d’un
montant total d’au moins deux millions quarante-deux mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 2.042.375,-) que
PHORONEUS BUSINESS, S.à r.l. détient à l’encontre de la Société en conséquence (i) d’un contrat de prêt d’associé
daté du 21 décembre 2004 conclu entre LONGLAVILLE PERFORMANCE FIBERS S.A.S., en tant que prêteur, et la
Société, en tant qu’emprunteur, et (ii) le transfert subséquent de la créance résultant du contrat de prêt (la Créance)
de LONGLAVILLE PERFORMANCE FIBERS S.A.S. à PHORONEUS BUSINESS, S.à r.l. conformément à un contrat de
délégation parfaite en date du 21 décembre 2005 conclu entre LONGLAVILLE PERFORMANCE FIBERS S.A.S., en tant
que délégant, la Société, en tant que Délégué, et PHORONEUS BUSINESS, S.à r.l., en tant que Délégataire.
3. La Société approuve et reconnaît que, à cette date, le montant total de la Créance est d’au moins deux millions
quarante-deux mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 2.042.375,-).
Le certificat mentionné ci-dessus, après avoir été signé ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.
<i>Déclarationi>
Par ailleurs, PHORONEUS BUSINESS, S.à r.l. déclare que, relativement à la Créance:
- il est l’entier propriétaire de la Créance;
- la Créance est certaine, liquide et exigible;
- il est le seul titulaire de la Créance et possède le pouvoir de disposer de la Créance; et
- la Créance n’est grevée d’aucun nantissement ou usufruit et la Créance n’est sujette à aucune saisie.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l’article 5, premier paragraphe, des
statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à deux millions cinquante-quatre mille huit cent soixante-quinze euros (EUR
2.054.875,-) représenté par quatre-vingt-deux mille cent quatre-vingt-quinze parts sociales sous forme nominative ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toute souscrite et entièrement libérées».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-
mativement à la somme de EUR 24.000,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, la partie comparante a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: C. Henlé et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 83, case 7. – Reçu 37.313,82 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008551.3/242/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.
Mersch, le 18 janvier 2006.
H. Hellinckx.
38127
HBI BRAUNSCHWEIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 113.505.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
HBI HOLDING, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incorporated under the name of KPI RETAIL
PROPERTY 6, S.à r.l. by deed drawn up on 24 May 2005 by the Luxembourg Notary Joseph Elvinger, having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 108.365.
The appearer for the above is here represented by Mrs Annick Braquet, private employee, with professional address
in Mersch, by virtue of a proxy given under private seal dated 16 December 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name HBI BRAUNSCHWEIG, S.à r.l. which will be gov-
erned by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th,
1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation
(hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-
ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object
3.1 The Company’s object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire
or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatso-
ever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.
3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.
Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
38128
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred
fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two Managers.
Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
Art. 12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-
resented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-
ers’ meeting and takes the decisions in writing.
38129
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital
adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V. - Business year
Art. 14. Business year
14.1 The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI. - Liquidation
Art. 16. Dissolution and liquidation
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 17. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 De-
cember 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free dis-
posal of the Company, as has been proved to the notary.
HBI HOLDING, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares
Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares
38130
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,250.-.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, HBI HOLDING, S.à r.l., representing
the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolu-
tions:
1) Is appointed as sole Manager of the Company for an undetermined period:
HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 109.134.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the sole Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the sole Manager.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HBI HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de KPI
RETAIL PROPERTY 6, S.à r.l. par un acte reçu le 24 mai 2005 par le notaire Joseph Elvinger, ayant son siège social au
4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.365.
La comparante ci-dessus est représentée par Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Mersch, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 16 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HBI BRAUNSCHWEIG, S.à r.l. qui sera régie
par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les
«Statuts»).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à
l’étranger et d’acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est
entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait
considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-
trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:
38131
- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,
notamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital,
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), chacune. Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont
transmissibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre II. - Gérance
Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). En cas
de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du
présent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant
Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute
personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par tout Gérant.
Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-
nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
38132
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses
membres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en
mesure d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants est valable et valide pour autant qu’elle ait été adoptée à une
réunion du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans
un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de
Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou
représentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un
Gérant ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la
réunion peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer
conformément aux dispositions légales applicables.
13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.
Titre V. - Exercice social
Art. 14. Exercice social
14.1 L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une
situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le
montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspon-
dent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).
Titre VI. - Liquidation
Art. 16. Dissolution et liquidation
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
38133
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 17. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.250,-.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, HBI HOLDING, S.à r.l., représentant la
totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1- Est nommé Gérant Unique de la Société pour une période indéterminée:
- HBI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 109.134.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son Gérant unique
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant unique.
2- Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2005, vol. 434, fol. 72, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008284.3/242/415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.
DATACENTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Z.A. Am Bann.
R. C. Luxembourg B 77.200.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05996, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
(009554.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
HBI HOLDING, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
Mersch, le 18 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
38134
LAST MACHINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 90.744.
—
L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée «société anonyme de droit
luxembourgeois» dénommée LAST MACHINE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 74, Côte d’Eich, inscrite au
R.C.S. Luxembourg Section B n
°
90.744,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Delvaux en date du 18 décembre 2002, publié au Mémorial C de
2003, page 8.954, et dont les statuts ont été modifiés suite à un constat d’augmentation de capital reçu par le même
notaire en date du 24 septembre 2003, publié au Mémorial C de 2003, page 56.777. Les statuts de la société ont été
modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du même notaire en date du 25 juillet 2005, en voie de publication au
Mémorial C de 2005.
L’assemblée est présidée par Monsieur Massimo Longoni, conseiller économique, à Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg, 29, avenue Monte-
rey.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Massimo Longoni, préqualifié.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires, représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 1.049.320,- (un million quarante-neuf
mille trois cent vingt euros), représenté par 104.932 (cent quatre mille neuf cent trente-deux) actions d’une valeur no-
minale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement libérées.
II. Que les 104.932 (cent quatre mille neuf cent trente-deux) actions représentatives de l’intégralité du capital social
sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Share capital increase by issue of 87,925 (eighty-seven thousand nine hundred and twenty-five) ordinary shares, of
nominal value EUR 10.- (ten Euro) each;
2. Others.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 879.250,- (huit cent soixante-
dix-neuf mille deux cent cinquante euros),
en vue de le porter de son montant actuel de EUR 1.049.320,- (un million quarante-neuf mille trois cent vingt euros)
à EUR 1.928.570,- (un million neuf cent vingt-huit mille cinq cent soixante-dix euros),
par la création et l’émission de 87.925 (quatre-vingt-sept mille neuf cent vingt-cinq) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.
<i>Souscription et libérationi>
1. Alors est intervenue, la société K.B. (C.I.) NOMINEES LIMITED as nominee for the DRESDNER KLEINWORT
BENSON FUND ITALIA LP., avec siège social à Jersey, agissant en qualité d’actionnaire de la société,
ici représentée par Monsieur Massimo Longoni, préqualifié, en vertu d’une procuration donnnée le 12 décembre 2005
jointe en annexe au présent acte,
laquelle, représentée comme dit ci-avant ès qualités qu’elle agit, déclare souscrire aux restantes 87.325 (quatre-vingt-
sept mille trois cent vingt-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) par action, qu’elle libère
intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 873.250,- (huit cent soixante-treize mille deux
cent cinquante euros).
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription de 87.325
(quatre-vingt-sept mille trois cent vingt) actions nouvelles par le susdit souscripteur.
2. Alors est intervenue, la société anonyme de droit italien dénommée R & D ADVISORY, S.p.A., avec siège social à
I-20121 Milano, via Brera 3, agissant en qualité d’actionnaire de la société,
ici représentée par Monsieur Massimo Longoni, préqualifié, en vertu d’une procuration donnnée le 13 décembre 2005
jointe en annexe au présent acte,
laquelle, représentée comme dit ci-avant ès qualités qu’elle agit, déclare souscrire aux 600 (six cents) actions nouvel-
les restantes d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) par action, qu’elle libère intégralement par un versement
en espèces d’un montant total de EUR 6.000,- (six mille euros).
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription de 600 (six
cents) actions nouvelles par le susdit souscripteur.
Le montant total de EUR 879.250,- (huit cent soixante-dix-neuf mille deux cent cinquante euros), est à la disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
38135
<i>Suppression du droit de souscriptioni>
L’assemblée décide de supprimer le droit de souscription préférentiel de 2 actionnaires minoritaires de la société, à
savoir Messieurs Enrico Ricotta et Alessandro Cortesi, les deux demeurant à Milan, sur le vu d’un rapport du conseil
d’administration à l’assemblée, établi conformément aux dispositions de l’article 32.3 (5) de la loi sur les sociétés com-
merciales,
et sur le vu des renonciations expresses de ces actionnaires, données le 13 décembre 2005,
lesquels rapport et renonciations, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et par le notaire ins-
trumentant, demeureront annexés au présent acte avec lequel ils seront soumis à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts,
pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Le capital souscrit est fixé à EUR 1.928.570,- (un million neuf cent vingt-huit mille cinq cent soixante-dix euros),
représenté par 192.857 (cent quatre-vingt-douze mille huit cent cinquante-sept) actions d’une valeur nominale de EUR
10,- (dix euros) chacune.
<i>Déclaration - Evaluation des Fraisi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite
au présent acte, est estimé à EUR 10.725,-.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Longoni, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 72, case 1. – Reçu 8.792,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008655.3/208/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.
LAST MACHINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 90.744.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Général Extraordonaire en date un 16 décembre 2005, actée sous le
n
°
769 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008658.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.
FEMEX TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 113.875.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) TRAID S.A., ayant son siège social à East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2nd Floor, Panama, Republic
of Panama,
ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
2) BIND GT LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
J. Delvaux.
J. Delvaux
38136
Lesquelles comparantes représentées comme indiqué ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de FEMEX TRADING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois mille deux
cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial jusqu’au montant d’un million trente-deux
mille euros (EUR 1.032.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à
émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août l9l5, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
38137
<i>Administration - Surveillancei>
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception des opérations suivantes, qui sont du ressort exclusif de
l’assemblée générale des actionnaires, à savoir:
- l’achat et la vente de participations,
- la demande ou l’octroi de financement,
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue,
- les engagements de la société pour les émissions d’obligations,
- la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties,
- l’acquisition et la vente d’immeubles,
- l’inscription d’hypothèques sur les immeubles appartenant à la société,
- l’acquisition et la vente de biens immobiliers,
- la renonciation aux privilèges et hypothèques légales,
- la concession de garanties et/ou fidéjussions à des tiers,
- tout engagement lié à une procédure arbitrale.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le premier président sera désigné par l’assemblée générale.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administrateurs,
excepté pour toute opération inférieure à mille euros (1.000,- EUR) où chaque administrateur aura pouvoir individuel
de signature.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
<i>Année sociale - Assemblée généralei>
Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de novembre à 10 heures
au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
38138
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Valerio Artina, expert-comptable, né le 1
er
mars 1962 à Bergamo (I), demeurant à I-24100 Scanzorosciate
(Italie), Via Santo Pezzotta 9.
b) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 8 juin 1972 à Villerupt (France), demeurant professionnellement à
L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
c) Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, né le 29 octobre 1976 à Pompeï (Italie), demeurant professionnel-
lement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
3.- Est appelé aux fonctions de président du conseil d’administration:
Monsieur Valerio Artina, prénommé.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes, R.C.S. Luxembourg
B 79.262.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.
6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes ès qualités qu’il agit, connu du notaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-Ph. Fiorucci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 92, case 3. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013401/202/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
HOWALD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 89.386.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05466, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009508.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
1. TRAID S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.199 actions
2. BIND GT LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.200 actions
Senningerberg, le 30 janvier 2006.
P. Bettingen.
Signature.
38139
KENMORE EUROPEAN VENTURES 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 113.946.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the thirty-first day of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
KENMORE EUROPE LIMITED, a private limited company by shares, incorporated and existing under the laws of
Scotland, established and having its registered office at 33 Castle Street, Edinburgh, EH2 3DN (Scotland),
here represented by:
Mr Joseph Hansen, lawyer, residing professionally at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Edinburgh (Scotland), on 25 January 2006.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for registration purposes.
The appearing proxy holder, acting in the above stated capacity, has requested the above undersigned notary to draw
up the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée», which the prenamed party herewith declares to
establish as follows:
Art. 1. Form
There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name
The Company will exist under the name KENMORE EUROPEAN VENTURES 4, S.à r.l.
Art. 3. Object
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings
whose principal activities are the purchase, directly or indirectly, letting, sale and development of investments in com-
mercial property in the industrial/office and/or retail sectors in Norway, Denmark, Sweden, Finland, the Netherlands,
Belgium, Luxembourg, France, Germany and Spain and, as well as the administration, development and management of
such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital
The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five hundred (500) shares with
a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
38140
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting
of partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners
does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management
The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with
or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.
The Manager(s) shall be obliged to consult with the advisory committee constituted by the single partner from time
to time in respect of (1) acquisitions or other commitments in excess of 5% of funds available to the Company and (2)
all borrowings by the Company other than from the parent of the Company or any other group member, and, without
being bound to follow any recommendations made by this committee, shall consider any such recommendations in the
course of managing and administering the affairs of the company.
Any decision in respect of matters set out in (1) and (2) here above which has been taken without recommendation
of the advisory committee will require the unanimous consent of all managers from time to time.
Art. 15. Powers
The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning
the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company.
They have the social signature and are empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.
The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to
persons or agents chosen by the Manager(s).
Art. 16. Events affecting the managers
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 17. Liability of the managers
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 18. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two (2) managers or by the joint sig-
natures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers,
but only within the limits of such power.
Art. 19. General meeting of partners
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
38141
19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of
partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 20. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing, recorded in a
register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the power-
of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 21. Financial year
The financial year begins on the first day of August of each year and ends on the thirty-first day of July the following
year.
Art. 22. Balance-sheet
Each year, on the thirty-first day of July, the accounts are closed, the management draws up an inventory of assets
and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.
Art. 23. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
In addition the partner or partners shall be entitled to declare the payment of an interim dividend at any time during
each financial year.
Art. 24. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners of the part-
ners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 25. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon now appeared:
Mr Joseph Hansen, prenamed,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of KENMORE EUROPE LIMITED, prenamed,
by virtue of the above mentioned proxy,
and declared to subscribe in the name and on behalf of said appearing party to the five hundred (500) shares with a
par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each and further declared to pay entirely up in cash each such new share.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary, who expressly states this.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 July 2006.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole partner, represented as mentioned here above, and acting in place of the general meeting of partners, has
taken immediately the following resolutions:
1.- The number of managers is set at three (3), and the following are elected managers of the Company for an unlim-
ited duration, with the powers set forth in article fifteen (15) of the Articles of Incorporation of the Company:
a) Mrs Polyxeni Kotoula, employee, born in Athens (Greece), on 30 November 1973, residing professionally at 1,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
b) Mr Jorge Perez Lozano, employee, born in Mannheim (Germany), on 17 August 1973, residing professionally at 1,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
c) Mr Derek Mcdonald, director, born in Paisley (Scotland), on 9 August 1967, residing professionally at New Uberior
House, 11 Earl Grey Street, Edinburgh, EH3 9BN.
2.- The address of the registered office of the Company is set at:
1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
38142
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
KENMORE EUROPE LIMITED, une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois de l’Ecosse,
établie et ayant son siège social au 33 Castle Street, Edinburgh, EH2 3DN (Ecosse),
ici représentée par:
Monsieur Joseph Hansen, avocat, demeurant professionnellement au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Edinburgh (Ecosse), le 25 janvier 2006.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par la partie comparante une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que
par les présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale KENMORE EUROPEAN VENTURES 4, S.à r.l.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes les entreprises
luxembourgeoises et/ou étrangères dont les activités principales sont l’acquisition, directe ou indirecte, la location, la
vente et le développement d’investissements en biens commerciaux dans les secteurs industriels et de bureaux et/ou
de détail en Norvège, au Danemark, en Suède, en Finlande, aux Pays-Bas, en Belgique, au Luxembourg, en France, en
Allemagne et en Espagne, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous
quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
38143
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Le(s) gérant (s) devra(ont) consulter périodiquement le comité consultatif constitué par l’associé unique en ce qui
concerne (1) les acquisitions ou autres engagements dépassant 5% des fonds disponibles de la Société et (2) tous em-
prunts effectués par la Société ailleurs qu’auprès de la Société mère ou d’un autre membre du groupe et, sans toutefois
être tenu(s) de suivre les recommandations de ce comité, prendra(ont) toutes ces recommandations en considération
dans la gestion et l’administration des affaires de la société.
Toute décision en rapport avec les dispositions (1) et (2) ci-avant prise par le(s) gérant(s) sans recommandation du
comité consultatif devra requérir le consentement de tous les gérants.
Art. 15. Pouvoirs des gérants
Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant
soit en défendant.
Le(s) Gérant(s) peut (vent) déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).
Art. 16. Evénements atteignant les gérants
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-
mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 17. Responsabilité des gérants
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 18. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par la signature conjointe
ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seu-
lement dans les limites de ce pouvoir.
38144
Art. 19. Décisions de l’associé ou des associés
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
19.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 20. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées.
Art. 21. Année sociale
L’année sociale commence le premier août de chaque année et finit le trente et un juillet de l’année suivante.
Art. 22. Bilan
Chaque année, le trente et un juillet, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des
dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 23. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 24. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Pour le surplus, l’associé unique ou les associés sont autorisés à décider le paiement d’un dividende intérimaire à n’im-
porte quel moment de chaque année sociale.
Art. 25. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et libérationi>
A comparu:
Monsieur Joseph Hansen, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de KENMORE EU-
ROPE LIMITED, prénommée,
en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite partie compa-
rante les cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et déclare libérer
entièrement en numéraire la totalité de ces parts sociales.
Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui la constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison de ses constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 juillet 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, et agissant en lieu et place de l’assemblée générale
des associés, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3), et les personnes suivantes sont nommés gérants de la Société pour une
durée illimitée, avec les pouvoirs prévus à l’article quinze (15) des statuts de la Société.
a) Madame Polyxeni Kotoula, employée, née à Athènes (Grèce), le 30 novembre 1973, avec adresse professionnelle
au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
b) Monsieur Jorge Perez Lozano, employé, né à Mannheim (Allemagne), le 17 août 1973, avec adresse professionnelle
au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
c) Monsieur Derek McDonald, directeur, né à Paisley (Ecosse), le 9 août 1967, demeurant professionnellement à New
Uberior House, 11 Earl Grey Street, Edinburgh, EH3 9BN.
2.- L’adresse du siège social est fixée au:
1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
38145
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la
demande de la même partie comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Hansen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2006, vol. 901, fol. 25, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014150/239/379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
KINGS CROSS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: GBP 10,000.-.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 111.553.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
KINGS CROSS JV, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 111.552,
here represented by Ms Nicole Schmidt-Troje, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 28 De-
cember 2005.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner (the «Sole Partner») of KINGS CROSS FINANCE, S.à r.l., a société à res-
ponsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 111.553, incorporated on 28 September 2005 pursuant
to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (hereafter the «Company»).
The Sole Partner representing the entire share capital takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Partner acknowledges that pursuant to the transitional dispositions included in the deed of incorporation
of the Company dated 28 September 2005, the first financial year of the Company shall end on 31 December 2005.
The Sole Partner resolves to change the first financial year of the Company so as to begin on the date of incorporation
of the Company and to end on 31 December 2006.
<i>Second resolutioni>
The Sole Partner resolves to limit the number of partners of the Company to a maximum of thirty (30) and to prohibit
the subscription or purchase by individuals of shares in the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the second resolution the Sole Partner resolves to introduce a new article 20 in the Company’s
articles of incorporation which shall read as follows:
«Art. 20. At no time shall the Company have more than thirty (30) partners. At no time shall an individual be allowed
to become a partner of the Company.»
All subsequent articles of the Company’s articles of incorporation shall be renumbered.
<i>Estimation of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at EUR 900.-.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the proyholder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Belvaux, le 7 février 2006.
J.-J. Wagner.
38146
A comparu:
KINGS CROSS JV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.552,
ici représentée par Mademoiselle Nicole Schmidt-Troje, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé donnée le 28 décembre 2005.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante est l’associé unique (l’«Associé Unique») de KINGS CROSS FINANCE, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.553, constituée en date du 28 septembre 2005
suivant acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié dans le Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).
L’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique confirme que, conformément aux dispositions transitoires décrites dans les statuts de la Société du
28 septembre 2005, la première année sociale de la Société se terminera le 31 décembre 2005.
L’Associé Unique décide de changer la première année sociale de la Société pour commencer à la date de la consti-
tution de la Société et finir le 31 décembre 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de limiter le nombre d’associés de la Société à un nombre maximum de trente (30) et d’in-
terdire la souscription et l’acquisition par des personnes physiques de parts sociales dans la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la deuxième résolution, l’Associé Unique décide d’insérer un nouvel article 20 dans les statuts de la Société
qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 20. Le nombre d’associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pour-
ra jamais prétendre au statut d’associé de la Société.»
Tous les articles suivants des statuts de la Société devront être renumérotés.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à EUR 900,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, ledit mandataire a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Schmidt-Troje, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 janvier 2006, vol. 434, fol. 95, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013065/242/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
FOODALCHEMY, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 12, rue de la Boucherie.
R. C. Luxembourg B 113.891.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Guy Tabourin, gérant de sociétés, demeurant à L-2167 Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant de
la société à responsabilité limitée VINOTECA, S.à r.l., avec siège social à L-2167 Luxembourg, 131, rue des Muguets
(R.C.S.-L N
°
B 75.101).
2.- Monsieur Will Kreutz, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, agissant en sa
qualité de gérant pour la société à responsabilité limitée KREUTZ & FRIENDS COMMUNICATION & DESIGN, avec
siège social à L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins (R.C.S.-L N
°
B 77.775).
3.- Monsieur Patrice Robert, gérant de sociétés, né à Mont St. Martin (France), le 27 août 1957, demeurant à B-6792
Halanzy, 22, rue Jules Bary.
Mersch, le 30 janvier 2006.
H. Hellinckx.
38147
4.- Monsieur Marc Schumacher, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à L-2543 Luxembourg, agissant
en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée de AUDIOVISION LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social
à L-2543 Luxembourg, 15, Dernier Sol. (R.C.S.-L N
°
B 62.861).
5.- Monsieur Tom Hansen, gérant de sociétés, demeurant à Kehlen, agissant en sa qualité de mandataire spécial pour
la société à responsabilité limitée TMC BUILDING CONTROL, société à responsabilité limitée, avec siège social à
L-2444 Luxembourg, 40, rue des Romains (R.C.S.-L N
°
B 91.635),
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 janvier 2006.
6. 7.- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-1233 Luxembourg, agissant en
sa qualité de mandataire spéciale pour:
- la société anonyme holding, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS ACTIVES S.A., avec siége so-
cial établie à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, (R.C.S.-L N
°
B 27.552),
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 16 janvier 2006; et
- la société KELWOOD INVESTMENTS LTD, avec siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British Virgin
Islands),
en vertu d’une procuration donnée le 22 juin 2004, laquelle a été déposée au rang des minutes Maître Alex Weber,
notaire de résidence à Bascharage, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 août 2004.
Lesquelles procurations données sous seing privé resteront annexées aux présentes après avoir été paraphées ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité
limitée, qu’ils déclarent constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont
il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FOODALCHE-
MY.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objets:
- l’exploitation d’un restaurant et d’une brasserie avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que l’or-
ganisation de spectacles et concerts; et
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
La société pourra agir en tant que représentante de toute société luxembourgeoise ou étrangère dont l’objet social
sera identique ou similaire au sien.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatorze mille euros (14.000,- EUR) divisé en cent quarante (140) parts sociales de
cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts à un non-associé, que ce soit à titre onéreux ou gratuit, ne peut être effectuée sans le con-
sentement des associés décidés à la majorité des trois quarts des parts.
Avant toute cession de parts à un non-associé, le cédant doit informer le ou les associés par une lettre recommandée
en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire ainsi que le nombre de parts à céder. Elle doit
contenir également l’engagement par le cédant de consentir la cession de ses parts à tout associé qui usera du droit de
préemption moyennant le prix à arrêter sur base de la valeur comptable des parts telle qu’elle se dégage du dernier bilan.
Pendant trois mois à compter de cette notification, tout associé pourra se rendre acquéreur au prix ainsi calculé ou
au prix demandé par le cédant si ce dernier est inférieur.
Dans le cas où, dans le délai fixé, aucun associé ne se déclarerait acquéreur, la demande de cession sera soumise pour
décision aux associés, lesquels statueront sur l’autorisation ou le refus conformément à la loi.
Les dispositions ci-dessus sont applicables même au cas où la cession aurait lieu en vertu d’une décision de justice
ainsi qu’à celui de transmission entre vifs par donation.
Ces dispositions sont applicables à toute aliénation des parts sociales sous quelque forme que ce soit.
La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison de cautionnement est interdite.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. La gérance peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
38148
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-
cipation au capital social.
Art. 10. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent êtres transmises que
moyennant le consentement des associés survivants accordé à la majorité des trois quarts des parts des survivants. Les
héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréées, doivent faire offre de
vente de leurs parts sociales aux autres associés en respectant les conditions édictées à l’article 6.
Cette offre est à faire dans un délai de trois (3) mois.
L’exercice du droit de vote ayant appartenu au défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert soit opposable à la
société.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et paiementi>
Les cent quarante (140) parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de quatorze mille
euros (14.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui
le confirme.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 1.100,- EUR.
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite les associés, agissant représentant l’intégralité du capital social, agissant comme ci-avant, ont pris les réso-
lutions suivantes:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Guy Tabourin, indépendant, demeurant professionnellement à L-2167 Luxembourg, 131, rue des Muguets;
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa signature individuelle.
Le siège social est établi à L-1247 Luxembourg, 12, rue de la Boucherie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: G. Tabourin, W. Kreutz, P. Robert, M. Schumacher, T. Hansen, L. Benoy, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 28, case 1. – Reçu 140 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, delivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(013427/206/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
I.I.R., INTERNATIONAL INDUSTRIAL REALISATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.623.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05468, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009509.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
1.- VINOTECA, S.à r.l., prénommée, vingt parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
2.- KREUTZ & FRIENDS COMMUNICATION & DESIGN, S.à r.l., prénommée, vingt parts. . . . . . . . . . . . . . .
20
3.- Monsieur Patrice Robert, prénommé, vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
4.- AUDIOVISION LUXEMBOURG, S.à r.l., prénommée, vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
5.- TMC BUILDING CONTROL, prénommée, vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
6.- SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS ACTIVES S.A.H., prénommée, vingt parts . . . . . .
20
7.- KELWOOD INVESTMENTS LTD, prénommée, vingt parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total des parts: cent quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140
Luxembourg-Eich, le 23 janvier 2006.
P. Decker.
Luxembourg, le 31 janvier 2005.
Signature.
38149
FlowInvest (LUX) HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 113.804.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the sixtheenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
FlowInvest INVESTMENTS LIMITED, with registered office at West Wind Building, Harbour Drive, P.O. Box 1111,
George Town, Grand Cayman, British West Indies,
duly represented by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name FlowInvest (LUX)
HOLDING COMPANY, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in partic-
ular by the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the
present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and
fully paid-up.
38150
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one A Manager and one B
Manager or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
38151
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
15.3. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
15.4. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VI. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, FlowInvest INVESTMENTS LIMITED, prenamed and represented as stated above declares to subscribe
to five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, and to fully pay
them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately thousand five hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>A Manager:i>
Mr Olivier Dorier, Director, with professional address at L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
38152
<i>B Managers:i>
- Mr Henry A. Thompson, lawyer, with professional address at 15, Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER,
England.
- Mr Mounzer Nasr, banker, with professional address at 15, Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER, England.
- Mr John Madden, banker, with professional address at 15, Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER, England.
- Mr Mohammed Chowdhurry, director, residing at Villa 15, Gate 30, Avenue 35, Janabiyah 561, Bahrain.
2. The registered office of the Company is set at L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
FlowInvest INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à West Wind Building, Harbour Drive, P.O. Box 1111,
George Town, Grand Cayman, British West Indies,
valablement représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination FlowInvest (LUX) HOLDING COMPANY, S.à
r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communi-
cation aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra
aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur
toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
38153
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-
sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents
(500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d’un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus d’un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
38154
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un gérant A et d’un
gérant B, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, FlowInvest INVESTMENTS LIMITED, prénommé et représenté comme dit ci-dessus, déclare sous-
crire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) cha-
cune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
38155
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant A:i>
M. Olivier Dorier, directeur de sociétés, demeurant professionnellement au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
<i>Gérants B:i>
- M. Henry A. Thompson, avocat, demeurant professionnellement au 15, Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W
8ER, Angleterre.
- M. Mounzer Nasr, banquier, demeurant professionnellement au 15, Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER,
Angleterre.
- M. John Madden, banquier, demeurant professionnellement au 15, Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER,
Angleterre.
- M. Mohammed Chowdhurry, directeur de sociétés, demeurant à Villa 15, Gate 30, Avenue 35, Janabiyah 561, Ba-
hrain.
2. Le siège social de la Société est établi au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 151S, fol. 43, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012260/211/405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
THADDEUS INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 80.009.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02486, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009544.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
THADDEUS INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 80.009.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02487, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009543.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Luxembourg, le 1
er
février 2006.
J. Elvinger.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
38156
FINANCIAL REPORTING SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2432 Luxembourg, 18-24, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 54.638.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05998, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
(009549.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
FINANCIAL REPORTING SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2432 Luxembourg, 18-24, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 54.638.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05999, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
(009550.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
OSTER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2221 Luxembourg, 353, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 61.259.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03224, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009510.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
USSI, Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde.
R. C. Luxembourg B 58.531.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02489, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009540.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
VGD-LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.981.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02485, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009542.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
38157
DELTALUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 32.083.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05997, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
(009555.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
GOLDWELL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.609.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04679, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009556.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
COBRA TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 48.159.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM04927, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009557.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
HOT WHEELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 87.841.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05541, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009558.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
BOUCHERIE CENTRALE DU TOSSENBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 12.124.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOUCHERIE CENTRALE
DU TOSSENBERG, établie et ayant son siège social à L-8050 Bertrange, route d’Arlon (ci-après «la Société»), inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 12.124, constituée suivant acte notarié en
date du 14 mai 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 149 du 29 juillet 1974 et dont les statuts ont été
modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 18 juillet 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 851 du 5 juin 2002.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant
à Koerich,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Blaschette.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eloi Krier, employé privé, demeurant à Bertrange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 janvier 2006.
Signature.
38158
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire.
2) Ajout d’un alinéa supplémentaire à l’article quatorze des statuts.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à la présente assemblée
qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée générale décide de modifier la date de l’Assemblée Générale Ordinaire et la fixe au deuxième mercredi
du mois de mai à dix heures trente.
La deuxième phrase de l’article 14 des statuts est donc modifiée et aura désormais la teneur suivante:
«L’Assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
le deuxième mercredi du mois de mai à dix heures trente.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée générale décide d’ajouter un alinéa supplémentaire à l’article quatorze des statuts qui aura la teneur sui-
vante:
«Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour qui suit.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. Leesch, J. Leesch, E. Krier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, vol. 152S, fol. 13, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(013053/200/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
BOUCHERIE CENTRALE DU TOSSENBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 12.124.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013056/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
EAST COAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.541.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BM06879, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009560.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
KIDDE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 83.475.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
36833 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, en date du 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009575.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Luxembourg, le 2 février 2006.
F. Baden.
F. Baden.
Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2006.
Signature.
J. Elvinger
<i>Notairei>
38159
MIDI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 68.990.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05942, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009659.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
RSL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 13, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 68.350.
—
Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf.
LSO-BM06218, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
(009692.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
DIJOU-ZUNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9061 Ettelbruck, 38, Cité Loppert.
R. C. Luxembourg B 97.008.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05511, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
(009978.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
DIJOU-ZUNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9061 Ettelbruck, 38, Cité Loppert.
R. C. Luxembourg B 97.008.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05512, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
(009981.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
DIJOU-ZUNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9061 Ettelbruck, 38, Cité Loppert.
R. C. Luxembourg B 97.008.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05514, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
(009984.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Signature.
D. Fontaine
<i>Administrateuri>
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
38160
PRESTIGE EURO-TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 55.263.
—
Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf.
LSO-BM06213, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
(009693.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
V.K. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9089 Ettelbruck, 16, rue Michel Weber.
R. C. Luxembourg B 91.575.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05114, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009695.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
FLAKE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 85.238.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf.
LSO-BM06102, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009699.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
ONLINE-FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 57.306.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07086, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009998.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
Pétange, janvier 2006.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Caves Bentz, S.à r.l.
Comfort Immo AG
G.P.L. Artisanat S.A.
Indesit Company South America S.A.
C.T.A.M. S.A., Carlo Tassara Assets Management
European Performance Fibers Holdings, S.à r.l.
HBI Braunschweig, S.à r.l.
Datacenter Luxembourg S.A.
Last Machine S.A.
Last Machine S.A.
Femex Trading S.A.
Howald S.A.
Kenmore European Ventures 4, S.à r.l.
Kings Cross Finance, S.à r.l.
Foodalchemy
I.I.R., International Industrial Realisations S.A.
FlowInvest (Lux) Holding Company, S.à r.l.
Thaddeus International
Thaddeus International
Financial Reporting Systems Luxembourg S.A.
Financial Reporting Systems Luxembourg S.A.
Oster, G.m.b.H.
Ussi
VGD-Luxembourg, S.à r.l.
Deltalux Immobilière S.A.
Goldwell Holding S.A.
Cobra Trade S.A.
Hot Wheels, S.à r.l.
Boucherie Centrale du Tossenberg S.A.
Boucherie Centrale du Tossenberg S.A.
East Coast, S.à r.l.
Kidde Luxembourg Finance, S.à r.l.
Midi Invest S.A.
RSL S.A.
Dijou-Zune, S.à r.l.
Dijou-Zune, S.à r.l.
Dijou-Zune, S.à r.l.
Prestige Euro-Trading S.A.
V.K. Invest S.A.
Flake Investments S.A.
Online-Finance, S.à r.l.