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38065
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 794
20 avril 2006
S O M M A I R E
Active Consulting, S.à r.l., Bech-Kleinmacher. . . . .
38069
Joseph II Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
38108
Aline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
38098
Khamlek, S.à r.l., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38066
Alinter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38091
Lagonda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38078
Alinter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38091
Lagonda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38078
Alinter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38091
Laurélie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38105
Alinter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38091
Leaf Music Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .
38070
Alinter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38091
LR-Concept, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . .
38092
Anthalie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38104
Lux Schum S.A., Wormeldange . . . . . . . . . . . . . . .
38067
Ara Team S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38078
Luxcore S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38104
Argor Engineering S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38079
Mark Steel Development S.A., Luxembourg . . . . .
38079
Ashmira S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38077
Mavisa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
38077
Assinvest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
38079
Mission S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38079
Aster 1 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38098
Naturferien AG, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
38070
Ateliers Nic. Georges, succ. Ateliers Georges,
Priwotag AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38081
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38077
Scala International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
38080
(La) Badiane, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . .
38067
Select Line S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38067
Bio Business Consult, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
38088
Sisters Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38066
Blue Sky Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
38088
Sisters Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38066
By Internet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38104
Sisters Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38066
Cenzo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38099
Stream Advisers Lux Holding S.A., Luxembourg .
38088
Codilux, Comptoir de Distribution Luxembour-
Tandil S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38080
geois, S.à r.l., Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38066
Tatami Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38089
Crissois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38105
Tatami Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38089
Divi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38078
Tatami Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38090
Euro Sylva S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38067
Tatami Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38090
Fiduciaire Principale S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
38092
Tatami Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38090
G.O. II - Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxem-
Tatami Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38090
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38093
Thermolec Services S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . .
38067
Grudo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38068
Tompkins Square Park, S.à r.l., Luxembourg . . . .
38111
IBS, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38089
Top Wash, S.à r.l., Cruchten . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38109
International Data-Processing Luxembourg S.A.,
Tridoc S.A., Heisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38105
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38080
(The) Umoja Company S.A., Luxembourg . . . . . .
38078
International Wood Trading, S.à r.l., Luxembourg
38080
Westcom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38092
International Wood Trading, S.à r.l., Luxembourg
38088
Westpoint D2 Distribution Park Holdings, S.à r.l.,
Italian Equity Holding Company (ITEQ) S.C.A.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38068
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38087
Westpoint D2 Distribution Park Holdings, S.à r.l.,
Joseph II Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38108
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38068
Joseph II Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38108
38066
SISTERS SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 50.000,-.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.
R. C. Luxembourg B 85.387.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05767, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009483.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
SISTERS SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 50.000,-.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.
R. C. Luxembourg B 85.387.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05771, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009485.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
SISTERS SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 50.000,-.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.
R. C. Luxembourg B 85.387.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05772, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009487.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
KHAMLEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 95.224.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05472, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009513.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
CODILUX, COMPTOIR DE DISTRIBUTION LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Koerich, 62, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg B 64.092.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05450, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009518.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
V. Réveilliez
<i>Responsable Juridique habilitée par l’Administrateur-Déléguéi>
V. Réveilliez
<i>Responsable Juridique habilitée par l’Administrateur-Déléguéi>
V. Réveilliez
<i>Responsable Juridique habilitée par l’Administrateur-Déléguéi>
Signature.
CODILUX
Signature
38067
LA BADIANE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 77.623.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05474, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009514.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
SELECT LINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.722.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05479, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009519.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
THERMOLEC SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4750 Pétange, 31, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 56.414.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05481, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009520.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
EURO SYLVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 66.716.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05483, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009521.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
LUX SCHUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 111, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 89.699.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du 22 i>
<i>décembre 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée ratifie la nomination de PME XPERTISE (société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7, rue
Espen, L-5958 Itzig) en tant que commissaire aux comptes, en remplacement de la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET
ASSOCIES, S.à r.l. Le mandat de commissaire aux comptes attribué à PME XPERTISE arrivera à échéance lors de l’as-
semblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06779. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010472//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Signature.
Signature.
THERMOLEC SERVICES S.A.
Signature
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
38068
WESTPOINT D2 DISTRIBUTION PARK HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde.
R. C. Luxembourg B 110.417.
—
La société AIM SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, représentée
par Monsieur Jean-Marc Ueberecken, déclare céder et transporter avec effet à ce jour sous la garantie légale de droit à
la société ROUTING FINANCE & CO. S.A., ayant son siège social au 30, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg,
représentée par Messieurs Bernard Felten et Frédéric Collot, cent vingt-cinq (125) parts sociales (catégorie B) d’une
valeur nominale de cent (100) euros chacune.
Cette cession de parts est acceptée au nom de la société par ses gérants Monsieur Martin R. Carr et Monsieur Jean-
Marc Ueberecken.
La société ROUTING FINANCE & CO. S.A. accepte cette cession de parts et devient associé unique de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02483. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009545.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
WESTPOINT D2 DISTRIBUTION PARK HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde.
R. C. Luxembourg B 110.417.
—
La société ROUTING FINANCE & CO. S.A., ayant son siège social au 30, rue Marie-Adélaïde - L-2128 Luxembourg,
représentée par Messieurs Bernard Felten et Frédéric Collot, déclare céder et transporter avec effet à ce jour sous la
garantie légale de droit à la société WESTPOINT LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social au 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, représentée par Messieurs Steven Glassman et Monsieur Martin Carr, cent
vingt-cinq (125) parts sociales (catégorie B) d’une valeur nominale de cent (100) euros chacune.
Cette cession de parts est acceptée au nom de la société par ses gérants Monsieur Martin R. Carr et Monsieur Jean-
Marc Ueberecken.
La société WESTPOINT LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l. accepte cette cession de parts et devient associé unique
de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02484. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009546.2/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
GRUDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 55.284.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 janvier 2006i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2004.
L’Assemblée prend acte de la démission de BBL TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), avec siège social au 5, rue Eugè-
ne Ruppert à L-2453 Luxembourg de son poste de Commissaire aux Comptes de la société et nomme en remplacement
CO-VENTURES S.A., avec siège social au 50, route d’Esch à L-1740 Luxembourg jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2004.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM04001. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009583.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
M. R. Carr / J.-M. Ueberecken
<i>Géranti> / <i>Géranti>
M.R. Carr / J.-M. Ueberecken
<i>Géranti> / <i>Géranti>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
38069
ACTIVE CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 24, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 113.764.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le treize janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
Monsieur Benjamin Coppens; administrateur de sociétés, demeurant à B Aiseau, agissant au nom et pour compte de:
1) Monsieur Vito Bella, dirigeant d’entreprise, né à Charleroi (B), le 10 janvier 1967, demeurant à B-6001 Charleroi,
110, rue de la Babotterie,
2) Monsieur Louis Philippe Pirard, dirigeant d’entreprise, né à Binche (B), le 23 décembre 1971, demeurant à B-7130
Binche, 19, rue du Million,
3) Madame Sarah Marcoux, dirigeante d’entreprise, née à Binche (B), le 25 décembre 1976, demeurant à B-7130 Bin-
che, 19, rue de Million,
en vertu de procurations annexées au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ACTIVE CONSULTING, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bech-Kleinmacher. Il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.
Art. 3. La société a pour objet:
Conseil, audit, formation, expertise, accompagnement et mangement de projets dans les domaines de la politique in-
dustrielle, de l’organisation et du management d’entreprise pour tous types d’activités.
Toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directe-
ment et indirectement à l’objet social ou de nature à favoriser et à développer l’activité de la société.
Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-
nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- EUR), divisé en 126 parts
sociales de 100,- EUR chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
La somme de douze mille six cents euros (12.600,- EUR), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux
ou fondés de pouvoir.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille vingt euros (1.020,- EUR).
<i>Réunion des associési>
Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
- Monsieur Vito Di Bella, préqualifié,
- Monsieur Philippe Pirard, préqualifié.
1) Monsieur Vito Di Bella, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63 parts
2) Monsieur Louis Philippe Pirard, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58 parts
3) Madame Sarah Marcoux, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126 parts
38070
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-5405 Bech-Kleinmacher, 24, route du Vin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: B. Coppens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch, le 19 janvier 2006, vol. 914, fol. 36, case 7. – Reçu 126 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011768/207/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
NATURFERIEN AG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 74.412.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 29 décembre 2005 a renouvellé les mandats des administra-
teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg
(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06123. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009588.3/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
LEAF MUSIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 113.846.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the tenth day of January.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Liam Teeling, Director, born on 12th August 1947 in Armagh, Ireland residing at Ground Floor Flat 31, Belsize
Park, London NW 3 4DX U.K., here represented by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG)
S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Lux-
embourg trade and companies’ register under section B number 46.448, itself represented by one of its A proxyholder,
Mr Frank Verdier, private employee, residing professionally at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, by virtue
of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing partys and the notary, will remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the follow-
ing articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it
deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under
the name LEAF MUSIC LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation
and by current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»),
and the law of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
Pétange, le 23 janvier 2006.
G. d’Huart.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
38071
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-
olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-
agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the
board of managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or
several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members
a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
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Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of
the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-
cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners.
General meetings of partners are convened by the board of managers, failing which by partners representing more
than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-
counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-
pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
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The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-
uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior
approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,
or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made
in these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of
December 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by Mr Liam Teelign, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its
registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and compa-
nies’ register under section B number 9.098.
2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person signed with Us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Liam Teeling, administrateur, né le 12 août 1947 à Armagh, Irlande, demeurant à Ground Floor Flat 31,
Belsize Park, London NW 3 4DX U.K., ici représenté par International PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.,
société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A,
avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro
46.448, elle même représentée par un des ses fondés de pouvoir A, Monsieur Frank Verdier, employé privé, demeurant
professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
38074
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
LEAF MUSIC LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises ac-
tuellement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18
septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts, sous quelque forme que ce
soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étran-
gères et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négocia-
tion ou de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de
propriété que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer,
en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de
titres de toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, com-
merciales ou autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une
manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un
intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de
quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes
opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se
prévaloir de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits
de vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-
sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les
gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas
de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
38075
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il
peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique
de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10.Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associes. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-
seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-
probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-
nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-
fits et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera
confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
38076
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-
solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une
approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que
fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.
La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-
tion.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-
quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution
pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Monsieur Liam Teeling, prénommé, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée
selon les lois de Luxembourg ayant son siége social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la partie compa-
rante, représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la
requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-
tant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Verdier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, vol. 152S, fol. 5, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013107/202/400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Senningerberg, le 26 janvier 2006.
P. Bettingen.
38077
MAVISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 78.363.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 décembre 2005 a renouvelé les mandats des administra-
teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Vito Bovoli, demeurant à Castelvetro di Modena (MO), Via Puianello n
°
10/C, 41014 ltalie;
- Monsieur Jean Hoffmann, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Nicole Thommes, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Andrea Dany, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg (anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg)
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06113. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009589.3/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
ASHMIRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 77.884.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 décembre 2005 a renouvelé les mandats des administra-
teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg (anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg).
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06094. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009590.3/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
ATELIERS NIC. GEORGES, succ. ATELIERS GEORGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1817 Luxembourg, 52, rue d’Ivoix.
R. C. Luxembourg B 45.972.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07069, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
(009687.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
ATELIERS NIC. GEORGES, succ. ATELIERS GEORGES, S.à r.l.
J. Georges
<i>Géranti>
38078
THE UMOJA COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 85.696.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05301, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009607.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
DIVI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 89.515.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05299, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009608.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
LAGONDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 36.988.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
19 janvier 2006, réf. LSO-BM05093, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009610.3/800/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
LAGONDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 36.988.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
19 janvier 2006, réf. LSO-BM05091, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009613.3/800/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
ARA TEAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1880 Luxembourg, 83, rue Pierre Krier.
R. C. Luxembourg B 86.091.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du 31 i>
<i>octobre 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée ratifie la nomination de PME XPERTISE (société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7, rue
Espen, L-5958 Itzig) en tant que commissaire aux comptes, en remplacement de DRV COMPTA. Le mandat de com-
missaire aux comptes attribué à PME XPERTISE arrivera à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04598. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010479//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
38079
ARGOR ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 76.344.
—
Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf.
LSO-BM06216, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
(009690.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
ASSINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 80.246.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-
BM06104, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009697.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
MISSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 86.089.
—
Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf.
LSO-BM06215, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
(009789.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
MARK STEEL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 58.039.
—
<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 7 décembre 2005i>
La démission du Commissaire aux Comptes WHITEHORSE CONSULTING S.A. a été acceptée.
En remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire, la FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING, S.à r.l. a
été nommée en qualité de Réviseur d’Entreprise de la société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
Le mandat des Administrateurs étant arrivé à leur terme, l’Assemblée a décidé de nommer en qualité d’administra-
teurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010:
- M. Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
- M
e
Franco N. Croce, avocat, domicilié professionnellement au 7, rue des Alpes, CH-1201 Genève,
- M. Andrea Valsecchi, industriel, domicilié professionnellement au 62 Corso XXV Aprile, I-22036 Erba.
M. Andrea Valsecchi, prénommé, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05370. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013703/1629/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
Signature.
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
38080
SCALA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 19.121.
—
Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf.
LSO-BM06234, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
(009806.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
INTERNATIONAL WOOD TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 71.268.
—
Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf.
LSO-BM06245, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
(009818.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
INTERNATIONAL DATA-PROCESSING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 22.236.
—
Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf.
LSO-BM06225, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
(009819.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
TANDIL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 34.945.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2005i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2005 que:
Ont été réélus au poste d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat venant à expiration en 2011:
- Monsieur Christophe Wirtz;
- Madame Colette Coens;
- Monsieur Dominique Ransquin;
- Monsieur Serge Cammaert.
A été réélue commissaire aux comptes pour le même durée:
- BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06879. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010796//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
Pour extrait certifié conforme
Ch. Wirtz / C. Coens
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
38081
PRIWOTAG AG, Société Anonyme.
Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 113.801.
—
In the year two thousand six, on the eighteenth of January.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of PRIWOTAG AG, a public limited company (société
anonyme) organized under the laws of the Swiss Law, with statutory seat in Zug, Switzerland registered in the Swiss
Commercial Register under number CH-170.3.011.311-5, incorporated on 14 August 1985 (hereafter «the Company»).
The meeting was opened at 11.30 a.m. with Caroline Waucquez, lawyer, residing in Luxembourg in the chair, who
appointed as secretary Marina Muller, employee, residing in Athus.
The meeting elected as scrutineer Sandy Roeleveld, employee, residing in Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Transfer of the registered office and the principal establishment of PRIWOTAG AG, incorporated under Swiss
Law, to Luxembourg as from 1st January 2006.
2.- Decision to convert the share capital from Swiss Francs into Euro and to split the shares in order to replace the
existing shares of CHF 1,000.- by shares of EUR 25.-.
3.- Restatement of the Articles of Association.
4.- Appointment of the Directors and Auditor.
5.- Miscellaneous.
II.- That the shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown on
an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders and by the board of the
meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialled
ne varietur by the persons appearing.
III.- That the whole share capital being represented at the present meeting, no convening notices were necessary, the
shareholders declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda to prior to this meeting.
IV.- That the present meeting representing the whole share capital is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
V.- That a special general meeting of the shareholders’ of the Company held on 27 October 2005 in Zug, resolved
to transfer the Company’s corporate seat from Zug, Switzerland to Luxembourg. Consequently the Company will be-
come a Luxembourg domiciled Company falling under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to confirm the above mentioned resolution taken by the shareholders in Zug and trans-
fers the registered office and the principal establishment of the Company from Zug, Switzerland to Luxembourg and to
adopt the status of a public limited company (société anonyme) existing under the laws of Luxembourg having the Lux-
embourg nationality with effect as of 1st January 2006, in accordance with the resolutions passed by the special general
meeting held in Zug on 27 October 2005.
The Company will henceforth be a Luxembourg public limited company (société anonyme) subject to Luxembourg
law in accordance with article 159 of the law of 10 August 1915, as amended, on Commercial Companies.
The registered office and the principal establishment of the Company are set at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bra-
gance as from the 1st January 2006.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to convert the share capital from one hundred thousand Swiss Francs (CHF 100,000.-)
into sixty-four thousand one hundred eighty Euro seventy-three cents (EUR 64,180.73) at the conversion rate as at 31st
December 2005 of EUR/CHF 1.5581.
The share capital is decreased to sixty-four thousand Euro (EUR 64,000.-) represented by two thousand five hundred
sixty (2,560) registered shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. The difference amounting to
one hundred eighty Euro seventy-three cents (EUR 180.73) is allocated to a «reserve» item.
The net asset value of the Company has been verified by ERNST & YOUNG, an independent auditor in Luxembourg,
in a report dated January 18, 2006, which will be attached to the present deed and which concludes as follows: «Based
on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the assets and liabilities
of PRIWOTAG AG, which corresponds at least to the shareholders’ equity of the Company (CHF 179,614.64 - EUR
115,277.99) and hence its subscribed capital of CHF 100,000 (EUR 64,180.73) represented by 100 shares with a nominal
value of CHF 1,000 each, its reserves of CHF 50,000 (EUR 32,090.36) and its retained earnings of CHF 29,614.64 (EUR
19,006.89).»
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to restate the Articles of Association of the Company which will now read as follows:
38082
I. Name, duration, principal establishment and object of the Company
Art. 1. Name, duration, principal establishment. The name of the Company is PRIWOTAG AG. It is a public
limited company (société anonyme) incorporated under Swiss Law which has transferred its registered office and its
principal establishment to Luxembourg. Its duration is unlimited.
Art. 2. Object. The object of the Company is to manage assets, whether owned by the Company itself or by third
parties, in particular real estate. Further, the Company may engage in all activities that may be conducive to or facilitate
the development of the Company and the realization of its object.
The Company may establish branches and subsidiary companies.
II. Share capital and shares
Art. 3. Share capital, number, nominal value and type of shares. The share capital of the Company is set at
sixty-four thousand Euro (EUR 64,000.-) and is divided into two thousand five hundred sixty (2,560) registered shares
with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The shares are fully paid up.
Art. 4. Shares and depositary receipts for shares. The Company shall issue neither share certificates nor de-
positary receipts for shares. The shareholders shall be entitled to demand from the board of directors an extract from
the register of shareholders to prove their title as shareholders.
Art. 5. Register of shareholders and transfer of shares. The Company shall keep a register of shareholders,
in which the names and addresses of the holders and usufructuaries of shares are registered.
III. Corporate bodies
Art. 6. The Company shall have the following bodies:
A. The general meeting of shareholders;
B. The board of directors;
C. The auditor(s).
A) The general meeting of shareholders:
Art. 7. Non-transferable powers. The general meeting of shareholders shall be the supreme body of the Com-
pany. It shall have the following non-transferable powers:
1. laying down and amending the articles of association;
2. electing and dismissing members of the board of directors and the auditors;
3. adopting the annual report and the annual accounts, and resolving on the appropriation of the net profit, and in
particular determining the dividends;
4. granting discharge to the members of the board of directors;
5. resolving on matters reserved by law or by the articles of association for the general meeting of shareholders or
submitted to it by the board of directors.
Art. 8. General meeting of shareholders. The ordinary general meeting of shareholders shall be held every year
at the principal establishment of the Company on the fourth Friday in May at 2.00 p.m.
Extraordinary general meetings of shareholders shall be convened when required, in particular in the cases provided
for by law.
Art. 9. Convocation. The general meeting of shareholders shall be convened by the board of directors or, if nec-
essary, by the auditors. The liquidators shall also be authorized to convene the general meeting of shareholders.
The notices convening the meeting shall be sent to the shareholders by registered letter.
The annual report and the auditors’ report shall be made available for inspection by the shareholders at the registered
office of the Company at least 20 days before the date of the ordinary general meeting of shareholders. The convening
notice shall mention this possibility of inspection.
Art. 10. Full general meeting. All shareholders or their representatives together may, if there are no objections,
hold a general meeting without observing the formalities in respect of convening such meetings (full general meeting).
Such a meeting may transact all business and validly pass resolutions on all matters within the scope of the general meet-
ing of shareholders.
Art. 11. Chairman, minutes. The chairman of the general meeting of shareholders shall be the president of the
board of directors, or in his absence another member of the board of directors or one of the shareholders or their
proxies. The chairman shall appoint the secretary and the teller, who need not be shareholders.
The proceedings and resolutions of the general meeting of shareholders shall be recorded in minutes, which shall be
signed by the chairman and the secretary.
Art. 12. Voting rights, representation, elections. Each share shall confer one vote.
Shareholders can be represented at the general meeting by another shareholder or a third party by issuing a written
proxy to that effect.
The general meeting of shareholders shall pass resolutions and decide elections by absolute majority of all sharehold-
ers votes, unless law or statutory regulations or the articles of association provide otherwise.
As a rule, voting and elections shall be open. However, any shareholder may demand secret votes or elections.
38083
B) The board of directors:
Art. 13. Eligibility, term of office, constitution. The board of directors shall consist of at least three members,
who shall be elected for a term of maximum six years. Members of the board of directors shall remain in office until the
general meeting of shareholders conducts new elections or re-elections, except in the event of early retirement from
office or dismissal. New members shall join for the term of the member’s mandate they replace.
Members of the board of directors shall always be eligible for re-election.
Art. 14. Organisation, non-transferable duties. The board of directors shall be the supreme executive body of
the Company and shall be responsible for its management. It shall represent the Company in its dealings with third par-
ties and attend to all matters not assigned by law, by the articles of association of the Company to other corporate
bodies.
The board of directors shall be authorized to delegate the management of the Company in full or in part to one or
more board members or third parties, who need not be shareholders.
The board of directors shall have the following non-transferable and non-divestible duties:
1. managing the Company at the highest level and giving instructions as necessary;
2. establishing the organisational structure;
3. setting up the accounting system, financial controlling and financial planning;
4. appointing and dismissing the persons charged with the management and representation of the Company and ar-
ranging signatory powers;
5. supervising the persons charged with the management and the representation of the Company, in particular to
ensure compliance with the law, the articles of association of the Company and instructions;
6. drawing up the annual accounts and preparing the general meeting of shareholders and implementing its resolu-
tions;
7. proposing increases of capital and corresponding amendments to the articles of association;
8. resolving on additional payments on shares which are not fully paid up;
9. checking the professional qualifications of the appointed auditor(s) in cases in which the law provides for the use
of such auditors.
Art. 15. Procedure, presence of a quorum and the passing of resolutions by the board of directors shall comply with
the law and the articles of association.
No special quorum provisions are applicable in respect of the conclusions and amendments to the articles of associ-
ation provided for in Articles 651A clause 1, 652g and 653g of the Swiss Code of Obligations and Articles 67-1 and 69
of the Luxembourg Law of 10th August 1915 concerning commercial companies.
The proceedings and resolutions of the board of directors shall be recorded in minutes. The minutes shall be signed
by the directors and/or their proxies.
C) The auditor(s):
Art. 16. Designation, term of office and duties. Every year the general meeting of shareholders shall designate
one or more natural or legal persons as auditor or auditors within the meaning of Article 727 et seq. of the Swiss Code
of Obligations and Article 61 of the Law of 10th August 1915 concerning commercial companies, with the relevant stat-
utory rights and obligations.
IV. Annual accounts and distribution of profits
Art. 17. The financial year shall start on 1st January and end on 31st December.
The annual accounts shall be drawn up in accordance with the provisions of the Swiss Code of Obligations, in partic-
ular Article 662 et seq., and with the provisions of the Luxembourg Law of 10th August 1915 concerning commercial
companies, and in accordance with generally accepted commercial and professional principles.
Art. 18. Without prejudice to the statutory provisions in respect of distribution of profits, in particular Article 671
et seq. of the Swiss Code of Obligations and Article 72 of the Luxembourg Law of 10th August 1915 concerning com-
mercial companies, the net profit shall be at the disposal of the general meeting of shareholders.
In addition to the statutory reserve, the general meeting of shareholders may decide to keep special reserves, which
shall remain at its free disposal.
V. Dissolution and liquidation
Art. 19. Liquidation. The general meeting of shareholders may at any time resolve to dissolve and liquidate the
Company in accordance with the statutory provisions and the articles of association.
The liquidation shall be implemented by the board of directors, in so far as it is not assigned to other persons by the
general meeting of shareholders.
The liquidators may on the basis of a resolution of the general meeting of shareholders transfer all assets and liabilities
of the Company to third parties.
Any assets remaining after payment of the debts will be distributed among the shareholders in proportion to the paid-
up amounts.
VI. Announcements
Art. 20. Convocations and announcements to the shareholders shall be made by letter sent to the addresses re-
corded in the register of shareholders.
38084
Announcements to the creditors shall in the cases provided for by law be made by means of publication in the Swiss
Commercial Gazette (Schweizerisches Handelsamtsblatt) and/or the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations as
the case may be, the publication medium of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to appoint as directors:
a) Michel de Groote, with a master’s degree in applied economics, born at Kamina (Congo), on the 7 June 1954, with
a professional address at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, Chairman of the Board of Directors;
b) Markus Neuenschwander, lawyer, born at Bienne (Switzerland), on the 18 May 1939, with a professional address
at CH-6301 Zug, Neugasse 1;
c) Raf Bogaerts, tax adviser, born at Lier (Belgique), on the 31 October 1970, with a professional address at L-1255
Luxembourg, 48, rue de Bragance.
The general meeting decides to appoint as auditor:
The company ERNST & YOUNG, with registered office in L-5635 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, registered at
the Trade Register of Luxembourg under number B 47.771.
The mandate of the directors and the auditor will end with the General Meeting stating on the Annual Accounts of
the year ending 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 5,000.-.
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary at the date named
at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing par-
ties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearing parties, the said appearing parties signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIWOTAG AG, établie
sous les lois suisses, avec siège social statutaire à Zug, Suisse, inscrite au registre de commerce suisse sous le numéro
CH-170.3.011.311-5, constituée en date du 14 août 1985 (ci-après dénommée «la Société»).
L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Caroline Waucquez, juriste, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandy Roeleveld, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social et du principal établissement de la Société PRIWOTAG AG, constituée sous les lois suis-
ses, à Luxembourg avec effet au 1
er
janvier 2006.
2.- Décision de convertir le capital social de francs suisses en euros et division des actions de telle manière à rempla-
cer les actions existantes de CHF 1.000,- par des actions de EUR 25,-.
3.- Refonte des statuts.
4.- Nominations statutaires.
5.- Divers.
II.- Que les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent
est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires
représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, sur les points portés à l’ordre du jour.
V.- Qu’une assemblée générale spéciale des actionnaires de la Société tenue en date du 27 octobre 2005 à Zug a
décidé de transférer le siège social de la Société de Zug, Suisse à Luxembourg. En conséquence la Société sera une so-
ciété domiciliée à Luxembourg tombant sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg.
Ensuite l’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
38085
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’approuver la résolution susmentionnée prise par les actionnaires à Zug et transfère
le siège social et le principal établissement de la Société de Zug, Suisse à Luxembourg et d’adopter le statut d’une société
anonyme existant sous les lois de Luxembourg ayant la nationalité luxembourgeoise avec effet au 1
er
janvier 2006, con-
formément aux résolutions prises par l’assemblée générale spéciale tenue à Zug, le 27 octobre 2005.
La Société sera désormais une société anonyme luxembourgeoise soumise au droit luxembourgeois conformément
à l’article 159 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le siège social de la Société est établi à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance à partir du 1
er
janvier 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir le capital social de cent mille francs suisses (CHF 100.000,-) en soixante-
quatre mille cent quatre-vingt euros soixante-treize cents (EUR 64.180,73) selon le taux de conversion au 31 décembre
2005 de EUR/CHF 1,5581.
Le capital social est ramené à soixante-quatre mille euros (EUR 64.000,-) représenté par deux mille cinq cent soixante
(2.560) actions nominatives d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. La différence de cent quatre-
vingt euros soixante-treize cents (EUR 180,73) sera portée à un poste de réserve.
La valeur nette de la Société a été vérifié par ERNST & YOUNG, réviseur indépendant à Luxembourg dans un rapport
daté du 18 janvier 2006 qui restera annexée aux présentes et qui conclut comme suit (traduit de l’anglais): «Sur base du
travail accompli et décrit ci-avant, nous n’avons pas d’observation à mentionner sur la valeur des actifs et passifs de
PRIWOTAG AG, qui correspond au moins au capital social de la Société (CHF 179.614,64 - EUR 115.277,99) et donc
son capital souscrit de CHF 100.000,- (EUR 64.180,73) représenté par 100 actions d’une valeur nominale de CHF 1.000,-
chacune, ses réserves de CHF 50.000,- (EUR 32.090,36) et ses bénéfices reportés de CHF 29.614,64 (EUR 19.006,89).»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide la refonte des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:
I. Dénomination, durée, principal établissement et objet de la Société
Art. 1
er
. Dénomination, durée, principal établissement. La dénomination de la Société est PRIWOTAG AG.
C’est une société anonyme constituée sous le droit suisse qui a transféré son siège social et son principal établissement
à Luxembourg. Sa durée est illimitée.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est la gestion d’actifs, qu’ils soient détenus par la Société elle-même ou par des
tiers, en particulier des biens immeubles. En outre, la Société peut effectuer toutes activités jugées utiles ou nécessaires
au développement de la Société et à la réalisation de son objet.
La Société peut établir des succursales et filiales.
II. Capital social et actions
Art. 3. Capital social, nombre, valeur et type d’actions. Le capital social de la Société est fixé à soixante-quatre
mille euros (EUR 64.000,-) et est représenté par deux mille cinq cent soixante (2.560) actions nominatives ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les actions sont entièrement libérées.
Art. 4. Actions et bons de dépôt d’actions. La Société n’émettra ni certificats ni bons de dépôt d’actions. Les
actionnaires ont le droit de demander au conseil d’administration un extrait du registre des actionnaires afin d’établir
leur qualité d’actionnaires.
Art. 5. Registre des actionnaires. La Société conserve un registre des actionnaires dans lequel sont inscrits les
noms et adresses des actionnaires et usufruitiers des actions.
III. Organes sociaux
Art. 6. La Société a les organes sociaux suivants:
A. L’assemblée générale des actionnaires;
B. Le conseil d’administration;
C. Le(s) commissaire(s).
A) L’assemblée générale des actionnaires:
Art. 7. Pouvoirs réservés. L’assemblée générale des actionnaires est l’organe suprême de la Société. Elle exerce
les pouvoirs réservés suivants:
1. établissement et modification des statuts;
2. élection et démission des membres du conseil d’administration et du (des) commissaire(s);
3. adoption du rapport de gestion et des comptes annuels, et décision quant à l’affectation des profits nets et en par-
ticulier détermination des dividendes;
4. décharge aux membres du conseil d’administration;
5. décision sur les matières réservées par la loi ou les statuts à l’assemblée générale ou lui soumises par le conseil
d’administration.
Art. 8. Assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au prin-
cipal établissement de la Société le quatrième vendredi de mai à 14 heures.
Des assemblées générales extraordinaires des actionnaires seront convoquées chaque fois que l’intérêt social le re-
quiert, en particulier dans les cas prévus par la loi.
38086
Art. 9. Convocation. L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration ou, si
nécessaire, par le(s) commissaire(s). Le liquidateur est également autorisé à convoquer l’assemblée générale.
Les convocations seront adressées aux actionnaires par lettre recommandée.
Le rapport de gestion et le rapport du (des) commissaire(s) seront disponibles pour inspection par les actionnaires
au siège social de la Société au moins vingt jours avant la date de l’assemblée générale des actionnaires. Les convocations
mentionnent cette possibilité d’inspection.
Art. 10. Assemblée générale plénière. Tous les actionnaires ou leurs représentants peuvent ensemble, s’il n’y a
pas d’objection, tenir une assemblée générale sans respecter les formalités relatives à la convocation d’une telle assem-
blée (assemblée générale plénière). Une telle assemblée peut contracter toutes affaires et passer valablement des réso-
lutions sur toutes matières tombant dans le champ des pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Président, procès-verbaux. Le président du conseil d’administration préside l’assemblée générale des
actionnaires ou, en son absence, un autre membre du conseil d’administration ou un des actionnaires ou son représen-
tant. Le président élit le secrétaire et le scrutateur qui ne doivent pas être actionnaires.
Les délibérations et les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires seront consignées dans un procès-verbal
qui sera signé par le président et le secrétaire.
Art. 12. Droits de vote, représentation, nominations. Chaque action donne droit à une voix.
Les actionnaires peuvent être représentés à l’assemblée générale par un autre actionnaire ou un tiers moyennant
l’émission d’une procuration écrite à cet effet.
L’assemblée générale des actionnaires prend des résolutions et décide les nominations à la majorité absolue des votes
de tous les actionnaires, excepté dans les cas où la loi ou les statuts en décident autrement.
En principe les délibérations et les nominations sont ouvertes. Néanmoins, un actionnaire peut demander que les
délibérations ou les nominations se fassent à bulletin secret.
B) Le conseil d’administration:
Art. 13. Eligibilité, terme du mandat, composition. Le conseil d’administration est composé d’au moins trois
membres, qui sont nommés pour un terme de six ans maximum. Les membres du conseil d’administration resteront en
fonction jusqu’à ce que l’assemblée générale des actionnaires ait procédé à de nouvelles élections ou réélections, sauf
dans les cas de résiliation anticipée de leur mandat ou démission. Les nouveaux membres exerceront leur mandat pour
la durée du mandat du membre qu’ils remplacent.
Les membres du conseil d’administration sont toujours rééligibles.
Art. 14. Organisation, devoirs réservés. Le conseil d’administration est l’organe exécutif suprême de la Société
et est responsable de son administration. Il représente la Société dans ses négociations avec des tiers et est chargé de
toutes les matières qui ne sont pas conférées à d’autres organes sociaux par la loi ou les statuts.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion de la Société en tout ou en partie à un ou plusieurs
membres du conseil d’administration ou à des tiers, qui ne doivent pas être actionnaires.
Le conseil d’administration a les devoirs réservés et incessibles suivants:
1. administrer la Société au plus haut niveau et donner les instructions nécessaires;
2. établir la structure organisationnelle;
3. établir le système comptable, le contrôle financier et la planification financière;
4. nomination et révocation des personnes chargées de la gestion et de la représentation de la Société et établir leurs
pouvoirs de signature;
5. superviser les personnes chargées de la gestion de la Société et de la représentation de la Société, en particulier
pour assurer la conformité avec la loi, les statuts et les instructions;
6. établir les comptes annuels, préparer l’assemblée générale des actionnaires et mettre en oeuvre ses résolutions;
7. proposer des augmentations de capital et les modifications statutaires subséquentes;
8. décider les paiements sur les actions non entièrement libérées;
9. vérifier les qualifications professionnelles du ou des réviseurs nommés dans les cas dans lesquels la loi prévoit le
recours à de tels réviseurs.
Art. 15. La procédure, l’existence de quorum et la prise de décisions par le conseil d’administration seront confor-
mes à la loi et les statuts.
Les quorum spéciaux en vue de l’établissement ou de la modification des statuts prévus aux articles 651A clause 1,
652g et 653g du Code suisse des obligations et aux articles 67-1 et 69 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales ne s’appliquent pas.
Les délibérations et les résolutions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux. Les pro-
cès-verbaux sont signés par les administrateurs ou leurs représentants.
C) Le(s) commissaire(s):
Art. 16. Désignation, durée de leur mandat et devoirs. Chaque année, l’assemblée générale des actionnaires
désigne un ou plusieurs commissaire(s), personne physique ou morale, au sens de l’article 727 et s. du Code suisse des
Obligations et de l’article 61 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, avec les
pouvoirs et obligations y correspondant.
IV. Comptes annuels et distribution de profits
Art. 17. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
38087
Les comptes annuels sont établis en concordance avec les dispositions du Code suisse des Obligations, en particulier
l’article 662 et s., ainsi que les dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, et en concordance avec les principes commerciaux et professionnels généralement acceptés.
Art. 18. Sans préjudice des dispositions légales en matière de distribution de profits, en particulier l’article 671 et s.
du Code suisse des Obligations et l’article 72 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, le profit net sera à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Outre la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires peut décider de conserver des réserves spéciales qui
seront à sa libre disposition.
V. Dissolution et liquidation
Art. 19. Liquidation. L’assemblée générale des actionnaires peut décider à tout moment de dissoudre et liquider
la Société conformément aux dispositions légales et aux statuts.
La liquidation sera effectuée par le conseil d’administration, pour autant qu’elle n’ait pas été conférée à d’autres per-
sonnes par l’assemblée générale des actionnaires.
Les liquidateurs peuvent sur base d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires transférer tous les actifs
et passifs de la Société à des tiers.
Tous actifs restant après l’apurement des dettes seront répartis entre les actionnaires en proportion des montants
libérés.
VI. Annonces
Art. 20. Les convocations et annonces aux actionnaires seront effectuées par lettre adressée à leur adresse inscrite
au registre des actionnaires.
Les annonces destinées au créanciers seront, dans les cas prévus par la loi, effectuées par le biais de publications dans
la Gazette Commerciale Suisse (Schweizerisches Handelsamtsblatt) et/ou Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, les outils de publication de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale nomme aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, né à Kamina (Congo), le 7 juin 1954,
avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance;
b) Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, né à Bienne (Suisse), le 18 mai 1939, avec adresse professionnelle à
CH-6300 Zug, Neugasse 1;
c) Monsieur Raf Bogaerts, fiscaliste, né à Lier (Belgique), le 31 octobre 1970, avec adresse professionnelle à L-1255
Luxembourg, 48, rue de Bragance.
L’assemblée générale nomme aux fonctions de commissaire:
La société anonyme ERNST & YOUNG, ayant son siège social à L-5635 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 47.771.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur
les comptes annuels du 2006.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ EUR 5.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. Waucquez, S. Roeleveld, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, vol. 152S, fol. 13, case 2. – Reçu 1.152,78 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(012245/200/416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
ITALIAN EQUITY HOLDING COMPANY (ITEQ) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 63.197.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06849, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009895.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
F. Baden.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Signature.
38088
INTERNATIONAL WOOD TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 71.268.
—
Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf.
LSO-BM06237, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
(009820.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
BIO BUSINESS CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 51.636.
—
Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf.
LSO-BM06248, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
(009821.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
BLUE SKY MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 66.064.
—
Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf.
LSO-BM06250, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
(009822.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
STREAM ADVISERS LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 88.592.
—
[. . .]
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 22 avril 2005i>
5. Nominations statutaires
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires revoque les mandats de Yves Bayle, Ivan Farace Di Villaforesta
et Sylvain Imperiale et nomme, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires appelée à statuer sur l’exercice
clos le 30 juin 2004, les mandats d’Administrateurs de Messieurs Jean Marie Biello (4, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg), Giorgio Peterlongo (41 Via Lomellina, 20133 Milan, Italie) et Fabrizio Montanari (4, boulevard Royal, L-449
Luxembourg).
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires renouvelle, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle des Ac-
tionnaires appelée à statuer sur l’exercice clos le 30 juin 2004, le mandat de l’auditeur PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07808. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010926//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures
38089
IBS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5521 Remich, 8, rue Dicks.
H. R. Luxembourg B 71.557.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausend und sechs, am zwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Remich.
Ist erschienen:
Herr Alois Schütte, Informatiker, geboren am 11. Januar 1957 in Schmelz, wohnhaft in D-54329 Konz, Johann-
Morbach Straße 11.
Dieser Komparent hat den unterzeichnenden Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung IBS, S.à r.l., mit Sitz in Remich, eingetragen im Handelsregister von
Luxemburg unter der Nummer B 71.557 wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar André Jean-
Joseph Schwachtgen am 23. August 1999 und wurde veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 880 vom 23. November 1999.
2) Das Kapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), entspricht zwölf-
tausenddreihundertvierundneunzig Euro und achtundsechzig Cents (12.394,68 EUR), eingeteilt in fünfhundert (500)
Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), entspricht vierundzwanzig Euro und neunundsiebzig Cents
(24,79 EUR), das vollständig eingezahlt ist.
3) Der Komparent Alois Schütte, vorgenannt, ist alleiniger Inhaber sämtlicher Anteile der vorgenannten Gesellschaft.
4) Dieser Komparent als alleiniger Inhaber vorgenannter Gesellschaft, erklärt dass die Gesellschaft mit Wirkung zum
1. Januar 2006 als aufgelöst zu betrachten ist und ersucht den Notar diese Auflösung zu beurkunden.
5) Der Komparent übernimmt sämtlich Aktiva und Passiva der Gesellschaft und haftet persönlich für die von der
Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen.
6) Die Unterlagen und Geschäftsbücher werden während der gesetzlich vorgesehenen Dauer von fünf (5) Jahren an
dem Sitz der Gesellschaft aufbewahrt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. Schütte, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 23 janvier 2006, vol. 469, fol. 95, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012293/5770/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
TATAMI COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 59.400.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 2002 et avec effet au 1
er
janvier 2002, le capital social de la
société a été converti de LUF 5.000.000,- en EUR 123.946,76. Le capital autorisé a été converti de LUF 25.000.000,- en
EUR 619.733,81. Le capital social est dorénavant fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-
seize cents (EUR 123.946,76), divisé en cinq mille (5.000) actions, sans désignation de valeur nominale. Le capital social
de la société pourra être porté de son montant actuel à six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros et quatre-
vingt-un cents (EUR 619.733,81) par la création et l’émission d’actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.
Luxembourg, 9 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02566. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005352.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
TATAMI COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 59.400.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02572, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 2 février 2006.
M. Schaeffer.
<i>Pour TATAMI COMPANY S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
38090
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
(005324.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
TATAMI COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 59.400.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02574, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
(005323.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
TATAMI COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 59.400.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02576, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
(005319.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
TATAMI COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 59.400.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02577, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
(005322.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
TATAMI COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 59.400.
—
Les statuts coordonnés, enregistrés le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02568, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
(005348.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
<i>Pour TATAMI COMPANY S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour TATAMI COMPANY S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour TATAMI COMPANY S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour TATAMI COMPANY S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour TATAMI COMPANY S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
38091
ALINTER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1527 Luxembourg, 54, rue du Maréchal Foch.
R. C. Luxembourg B 22.148.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05506, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
(009975.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
ALINTER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1527 Luxembourg, 54, rue du Maréchal Foch.
R. C. Luxembourg B 22.148.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05505, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
(009967.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
ALINTER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1527 Luxembourg, 54, rue du Maréchal Foch.
R. C. Luxembourg B 22.148.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05504, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
(010025.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
ALINTER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1527 Luxembourg,54, rue du Maréchal Foch.
R. C. Luxembourg B 22.148.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05503, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
(010024.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
ALINTER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1527 Luxembourg, 54, rue du Maréchal Foch.
R. C. Luxembourg B 22.148.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05501, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
(010023.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
38092
LR-CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4750 Pétange, 38, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 56.456.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06897, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 janvier 2006.
(009894.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
FIDUCIAIRE PRINCIPALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue J.P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 57.661.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06550, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
(009961.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
WESTCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.834.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 août 2005i>
L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 23 août 2005 a décidé:
- D’accepter la démission de Monsieur Fattouch Michel de sa qualité d’Administrateur et d’Administrateur-délégué,
suivant sa démission en date du 12 janvier 2005;
- De procéder à la nomination de Monsieur Amouyal Frank, né le 28 juin 1964 à Lyon (France), Administrateur de
sociétés, domicilié au 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à Luxembourg, L-1331, en qualité d’Administrateur et
d’Administrateur-Délégué;
- De décider de transférer le siège social de la société au 26, boulevard Royal, L-2449 au Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01378. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 janvier 2006i>
L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16 janvier 2006 a décidé:
- D’accepter la démission de Monsieur Parise Eugène en sa qualité d’Administrateur, suivant sa démission en date du
15 janvier 2006;
- De procéder à la nomination de la société anonyme de droit tchèque, ROSO CONSULTING, domiciliée à Olivova
4 Prague 11000;
- D’accepter la démission de Monsieur Amouyal Franck de sa qualité d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué,
suivant sa démission en date du 12 janvier 2006;
- De procéder à la nomination de Monsieur Larrieu Jean-Paul, né le 27 mars 1954 à Lyon (France), Administrateur
de sociétés, domicilié 31, rue Mardochée à F-87230 Chalus (France), en qualité d’Administrateur et d’Administrateur-
Délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01377. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013607//37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
LR-CONCEPT, S.à r.l.
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
E. Parise
<i>Conseil en droits intellectuelsi>
E. Parise
<i>Conseil en droits intellectuelsi>
38093
G.O. II - LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 113.851.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eighteenth of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
G.O. II - LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri,
here represented by Mrs Maria Estebanez, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on January 12, 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-
come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange
or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and de-
velopment of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.
The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well
as any other rights connected to them or which may complete them.
The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-
holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.
Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other
form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.
It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly
or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.
It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by
carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.
Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may
deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director which are directly or indi-
rectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name G.O. II - LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), rep-
resented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share each.
The manager, and in case of a plurality of managers, the Board of managers, is authorized in the conditions permitted
by laws, to increase the share capital up to one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) through the
issuance of five thousand (5,000) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share each and having
the same right as the existing shares.
Consequently, the manager, and in case of a plurality of managers, the Board of managers is authorized to carry out
this share capital increase, especially to issue the new shares in one or several times, fix the moment and the place of
the integral or partial possible issues, to determine the conditions of subscription and release, finally to assume all other
executive procedures appearing necessary or useful and even not especially envisaged in the present resolution, to make
note in the necessary form the subscriptions of the new shares, the release and the effective increases of the share cap-
ital and finally, to put the articles of association in agreement with the modifications out of the increase of the capital
realized and duly noted, the whole in accordance with the legal provisions, in particular with the condition that the au-
thorization above must be renewed every five years.
Under respect of the conditions here before stipulated, the manager, and in case of a plurality of managers, the Board
of managers is authorized to increase the share capital, even by incorporation of the free reserves.
38094
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of 10th August 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
sub delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, the board of managers will meet at least twice a year. All meetings of the board of
managers shall take place in the Grand Duchy of Luxembourg. Written notices of any meeting of the board of managers
will be given to all managers, in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour
set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present
or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not
be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution
of the board of managers. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by
cable, telegram, telefax or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone con-
firmed in writing. Notwithstanding the foregoing, the board of managers can deliberate or act validly only if at least the
majority of its members are present at a meeting of the board of managers. A resolution of the board of managers may
also be passed in writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions, which
shall be reviewed and signed in the Grand Duchy of Luxembourg by each and every manager. The date of such a reso-
lution shall be the date of the last signature. The minutes of each meeting of the board of managers will be kept at the
Company’s registered office in the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August 1915, as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
38095
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members;
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand eight hundred Euro (1,800.- EUR).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period
of time:
Mrs Marjoleine Van Oort, director of companies, born in Groningen (The Netherlands), on February 28, 1967, re-
siding in Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;
Mrs Geraldine Schmit, director of companies, born in Messancy (Belgium), on November 12, 1969, residing in Lux-
embourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2) The registered office is established in 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3) The shareholders decide to confer individual signatory powers to:
Marjoleine Van Oort, prenamed,
and
Geraldine Schmit, prenamed,
on the Company’s bank account for any transactions.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
G.O. II - LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Madame Maria Estebanez, employée privée, résident à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 janvier 2006.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
G.O. II - LUXEMBOURG ONE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
38096
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-
tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute
autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de G.O. II - LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté
par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le gérant, et en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance est autorisé, dans les conditions fixées par la loi, à
augmenter le capital social jusqu’à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) par l’émission de cinq mille (5.000) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les parts sociales existantes.
En conséquence, le gérant, et en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance est autorisé à réaliser cette aug-
mentation de capital, spécialement à émettre les parts sociales nouvelles en une ou plusieurs fois, à fixer l’époque et le
lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spéciale-
ment prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des parts sociales nou-
velles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant le l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément aux dispositions
légales en vigueur, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le gérant, et en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
38097
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance doit se réunir deux fois par an au moins. Toutes les réunions du
conseil de gérance devront se tenir au Grand-Duché de Luxembourg. Un avis écrit de toute réunion du Conseil de gé-
rance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont pré-
sents ou représentés au Conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en dé-
signant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peu-
vent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir
valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie cir-
culaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
Conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes;
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
G.O. II - LUXEMBOURG ONE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
38098
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille huit cents euros (1.800,-
EUR).
<i>Assemblée Générale Constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a
pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour
une durée indéterminée:
Madame Marjoleine Van Oort, Directeur Commercial, né à Groningen, Pays-Bas, le 27 février 1967, résidant profes-
sionnellement 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
Madame Géraldine Schmit, Directeur Commercial, né à Messancy, Belgique, le 12 novembre 1969, résidant profes-
sionnellement 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3. Les associés décident de conférer le pouvoir de signature individuelle sur le compte bancaire de la Société à:
Madame Marjoleine Van Oort, prénommée,
Madame Geraldine Schmit, prénommée,
pour toutes transactions.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: M. Estebanez, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 janvier 2006, vol. 435, fol. 11, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013173/242/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
ALINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 53.656.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06526, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
(009962.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
ASTER 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 102.811.
—
<i>Extraits des résolutions prises par le conseil d’administration le 29 novembre 2005i>
Le conseil d’administration a accepté la démission avec effet immédiat de M. Peter Koivula.
Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
M. Christian Wildmoser, M. Godfrey Abel, M. Howard Poulson, M. Marc Boughton, et M. Keith McShea.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM06994. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010529/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Mersch, le 24 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
38099
CENZO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 113.815.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
NUTAN (MANAGEMENT) S.A., having its registered office at 2nd floor, Abbott Building, P.O. Box 933, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, IBC n
°
590480, here represented by Mrs Bouchra Akhertous, private employee, with pro-
fessional address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has required the officiating notary to enact the deed of in-
corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. - Purpose, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-
nies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations
of partnerships or any other corporate structures.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of CENZO, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. - Share capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. - Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
38100
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the sole signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. he death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Com-
pany.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. - Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
38101
Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-
ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by NUTAN (MANAGEMENT) S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800.-).
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., with its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg R.C.S.
Luxembourg B number 104.576 is appointed manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by her name,
first name, civil status and residences, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
NUTAN (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social au 2nd floor, Abbott Building, Road Town, P.O. Box 933,
Tortola, Iles Vierges Britanniques, IBC n
°
590480, ici représentée par Madame Bouchra Akhertous, employée privée,
demeurant professionnellement au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
38102
La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour
toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de CENZO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. - Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,
par la seule signature d’un gérant.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
38103
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. - Année sociale, Bilan, Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
NUTAN (MANAGEMENT) S.A., prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
38104
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B numéro 104.576, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connus du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Akhertous, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 92, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012471/202/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
ANTHALIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue J.P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 62.555.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06530, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
(009964.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
BY INTERNET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue J.P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 62.559.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06531, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
(009965.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
LUXCORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4562 Differdange, Z.I. Haneboesch.
R. C. Luxembourg B 53.256.
—
EXTRAIT
Il résulte entre autres du procès-verbal de l’assemblée générale de la société LUXCORE S.A. qui s’est tenue au siège
social de la société le 28 novembre 2005 que:
L’assemblée Générale de la société a pris acte de la démission de Monsieur Claude Collarini du poste d’administrateur
de la société avec effet au 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06657. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010581/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Senningerberg, le 30 janvier 2006.
P. Bettingen.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
38105
CRISSOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 54.742.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06534, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
(009968.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
LAURELIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, J.P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 62.568.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06549, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
(009970.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
TRIDOC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7329 Heisdorf, 3A, rue de Mullendorf.
R. C. Luxembourg B 113.854.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) L’association sans but lucratif MAREDOC, dont le siège est à L-1424 Luxembourg, 7, rue Duchscher (ci-après MA-
REDOC),
représentée par:
- Madame Jeanne Leyder, en religion Soeur Jeanne, infirmière générale MAREDOC, demeurant à L-1424 Luxembourg,
7, rue Duchscher; et
- Monsieur Marc Theisen, directeur MAREDOC, demeurant à L-7346 Steinsel, 12, an de Bongerten,
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 17 janvier 2006;
2) L’association sans but lucratif FONDATION DU TRICENTENAIRE, Association sans but lucratif, SERVICES
POUR PERSONNES HANDICAPEES, dont le siège est à L-7228 Walferdange, 1, rue de la Gare, (ci-après TRICENTE-
NAIRE),
représentée par:
- Monsieur Christophe Lesuisse, directeur général TRICENTENAIRE, demeurant à L-8447 Steinfort, 4, rue des Ge-
nêts; et
- Monsieur Lucien Gehl, ingénieur en retraite, membre effectif TRICENTENAIRE, demeurant à L-2513 Senningerberg,
3, rue des Sapins,
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 17 janvier 2006.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, ès qualités qu’ils agissent, et le no-
taire instrumentant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregis-
trement.
Ces comparantes, dûment représentées, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les comparantes ci-avant désignées et toutes les personnes qui deviendraient par la suite propriétaires
des actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRIDOC S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Heisdorf.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
38106
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une cuisine, la préparation, le service, la fourniture sur place ou à
domicile de tout ce qui rentre dans la branche de l’alimentation; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la
vente, l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous
droits et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres
pays, tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui en vue de cette exploitation; elle pourra encore réaliser
toutes transactions, entreprises et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières qui
se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social; elle pourra prendre et gérer toutes
participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations
susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Par dérogation, le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire consécutive à la constitu-
tion de la société.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que
la représentation en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs de la société. La délégation à un
ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Par dérogation, le ou les premiers administrateurs-délégués seront nommés par l’assemblée générale extraordinaire
consécutive à la constitution de la société.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
38107
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre
du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le 15 mai de chaque année à 18.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les
commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y
a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre deux mille six.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux
mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, dûment représentées, représentant l’intégralité
du capital social et se considérant dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris
à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-7329 Heisdorf, 3A, rue de Mullendorf.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Danièle Faltz, en religion Soeur Danièle, directrice d’école, demeurant à L-1130 Luxembourg, 21, rue
d’Anvers, Présidente;
1) par MAREDOC, préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2) par TRICENTENAIRE, préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
38108
b) Monsieur Christophe Lesuisse, directeur général TRICENTENAIRE, demeurant à L-8447 Steinfort, 4, rue des Ge-
nêts, Secrétaire;
c) Monsieur Lucien Gehl, ingénieur en retraite, membre effectif TRICENTENAIRE, demeurant à L-2513 Senninger-
berg, 3, rue des Sapins, Vice-Président;
d) Monsieur Marc Theisen, directeur MAREDOC, demeurant à L-7346 Steinsel, 12, an de Bongerten, Membre;
e) Madame Jeanne Leyder, en religion Soeur Jeanne, infirmière générale MAREDOC, demeurant à L-1424 Luxem-
bourg, 7, rue Duchscher, Membre.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société EURAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, R.C.S. Luxembourg
B 42.889.
5.- Madame Danièle Faltz, préqualifiée est nommée Présidente du Conseil d’Administration et Messieurs Christophe
Lesuisse et Marc Theisen, préqualifiés, sont nommés administrateurs-délégués de la société.
Leurs mandats de Présidente, respectivement, administrateurs-délégués, expireront en même temps que leurs man-
dats d’administrateurs.
6.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après l’assemblée
générale statutaire de 2010.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, agissant ès-
dites qualités, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent
acte avec Nous, notaire.
Signé: J. Leyder, M. Theisen, C. Lesuisse, L. Gehl.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 36, case 5. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(013181/222/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
JOSEPH II HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 74.808.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07072, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010006.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
JOSEPH II HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 74.808.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07074, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010004.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
JOSEPH II HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 74.808.
—
Le bilan au 30 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07077, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010001.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 1
er
février 2006.
T. Metzler.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Signature.
38109
TOP WASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7420 Cruchten, 44, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 113.822.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Giovanni Di Giacomo, indépendant, demeurant à I-00050 Passoscuro, Via Oliena, 64,
agissant en son nom personnel.
2.- Monsieur Filippo Florio, indépendant, demeurant à L-7420 Cruchten, 44, rue Principale,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les propriétaires des parts ci-après créées une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de TOP WASH, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Cruchten (commune de Nommern). II pourra être transféré en toute autre localité
du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le
présent article.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée en-
voyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société
suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.
Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra
en demander la dissolution et la liquidation.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité
simple du capital social.
Art. 5. La société a pour objet le commerce de produits de lavage industriel et accessoires, le commerce de laveries
automatiques amovibles en préfabriqué, l’achat et vente des articles de la branche ainsi que l’import et l’export d’acces-
soires automobiles.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cent euros (12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire
représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.
Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-
lonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une
décision prise à la majorité simple du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire
devra procéder conformément à l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de
l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein
droit.
Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie des ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux articles
quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui
entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts, au prix arrêté. Si plusieurs
1.- Monsieur Filippo Florio, ci-avant mentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51 parts
2.- Monsieur Giovanni Di Giacomo, ci-avant mentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
38110
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-
tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.
Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat
de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués ad nutum
par l’assemblée générale des associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des
fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du
capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et
provisions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fond de réserve légal, jusqu’à ce que celui-
ci atteint le dixième du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que
l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de
l’intégralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la suite, ont été remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille six.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à environ mille deux cents euros
(EUR 1.200,-)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-7420 Cruchten (commune de Nommern), 44, rue Principale.
2. Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Filippo Florio, indépendant, né le 14 juin 1956 à Turi (Italie), demeurant à L-7420 Cruchten, 44, rue
Principale.
3. Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Giovanni Di Giacomo, indépendant, né le 16 février 1950 à Cava de Tirreni (Italie), demeurant à I-00050
Passoscuro, Via Oliena, 64.
4. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant technique.
38111
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Di Giacomo, F. FIorio, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 30 janvier 2006, vol. 914, fol. 49, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(012656/272/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
TOMPKINS SQUARE PARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ADDIX, S.à r.l.).
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 113.281.
—
In the year two thousand five, on the twenty-third day of the month of December.
Before M
e
Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
QVT FUND LP, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o
Walkers SPV, Walker House, PO Box 908GT, Mary Street, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Mr Herman Boersen, lawyer, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current partner of ADDIX, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, having its reg-
istered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporated by deed of the undersigned notary, on December 14,
2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
That the sole partner has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to amend the company’s name into TOMPKINS SQUARE PARK, S.à r.l., and decides the
subsequent amendment of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:
«Art. 4. The Company will have the name TOMPKINS SQUARE PARK, S.à r.l.»
<i>Second resolutioni>
The sole partner decides to amend the first accounting year of the Company to have it terminated on December
31st, 2005.
<i>Third resolutioni>
The sole partner decides to amend article 15 of the articles of associations as follows:
«Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company
and shall terminate on December 31st, 2005.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of this extraordinary general meeting are estimated at EUR 900.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the
present original deed.
Esch-sur-Alzette, le 2 février 2006.
B. Moutrier.
38112
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
QVT FUND LP, une société constituée sous les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o Walkers SPV, Wal-
ker House, PO Box 908GT, Mary Street, Grand Cayman, Iles Cayman,
ici représentée par Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé actuel de la société ADDIX, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, ayant
son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 14 décembre 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier la dénomination de la société en TOMPKINS SQUARE PARK, S.à r.l. et décide
de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. Die Gesellschaft wird gegründet unter der Bezeichnung TOMPKINS SQUARE PARK, S.à r.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier le premier exercice de la société pour qu’il se termine le 31 décembre 2005.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 15 des statuts comme suit:
«Art. 15. Das Geschäftstjahr beginnt am 1. Januar un endet am 31. Dezember jedes Jahres mit Ausnahme des ersten
Geschäftstjahres, das am Tag der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember 2005 enden wird.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,
en raison des présentes sont évalués à EUR 900,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, celui-ci a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: H. Boersen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 85, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012374/242/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Mersch, le 27 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Sisters Soparfi S.A.
Sisters Soparfi S.A.
Sisters Soparfi S.A.
Khamlek, S.à r.l.
Codilux, Comptoir de Distribution Luxembourgeois, S.à r.l.
La Badiane, S.à r.l.
Select Line S.A.
Thermolec Services S.A.
Euro Sylva S.A.
Lux Schum S.A.
Westpoint D2 Distribution Park Holdings
Westpoint D2 Distribution Park Holdings
Grudo S.A.
Active Consulting, S.à r.l.
Naturferien AG
Leaf Music Luxembourg, S.à r.l.
Mavisa International S.A.
Ashmira S.A.
Ateliers Nic. Georges, succ. Ateliers Georges, S.à r.l.
The Umoja Company S.A.
Divi Holding S.A.
Lagonda S.A.
Lagonda S.A.
Ara Team S.A.
Argor Engineering S.A.
Assinvest, S.à r.l.
Mission S.A.
Mark Steel Development S.A.
Scala International S.A.
International Wood Trading, S.à r.l.
International Data-Processing Luxembourg S.A.
Tandil S.A.
Priwotag AG
Italian Equity Holding Company (ITEQ) S.C.A.
International Wood Trading, S.à r.l.
Bio Business Consult, S.à r.l.
Blue Sky Management, S.à r.l.
Stream Advisers Lux Holding S.A.
I.B.S., S.à r.l.
Tatami Company S.A.
Tatami Company S.A.
Tatami Company S.A.
Tatami Company S.A.
Tatami Company S.A.
Tatami Company S.A.
Alinter S.A.
Alinter S.A.
Alinter S.A.
Alinter S.A.
Alinter S.A.
LR-Concept, S.à r.l.
Fiduciaire Principale S.A.
Westcom S.A.
G.O. II - Luxembourg Finance, S.à r.l.
Aline Holding S.A.
Aster 1 S.A.
Cenzo, S.à r.l.
Anthalie S.A.
By Internet S.A.
Luxcore S.A.
Crissois S.A.
Laurélie S.A.
Tridoc S.A.
Joseph II Holding S.A.
Joseph II Holding S.A.
Joseph II Holding S.A.
Top Wash, S.à r.l.
Tompkins Square Park, S.à r.l.