38017

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 793

20 avril 2006

S O M M A I R E

A.M.P., S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38044

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38041

ABM Network Investments S.A., Luxembourg  . . .

38024

Interfood Europe S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

38040

Adyser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38052

International Shoe Design S.A., Luxemburg . . . . . 

38018

Alcom Inter, S.à r.l., Wormeldange-Haut . . . . . . . .

38040

Komadeux Investments S.A., Luxembourg . . . . . . 

38033

Anwaco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38040

Komadeux Investments S.A., Luxembourg . . . . . . 

38033

Argeverum, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . .

38032

Komadeux Investments S.A., Luxembourg . . . . . . 

38034

BCI Millennium, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

38024

Komadeux Investments S.A., Luxembourg . . . . . . 

38034

Big Smile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38040

Komadeux Investments S.A., Luxembourg . . . . . . 

38034

Borgo Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

38037

Maran International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

38036

Brugefi Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

38028

Martin Spaarne, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

38023

Cablecom Luxembourg GP, S.à r.l., Luxembourg  .

38024

Martin Spaarne, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

38023

Centrum NS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .

38023

Mediateam S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

38035

Coin S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38033

Mediateam S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

38035

Coin S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38033

Merman, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

38028

ColPrado (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

38056

Metz, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38025

ColPrado (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

38056

Neurea Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

38035

ColPrado (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

38056

Nimalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38036

CSL Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

38036

Parati Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

38027

EASI  Entreprise  Applications  and  Services  Inte- 

Picanol Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

38041

gration Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

38023

Regisa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38028

Elvira Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

38045

S.A.  G.H.P.,  S.A.  Grenier . Hommen . Partners., 

Entreprise  Applications  and  Services  Integration 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38042

Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

38024

Shipping Star S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

38034

Ernster Belle Etoile, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

38039

Shipping Star S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

38034

Ernster Concorde, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

38039

Sodilux S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38040

Ernster, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38036

Stabulum, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

38028

European Performance Fibers Holdings, S.à r.l., 

Stand Fast, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

38022

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38032

Stand Fast, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

38022

Foncière de Pantin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

38035

Starlight, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

38027

Forest For Ever S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

38018

Success, S.à r.l., Heisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38044

Gemini S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38053

SwedeAgri Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . 

38027

Grainger Luxembourg Germany (No.8), S.à r.l., 

Telecom Business Luxembourg S.A., Luxembourg

38052

Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38056

Tremas Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

38055

Hiael, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38064

Tremas Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

38055

Hippocampe Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

38023

Tremas Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

38055

Historia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38053

VENTEC,  Venture  Technologies  Holdings  S.A., 

Horwitz & Partners Advisors S.C.P., Bereldange . .

38018

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38063

ICM 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38029

Vermilion, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

38024

Immo Dek S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38052

Visorlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38044

Indesit Company Financial Services Luxembourg 

Wimer, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38052

38018

FOREST FOR EVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 90.804. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration du 11 janvier 2006 que:
- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
A été coopté Administrateur, en remplacement de Monsieur Bernard Irion, Ingénieur, demeurant 12, avenue Emille

Acollas, F-75007 Paris, Administrateur ayant démissionné le 6 janvier 2006.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 dé-

cembre 2005.

Luxembourg, le 18 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM04919. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009350.3/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

INTERNATIONAL SHOE DESIGN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 6, rue Henri Schnadt.

H. R. Luxemburg B 63.730. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 23. Januar 2006

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Frank Rollinger und Steve Collart,

beide mit Berufsanschrift 31, Grand-rue, L-1631 Luxembourg.

2. Die Hauptversammlung beschließt Frau Rita Harnack und Herrn André Meder, beide mit Berufsanschrift 12, rue

Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates zu ernennen. Sie werden ernannt für die
Dauer von 6 Jahren.

Luxemburg, am 23. Januar 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06407. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009352.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

HORWITZ &amp; PARTNERS ADVISORS S.C.P., Société Civile Particulière.

Siège social: L-7233 Bereldange, 89, Cité G.-D. Jean.

R. C. Luxembourg E 3.078. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le deux février, à Bereldange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claudio Bortolotti, Conseiller Economique, demeurant à L-7233 Bereldange, 89 Cité, G.-D. Jean,
2. - Monsieur Leo Horvic, Conseiller, demeurant à I-34100 Trieste (Italie), via Trento 16.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile particulière qu’ils entendent constituer

par les présentes entre eux et tous éventuels propriétaires futurs de parts d’intérêts ainsi que suit: 

Art. 1

er

. HORWITZ &amp; PARTNERS ADVISORS est une société civile particulière de droit luxembourgeois qui a pour

objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger de fournir à toutes personnes physiques ou morales, luxem-
bourgeoises ou étrangères des conseils et des services de conseil économique.

Ces conseils et services concernent des interventions en matière micro- et macroéconomique ainsi qu’en gestion

d’entreprise et toutes prestations de services annexes ou complémentaires.

Ces conseils et services portent notamment sur:
- gestion et organisation d’entreprises,
- systèmes de gestion d’entreprise et de gestion financière, 
- réorganisation et restructuration d’entreprise,
- fusion et acquisition,
- organisation et gestion du processus de production et du service (contrôle et assurance de qualité),
- gestion de l’information et management informatique,
- marketing et communication,
- analyse financière et évaluation d’entreprise,
- expertise fiscale,
- gestion comptable, établissement des états financiers, commissariat aux comptes et aux apports,
- formation, formation continue et training du personnel,

Pour extrait conforme
Signature

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

38019

- expertise en fiscalité internationale,
- gestion des ressources humaines,
- outplacement,
- recherche et sélection de personnel,
- gestion des problèmes de l’environnement et audit technologique et environnemental,
- international tax-planing,
- constitution, domiciliation et gestion de sociétés pour compte de tiers,
- gestion de fortune mobilière et immobilière,
- gestion d’assurance et réassurance,
- gestion administrative de sicav et fonds commun de placement,
- gestion d’entité battant pavillon luxembourgeois.
La société pourra de même effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ou

qui en facilitent la réalisation, prendre des participations dans d’autres sociétés ayant des objets similaires ou qui s’ins-
crivent dans une stratégie avantageuse pour la société.

Art. 2. Le siège de la société est fixé à L-7233 Bereldange, 89, Cité G.-D. Jean.
Les associés peuvent transférer le siège à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des évènements d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du

siège ou la communication de ce siège avec l’étranger ou entre les associés, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur
le régime légal auquel est soumise la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera soumise à la
législation luxembourgeoise. 

Les associés peuvent ouvrir des sièges administratifs de la société au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. L’exercice social commence le premier janvier pour finir le trente et un

décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour même de la signature de l’acte
constitutif pour finir le 31 décembre 2006.

Art. 4. Le capital est fixé à mille euros (1.000,- EUR) représenté par cent (100) parts d’intérêts de dix euros (10,-

EUR) chacune.

Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit: 

Le capital est intégralement libéré par des versements en numéraire dans la caisse de la société, de sorte que la som-

me de mille euros (1.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce qui est reconnu par
tous les associés qui se donnent mutuellement décharge.

Art. 5. Après déduction des charges, taxes et frais concernant la société, les revenus nets sont répartis entre les

associés proportionnellement au chiffre d’affaires que chacun d’eux a engendré notamment au vu des dispositions de
l’article 10 ci-après. Si les revenus sont capitalisés, les associés sont propriétaires des actifs nets de la société propor-
tionnellement au nombre de parts d’intérêts qu’ils détiennent dans le capital de la société.

Toute stipulation contraire nécessite la forme écrite et l’accord unanime des associés.

Art. 6. Le présent article traite des quorums et majorités nécessaires pour la prise de décisions et du correct fonc-

tionnement au cours de la vie sociale, respectivement renvoie, s’il échet, aux dispositions des présents statuts relatives
aux assemblées générales d’associés.

Les associés rappellent leur attachement, d’une part, à l’esprit de société qui implique une vision et une conception

particulière de l’exercice de la profession reprise ci-après sous le point A) intitulé «Prérogatives de la société» et, d’autre
part, à l’indépendance professionnelle qui est l’essence de toute profession libérale reprise ci-après sous le point B) in-
titulé «Prérogatives de chaque associé».

En outre, les associés établiront entre eux un protocole de gestion qui fera office de règlement intérieur de la société

et qui déterminera les lignes directrices du fonctionnement interne et de gestion de la société; avec ce protocole de
gestion, les associés approuveront le papier-entête de la société, ainsi que les Conditions Générales et le Tarif Général
applicables aux conventions à passer avec la clientèle. Tous ces documents resteront annexés au présent acte pour être
soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement et pour faire partie intégrante et indissociable des présents statuts.

A) Prérogatives de la société:
1) L’admission de tout nouvel associé ou de tout collaborateur extérieur à la société n’est valable que moyennant

l’accord unanime, écrit, signé et préalable de tous les associés.

2) Les modifications statutaires sont elles aussi décidées à l’unanimité des associés représentant l’intégralité des parts

d’intérêts, ainsi que la dissolution de la société, le changement de nationalité de la société et l’augmentation des enga-
gements des associés.

3) Les actes de disposition et d’administration d’une gravité incontestable concernant les opérations citées ci-après

ne pourront être décidés qu’à la seule unanimité des associés représentant l’intégralité des parts d’intérêts.

Il s’agit des actes relatifs aux suivantes opérations:
- acquérir et/ou prendre en bail à loyer tous immeubles et/ou parties immobilières et/ou terrains généralement quel-

conques, respectivement donner en location ou en sous-location les immeubles et/ou parties immobilières et/ou ter-
rains généralement quelconques dont pourrait disposer la société;

1.- Monsieur Claudio Bortolotti, conseiller économique, deux parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Leo Horvic, quatre-vingt-dix-huit parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

38020

- consentir toutes hypothèques, garanties ou toutes autres sûretés à charge de la société;
- souscrire à des emprunts;
- consentir des prêts à des tiers;
- prendre des participations dans d’autres sociétés;
- adhérer à des projets de fusion, scission respectivement d’absorption de ou avec d’autres sociétés;
- céder ou faire sous-traiter les activités de la société pour des opérations autres que ponctuelles, c’est à dire pour

des opérations autres que le recours ponctuel à des avocats, notaires, traducteurs ou experts aidant à la réalisation
d’une partie très délimitée de toutes les prestations entrant dans le cadre des conventions conclues avec la clientèle;

- pourvoir à la création de tout nouveau poste de travail à vocation permanente et embaucher ou licencier du per-

sonnel salarié professionnel à quelque titre que ce soit; néanmoins, si la personne à embaucher est un collaborateur
direct de l’un ou l’autre des associés, l’embauchage se fera exclusivement par l’associé qui désire recruter cette person-
ne et qui en supportera la charge exclusive sans recours ni intervention de la part de la société et des autres associés;

- conclure des conventions de collaboration avec toutes sociétés, organismes, entités ou groupements ainsi qu’avec

des collaborateurs indépendants à quelque titre que ce soit;

- l’édition de tous livres ou ouvrages;
- d’une manière générale, toute opération ou acte généralement quelconque de disposition ou d’administration, qui,

en créant des charges pour la société excède aussi le montant de cinq mille euros (5.000,- EUR).

B) Prérogatives de chaque associé:
1) La gestion des dossiers en cours:
Sous réserve des compétences spécifiques de chaque associé, celui-ci est habilité à fournir seul à la clientèle les pres-

tations convenues par convention entre la société et la clientèle. II pourra ainsi fournir toutes prestations rentrant dans
son domaine de compétences, telles que conseil comptable dans la limite des lois et usages en cours comprenant no-
tamment la tenue des livres de comptabilité journalière, le calcul de salaires, l’établissement de situations comptables,

les déclarations tva, les déclarations d’impôts, toutes démarches administratives telles demandes d’autorisations, l’as-

sistance dans les relations avec les autorités publiques, respectivement du commissariat aux comptes ou du conseil fiscal,
ou encore du conseil économique ou de la rédaction d’actes juridiques accessoires aux activités ci-dessus énoncées dans
les limites fixées par la loi.

2) La conclusion de nouveaux contrats et conventions avec la clientèle:
Chaque associé est habilité à la conclusion de contrats ou conventions avec la clientèle qui soient soumis au moins

au Tarif Général et régis par les Conditions Générales de la société et contenant notamment les clauses limitatives de
responsabilité y prévues en faveur de la société et opposables à la clientèle, telles que approuvées par les associés et
applicables au moment considéré auxdits contrats et conventions;

3) Les décisions importantes:
Que ce soit pour la gestion d’un dossier sub. 1) ci-dessus ou pour la conclusion de nouveaux contrats et conventions

avec la clientèle sub 1) ci-dessus, les décisions considérées comme importantes seront prises avec l’accord des autres
associés.

Il en est notamment ainsi de toute gestion de dossier qui requiert des compétences pluridisciplinaires pointues ainsi

que de la conclusion de tous contrats et conventions avec la clientèle qui dérogeraient aux Conditions Générales de la
société.

Art. 7. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément unanime, écrit,

préalable et signé des associés.

Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

des associés survivants. Ce consentement n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d’hé-
ritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en ligne directe, soit au conjoint survivant.

Art. 8. En cas de volonté d’un associé à ne plus rester en société ou en cas de mésentente grave, la société ne sera

pas dissoute et les associés restants bénéficient d’un privilège de rachat des parts de l’associé sortant proportionnel au
nombre de parts d’intérêts qu’ils détiennent dans le capital de la société. Les associés restants pourront exercer ce droit
en réglant à l’associé sortant la valeur de ses parts à un prix déterminé de commun accord ou sur expertise.

La renonciation d’un associé à ne plus rester en société doit être de bonne foi et non faite à contretemps.
La renonciation n’est pas de bonne foi lorsque l’associé renonce pour s’approprier à lui seul le profit que les associés

s’étaient proposé de retirer en commun.

L’associé sortant ne peut pas, pendant une période d’une année, faire de la concurrence à la société. En cas de viola-

tion de cette stipulation, l’associé sortant devra payer à la société une pénalité représentant le double du chiffre d’affaires
que l’associé sortant aura fait avec son nouveau client.

Aucun associé ne peut exercer une activité concurrentielle par rapport à la société et à son objet social; cependant,

il pourra traiter en propre, en qualité d’indépendant, tous dossiers que la société n’aura pas agréés. Dans cette dernière
hypothèse, il ne pourra pas engager la société, ni utiliser le papier à entête, ni les formulaires de la société.

Art. 9. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis d’une ou de plusieurs

parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société, par un seul d’entre eux
ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés ou par un avocat choisi en commun. Jusqu’à cette désigna-
tion la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents co-proprié-
taires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

38021

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellées sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales. 

Art. 10. Au cas où une séparation géographique ne permet plus à l’un ou l’autre des associés de suivre sur place la

marche des affaires de la société, pour quelque motif que ce soit, la société ne sera pas dissoute. Dans ce cas, l’associé
restant sur les lieux de la société continuera à verser à l’associé absent, ou à son représentant, les produits, honoraires
ou commissions nets des affaires qu’ils auront traitées ensemble. Les revenus des affaires non traitées ensemble restent
acquis à la seule partie qui les aura engendrés. Toute stipulation contraire nécessite la forme écrite.

Art. 11. En dehors des cas prévus aux présents statuts, la société est valablement engagée à l’égard des tiers par la

signature conjointe de deux associés.

Les associés ne seront cependant responsables in solidum que de ce qu’ils auront signé conjointement. Lorsque les

associés sont tenus envers des tiers, les associés le sont chacun proportionnellement au nombre de parts d’intérêts
qu’ils détiennent dans le capital de la société. Les associés ne seront jamais tenus solidairement et/ou indivisiblement.

De plus, la charge pécuniaire de toute responsabilité incombera au seul associé contre lequel sera intentée cette ac-

tion, lorsque cette action sera la conséquence d’un acte à caractère délictuel ou sera la conséquence d’un manquement
volontaire et grave aux dispositions des présents statuts ou afférent à un acte passé contre l’avis préalable des associés,
parce qu’il a paru dangereux à ceux-ci. Cet associé s’engage par avance aux présentes à garder la société et les autres
associés quittes et indemnes de toute action qui pourrait être dirigentée à raison de ces faits à leur encontre.

La société n’est jamais engagée à l’égard de tiers par la signature d’un ou de plusieurs collaborateurs indépendants et/

ou de membres du personnel de la société, agissant seuls ou conjointement. Tous documents émanant des collabora-
teurs et/ou des membres du personnel devra comporter la signature conjointe d’au moins deux associés pour pouvoir
valablement engager la société.

Art. 12. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d’une convocation émanant d’un ou plusieurs

associé(s). Les convocations contiennent obligatoirement l’ordre du jour.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d’un pouvoir

spécial.

Chaque part d’intérêts donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les Assemblées Générales se tiendront de préférence les vendredi soir ou les samedi après-midi. II existe deux types

d’assemblées générales:

- les assemblées générales ordinaires;
- les assemblées générales extraordinaires ayant pour objet de modifier les statuts et/ou ayant pour objet la prise de

décisions prévues à l’article 6, a, sub. 1), 2) et 3);

A) Les assemblées générales ordinaires:
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste avec accusé

de réception, adressées aux associés huit jours au moins à l’avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer
au profit d’une consultation.

Les décisions portent sur toutes les questions qui ne sont pas réservées à l’assemblée générale extraordinaire des

associés, notamment sur l’approbation des bilans, comptes de profits et pertes, annexes et déclarations fiscales.

Les résolutions ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié

des parts d’intérêts. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion
ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée avec ac-
cusé de réception, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis quelle que soit la portion du capital repré-
senté, mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première assemblée ou
consultation.

B) Les assemblées générales extraordinaires ayant pour objet de modifier les statuts et/ou ayant pour objet la prise

de décisions prévues à l’article 6, A, sub. 1), 2) et 3).

Dans tous les cas l’assemblée ne pourra valablement délibérer que si l’intégralité des parts d’intérêts est présente ou

représentée, que l’ordre du jour indique de manière explicite et non-équivoque les opérations et/ou modifications sta-
tutaires proposées et que les convocations aient été adressées aux associés au moins trente jours avant la tenue de
ladite assemblée des associés et ceci tant par lettre recommandée avec accusé de réception remise à la poste que par
notification de la convocation par voie d’huissier de justice.

II n’est possible de renoncer à toutes ces formalités qu’au seul cas où tous les associés sont présents ou représentés

à ladite assemblée des associés et qu’ils y marquent tous leur accord individuel.

En cas d’absence ou d’abstention des associés, ladite assemblée ne pourra délibérer et les points portés à l’ordre du

jour seront considérés comme rejetés purement et simplement.

Sauf tous les cas où les présents statuts requièrent l’unanimité, toutes les autres résolutions peuvent être valablement

prises à la majorité des deux tiers des parts d’intérêts.

Art. 13. Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des

associés n’entraînent la dissolution de la société.

Ainsi, en cas de décès d’un ou de plusieurs des associés, la société continuera entre le ou les survivants et les héritiers

de l’associé ou des associés décédés.

38022

De même, en cas d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture d’un ou de plusieurs des associés,

les ascendants ou descendants ou le conjoint de l’associé ou des associés en cause ont un droit de préemption au rachat
des parts d’intérêts détenues par cet associé ou ces associés. Ce droit s’exerce par information de la société par simple
lettre recommandée ou par signification par huissier de justice au siège de la société endéans les sept mois à compter
du jour où cet associé ou ces associés se trouvent frappés de telle ou telle circonstance susvisée. Si le prédit droit de
préemption n’est pas exercé dans le délai prédit de sept mois, l’associé ou les associés en cause ne pourront prétendre
qu’au paiement de la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté et agréé par tous
les autres associés.

Art. 14. Toutes contestations entre associés seront réglées en un premier moment par négocation directe et amia-

ble des associés au siège de la société.

L’assemblée générale des associés est en toutes hypothèses l’organe suprême pour l’interprétation des dispositions

statutaires et les décisions de l’assemblée générale des associés, valablement prises, s’imposent à tous les associés. Ainsi,
à défaut d’aboutir, toutes contestations seront tranchées par la voie de l’expertise et/ou de l’arbitrage amiable que cha-
cun des associés peut provoquer: les experts et ou arbitres devront tenir compte avant tout des présents statuts et des
décisions de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. Pour toutes les matières non réglementées par les présents statuts, les associés se réfèrent au Code Civil

et aux dispositions légales applicables aux sociétés civiles de droit luxembourgeois.

Art. 16. Les associés, tous ici présents, décident de confier l’administration de la société et la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs associés agissant sous le respect des dispositions prévues à
l’article 6 des présents statuts et sous le respect des décisions prises conformément aux dispositions de l’article 12 des
présents statuts, avec pouvoir de valablement représenter et engager la société pour les actes de gestion journalière
auprès des banques et/ou office des chèques postaux par sa seule signature.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt après la constitution, les associés se considérant tous comme dûment convoqués et informés de l’ordre

du jour qui leur a été communiqué au préalable, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris lessui-
vantes résolutions:

1.- Monsieur Claudio Bortolotti et Monsieur Leo Horvic, préqualifiés, sont nommés géants de la société pour une

durée indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
2.- Le siége social est fixé à L-7233 Bereldange, 79, Cité G.-D. Jean.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée et de tout ce qui

précède le présent procès-verbal est dressé et signé par les associés comparants.

Rédigé en trois exemplaires originaux, dont deux exemplaires pour les associés qui reconnaissent chacun avoir reçu

un exemplaire et le troisième pour être déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00822. – Reçu 474 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011892//258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

STAND FAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.375,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 82.426. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06448, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009355.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

STAND FAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.375,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 82.426. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06449, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009351.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

C. Bortolotti / L. Horvic.

B. Zech.

B. Zech.

38023

MARTIN SPAARNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.375,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 82.425. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06445, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009360.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

MARTIN SPAARNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.375,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 82.425. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06447, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009357.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

HIPPOCAMPE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.674. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06443, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009364.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

CENTRUM NS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 85.523. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06441, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009366.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

EASI ENTREPRISE APPLICATIONS AND SERVICES INTEGRATION LUXEMBOURG S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.464. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire au siège social de la société le 16 janvier 2006

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 28, rue du Dernier Sol, L-2543 Luxembourg au 55,

Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07819. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010468//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

 

B. Zech.

 

B. Zech.

R. P. Pels.

P. Gallasin.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

38024

ENTREPRISE APPLICATIONS AND SERVICES INTEGRATION LUXEMBOURG S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, rue Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 83.464. 

—

Le bilan au 31 juillet 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-BL00343, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009368.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

BCI MILLENNIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 111.232.080,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.694. 

—

Le bilan au 27 juillet 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06438, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009370.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

ABM NETWORK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.028.700,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.343. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06435, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009374.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

VERMILION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.531. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 de sa société mère ultime, SCOTTISH &amp; NEWCASTLE PLC., enregis-

trés à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06219, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009379.3/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

CABLECOM LUXEMBOURG GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-. 

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 99.888. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 19 mars 2004 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 393 du 13

avril 2004.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07161, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010469/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Signature.

B. Zech.

Signature.

Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Signature.

CABLECOM LUXEMBOURG GP, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

38025

METZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, 20, Chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 113.789. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Nicolas Metz, comptable en retraite, demeurant à L-3817 Schifflange, 20, Chemin de Bergem;
2.- Madame Véronique Pierrette Weis, épouse Metz, sans profession, demeurant à L-3817 Schifflange, 20, Chemin de

Bergem; 

3.- Monsieur Romain Metz, consultant, demeurant à L-3817 Schifflange, 20, Chemin de Bergem.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée fami-

liale qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet: 
a) la promotion, la vente par correspondance et la distribution, en gros et détail, pour compte propre ou pour comp-

te de tiers:

- de produits alimentaires;
- de toutes catégories de sel;
- de produits d’entretien et produits de soins, ainsi que tout produit et matériel en rapport avec la santé, la forme et

le bien-être;

- des produits de maroquinerie et de produits en cuir ainsi que
- tous produits de papeterie et de librairie.
b) la conception et la distribution de tous catalogues et autres supports relatifs à la diffusion de ces produits tant dans

le grand public qu’auprès des professionnels, ainsi que toutes opérations de promotion ou de publicité concernant ces
produits.

c) la présence, l’assistance et la représentation, soit pour compte propre soit pour compte de tiers, à tout salon ou

foire commerciale, nationale ou internationale.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de METZ, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

1.- Monsieur Nicolas Metz, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Véronique Pierrette Weis, prénommée, quarante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

3.- Monsieur Romain Metz, prénommé, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

38026

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2006.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-3817 Schifflange, 20, Chemin de Bergem.

38027

2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Romain Metz, consultant, demeurant à L-3817 Schifflange, 20, Chemin de Bergem.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: N. Metz, V.P. Weis, R. Metz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 février 2006, vol. 901, fol. 20, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012083/239/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

PARATI INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 100.572. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05055, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009381.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

STARLIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PABEL, S.à r.l.).

Capital social: EUR 453.780,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.109. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04278, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009385.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

SwedeAgri REINSURANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. AssiDomän REINSURANCE S.A.).

Registered office: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 23.613. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration signées en date du 7 décembre 2005

«1. Appoint Mr Larsake Adebring as Chairman of the Board of Directors. This appointment is valid until the Annual

General Meeting of 2006.

2. Appoint AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A. as manager and as his «Dirigeant Agréé (Nomi-

nated Manager) of the Company in accordance with the Luxembourg Law of December 6, 1991 in Insurance and Rein-
surance Companies, as amended.»

Traduction:

«1. Nomination de M. Larsake Adebring en tant que Président du Conseil d’Administration jusqu’à l’issue de l’Assem-

blée Générale Annuelle de 2006.

3. Nomination de AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Manager et Dirigeant Agréé

de la Société conformément à la loi du 6 décembre 1991 sur l’Assurance et la Réassurance, telle que modifiée.»

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05500. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009591.3/682/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Belvaux, le 2 février 2006.

J.-J. Wagner.

Signature.

Luxembourg, le 17 janvier 2006.

R. P. Pels.

<i>Pour la société
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

38028

STABULUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 112.993. 

—

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé, entre EEF BRIDGECO LIMITED, avec siège

social au 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 3ZD, et ELECTRA EUROPEAN FUND II
«B» LP, avec siège social à 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 3ZD, prenant effet le 30
décembre 2005, que deux mille huit cent (2.800) parts sociales de la société à responsabilité limitée STABULUM, S.à
r.l., avec siège social à Luxembourg, ont été transférées depuis le 30 décembre 2005 par EEF BRIDGECO LIMITED,
préqualifiée, à ELECTRA EUROPEAN FUND II «B» LP, préqualifiée.

Il en résulte que EEF BRIDGECO LIMITED ne détient plus de parts sociales dans STABULUM, S.à r.l. et que ELECTRA

EUROPEAN FUND II «B» LP détient, depuis le 30 décembre 2005, 2.800 parts sociales dans STABULUM, S.à r.l.

Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05135. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(009388.3/230/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

BRUGEFI INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 25.657. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06340, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

(009400.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

REGISA, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 83.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06429, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 26 janvier 2006.

(009403.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

MERMAN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 35.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06313, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2006.

(009407.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

HALSEY, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant
A. Schwachtgen
<i>Notaire

<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

38029

ICM 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 113.790. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 26 janvier 2006.
2.- Monsieur Pierre Lentz, préqualifié, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les

parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ICM 2 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois millions d’euros (3.000.000,- EUR) qui sera

représenté par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 janvier 2011, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

38030

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant vingt pour cent (20%) du
capital social.

38031

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2006.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve de tous ces paiements
en ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg; 

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

 d’actions

 et libéré en EUR

1.- FIDCORP LIMITED, prédésignée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

30.990

2.- M. Pierre Lentz, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

Totaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000

38032

2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg; 

3. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur John Seil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

La société AUDIEX S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 65.469).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 février 2006, vol. 901, fol. 21, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012086/239/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

EUROPEAN PERFORMANCE FIBERS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.054.875,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 104.705. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 12 janvier 2006 que, sur base du contrat de transfert

d’actions signé en date du 29 décembre 2005, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les actions de la société
de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit: 

Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03695. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009397.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

ARGEVERUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 7, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 104.280. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06304, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2006.

(009404.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Belvaux, le 2 février 2006.

J.-J. Wagner.

Désignation de l’actionnaire

Nombre d’actions

PHORONEUS BUSINESS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82.195

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82.195

B. Zech
<i>Gérant

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

38033

COIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.303. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06060, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009259.3/695/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

COIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.303. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06056, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009256.3/695/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

KOMADEUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.631. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 19 janvier 2006, les mandats des ad-

ministrateurs:

Monsieur Hans de Graaf, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Peter Bun, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Carl Speecke, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
ELPERS &amp; CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été re-

nouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Carl Speecke, Administrateur,
- Monsieur Hans de Graaf, Administrateur,
- Monsieur Peter Bun, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05616. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009322.3/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

KOMADEUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.631. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05617, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

(009333.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

<i>Pour KOMADEUX INVESTMENTS S.A.
H. de Graaf 
<i>Administrateur

<i>Pour KOMADEUX INVESTMENTS S.A.
H. de Graaf 
<i>Administrateur

38034

KOMADEUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.631. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05621, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

(009331.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

KOMADEUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.631. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05625, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

(009328.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

KOMADEUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.631. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05630, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

(009325.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

SHIPPING STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.188. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06458, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010013.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

SHIPPING STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.188. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06457, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010014.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

<i>Pour KOMADEUX INVESTMENTS S.A.
H. de Graaf 
<i>Administrateur

<i>Pour KOMADEUX INVESTMENTS S.A.
H. de Graaf 
<i>Administrateur

<i>Pour KOMADEUX INVESTMENTS S.A.
H. de Graaf 
<i>Administrateur

Signature.

Signature.

38035

FONCIERE DE PANTIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 80.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06306, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

(009405.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

MEDIATEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 40.571. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06318, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2006.

(009408.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

MEDIATEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 40.571. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06323, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2006.

(009422.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

NEUREA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.129. 

—

EXTRAIT

Il ressort d’une convention de cession de parts sociales ayant pris effet au 20 décembre 2005 que les cinq cents (500)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant ensemble l’inté-
gralité du capital social de la Société, sont détenues depuis cette date par TS VILLIOT HOLDINGS I, S.à r.l.

Dès lors, l’associé unique de la Société est TS VILLIOT HOLDINGS I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, et enregistrée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 110.291.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BM08252. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010462/4170/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

38036

MARAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.557. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06310, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2006.

(009406.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

NIMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 64.240. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06320, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 19 janvier 2005.

(009419.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

ERNSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 27, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 29.547. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06326, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2006.

(009425.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

CSL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.293. 

—

EXTRAIT

En date de 12 octobre 2005, les 500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 46,- chacune, représentant l’inté-

gralité du capital social de CSL LUXEMBOURG, S.à r.l., ont été transférées par GREENDOWN TRADING BV à:

- 200 parts sociales: FONDEL FINANCE BV, Boezembocht 23, NL-3034 KA Rotterdam;
- 200 parts sociales: CARIB SHIPPING LUXEMBOURG S.A., 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- 100 parts sociales: CENADA BV, Brucknerstraat 59, NL-2992 EX Barendrecht. 

Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05755. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(010583/655/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Certifié sincère et conforme
CSL LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signatures

38037

BORGO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 113.952. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le treize janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte; 

2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2311 Luxembourg,

3, avenue Pasteur,

ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, agissant en ver-

tu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: BORGO IMMOBILIERE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-), représenté par six cents (600) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à six cent mille euros (EUR 600.000,-), représenté par six mille (6.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

38038

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de novembre à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 juin 2007.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de novembre

en 2007.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

soixante mille euros (EUR 60.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille neuf cents euros (EUR
1.900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . 599
- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

38039

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

b) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à L-2520 Luxem-

bourg, 39, allée Scheffer, inscrite au Régistre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous
le numéro 76.118;

c) La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à L-2311 Luxem-

bourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Régistre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous
le numéro 101.240.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée

Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2011.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch, le 18 janvier 2006, vol. 914, fol. 34, case 10. – Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(014167/219/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

ERNSTER BELLE ETOILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 27, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 29.015. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06328, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2006.

(009428.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

ERNSTER CONCORDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 27, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 71.099. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06324, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2006.

(009430.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Esch-sur-Alzette, le 7 février 2006.

F. Kesseler.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

38040

INTERFOOD EUROPE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 13.722. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05293, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009463.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

ALCOM INTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 25, Henneschtgaass.

R. C. Luxembourg B 77.295. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05291, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009466.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

SODILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3542 Dudelange, 150, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 26.379. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05288, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009467.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

ANWACO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 31.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05284, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009469.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

BIG SMILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.194. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 décembre 2005

L’Assemblée accepte la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg de son poste de commissaire aux comptes de la société et nomme en remplacement CO-VEN-
TURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assem-
blée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.

Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06842. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010517/655/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

38041

PICANOL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 88.647. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Noël Didier, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
«le mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société PICANOL N.V., ayant son siège social à B-8900 Ieper, 50,

Ter Waarde,

«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme PICANOL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue

de la Porte Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 88.647,
constituée suivant acte reçu par acte de Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25
février 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 146 du 21 mai 1987,

modifiée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 octobre 2001,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 353 du 5 mars 2002,

modifiée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 juin 2003, pu-

blié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 812 du 5 août 2003.

II.- Que le capital social de la société anonyme PICANOL LUXEMBOURG S.A., prédésignée, s’élève actuellement à

EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros), représenté par 3.000 (trois mille) actions sans désignation de valeur
nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblée générales.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

PICANOL LUXEMBOURG S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute, et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire aux comptes et directeurs

de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte (...).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Didier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 151S, fol. 72, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012211/211/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

INDESIT COMPANY FINANCIAL SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.416. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06368, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009495.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Luxembourg, le 13 janvier 2006.

J. Elvinger.

INDESIT COMPANY FINANCIAL SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

38042

S.A. G.H.P., S.A. GRENIER . HOMMEN . PARTNERS., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 113.795. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur René Grenier, né à Tourinnes-St-Lambert (Belgique), le 2 mai 1945, administrateur de société, demeu-

rant à B-1390 Grez-Doiceau, 30, Champ de Présenne;

2. Monsieur Jozef Hommen, né à Kerkrade (Pays-Bas), le 14 septembre 1954, administrateur de société, demeurant

à NL-6464 AB Kerkrade, 18, Beukenbosweg;

3. Monsieur Jean-Marie Demeure, né à Pontarlier (France), le 6 mars 1945, consultant, demeurant à L-8080 Bertrange,

99, route de Longwy.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.A. GRENIER . HOMMEN . PARTNERS.

Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou de la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet le marketing pour la recherche de la gestion nautique de navires et véhicules auto-

mobiles; la recherche de clientèle pour la location de navires et véhicules automobiles; les opérations de broker et de
courtage.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière de titres, obligations,
créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de
son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libéré.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Le société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

38043

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à
l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Exceptionnellement, le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s) de la société est (sont) nommé(s) par la première

assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre

2006.

L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois en l’an 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)

se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire au moyen d’un certificat ban-
caire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur René Grenier, né à Tourinnes-St-Lambert (Belgique), le 2 mai 1945, administrateur de société, demeu-

rant à B-1390 Grez-Doiceau, 30, Champ de Présenne;

b) Monsieur Jozef Hommen, né à Kerkrade (Pays-Bas), le 14 septembre 1954, administrateur de société, demeurant

à NL-6464 AB Kerkrade, 18, Beukenbosweg;

c) Monsieur Jean-Marie Demeure, né à Pontarlier (France), le 6 mars 1945, consultant, demeurant à L-8080 Bertran-

ge, 99, route de Longwy.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
E.C.G. DOMICILIATION, S.à r.l., ayant son siège social à 7, Val Ste Croix L-1371 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

B 97.584. 

1. Monsieur René Grenier, prénommé, cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140

2. Monsieur Jozef Hommen, prénommé, cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140

3. Monsieur Jean-Marie Demeure, prénommé, trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

38044

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

onze.

5.- L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de

la société, même au sein du Conseil d’Administration.

6.- L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 6 des statuts, nomme pour une durée prenant

fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2011 Monsieur René Grenier prénommé, en qualité d’administrateur délégué
à la gestion journalière, habilité à engager la société sous sa seule signature en de qui concerne cette gestion.

7.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article trois des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Grenier, J. Hommen, J.-M. Demeure, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 février 2006, vol. 435, fol. 25, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012228/242/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

SUCCESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7329 Heisdorf, 54, rue de Müllendorf.

R. C. Luxembourg B 21.978. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03226, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009471.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

A.M.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 59.084. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05395, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009473.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

VISORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 60.188. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 1

<i>er

<i> juillet 2005

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire:
Que le siège social de la société est transféré du 25, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 7, place Clairefontaine,

L-1341 Luxembourg avec effet au 1

er

 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05482. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009553.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Mersch, le 1

er

 février 2006.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Signature.

<i>Pour la société VISORLUX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

38045

ELVIRA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 100,000.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 113.806. 

—

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-fifth day of January.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.

There appeared:

ANTILLA LIMITED, an international business company incorporated and organised under the laws of Saint Vincent

and the Grenadines, having its registered office at Trust House, 112, Bonadie Street, Kingstown, Saint Vincent, regis-
tered with the Registrar of International Business Companies of Saint Vincent and Grenadines under the number 5770
IBC 2000; and

AUCKLAND LIMITED, an international business company incorporated and organised under the laws of Saint Vin-

cent and the Grenadines, having its registered office at Trust House, 112, Bonadie Street, Kingstown, Saint Vincent, reg-
istered with the Registrar of International Business Companies of Saint Vincent and Grenadines under the number 5769
IBC 2000,

both represented by Xavier Nevez, lawyer with professional address in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Zurich (Switzerland), on January 18, 2006.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There exists private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name ELVIRA INVEST-

MENTS, S.à r.l. (hereafter the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of asso-
ciation (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-

istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, «general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.

Art. 3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-

nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and other risks.

38046

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at one hundred thousand Euro (EUR 100,000) represented by four

thousand (4,000) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of the Articles and in accordance with
the Law.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. If the

company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the gen-
eral meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.

6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares in compliance with the law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of

partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within

the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or

not, by any two managers of the Company acting jointly.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical min-
utes and may be evidenced by letter or facsimile.

38047

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers of the

Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general

meeting of partners.

12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner’s ownership interest in the Company.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by

circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half

of the share capital of the Company.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-

first day of December.

Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,

and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and the profit
and loss account.

14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of

partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the stat-
utory auditors.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses, shall constitute the Company’s net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by general meeting of the partners;
(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the

Company are not threatened. 

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-

tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made

in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.

38048

<i>Subscription - Payment

The shares in the Company have been subscribed as follows: 

The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 100,000 (one hundred thousand

Euro) is as of now at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of

its incorporation are estimated at approximately three thousand seven hundred (3,700) Euro.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(a) Mr Markus Hugelshofer, born on November 7, 1956 in Zurich (Switzerland), attorney-at-law, with professional

address at Banhofstrasse 48, CH-8023 Zurich, Switzerland;

(b) Roeland P. Pels, born on August 28, 1949 in Hilversum, the Netherlands, with professional address at 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg; and 

(c) Mr Bart Zech, company director, born on September 5, 1969 in Putten (The Netherlands), with professional ad-

dress at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the above-appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, and in case of any
conflict in meaning between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above-appearing parties, said proxyholder appearing

signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-cinquième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, le dernier nommé restant déposi-
taire du présent acte.

Ont comparu:

ANTILLA LIMITED, une «international business company» constituée et organisée sous les lois de Saint Vincent et

des Grenadines, ayant son siège social au Trust House, 112, Bonadie Street, Kingstown, Saint Vincent, immatriculée
auprès du Registre «International Business Companies» de Saint Vincent et des Grenadines sous le numéro 5770 IBC
2000; et

AUCKLAND LIMITED, une «international business company» constituée et organisée sous les lois de Saint Vincent

et des Grenadines, ayant son siège social au Trust House, 112, Bonadie Street, Kingstown, Saint Vincent, immatriculée
auprès du Registre «International Business Companies» de Saint Vincent et des Grenadines sous le numéro 5769 IBC
2000,

toutes deux ici représentées par Monsieur Xavier Nevez, juriste, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Zurich (Suisse), le 18 janvier 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1

er

. Dénomination

Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination ELVIRA INVESTMENTS, S.à r.l. (la Société), qui est

régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «con-
seil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces
Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

1. ANTILLA LIMITED, two thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000
2. AUCKLAND LIMITED, two thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000

Total: four thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,000

38049

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets concer-
nant de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d’intérêt et tout autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés. 

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000), représenté par quatre mille (4.000) parts sociales sous

forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement libé-
rées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de pluralité

d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.5. La société pourra racheter ses parts sociales en conformité avec les dispositions légales applicables.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être actionnaire(s).

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance  
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.

38050

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par deux gérants de la Société agissant conjointement.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par les signatures conjointes de deux gérants ou

par la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été vala-
blement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi à l’assemblée générale des associés.

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare un

bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses engage-
ments et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits. 

14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des associés

qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.

38051

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions

suivantes: 

(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

(iii) L’assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes sur dividen-

des;

(iv) La décision susvisée n’est adoptée que dans la mesure où la Société s’est assurée que les droits des créanciers de

la Société ne sont pas menacés. 

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-

tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions

légales de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales de la Société ont été souscrites de la manière suivante: 

Les parts sociales ont toutes été intégralement libérées par un paiement en espèce, de sorte que le montant de cent

mille euros (EUR 100.000) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille sept cents (3.700)
euros.

<i>Décisions des associés

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes ont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéfinie:
(a) M. Markus Hugelshofer, avocat, né le 7 novembre 1956 à Zurich (Suisse), dont l’adresse professionnelle est à Ban-

hofstrasse 48, CH-8023 Zurich, Suisse;

(b) M. Roeland Pels, administrateur de sociétés, né le 28 août 1949 à Hilversum (Pays-Bas), dont l’adresse profession-

nelle est au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; et

(c) M. Bart Zech, administrateur de sociétés, né le 5 septembre 1969 à Putten (Pays-Bas), dont l’adresse profession-

nelle est au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2. Le siège social de la société est fixé au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire des comparantes, le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous, notaire.

Signé: X. Nevez, M. Schaeffer.

1. ANTILLA LIMITED, deux mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
2. AUCKLAND LIMITED, deux mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

Total: quatre mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

38052

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, vol. 152S, fol. 16, case 9. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rempla-

cement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
absent.
(012287/230/441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

WIMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2149 Luxembourg, 68, rue Emile Metz.

R. C. Luxembourg B 38.508. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03211, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009476.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

TELECOM BUSINESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 34.550. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03253, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2006.

(009497.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

IMMO DEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 23, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 43.948. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05471, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009512.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

ADYSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2174 Luxembourg, 5, rue du Mur.

R. C. Luxembourg B 110.142. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société le 12 janvier 2006

Révocation de Madame Adriana Maria Maftei de sa fonction d’Administrateur de la société;
Nomination de Mademoiselle Yvonne Hoeksema, demeurant au 5, rue du Mur, L-2174 Luxembourg, au poste d’Ad-

ministrateur de catégorie A. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale annuelle de 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07197. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010499//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Luxembourg, le 2 février 2006.

M. Schaeffer.

Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Signature.

<i>Pour TELECOM BUSINESS LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature.

Pour extrait conforme et sincère
ADYSER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

38053

GEMINI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.963. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2005

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Michel Rethoret, administrateur, demeurant à, 9, Place du Bourg-de-Four, 1204 Geneva, aux fonctions

d’administrateur;

- Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC Paris, avec adresse professionnelle au, 40, boulevard Joseph II, L-1840,

aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, avec adresse professionnelle au, 40, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2005.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07362. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009503.3/550/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

HISTORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 113.796. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ZYBURN LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street

(Ile de Man);

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beau-

mont, L-1219 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise dénommée: HISTORIA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet principal l’achat, la vente, la location, la gérance de biens immobiliers tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la prestation de services et l’expertise en matière immobilière, ainsi que
toutes opérations quelconques se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

38054

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six (6) ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

L’achat et la vente de participations ne pourront être décidés que par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six (6) ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois d’avril de chaque année à

09.45 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg;

1.- La société ZYBURN LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

309

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

38055

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg;

3.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Patrick Harion, Sous-Directeur de Banque, avec adresse professionnelle au 51, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 février 2006, vol. 901, fol. 20, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012229/239/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

TREMAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 81.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07065, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010012.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

TREMAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 81.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07068, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010011.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

TREMAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 81.980. 

—

Le bilan au 30 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07071, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010008.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

Luxembourg, le 2 février 2006.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Signature.

38056

ColPrado (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 91.723. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé de cession de parts sociales en date du 1

er

 décembre 2005, que la Société

ColPrado (LUX), S.à r.l. (la «Société»), société à responsabilité limitée au capital de EUR 12.500, dont le siège social est
1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 91.723 («la Société») a cédé sept de ses parts qu’elle auto-détenait à COLONY PRADO PARTNERS, L.P.,
a limited partnership ayant son siège social 2711 Centerville Road, Suite 1400, Wilmington, Delaware 1908 (et son prin-
cipal établissement 1999, avenue of the Stars, Suite 1200, Los Angeles, USA), immatriculée auprès du Registre de
Delaware sous le n

°

 3613471.

A la suite du transfert susvisé, COLONY PRADO PARTNERS, L.P. détient 64 parts sociales dans la Société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05746. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009474.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

ColPrado (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 91.723. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2003 enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO BM05740, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009475.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

ColPrado (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 91.723. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO BM05751, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009477.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (No.8), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Münsbach, 5, parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 113.800. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twentieth day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and

governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, Section B, under number
112.062,

here represented by Mr Régis Galiotto, jurist, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal on 20th December 2005.

COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Gérant
Signature

V. Réveilliez
<i>Responsable Juridique habilitée par la Gérance

V. Réveilliez
<i>Responsable Juridique habilitée par la Gérance

38057

The said power of attorney, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned no-

tary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915
on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter
the «Articles»), which specify in its articles 7, 10, 11 and 14 the specific rules applying to one-member companies (so-
ciétés à responsabilité limitée unipersonnelles).

Art. 2. The purpose of the Company is the granting of loans or borrowing in any form with or without security and

raising of funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt in-
struments or debt securities, convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise, to any company, subsid-
iary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, or the company, subsidiary
or fellow subsidiary, in which the Company has a direct or indirect financial interest.

The Company may hold participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, control,

manage, as well as develop these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or in any manner

participate in the establishment, development and control of any company or undertaking or render any assistance to
any company or enterprise (whether or not the Company has any participation in such company or undertaking).

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public and in particular

carry on any property and real estate related activity. In general, it may take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of it purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (NO.8), S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Münsbach (Municipality of Schuttrange), Grand Duchy

of Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The board of managers or the sole manager as the case may be, may decide to open offices and branches, both in

Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400) represented by four hundred

ninety-six (496) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders general meeting, in accordance with article 15 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company’s assets and profits out of the total

number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the re-

quirements of articles 189 and 190 of the Law.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a reso-

lution of shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company.

However, if the redemption price exceeds the par value of the shares to be redeemed, the redemption may only be

decided to the extent that sufficient distributable amounts are available with regard to the excess purchase price. Such
redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Art. 12. The Company shall not be wound up by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 13. The Company is managed by one or more managers, appointed by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole share-
holder, either in the constitutive instrument or in a subsequent instrument, for a limited or an undetermined period.
The Company’s manager(s) may but are not required to be shareholders, and may receive remuneration or not.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of cate-

gory A and of manager(s) of category B.

The managers may be dismissed ad nutum by resolutions taken by the general meeting of shareholders taken by sim-

ple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve any acts and operations necessary or useful, consistent with the purpose of the Company
and provided the terms of the Articles as they may be amended from time to time shall have been complied with.

38058

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

In case of a sole manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

sole manager.

In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signature

of two managers, including the signature of one A and one B manager.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate all or part of his/its powers

to one or several ad hoc agents.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least one (1) day in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Notice can be given to each manager verbally or in writing by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any

other suitable communication means.

Any such notice shall specify the time, place and agenda of the meeting.
The notice may be waived by the consent, in writing by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

The meeting will be held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of A managers and a majority of B managers present in person, by proxy or by representative, constitute

a quorum.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing, in writing of by fax, cable, telegram, telex, electronic

means another manager as his proxy. 

Any manager may participate in a meeting of the board of managers by phone, video conference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers present

or duly represented.

A manager may represent one or several managers.
Except as otherwise required by these articles, decisions of the board of managers are adopted by a majority of the

managers present or duly represented, including a majority of A managers and a majority of B managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed jointly by one

A manager and one B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed jointly by one A manager
and one B manager.

Art. 14. Each manager undertakes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment val-

idly made by him in the name of the Company. As a representative of the Company, he is responsible for the execution
of his mandate.

Art. 15. The shareholders’ resolutions shall be adopted at general meetings. The sole shareholder assumes all pow-

ers conferred to the general shareholders’ meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken

insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

In such a case, the decisions of the shareholders may be taken by circular resolutions, and the whole text of the res-

olutions to be taken shall be sent to all shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, telefax or e-
mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions.

Shareholders’ meetings may always be convened by the Company’s manager(s), or by shareholders holding more than

half of the share capital of the Company. 

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least eight (8) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least twenty-one (21) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as shareholders representing more than fifty

percent (50%) of the share capital of the Company are present or represented and as they are adopted by shareholders
representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

38059

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority in number of shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of the share Company’s capital.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the

Law.

As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of

the same year.

Art. 17. As of the end of each accounting year, the Company’s balance sheet and the profit and loss account are

established and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of all debts owed
to and by the Company, with an annex summarising all its commitments, and the debts of the managers, statutory au-
ditors and shareholders towards the Company.

The Company’s manager(s) prepares the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depre-

ciation charges must be made.

Each shareholder either personally or through a proxyholder, may inspect the above inventory and the balance sheet,

at the Company’s registered office.

The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted to the shareholders for approval who shall vote

specifically as to whether discharge is to be given to the manager(s).

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation, expenses, charges and provision, represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the Company’s
share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 19. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends

before the end of the current financial year, including during the first financial year, under the following conditions.

The manager or the board of managers has to establish an interim balance sheet showing that sufficient funds are

available for distribution, such interim balance sheet being evidenced by the report of an independent auditor. 

The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if existing, in-

creased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a re-
serve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 20. The wind up and the liquidation of the Company shall be decided by an extraordinary shareholders meeting

before a Luxembourg notary.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder, as the case may be, shall appoint one or more liquida-

tors that will carry out the liquidation, shall specify the powers of such liquidator(s) and determine his/their remunera-
tion.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company, if any, shall be attributed

to the shareholders proportionally to the shares they hold.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty

first of December 2005.

<i>Subscription - Payment

The four hundred ninety-six (496) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each have been subscribed by GRAINGER

LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, and have been fully paid in cash, so that the amount of
twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400) is at the disposal of the Company, as has been proved to the under-
signed notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at 2,000 EUR.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the followings managers:

<i>Category A manager:

Mr Andrew Cunningham, Deputy Chief Executive and Finance Director, born on July 22nd, 1956 in Fife (United-King-

dom), residing at 4, Thorp Avenue, Morpeth, Northumberland NE61 1JT (United-Kingdom).

<i>Category B managers:

- Mr Marcel Stéphany, Auditor, born on September 4th, 1951 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), residing

at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange (Grand Duchy of Luxembourg).

38060

- Mr Paul Worth, Réviseur d’Entreprises, born on December 13th, 1952 in Wokingham (United-Kingdom), residing

at 47, avenue du 10 septembre, L-2551 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2. Appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., with registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, as independent auditor. Its mandate will expire at the general meeting, which will be called to
deliberate on the annual accounts as at December 31, 2005.

3. Fix the address of the Company at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le 20 décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie

par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 112.062,

ici représentée par M. Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée le 20 décembre 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte et d’arrêter

comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée, que ledit comparant a déclaré constituer:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en ces articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet de prêter, emprunter avec ou sans garantie et réunir des fonds, et notamment émet-

tre des titres, des obligations, des billets à ordre et autres instruments ou titres de dettes, convertibles ou non, utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres, à toute société, filiale directe ou indirecte, ou toute autre société liée d’une
manière ou d’une autre à la Société ou aux dites sociétés, filiales ou sociétés affiliées dans lesquelles la Société a un in-
térêt financier direct ou indirect. 

La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, ou leur
fournir toute assistance (que la Société ait ou n’ait pas de participation dans telle société ou entreprise).

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public et en par-

ticulier exercer toute activité de gestion de biens et propriétés immobilières. D’une façon générale, elle peut prendre
toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (NO.8), S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Münsbach (commune de Schuttrange) Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ou le gérant unique, si tel est le cas, peut décider d’ouvrir des bureaux et des succursales tant

au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent euros (EUR 12.400) représenté par quatre cent quatre-

vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 15 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, pro-

portionnellement au nombre total des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

38061

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être transférées en application

des prescriptions légales des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par

une décision des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. 

Toutefois, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être décidé

que si des sommes distribuables sont suffisantes par rapport au surplus du prix de rachat. Les parts sociales rachetées
seront annulées par réduction du capital social.

Art. 12. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par une résolution de l’assemblée générale des

associés prise à la majorité simple des voix, ou en cas d’associé unique, par décision de cet associé unique, que ce soit
dans l’acte constitutif ou dans un acte postérieur, pour une durée déterminée ou indéterminée. Les gérants de la Société
peuvent, mais ne doivent pas obligatoirement être associés, et peuvent recevoir une rémunération ou non.

Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de catégorie A

et de gérant(s) de catégorie B.

Les gérants sont révocables ad nutum par des résolutions de l’assemblée générale des associés prises à la majorité

simple des voix, ou en cas d’associé unique, par décision de cet associé unique.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations nécessaires ou utiles, conformément à l’objet social de la Société, et pourvu que les
termes des présents statuts ou des statuts modifiés ultérieurement aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis à vis des tiers par la signature de son gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la société est valablement engagée vis à vis des tiers par les signatures conjointes de

deux gérants, avec obligatoirement la signature d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y a lieu) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes les autres conditions de leur mandat.

Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins un (1)

jour avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le procès-
verbal de la réunion du conseil de gérance.

Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les gérants peuvent renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé

précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si une majorité de gérants de catégorie A et une majorité

de gérants de catégorie B sont présents ou représentés par procuration.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Tout gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de
cette réunion de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réu-

nion.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants. 
Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la

majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés, avec une majorité de gérants de catégorie A et une
majorité de gérants de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont retranscrites dans un procès-verbal, qui est signé par un gérant de ca-

tégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par un gérant de ca-
tégorie A et un gérant de catégorie B.

38062

Art. 14. Chaque gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par lui au nom de la Société. Il est responsable de l’exécution de son mandat en tant que
représentant de la Société.

Art. 15. Les résolutions des associés doivent être adoptées lors d’assemblées générales. L’associé unique exerce

tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Dans un tel cas, les décisions des associés peuvent être adoptées par voie de résolutions circulaires, le texte intégral

des résolutions devra être envoyé à tous les associés par écrit, soit en faisant parvenir le document original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou e-mail. Les associés émettront leur vote par la signature du procès-verbal des résolutions
circulaires. 

Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins huit (8) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins vingt et un (21) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-

légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions prises en assemblées générales des associés ne sont valablement adoptées que pour autant que des

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société, soient présents ou représentés, et qu’elles soient
prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

L’associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés selon les prescriptions légales.
Il s’ensuit que l’associé unique prend toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants.
Sauf pour les opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique

et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l’exercice social, le bilan et le compte de résultat de la Société sont établis, et le

gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant toutes les dettes de la Société dues à et par la Société,
comprenant une annexe résumant tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, commissaires aux comptes et
associés à l’égard de la Société.

Le gérant ou les gérants de la Société préparent le bilan et le compte de résultat dans lequel tous les frais de dépré-

ciation nécessaires doivent être pris en compte.

Tout associé, personnellement ou par procuration, peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège

social de la Société.

Le bilan et le compte de résultat doivent être soumis aux associés pour approbation, qui voteront spécifiquement

quant à la décharge à donner aux gérants.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements, frais, charges et provisions constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Le
solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans le capital de la
Société.

Art. 19. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement

de dividendes intérimaires avant la fin de l’exercice social en cours, y compris durant le premier exercice social, sous
les conditions suivantes:

Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles

pour la distribution, ce bilan intérimaire étant corroboré par le rapport d’un réviseur d’entreprises.

Le montant à distribuer ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social,

le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et som-
mes à allouer à une réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Art. 20. La dissolution et la liquidation de la Société doivent être décidées par une assemblée générale extraordinaire

des associés tenue devant un notaire Luxembourgeois.

L’assemblée générale des associés ou de l’associé unique, s’il y a lieu, doit nommer un ou plusieurs liquidateurs qui

exécuteront la liquidation, déterminera les pouvoirs desdits liquidateurs et leur(s) rémunération.

A la clôture de la liquidation, les bénéfices de la Société, s’il y a lieu, doivent être attribués aux associés proportion-

nellement aux parts qu’ils détiennent.

38063

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune

ont été souscrites par GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., préqualifiée, et ont été entière-
ment libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cent euros (EUR 12.400) est à
la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 2.000 EUR.

<i>Décisions de l’associé unique

L’associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants:

<i>Gérant de catégorie A:

M. Andrew Cunningham, Deputy Chief Executive and Finance Director, né le 22 juillet 1956 à Fife (Royaume-Uni),

demeurant au 4, Thorp Avenue, Morpeth, Northumberland NE61 1JT (Royaume-Uni).

<i>Gérants de catégorie B:

- M. Marcel Stéphany, Auditeur, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant

au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange (Grand-Duché de Luxembourg).

- M. Paul Worth, Réviseur d’Entreprises, né le 13 décembre 1952 à Wokingham (Royaume-Uni), demeurant au 47,

avenue du 10 septembre, L-2551 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). 

La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg aux fonctions d’auditeur indépendant. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale
qui délibèrera sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

3. Fixer l’adresse du siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, vol. 151S, fol. 54, case 7. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012242/211/427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

VENTEC, VENTURE TECHNOLOGIES HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.330. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 13 octobre 2005

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, avec adresse professionnelle au 40, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin

2011.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03662. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009566.3/550/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Luxembourg, le 30 janvier 2006.

J. Elvinger.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

38064

HIAEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 76.846. 

—

L’an deux mille six, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Sylvie Bruzzese, employée privée, demeurant à F-57185 Vitry-sur-Orne, 25, rue Jean Burger (France),
agissant en sa qualité de mandataire des associés de la société à responsabilité limitée HIAEL, S.à r.l., ayant son siège

social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg,
le 16 janvier 2006, qui resteront annexées aux présentes. La Société est inscrite au Registre de commerce et des socié-
tés à Luxembourg sous le numéro B 76.846, constituée sous la dénomination VALENTIN IMMOBILIER suivant acte reçu
par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Capellen, le 22 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 855 du 22 novembre 2000. La dénomination changée en HIAEL, S.à r.l. suivant procès-verbal
d’assemblée générale dressé par le même notaire en date du 13 septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 360 du 5 mars 2002, à savoir:

1.- La société anonyme holding VALENTIN CAPITAL MANAGEMENT HOLDING S.A.H., ayant son siège social à

L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 75.100, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Capellen, le 7 mars
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 517 du 19 juillet 2000;

2.- Monsieur Chalom Sayada, docteur en médecine, demeurant à Luxembourg.
La comparante, ès qualités qu’elle agit, déclare prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’étendre l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet:
- l’acquisition d’immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance, soit à être gérés par leur location

ou par leur remise gracieuse à des associés;

- le service de management pour d’autres sociétés;
La société pourra également se porter caution en faveur de tiers et faire toutes les opérations mobilières et immo-

bilières, financières et autres se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter l’extension
ou le développement.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée autorise le gérant unique Monsieur Chalom Sayada, prénommé, à faire ce qui suit au nom et pour le

compte de la société HIAEL, S.à r.l.:

- acquérir une maison d’habitation avec place et toutes ses appartenances et dépendances sise à Luxembourg, 58,

avenue du X Septembre, inscrite au cadastre de la commune de Luxembourg, section HoF de Merl-Nord, sous le nu-
méro 590/3561, lieu-dit «avenue du 10 septembre», place (occupée) avec bâtiment à habitation, d’une contenance d’un
are 83 centiares, pour et moyennant le prix de cinq cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 595.000,-);

- cautionner solidairement et réellement un crédit de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) avec intérêts

et accessoires à consentir par la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG à la société anonyme holding
VALENTIN CAPITAL MANAGEMENT HOLDING S.A.H. et affecter en hypothèque le bien prédécrit sis à Luxembourg,
58, avenue du X Septembre pour garantir le remboursement en principal, intérêts et accessoires de ce crédit;

- signer les actes afférents, faire toutes déclarations notamment de sincérité, payer le prix de vente, se soumettre à

la clause de voie parée et arrêter les clauses et conditions des actes, substituer une tierce personne dans ses pouvoirs
et en général faire le nécessaire promettant de tout ratifier au besoin.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Bruzzese, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, vol. 152S, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(013048/200/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

F. Baden.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Forest For Ever S.A.

International Shoe Design S.A.

Horwitz &amp; Partners Advisors S.C.P.

Stand Fast, S.à r.l.

Stand Fast, S.à r.l.

Martin Spaarne, S.à r.l.

Martin Spaarne, S.à r.l.

Hippocampe Finance, S.à r.l.

Centrum NS Luxembourg, S.à r.l.

EASI Entreprise Applications and Services Integration Luxembourg S.A.

Entreprise Applications and Services Integration Luxembourg S.A.

BCI Millennium, S.à r.l.

ABM Network Investments S.A.

Vermilion, S.à r.l.

Cablecom Luxembourg GP, S.à r.l.

Metz, S.à r.l.

Parati Investments, S.à r.l.

Starlight, S.à r.l.

SwedeAgri Reinsurance S.A.

Stabulum, S.à r.l.

Brugefi Invest Holding S.A.

Regisa

Merman

ICM 2 S.A.

European Performance Fibers Holdings, S.à r.l.

Argeverum, S.à r.l.

Coin S.A.

Coin S.A.

Komadeux Investments S.A.

Komadeux Investments S.A.

Komadeux Investments S.A.

Komadeux Investments S.A.

Komadeux Investments S.A.

Shipping Star S.A.

Shipping Star S.A.

Foncière de Pantin

Mediateam S.A.

Mediateam S.A.

Neurea Investments, S.à r.l.

Maran International S.A.

Nimalux S.A.

Ernster, S.à r.l.

CSL Luxembourg, S.à r.l.

Borgo Immobilière S.A.

Ernster Belle Etoile, S.à r.l.

Ernster Concorde, S.à r.l.

Interfood Europe S.A.H.

Alcom Inter, S.à r.l.

Sodilux S.A.

Anwaco S.A.H.

Big Smile S.A.

Picanol Luxembourg S.A.

Indesit Company Financial Services Luxembourg S.A.

S.A. G.H.P., S.A. Grenier.Hommen.Partners.

Success, S.à r.l.

A.M.P., S.à r.l.

Visorlux S.A.

Elvira Investments, S.à r.l.

Wimer, S.à r.l.

Telecom Business Luxembourg S.A.

Immo Dek S.A.

Adyser S.A.

Gemini S.A.

Historia S.A.

Tremas Holding S.A.

Tremas Holding S.A.

Tremas Holding S.A.

ColPrado (Lux), S.à r.l.

ColPrado (Lux), S.à r.l.

ColPrado (Lux), S.à r.l.

Grainger Luxembourg Germany (No. 8), S.à r.l.

VENTEC, Venture Technologies Holdings S.A.

Hiael, S.à r.l.