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37969
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 792
20 avril 2006
S O M M A I R E
Acergy S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38014
Kredietbank S.A. Luxembourgeoise, Luxembourg
37987
Acergy S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38014
Lincoln Electric Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Actua International Recruitment, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37973
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37997
Marinopoulos Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
37970
Atre et Logis Luxembourg, S.à r.l., Elvange . . . . . .
37981
Medcon S.A., Béreldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37994
Autocars Sales-Lentz S.A., Bascharage . . . . . . . . . .
37976
Medical Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
37977
Autrepart, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37985
Mendel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38007
Baupart A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37994
Mer Bleue Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
37997
BCP Murano II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
37986
MIMX1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38011
Bije, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38004
MIMX2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
37993
Castell, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38011
My Funds, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
38004
Compagnie d’Investissements de Distribution S.A.,
Piazza Duomo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
37974
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38004
Portrait S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37996
Dassia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37995
Pushkar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37975
Dassia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37996
Quechua Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
37971
Defender S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37974
River Plaza Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .
37974
Dexia Luxpart, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
37991
Roxas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
37996
Dimolux S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37982
S.L.A. S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37976
Double One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
38004
Santémedia Acquisition Holding, S.à r.l., Müns-
EAPV 2 Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
37985
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37976
Eurinter, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
37994
Santémedia Finance, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . .
37977
Europe Assets Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
37990
Santémedia Group Holding, S.à r.l., Münsbach . . .
37984
Euroscale Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .
37978
Santémedia Holding, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . .
37970
Fiat Finance and Trade Ltd. S.A., Luxembourg . . .
38015
SCI Rec-Kurtovic, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
37991
Fiat Finance and Trade Ltd. S.A., Luxembourg . . .
38016
Schäfer Pneuservice S.A., Munsbach . . . . . . . . . . .
37980
Grainger Luxembourg Germany (No.7), S.à r.l.,
SIPEF 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
37990
Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37997
Silverlake Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . .
37975
Gravograph Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .
37977
SL Tours S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37976
Gravograph U.S. Finance, S.à r.l., Luxembourg . . .
37970
Svenska Selection Fund, Sicav, Luxembourg. . . . .
37985
HB Asset Management Sicav, Luxembourg . . . . . .
37991
T-I Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
37996
Herbalife International Luxembourg, S.à r.l., Lu-
Tekneco International Holding S.A., Luxembourg
37975
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37985
Tradlux S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37987
HLF Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg .
37986
UBS (LUX) Open-End Real Estate Management
HRO Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-
Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38012
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37970
Vetechal International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37976
IDF Holdings Property, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
38010
WH Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg.
37986
Immediatcar Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
38006
Winncare S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38012
Immobilière de la Rocade S.A., Luxembourg . . . . .
38007
Wolff International S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38010
Immobilière Le Royal S.A., Luxembourg . . . . . . . .
38007
Wolff International S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38010
Isaur S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37992
Xymos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38005
IWA S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37981
37970
GRAVOGRAPH U.S. FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.234.150.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 76.131.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la société prises à Luxembourg le 14 décembre 2005 i>
Il résulte des résolutions prises en date du 14 décembre 2005 que:
- Monsieur Gérard Guyard a démissionné avec effet au 30 juin 2003 de son poste de gérant de la Société, et
- Monsieur Bradley Gilbert Stanius né le 14 mars 1946 et ayant comme adresse 1200 Columbian Drive, Punta Gorda,
Floride 33950, Etats-Unis d’Amérique, a été nommé en remplacement de Monsieur Gérard Guyard avec effet au 30 juin
2003 et pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05335. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009229.3/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
MARINOPOULOS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 94.279.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05139, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
(009230.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
HRO LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.415.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03694, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
(009231.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
SANTEMEDIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.267.
—
Il résulte d’une lettre de démission que Monsieur François Mirallié, né le 30 mai 1962 à Nantes (France), demeurant
14, rue Vavin, 75006 Paris (France), a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 15 décembre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06229. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009258.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour extrait conforme et sincère
GRAVOGRAPH U.S. FINANCE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
<i>Pour SANTEMEDIA HOLDING, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
37971
QUECHUA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 113.760.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 3,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois avec siège social au 3,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Christel Cavallaro, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: QUE-
CHUA INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
37972
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 2
e
mardi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société PROCEDIA, S.à r.l., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- La société CRITERIA, prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
37973
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.164);
2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.199);
3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillau-
me Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41 Chalton Street,
GB-Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Cavallaro, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2006, vol. 901, fol. 15, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011660/239/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
LINCOLN ELECTRIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 100.755.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05141, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
(009233.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Belvaux, le 27 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
37974
DEFENDER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J-P. Beicht.
R. C. Luxembourg B 85.324.
—
<i>Décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 janvier 2006i>
- L’Assemblée a accepté la démission de Monsieur Jean Hoffmann, de Monsieur Marc Koeune, de Madame Andrea
Dany et de Madame Nicole Thommes de leur mandat d’Administrateur ainsi que la démission du Commissaire aux
Comptes CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social 18, rue de l’Eau, L-1449, Luxembourg.
- L’Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement des Administrateurs démissionnaires en appelant Monsieur
Stefano Giuffra, expert-comptable, demeurant professionnellement 20, rue J.-P. Beicht, L-1226, Luxembourg, Monsieur
Jean-Marie Nicolay, licencié en droit U.C.L., demeurant professionnellement 20, rue J.-P. Beicht, L-1226, Luxembourg
et Monsieur Luciano Collot, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement 20, rue J.-P. Beicht, L-1226,
Luxembourg, aux fonctions d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
- L’Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire en appelant
ASSOCIATED ADVISORS FIDUCIARY, S.à r.l., ayant son siège social 20, rue J.-P. Beicht, L-1226, Luxembourg, aux
fonctions de Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
- L’Assemblée a décidé de transférer l’adresse du siège social de la société de son adresse 18, rue de l’Eau, L-1449,
Luxembourg vers le 20, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06221. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009232.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
RIVER PLAZA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 72.311.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2005, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05144, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
(009235.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
PIAZZA DUOMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J-P. Beicht.
R. C. Luxembourg B 87.952.
—
<i>Décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 janvier 2006i>
- L’Assemblée a accepté la démission de Monsieur Jean Hoffmann, de Monsieur Marc Koeune, de Madame Andrea
Dany et de Madame Nicole Thommes de leur mandat d’Administrateur ainsi que la démission du Commissaire aux
Comptes CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social 18, rue de l’Eau, L-1449, Luxembourg.
- L’Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement des Administrateurs démissionnaires en appelant Monsieur
Stefano Giuffra, expert-comptable, demeurant professionnellement 20, rue J.-P. Beicht, L-1226, Luxembourg, Monsieur
Jean-Marie Nicolay, licencié en droit U.C.L., demeurant professionnellement 20, rue J.-P. Beicht, L-1226, Luxembourg
et Monsieur Luciano Collot, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement 20, rue J.-P. Beicht, L-1226,
Luxembourg, aux fonctions d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
- L’Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire en appelant
ASSOCIATED ADVISORS FIDUCIARY, S.à r.l., ayant son siège social 20, rue J.-P. Beicht, L-1226, Luxembourg, aux
fonctions de Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
- L’Assemblée a décidé de transférer l’adresse du siège social de la société de son adresse 18, rue de l’Eau, L-1449,
Luxembourg vers le 20, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06224. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009236.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Signatures.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Signatures.
37975
PUSHKAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J-P. Beicht.
R. C. Luxembourg B 48.554.
—
<i>Décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 janvier 2006i>
- L’Assemblée a accepté la démission de Monsieur Jean Hoffmann, de Monsieur Marc Koeune, de Madame Andrea
Dany et de Madame Nicole Thommes de leur mandat d’Administrateur ainsi que la démission du Commissaire aux
Comptes CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social 18, rue de l’Eau, L-1449, Luxembourg.
- L’Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement des Administrateurs démissionnaires en appelant Monsieur
Stefano Giuffra, expert-comptable, demeurant professionnellement 20, rue J.-P. Beicht, L-1226, Luxembourg, Monsieur
Jean-Marie Nicolay, licencié en droit U.C.L., demeurant professionnellement 20, rue J.-P. Beicht, L-1226, Luxembourg
et Monsieur Luciano Collot, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement 20, rue J.-P. Beicht, L-1226,
Luxembourg, aux fonctions d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
- L’Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire en appelant
ASSOCIATED ADVISORS FIDUCIARY, S.à r.l., ayant son siège social 20, rue J.-P. Beicht, L-1226, Luxembourg, aux
fonctions de Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
- L’Assemblée a décidé de transférer l’adresse du siège social de la société de son adresse 18, rue de l’Eau, L-1449,
Luxembourg vers le 20, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06227. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009239.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
TEKNECO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J-P. Beicht.
R. C. Luxembourg B 49.495.
—
<i>Décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 janvier 2006i>
- L’Assemblée a accepté la démission de Monsieur Jean Hoffmann, de Monsieur Marc Koeune, de Madame Andrea
Dany et de Madame Nicole Thommes de leur mandat d’Administrateur ainsi que la démission du Commissaire aux
Comptes CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social 18, rue de l’Eau, L-1449, Luxembourg.
- L’Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement des Administrateurs démissionnaires en appelant Monsieur
Stefano Giuffra, expert-comptable, demeurant professionnellement 20, rue J.-P. Beicht, L-1226, Luxembourg, Monsieur
Jean-Marie Nicolay, licencié en droit U.C.L., demeurant professionnellement 20, rue J.-P. Beicht, L-1226, Luxembourg
et Monsieur Luciano Collot, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement 20, rue J.-P. Beicht, L-1226,
Luxembourg, aux fonctions d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
- L’Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire en appelant
ASSOCIATED ADVISORS FIDUCIARY, S.à r.l., ayant son siège social 20, rue J.-P. Beicht, L-1226, Luxembourg, aux
fonctions de Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
- L’Assemblée a décidé de transférer l’adresse du siège social de la société de son adresse 18, rue de l’Eau, L-1449,
Luxembourg vers le 20, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06232. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009241.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
SILVERLAKE SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 108.866.
—
Die Bilanz zum 31. August 2005 und die Gewinn-und Verlustrechnung für das am 31. August 2005 abgelaufene
Geschäftsjahr wurden einregistriert in Luxemburg am 24. Januar 2006 unter der, Ref. LSO-BM06065, und wurde beim
Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg am 26. Januar 2006 hinterlegt.
Luxemburg, den 11. Januar 2006.
(009263.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Signatures.
Signatures.
<i>Für SILVERLAKE SICAV
i>DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
R. Bültmann / V. Augsdörfer
37976
VETECHAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 72.664.
—
A dater du 31 décembre 2005, la FIDUCIAIRE FMV, S.à r.l. dénonce, avec effet immédiat, le siège social de la société
suivante:
VETECHAL INTERNATIONAL S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
°
B
72.664.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06270. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009243.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
SL TOURS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4901 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.
R. C. Luxembourg B 29.711.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BL00495, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009246.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
S.L.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.
R. C. Luxembourg B 49.878.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BK08205, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009247.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
AUTOCARS SALES-LENTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4901 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.
R. C. Luxembourg B 7.475.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BK08212, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009249.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
SANTEMEDIA ACQUISITION HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.984.
—
Il résulte d’une lettre de démission que Monsieur François Mirallié, né le 30 mai 1962 à Nantes (France), demeurant
au 14, rue Vavin, 75006 Paris (France), a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 15 décembre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06235. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009262.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
<i>FIDUCIAIRE FMV, S.à r.l.
i>M. Vansimpsen
<i>Géranti>
Signature.
Signature.
Signature.
<i>Pour SANTEMEDIA ACQUISITION HOLDING, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
37977
GRAVOGRAPH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.234.150.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 76.130.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la société prises à Luxembourg le 14 décembre 2005i>
Il résulte des résolutions prises en date du 14 décembre 2005 que:
- Monsieur Gérard Guyard a démissionné avec effet au 30 juin 2003 de son poste de gérant de la Société, et
- Monsieur Bradley Gilbert Stanius né le 14 mars 1946 et ayant comme adresse 1200 Columbian Drive, Punta Gorda,
Floride 33950, Etats-Unis d’Amérique, a été nommé en remplacement de Monsieur Gérard Guyard avec effet au 30 juin
2003 et pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05337. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009253.3/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
SANTEMEDIA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.474.
—
Il résulte d’une lettre de démission que Monsieur François Mirallié, né le 30 mai 1962 à Nantes (France), demeurant
au 14, rue Vavin, 75006 Paris (France), a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 15 décembre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06233. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009264.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
MEDICAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 54.376.
—
<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 novembre 2005i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant arrivé à leur terme, l’Assemblée a décidé
de nommer jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009:
- Madame Martine Vandelannoite, sans profession, 23 Cyriel Verschaevestraat - B-2870 Puurs, en qualité d’adminis-
trateur,
- MIPES MEDICAL VOF, une société ayant son siège social au 16 Schuttershofstraat - B-1880 Kapellen op den Bos,
en qualité d’administrateur,
- Monsieur Freddy Dhuygelaere, directeur de société, 23 Cyriel Verschaevestraat - B-2870 Puurs, en qualité d’admi-
nistrateur,
- Monsieur Wim Van Uytven, comptable, 71 Mechelsebaan B-3140 Keerbergen, en qualité de Commissaire aux
Comptes.
- L’Assemblée a décidé de nommer Monsieur Freddy Dhuygelaere, administrateur en fonction, aux fonctions d’Ad-
ministrateur-Délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05363. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013697/1629/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Pour extrait conforme et sincère
GRAVOGRAPH LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour SANTEMEDIA FINANCE, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
37978
EUROSCALE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 113.761.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 3,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois avec siège social au 3,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Christel Cavallaro, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: EUROS-
CALE INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
37979
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 2
e
mardi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société PROCEDIA, S.à r.l., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- La société CRITERIA, prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
37980
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.164);
2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.199);
3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillau-
me Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41 Chalton Street,
GB-Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Cavallaro, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2006, vol. 901, fol. 15, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivreé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011663/239/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
SCHÄFER PNEUSERVICE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, Zone Industrielle Syrdall.
H. R. Luxemburg B 73.294.
—
Die Bilanz vom 31. Dezember 2004, registriert in Luxemburg am 24. Januar 2006, Aktenzeichen: LSO-BM06022,
wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg am 26. Januar 2006 hinterlegt.
Erwähnung zum Zwecke der Veröffentlichung im Amtsblatt, Sammlung der Gesellschaften und Vereine.
Luxemburg, den 24. Januar 2006.
(009282.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Belvaux, le 27 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
37981
IWA S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 84, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 83.416.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 25. Januar 2006i>
1. Der bisherige Verwaltungsrat bestehend aus Herrn Robert Langmantel, Herrn Dieter Feustel und Herrn Michel
Vandevijver legt sein Amt mit Wirkung 31. Januar 2006 nieder. Ebenso legt Herr Langmantel sein Amt als Administra-
teur-Délégué nieder.
Zum neuen Verwaltungsrat wählt die Versammlung einstimmig:
- Herrn Johannes Güllekes, Bankkaufmann, D-Neuss, Antoniusweg 7,
- Frau Dorothea Oehm, Hausfrau, D-Hennef, Altenbödinger Str. 14,
- Frau Karin Verkoyen-Scholer, Sekretärin, D-Longuich Im Paesch,
die das Mandat bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2012 weiterführen.
Herr Güllekes wird zum Administrateur-Délégué bestellt.
2. Das Mandat des Aufsichtskommissars, FIDES INTER-CONSULT S.A., wird bis zur ordentlichen Generalversamm-
lung des Jahres 2012 verlängert.
Luxemburg, den 25. Januar 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06410. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009561.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
ATRE ET LOGIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5692 Elvange, 29, Cité Waertzgaerchten.
R. C. Luxembourg B 51.165.
—
Suite à un contrat de cession de parts en date du 10 janvier 2006:
Le capital de la société est de 12.394,67 EUR divisé en 500 parts sociales de 24,78 EUR chacune, intégralement
libérées en espèces. La propriété des parts se répartit comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2006.
<i>Cession de partsi>
La soussigné(e) Société ATRE ET LOGIS SAS, ayant son siège social à F-57070 Metz Grigy, 336, avenue de Strasbourg,
representée par monsieur Sebastien Gilbert, demeurant à PONTOY 57, agissant en sa qualité de président de ladite
société,
co-associée de la société à responsabilité limitée ATRE ET LOGIS LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 9 mai 1995,
publié au Mémorial C numéro 404 du 24 août 1995, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 51.165,
déclare par la présente céder, à:
Monsieur Jean-Jacques Colombero, né à Hyères/Var/France, le 20 mars 1949, demeurant à F-57590 Delme, 12, rue
des Acacias, qui accepte,
quatre cent vingt-cinq (425) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société à responsabilité limitée ATRE ET
LOGIS LUXEMBOURG, S.à r.l., pour le prix de cinq mille six cent onze euros (5.611,- EUR), payable selon convention
entre parties.
Le cessionnaire déclare avoir parfaite connaissance des statuts de la dite société et de sa situation financière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06262. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009276.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Unterschrift
<i>Administrateuri>
M. Luc Duhaut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts sociales
M. Jean-Jacques Colombero. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 475 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
<i>Pour la société
i>Signature
ATRE ET LOGIS
G. Sebastien / J.-J. Colombero
37982
DIMOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 87.851.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
DIMOLUX S.A., ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.851 (ci-après, «la Société»),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 juin 2002, publié au Mémorial C, numéro 1270
du 2 septembre 2002,
avec un capital social actuel de quatre cent mille euros (400.000 EUR) représenté par quarante mille (40.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune.
L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économi-
ques appliquées, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Koos, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 16, allée Marconi.
L’Assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
II. L’entièreté du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, cette dernière est régulièrement cons-
tituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
III.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Présentation:
A: du projet de fusion daté du 2 novembre 2005, prévoyant l’absorption de la Société par la société anonyme de droit
luxembourgeois TRADLUX S.A., ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, enregistrée auprès
du registre du commerce et des sociétés de Luxem-bourg sous le numéro B 53.440 (ci-après, la «société absorbante»),
la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine active-
ment et passivement, sans exception ni réserve, de la Société à la société absorbante,
ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial C, numéro 1243 du 21 novembre 2005, conformément à l’article
262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, «la Loi»);
B: des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 2 novembre 2005 expliquant
et justifiant le projet de fusion d’un point de vue juridique et économique, et en particulier, le rapport d’échange des
actions;
C: du rapport écrit daté du 21 novembre 2005, de la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., réviseur d’entreprises,
dont le siège social est sis 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, désigné par le conseil d’administration de la
Société le 2 novembre 2005;
D: du rapport écrit daté du 21 novembre 2005 de la FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., réviseur d’entreprises,
dont le siège social est sis 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, désigné par le conseil d’administration de la société
absorbante le 2 novembre 2005.
2) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la Loi.
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la Société par la société absor-
bante, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement,
par le transfert de l’intégralité des actifs et passifs de la Société à la société absorbante, sans exception ni réserve, en
sachant que la société absorbante renonce à souscrire à la fraction de l’augmentation de capital qui correspond à ses
propres droits dans l’apport de la Société,
moyennant l’attribution aux actionnaires de la Société, autres que la société absorbante, de deux cent soixante-quinze
(275) actions nouvelles de la société absorbante sans désignation de valeur nominale, ayant la même nature et conférant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la société absorbante, en appliquant le rapport d’échange
de 0,01722 action de la société absorbante pour chaque action de la Société, sans aucune soulte, avec un solde d’apport
net d’un montant d’un million cent quarante mille quatre cent soixante-dix euros trente-six cents (1.140.470,36 EUR),
le nombre d’actions attribuées à chaque actionnaire de la Société autre que la société absorbante étant arrondi au
plus près, comme suit:
4) Dissolution de la Société et annulation pure et simple de toutes les actions émises par la Société.
5) Entière décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l’exécution de
leurs mandats respectifs.
6) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la Société pendant le délai légal.
- Monsieur Sébastien Rouillaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172 actions
- Monsieur Pascal Soutiran . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103 actions
37983
7) Pouvoirs donnés au conseil d’administration de la Société pour exécuter les résolutions prises lors de la présente
Assemblée et plus particulièrement, pour opérer le transfert effectif de l’universalité des actifs et passifs de la Société à
la société absorbante,
le tout sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de la réalisation de cette fusion par
la société absorbante, aux conditions prévues par ledit projet de fusion, à la date de la dernière assemblée générale des
sociétés participant à la fusion et de l’attribution aux actionnaires de la Société autres que la société absorbante, d’ac-
tions de la société absorbante, dans le rapport d’échange de 0,01722 action nouvelle de la société absorbante pour cha-
que action de la Société.
Après délibération, l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
A: le projet de fusion daté du 2 novembre 2005, prévoyant l’absorption de la Société par la société absorbante,
la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine active-
ment et passivement, sans exception ni réserve, de la Société à la société absorbante,
ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial C, numéro 1243 du 21 novembre 2005, conformément à l’article
262 de la Loi.
Une copie du projet de fusion restera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné.
B: les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 2 novembre 2005, expliquant
et justifiant le projet de fusion d’un point de vue juridique et économique, et en particulier, le rapport d’échange des
actions.
Copies de ces rapports resteront annexées au présent acte, après avoir été signées ne varietur par les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné.
C: le rapport écrit daté du 21 novembre 2005 de la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., réviseur d’entreprises,
dont le siège social est sis 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, désigné par le conseil d’administration de la
Société le 2 novembre 2005.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d’échange retenu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes d’évaluation adoptées pour la détermination du rapport d’échange ne sont pas adéquates en l’espèce
et que leur importance relative n’est pas appropriée aux circonstances.»
Le rapport restera annexé au présent acte, après avoir été signé ne varietur par les mandataires des actionnaires re-
présentés, les membres du bureau et le notaire soussigné.
D: le rapport écrit daté du 21 novembre 2005, de la FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., réviseur d’entreprises, dont
le siège social est sis 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, désigné par le conseil d’administration de la société absor-
bante le 2 novembre 2005.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d’échange retenu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes d’évaluation adoptées pour la détermination du rapport d’échange ne sont pas adéquates en l’espèce
et que leur importance relative n’est pas appropriée aux circonstances.»
Le rapport restera annexé au présent acte, après avoir été signé ne varietur par les mandataires des actionnaires re-
présentés, les membres du bureau et le notaire soussigné.
L’Assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la Loi
ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société au moins un mois avant la date de la présente
Assemblée.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents, signée par les administrateurs de la Société restera annexée au
présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver le projet de fusion et de réaliser la fusion par absorption de la Société par la société
absorbante, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement,
par le transfert de l’intégralité des actifs et passifs de la Société à la société absorbante, sans exception ni réserve, en
sachant que la société absorbante renonce à procéder à l’augmentation de capital qui correspond à ses propres droits
dans l’apport de la Société,
moyennant l’attribution aux actionnaires de la Société autres que la société absorbante de deux cent soixante-quinze
(275) actions nouvelles de la société absorbante sans désignation de valeur nominale, ayant la même nature et conférant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la société absorbante, en appliquant le rapport d’échange
de zéro virgule zéro un sept deux deux (0,01722) action de la société absorbante pour chaque action de la Société, sans
aucune soulte, avec un solde d’apport net d’un montant d’un million cent quarante mille quatre cent soixante-dix euros
trente-six cents (1.140.470,36 EUR),
le nombre d’actions attribuées à chaque actionnaire de la Société autre que la société absorbante étant arrondi au
plus près, comme suit:
- Monsieur Sébastien Rouillaux, cent soixante-douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172
- Monsieur Pascal Soutiran, cent trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
37984
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de dissoudre la Société et d’annuler purement et
simplement toutes les actions émises par la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée constate que d’un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées comme ac-
complies pour le compte de la société absorbante à compter du 1
er
janvier 2005.
L’Assemblée constate également que les actions nouvellement émises par la société absorbante donneront droit de
participer aux bénéfices de la société absorbante à compter du 1
er
janvier 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société prendront
fin à la date à laquelle la fusion deviendra effective.
L’Assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour
l’exécution de leurs mandats respectifs jusqu’à la date à laquelle la fusion deviendra effective.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de conserver les documents sociaux de la Société pendant le délai légal au siège social de la so-
ciété absorbante.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société pour exécuter les résolutions prises lors
de la présente Assemblée et plus particulièrement pour opérer le transfert effectif de l’universalité des actifs et passifs
de la Société à la société absorbante.
<i>Condition suspensivei>
Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de
la réalisation de cette fusion par la société absorbante, aux conditions prévues par ledit projet de fusion, à la date de la
dernière assemblée générale des sociétés participant à la fusion, et de l’attribution aux actionnaires de la Société d’ac-
tions de la société absorbante, dans le rapport d’échange de 0,01722 action nouvelle de la société absorbante pour cha-
que action de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la Loi, l’existence et la légalité des
actes et formalités incombant à la Société ainsi que du projet de fusion.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société absor-
bante au titre du présent acte, conformément aux dispositions du projet de fusion, est estimé à 2.250 EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, S. Koos, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 98, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(011674/212/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
SANTEMEDIA GROUP HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.079.
—
Il résulte d’une lettre de démission que Monsieur François Mirallié, né le 30 mai 1962 à Nantes (France), demeurant
14, rue Vavin, 75006 Paris (France), a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 15 décembre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06231. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009268.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Luxembourg, le 13 janvier 2006.
P. Frieders.
<i>Pour SANTEMEDIA GROUP HOLDING, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
37985
EAPV 2 LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 112.055.
—
Il résulte d’un transfert de parts sociales sous seing privé en date du 9 janvier 2006 que M. Michael Likierman, né le
30 juillet 1940 à Nelson (Royaume-Uni), demeurant au 72, rue d’Assas, 75006 Paris (France), a transféré cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à EAPV 3 LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06238. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009269.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
HERBALIFE INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 88.006.
—
<i>Extrait d’une lettre de démission du 30 septembre 2005i>
Il résulte d’une lettre de démission du 30 septembre 2005 que:
- Monsieur Brian Lund Kane, demeurant à Chiltern House, Longbottom Lane Seer Green Bucks, HP9 2UL United
Kingdom, a démissionné de son poste de gérant de la Société avec effet au 30 septembre 2005.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06241. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009271.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
AUTREPART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 89.076.
—
Il résulte d’une lettre recommandée de la société W.M.A., S.à r.l. adressée aux gérants de la société AUTREPART,
S.à r.l., en date du 17 janvier 2006, que W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l. résilie, avec effet im-
médiat, le contrat de domiciliation conclu en date du 3 mai 2004, entre W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTAN-
CE, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 54, boulevard Napoléon I
er
à L-2210 Luxembourg
et AUTREPART, S.à r.l. domiciliée au 54, boulevard Napoléon I
er
à L-2210 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05034. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(009272.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
SVENSKA SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 22.175.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06373, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009285.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
<i>Pour le Conseil de Gérance de EAPV 2 LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
HERBALIFE INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l.
i>N. Meisch
<i>Géranti>
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Signature.
37986
WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.024.540,88.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 88.007.
—
<i>Extrait d’une lettre de démission du 30 septembre 2005i>
Il résulte d’une lettre de démission du 30 septembre 2005 que:
- Monsieur Brian Lund Kane, demeurant à Chiltern House, Longbottom Lane Seer Green Bucks, HP9 2UL United
Kingdom, a démissionné de son poste de gérant de la Société avec effet au 30 septembre 2005.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06240. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009274.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
HLF LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 105.258.
—
<i>Extrait d’une lettre de démission du 30 septembre 2005i>
Il résulte d’une lettre de démission du 30 septembre 2005 que:
- Monsieur Brian Lund Kane, demeurant à Chiltern House, Longbottom Lane Seer Green Bucks, HP9 2UL United
Kingdom, a démissionné de son poste de gérant de la Société avec effet au 30 septembre 2005.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06239. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009275.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
BCP MURANO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.330.000,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 104.052.
—
EXTRAIT
Par différents transferts en date du 15 décembre 2005, BCP MURANO I, S.à r.l. a transmis, (i) à MURANO MANA-
GEMENT BETEILIGUNGS, GmbH & Co KG 16.000 parts sociales, (ii) à Dr HERBERG VERMÖGENSVERWALTUNGS,
GmbH 37.600 parts sociales, (iii) à Heike Herberg 7.200 parts sociales, (iv) à Hans Jürgen Wiecha 3.200 parts sociales,
chaque fois dans BCP MURANO II, S.à r.l., et par différents transferts en date du 19 décembre 2005, BCP MURANO I,
S.à r.l. a transmis à Uwe Röhrhoff 6.400 parts sociales de BCP MURANO II, S.à r.l. et MURANO MANAGEMENT
BETEILIGUNGS, GmbH & CO KG a transmis à BCP MURANO I, S.à r.l. 6.400 parts sociales de BCP MURANO II, S.à r.l.
Par conséquent les parts sociales en émission dans BCP MURANO II, S.à r.l. sont détenues comme suit:
BCP MURANO I, S.à r.l., 595.000 parts sociales;
MURANO MANAGEMENT BETEILIGUNGS, GmbH & CO KG, 9.600 parts sociales;
DR HEBERG VERMÖGENSVERWALTUNGS, GmbH, 37.600 parts sociales;
Heike Herberg, 7.200 parts sociales;
Hans Jürgen Wiecha, 3.200 parts sociales, et
Uwe Rührhoff, 6.400 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06436. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009582.3/260/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
HLF LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Signature.
37987
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 6.395.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 7 décembre 2005i>
En sa séance du 7 décembre 2005, notre Conseil d’Administration a été informé de la lettre de démission de M. Fran-
çois Jakobs, administrateur représentant du Personnel, adresse professionnelle: 43, boulevard Royal, L-2955 Luxem-
bourg, avec effet au 31 décembre 2005.
Suivant la lettre de la Délégation du Personnel du 7 décembre 2005, le Conseil d’Administration prend note que M.
François Jakobs sera remplacé par M. Mathias Rauen, adresse professionnelle: 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05660. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009277.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
TRADLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 53.440.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
TRADLUX S.A., ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.440 (ci-après «la Société»),
constitutée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 dé-
cembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 127 du 13 mars 1996, dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus
par le même notaire Francis Kesseler, en date du 26 janvier 2000, publié au Mémorial C, numéro 299 du 21 avril 2000
et en date du 12 juillet 2000, publié au Mémorial C, numéro 918 du 30 décembre 2000 et suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 24 décembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 413 du 4 mai 2005,
avec un capital social actuel de deux millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents euros (2.899.800 EUR)
représenté par dix mille sept cent quarante (10.740) actions sans désignation de valeur nominale.
L’Assemblée est ouverte à 11.50 heures sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économi-
ques appliquées, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Koos, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 16, allée Marconi.
L’Assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
II.- L’entièreté du capital de la Société étant représenté à l’Assemblée, cette dernière est régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
III.- La présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Présentation:
A: du projet de fusion daté du 2 novembre 2005, prévoyant l’absorption de la société anonyme de droit luxembour-
geois DIMOLUX S.A., ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, enregistrée auprès du regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.851 (ci-après, la «société absorbée») par la
Société,
la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine active-
ment et passivement, sans exception ni réserve, de la société absorbée à la Société,
ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial C, numéro 1243 du 21 novembre 2005, conformément à l’article
262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, «la Loi»);
B: des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 2 novembre 2005, expliquant
et justifiant le projet de fusion d’un point de vue juridique et économique, et en particulier, le rapport d’échange des
actions;
Certifié sincère et conforme
M.P. Gillen / J.P. Loos
<i>Secrétaire Générali> / <i>Administrateuri>
37988
C: du rapport écrit daté du 21 novembre 2005 de la FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., réviseur d’entreprises, dont
le siège social est sis 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, désigné par le conseil d’administration de la Société le 2
novembre 2005;
D: du rapport écrit daté du 21 novembre 2005, de la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., réviseur d’entreprises,
dont le siège social est sis 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, désigné par le conseil d’administration de la
société absorbée le 2 novembre 2005.
2) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la Loi.
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par la So-
ciété, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement,
en échange du transfert de l’intégralité des actifs et passifs de la société absorbée à la Société, sans exception ni ré-
serve, en sachant que la Société renonce à souscrire à la fraction de l’augmentation de capital qui correspond à ses pro-
pres droits dans l’apport de la Société,
d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-quatorze mille deux cent cinquante euros
(74.250 EUR) pour le porter de son montant actuel de deux millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents
euros (2.899.800 EUR) à deux millions neuf cent soixante-quatorze mille cinquante euros (2.974.050 EUR), par l’émis-
sion de deux cent soixante-quinze (275) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant la même nature et
conférant les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la Société.
4) Attribution des deux cent soixante-quinze (275) actions nouvelles de la Société aux actionnaires de la société ab-
sorbée autres qu’elle-même, en appliquant le rapport d’échange de 0,01722 action de la Société pour chaque action de
la société absorbée, sans aucune soulte, contre l’annulation pure et simple des actions de la société absorbée,
le nombre d’actions remis à chaque actionnaire de la société absorbée autre que la Société étant arrondi au plus près,
comme suit:
5) Affectation du solde de l’apport net d’un montant d’un million cent quarante mille quatre cent soixante-dix euros
trente-six cents (1.140.470,36 EUR) au compte prime d’émission de la Société.
6) Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1
er
des statuts de la Société.
7) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’Assemblée Générale des actionnaires de la
Société approuvant la fusion, sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la Loi sur les effets de la fusion par rap-
port aux tiers.
Après délibération, l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
A: le projet de fusion daté du 2 novembre 2005, prévoyant l’absorption par la Société de la société absorbée, par le
transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine activement et passivement, sans exception
ni réserve, de la société absorbée à la Société,
ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial C numéro 1243 du 21 novembre 2005, conformément à l’article
262 de la Loi.
Une copie du projet de fusion restera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné.
B: les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 2 novembre 2005 expliquant
et justifiant le projet de fusion d’un point de vue juridique et économique, et en particulier, le rapport d’échange des
actions.
Copies de ces rapports resteront annexées au présent acte, après avoir été signés ne varietur par les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné.
C: le rapport écrit daté du 21 novembre 2005 de la FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., réviseur d’entreprises, dont
le siège social est sis 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, désigné par le conseil d’administration de la Société le 2
novembre 2005.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d’échange retenu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes d’évaluation adoptées pour la détermination du rapport d’échange ne sont pas adéquates en l’espèce
et que leur importance relative n’est pas appropriée aux circonstances.»
Le rapport restera annexé au présent acte, après avoir été signé ne varietur par les mandataires des actionnaires re-
présentés, les membres du bureau et le notaire soussigné.
D: le rapport écrit daté du 21 novembre 2005, de la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., réviseur d’entreprises,
dont le siège social est sis 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, désigné par le conseil d’administration de la
société absorbée le 2 novembre 2005.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d’échange retenu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes d’évaluation adoptées pour la détermination du rapport d’échange ne sont pas adéquates en l’espèce
et que leur importance relative n’est pas appropriée aux circonstances.»
Le rapport restera annexé au présent acte, après avoir été signé ne varietur par les mandataires des actionnaires re-
présentés, les membres du bureau et le notaire soussigné.
- Monsieur Sébastien Rouillaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172 actions
- Monsieur Pascal Soutiran . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103 actions
37989
L’Assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la Loi
ont été tenus à la disposition des actionnaires de la Société au siège social de la Société au moins un mois avant la date
de la présente Assemblée.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par les administrateurs de la Société restera annexée au
présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver le projet de fusion et de réaliser la fusion par l’absorption de la société absorbée
par la Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement,
en échange du transfert de l’intégralité des actifs et passifs de la société absorbée à la Société, sans exception ni ré-
serve, en sachant que la Société renonce à procéder à l’augmentation de capital qui correspond à ses propres droits
dans l’apport de la Société,
d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-quatorze mille deux cent cinquante euros
(74.250 EUR) pour le porter de son montant actuel de deux millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents
euros (2.899.800 EUR) à deux millions neuf cent soixante-quatorze mille cinquante euros (2.974.050 EUR) par l’émission
de deux cent soixante-quinze (275) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant la même nature et con-
férant les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’attribuer les deux cent soixante-quinze (275) actions nouvelles de la Société aux actionnaires
de la société absorbée autres qu’elle-même, en appliquant le rapport d’échange de zéro virgule zéro un sept deux deux
(0,01722) action de la Société pour chaque action de la société absorbée, sans aucune soulte, contre l’annulation pure
et simple des actions de la société absorbée,
le nombre d’actions remis à chaque actionnaire de la société absorbée autre que la Société étant arrondi au plus près,
comme suit:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’affecter le solde de l’apport net d’un montant d’un million cent quarante mille quatre cent
soixante-dix euros trente-six cents (1.140.470,36 EUR) au compte prime d’émission de la Société.
En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’apport a fait l’objet d’un rapport
établi par la FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., réviseur d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Mar-
coni, le 22 décembre 2005.
Ledit rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, à
savoir 275 actions sans désignation de valeur nominale, augmentée de la prime d’émission d’un montant de EUR
1.140.470,36.»
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera an-
nexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide, afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5, alinéa 1
er
des statuts
de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux millions neuf cent soixante-quatorze mille cinquante euros (2.974.050 EUR) repré-
senté par onze mille quinze (11.015) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée charge le conseil d’administration de la Société, et le notaire soussigné de procéder, conformément aux
dispositions de l’article 273, alinéa 2 de la Loi, aux formalités de publicité et autres mesures exigées par la Loi et d’ins-
crire dans le registre des actionnaires de la Société, les actions nouvellement émises par la Société.
<i>Septième résolutioni>
Vu l’approbation de la fusion par la société absorbée, l’Assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de la
tenue de la présente Assemblée approuvant la fusion, sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la Loi.
L’Assemblée constate que d’un point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées
comme accomplies pour le compte de la Société, à compter du 1
er
janvier 2005.
L’Assemblée constate également que les actions nouvellement émises par la Société donneront droit de participer
aux bénéfices de la Société à compter du 1
er
janvier 2005.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la Loi, l’existence et la légalité des
actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
- Monsieur Sébastien Rouillaux, cent soixante-douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172
- Monsieur Pascal Soutiran, cent trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
37990
<i>Fraisi>
La contribution en nature consistant en la totalité de l’actif et du passif d’une société constituée dans la Communauté
Economique Européenne, la société se réfère à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant
les rassemblements de capitaux, qui prévoit une exemption du droit d’apport.
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société au titre
du présent acte, est estimé à 3.200 EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, S. Koos, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 99, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(011681/212/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
SIPEF 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social de EUR 25.200,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 77.015.
—
Le conseil d’Administration confirme que la dénomination de son associé anciennement nommé SANPAOLO IMI
PRIVATE EQUITY FUND I, L.P. a changé en PRIVATE EQUITY FUND I, L.P.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05846. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009286.3/1084/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
EUROPE ASSETS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 54.692.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le mardi 22 novembre
2005, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance le 28 juin 2005
et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le Commis-
saire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Sergio
Vandi en qualité d’Administrateur et décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Davide Murari, employé privé, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la
Liberté; Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de
la Liberté; Administrateur;
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la
Liberté; Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2005.
L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxem-
bourg, en qualité de Commissaire, et décide de nommer pour un terme d’un an, la société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.,
6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03779. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009294.3/043/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Luxembourg, le 13 janvier 2006.
P. Frieders.
SIPEF 1, S.à r.l.
Represente par M. Bogers
<i>Géranti>
<i>Le Conseil d’Administration
i>A. Belardi / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateursi>
37991
HB ASSET MANAGEMENT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 85.803.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06370, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009288.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
DEXIA LUXPART, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.211.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM04964, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
(009289.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
SCI REC-KURTOVIC, Zivilrechtliche Gesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1237 Luxemburg, 7, rue Bischoff.
H. R. Luxemburg E 208.
—
<i>Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom Sonntag, dem 2. Januar 2005i>
Tagungsort: Sitz der Gesellschaft in Luxemburg.
Beginn: 16.30 Uhr.
Vorsitzender: Herr Rec, Sefkija,
Protokollführer: Frau Kurtovic, Ifeta,
Stimmenzähler: Herr Cosovic, Hanefija.
Der Vorsitzende trägt vor und die Versammlung stellt fest:
- dass 3 Gesellschafter anwesend sind und somit 100% der Anteile vertreten sind;
- dass vorab von der Tagesordnung Kenntnis genommen wurde;
- dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäß konstituiert wurde und somit rechtmäßig über die
Tagesordnung befinden kann.
<i>Tagesordnung:i>
1. Änderung des Artikels 8 der Satzung vom 18. November 2003.
2. Abtretung von 5 Geschäftsanteilen durch Herrn Cosovic Hanefija an Frau Kurtovic, Ifeta.
<i>Die Tagesordnung wurde wie folgt abgehandelt und folgende Beschlüsse wurden gefasst:i>
1. Die ersten zwei Sätze des Artikels 8 der Satzung werden ersetzt durch die Formulierung:
«Die Abtretung von Geschäftsanteilen muss durch privatschriftliche Urkunde festgehalten werden. Um der Gesell-
schaft gegenüber wirksam zu sein, ist die Abtretung von einer beschlussfähigen Gesellschafterversammlung zu bestäti-
gen.»
2. Herr Cosovic, Hanefija tritt seine 5 Geschäftsanteile zum Nominalwert von EUR 5,00 zum 1. Januar 2005 an Frau
Kurtovic, Ifeta ab. Der Betrag wurde direkt in bar bezahlt. Die Abtretung wird durch die gegenwärtige Gesellschafter-
versammlung bestätigt.
Es bestehen keine weiteren Forderungen von Herrn Cosovic, Hanefija an die Gesellschaft SCI REC-KURTOVIC und
an Frau Kurtovic, Ifeta sowie auch nicht von der Gesellschaft SCI REC-KURTOVIC an Herrn Cosovic, Hanefija.
Da keine weiteren Tagesordnungspunkte anstehen, wurde die außerordentliche Gesellschafterversammlung um
17.30 Uhr beendet.
Luxemburg, 2. Januar 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06024. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009317.3/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Signature.
<i>Pour DEXIA LUXPART SICAV
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures
Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzenderi> / <i>Protokollführeri>/ <i>Stimmenzähleri>
37992
ISAUR S.A., Société Anonyme,
(anc. VERIGEST S.A.).
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 76.278.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VERIGEST S.A., avec siège
social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 76.278, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 30 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 737 du 7 octobre 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yvon Hell, expert comptable, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Laurence Thonon, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Delaby, comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Libération intégrale du capital.
2.- Changement de la dénomination de la société en ISAUR S.A. et modification afférente du point 1.2. de l’article 1
er
des statuts.
3.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 3 des statuts la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet toutes opérations de négoce.
La société a, en outre, pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possèdera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales
et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
La société aura également pour objet l’acquisition, la détention et la vente d’immeubles et de tous droits immobiliers,
la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines immobiliers uniquement pour son propre compte.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et
faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»
4.- Nominations statutaires.
5.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Dominique Delaby à la fonction d’administrateur-délé-
gué.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate que les actionnaires ont entretemps versé en numéraire les soixante pour cent (60%) non-libé-
rés du capital lors de la constitution de la société sur un compte bancaire au nom de la société, de sorte que suite à
cette libération supplémentaire le capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est entièrement libéré.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en ISAUR S.A. et de modifier en conséquence le point
1.2. de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
.
1.2. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ISAUR S.A.»
37993
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social et d’adopter en conséquence pour l’article 3 des statuts la teneur com-
me ci-avant reproduite dans l’ordre du jour sous le point 3).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée constate que les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire sont venus
à échéance, et décide, pour autant que de besoin, leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs
mandats.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Dominique Delaby, comptable, né à Marcq-en-Baroeul (France), le 8 avril 1955, demeurant profession-
nellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois;
b) Madame Laurence Thonon, employée, née à Arlon (Belgique), le 12 juin 1973, demeurant professionnellement à
L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois;
c) La société anonyme C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-5943 Itzig, 6, rue Jean-
Pierre Lanter (R.C.S. Luxembourg section B numéro 66.684).
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée SOCIETE D’AUDIT & DE REVISION, S.à r.l., avec
siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois (R.C.S. Luxembourg section B numéro 108.281), comme nouveau
commissaire de la société, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la
représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Dominique Delaby, préqualifié, avec pouvoir d’engager
la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Do-
minique Delaby, préqualifié, à la fonction d’administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société en
toutes circonstances par sa signature individuelle.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à sept cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. Hell, L. Thonon, D. Delaby, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2006, vol. 535, fol. 21, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011712/231/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
MIMX2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 46.275.000.
Siège social: L-2480 Luxembourg, 84, boulevard de la Petrusse.
R. C. Luxembourg B 94.555.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique en date du 30 décembre 2005i>
- Les mandats des gérants M. Rishi Kapoor et M. Craig Bottger sont renouvelés pour une durée indéterminée.
- Le mandat de ERNST & YOUNG en tant de commissaire aux comptes n’est pas renouvelé.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04806. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009340.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Junglinster, le 24 janvier 2006.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
37994
EURINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender.
R. C. Luxembourg B 60.997.
—
Le Gérant, M. Bernard Biondet a pour adresse: 7, rue Bender L-1229 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06293. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009292.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
BAUPART A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 88.062.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 2005, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions
suivantes:
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, en qualité d’Administrateur de la
société, en remplacement de Monsieur Maurizio Cottella, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date
du 31 janvier 2003.
L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Jean-Philippe Fiorucci en qualité d’Administrateur de la société. Le
mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de ce jour.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de
ce jour et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à ce jour.
L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg); Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg); Administrateur;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg); Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2005.
L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire. L’Assemblée décide de nommer la
société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg en qualité de Commissaire pour l’exer-
cice se clôturant au 31 décembre 2005.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03778. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009293.3/043/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
MEDCON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Béreldange, 22-24, rue du X Octobre.
R. C. Luxembourg B 52.326.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05346, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009303.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Réviseur d’entreprises
i>Signatures
<i>Le Conseil d’Administration
i>J.-P. Fiorucci / S. Vandi
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Signature.
37995
DASSIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 94.607.
—
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DASSIA S.A., une société anonyme soumis au
droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, (ci-après: la «Socié-
té»).
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
94.607 et a été constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 14 juillet 2003, publié au Mémorial C, numéro
848 du 19 août 2003.
Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg
(Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article quatre (4) des statuts de la Société afin de lui permettre de réaliser des activités immobilières.
Le nouvel objet social aura par conséquent la teneur suivante:
Art. 4. «La société a pour objet principal l’achat, la vente, la location, la gérance de biens immobiliers tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la prestation de services et l’expertise en matière immobilière, ainsi que toutes
opérations quelconques se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article quatre (4) des statuts de la Société
afin de lui permettre de réaliser dorénavant des activités immobilières.
Afin de tenir compte de ce changement, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de donner à l’ar-
ticle quatre (4) des statuts de la Société désormais la teneur suivante.
Art. 4. «La société a pour objet principal l’achat, la vente, la location, la gérance de biens immobiliers tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la prestation de services et l’expertise en matière immobilière, ainsi que toutes
opérations quelconques se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.»
37996
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2005, vol. 899, fol. 67, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011746/239/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
DASSIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 94.607.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011748/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
PORTRAIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 59.123.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05611, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
(009311.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
ROXAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 62.431.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05613, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
(009313.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
T-I HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 608.050,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 106.007.
—
EXTRAIT
En date du 11 janvier 2006, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- la révocation du mandat de M. Bordon Lai en tant que gérant est acceptée,
- M. Charles Dorsey, avec adresse au 457 Cider Mill Road, Cornwall, Vermont 05753, USA, a été nommé nouveau
gérant.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06442. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009387.3/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Belvaux, le 9 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 9 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
B. Zech.
37997
MER BLEUE CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.776.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02478, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009315.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
ACTUA INTERNATIONAL RECRUITMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 88.016.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05753, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009319.3/1384/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (NO.7), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5365 Münsbach, 5, parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 113.799.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twentieth day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and
governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, Section B, under number
112.062,
here represented by Mr Régis Galiotto, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal, on December 20th, 2005.
The said power of attorney, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned no-
tary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915
on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter
the «Articles»), which specify in its articles 7, 10, 11 and 14 the specific rules applying to one-member companies (so-
ciétés à responsabilité limitée unipersonnelles).
Art. 2. The purpose of the Company is the granting of loans or borrowing in any form with or without security and
raising of funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt in-
struments or debt securities, convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise, to any company, subsid-
iary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, or the company, subsidiary
or fellow subsidiary, in which the Company has a direct or indirect financial interest.
The Company may hold participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, control,
manage, as well as develop these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or in any manner
participate in the establishment, development and control of any company or undertaking or render any assistance to
any company or enterprise (whether or not the Company has any participation in such company or undertaking).
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public and in particular
carry on any property and real estate related activity. In general, it may take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of it purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (NO.7), S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Münsbach (Municipality of Schuttrange), Grand Duchy
of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Signature.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Signature.
37998
The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The board of managers or the sole manager as the case may be, may decide to open offices and branches, both in
Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400) represented by four hundred
ninety-six (496) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders general meeting, in accordance with article 15 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company’s assets and profits out of the total
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the re-
quirements of articles 189 and 190 of the Law.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a reso-
lution of shareholders representing at least seventy-five per cent (75%) of the share capital of the Company.
However, if the redemption price exceeds the par value of the shares to be redeemed, the redemption may only be
decided to the extent that sufficient distributable amounts are available with regard to the excess purchase price. Such
redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Art. 12. The Company shall not be wound up by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Art. 13. The Company is managed by one or more managers, appointed by a resolution of the general meeting of
shareholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole share-
holder, either in the constitutive instrument or in a subsequent instrument, for a limited or an undetermined period.
The Company’s manager(s) may but are not required to be shareholders, and may receive remuneration or not.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of cate-
gory A and of manager(s) of category B.
The managers may be dismissed ad nutum by resolutions taken by the general meeting of shareholders taken by sim-
ple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve any acts and operations necessary or useful, consistent with the purpose of the Company
and provided the terms of the Articles as they may be amended from time to time shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of managers.
In case of a sole manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its
sole manager.
In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signature
of two managers, including the signature of one A and one B manager.
The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate all or part of his/its powers
to one or several ad hoc agents.
The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least one (1) day in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Notice can be given to each manager verbally or in writing by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any
other suitable communication means.
Any such notice shall specify the time, place and agenda of the meeting.
The notice may be waived by the consent, in writing by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
The meeting will be held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of A managers and a majority of B managers present in person, by proxy or by representative, constitute
a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing, in writing of by fax, cable, telegram, telex, electronic
means another manager as his proxy.
Any manager may participate in a meeting of the board of managers by phone, video conference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers present
or duly represented.
A manager may represent one or several managers.
37999
Except as otherwise required by these articles, decisions of the board of managers are adopted by a majority of the
managers present or duly represented, including a majority of A managers and a majority of B managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed jointly by one
A manager and one B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed jointly by one A manager
and one B manager.
Art. 14. Each manager undertakes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment val-
idly made by him in the name of the Company. As a representative of the Company, he is responsible for the execution
of his mandate.
Art. 15. The shareholders’ resolutions shall be adopted at general meetings. The sole shareholder assumes all pow-
ers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken
insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
In such a case, the decisions of the shareholders may be taken by circular resolutions, and the whole text of the res-
olutions to be taken shall be sent to all shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, telefax or e-
mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions.
Shareholders’ meetings may always be convened by the Company’s manager(s), or by shareholders holding more than
half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least eight (8) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least twenty-one (21) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as shareholders representing more than fifty
per cent (50%) of the share capital of the Company are present or represented and as they are adopted by shareholders
representing more than fifty per cent (50%) of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority in number of shareholders representing at least seventy-five per cent (75%) of the share Company’s capital.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the
Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole
shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Art. 16. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of
the same year.
Art. 17. As of the end of each accounting year, the Company’s balance sheet and the profit and loss account are
established and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of all debts owed
to and by the Company, with an annex summarising all its commitments, and the debts of the managers, statutory au-
ditors and shareholders towards the Company.
The Company’s manager(s) prepares the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depre-
ciation charges must be made.
Each shareholder either personally or through a proxyholder, may inspect the above inventory and the balance sheet,
at the Company’s registered office.
The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted to the shareholders for approval who shall vote
specifically as to whether discharge is to be given to the manager(s).
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation, expenses, charges and provision, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Compa-
ny’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 19. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends
before the end of the current financial year, including during the first financial year, under the following conditions.
The manager or the board of managers has to establish an interim balance sheet showing that sufficient funds are
available for distribution, such interim balance sheet being evidenced by the report of an independent auditor.
38000
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if existing, in-
creased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a re-
serve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 20. The wind up and the liquidation of the Company shall be decided by an extraordinary shareholders meeting
before a Luxembourg notary.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder, as the case may be, shall appoint one or more liquida-
tors that will carry out the liquidation, shall specify the powers of such liquidator(s) and determine his/their remunera-
tion.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company, if any, shall be attributed
to the shareholders proportionally to the shares they hold.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty
first of December 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
The four hundred ninety-six (496) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each have been subscribed by GRAINGER
LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, and have been fully paid in cash, so that the amount of
twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400) is at the disposal of the Company, as has been proved to the under-
signed notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at 2,000 EUR.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the followings managers:
<i>Category A manager:i>
Mr Andrew Cunningham, Deputy Chief Executive and Finance Director, born on July 22nd, 1956 in Fife (United-King-
dom), residing at 4, Thorp Avenue, Morpeth, Northumberland NE61 1JT (United-Kingdom).
<i>Category B managers:i>
- Mr Marcel Stéphany, Auditor, born on September 4th, 1951 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), residing
at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange (Grand Duchy of Luxembourg).
- Mr Paul Worth, Réviseur d’Entreprises, born on December 13th, 1952 in Wokingham (United-Kingdom), residing
at 47, avenue du 10 septembre, L-2551 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2. Appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., with registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, as independent auditor. Its mandate will expire at the general meeting, which will be called to
deliberate on the annual accounts as at December 31, 2005.
3. Fix the address of the Company at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie
par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 112.062,
ici représentée par M. Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée le 20 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte et d’arrêter
comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée, que ledit comparant a déclaré constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
38001
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en ces articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet de prêter, emprunter avec ou sans garantie et réunir des fonds, et notamment émet-
tre des titres, des obligations, des billets à ordre et autres instruments ou titres de dettes, convertibles ou non, utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres, à toute société, filiale directe ou indirecte, ou toute autre société liée d’une
manière ou d’une autre à la Société ou aux dites sociétés, filiales ou sociétés affiliées dans lesquelles la Société a un in-
térêt financier direct ou indirect.
La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, ou leur
fournir toute assistance (que la Société ait ou n’ait pas de participation dans telle société ou entreprise).
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public et en par-
ticulier exercer toute activité de gestion de biens et propriétés immobilières. D’une façon générale, elle peut prendre
toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (NO.7), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Münsbach (commune de Schuttrange) Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ou le gérant unique, si tel est le cas, peut décider d’ouvrir des bureaux et des succursales tant
au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent euros (EUR 12.400) représenté par quatre cent quatre-
vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 15 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, pro-
portionnellement au nombre total des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être transférées en application
des prescriptions légales des articles 189 et 190 de la Loi.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par
une décision des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Toutefois, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être décidé
que si des sommes distribuables sont suffisantes par rapport au surplus du prix de rachat. Les parts sociales rachetées
seront annulées par réduction du capital social.
Art. 12. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par une résolution de l’assemblée générale des
associés prise à la majorité simple des voix, ou en cas d’associé unique, par décision de cet associé unique, que ce soit
dans l’acte constitutif ou dans un acte postérieur, pour une durée déterminée ou indéterminée. Les gérants de la Société
peuvent, mais ne doivent pas obligatoirement être associés, et peuvent recevoir une rémunération ou non.
Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de catégorie A
et de gérant(s) de catégorie B.
Les gérants sont révocables ad nutum par des résolutions de l’assemblée générale des associés prises à la majorité
simple des voix, ou en cas d’associé unique, par décision de cet associé unique.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations nécessaires ou utiles, conformément à l’objet social de la Société, et pourvu que les
termes des présents statuts ou des statuts modifiés ultérieurement aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis à vis des tiers par la signature de son gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la société est valablement engagée vis à vis des tiers par les signatures conjointes de
deux gérants, avec obligatoirement la signature d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
38002
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y a lieu) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes les autres conditions de leur mandat.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins un (1)
jour avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le procès-
verbal de la réunion du conseil de gérance.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les gérants peuvent renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé
précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si une majorité de gérants de catégorie A et une majorité
de gérants de catégorie B sont présents ou représentés par procuration.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Tout gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de
cette réunion de communiquer à un même moment.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réu-
nion.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la
majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés, avec une majorité de gérants de catégorie A et une
majorité de gérants de catégorie B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont retranscrites dans un procès-verbal, qui est signé par un gérant de ca-
tégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par un gérant de ca-
tégorie A et un gérant de catégorie B.
Art. 14. Chaque gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par lui au nom de la Société. Il est responsable de l’exécution de son mandat en tant que
représentant de la Société.
Art. 15. Les résolutions des associés doivent être adoptées lors d’assemblées générales. L’associé unique exerce
tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Dans un tel cas, les décisions des associés peuvent être adoptées par voie de résolutions circulaires, le texte intégral
des résolutions devra être envoyé à tous les associés par écrit, soit en faisant parvenir le document original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou e-mail. Les associés émettront leur vote par la signature du procès-verbal des résolutions
circulaires.
Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins huit (8) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins vingt et un (21) jours avant la date de l’assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-
légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions prises en assemblées générales des associés ne sont valablement adoptées que pour autant que des
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société, soient présents ou représentés, et qu’elles soient
prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
L’associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés selon les prescriptions légales.
Il s’ensuit que l’associé unique prend toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants.
38003
Sauf pour les opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique
et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 17. Chaque année, à la fin de l’exercice social, le bilan et le compte de résultat de la Société sont établis, et le
gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant toutes les dettes de la Société dues à et par la Société,
comprenant une annexe résumant tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, commissaires aux comptes et
associés à l’égard de la Société.
Le gérant ou les gérants de la Société préparent le bilan et le compte de résultat dans lequel tous les frais de dépré-
ciation nécessaires doivent être pris en compte.
Tout associé, personnellement ou par procuration, peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège
social de la Société.
Le bilan et le compte de résultat doivent être soumis aux associés pour approbation, qui voteront spécifiquement
quant à la décharge à donner aux gérants.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements, frais, charges et provisions constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Le
solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 19. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement
de dividendes intérimaires avant la fin de l’exercice social en cours, y compris durant le premier exercice social, sous
les conditions suivantes:
Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, ce bilan intérimaire étant corroboré par le rapport d’un réviseur d’entreprises.
Le montant à distribuer ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et som-
mes à allouer à une réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 20. La dissolution et la liquidation de la Société doivent être décidées par une assemblée générale extraordinaire
des associés tenue devant un notaire Luxembourgeois.
L’assemblée générale des associés ou de l’associé unique, s’il y a lieu, doit nommer un ou plusieurs liquidateurs qui
exécuteront la liquidation, déterminera les pouvoirs desdits liquidateurs et leur(s) rémunération.
A la clôture de la liquidation, les bénéfices de la Société, s’il y a lieu, doivent être attribués aux associés proportion-
nellement aux parts qu’ils détiennent.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune
ont été souscrites par GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., préqualifiée, et ont été entière-
ment libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cent euros (EUR 12.400) est à
la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 2.000 EUR.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants:
<i>Gérant de catégorie A:i>
M. Andrew Cunningham, Deputy Chief Executive and Finance Director, né le 22 juillet 1956 à Fife (Royaume-Uni),
demeurant au 4, Thorp Avenue, Morpeth, Northumberland NE61 1JT (Royaume-Uni).
<i>Gérants de catégorie B:i>
- M. Marcel Stéphany, Auditeur, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant
au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange (Grand-Duché de Luxembourg).
- M. Paul Worth, Réviseur d’Entreprises, né le 13 décembre 1952 à Wokingham (Royaume-Uni), demeurant au 47,
avenue du 10 septembre, L-2551 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg aux fonctions d’auditeur indépendant. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale
qui délibèrera sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.
3. Fixer l’adresse du siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
38004
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, vol. 151S, fol. 54, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012239/211/427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
BIJE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 104.792.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01251, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009320.3/1384/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.719.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05808, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009329.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
DOUBLE ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.216.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05804, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009330.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
MY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.527.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM04955, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
(009338.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Signature.
COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
DOUBLE ONE S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pouri> <i>MY FUNDSi> <i>SICAV
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures
38005
XYMOS S.A., Société Anonyme,
(anc. CHAUMONT S.A.).
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 45.478.
—
L’an deux-mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHAUMONT S.A., avec siè-
ge social à L-1264 Luxembourg, 8, rue de Bridel, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 45.478, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à
Bettembourg, en date du 18 octobre 1993, publié au Mémorial C de 1993, page 29013.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Romain Lutgen, avocat à la Cour, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des bilans et des comptes des pertes et profits des exercices 1997, 1998, 1999, 2000, 2001, 2002,
2003 et 2004;
2. Changement de l’appellation de la société; modification conséquente de l’article 1
er
des statuts;
3. Transfert du siège social de L-1264 Luxembourg, 8, rue de Bridel à L-1371 Luxembourg, 31, Val Ste. Croix;
4. Modification de l’objet social; modification conséquente de l’article 4 des statuts;
5. Décharge au conseil d’administration sortant;
6. Désignation d’un nouveau conseil d’administration; fixation de la durée du mandat des administrateurs nouvelle-
ment nommés;
7. Décharge au commissaire aux comptes sortant;
8. Désignation d’un nouveau commissaire aux comptes; fixation de la durée du mandat du commissaire nouvellement
nommé;
9. Autorisation à donner au conseil d’administration à procéder à la nomination d’un administrateur délégué à la ges-
tion journalière conformément à l’article 10 des statuts.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les bilans et les comptes de pertes et profits des exercices 1997, 1998, 1999, 2000, 2001, 2002, 2003 et 2004 sont
approuvés.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nom de la société est modifié et elle s’appellera désormais XYMOS S.A.
En conséquence l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La société a la forme d’une société anonyme et sa dénomination est XYMOS S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-1371 Luxembourg, 31, val Sainte Croix.
<i>Quatrième résolutioni>
L’objet social est modifié et sera désormais celui résultant de l’article 4 nouvellement formulé comme suit:
«Art. 4. La société a comme objet:
1. Le conseil en statistiques et en systèmes d’informatisation;
2. Le conseil en ressources humaines;
3. L’exploitation d’un bureau à l’études en stabilité des constructions et en génie civil, en techniques spéciales pour
le bâtiment et l’industrie, en processus industriels et en mécanique générale;
4. La consultance en management ainsi que la formation technique et scientifique;
5. Le développement et la diffusion de techniques et de produits dans le domaine de la nanotechnologie;
6. L’import-export et la commercialisation de matériels industriels et d’articles de consommation générale;
38006
7. La société pourra faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rapportent
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser;
8. Elle pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés au Luxembourg et à
l’étranger;
9. La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en excluant l’application de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
La société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières qui seraient nécessaires à la réalisation de son
objet social ou qui seraient de nature à le favoriser directement ou indirectement.»
<i>Cinquième résolutioni>
Décharge est accordée aux administrateurs sortants, démissionnaires: Monsieur Patrick Birden, avec adresse à
Luxembourg, Madame Nathalie Gilson, avec adresse à Luxembourg, et Monsieur Hong Daniel Phong, avec adresse à
Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
Sont nommés en remplacement des administrateurs sortants:
1. Monsieur François Smits, né le 2 septembre 1951 à Liège, demeurant à B-4602 Visé, 10, rue Jacques Gérard.
2. La société GEEVESTON VENTURES CORP., une société constituée sous la loi du Belize, ayant son siège social à
Belize City, 35A, Regent street.
3. La société FIRTH LIMITED PARTNERS INC., une société constituée sous la loi du Belize, ayant son siège social à
Belize City, 35A, Regent Street, Po Box 1 777.
Le mandat des administrateurs désignés expirera à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire de la société de l’an
2011.
<i>Septième résolutioni>
Décharge est accordée au commissaire sortant, démissionnaire, Monsieur Claude Dame, demeurant à Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes en lieu et place du commissaire démissionnaire la société anonyme LE COMI-
TIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège à L-1370 Luxembourg, 186, val Sainte Croix; son mandat se termine à l’occa-
sion de l’assemblée générale ordinaire de 2011.
<i>Neuvième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à désigner un ou plusieurs administrateurs délégués à la gestion journalière.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et suite à l’assemblée dont procès-verbal ci-dessus, s’est réuni devant le notaire soussigné le conseil d’administration
nouvellement désigné et après avoir constaté que l’ensemble des administrateurs étaient présent et représentés, a dé-
cidé à l’unanimité de nommer administrateur-délégué Monsieur François Smits préqualifié. Conformément à l’article 9
des statuts, le délégué à la gestion journalière pourra engager en toute circonstance la société par sa signature unique.
Son mandat cessera avec celui de son mandat d’administrateur.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite, les comparants ont signé avec nous, notaire.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, R. Lutgen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 151S, fol. 18, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011762/211/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
IMMEDIATCAR GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1814 Luxembourg, 2A, rue Irmine.
R. C. Luxembourg B 96.993.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06181, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009334.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Luxembourg, le 12 janvier 2006.
J. Elvinger.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
38007
IMMOBILIERE LE ROYAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.
R. C. Luxembourg B 58.229.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06168, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009335.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
IMMOBILIERE DE LA ROCADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.
R. C. Luxembourg B 59.529.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06170, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009336.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
MENDEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 113.763.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léo-
pold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.962,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques,
demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, et Monsieur Patrice Yande, employé privé,
demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon;
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au
registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257,
ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de MENDEL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
Signature.
Signature.
38008
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-
sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-
tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-
vocations, le quatrième mardi du mois de juin à 14.00 heures.
38009
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon.
1.- La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée
Léopold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.962, trois
mille quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.098
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257, deux actions . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
38010
b) Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Ar-
lon.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2011.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-
mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 25 janvier 2006, vol. 360, fol. 76, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(011767/201/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
IDF HOLDINGS PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 90.702.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05850, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009339.3/1084/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
WOLFF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 30.804.
—
Le contrat de domiciliation conclu en date du 9 février 1995 entre la société SOFINEX S.A. (R.C.S. Luxembourg B
46.699) avec siège social 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg et la société WOLFF INTERNATIONAL
S.A., a été résilié en date du 30 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06437. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009534.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
WOLFF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 30.804.
—
Les administrateurs Madame Patrizia Fratini, MM. Daniel Lefèvre et Gilbert Brambach ainsi que le commissaire aux
comptes FIDEX AUDIT, S.à r.l. ont démissionné avec effet au 1
er
janvier 2006.
Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06439. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009535.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Echternach, le 1
er
février 2006.
H. Beck.
IDF HOLDINGS PROPERTY, S.à r.l.
represented by M. Bogers
<i>Gérant Ai>
SOFINEX S.A.
Signature
SOFINEX S.A.
Signature
38011
MIMX1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 46.275.000.
Siège social: L-2480 Luxembourg, 84, boulevard de la Petrusse.
R. C. Luxembourg B 94.554.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique en date du 30 décembre 2005i>
- Les mandats des gérants M. Rishi Kapoor et M. Craig Bottger sont renouvelés pour une durée indéterminée;
- Le mandat de ERNST & YOUNG en tant de commissaire aux comptes n’est pas renouvelé.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04803. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009341.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
CASTELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: BEAUTIFULL.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 30, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 113.765.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le neuf janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Fernando Gomes Rodrigues; indépendant, né le 17 novembre 1979 à Luxembourg, demeurant à L-1945
Luxembourg, 4, rue de la Loge.
2) Mademoiselle Catherine Neff; employée, née à F Villerupt, le 18 août 1972, demeurant à F-54430 Réhon, 186, rue
de Longwy.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CASTELL, S.à r.l., faisant le commerce sous l’enseigne BEAUTIFULL.
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.
Art. 3. La société a pour objet le débit de boissons alcoolisés et non alcoolisés, ainsi que toutes opérations mobiliè-
res, immobilières, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou suscepti-
bles d’en favoriser le développement.
Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-
nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en 50 parts
sociales de 250,- EUR chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux
ou fondés de pouvoir.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
1) Monsieur Fernando Gomes Rodrigues, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 parts
2) Madame Catherine Neff, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
38012
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille vingt euros (1.020,- EUR).
<i>Réunion des associési>
Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
- gérante technique: Madame Catherine Neff; préqualifiée;
- gérant administratif: Monsieur Fernando Gomes Rodrigues.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-2420 Luxembourg, 30, avenue Emile Reuter.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: F. Gomes Rodrigues, C. Neff, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2006, vol. 914, fol. 30, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011769/207/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
WINNCARE S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 11.048.902,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 97.376.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06452, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009348.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
UBS (LUX) OPEN-END REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 125,000.-.
Registered office: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 104.724.
—
In the year two thousand and five, on the ninth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 291, route d’Arlon, L-2010 Luxembourg;
represented by Pierre Reuter, lawyer, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Luxembourg on November 2005.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as single partner of UBS (LUX) OPEN-END REAL ESTATE MANAGEMENT
COMPANY, S.à r.l., has requested the undersigned notary to document the following:
The appearing party is the single partner of UBS (LUX) OPEN-END REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY, S.à
r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») incorporated under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 291, route d’Arlon, L-2010 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the «Company»)
incorporated by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 8
December 2004, as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, n
°
1303, on 21 December, 2004
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under the number B 104.724.
The Articles of Incorporation have been amended for the last time on 18 April 2005 by deed of Maître Jacques Del-
vaux, notary residing in Luxembourg, as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, n
°
662, on 7
July 2005.
The appearing party, represented as above mentioned takes and has requested the undersigned notary to document
the following resolutions:
Pétange, le 23 janvier 2006.
G. d’Huart.
Signature.
38013
<i>Resolutionsi>
1. The single partner resolves to amend the first paragraph of Article 24 of the Articles of Incorporation to read as
follows:
«On 31 December of each year, the accounts are closed and the board of directors will produce an inventory of
assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the 1915 Law».
2. The single partner, acknowledging the resignation of Mr Paul Canning as a director of the Company as of 9 No-
vember 2005, resolves to appoint Mr Charles Foster Taylor, born on 26 September 1962 at Thorpe Bay in the United
Kingdom, residing at 60 Redcliff Gardens, London SW10 9HD, as a new director of the Company as of 9 November
2005 for an unlimited period of time.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this document are estimated at approximately 1,200.- EUR.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the pre-
sent deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 291,
route d’Arlon, L-2010 Luxembourg;
représentée par Maître Pierre Reuter, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, aux termes d’une
procuration donnée à Luxembourg, le novembre 2005.
Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Le comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de UBS (LUX) OPEN-END REAL ESTATE MANAGEMENT
COMPANY, S.à r.l., a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit:
Le comparant est l’associé unique de UBS (LUX) OPEN-END REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 291, route d’Arlon, L-2010
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (la «Société»), constituée par acte de Maître Jacques Delvaux, notaire ré-
sidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 8 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial C») n
°
1303 du 21 décembre 2004, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, Section B, sous le numéro B 104.724.
Les Statuts on été amendés pour la dernière fois le 18 avril 2005 suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 662 du 7 juillet 2005.
Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, adopte et a requis le notaire instrumentant d’acter les réso-
lutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1. L’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’Article 24 des Statuts comme suit:
«Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d’administration dresse un inventaire des
avoirs et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi de 1915.»
2. L’associé unique, reconnaissant la démission de M. Paul Canning en date du 9 novembre 2005, décide de nommer
M. Charles Foster Taylor, né le 26 septembre 1962 au Royaume-Uni, résidant au 60 Redcliff Gardens, Londres SW10
9HD, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 9 novembre 2005 pour une durée illimitée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent
acte sont évalués à approximativement 1.200,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant précité,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce
dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Reuter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 novembre 2005, vol. 433, fol. 97, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013512/242/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Mersch, le 16 décembre 2005.
H. Hellinckx.
38014
ACERGY S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. SEAWAY OFFSHORE S.A.).
Siège social: L-1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 108.409.
—
L’an deux mille six, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SEAWAY OFFSHO-
RE S.A., avec siège social à L-1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B numéro 108.409, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 11 mai 2005, publié au Mémorial C, numéro 1038 du 14 octobre 2005.
La séance est ouverte sous la présidence de M
e
Karl Pardaens, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire M
e
Mathilde Lattard, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M
e
Georges Reding, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Changement de la dénomination sociale de la société de SEAWAY OFFSHORE S.A. en ACERGY S.A. avec effet au
1
er
mars 2006. Le conseil d’administration de la société est autorisé à fixer une date différente.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l’action-
naire présent, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les trente et une (31) actions, représentant l’intégralité du capital social
de trente et un mille euros (31.000,- EUR), sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en ACERGY S.A. avec effet au 1
er
mars
2006. Le conseil d’administration de la société est autorisé à fixer une date différente. L’article 1
er
des statuts est par
conséquent modifié comme suit:
«Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une
société anonyme holding sous la dénomination de ACERGY S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Pardaens, M. Lattard, G. Reding, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, vol. 152S, fol. 18, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(014205/212/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
ACERGY S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. SEAWAY OFFSHORE S.A.).
Siège social: L-1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 108.409.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014209/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
Luxembourg, le 7 février 2006.
P. Frieders.
Luxembourg, le 7 février 2006.
P. Frieders.
38015
FIAT FINANCE AND TRADE LTD., Société Anonyme.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.500.
—
In the year two thousand and six, on twenty-seventh day of January.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of FIAT FINANCE AND TRADE LTD., a société
anonyme, having its registered office at 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, incorporated on May 6th, 1985 in the
Cayman Islands and subsequently transferred to Luxembourg, the articles of incorporation of which have been amended
in compliance with Luxembourg law as stated in a deed of the undersigned notary, on June 18, 1997 which deed records
amendments of the company’s articles of incorporation and was published in the Mémorial C number 384 of July 17,
1997. These articles of incorporation were amended several times and, for the last time, and pursuant to a deed of the
undersigned notary, on November 12th, 2004, published in the Mémorial C, number 118 of February 9th, 2005.
The meeting is called to order at 10:30 by M
e
Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, who acts as the Chair-
man of the meeting.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mrs Anne Franck, private employee, residing at Anlier (B).
The Meeting elects as scrutineer M
e
Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
To amend article 21 paragraph (1) of the company’s articles so as to provide that the annual general meeting of the
shareholders will be held on the third Thursday of the month of March at 12:00 a.m.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed
to the present deed.
III. That it appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital are represented at
the meeting. All the shareholders represented declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior
to this meeting, so that no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the Items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution.
<i>Sole resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 21 paragraph (1) of the company’s articles so as to provide that the
annual general meeting of the shareholders will be held on the third Thursday of the month of March at 12:00 a.m.
Consequently, article 21 paragraph (1) of the company’s articles will from now on read as follows:
«The annual general meeting of the shareholders will be held at least once a year on the third Thursday of the month
of March at 12:00 a.m.»
Nothing else being on the Agenda, the meeting was adjourned at 10:45 a.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded In English followed by a French version; on request of the same persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille six, le vingt-sept janvier.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FIAT FINANCE AND TRADE LTD.,
une société anonyme avec siège social au 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, constituée le 6 mai 1985 aux îles Cay-
man et par la suite transférée au Luxembourg et dont les statuts ont été modifiés en conformité avec la loi luxembour-
geoise tel que relaté dans un acte reçu par Ie notaire soussigné en date du 18 juin 1997, acte constatant des modifications
statutaires et qui fut publié au Mémorial C, numéro 384 du 17 juillet 1997. Les statuts ont par la suite été modifiés plu-
sieurs fois et, pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 novembre 2004 publié au
Mémorial C, numéro 118 du 9 février 2005.
La séance est ouverte à 10.30 heures, sous la présidence de Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui présidera la présente assemblée.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne Franck, employée privée, demeurant à Anlier (B).
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
38016
I. Que la présente assemblée à pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Modification du premier paragraphe de l’article 21 des statuts de la société pour changer la date de l’assemblée gé-
nérale annuelle au troisième jeudi du mois de mars à 12.00 heures.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que Ie nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de I’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur à été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à I’ordre du jour.
L’assemblée générale après délibération, prend à I’unanimité des voix la résolution suivante.
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 21 des statuts de la société pour décider
que l’assemblée générale annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois de mars à 12.00 heures. En conséquence, le pre-
mier paragraphe de l’article 21 des statuts de la société aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 21. (premier paragraphe). L’assemblée générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois
l’an, le troisième jeudi du mois de mars à 12.00 heures.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’a la demande des compa-
rants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure; ils ont signe avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Loesch, A. Franck, T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 37, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(013331/206/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
FIAT FINANCE AND TRADE LTD., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.500.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 2 février 2006.
(013332/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Luxembourg-Eich, le 2 février 2006.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Gravograph US Finance, S.à r.l.
Marinopoulos Holding, S.à r.l.
HRO Luxembourg Investments, S.à r.l.
Santémedia Holding, S.à r.l.
Quechua Invest S.A.
Lincoln Electric Luxembourg, S.à r.l.
Defender S.A.
River Plaza Investments, S.à r.l.
Piazza Duomo S.A.
Pushkar S.A.
Tekneco International Holding S.A.
Silverlake Sicav
Vetechal International S.A.
SL Tours S.A.
S.L.A. S.A.
Autocars Sales-Lentz S.A.
Santémedia Acquisition Holding, S.à r.l.
Gravograph Luxembourg, S.à r.l.
Santémedia Finance, S.à r.l.
Medical Participations S.A.
Euroscale Investments S.A.
Schäfer Pneuservice S.A.
IWA S.A.
Atre et Logis Luxembourg, S.à r.l.
Dimolux S.A.
Santémedia Group Holding, S.à r.l.
EAPV 2 Luxembourg, S.à r.l.
Herbalife International Luxembourg, S.à r.l.
Autrepart, S.à r.l.
Svenska Selection Fund
WH Luxembourg Holdings, S.à r.l.
HLF Luxembourg Holdings, S.à r.l.
BCP Murano II, S.à r.l.
Kredietbank S.A. Luxembourgeoise
Tradlux S.A.
SIPEF 1, S.à r.l.
Europe Assets Luxembourg S.A.
HB Asset Management Sicav
Dexia Luxpart
SCI Rec-Kurtovic
Isaur S.A.
MIMX2
Eurinter, S.à r.l.
Baupart A.G.
Medcon S.A.
Dassia S.A.
Dassia S.A.
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Roxas Holding S.A.
T-I Holdings, S.à r.l.
Mer Bleue Charter S.A.
Actua International Recruitment, S.à r.l.
Grainger Luxembourg Germany (No.7), S.à r.l.
Bije, S.à r.l.
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Immobilière Le Royal S.A.
Immobilière de la Rocade S.A.
Mendel S.A.
IDF Holdings Property, S.à r.l.
Wolff International S.A.
Wolff International S.A.
MIMX1
Castell, S.à r.l.
Winncare S.A.
UBS (LUX) Open-End Real Estate Management Company, S.à r.l.
Acergy S.A.
Acergy S.A.
Fiat Finance and Trade Ltd
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