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37633
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 785
19 avril 2006
S O M M A I R E
A.R.H. Limited S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
37680
Jarkride Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
37637
Abrilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37665
Johnebapt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
37636
Amber International Limited, S.à r.l., Luxembourg
37642
Johnebapt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
37636
Cael, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37658
Landsis G.E.I.E., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
37644
Casa Investments S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . .
37666
Latron Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
37638
Club House Kirchberg S.A., Luxemburg . . . . . . . . .
37636
Latron Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
37639
Club House Kirchberg S.A., Luxemburg . . . . . . . . .
37636
Latron Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
37639
Esaf International Management S.A., Luxembourg
37635
Lunala Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
37646
Eye 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37637
Lux-Energy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
37679
FDM Investment Corporation Soparfi S.A., Lu-
Maha Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
37653
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37667
Minotauro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
37635
FDM Investment Corporation Soparfi S.A., Lu-
NG Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
37666
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37667
Novator Telecom Finland, S.à r.l., Luxembourg . .
37643
FDM Investment Corporation Soparfi S.A., Lu-
Novator Telecom Poland II, S.à r.l., Luxembourg
37642
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37667
Novator Telecom Poland, S.à r.l., Luxembourg . .
37644
FDM Investment Corporation Soparfi S.A., Lu-
Pali-Shop, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37665
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37667
Panel Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
37665
FDM Investment Corporation Soparfi S.A., Lu-
Paris Premier Properties, S.à r.l., Luxembourg . .
37643
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37667
Paris Premier Properties, S.à r.l., Luxembourg . .
37652
FDM Investment Corporation Soparfi S.A., Lu-
Pervoli Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
37668
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37667
Pharmakon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
37665
FIGEDOM, Fiduciaire de Gestion et de Domicilia-
Poyel Partners and Investment S.A., Pétange. . . .
37634
tion S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37652
Presta Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
37637
FIGEDOM, Fiduciaire de Gestion et de Domicilia-
Promocalor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
37666
tion S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37652
Promoluxor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
37680
Fingrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37673
Promothermis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
37666
Fintour S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37635
Proppy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37639
Flotech S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37640
S.P. Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
37652
Frasalux S.A., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37652
S.T.S. So True System S.A., Luxembourg . . . . . . .
37640
Futuretech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
37651
Samson Global Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . .
37640
Gdansk Port Holdings S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
37679
Sax S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37634
Gima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37641
Sax Société Anonyme, Remich . . . . . . . . . . . . . . . .
37642
Givenshire Ltd., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
37645
T.I.N.T., Transmec International S.A., Luxem-
(Les) Hauts de Strassen S.A., Luxembourg. . . . . . .
37665
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37641
Human Design, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
37666
Taxalo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37645
Inerix Development Inc, S.à r.l., Luxembourg . . . .
37644
Thermo Concept Société Anonyme, Differdange.
37641
Info 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37665
Valhamar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
37644
Italiano, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37666
Vincent Zappone Promotions Immobilières S.A.,
Jarkride Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
37637
Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37643
37634
POYEL PARTNERS AND INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 161, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 78.686.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 23 janvier 2006 i>
L’an deux mille six, le vingt-trois janvier.
S’est tenu au siége social de la société, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
POYEL PARTNERS AND INVESTMENTS S.A. avec son siége social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, inscrite
au R.C.S.L sous le numéro B 78.686, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 8 novembre 2000 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire
Nobert Muller, en date du 21 mars 2001, publié au Mémorial C, numéro 899 du 19 octobre 2001 et suivant acte reçu
par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange en date du 30 janvier 2002, publiée au Mémorial C, numéro 813
du 29 mai 2002 et suivant acte reçu par le notaire Alex Weber de résidence à Bascharage en date du 24 février 2005.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Bossis Sandra, employé privé, demeurant à Esch-sur-
Alzette (Luxembourg).
Qui désigne comme secrétaire Monsieur Michel Bossis demeurant professionnellement à Pétange (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur John Wiame demeurant professionnellement à Pétange (Luxem-
bourg).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose:
Qu’il résulte une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureaux, que toutes les actions
représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurants à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous:
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transférer le siége social de la société du 165A, route de Longwy, L-4751 Pétange au 161, route de Longwy, L-4751
Pétange.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame le président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée à aborder l’ordre du jour et après avoir délibéré a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Transférer le siége social de la société du 165A, route de Longwy, L-4751 Pétange au 161, route de Longwy, L-4751
Pétange.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Assemblée Générale extraordinaire tenue en date du vingt-trois janvier de l’an deux mille six (23 janvier 2006) au
siège social de la société 165A, route de Longwy, L-4751 Pétange.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06265. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008807.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
SAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5573 Remich, 4, Montée Saint Urbain.
R. C. Luxembourg B 43.580.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social de Remich, le 21 décembre 2005i>
<i>à 9.00 heuresi>
Les actionnaires de la société SAX S.A. ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
1. Est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2011 statuant sur les
comptes de l’exercice 2010:
la société à responsabilité limitée BUREAU MODUGNO, S.à r.l.,
avec siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-rue, R.C. n
°
35889,
en remplacement de
la société LUX AUDIT S.A. avec siège à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Rémich, le 21 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05584. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008835.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
S. Bossis / M. Bossis / J. Wiame
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur i>
Pour extrait conforme
Signature
37635
MINOTAURO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 98.188.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 décembre 2005 a pris acte de la démission de Monsieur
Jean Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2005.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg a été nommée en
son remplacement.
Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04743. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008810.3/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
FINTOUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 79.499.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 29 décembre 2005 a renouvelé les mandats des administra-
teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
<i>Administrateurs de la catégorie A:i>
- Monsieur Jean Hoffmann,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Andrea Dany.
Tous les trois domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
<i>Administrateur de la catégorie B:i>
- Monsieur Vittorio Benatti, domicilié au 14, Via Funicolare, Villa Al Biegno, CH-6912 Pazzallo, Suisse.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg (anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg).
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04718. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008814.3/693/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.293.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 10 novembre 2005i>
- Monsieur Pedro Luis Faria Araujo de Almeida e Costa, Administrateur de société, né le 11 novembre 1965, demeu-
rant à Avenida Alvares Cabral, 41, P-1250-015 Lisboa est coopté en tant qu’Administrateur en remplacement de Mon-
sieur Marcos Tavares de Almeida Lagoa, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05425. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008823.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Certifié sincère et conforme
ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
37636
JOHNEBAPT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 32.872.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire du 3 janvier 2006 a pris acte du changement de la dénomination sociale du commis-
saire aux comptes en EWA REVISION S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05658. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008817.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
JOHNEBAPT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 32.872.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05660, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008816.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
CLUB HOUSE KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.
H. R. Luxemburg B 70.657.
—
AUSZUG
Am 8. Juli 2003 hat die in außergewöhnlicher Sitzung tagende ordentliche Hauptversammlung beschlossen, die Man-
date von
Herrn Dieter Majewski, wohnhaft in D-61350 Bad Homburg, Victoriaweg 6;
Herrn Klaus-Dieter Dick, wohnhaft in D-47809 Krefeld, Johansenaue 170 und
Herrn Jörg Günster, wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg, Antoniusstrasse 9;
als Verwaltungsratsmitglieder bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu verlängern.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04754. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008825.3/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
CLUB HOUSE KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
H. R. Luxemburg B 70.657.
—
AUSZUG
Am 12. Januar 2005 hat die in außergewöhnlicher Sitzung tagende ordentliche Hauptversammlung beschlossen, die
Mandate von
Herrn Dieter Majewski, wohnhaft in D-61350 Bad Homburg, Victoriaweg 6;
Herrn Klaus-Dieter Dick, wohnhaft in D-47809 Krefeld, Johansenaue 170 und
Herrn Jörg Günster, wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg, Antoniusstrasse 9;
als Verwaltungsratsmitglieder bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2006 zu verlängern.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04751. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008826.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Signature.
Signature.
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschriften
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschriften
37637
JARKRIDE HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 30.082.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire du 3 janvier 2006 a pris acte du changement de la dénomination sociale du commis-
saire aux comptes en EWA REVISION S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05652. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008819.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
JARKRIDE HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 30.082.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05656, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008818.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
PRESTA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 86.430.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05650, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008820.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
EYE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.010.000.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.139.
—
<i>Extrait des décisions adoptées par les associés de la société le 20 décembre 2005i>
Les associés de la société ont décidé d’accepter la démission de Mme Pascale Nutz comme gérant de catégorie B de
la société avec effet au 20 décembre 2005.
Les associés de la société ont décidé de fixer le nombre de gérants de la société au 5 et de nommer:
- M. Nils Stoesser, demeurant au 20, Old Bailey, EC4M 7LN Londres, Royaume-Uni;
- M. Cyril Zivré, demeurant au 21-25, rue Balzac, F-75008 Paris, France; et
- M. Cyrille Chevrillon, demeurant au 21-25, rue Balzac, F-75008 Paris, France,
comme nouveaux gérants de catégorie A avec effet immédiat pour une durée illimitée.
Les gérants de catégorie A sont désormais:
- M. Alistair Peel;
- M. Nils Stoesser;
- M. Cyril Zivré;
- M. Cyrille Chevrillon.
Les gérants de catégorie B sont désormais:
- M. Frank Przygodda
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03401. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008824.3/267/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
<i>Pour EYE 3, S.à r.l.
i>Signature
37638
LATRON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 57.051.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the eleventh of January.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ROTHSCHILD TRUST CAYMAN LIMITED, a company with registered office in George Town, Grand Cayman, Cay-
man Islands,
here represented by Mr Eddy Perrier, private employee, with professional address at 174, route de Longwy, L-1940
Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Zürich, Switzerland, on January 11, 2006.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such proxy holder acting as described here above, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée»), existing under the name of LATRON HOLDINGS, S.à r.l., R.C. B Number 57.051, with registered office in Lux-
embourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated November 19, 1996, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 74 of February 17, 1997.
The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the un-
dersigned notary dated June 28, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1340
of September 16, 2002.
- The company’s capital is set at fourteen thousand eight hundred (14,800.-) Euro (EUR), represented by five hundred
and ninety-two (592) shares of a par value of twenty-five (25.-) Euro (EUR) each.
- The appearing party as sole shareholder of the company hereby resolved to proceed with the dissolution of the
company with effect today.
- The appearing party as liquidator of the company LATRON HOLDINGS, S.à r.l. declares that the activity of the
company has ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for, that the sole
shareholder is vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any
known but unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to himself; consequently
the liquidation of the company is deemed to have been carried out and completed.
- It has fully knowledge of the articles of incorporation of the company and perfectly knows the financial situation of
the company.
- It approves the annual accounts as of June 30, 2005 and the interim accounts as of January 6, 2006.
- It grants full discharge to the managers of the company for their mandates up to this date.
- The books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at L-1940 Luxem-
bourg, 174, route de Longwy.
Upon these facts the notary stated the final dissolution of the company LATRON HOLDINGS, S.à r.l.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le onze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ROTHSCHILD TRUST CAYMAN LIMITED, avec siège social à George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
ici représentée par Monsieur Eddy Perrier, employé privé, avec adresse professionnelle au 174, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zürich, Suisse, le 11 janvier 2006.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de LATRON
HOLDINGS, S.à r.l., R.C. B numéro 57.051, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 19 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 74
du 17 février 1997.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-
taire du 28 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1340 du 16 septembre 2002.
- Le capital social de cette société est de quatorze mille huit cents (14.800,-) euros (EUR), représenté par cinq cent
quatre-vingt-douze (592) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.
37639
- Par les présentes la comparante en qualité d’associée unique prononce la dissolution anticipée de la société avec
effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société LATRON HOLDINGS, S.à r.l. déclare que l’activité de la
société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de
tout l’actif et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.
- Elle a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- Elle approuve les comptes annuels au 30 juin 2005 et les comptes intérimaires arrêtés au 6 janvier 2006.
- L’associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la société pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1940 Luxembourg,
174, route de Longwy.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la liquidation définitive de la société LATRON HOLDINGS, S.à r.l.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: E. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 26, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009237.3/230/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
LATRON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 57.051.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05401, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009240.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
LATRON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 57.051.
—
Les comptes de clôture au 6 janvier 2006, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05403, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009238.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
PROPPY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 55.837.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05699, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
(009179.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
PROPPY S.A.
A. De Bernardi / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateuri>
37640
S.T.S. SO TRUE SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 108.682.
—
EXTRAIT
Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 janvier 2006 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts, Monsieur David De Marco et Monsieur Alain Lam ont démissionné de leurs fonctions
d’administrateurs.
- Monsieur Jan Rottiers, employé, de nationalité Belge, né à Naples (Italie) le 31 octobre 1964, demeurant à. L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf (G.-D. de Luxembourg), Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, de nationalité italienne,
né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (G.-D. de Luxembourg) et
Monsieur Georges Deitz, Administrateur de sociétés, de nationalité luxembourgeoise, né à Luxembourg (G.-D. de
Luxembourg), le 8 juin 1958, demeurant à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (G.-D. de Luxembourg) ont été
nommés administrateurs. Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de la prochaine assemblée générale
ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05309. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008829.3/727/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
SAMSON GLOBAL HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 110.310.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 septembre 2005 que:
1) Le nombre des Gérants de la société est passé de trois à quatre;
2) Monsieur Jan Rottiers, belge, né à Naples (Italie) le 31 octobre 1964 et résident professionnellement au 560, rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg a été nommé nouveau Gérant de la société.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03403. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008846.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
FLOTECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
R. C. Luxembourg B 42.813.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 janvier 2006i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2005:
- Monsieur Guy Florange, ingénieur-technicien, demeurant à B-6780 Hondelange, Administrateur-Délégué;
- Monsieur Joseph Cleymans, administrateur de société indépendant, demeurant à Hageveld 17, B-1840 Londerzeel;
- Madame Schaeffer Suzanne, secrétaire, demeurant au 10, rue de Puteaux, L-4282 Esch-sur-Alzette.
Les mandats de monsieur Arnst Jan, administrateur et de monsieur Sillis Marc, administrateur et administrateur-
délégué ne sont pas renouvelés.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2005:
- Mme Dolores Simon, comptable, demeurant au 34, rue Diederich, L-4254 Esch-sur-Alzette.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04056. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009154.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Signature.
37641
THERMO CONCEPT SOCIETE ANONYME
Siège social: L-4540 Differdange, 33, rue Dicks-Lentz.
R. C. Luxembourg B 81.091.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social de Differdange, le 23 janvier 2006 i>
<i>à 11.00 heuresi>
Les actionnaires de la société THERMO CONCEPT S.A., représentant l’intégralité du capital social, ont pris à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le mandat des administrateurs est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Ronald Bei Clementi, employé privé, demeurant à F-54190 Villerupt, 25, Cité St Victor, né le 3 février
1966 à Villerupt (F);
- Monsieur Fabrizio Bei, employé privé, demeurant à L-4622 Oberkorn, 47, rue Pierre Martin, né le 10 juin 1967 à
Differdange;
- Monsieur Christian Fassbinder, employé privé, demeurant à L-4412 Belvaux, 23, rue des Alliés, né le 4 août 1970 à
Luxembourg.
2) Le mandat du commissaire aux comptes est reconfirmé et renouvelé:
La société à responsabilité limitée BUREAU MODUGNO, S.à r.l., ayant son siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-
rue, inscrit au registre de commerce sous le numéro B 35.889.
3) Le mandat de l’administrateur-délégué est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Ronald Bei Clementi, prénommé,
lequel pourra engager sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y
compris toutes opérations bancaires.
4) Le mandat des administrateurs, du commissaire aux comptes et de l’administrateur-délégué, prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale annuelle de l’an 2012 statuant sur les comptes de l’exercice 2011.
Differdange, le 23 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05588. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008833.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
GIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 59.525.
—
L’affectation du résultat, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM01927, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008847.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
T.I.N.T., TRANSMEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 67.471.
—
RECTIFICATIF
Dans l’extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 23 mai 2001, il y a lieu de lire:
La démission de Madame Lucia Montecchi de son poste d’administrateur-délégué et d’administrateur ainsi que la
démission de Madame Maria Cristina Montecchi de son poste d’administrateur, sont acceptées.
Au lieu de:
Les démissions de Madame Lucia Montecchi et de Madame Maria Cristina Montecchi de leur poste d’administrateur,
sont acceptées.
Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04293. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009158.3/545/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Signature
<i>Les Actionnairesi>
Luxembourg, le 12 janvier 2006.
Signature.
TRANSMEC INTERNATIONAL S.A., en abrégé T.I.N.T. S.A.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures
37642
SAX SOCIETE ANONYME
Siège social: L-5573 Remich, 4, Montée Saint Urbain.
R. C. Luxembourg B 43.580.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social de Remich, le 22 décembre 2005i>
<i>à 9.00 heuresi>
Les actionnaires de la société SAX S.A., représentant l’intégralité du capital social, ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1) Le mandat des administrateurs est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Giovanni Iacoli, employé privé, demeurant à L-5573 Remich, 4, Montée Saint Urbain, né le 24 novembre
1943 à Pavullo(l);
- Madame Ada Tebaldi, employée privée, demeurant à I-41026 Pavullo, 53, Viale dei Martiri, née le 15 novembre 1949
à Pavullo (l);
- Monsieur Giulio Iacoli, employé privé, demeurant à I-41026 Pavullo, 53, Viale dei Martiri, née le 13 novembre 1978
à Pavullo (I).
2) Le mandat de l’administrateur-délégué est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Giovanni Iacoli, prénommé,
avec pouvoir d’engager la société pas sa signature individuelle pour les actes relevant de la gestion journalière.
3) Le mandat des administrateurs et de l’administrateur-délégué, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’an 2011 statuant sur les comptes de l’exercice 2010.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05586. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008839.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
AMBER INTERNATIONAL LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 100.089.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 septembre 2005 que:
1) Le nombre des Gérants de la société est passé de trois à quatre;
2) Monsieur Jan Rottiers, belge, né à Naples (Italie) le 31 octobre 1964 et résident professionnellement au 560, rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg, a été nommé nouveau Gérant de la société.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03392. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008854.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
NOVATOR TELECOM POLAND II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 108.272.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 septembre 2005 que:
1) Le nombre des Gérants de la société est passé de trois à quatre;
2) Monsieur Jan Rottiers, belge, né à Naples (Italie) le 31 octobre 1964 et résident professionnellement au 560, rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg, a été nommé nouveau Gérant de la société.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03394. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008856.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Signature
<i>Les Actionnairesi>
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
37643
VINCENT ZAPPONE PROMOTIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3429 Dudelange, 199, route de Burange.
R. C. Luxembourg B 80.669.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social de Dudelange, le 20 janvier 2006i>
<i>à 11.00 heuresi>
Les actionnaires de la société VINCENT ZAPPONE PROMOTIONS IMMOBILIERES S.A., représentant l’intégralité
du capital social, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le mandat des administrateurs est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Vincent Zappone, employé privé, demeurant à L-3939 Mondercange, 3, Reimerwee, né le 25 avril 1953 à
Dudelange;
- Madame Nives Persia, employée privée, demeurant à L-3939 Mondercange, 3, Reimerwee, née le 25 juillet 1959 à
Marchone (I);
- Monsieur Laurent Zappone, employé privé, demeurant à L-3502 Dudelange, 54, rue Stade J.-F. Kennedy, né le 3
janvier 1981 à Luxembourg.
2) Le mandat du commissaire aux comptes est reconfirmé et renouvelé:
La société à responsabilité limitée BUREAU MODUGNO, S.à r.l., ayant son siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-
rue, inscrit au registre de commerce sous le numéro B 35.889.
3) Le mandat de l’administrateur-délégué est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Vincent Zappone, prénommé, avec droit de signature isolé et droit de co-signature obligatoire.
4) Le mandat des administrateurs, du commissaire aux comptes et de l’administrateur-délégué, prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale annuelle de l’an 2012 statuant sur les comptes de l’exercice 2011.
Dudelange, le 20 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05591. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008842.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
NOVATOR TELECOM FINLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 108.214.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 septembre 2005 que:
1) Le nombre des Gérants de la société est passé de trois à quatre;
2) Monsieur Jan Rottiers, belge, né à Naples (Italie) le 31 octobre 1964 et résident professionnellement au 560, rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg a été nommé nouveau Gérant de la société.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03396. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008857.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,-.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 113.137.
—
Il résulte d’un acte du 26 décembre 2005 que Adrien Labi a cédé 1.000 (mille) parts sociales de PARIS PREMIER
PROPERTIES, S.à r.l. à THE DIAMOND TRUST, représenté par son Trustee LINCOLN TRUST COMPANY (JERSEY)
LIMITED, ayant son siège social à Lincoln Chambers, 31 Broad Street, St. Helier, Jersey, JE4 OXW, Channel Islands.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02438. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009257.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Signature
<i>Les Actionnairesi>
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait
A. Heinz
<i>Géranti>
37644
NOVATOR TELECOM POLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 107.408.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 septembre 2005 que:
1) Le nombre des Gérants de la société est passé de trois à quatre;
2) Monsieur Jan Rottiers, belge, né à Naples (Italie) le 31 octobre 1964 et résident professionnellement au 560, rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg a été nommé nouveau Gérant de la société.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03398. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008858.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
VALHAMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 107.677.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 septembre 2005 que:
1) Le nombre des Gérants de la société est passé de trois à quatre;
2) Monsieur Jan Rottiers, belge, né à Naples (Italie) le 31 octobre 1964 et résident professionnellement au 560, rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg a été nommé nouveau Gérant de la société.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03406. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008863.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
INERIX DEVELOPMENT INC, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 94.508.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
39947, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
(008872.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
LANDSIS G.E.I.E., Groupement Européen d’Intérêt Economique.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg D53.
—
<i>Extrait de la résolution de la gérante prise le 18 janvier 2006i>
Nathalie Carbotti, née Prieur, gérante de LANDSIS G.e.i.e., groupement européen d’intérêt économique, décide de
transférer le siège social du 49, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxem-
bourg avec effet immédiat.
Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05086. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009225.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
J. Elvinger
<i>Notairei>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signatures
37645
GIVENSHIRE LTD., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,-.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 101.257.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 septembre 2005 que:
1) Le nombre des Gérants de la société est passé de trois à quatre;
2) Monsieur Jan Rottders, belge, né à Naples (Italie) le 31 octobre 1964 et résident professionnellement au 560, rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg a été nommé nouveau Gérant de la société.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03402. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008868.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
TAXALO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.974.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Noël Didier employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de RAMB S.A., avec siège social, L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la
Porte Neuve.
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme société anonyme TAXALO, R.C.S Luxembourg section B n
°
20.974, ayant son siège social
à Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve, a été constituée en date du 16 novembre 1983, par acte de Maître Jean-
Paul Hencks, alors notaire de résidence à Luxembourg acte publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
366 du 14 décem-
bre 1983.
II.- Que le capital social de la société anonyme TAXALO S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 25.000,- re-
présentés par 10.000 actions de EUR 25,- chacune, chacune intégralement libérée.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
TAXALO S.A.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, et au commissaire aux comptes de la
société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Didier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 151S, fol. 72, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012217/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 13 janvier 2006.
J. Elvinger.
37646
LUNALA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 113.716.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the nineteenth day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, bd
Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 5.524,
here represented by Mr Raphaël Rozanski, employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, bd Grande-
Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy given on January 18th, 2006.
2) ECOREAL S.A., having its principal office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg B 38.875,
here represented by Mr Raphaël Rozanski, prenamed,
by virtue of a proxy given on January 18th, 2006.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société
anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of LUNALA INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented
by thirty-one (31) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.
The authorized capital of the corporation is fixed at one million Euro (1,000,000.- EUR), to be divided into one thou-
sand (1,000) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR).
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the existing shareholders,
a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized
person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.
37647
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, shareholders
or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They may be
reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors, or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
However the first managing director may be appointed by the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the second Tuesday of May at 14.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
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Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first business year will begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31st of Decem-
ber 2006.
2) The first annual general meeting shall be held on 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, this parties de-
clared to subscribe to the issued shares as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand one hundred
Euro (2,100.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2011:
a) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 34.766);
b) MONTEREY SERVICES S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 51.100);
c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 64.474).
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2011:
COMCOLUX, S.à r.l., having its registerd office in L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
(R.C.S. Luxembourg B 58.545).
4.- The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to a director.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, bd Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 5.524,
ici représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 janvier 2006.
2) ECOREAL S.A., ayant son siège social L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg B 38.875,
ici représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, prénommé,
1) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, thirty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2) ECOREAL S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
37649
en vertu d’une procuration datée du 18 janvier 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUNALA INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-
risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
37650
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
1) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., précitée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
37651
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille cent euros (2.100,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
a) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, (R.C.S. Luxembourg B 34.766);
b) MONTEREY SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, (R.C.S. Luxembourg B 51.100);
c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 64.474).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
COMCOLUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 67, bd Grande-Duchesse Charlotte (R.C.S.
Luxembourg B 58.545).
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un administrateur.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Rozanski, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, vol. 152S, fol. 9, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011156/220/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
FUTURETECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 37, rue des Gaulois.
R. C. Luxembourg B 74.880.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société, i>
<i>en date du 13 janvier 2006 à 14.30 heuresi>
L’assemblée des actionnaires décide à l’unanimité d’accepter la démission, en date du 13 janvier 2006, de Monsieur
René Kinnen de son poste d’administrateur-délégué de la société.
L’assemblée des actionnaires décide à l’unanimité de ne pourvoir à son remplacement.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06174. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009248.3/643/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
2) ECOREAL S.A., précitée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
G. Lecuit.
Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
37652
FIGEDOM, FIDUCIAIRE DE GESTION ET DE DOMICILIATION, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.
R. C. Luxembourg B 37.683.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08249, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008881.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
FIGEDOM, FIDUCIAIRE DE GESTION ET DE DOMICILIATION, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.
R. C. Luxembourg B 37.683.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08248, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008880.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
FRASALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6117 Junglinster, 11A, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 73.522.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05820, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
(008882.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
S.P. CONSULTING, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 88.636.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05185, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008904.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,-.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 113.137.
—
Il résulte d’un acte du 28 décembre 2005 que THE DIAMOND TRUST, représenté par son Trustee LINCOLN
TRUST COMPANY (JERSEY) LIMITED, ayant son siège social à Lincoln Chambers, 31 Broad Street, St. Helier, Jersey,
JE4 OXW, Channel Islands a transféré la propriété de 1.000 (mille) parts sociales de PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à
r.l. à ABN AMRO LIFE ayant son siège social 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02436. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009260.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Strassen, le 9 janvier 2006.
P. Lux.
Strassen, le 9 janvier 2006.
P. Lux.
A. Kayser
<i>Président du Conseil d’Administrationi>
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Signature.
Pour extrait
A. Heinz
<i>Géranti>
37653
MAHA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 113.725.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the nineteenth day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, bd
Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 5.524,
here represented by Mr Raphaël Rozanski, employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, bd Grande-
Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy given on January 18th, 2006.
2) ECOREAL S.A., having its principal office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg B 38.875,
here represented by Mr Raphaël Rozanski, prenamed,
by virtue of a proxy given on January 18th, 2006.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société
anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of MAHA INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented
by thirty-one (31) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.
The authorized capital of the corporation is fixed at one million Euro (1,000,000.- EUR), to be divided into one thou-
sand (1,000) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR).
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the existing shareholders,
a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized
person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.
37654
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, shareholders
or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They may be
reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors, or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
However the first managing director may be appointed by the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the second Tuesday of May at 14.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
37655
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first business year will begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31st of Decem-
ber 2006.
2) The first annual general meeting shall be held on 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, this parties de-
clared to subscribe to the issued shares as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand one hundred
Euro (2,100.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2011:
a) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 34.766);
b) MONTEREY SERVICES S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 51.100);
c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 64.474).
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2011:
COMCOLUX, S.à r.l., having its registerd office in L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
(R.C.S. Luxembourg B 58.545).
4.- The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to a director.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, bd Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 5.524,
ici représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 janvier 2006.
2) ECOREAL S.A., ayant son siège social L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg B 38.875,
ici représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, prénommé,
1) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2) ECOREAL S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
37656
en vertu d’une procuration datée du 18 janvier 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAHA INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-
risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
37657
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
1) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., précitée, trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
37658
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille cent euros (2.100,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
a) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, (R.C.S. Luxembourg B 34.766);
b) MONTEREY SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, (R.C.S. Luxembourg B 51.100);
c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 64.474).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
COMCOLUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 67, bd Grande-Duchesse Charlotte (R.C.S.
Luxembourg B 58.545).
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un administrateur.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Rozanski, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, vol. 152S, fol. 9, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011258/220/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
CAEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 113.733.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-third of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section
B number 46.448, here represented by one of its A proxyholder, Mr Frank Verdier, private employee, residing profes-
sionally at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the follow-
ing articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it
deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under
the name CAEL, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Luxembourg
2) ECOREAL S.A., précitée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
G. Lecuit.
37659
laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of September
18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-
olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-
agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the
board of managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or
several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
37660
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members
a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of
the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-
cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,
failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-
counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-
pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».
37661
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-
uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior
approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,
or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made
in these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of
December 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEM-
BOURG) S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its
registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and compa-
nies’ register under section B number 9.098.
2) The Company shall have its registered office at 46 A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Du-
ché de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par un des ses fondés de
pouvoir A, Monsieur Frank Verdier, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy.
37662
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
CAEL, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et
en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,
dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt fi-
nancier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opéra-
tions commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant
directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits
de vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-
sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les
gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas
de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
37663
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il
peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique
de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-
seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-
probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-
nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-
fits et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera
confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
37664
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-
solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une
approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que
fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.
La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-
tion.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-
quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution
pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts
sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée
selon les lois de Luxembourg ayant son siége social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la partie compa-
rante, représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la
requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-
tant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Verdier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 27CS, fol. 1, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011447/202/393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Senningerberg, le 30 janvier 2006.
P. Bettingen.
37665
INFO 2000, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.370.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05188, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008906.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
PALI-SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Howald, 222, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 100.528.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03091, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008907.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
PANEL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 77.110.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03092, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008908.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
PHARMAKON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 83.570.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03107, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008910.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
LES HAUTS DE STRASSEN, Société Anonyme.
Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.
R. C. Luxembourg B 64.783.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03139, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008912.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
ABRILUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.
R. C. Luxembourg B 24.085.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03142, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008913.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Signature.
37666
HUMAN DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 58, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 87.312.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03143, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008914.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
ITALIANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 17, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 96.331.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03150, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008915.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
CASA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 84.022.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04661, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008921.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
NG INVESTISSEMENT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.369.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04468, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009022.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
PROMOCALOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 57.411.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04470, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009023.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
PROMOTHERMIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 25.358.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04475, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009024.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Signature.
37667
FDM INVESTMENT CORPORATION SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.604.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM03080, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009067.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
FDM INVESTMENT CORPORATION SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.604.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM03079, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009069.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
FDM INVESTMENT CORPORATION SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.604.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM03078, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009071.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
FDM INVESTMENT CORPORATION SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.604.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM03077, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009072.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
FDM INVESTMENT CORPORATION SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.604.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM03072, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009074.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
FDM INVESTMENT CORPORATION SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.604.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04236, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009061.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Luxembourg, au mois de janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, au mois de janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, au mois de janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, au mois de janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, au mois de janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, au mois de janvier 2006.
Signature.
37668
PERVOLI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 113.726.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the nineteenth day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 5.524,
here represented by Mr Raphaël Rozanski, employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy given on January 18th, 2006.
2) ECOREAL S.A., having its principal office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg B 38.875,
here represented by Mr Raphaël Rozanski, prenamed,
by virtue of a proxy given on January 18th, 2006.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société
anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of PERVOLI INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented
by thirty-one (31) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.
The authorized capital of the corporation is fixed at one million Euro (1,000,000.- EUR), to be divided into one thou-
sand (1,000) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR).
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the existing shareholders,
a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized
person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.
37669
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, shareholders
or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They may be
reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors, or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
However the first managing director may be appointed by the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the second Tuesday of May at 14.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
37670
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first business year will begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31st of Decem-
ber 2006.
2) The first annual general meeting shall be held on 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, this parties de-
clared to subscribe to the issued shares as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand one hundred
Euro (2,100.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2011:
a) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 34.766).
b) MONTEREY SERVICES S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 51.100).
c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 64.474).
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2011:
COMCOLUX, S.à r.l., having its registerd office in L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
(R.C.S. Luxembourg B 58.545).
4.- The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to a director.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 5.524,
ici représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 janvier 2006.
2) ECOREAL S.A., ayant son siège social, L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg B 38.875,
ici représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, prénommé,
1) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, thirty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 shares
2) ECOREAL S.A., prenamed, one . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: thirty-one . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31 shares
37671
en vertu d’une procuration datée du 18 janvier 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PERVOLI INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-
risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
37672
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
37673
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille cent euros (2.100,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
a) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, (R.C.S. Luxembourg B 34.766).
b) MONTEREY SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, (R.C.S. Luxembourg B 51.100).
c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 64.474).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
COMCOLUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (R.C.S.
Luxembourg B 58.545).
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un administrateur.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Rozanski, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, vol. 152S, fol. 9, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011259/220/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
FINGRADE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 113.727.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the thirtieth December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
1.- Mr Jean-Marc Faber, Chartered Accountant, residing professionally in Luxembourg;
2.- Mrs Sylvie Talmas, private Employee, residing professionally in Luxembourg;
both here represented by Mrs Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under private
seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-
ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.
1) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., précitée, trente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 actions
2) ECOREAL S.A., précitée, une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: trente et une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31 actions
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
G. Lecuit.
37674
Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and by the present Articles.
1.2. The Corporation exists under the firm name of FINGRADE S.A.
Art. 2. Registered Office
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to
change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.
2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside
the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.
Art. 3. Object
3.1. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.
3.2. The Corporation can perform all commercial, technical, financial and any real estate operations, connected di-
rectly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 4. Duration
The Corporation is formed for an unlimited period.
Chapter II.- Capital
Art. 5. Corporate Capital
The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), divided into 31 (thirty-one) shares
with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each.
Art. 6. Modification of Corporate Capital
6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopt-
ed in the manner required for amending these Articles of Incorporation.
6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon conditions which
the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares which are not fully paid.
Art. 8. Shares
The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of Shares
There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.
Chapter III.- Directors, Board of directors, Statutory auditors
Art. 10. Board of Directors
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be
shareholders.
10.2. The Directors is by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and is re-eligible. They may
be removed at any time by a resolution of the General Meeting.
10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of
death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed
by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.
11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by
proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.
11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable
or telex, the latter confirmed by letter.
37675
11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the
debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.
Art. 12. General Powers of the Board of Directors
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of Di-
rectors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.
Art. 13. Delegation of Powers
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood
in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.
13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the
General Meeting of shareholders.
13.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.
Art. 14. Representation of the Corporation
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes
by any two directors or by delegates of the Board acting within the limits of their powers.
Art. 15. Statutory Auditor
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,
exceed periods of six years, renewable.
Chapter IV.- General meeting
Art. 16. Powers of the General Meeting
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to de-
cide on the affairs of the Corporation.
16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the place specified in the notice convening the
meeting on the last Wednesday of June at 11.00 a.m.
Art. 18. Other General Meetings
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings. They must be convened at
the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.
Art. 19. Votes
Each share is entitled to one vote.
Chapter V.- Business year, Distribution of profits
Art. 20. Business Year
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December
of each year.
20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.
Art. 21. Distribution of Profits
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation
will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpora-
tion.
21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-
bution of net profits.
21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of these Articles of Incorporation.
22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed
by the General Meeting of shareholders.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 23. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August
10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.
<i>Transitory measuresi>
The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at 31st of December 2006.
The first annual General Meeting shall be held in 2007.
37676
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 31 (thirty-
one) shares as follows:
All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) is forthwith at
the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand eight hundred
Euro.
<i>First extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:
1.- The Corporation’s address is fixed at L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, Grand Duchy of Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors for a duration expiring on occasion of the annual general meeting to
be held in 2011:
a) Mrs Sylvie Talmas, private employee, residing professionally in Luxembourg;
b) Mr Jean-Marc Faber, Chartered Accountant, residing professionally in Luxembourg;
c) Mrs Christine Gerard, private employee, residing professionally in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
Mr Stéphane Best, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg;
2.- Madame Sylvie Talmas, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg;
ici représentés par Madame Flora Gibert, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé,
lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination FINGRADE S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
1.- Mr Jean-Marc Faber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 shares
2.- Mrs Sylvie Talmas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 shares
37677
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.Elle peut notamment
acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement. La société peut également acquérir et
mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut
emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous concours, prêts,
avances ou garanties.La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial
ouvert au public.
3.2. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou le favorisent, sans toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société a en outre pour objet la mise en valeur sous quelque forme que ce soit de biens immobiliers situés au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations commerciales ou financières, immobilières
ou mobilières qui s’y rattachent directement ou indirectement.
Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 31 (trente et une) actions d’une
valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
37678
Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-
ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations le dernier mercredi du mois de juin à 11.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 31 (trente et une)
actions comme suit:
1.- Monsieur Jean-Marc Faber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 actions
2.- Madame Sylvie Talmas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
37679
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2011:
1.- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg;
2.- Madame Sylvie Talmas, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg;
3.- Mademoiselle Christine Gerard, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Stéphane Best, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 93, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011260/211/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
LUX-ENERGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 95.202.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05941, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009132.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
GDANSK PORT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 110.646.
—
Lors de la résolution datée du 9 janvier 2006, les associés ont décidé de nommer Justin Stanwix, demeurant au 41,
Tasmania Circle, Forrest, Australian Capital Territory 2603, Australia en tant que gérant de classe B avec effet au 9
janvier 2006 et pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05680. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009148.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
J. Elvinger.
LUX-ENERGY S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Signature.
37680
PROMOLUXOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 96.535.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04446, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009026.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
A.R.H. LIMITED S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 16.080.
—
Par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 20 juillet 2002, la société DELOITTE
& TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l. avec adresse professionnelle au 3, route d’Arlon, Strassen L-8009, Luxembourg a dé-
missionné de son mandat de Commissaire aux Comptes de la société, avec effet 20 juillet 2002 et M. Arjan Kirthi Singha
avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg a été nommé Commissaire aux Comptes en
remplacement de DELOITTE & TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l., avec effet au 20 juillet 2002 jusqu’à l’assemblée générale
des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04184. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires de la société en date du 27 janvier 2005i>
- La nomination de M. David Duncan Barber avec adresse privée au 1 Dewetshof Place, Hurlingham Manor, Sandtown
2196, Afrique du Sud au Conseil d’Administration de la société a été acceptée et prendra effet a partir du 27 janvier
2005 jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04186. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Extrait d’une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 28 juin 2005i>
- M. Arjan Kirthi Singha avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg a été réélu Com-
missaire de la société jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.
- M. Peter Robert Norman Arthur avec adresse privée au 2 The Villas, 9th Road, Hyde park 2196, Afrique du Sud,
M. Theodorus Adrianus Maria Bosman avec adresse privée au 23, rue Dicks, L-5216 Sandweiler, Luxembourg, M. David
Duncan Barber avec adresse privée au 1 Dewetshof Place, Hurlingham Manor, Sandtown 2196, Afrique du Sud et M.
Alexander Francis Pace-Bonello avec adresse privée au 28, rue Paul Elvinger, L-7246 Helmsange, Luxembourg ont été
réélus administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04185. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010076/850/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Th.A.M. Bosman
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Th.A.M. Bosman
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Th.A.M. Bosman
<i>Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Poyel Partners and Investment S.A.
Sax S.A.
Minotauro Holding S.A.
Fintour S.A.
Esaf International Management
Johnebapt Holding S.A.
Johnebapt Holding S.A.
Club House Kirchberg S.A.
Club House Kirchberg S.A.
Jarkride Holding
Jarkride Holding
Presta Immobilière S.A.
Eye 3, S.à r.l.
Latron Holdings, S.à r.l.
Latron Holdings, S.à r.l.
Latron Holdings, S.à r.l.
Proppy S.A.
S.T.S. So True System S.A.
Samson Global Holdings
Flotech S.A.
Thermo Concept Société Anonyme
Gima S.A.
T.I.N.T., Transmec International S.A.
Sax Société Anonyme
Amber International Limited, S.à r.l.
Novator Telecom Poland II, S.à r.l.
Vincent Zappone Promotions Immobilières S.A.
Novator Telecom Finland, S.à r.l.
Paris Premier Properties, S.à r.l.
Novator Telecom Poland, S.à r.l.
Valhamar, S.à r.l.
Inerix Development Inc
Landsis G.E.I.E.
Givenshire Ltd.
Taxalo S.A.
Lunala Investments S.A.
Futuretech S.A.
FIGEDOM, Fiduciaire de Gestion et de Domiciliation S.à r.l.
FIGEDOM, Fiduciaire de Gestion et de Domiciliation S.à r.l.
Frasalux S.A.
S.P. Consulting
Paris Premier Properties, S.à r.l.
Maha Investments S.A.
Cael, S.à r.l.
Info 2000
Pali-Shop, S.à r.l.
Panel Investment S.A.
Pharmakon, S.à r.l.
Les Hauts de Strassen
Abrilux
Human Design, S.à r.l.
Italiano, S.à r.l.
Casa Investments S.A.
NG Investissement
Promocalor S.A.
Promothermis S.A.
FDM Investment Corporation Soparfi S.A.
FDM Investment Corporation Soparfi S.A.
FDM Investment Corporation Soparfi S.A.
FDM Investment Corporation Soparfi S.A.
FDM Investment Corporation Soparfi S.A.
FDM Investment Corporation Soparfi S.A.
Pervoli Investments S.A.
Fingrade S.A.
Lux-Energy S.A.
Gdansk Port Holdings S.à r.l.
Promoluxor S.A.
A.R.H. Limited S.A.