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37585
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 784
19 avril 2006
S O M M A I R E
18 bis rue d’Anjou «Paris 75008», S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37608
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37619
Lilliwyte S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
37590
34 avenue Marceau «Paris 75008», S.à r.l., Luxem-
Lord & Berry International S.A., Luxembourg . . .
37601
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37602
Lux Animation S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . .
37590
5 avenue Bosquet «Paris 75007», S.à r.l., Luxem-
MDC-SC Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
37613
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37625
Melitor Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
37612
Abelia Concept Group S.A., Pétange. . . . . . . . . . . .
37631
Memobis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
37591
Aerium III Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
37600
Memobis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
37618
Authentic, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37609
Minotauro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
37592
Barem Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
37609
N&G Patent Services S.A., Luxembourg . . . . . . . .
37593
Billings Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
37612
Nippon Kikai Kogyo S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
37599
Birdinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
37599
Nordessa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37592
Birdinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
37599
Ophiucus Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37586
Bomola, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37608
Parc Matériel S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
37590
Bomola, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37608
Partners Group (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Campus, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37609
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37601
Capital International Europe Fund Management
Pilotron Holding S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . .
37591
Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
37589
Pilotron Holding S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . .
37592
D.S. Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
37596
Port Noir Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
37631
D.S. Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
37596
Schawnta International S.A., Luxembourg . . . . . .
37610
Deutsche Gesellschaft für Organisation Holding
Servizi Finanziari S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
37610
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37610
Servizi Finanziari S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
37610
Dialectical Way S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
37598
Siemens IT Services S.A., succursale de Luxem-
Dialectical Way S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
37598
bourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37611
DP Consult S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37609
Silverstar, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37611
Euphor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37599
Sopura Eastern Europe AG, Luxembourg . . . . . . .
37587
Fintour S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37598
Sterling Credit Corp S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37586
Garage Arnold Kontz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
37608
Sterling Financial Group, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
37586
High Fidelity, S.à r.l., Luxembourg-Hollerich . . . . .
37586
Tall International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
37610
Hubbell Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
37597
Tangle, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . .
37631
Imacorp, Fiduciaire d’Organisation S.A., Luxem-
Tiffany, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .
37611
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37632
Timeless, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37611
Imacorp, Fiduciaire d’Organisation S.A., Luxem-
TKE Fund Management Company S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37632
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37589
Interfrut Marketing Corporation S.A., Luxem-
Tolima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37611
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37609
Tradair Cargo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
37618
ISB (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
37593
Twenny Shop, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
37618
ISB (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
37596
Vertil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37596
Junck Gestion, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . .
37610
Werfe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37598
KPI Retail Property 15, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
37618
WPP Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
37586
Lear West European Operations, S.à r.l., Luxem-
37586
OPHIUCUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 51.437.
—
La société OPHIUCUS HOLDINGS S.A. ayant été dissoute en date du 29 novembre 2005, le contrat de domiciliation
signé le 1
er
décembre 2004 entre la société OPHIUCUS HOLDINGS S.A. et FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A. est
devenu sans objet.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00792. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008712.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.
STERLING CREDIT CORP S.A.H., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 32.857.
—
La convention de domiciliation conclue pour une durée indéterminée avec la société anonyme FIDUCIAIRE CON-
TINENTALE, 16, allée Marconi, R.C.S. Luxembourg B 12.311 a été dénoncée.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04388. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008714.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.
STERLING FINANCIAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.789,35.
R. C. Luxembourg B 33.642.
—
La convention de domiciliation conclue pour une durée indéterminée avec la société anonyme FIDUCIAIRE CON-
TINENTALE, 16, allée Marconi, R.C.S. Luxembourg B 12.311 a été dénoncée.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04381. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008715.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.
HIGH FIDELITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg-Hollerich, 113, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.266.
—
Veuillez noter par la presente le changement de siège social de notre société:
HIGH FIDELITY, S.à r.l. R.C. B 38.266 a l’adresse suivante: 113, route d’Esch, L-1471 Luxembourg-Hollerich.
Luxembourg le 23 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06220. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(008716.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.
WPP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1,936,040,505.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 68.213.
—
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 6 janvier 2006 par l’associé unique de la société WPP
LUXEMBOURG HOLDINGS FIVE, S.à r.l., que la dénomination sociale de WPP LUXEMBOURG HOLDINGS FIVE, S.à
r.l. a été modifiée pour devenir WPP LUXEMBOURG U.S. HOLDINGS, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05728. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008733.3/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Signature.
G. Ungolo
<i>Gérant techniquei>
Signature
<i>Un mandatairei>
37587
SOPURA EASTERN EUROPE AG, Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 84.860.
—
In the year two thousand five, on the sixteenth of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SOPURA EASTERN EUROPE AG, a société anonyme,
having its registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituted by a deed of M
e
Edmond
Schroeder, then notary residing in Mersch, on December 7, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C number 489 of March 28, 2002.
The meeting was opened by Mrs Ariane Vigneron, employee, with professional address at L-2086 Luxembourg, 23,
avenue Monterey,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Béatrice Ksaiss-Nousse, employee, with professional address at L-2086 Luxembourg,
23, avenue Monterey.
The meeting elected as scrutineer Mrs Stéphanie Colleaux, employee, with professional address at L-2086 Luxem-
bourg, 23, avenue Monterey.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Modification of the article 2 of the by-laws to give it the following content:
«The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the management,
supervision and development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way.
The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other
means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
The company may also provide any advice services in relation with market studies, new markets researches and with
the follow-up of customers in the framework of detergents, of disinfectants and similar products intended to the food
industry.
It may achieve it purposes either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally, the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goals.»
2. Cancellation of the categories of Directors.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides the modification of the article 2 of the by-laws to give it the following content:
«The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the management,
supervision and development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way.
The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other
means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
The company may also provide any advice services in relation with market studies, new markets researches and with
the follow-up of customers in the framework of detergents, of disinfectants and similar products intended to the food
industry.
It may achieve it purposes either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
37588
Generally, the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goals.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to cancel the categories of Directors.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seize novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOPURA EASTERN EURO-
PE AG, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond
Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 7 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 489 du 28 mars 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane Vigneron, employée, demeurant professionnellement
à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
qui désigne comme secrétaire Madame Béatrice Ksaiss-Nousse, employée, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie Colleaux, employée, demeurant professionnellement à
L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-
ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et toute autre manière et, le
cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au
Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
La société pourra également effectuer toutes prestations de conseils en matière d’études de marché, de recherche
de nouveaux marchés et de suivi de la clientèle dans le domaine des détergents, des désinfectants et produits assimilés
destinés à l’industrie alimentaire.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
2. Annulation des catégories d’administrateurs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-
ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
37589
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et toute autre manière et, le
cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au
Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
La société pourra également effectuer toutes prestations de conseils en matière d’études de marché, de recherche
de nouveaux marchés et de suivi de la clientèle dans le domaine des détergents, des désinfectants et produits assimilés
destinés à l’industrie alimentaire.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’annuler les catégories d’administrateurs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Vigneron, B. Ksaiss-Nosse, S. Colleaux, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 2005, vol. 434, fol. 4, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009015.3/242/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
TKE FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 96.035.
—
EXTRAIT
M. Peter Armitage a démissionné de ses fonctions d’administrateur de TKE FUND MANAGEMENT COMPANY avec
effet du 19 janvier 2006.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05739. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008739.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.988.
—
EXTRAIT
M. Peter Armitage a démissionné de ses fonctions d’administrateur de CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND
MANAGEMENT COMPANY avec effet du 19 janvier 2006.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05745. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008742.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Mersch, le 13 janvier 2006.
H. Hellinckx.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
37590
LUX ANIMATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 6, Chemin des Douaniers.
R. C. Luxembourg B 96.514.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 12 janvier 2006i>
<i>Conseil d’administrationi>
Messieurs Calvet, Jouannin et Davin, ont remis leur démission de leurs fonctions d’administrateurs de la société LUX
ANIMATION S.A. ce jour. En conséquence, l’assemblée générale a décidé de procéder à la nomination avec effet im-
médiat de:
- Madame Chantal Defays, demeurant au 59, rue du Chera, B-4000 Liège (Belgique);
- Madame Ariane Payen, demeurant rue Haute 403C, B-4870 Fraipont (Belgique);
- Monsieur Lilian Eche, demeurant rue Haute 403C, B-4870 Fraipont (Belgique).
Le mandat des administrateurs nouvellement nommé prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de
2008.
<i>Administrateur-Déléguéi>
Monsieur Christian Davin ayant remis sa démission de ses fonctions d’administrateur-délégué, l’assemblée générale
a nommé Monsieur Lilian Eche, demeurant rue Haute 403C, B-4870 Fraipont (Belgique) aux fonctions d’administrateur-
délégué avec effet immédiat. Son mandat d’administrateur-délégué prendra fin en même que son mandat d’administra-
teur soit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05818. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008720.3/1137/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.
PARC MATERIEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 42, rue Joseph Kieffer.
R. C. Luxembourg B 52.981.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 8 décembre 2005 à Luxembourgi>
L’assemblée générale des actionnaires constate la démission du commissaire aux comptes, la société FIDUPLAN S.A.,
du 1
er
février 2005.
L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur, Monsieur Klaus Clemens, demeurant à D-54456
Tawern, Auf der Dërt 15a. Son mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs soit à l’assemblée générale de
l’année 2010.
L’assemblée décide de nommer comme nouvel commissaire au comptes, Monsieur Marc Müller, demeurant à Luxem-
bourg. Le mandat prendra fin à l’assemblée générale de l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08157. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008732.3/752/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
LILLIWYTE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 21.775.
—
<i>Extrait d’une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 29 juin 2005i>
- M. Arjan Kirthi Singha avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg a été réélu Com-
missaire de la société jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.
- Mme Gillian Fay Adams avec adresse privée au 35, rue Michel-Rodange, L-5252 Sandweiler, Luxembourg, M. Theo-
dorus Adrianus Maria Bosman avec adresse privée au 23, rue Dicks, L-5216 Sandweiler, Luxembourg et M. Alexander
Francis Pace-Bonello avec adresse privée au 28, rue Paul Elvinger, L-7246 Helmsange, Luxembourg ont été réélus admi-
nistrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04159. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008746.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Luxembourg, le 1`2 janvier 2006.
Signatures.
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
G. Fay Adams
<i>Administrateuri>
37591
MEMOBIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 98.115.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf.
LSO-BM04755, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008756.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
PILOTRON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon .
R. C. Luxembourg B 37.925.
—
L’an deux mille six, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée PILO-
TRON HOLDING S.A. avec siège social à L-8119 Bridel (commune de Kopstal), 10, rue Paul Binsfeld, constituée suivant
acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg en date du 26 juillet 1991, publié au Mé-
morial C numéro 77, page numéro 3666, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le nu-
méro B 37.925.
La séance est ouverte à 8.00 heures, sous la présidence de Madame Bernadette Reuter-Wagner, expert-comptable,
demeurant professionnellement à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jacques Dardar, employé, demeurant professionnellement à
L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de srutateur Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, demeurant professionnel-
lement à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
La Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante actions (1.250) représentant l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Restera pareillement annexée aux présentes la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant, sera soumise avec ledit acte aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de L-8119 Bridel, 10, rue Paul Binsfeld (commune de Kopstal) à L-8008 Strassen, route
d’Arlon 134.
2.- Modification du 1
er
alinéa de l’article 2 des statuts.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion de la monnaie d’expression du capital social de LUF en EUR.
5.- Modification du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts.
6.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-8119 Bridel, 10, rue Paul Binsfeld (com-
mune de Kopstal) à L-8008 Strassen, route d’Arlon 134, et de modifier en conséquence le 1
er
alinéa de l’article 2 des
statuts qui aura la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Strassen.»
Les autres alinéas de l’article 2 des statuts restent inchangés.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en euros, au
taux de conversion officiel de l’uem qui est de 40,3399 LUF (quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
francs luxembourgeois) pour 1,- EUR (un euro), de sorte que le capital social de la société sera de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée générale décide de changer le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR), divisé
en mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale.»
Signature.
37592
Les autres alinéas de l’article 5 des statuts restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: B. Reuter-Wagner, J. Dardar, P. Huberty, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2006, vol. 914, fol. 46, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010752/272/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
PILOTRON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon .
R. C. Luxembourg B 37.925.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010758/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
MINOTAURO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 98.188.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf.
LSO-BM04740, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008757.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
NORDESSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 72.684.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 29 novembre 2005, que:
- M. Lennart Stenke (né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède), 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, fut réélu
comme administrateur et administrateur-délégué de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2011.
- M
e
René Faltz (né le 17 août 1953 à Luxembourg, Luxembourg), 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, fut
réélu comme administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tien-
dra en 2011.
- M
e
Thomas Felgen (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg), 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, fut réélu
comme administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2011.
- THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg fut réélu comme commissaire aux comptes
de la société de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05397. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(008763.3/263/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2006.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2006.
B. Moutrier.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
37593
N&G PATENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 66.158.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf.
LSO-BM04734, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008758.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
ISB (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 106.652.
—
In the year two thousand and five, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of ISB (LUXEMBOURG) S.A., (R.C.S. Luxembourg
n
°
B 106.652) (hereinafter the «Corporation»), having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of the
undersigned notary, on March 4, 2005, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 692 of July 13, 2005. The
Articles of Incoporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on April 12, 2005,
published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 879 of September 12, 2005.
The meeting is presided over by Mr Allan Strand Olesen, managing director, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The meeting elects as scrutineers Mr Laurent Fisch, lawyer, residing professionally in Luxembourg and Mr Paul Emble-
ton, director, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineers and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- As it appears from the attendance list, all the 30,000 (thirty thousand) shares are represented at the present ex-
traordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the
agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.
III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1) Increase of capital by twenty million Euro (EUR 20,000,000.-) in order to raise it from its present amount of thirty
million Euro (EUR 30,000,000.-) to fifty million Euro (EUR 50,000,000.-) by the issue of 20,000 (twenty thousand) new
shares.
2) Subscription of the new shares by ISLANDSBANKI HF and full payment of the shares thus subscribed partially by
a payment in cash and partially by a contribution in kind.
3) Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation.
4) Amendment of article 26 of the articles of incorporation.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of twenty million Euro (EUR 20,000,000.-) in
order to raise it from its present amount of thirty million Euro (EUR 30,000,000.-) up to fifty million Euro (EUR
50,000,000.-) by the issue of twenty thousand (20,000) new shares without designation of a par value.
<i>Second resolutioni>
The meeting, after having stated that the minority shareholder waived his preferential subscription right, decides to
admit to the subscription of the 20,000 (twenty thousand) new shares the majority shareholder ISLANDSBANKI HF, a
Corporation incorporated under the laws of Iceland, having its domicile, headquarters and legal venue in IS-155 Reykja-
vik (Iceland), 2, Kirkjusandi.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon there appeared Islandsbanki hf, prenamed, here represented by Mr Allan Strand Olesen, prenamed, by
virtue of one of the aforementioned proxies, which appearing party, represented as aforementioned, declared to sub-
scribe to all the 20,000 (twenty thousand) new shares, and to have them fully paid up as follows:
- 16,715 (sixteen thousand seven hundred and fifteen) new shares by a payment in cash of EUR 16,715,000.- (sixteen
million seven hundred and fifteen thousand Euro) so that the said amount is at the disposal of the Corporation, as was
certified to the undersigned notary.
- 3,285 (three thousand two hundred and eighty-five) new shares by a contribution in kind consisting of all the assets
and liabilities of ISLANDSBANKI HF, Luxembourg Branch (R.C.S. Luxembourg n
°
B 97.544), as described in the report
of the independent auditor hereto attached. The net asset value of the said Luxembourg Branch is EUR 3,337,560.-
(three million three hundred and thirty-seven thousand five hundred and sixty Euro).
The contribution in kind has been valued in the said valuation report of 20th December 2005 by an external auditor,
i.e. DELOITTE S.A., Luxembourg, in accordance with articles 32-1 and 26-1 of the law on commercial companies.
Signature.
37594
The conclusions of the said report are as follows:
<i>«Conclusioni>
Based on the verification procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us
to believe that the value of the Contribution is not at least equal to the number and value of the 3,285 ordinary shares
without designation of a par value to be issued at total share premium of EUR 52,560.-.
We have no further comment to make on the value of the Contribution.»
The difference between the valuation of the contribution in kind and the value of the new 3,285 (three thousand two
hundred and eighty-five) shares issued in return, i.e. fifty-two thousand five hundred and sixty Euro (EUR 52,560.-) is
paid to the Corporation as a share premium.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article five of the Articles of Incorpo-
ration so as to read as follows:
«Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital is fixed at fifty million Euro (EUR 50,000,000.-). It is divided into
fifty thousand (50,000) shares without designation of a par value.»
<i>Forth resolutioni>
The meeting furthermore decides to amend article twenty-six of the Articles of Incorporation so as to read as fol-
lows:
«Art. 26. Annual General Meeting. Every year there will be held a general meeting which will meet on the first
Monday of April at three p.m. in the city of Luxembourg. If the first Monday of April is a holiday, the meeting shall be
held on the first following business day, at the same time.
The annual general meeting will be held at the registered office of the Corporation or at any other place in the city
of Luxembourg indicated in the notice of meeting or in some other appropriate way.»
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of the Luxembourg branch of ISLANDSBAN-
KI HF, established in Luxembourg since 2003 to another company incorporated in the European Union, the Company
refers to article 4-1 of the law dated December 29, 1971, as amended.
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as
a result of the present deed, are estimated at approximately EUR 174,000.-.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISB (LUXEMBOURG) S.A.
(R.C. Luxembourg numéro B 106.652) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 4 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 692 du 13
juillet 2005. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 12 avril
2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 879 du 12 septembre 2005.
L’assemblée est présidée par Monsieur Allan Strand Olesen, managing director, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Laurent Fisch, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg et Monsieur Paul Embleton, director, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les 30.000 (trente mille) actions sont représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence de vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-) pour le porter de son
montant actuel de trente millions d’euros (EUR 30.000.000,-) à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-) par la
création et l’émission de 20.000 (vingt mille) actions nouvelles.
37595
2) Souscription des actions nouvelles par ISLANDSBANKI HF et libération intégrale des actions ainsi souscrites par-
tiellement par un apport en espèces et partiellement par un apport en nature.
3) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4) Modification de l’article 26 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-) pour le
porter de son montant actuel de trente millions d’euros (EUR 30.000.000,-) à EUR 50.000.000,- (cinquante millions
d’euros) par l’émission de vingt mille (20.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription des 20.000 (vingt mille) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire la société de droit
Islandais ISLANDSBANKI HF, établie et ayant son domicile et siège social à IS-155 Reykjavik (Islande), 2, Kirkjusandi.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue:
La société de droit Islandais ISLANDSBANKI HF, prénommée, ici représentée par Monsieur Allan Strand Olesen,
prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant, laquelle comparante, représentée comme il est dit,
a déclaré souscrire les vingt mille (20.000) actions nouvelles, et les libérer comme suit:
- 16.715 (seize mille sept cent quinze) actions nouvelles par un apport en numéraire de EUR 16.715.000,- (seize mil-
lions sept cent quinze mille euros), de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme
de seize millions sept cent quinze mille euros (EUR 16.715.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
- 3.285 (trois mille deux cent quatre-vingt-cinq) actions nouvelles par un apport en nature consistant en tous les actifs
et passifs de ISLANDSBANKI HF, Succursale de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg n
°
B 97.544), plus amplement décrits
dans un rapport d’un réviseur indépendant ci-annexé. La valeur nette apportée de la Succursale est évaluée EUR
3.337.560,- (trois millions trois cent trente-sept mille cinq cent soixante euros).
L’apport en nature a été évalué dans ledit rapport du réviseur externe DELOITTE S.A. du 20 décembre 2005 en con-
formité avec les articles 32-1 et 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les conclusions dudit rapport qui est établi en anglais sont comme suit:
<i>«Conclusioni>
Based on the verification procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us
to believe that the value of the Contribution is not at least equal to the number and value of the 3,285 ordinary shares
without designation of a par value to be issued at total share premium of EUR 52,560.-.
We have no further comment to make on the value of the Contribution.»
La différence entre l’évaluation de l’apport en nature et la valeur des 3.285 (trois mille deux cent quatre-vingt-cinq)
actions nouvellement émises en contrepartie, soit cinquante-deux mille cinq cent soixante euros (EUR 52.560,-) sont
payés à la Société comme prime d’émission.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-). Il est divisé en
cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre de modifier l’article 26 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 26. Assemblée Générale Annuelle. Chaque année il est tenu une assemblée générale annuelle qui se réunit
le premier lundi du mois du mois d’avril dans la Ville de Luxembourg, à quinze heures. Si ce jour est un jour férié, l’as-
semblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L’assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg indiqué
dans la lettre de convocation ou signalé d’une autre manière.»
<i>Fraisi>
Compte tenu du fait que l’apport en nature est représenté par tous les actifs et passifs de ISLANDSBANKI HF, Suc-
cursale de Luxembourg, établie à Luxembourg depuis 2003, apportés à une autre société constituée au sein de l’Union
Européenne (en l’occurrence le Grand-Duché de Luxembourg), la Société déclare que les conditions d’exemption du
droit d’apport telles que prévues par l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, sont remplies.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 174.000,-.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
37596
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A.S. Olesen, A. Siebenaler, L. Fisch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 76, case 7. – Reçu 167.150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011012/242/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
ISB (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 106.652.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011014/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
VERTIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.684.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf.
LSO-BM04730, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008759.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
D.S. CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.334.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale statuataire du 10 juin 2005i>
La cooptation de Monsieur Yves Wallers, expert-comptable, demeurant professionnellement à Bertrange en tant
qu’administrateur en remplacement de Monsieur Manuel Hack, est ratifiée. Il terminera le mandat de Monsieur Manuel
Hack venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03871. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008799.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
D.S. CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.334.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03864, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008796.3/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Mersch, le 11 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 24 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
D.S. CORPORATION S.A.
Signatures
Signature.
37597
HUBBELL LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 101.558.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared, for the dissolution of HUBBELL LUXEMBOURG II, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under the number B 101.558, incorporated pursuant to a deed of the undersigned no-
tary dated June 16, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
885 of September 2,
2004 (the Company);
WEPAWAUG CANADA CORP. (formerly HUBBELL CANADA CORP.), having its regitered office at 1959 Upper
Water Street, Suite 900 in Halifax, Nova Scotia B3J 3N2, Canada, (Registrar of Joint Stock Companies n
°
3092049),
here represented by Mr Laurent Fisch, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 15, 2005.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
(i) that WEPAWAUG CANADA CORP., is the sole shareholder of the Company;
(ii) that the share capital of the Company is set at sixteen thousand nine hundred Pounds Sterling (GBP 16,900) rep-
resented by one hundred sixty-nine (169) Shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (GBP 100) each;
(iii) that WEPAWAUG CANADA CORP., has decided to dissolve and liquidate the Company with immediate effect;
(iv) that WEPAWAUG CANADA CORP., in its capacity of liquidator and legal owner of all the shares of the Com-
pany, declares that it has received all assets of the Company, all at their book value as recorded in the commercial ac-
counts of the Company and that it shall assume all outstanding liabilities (if any) of the Company in particular those
hidden and unknown at the present time;
(v) that the Company be and hereby is liquidated and that the liquidation is closed;
(vi) that full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates; and
(vii) that the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at the former
registered office of the Company in L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
us, the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu pour la liquidation de HUBBELL LUXEMBOURG II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 101.558, constituée par acte du notaire soussigné, en date du 16 juin 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
885 du 2 septembre 2004 (la Société);
WEPAWAUG CANADA CORP. (ci-avant HUBBELL CANADA CORP.), ayant son siège social à 1959 Upper Water
Street, Suite 900 in Halifax, Nova Scotia B3J 3N2, Canada, (Registrar of Joint Stock Companies n
°
3092049),
ici représentée par Monsieur Laurent Fisch, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 15 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme il est dit ci-dessus, a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
(i) qu’elle est l’associé unique de la Société;
(ii) que le capital social de la Société fixé à seize mille neuf cents livres sterling (GBP 16.900) représenté par cent
soixante-neuf (169) parts sociales ayant une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100) chacune;
(iii) que WEPAWAUG CANADA CORP., a décidé de dissoudre et de liquider la Société avec effet immédiat;
(iv) que WEPAWAUG CANADA CORP., en sa capacité de liquidateur et de bénéficiaire économique de toutes les
parts sociales de la Société, déclare avoir reçu tous les actifs de la Société, à leur valeur comptable telle qu’elle aparaît
dans les comptes sociaux de la Société et qu’elle prendra en charge tout le passif de la Société (s’il y en a) et en particulier
les passifs occultes et inconnus à cette date;
(v) que la Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée;
(vi) que pleine et entière décharge est accordée aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat; et
(vii) que les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans à l’ancien siège social
à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
37598
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: L. Fisch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 79, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011032/242/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
WERFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 71.592.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf.
LSO-BM04724, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008761.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
FINTOUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 79.499.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf.
LSO-BM04704, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008762.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
DIALECTICAL WAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 103.674.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf.
LSO-BM04847, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008764.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
DIALECTICAL WAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 103.674.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 décembre 2005 a pris acte de la démission de Monsieur
Jean Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2005.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg a été nommée en
son remplacement.
Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04849. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008766.3/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Mersch, le 11 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Signature.
Signature.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
37599
BIRDINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 97.807.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf.
LSO-BM04840, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008765.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
BIRDINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 97.807.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 décembre 2005 a pris acte de la démission de Monsieur
Jean Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2005.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg a été nommée en
son remplacement.
Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04842. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008767.3/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
NIPPON KIKAI KOGYO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 29.505.
—
RECTIFICATIF
<i>Extrait rectificatif des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 octobre 2003i>
- La SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., établie à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy, a été nommée
commissaire aux comptes avec mission spéciale de statuer à partir de l’exercice 2002, en remplacement de la société
de droit panaméen CARFOLD TRADING S.A., ayant son siège social East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank Building,
2nd Floor, Panama City, Republic of Panama, commissaire aux comptes démissionnaire.
- L’assemblée constate que la SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., établie à L-8080 Bertrange, 36, route
de Longwy, a changé de nom et se dénomme dorénavant EWA REVISION S.A.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04372. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008771.3/263/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
EUPHOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 87.742.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03990, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
(008794.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
37600
AERIUM III CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 101.546.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
CARRER HOLDING S.A., a public limited company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under pri-
vate seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain attached
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole member of AERIUM III CAPITAL, S.à r.l. (la «Société»), a private limited liability com-
pany (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B 101.546, incorporated pursuant to a deed of M
e
Paul Bettingen, notary residing
in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), on June 24, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on September 2, 2004, number 886.
The appearing party representing the whole share capital requests the notary to state the following:
- that the current share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each;
- that it is the sole owner of all the shares of the Company and that in such capacity it hereby resolves to dissolve
the Company with effect as of today;
- that all the assets and liabilities of the Company are hereby immediately transferred to the sole member;
- that it has full knowledge of the articles of association and perfectly knows the financial situation of the Company;
- that the financial accounts of the Company as at December 28, 2005 are hereby approved;
- that discharge is granted to the managers of the Company for the execution of their mandates until today;
- that, in its capacity as liquidator of the Company, it declares that the activity of the Company has hereby ceased,
that the sole member is vested with all assets and hereby declares that it will take over and assume liability for any known
but unpaid for and any yet unknown liabilities of the Company; consequently, the liquidation of the Company is hereby
finalized and completed;
- that the Company has been entirely liquidated and that the liquidation is hereby closed;
- that the books and corporate documents of the dissolved Company will be maintained during the period of five (5)
years at the following address: 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, this proxyholder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
CARRER HOLDING S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé,
laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, annexée
aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Cette société est l’associé unique de AERIUM III CAPITAL, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée
constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
101.546, dûment constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 24 juin 2004, publié le 2 septembre 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 886.
Laquelle comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que le capital social actuel de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune;
37601
- que le comparant détient toutes les parts de la Société et qu’en qualité d’associé unique il décide de prononcer la
dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- que l’ensemble des actifs et passifs de la Société sont par la présente immédiatement attribués à l’associé unique;
- que le comparant a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que les comptes de la Société relatifs à l’exercice social se clôturant le 28 décembre 2005 sont par la présente ap-
prouvés;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour;
- qu’en agissant en qualité de liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé par la présente, que
l’associé unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éven-
tuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour; par conséquent la liquidation de la
Société est parachevée par la présente et clôturée;
- que la Société est entièrement liquidée et que la liquidation est achevée par la présente;
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, que le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: C. Martougin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 janvier 2006, vol. 434, fol. 96, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011038/242/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
LORD & BERRY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 89.918.
—
EXTRAIT
En date du 31 décembre 2005, les quatre administrateurs de la Société en la personne de Monsieur Marc Koeune,
Monsieur Jean Hoffmann, Madame Andrea Dany et Madame Nicole Thommes, ainsi que le commissaire aux comptes
en la personne de CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ont notifié à la Société la démission de leurs mandats respectifs avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04816. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008772.3/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
PARTNERS GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 107.523.
—
Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société PARTNERS GROUP
(LUXEMBOURG), S.à r.l. du 9 janvier 2006 que:
- Chacun des 4 Gérants M. Walter Keller, M. Scott Higbee, M. Mark Rowe et Mme Helene Müller peuvent engager
la société avec la signature conjointe des 2 gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06264. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008801.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Mersch, le 26 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliataire
i>Ch. Dermine
<i>Pour PARTNERS GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l.
i>H. Boriths Müller
37602
34 avenue Marceau «Paris 75008», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 113.720.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twentieth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», incorporated and existing under Luxem-
bourg Law, established and having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
here represented by:
Mr Alain Heinz, director of companies, residing professionally at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
acting in his capacity as sole manager of PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., prenamed, with individual signing pow-
er.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name 34, avenue
Marceau «Paris 75008», S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of as-
sociation (the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or
military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such
office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The purpose of the Company will be the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immov-
able properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the prin-
cipal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable
properties.
3.2. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of its purpose.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into five
hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of
the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
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A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager or, as the
case may be, by the joint signature of two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
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13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of July of each year and shall end on the thirtieth
of June the following year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VI. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 30 June 2006.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by the sole partner PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., as aforementioned and
have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the free
disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately thousand three hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Alain Heinz, Director of companies, residing professionally at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, said person signed together with the
notary the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxem-
bourgeois, établie et ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
ici représentée par:
Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg,
agissant en sa qualité de seul et unique gérant de la société PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., prénommée, avec
pouvoir de signature individuelle.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination 34, avenue Marceau «Paris 75008», S.à r.l. (la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit
à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
3.2. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l’accomplissement de ses objets.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales
sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
37606
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son gérant unique ou, le cas
échéant, par la signature conjointe de deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 juin 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par l’associé unique PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., prénommée,
ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alain Heinz, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé le présent acte avec le no-
taire.
Signé: A. Heinz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2006, vol. 901, fol. 13, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011165/239/369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
Belvaux, le 27 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
37608
BOMOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue de Grünewald.
R. C. Luxembourg B 90.431.
Constituée par-devant M
e
Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du
18 décembre 2002, acte publié au Mémorial C n
°
106 du 4 février 2003.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05664, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008770.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
BOMOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue de Grünewald.
R. C. Luxembourg B 90.431.
Constituée par-devant M
e
Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du
18 décembre 2002, acte publié au Mémorial C n
°
106 du 4 février 2003.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05646, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008769.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
GARAGE ARNOLD KONTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.
R.C. Luxembourg B 29.577.
Constituée par-devant M
e
Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1988, acte
publié au Mémorial C n
°
76 du 28 mars 1989, modifié par-devant le même notaire en date du 2 juin 1989, acte
publié au Mémorial C n
°
322 du 8 novembre 1989, modifié par-devant le même notaire en date du 23 décembre
1997, acte publié au Mémorial C n
°
230 du 9 avril 1998, modifié par-devant le même notaire en date du 14 mars
2002, acte publié au Mémorial C n
°
934 du 19 juin 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05673, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2005.
(008773.3/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
LEAR WEST EUROPEAN OPERATIONS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 102.878.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
39992, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008873.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
<i>Pour BOMOLA, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
<i>Pour BOMOLA, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour GARAGE ARNOLD KONTZ, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
J. Elvinger
<i>Notairei>
37609
AUTHENTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 45.207.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05117, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008775.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
CAMPUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8268 Bertrange, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 45.119.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05118, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008776.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
DP CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 62.455.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06254, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008777.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
INTERFRUT MARKETING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 103.633.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf.
LSO-BM04830, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008778.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
BAREM EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 85.065.
—
EXTRAIT
En date du 31 décembre 2005, les quatre administrateurs de la Société en la personne de Monsieur Marc Koeune,
Monsieur Jean Hoffmann, Madame Andrea Dany et Madame Nicole Thommes, ainsi que le commissaire aux comptes
en la personne de CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ont notifié à la Société la démission de leurs mandats respectifs avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04811. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008785.3/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliataire
i>Ch. Dermine
37610
DEUTSCHE GESELLSCHAFT FUR ORGANISATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 24.220.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00942, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008779.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
SCHAWNTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 79.006.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf.
LSO-BM04827, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008780.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
JUNCK GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2357 Senningerberg, 12, rue des Pins.
R. C. Luxembourg B 54.387.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05120, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008781.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
TALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 63.492.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf.
LSO-BM04824, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008782.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
SERVIZI FINANZIARI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 65.370.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04448, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009031.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
SERVIZI FINANZIARI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 65.370.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04449, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009032.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Signature.
37611
SILVERSTAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8268 Bertrange, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 45.132.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05173, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008783.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
TOLIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 67.252.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf.
LSO-BM04806, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008786.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
TIFFANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2357 Senningerberg, 12, rue des Pins.
R. C. Luxembourg B 13.203.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05218, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008787.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
TIMELESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 45.239.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05219, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008788.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
SIEMENS IT SERVICES S.A., SUCCURSALE DE LUXEMBOURG.
Siège social: B-1070 Bruxelles, 20, Square Marie Curie.
Adresse de la succursale: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R. C. Luxembourg B 113.528.
—
<i>Ouverture de succursalei>
SIEMENS IT SERVICES S.A., est une société de droit belge ayant son siége social à Square Marie Curie 20, 1070
Bruxelles (Belgique);
Sa forme est celle d’une «société anonyme».
La Société est dirigée par un Conseil d’Administration composé de deux administrateurs:
- Monsieur Alexander Dewulf, né le 3 janvier 1957, à Oostende (Belgique), demeurant à Lod. Van Veltemstraat 15,
B-3020 Herent;
- Monsieur Francis Verheughe, né le 26 août 1948, à Gand (Belgique), demeurant à Rotelenberg 31, B-9700 Oude-
naarde;
Par décision du Conseil d’Administration en date du 23 décembre 2005, il a été décidé d’établir une succursale à
Luxembourg.
1. La succursale luxembourgeoise sera située à L-2328 Luxembourg- Hamm, 20, rue des peupliers, Grand-Duché de
Luxembourg;
2. Monsieur Jacques Barbarini, né le 15 septembre 1947 à Rocca d’Arsie (Italie), de nationalité luxembourgeoise, de-
meurant à L-3337 Hellange, 24, rue de Mondorf (Grand-Duché du Luxembourg) et Monsieur Romain Müllesch, né le
31 mai 1952 à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-5364
Schrassig, Beim Fuussebur 14 (Grand-Duché du Luxembourg) sont nommés délégués à la gestion journalière de la suc-
cursale;
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Signature.
37612
3. La succursale luxembourgeoise aura pour dénomination: SIEMENS IT SERVICES S.A., succursale de Luxembourg;
4. La succursale aura pour objet:
«La fourniture des services suivants: organisation et traitement de l’information basé sur la technologie; services liés
au traitement de données; planification; vente; installation, mise en service, régistration et maintenance de la technologie
hardware et software, des équipements et systèmes, ainsi que leur application.
Elle est autorisée à traiter toute affaire et à prendre toute mesure liée aux services fournis par la succursale ou qu’elle
estime appropriée dans ce contexte.»;
5. Monsieur Jacques Barbarini et Monsieur Romain Müllesch en tant que délégués à la gestion journalière sont auto-
risés à:
(i) signer, exécuter et transmettre tous les documents requis ou nécessaires au déroulement des opérations de la
succursale luxembourgeoise;
(ii) ouvrir au nom de la succursale luxembourgeoise tous comptes autorisés, dans les conditions éventuellement
adoptées en bonne et due forme par le Conseil d’Administration de la Société;
(iii) procéder au nom de la Société à l’enregistrement de la succursale luxembourgeoise auprès des autorités com-
pétentes et accomplir toutes transactions et activités nécessaires à l’inscription de la succursale luxembourgeoise et à
leur propre inscription en qualité de délégués à la gestion journalière de la succursale au registre du commerce du
Luxembourg; et
(iv) engager des représentants supplémentaires pour la succursale luxembourgeoise qui pourront engager la succur-
sale luxembourgeoise par procuration unique ou signature collective, ainsi qu’enregistrer ces personnes supplémentai-
res auprès du registre de commerce du Luxembourg;
6. La succursale sera engagée par la signature collective des deux délégués à la gestion journalière. La succursale pour-
ra également être engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de si-
gnature auront été délégués par les délégués à la gestion journalière. La signature du délégué à la gestion journalière de
la succursale titulaire de l’autorisation d’établissement sera requise afin de procéder à pareils délégations des pouvoirs
de signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03690. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008784.3/250/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
BILLINGS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 50.113.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf.
LSO-BM04798, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008789.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
MELITOR EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 103.604.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 décembre 2005 a pris acte de la démission de Monsieur
Jean Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2005.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg a été nommée en
son remplacement.
Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04769. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008791.3/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
<i>Pour SIEMENS IT SERVICES S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
37613
MDC-SC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 113.743.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the first day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
LAROCHETTE LIMITED, a company organized under the laws of Cyprus, having its registered office at Theklas Lys-
ioti, 35, Eagle Star House, 6th floor, P.C. 3030, Limassol, Cyprus, registered at Ministry of Commerce, Industry and
Tourism, Department of Registrar of Companies and Official Receiver, Nicosia under HE 166965,
being represented by Christophe Fasbender, employee, having its professional address in Luxembourg pursuant to a
proxy dated 30th, November 2005; such proxy after having been signed ne varietur to be registered together with the
present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company MDC-SC HOLDINGS, S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is
hereby established as follows:
Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name MDC-SC HOLDINGS, S.à r.l. (the
«Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become partners thereafter. The Com-
pany will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-
eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business including real estates and industrial investments through branches in Luxembourg or
abroad which may be open to the general public.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, preferred equity
certificates debentures or other instruments and lend to parent, subsidiary or affiliated companies or any other company
with which common investments are made or administered.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose. The Company will not qualify as société
de participations financières covered by the law of 31st July 1929.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500 EUR) divided
into one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (125 EUR) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the partners adopted in the manner required for amendment
of these articles of association.
Art. 6. Shares are freely transferable among partners. Except if otherwise provided by law, share transfers to non-
partners is subject to the consent of partners representing at least seventy-five percent of the Company’s capital.
Art. 7. The Company is managed by one or several managers (gérants) who will be styled managers and who need
not be partners.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of partners, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an un-
determined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
37614
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including cir-
cular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of
any manager.
Vis-à-vis third parties the manager have the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circum-
stances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company and the Company will be
bound by the individual signature of anyone of the managers.
Art. 8. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,
they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Each partner may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares
he owns and may validly act at any meeting of partners through a special proxy.
Art. 10. Decisions by partners are passed in such form and at such majorities as prescribed by Luxembourg Com-
pany law in writing (to the extent permitted by law) or by way of general meetings. Any regularly constituted meeting
of partners of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of part-
ners of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to partners to their address appearing in
the register of partners held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the partners at their addresses in-
scribed in the register of partners held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
partners representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the partners shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented, (ii) However, decisions con-
cerning the amendment to the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the partners (y) representing at
least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken
by partners representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 partners, an annual general meeting shall be held on 30th
June at 11:00 a.m. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following business day.
Art. 11. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year. The
first accounting year starts on the date of incorporation of the Company and ends on 31st December 2005.
The operations of the Company shall, if the Company counts more than 25 members be subject to the supervision
of a statutory auditor. In such case the statutory auditor shall be elected by the general meeting of partners. Such stat-
utory auditor in office may be removed at any time by the general meeting of partners with or without cause.
Art. 12. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case
may be, the board of managers.
Art. 13. The financial statements are at the disposal of the partners at the registered office of the Company.
Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases
to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being under-
stood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year in-
creased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the partners upon decision of a general meeting of partners.
The share premium account may be distributed to the partners upon decision of a general meeting of partners. The
general meeting of partners may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may
be but do not need to be partners and who are appointed by the general meeting of partners who will specify their
powers and remunerations.
Art. 16. If, and as long as one partner holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single partner
company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-
1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the partners refer to the relevant legisla-
tion.
37615
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties and the notary, the
appearing parties have subscribed and entirely paid-up the following shares:
Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately three thousand Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The partners have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. The following person is named manager:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2005.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.
A comparu:
LAROCHETTE LIMITED, une société existante sous les lois de Chypres et ayant son siège social à Theklas Lysioti,
35, Eagle Star House, 6
e
étage, P.C. 3030, Limassol, Chypres, et étant enregistrée auprès de Ministry of Commerce,
Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official Receiver, Nicosia sous le numéro HE 166965,
représentée par Christophe Fasbender, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg en vertu d’une
procuration datée du 30 novembre 2005, laquelle procuration après avoir été signée, sera enregistrée ensemble avec le
présent acte.
La partie comparante, agissant dans la qualité susmentionnée, a demandé au notaire soussigné de dresser les statuts
d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MDC-SC HOLDINGS, S.à r.l. («société à responsabilité
limitée») qui est par les présentes constituée comme suit:
Art. 1
er
. Par la présente est constituée une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MDC-SC HOL-
DINGS, S.à r.l. (la «Société») par la partie comparante et par toutes personnes qui deviendront associés par la suite. La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales applicables.
Art. 2. L’objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ou dans toutes autres entités commerciales, l’acquisition par achat, souscription, ou
par tout autre moyen, de même que le transfert par vente, échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats
de créances, ou autres valeurs mobilières de toutes espèces et la détention, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité y compris des immobiliers et des investissements industriels par l’intermédiaire de succursales luxembour-
geoises ou étrangères qui pourront être ouvertes au public.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder par voie de placements privés à l’émission d’obligations,
de preferred equity certificates ou de certificats de créances ou autres instruments et emprunter à une société mère,
une filiale ou à des sociétés affiliées ou tout autre société avec laquelle des investissements réguliers sont faits ou admi-
nistrés.
Finalement, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières ou autres opérations,
directement ou indirectement liées dans tous les domaines afin de faciliter la réalisation de son objet. La Société ne qua-
lifiera pas comme société de participations financières couvert par la loi du 31 juillet 1929.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
en toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des associés délibérant dans les conditions prévues pour les modifications des statuts.
Subscriber
Number of Subscription Price
subscribed shares
(in Euro)
LAROCHETTE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
12,500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
12,500.-
37616
L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou le cas échéant
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situées tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la com-
munication aisée de ce siège avec l’étranger ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être dé-
claré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social,
demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé en cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune. Le capital social de la Société peut être aug-
menté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.
Art. 6. Les parts sociales sont librement transferables entre associés. Sauf disposition légale contraire, les cessations
des parts sociales à des non-associés sont soumises à l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social de la Société.
Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui seront appelés des gérants et qui ne doivent pas
être des associés.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui statue à la majorité simple et qui détermine
leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Si aucune durée n’est indiquée les gérants sont désignés pour une durée
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est révocable avec ou sans motif (ad nutum) à tout mo-
ment.
Au cas où il y a plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire per-
mettant aux personnes prenant part à la réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les
autres. Une réunion peut aussi être tenue par conférence téléphonique uniquement. La participation ou la tenue d’une
réunion par ces moyens est équivalente à la participation en personne à une telle réunion. Les gérants peuvent être
représentés aux réunions du conseil par d’autres gérants sans limitation quant au nombre de procurations par lesquelles
un gérant peut accepter et voter.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, par fac-simile ou tout autre moyen de communication si-
milaire. L’ensemble formera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolu-
tions des gérants, en ce compris les résolutions circulaires, seront certifiées ou bien un extrait sera émis sous la
signature individuelle d’un des gérants.
A l’égard des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour faire autoriser et approuver tout acte et opération relatif à la Société et la Société sera liée par la signature
individuelle d’un gérant.
Art. 8. Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables du fait des dettes de la Société. Comme man-
dataires de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut valablement être représenté à la réunion des associés par un porteur de procuration spé-
ciale.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où cela est permis par la loi) ou lors d’assemblées générales.
Toute réunion des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant)
représentera la totalité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par notice de convocation envoyée par lettre recommandée au moins huit jours
précédant la tenue de l’assemblée générale aux associés à leurs adresses telle qu’elles figurent au registre des associés.
Si tout le capital social de la Société est représenté à une assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation
préalable.
En cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés au moins huit jours précédant la
date effective proposée des résolutions à leurs adresses inscrites dans le registre des associés tenu par la Société. Les
résolutions seront adoptées après l’agrément d’une majorité telle que prévue par la loi pour les décisions collectives
(ou sous réserve de la satisfaction des exigences de majorité, à la date mentionnée là-dedans). Une résolution à l’una-
nimité peut être adoptée à tout moment sans avis préalable).
Sauf disposition légale contraire, (i) les décisions de l’assemblée générale ne sont valables que si elles sont adoptées
par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas obtenue à la première assem-
blée ou première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième fois, par lettre recom-
mandée, et les décisions seront adoptées par majorité des voix, quel que soit la portion du capital représenté, (ii)
cependant, les décisions concernant les modifications des statuts sont prises par (x) une majorité des associés (y) re-
présentant au moins trois quarts du capital social et (iii) les décisions afin de changer la nationalité de la Société devront
être prises par des associés représentant 100% du capital social.
Dans le cas où et aussi longtemps que la Société a plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle sera tenue
le 30 juin à 11 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.
37617
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même
année. La première année sociale commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2005.
Les opérations de la Société seront, si la Société compte plus de 25 associés, soumises à la supervision d’un commis-
saire. Dans ce cas, le commissaire sera élu par l’assemblée générale des associés. Ce commissaire en fonction peut être
révoqué à tout moment par l’assemblée générale des associés avec ou sans motif.
Art. 12. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes annuels sont établis par le gérant ou le cas échéant,
par le conseil de gérance.
Art. 13. Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) placé sur un compte de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-
rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder les montants des bénéfices nets réalisés depuis la fin
du dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminués des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés.
Le compte prime d’émission peut être distribué aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés. L’as-
semblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.
Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non,
nommées par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 16. Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales de la Société, la Société existera
que société unipersonnelle, au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans ce
cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi rédigés par les parties comparantes et le notaire, les parties comparantes ont
souscrites et entièrement libérées les parts sociales suivantes:
La preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Frais, Evaluationi>
Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société du chef de sa cons-
titution sont estimés approximativement à trois mille euros (EUR 3.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Disposition spécialei>
La première année sociale commencera à la date de constitution et terminera le 31 décembre 2005.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu à la personne comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise,
ledit comparant a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction en français. En cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: Ch. Fasbender, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, vol. 151S, fol. 5, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011530/211/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Souscripteur
Nombre de parts
Prix de souscription
sociales souscrites
(en euros)
LAROCHETTE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
12.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
12.500,-
Luxembourg, le 13 janvier 2005.
J. Elvinger.
37618
TRADAIR CARGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.
R. C. Luxembourg B 28.488.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00955, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008790.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
TWENNY SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1333 Luxembourg, 11, rue Chimay.
R. C. Luxembourg B 9.869.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05220, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008792.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
MEMOBIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 98.115.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 décembre 2005 a pris acte de la démission de Monsieur
Jean Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2005.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg a été nommée en
son remplacement.
Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04757. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008793.3/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
KPI RETAIL PROPERTY 15, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 111.250.
—
<i>Extrait suite à la cession de parts socialesi>
Il résulte d’un acte sous seing privé du 24 janvier 2006 que la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à la rue Alphonse Weicker, 4,
L-2721 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 109.507.15 a cédé, avec effet au 25 janvier 2006, 250 parts sociales qu’elle détenait dans le capital
social de la Société, soit 100% du capital de la Société à la société de droit maltais à responsabilité limitée B&B MH 5
CO., ayant son siège social au 171, Old Bakery Street, VAL 09 Valletta, Malte et inscrite au registre des sociétés à Malte
sous le numéro C37863.
Il résulte de cette cession que B&B MH 5 CO. est devenue propriétaire de toutes les 250 parts sociales dans le capital
de la Société.
Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07287. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010051//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
37619
18 bis rue d’Anjou «Paris 75008», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 113.721.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twentieth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», incorporated and existing under Luxem-
bourg Law, established and having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
here represented by:
Mr Alain Heinz, director of companies, residing professionally at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
acting in his capacity as sole manager of PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., prenamed, with individual signing pow-
er.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name 18 bis rue d’An-
jou «Paris 75008», S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of associa-
tion (the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or
military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such
office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The purpose of the Company will be the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immov-
able properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the prin-
cipal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable
properties.
3.2. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of its purpose.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into five
hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of
the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
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A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager or, as the
case may be, by the joint signature of two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
37621
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of July of each year and shall end on the thirtieth
of June the following year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VI. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 30 June 2006.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by the sole partner PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., as aforementioned and
have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the free
disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately thousand three hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Alain Heinz, Director of companies, residing professionally at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, said person signed together with the
notary the present deed.
37622
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxem-
bourgeois, établie et ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
ici représentée par:
Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg,
agissant en sa qualité de seul et unique gérant de la société PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., prénommée, avec
pouvoir de signature individuelle.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination 18 bis rue d’Anjou «Paris 75008», S.à r.l. (la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit
à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
3.2. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l’accomplissement de ses objets.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales
sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
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III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son gérant unique ou, le cas
échéant, par la signature conjointe de deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
37624
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 juin 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par l’associé unique PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., prénommée,
ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alain Heinz, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé le présent acte avec le no-
taire.
Signé: A. Heinz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2006, vol. 901, fol. 14, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011167/239/369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
Belvaux, le 27 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
37625
5 avenue Bosquet «Paris 75007», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 113.722.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twentieth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», incorporated and existing under Luxem-
bourg Law, established and having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
here represented by:
Mr Alain Heinz, director of companies, residing professionally at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
acting in his capacity as sole manager of PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., prenamed, with individual signing pow-
er.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name 5, avenue Bos-
quet «Paris 75007», S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of associa-
tion (the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or
military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such
office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The purpose of the Company will be the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immov-
able properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the prin-
cipal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable
properties.
3.2. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of its purpose.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into five
hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of
the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
37626
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager or, as the
case may be, by the joint signature of two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
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13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of July of each year and shall end on the thirtieth
of June the following year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VI. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 30 June 2006.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by the sole partner PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., as aforementioned and
have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the free
disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately thousand three hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Alain Heinz, Director of companies, residing professionally at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, said person signed together with the
notary the present deed.
37628
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxem-
bourgeois, établie et ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
ici représentée par:
Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg,
agissant en sa qualité de seul et unique gérant de la société PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., prénommée, avec
pouvoir de signature individuelle.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination 5, avenue Bosquet «Paris 75007», S.à r.l. (la So-
ciété), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit
à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
3.2. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l’accomplissement de ses objets.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales
sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
37629
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son gérant unique ou, le cas
échéant, par la signature conjointe de deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
37630
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 juin 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par l’associé unique PARIS PREMIER PROPERTIES, S.à r.l., prénommée,
ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alain Heinz, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé le présent acte avec le no-
taire.
Signé: A. Heinz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2006, vol. 901, fol. 14, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011169/239/369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
Belvaux, le 27 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
37631
TANGLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6738 Grevenmacher, 11, rue des Jardins.
R. C. Luxembourg B 101.841.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06259, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008803.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
ABELIA CONCEPT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 161, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 84.733.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 22 janvier 2006 i>
L’an deux mille six, le vingt-trois janvier.
S’est tenu au siége social de la société, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
ABELIA CONCEPT GROUP S.A., avec son siége social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L
sous le numéro B 84.733, constituée suivant acte notarié en date du 22 novembre 2001 publié au Mémorial C n
°
457
du 22 mars 2002 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 6 mai 2004 reçu par le notaire Georges
d’Huart, de résidence à Pétange.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Bossis Sandra, employé privé, demeurant à Esch-sur-
Alzette (Luxembourg).
Qui désigne comme secrétaire Monsieur Michel Bossis demeurant professionnellement à Pétange (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur John Wiame demeurant professionnellement à Pétange (Luxem-
bourg).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose:
Qu’il résulte une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureaux, que toutes les actions
représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurants à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous:
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transférer le siége social de la société du 165A, route de Longwy, L-4751 Pétange au 161, route de Longwy, L-4751
Pétange.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame le président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée à aborder l’ordre du jour et après avoir délibéré a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Transférer le siège social de la société du 165A, route de Longwy, L-4751 Pétange au 161, route de Longwy, L-4751
Pétange.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Assemblée Générale extraordinaire tenue en date du vingt-trois janvier de l’an deux mille six (le 23 janvier 2006) au
siège social de la société 165A, route de Longwy, L-4751 Pétange.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06261. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008805.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
PORT NOIR INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 83.483.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40055, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008874.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
H. B. Müller.
S. Bossis / M. Bossis / J. Wiame
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
J. Elvinger
<i>Notairei>
37632
IMACORP, FIDUCIAIRE D’ORGANISATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 26.257.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg en date du 31 oc-
tobre 2005 que:
1. L’Assemblée a décidé de révoquer Monsieur Franck Marquilie de ses fonctions de Commissaire aux Comptes.
2. L’Assemblée a décidé de nommer en son remplacement:
La société FIDUCIAIRE PRINCIPALE, ayant son siège social 15, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2011.
Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07376. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue de façon extraordinaire à Luxembourg
en date du 30 décembre 2005 que:
1. Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l’Assemblée a décidé d’appeler aux fonctions d’Administrateurs
les personnes suivantes:
Sont réélus Monsieur Jean-Louis Richard, demeurant à Paris,
Monsieur Lionel Guibert, demeurant à Paris,
La société GUIBERT & ASSOCIES ayant son siège social à Paris.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2011.
2. Le mandat de l’Administrateur-Délégué venant à échéance, l’Assemblée décide d’appeler aux fonctions
d’Administrateur-Délégué la personne suivante:
Est réélu Monsieur Jean-Louis Richard, demeurant à Paris,
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2011.
Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07391. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010391//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
IMACORP, FIDUCIAIRE D’ORGANISATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 26.257.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06546, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
(010344//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Ophiucus Holdings S.A.
Sterling Credit Corp S.A.H.
Sterling Financial Group, S.à r.l.
High Fidelity, S.à r.l.
WPP Luxembourg, S.à r.l.
Sopura Eastern Europe A.G.
TKE Fund Management Company
Capital International Europe Fund Management Company
Lux Animation S.A.
Parc Matériel S.A.
Lilliwyte S.A.
Memobis Holding S.A.
Pilotron Holding S.A.
Pilotron Holding S.A.
Minotauro Holding S.A.
Nordessa S.A.
N&G Patent Services S.A.
ISB (Luxembourg) S.A.
ISB (Luxembourg) S.A.
Vertil S.A.
D.S. Corporation S.A.
D.S. Corporation S.A.
Hubbell Luxembourg II, S.à r.l.
Werfe S.A.
Fintour S.A.
Dialectical Way S.A.
Dialectical Way S.A.
Birdinvest Holding S.A.
Birdinvest Holding S.A.
Nippon Kikai Kogyo S.A.
Euphor S.A.
Aerium III Capital, S.à r.l.
Lord & Berry International S.A.
Partners Group (Luxembourg), S.à r.l.
34 avenue Marceau «Paris 75008», S.à r.l.
Bomola, S.à r.l.
Bomola, S.à r.l.
Garage Arnold Kontz, S.à r.l.
Lear West European Operations
Authentic, S.à r.l.
Campus, S.à r.l.
DP Consult S.A.
Interfrut Marketing Corporation S.A.
Barem Equity S.A.
Deutsche Gesellschaft für Organisation Holding S.A.
Schawnta International S.A.
Junck Gestion, S.à r.l.
Tall International S.A.
Servizi Finanziari S.A.
Servizi Finanziari S.A.
Silverstar, S.à r.l.
Tolima S.A.
Tiffany, S.à r.l.
Timeless, S.à r.l.
Siemens IT Services S.A., succursale de Luxembourg
Billings Holding S.A.
Melitor Equity S.A.
MDC-SC Holdings, S.à r.l.
Tradair Cargo S.A.
Twenny Shop, S.à r.l.
Memobis Holding S.A.
KPI Retail Property 15, S.à r.l.
18 bis rue d’Anjou «Paris 75008», S.à r.l.
5 avenue Bosquet «Paris 75007», S.à r.l.
Tangle, S.à r.l.
Abelia Concept Group S.A.
Port Noir Investment, S.à r.l.
Imacorp, Fiduciaire d’Organisation S.A.
Imacorp, Fiduciaire d’Organisation S.A.