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37537

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 783

19 avril 2006

S O M M A I R E

AD Consult, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37545

Leavenworth Properties S.A., Luxembourg  . . . . . 

37544

Ados Corporation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

37571

Lilliwyte S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37570

Ados Corporation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

37571

LTC International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

37566

(L’)Africaine  de  Développement  S.A.,   Luxem- 

Maison A. Kayser-Elcheroth, S.à r.l., Junglinster . . 

37576

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37565

Matériel Elwe Service Co, S.à r.l., Luxembourg  . . 

37563

Armstral Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

37567

Melitor Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

37574

Barsa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37563

Mobigolf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37563

Binter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37567

Mosel International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

37538

Bockfelsen Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

37565

Mosel International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

37538

Brixen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37573

Mosel International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

37543

Cable & Wireless Luxembourg S.A., Luxembourg.

37569

Nico Dunes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

37571

Cameli & Co Finance (Holding) S.A., Luxembourg

37572

Nico Dunes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

37571

Cameli & Co Finance (Holding) S.A., Luxembourg

37572

Nico Dunes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

37571

Close Protection Investments S.A., Luxembourg. .

37570

Nordea Investment Management Fund, Sicav, Lu- 

Cortina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37569

xembourg-Findel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37576

DTM Luxembourg S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . .

37547

NS-Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

37574

E.P.H. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37561

Participaciones Ibero Internacionales, S.à r.l.,  Lu- 

Elwe Location, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

37562

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37564

Entreflor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37569

Pinelands Marine Panama S.A., Luxembourg . . . . 

37548

Ermita, 61 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37538

Profoot S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37561

Faita S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37565

Progrès Familial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

37568

Fiduciaire Launach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

37584

(Le) Saumur, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

37581

Fiduciaire Launach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

37584

SF Motta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37565

Fresenius Medical Care MDF S.A., Bereldange. . . .

37567

(Le) Sires S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37562

G.I.D. S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37545

Syngenta  Luxembourg  Finance  (#2)  S.C.A.,  Lu- 

Green Forest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

37574

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37570

Hawk International Holdings S.A., Luxembourg  . .

37572

Synthèses Appliquées, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . 

37545

Hawk International Holdings S.A., Luxembourg  . .

37573

Tenderlian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37547

HD Invest, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37545

Tissart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37568

Holivest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37563

Tornet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37573

Holmani S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37581

Travhydro Echafaudages S.A., Steinsel  . . . . . . . . . 

37567

Hovemag S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37546

Tucla S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37544

Joan Services S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37544

UBX (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

37562

Jupiter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37570

Unzen S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37563

Key Business Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

37562

Vrokolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

37546

Koike S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37546

Vrokolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

37547

L.C.T. S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37544

Vulcano S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37562

37538

MOSEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 45.157. 

Scindée en:

MOSEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 113.488. 

ERMITA, 61 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 113.489. 

L’an deux mille et cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MOSEL INTERNATIONAL S.A., avec

siège social à Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22
septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

o

 557 du 23 novembre 1993. Les

statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser de
Luxembourg en date du 5 juillet 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

o

 1149 du 13 no-

vembre 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Reuter, employée privée, L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-

sevelt.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Francini, employée privée, L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Renonciation des actionnaires de la société à scinder à l’application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4)

et 295 paragraphe (1) c) d) et e), conformément à l’article 296 de la loi sur les sociétés.

2. Approbation et réalisation de la scission de la société dans le sens de l’article 307 de la loi sur les sociétés com-

merciales par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’universalité du patrimoine actif et passif de la société,
sans exception ni réserve, à deux sociétés anonymes à constituer sous les dénominations de MOSEL INTERNATIONAL
S.A. et ERMITA, 61 S.A., avec siège à Luxembourg, sur le vu du projet de scission publié conformément aux dispositions
légales.

3. Approbation de la répartition des actifs et passifs de la société scindée aux sociétés nouvelles conformément au

projet de scission du 14 novembre 2005.

4. Approbation de la constitution des sociétés nouvelles et établissement de leur statut.
5. Rapports du réviseur d’entreprises sur l’apport en nature aux sociétés nouvelles.
6. Nominations statutaires et décharge aux organes de la société.
7. Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,

de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

<i>Première résolution

Les actionnaires de la société dont scission, déclarant avoir parfaite connaissance de la situation financière de la so-

ciété, décident à l’unanimité de renoncer, conformément à l’article 296 de la loi sur les sociétés commerciales, à l’appli-
cation des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphe (1) c), d) et e) de la loi sur les sociétés, qui
requièrent respectivement l’établissement, par le conseil d’administration, d’un rapport écrit détaillé expliquant et jus-
tifiant le projet de scission d’un point de vue juridique et économique, et l’établissement d’un rapport d’un expert indé-
pendant portant sur la scission, et prévoient que les actionnaires ont le droit de prendre connaissance au moins un mois
avant la date de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur la scission d’un récent
arrêté comptable, du rapport du conseil d’administration et du rapport de l’expert indépendant.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver et de réaliser le projet de scission de la société à scinder dans le sens de l’article 307

de la loi sur les sociétés commerciales, par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’universalité du patri-
moine actif et passif de la société, sans exception ni réserve, à deux sociétés anonymes à constituer sous les dénomina-
tions respectivement de MOSEL INTERNATIONAL S.A. et ERMITA, 61 S.A., toutes deux avec siège social à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, sur le vu du projet de scission tel que publié, conformément aux dispositions

37539

légales, au Mémorial C numéro 1281, du 26 novembre 2005, et ce moyennant attribution aux actionnaires de la société
scindée d’actions des sociétés à constituer nouvellement conformément au projet de scission tel que publié.

Tous les actionnaires reconnaissent expressément que les documents prévus à l’article 295 et auxquels il n’a pas été

renoncé conformément à la première résolution, ont été mis à leur disposition dans les délais prévus par la loi.

La présente scission est faite en référence à la directive 90/434/CEE du Conseil du 23 juillet 1990.

<i>Troisième résolution

L’assemblée approuve la répartition et l’apport des actifs et passifs de la société scindée aux sociétés nouvelles telle

que proposé dans le projet de scission, sur base de la situation arrêtée au 30 septembre 2005.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée approuve la constitution des sociétés nouvelles et leurs statuts tels que proposés dans le projet de scis-

sion et requiert le notaire d’acter authentiquement ces statuts comme suit:

I.- MOSEL INTERNATIONAL S.A.

STATUTS

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de MOSEL INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à six millions trente-huit mille sept cent soixante-quinze euros (6.038.775,00 EUR)

représenté par deux cent quarante et un mille cinq cent cinquante et une (241.551) actions d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,00 EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de trois administrateurs, soit la signature individuelle ou collective de telle(s) per-
sonne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Le conseil d’administration aura la faculté de nommer son président.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

37540

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou e-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Libération du capital social

Le capital social de six millions trente-huit mille sept cent soixante-quinze euros (6.038.775,00 EUR) représenté par

deux cent quarante et un mille cinq cent cinquante et une (241.551) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,00 EUR) chacune, a été entièrement libéré par l’apport de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif
de la société scindée destinée à la société MOSEL INTERNATIONAL S.A. comme indiqué au projet de scission, à savoir: 

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport de Monsieur Marcel Stephany, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-7268

Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

Le rapport en question, daté du 28 décembre 2005, reste annexé aux présentes et conclut comme suit:

<i>«Conclusion

En me basant sur les travaux effectués et décrits ci-dessus, je n’ai pas d’observation sur la valeur de l’apport autre

qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre (241.551) et à la valeur des actions (EUR 25,00) à émettre en
contrepartie.

Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Signé: M. Stephany.»

II.- ERMITA, 61 S.A.

STATUTS

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ERMITA, 61 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,

<i>Actif

<i> Passif

Immobilisations financières 

75.183.480,48

 Capital social

6.038.775,00

Créances à moins d’un an 

71.851,85

 Réserve légal

603.877,50

Avoirs en banques

 5.032.624,89

 Autres réserves

34.235.809,67

 Résultats reportés

34.071.417,78

 Provisions pour risques et charges

5.000,00

 Dettes à moins d’un an

2.355.380,71

 Dettes à plus d’un an

2.977.696,56

80.287.957,22

80.287.957,22

37541

le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à six millions trente-huit mille sept cent soixante-quinze euros (6.038.775,00 EUR)

représenté par deux cent quarante et un mille cinq cent cinquante et une (241.551) actions d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,00 EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de trois administrateurs, soit la signature individuelle ou collective de telle(s) per-
sonne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Le conseil d’administration aura la faculté de nommer son président.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou e-mail.

37542

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Libération du capital social

Le capital social de six millions trente-huit mille sept cent soixante-quinze euros (6.038.775,00 EUR) représenté par

deux cent quarante et un mille cinq cent cinquante et une (241.551) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,00 EUR) chacune, a été entièrement libéré par l’apport de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif
de la société scindée destinée à la société ERMITA, 61 S.A. comme indiqué au projet de scission, à savoir: 

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport de Monsieur Marcel Stephany, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-7268

Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

Le rapport en question, daté du 28 décembre 2005, reste annexé aux présentes et conclut comme suit:

<i>«Conclusion

En me basant sur les travaux effectués et décrits ci-dessus, je n’ai pas d’observation sur la valeur de l’apport autre

qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre (241.551) et à la valeur des actions (EUR 25,00) à émettre en
contrepartie.

Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Signé: M. Stephany.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée approuve l’attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées aux actionnaires de

la société scindée tels que plus amplement désignés dans la liste de présence jointe aux présentes en échange de l’apport
de l’ensemble de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée à ces nouvelles sociétés dans la proportion
et de la manière prévue dans le projet de scission, savoir une action de la société scindée contre une action d’une société
nouvelle.

L’assemblée approuve les modalités de remise des actions des sociétés anonymes nouvelles telles que prévues dans

le projet de scission ainsi que l’annulation des actions de la société scindée.

<i>Sixième résolution

L’assemblée, comprenant l’ensemble des actionnaires de la société scindée et l’ensemble des actionnaires des nou-

velles sociétés, donne décharge aux administrateurs et au commissaire de la société scindée pour l’exercice de leurs
mandats respectifs jusqu’à ce jour.

<i>Septième résolution

L’assemblée constate que la scission de la société à scinder est réalisée au sens de l’article 301 de la loi sur les sociétés

commerciales.

<i>Huitième résolution

L’ensemble des actionnaires de la nouvelle société anonyme MOSEL INTERNATIONAL S.A. décident de fixer le

nombre des administrateurs de la société à six et le nombre des commissaires à un.

Sont nommés administrateurs pour une durée de six (6) ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale or-

dinaire qui se tiendra en 2011:

a) Monsieur Hector Colonques Moreno, industriel, né à Vila Real/Espagne, le 10 juin 1942, demeurant à E-12450 Vila

Real, Plaça Major, n

o

 24-9

o

.

b) Madame Ana Garcia Planas Marcet, sans état, née à Sabadell/Espagne, le 22 octobre 1951, demeurant à E-12450

Vila Real, Plaça Major, n

o

 24-9

o

.

c) Madame Cristina Colonques Garcia Planas, industrielle, née à Vila Real/Espagne, le 8 juillet 1973, demeurant à

E-12450 Vila Real, Plaça Major, n

o

 18.

<i>Actif

<i> Passif

Immobilisations financières 

75.183.480,48

 Capital social

6.038.775,00

Créances à moins d’un an 

71.851,85

 Réserve légal

603.877,50

Avoirs en banques

 5.032.624,88

 Autres réserves

34.235.809,67

 Résultats reportés

34.071.417,79

 Provisions pour risques et charges

5.000,00

 Dettes à moins d’un an

2.355.380,70

 Dettes à plus d’un an

2.977.696,55

80.287.957,21

80.287.957,21

37543

d) Monsieur Hector Colonques Garcia Planas, industriel, né à Vila Real/Espagne, le 19 octobre 1975, demeurant à

E-12450 Vila Real, Plaça Major, n

o

 26.

e) Monsieur José Maria Garcia Planas, industriel, né à Vila Real/Espagne, le 12 août 1977, demeurant à E-12450 Vila

Real, Plaça Major, n

o

 26.

f) Madame Ana Colonques Garcia Planas, étudiante, née à Vila Real/Espagne, le 6 juillet 1982, demeurant à E-12450

Vila Real, Plaça Major, n

o

 26.

Est nommé commissaire pour une durée de six ans, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire qui

se terminera en 2011:

La société anonyme REVILUX S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro

B 25.549, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

En conformité avec l’article 12 des statuts, est nommé président du conseil d’administration Monsieur Hector Co-

lonques Moreno, prénommé.

<i>Neuvième résolution

L’ensemble des actionnaires de la nouvelle société anonyme ERMITA, 61 S.A. décident de fixer le nombre des admi-

nistrateurs de la société à quatre et le nombre des commissaires à un.

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire

qui se terminera en 2011.

a) Monsieur Manuel Colonques Moreno, industriel, né à Vila Real/Espagne, le 9 juin 1942, demeurant à E-12450 Vila

Real, Calle Zalon, n

o

 27.

b) Madame Delfina Sanz Pesudo, sans état, née à Vila Real/Espagne, le 21 novembre 1953, demeurant à E-12450 Vila

Real, Calle Zalon, n

o

 27.

c) Monsieur Manuel Colonques Sanz, industriel, né à Vila Real/Espagne, le 17 octobre 1977, demeurant à E-12450 Vila

Real, Calle Zalon, n

o

 27.

d) Madame Maria Colonques Sanz, sans état, née à Vila Real/Espagne, le 6 novembre 1979, demeurant à E-12450 Vila

Real, Calle Zalon, n

o

 27.

Est nommé commissaire pour une durée de six ans, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire qui

se terminera en 2011:

La société anonyme REVILUX S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro

B 25.549, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

En conformité avec l’article 12 des statuts, est nommé président du conseil d’administration Monsieur Manuel

Colonques Moreno, prénommé.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social des deux sociétés nouvelles commence le 1

er

 octobre 2005 et se terminera le 31 décem-

bre 2005.

Référence à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971.
Dans la mesure où l’apport effectué est réalisé dans le cadre d’une scission, les parties se réfèrent à l’article 4-1 de

la loi du 29 décembre 1971 relative à l’impôt sur le rassemblement des capitaux dans les sociétés civiles et commerciales.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément à l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés, avoir vérifié et atteste l’exis-

tence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet de scission.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant aux sociétés ou mis à leurs charges du fait des présentes

est estimé à 7.000,00 EUR.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, K. Reuter, A. Francini, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 84, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008164.3/216/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

MOSEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 113.488. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(008168.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Luxembourg, le 17 janvier 2006.

J.-P. Hencks.

37544

TUCLA S.C.I., Société Civile Immobilière.

R. C. Luxembourg B 3.057. 

DISSOLUTION

Ci-présent et signataires les gérants de TUCLA S.C.I. en occurrence Weber Antoine né le 27 septembre 1960 à

Luxembourg et Claude Weber, né le 19 octobre 1959 à Luxembourg déclarent la dissolution de la S.C.I. TUCLA en vue
de non-activité depuis sa création en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06072. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008613.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

L.C.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.484. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 16 novembre

2005:

1. L’intégralité du capital social est représentée;
2. L’assemblée générale décide de transférer le siège social de 3, route de Holzem, L-8232 Mamer à 96, route d’Arlon,

L-8210 Mamer.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04432. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008634.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

JOAN SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.849. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 16 novembre

2005:

1. L’intégralité du capital social est représentée.
2. L’assemblée générale décide de transférer le siège social de 3, route de Holzem, L-8232 Mamer à 96, route d’Arlon,

L-8210 Mamer.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04430. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008635.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

LEAVENWORTH PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 81.648. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générales statutaire tenue le 24 juin 2005

Les administrateurs suivants: A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., et A.T.T.C. SERVICES,

S.à r.l. ainsi que le commissaire aux comptes A.T.T.C. CONTROL S.A., ont démissionné avec effet immédiat de leurs
fonctions respectives.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07925. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(008710.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Hollenfels, le 1

er

 janvier 2006.

A. Weber / C. Weber.

G. Lucas 
<i>Administrateur-délégué

S. Collard
<i>Administrateur-délégué

COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l.
M. Van Hoek
<i>Gérant

37545

SYNTHESES APPLIQUEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.316. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 16 novembre

2005:

1. L’intégralité du capital social est représentée.
2. L’assemblée générale décide de transférer le siège social de 3, route de Holzem, L-8232 Mamer à 96, route d’Arlon,

L-8210 Mamer.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04429. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008637.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

G.I.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 100.110. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 16 novembre

2005:

1. L’intégralité du capital social est représentée.
2. L’assemblée générale décide de transférer le siège social de 3, route de Holzem, L-8232 Mamer à 96, route d’Arlon,

L-8210 Mamer.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04427. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008638.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

AD CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.567. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 16 novembre

2005:

1. L’intégralité du capital social est représentée.
2. L’assemblée générale décide de transférer le siège social de 3, route de Holzem, L-8232 Mamer à 96, route d’Arlon,

L-8210 Mamer.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04425. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008639.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

HD INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.699. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 16 novembre

2005: 

1. L’intégralité du capital social est représentée. 
2. L’assemblée générale décide de transférer le siège social de 3, route de Holzem, L-8232 Mamer à 96, route d’Arlon,

L-8210 Mamer. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04424. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008641.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

T. Delles
<i>Gérant

S. Lo Bue / M. Dehayes
<i>Administrateur-délégué / Administrateur

W. Musch
<i>Gérant

D. Heinen
<i>Gérant 

37546

KOIKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 96.570. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 16 novembre

2005:

1. L’intégralité du capital social est représentée.
2. L’assemblée générale décide de transférer le siège social de 3, route de Holzem, L-8232 Mamer à 96, route d’Arlon,

L-8210 Mamer.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04422. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008643.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

HOVEMAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 101.943. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 16 novembre

2005:

1. L’intégralité du capital social est représenté.
2. L’assemblée Générale décide de transférer le siège social de 3, route de Holzem, L-8232 Mamer au 96, route d’Ar-

lon, L-8210 Mamer.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04418. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008645.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

VROKOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 215.500,-.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 90.315. 

RECTIFICATIF

L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1) Madame Marianne Korving, avocat, résidant au L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey,
agissant en sa qualité de président et scrutateur, lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2004 de la

société à responsabilité limitée dénommée VROKOLUX, S.à r.l., ayant son siège social au 22, Grand-rue, L-1660 Luxem-
bourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 90.315,

et en sa qualité de mandataire de l’associée unique (à la date du 26 mars 2004 et à la date de ce jour), détenant l’in-

tégralité du capital social de la prédite société VROKOLUX, S.à r.l, en vertu d’une procuration donnée le 25 mars 2004,
laquelle associée est plus amplement renseignée sur une liste de présence, laquelle liste de présence ainsi que la prédite
procuration sont restées annexées au susdit acte du 26 mars 2004 reçu par le notaire soussigné,

2) Madame Vanessa Colard, juriste, résidant au L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey,
agissant en sa qualité de secrétaire lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2004 de la susdite société

VROKOLUX, S.à r.l.

Lesquelles comparantes, agissant ès qualités, demandent au notaire instrumentaire d’acter qu’elles déclarent que dans

le procès-verbal de ladite assemblée du 26 mars 2004, à la troisième résolution (version anglaise et traduction française),
l’article 6 relatif au capital social a été érronément indiqué comme suit:

Art. 6, version anglaise. The company’s capital is set at EUR 25,097,500 (twenty-five millions ninety-seven thou-

sand five hundred Euro), represented by 8,600 (eight thousand six hundred) shares each with a par value of EUR 25
(twenty-five Euro).

Art. 6, traduction française. Le capital social est fixé à EUR 25.097.500 (vingt-cinq millions nonante-sept mille cinq

cents euros), représenté par 8.600 (huit mille six cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros)
chacune.

C. Ikhlef
<i>Administrateur-délégué

F. Pauels
<i>Administrateur-délégué

37547

<i>Alors qu’il aurait fallu indiquer: 

Art. 6, version anglaise. The company’s capital is set at EUR 215,000 (two hundred and fifteen thousand Euro),

represented by 8,600 (eight thousand six hundred) shares each with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro).

Art. 6, traduction française. Le capital social est fixé à EUR 215.000 (deux cent quinze mille euros), représenté

par 8.600 (huit mille six cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Les comparantes requièrent le notaire instrumentaire de faire les rectifications nécessaires partout ou cela s’impose.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Korving, V. Colard, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 84, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008230.3/208/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

VROKOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 215.000,-.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 90.315. 

Statuts coordonnés en date du 21 décembre 2005, suite à acte n

o

 795 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008231.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

TENDERLIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1011 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.869. 

Le siège de la société est transféré au 47, boulevard Joseph II, CP 1128, L-1011 Luxembourg avec effet au 1

er

 septem-

bre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 1

er

 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06112. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008649.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

DTM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 91.809. 

<i>Extrait du procès-verbal du d’administration du 16 janvier 2006

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité:
- de donner un pouvoir de signature individuel, à durée indéterminée, à Monsieur Johan Van Reeth, domicilié à L-6585

Steinheim, 7, rue du Village, afin d’engager la société à l’égard des tiers.

 - d’accorder à Monsieur Johan Van Reeth, pleins pouvoirs individuels de signature et d’accès à tous les comptes en

banque de la société DTM LUXEMBOURG S.A., pour une durée indéterminée.

Fait à Bertrange..

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05427. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008656.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Luxembourg, le 12 janvier 2006.

J. Delvaux.

J. Delvaux
<i>Notaire

<i>Pour la société TENDERLIAN S.A.
A. Strivay
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour MAYA INVEST LTD / Pour ALPHA ACCOUNTING AG
L. Voet / L. Voet

37548

PINELANDS MARINE PANAMA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 113.703. 

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-ninth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PINELANDS MARINE PANAMA S.A., a public

limited liability company under the laws of the Republic of Panama with corporate seat in the Republic of Panama and
having address at Edificio Plaza 2000, Calle 50, 16th floor, Republic of Panama (the Company).

The meeting is presided by Jean-Luc Schaus, attorney at law, residing in Luxembourg.
The meeting appoints as secretary Gérald Origer, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Bernard Beerens, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to act:
I) The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares held by each of them, are shown

on an attendance list signed by the shareholders or their proxy-holder.

This attendance list, signed ne varietur by the bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed to be filed with the registration authorities.

In the same way the proxies of the represented shareholders at the meeting, initialled ne varietur by the appearing

persons and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration author-
ities.

II) The shares representing the entire subscribed capital are present or represented at this meeting, so that the meet-

ing can validly decide on all the items of the agenda.

III) By resolution validly adopted by the Sole Shareholder in the offices of the Company at 16th floor Edificio Plaza

2000, Calle 50, Panama, Republic of Panama on 21 December 2005, acting in accordance with the Corporation Law and
Article 11E of the Code of Commerce of Panama, the Company resolved to transfer its statutory seat and principal
establishment from the Republic of Panama to the city of Luxembourg as from 28 December 2005, without the Com-
pany being dissolved but on the contrary with corporate continuance. All formalities required under the laws of the
Republic of Panama to give effect to that resolution have been duly performed; a copy of said resolution shall remain
annexed to the present deed.

IV) The agenda of the meeting is the following:
1. transfer of the statutory seat and principal establishment of the Company from the Republic of Panama to the city

of Luxembourg as from 28 December 2005, without the Company being dissolved but on the contrary with corporate
continuance;

2. adoption by the Company of the legal form of a public limited liability company (société anonyme) with the name

PINELANDS MARINE PANAMA S.A. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the
statutory seat and principal establishment of the Company to the city of Luxembourg and, to the extent needed, decision
to convert the Company to the legal form of a public limited liability company (société anonyme);

3. approval of the interim balance sheet of the Company as at 15 December 2005;
4. acknowledgment of the report by the certified public auditor as at 27 December 2005;
5. determination of the share capital and the par value per share of the Company;
6. amendment and restatement of the Company’s articles of association so as to conform them to the laws of Lux-

embourg, as a consequence of the Company’s acceptance of the Luxembourg nationality as specified in item 2. above;

7. appointment of three directors for a term which will expire at the annual general meeting of the shareholders of

the Company to be held in 2011;

8. appointment of an auditor for a term which will expire at the annual general meeting of the shareholders of the

Company to be held in 2011;

9. establishment of the registered office and principal establishment of the Company at 28, rue Michel Rodange,

L-2430 Luxembourg; and

10. miscellaneous.
V) The following documents have been submitted to the meeting:
Memorandum of Association and Articles of Associations;
Certificate of Incumbancy;
Certficate of Good standing.
Minutes of the meeting of the shareholders held in Panama on December 21, 2005.
All above mentioned documents, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to ratify the decision taken by the Shareholders of the company PINELANDS MARINE PANA-

MA S.A. dated December 21, 2005 in Panama, deciding to transfer the statutory seat and principal establishment of the
Corporation from the Republic of Panama to the city of Luxembourg as from 28 December 2005, without the Company
being dissolved but on the contrary with corporate continuance.

The meeting further declares that all formalities required under the laws of the Republic of Panama to give effect to

such transfer have been duly performed.

37549

<i>Second resolution

The meeting resolves that the Company adopt the form of a public limited liability company (société anonyme) with

the name PINELANDS MARINE PANAMA S.A., accepts the Luxembourg nationality and shall as from the date of the
present deed be subject to the laws of Luxembourg and, to the extent needed, decides to convert the Company to the
legal form of a public limited liability company (société anonyme).

<i>Third resolution

The meeting approves the interim balance sheet of the Company consisting in a closing balance sheet in the Republic

of Panama as at 15 December 2005 and an opening balance sheet of the Company in Luxembourg as at 28 December
2005.

<i>Fourth resolution

The Meeting acknowledges and, to the extent applicable, approves the report of AACO, S.à r.l., 2430 Luxembourg,

28, rue Michel Rodange, as at 27 December 2005. The conclusion is the following:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’actif net de la société PINELANDS MARINE PANAMA S.A., lors de son transfert vers Luxembourg.

De plus, sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler

sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur comptable des actions à émettre en con-
trepartie, soit USD 100.000,-.»

The said report, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed with it with the registration autorities.

<i>Fifth resolution

The Meeting sets the share capital of the Company at USD 100,000,- USD (one hundred thousand US Dollars) rep-

resented by one hundred (100) shares in bearer form without a par value all subscribed and fully paid-up.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend and restate the articles of association of the Company so as to conform them to

Luxembourg law.

The restated articles of association of the Company will read as follows: 

Art. 1. Form and name
There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public limited

liability company (société anonyme) under the name of PINELANDS MARINE PANAMA S.A. (the Company).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It

may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the case of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Duration
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Com-

pany adopted in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 4. Corporate objects
4.1. The purpose for which the Company is established are:
A. To buy, sell, charter, sub-charter, own, lease, pledge, operate, build, repair and otherwise deal in and with steam-

ships, motor ships, and vessels and crafts of any and all motive power whatsoever, sailing vessels, tugs, lighters and all
other vessels and crafts, together with all materials, articles, tools, machinery, equipment and appliances entering into
or suitable or convenient for the construction, equipment, use and operation thereof, as well as any and all aircraft, lead
craft and any and all mean of conveyance and transportation by land, water or air, together with engines, boilers, ma-
chinery and appurtenances of all kinds, and tackle, apparel and furniture of all kinds, to buy, sell, own, lease, use, operate,
build, repair and in any manner dispose of wharves, docks, dry-docks, piers and warehouse of all kinds and any property,
real, personal and mined in connection therewith.

B. To engage in inland, coastwise, ocean and air commerce and generally in the carriage of goods, personal effects,

passengers and mail by water, land and air between the various ports of the world, and to engage generally in transpor-
tation and as incidental thereto, to build of its own use and operation, to quip, furnish, outfit, purchase and charter all
means of conveyance.

C. To act as brokers, freight contractors, forwarding agent, warehouseman, warehouseman, commission agents, fiscal

agents, sales and representatives and liaison between importers and exporters and general traders.

D. To purchase, sell, own, and deal in and with coal, petroleum products and all kinds of fuel and lubricants, and all

and every kind of goods and merchandise.

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E. To purchase, lease, or otherwise acquire, and to hold, own, sell, mortgage or dispose or real property of all kinds.
F. To subscribe for, or cause to be subscribed for, buy own, purchase, receive or acquire, and to sell, negotiate, guar-

antee, assign, deal in, exchange, transfer, mortgage, pledge, or otherwise dispose of, shares of the capital stock, scrip,
bonds, coupons, mortgages, debentures, debenture stock, securities, notes, acceptances, drafts and evidences of indebt-
edness issued or created by other corporations, joint stock companies or associations, whether organised under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg or any other country, and whether public, private or municipal, or any corpo-
rate body, and while the owner thereof, to passes and exercise in respect thereof all the rights, powers and privileges
of ownership, including any right to vote thereon, and to hold such securities of similar investments within the Grand
Duchy of Luxembourg or is some other country.

G. To acquire and undertake the whole or any part of the business, property and liabilities of any person or company

carrying on any business which the Company in authorized to carry on, or possessed of property suitable for the pur-
pose of this Company.

H. To borrow money for its corporate purposes, and to make, accept, endorse, create and issue promissory notes,

bills of exchange, bonds, debentures or other obligation from time to time, for the purchase of property of for any pur-
pose in or about the business of the Company, and if deemed proper to secure the payment of any such obligations by
mortgage, pledge deed of trust or otherwise.

I. To land money to any person or corporation, or any state, country, or any political or administrative sub-division

thereof, with or without security.

J. To enter into, make, perform and carry out contracts of every hind for any lawful purpose, without limit as to

amount, with any person, firm, association or corporation, or any state, country, or any political sub-division thereof.

K. To endorse, guarantee or become surety for the payment of the bonds, coupons, debentures, obligations, prom-

issory notes, bills of exchange, draft of, and loans contracted by other persons, firm, corporations or associations, and
to secure such payment by pledge or hypothecation of the securities of this Company or any personal property or mort-
gage of any of its real estate.

L. To become surety for or guarantee the carrying out and performance of any and kind of any person, firm, corpo-

ration or association, with or without security to indemnify this Company.

M. To receive in trust, securities, money, real property, personal property, or anything of value from persons, firms,

corporations or associations.

N. To apply for, obtain, register, purchase,lease or otherwise to acquire and to held, own, use, develop, operate and

introduce, and to sell, assign, grant licenses or territorial rights in respect to, or otherwise to turn to account or dispose
of, any patents, patent rights, copyrights, trade marks, trade names, brands, labels, inventions, improvements and proc-
esses, whether used in connection with or secured under letters patent or otherwise.

O. To purchase, hold, sell, transfer and otherwise deal in shares of its own capital stock, provided, that if such pur-

chase be made out of funds or properties other than net profits, then the shares of stock so purchases shall be retired.

P. To do all or any of the above things as principals, agents, contractors, trustees, or otherwise, and either alone or

in conjunction with others.

Q. In general to carry on any other lawful business, not prohibited to corporations, in any part of the world.
4.2. It is hereby expressly declared that the objects specified in each paragraph, be in no wise limited or restricted by

reference to or inference form the terms of any other paragraph.

Art. 5. Share capital
5.1. The subscribed share capital is set at USD 100,000.- (one hundred thousand US Dollars represented by one hun-

dred (100) shares without a par value fully paid up.

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. The shares are in registered form (actions nominatives) or in bearer form (actions au porteur). The owners of

bearer shares may, at any time, request the board of directors to convert their shares into registered shares. The own-
ers of registered shares may, at any time, request the board of directors to convert their shares into bearer shares.

6.2. A register of the registered shares of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where

it will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his res-
idence or elected domicile, the number of registered shares held by him, the amounts paid in on each such registered
share, the and the transfer of registered shares and the dates of such transfers. Ownership of registered shares will be
established by the entry in this register.

6.3. Bearer shares shall be signed by two directors. The bearer share shall indicate the date of the incorporation deed

of the Company and the date of publication thereof, the share capital of the Company, the number and type of each
class of shares and the nominal value of the securities or the interest in the Company which they represent, a brief
description of the contributions made to the Company and the conditions on which they are made, any special advan-
tages conferred upon the founders, the duration of the Company, the day and the time of the annual general meeting
and the municipality in which it is to be held.

6.4. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares
7.1. Shares shall be transferred (i) as regards bearer shares, by way of delivery of the bearer shares certificates, and

(ii) as regards registered shares, if any, by a written declaration of transfer registered in the register of the registered
shareholders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by

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persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments
of transfer satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company
8.1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.

8.2. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the 31th May of each year at 11:00
o’clock. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

8.3. The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

8.4. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

8.5. A special meeting of the shareholders for any purpose or purposes may be called at any time by the Chairman

or by any two of the directors, and shall be called by the secretary upon the written request of any director or share-
holders holding in the aggregate one fourth of the shares in the share capital of the Company entitled to vote at such
meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

9.2. Each share is entitled to one vote at all meeting of shareholders.
9.3. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

9.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be in-

creased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

9.7. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his

proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

9.8. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.

9.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Com-

pany, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be
held without prior notice.

Art. 10. Management
10.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three and no more than seven

members who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and
shall be re-eligible.

10.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of

the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director
may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of
shareholders of the Company.

10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining di-

rectors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of
the Company.

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company
11.1. The board of directors of the Company may appoint a chairman and a vice-chairman among its members and it

may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meet-
ings of the board of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Com-
pany, as well as a treasurer. The board of directors may elect from time to time one more additional vice-chairman,
assistant treasurers, assistant secretaries and such other officers, agents and employees as it may deem proper, same
not needing to be directors. All officers shall serve for one year or until the next annual general shareholders meeting,
subject to the power of the directors to remove any officer, at pleasure, by a majority vote. Any officer may hold more
than one office.

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11.2. The chairman shall be the chief executive officer of the Company, and shall preside at all meetings of the share-

holders and directors. He shall have general and active management of the business of the Company, subject to the
board of directors, and shall see that all orders and resolutions of the board of directors are carried into effect. He shall
execute contracts and other obligations authorized by the board of directors, and may, without previous authority of
the board of directors, make such contracts as the ordinary business of the Company shall require. He shall have the
usual powers and duties vested in the office of a chairman of a company.

11.3. The vice-chairman shall be vested with all the powers and required to perform all the duties of the chairman,

in the event of the latter’s absence or disability, and also such of said powers and duties as the chairman may from time
to time delegate to him. He shall have such other powers and perform such other duties as may be assigned to him by
the board of directors.

11.4. The secretary shall keep the minutes of the meetings of the directors and shareholders, shall attend to the serv-

ing of notices of meetings of the directors and shareholders, shall affix the seal to all shares certificates and to such other
papers as may require it, shall have charge of the share register, certificate book, the registration book and of such other
books and papers as the board of directors may direct; shall attend to such correspondence as may be assigned to him,
and shall perform all the duties incidental to his office.

11.5. The treasurer shall have the care and custody of all the funds and securities of the Company and shall deposit

the same in the name of the Company in such bank or banks as the board of directors may designate. He shall, unless
the board of directors shall in any particular instance otherwise direct, sign all checks, drafts, notes and orders for the
payment of money. He shall at all reasonable hours exhibit his books and accounts to any director upon application at
the office of the Company during business hours. He may be required by the board of directors to give such bond as
they shall determine for the faithful performance of his duties. All payments for stock in the Company shall be received
by the treasurer.

11.6. Other officers shall perform such duties and have such powers as may be assigned to them by the board of

directors.

11.7. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg. The secretary shall call a special meeting
whenever one half plus one of the duly elected directors request him, in writing, to do so.

11.8. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least

24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.

11.9. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the
agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable,
telegram or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be re-
quired for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors of the Company.

11.10. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of

the Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his
or her proxy.

11.11. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

11.12. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the

Company’s directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any
meeting the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

11.13. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in

writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example,
described under paragraph 11 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing
the decisions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date
of the last signature.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the

board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Powers of the board of directors of the Company
13.1. The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to be per-

formed all acts of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the
Luxembourg act dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915), or by the
Articles to the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the board of directors.

13.2. In addition to the powers specified in Article 13.1, the board of directors shall have the following specific pow-

ers:

- to sue and be sued, and to appoint lawyers or counsel to represent the Company;

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- to adopt and use a corporate seal and alter the same;
- to acquire, purchase, hold, use, sell and transfer moveable and im-moveable property of all kinds, particularly ships

and equipment, and to create and accept pledges, mortgages, leases, liens, and encumbrances of all kinds;

- to appoint by power of attorney any director to be their representative, agent or managing director, corporate or

individual, to carry out any special duties assigned to it or him by the directors, but the responsibility for the conduct
of the Company is not thereby delegated but remains with the directors;

- to make contracts of all kinds;
- to carry on its business and exercise its powers in foreign countries;
- to borrow money and contract debts in connection with its business or for any lawful purpose; to issue bonds,

notes, bill of exchange, and other instruments of obligations (which may or may not be convertible into shares of the
Company) payable upon demand or at a specified date, or payable upon the happening of a specified event, whether
secured by mortgage or pledge or unsecured, for money borrowed or in payment for property acquired or for any
other lawful object;

- to guarantee, acquire, purchase, hold, sell, assign, transfer, mortgage, pledge or otherwise dispose of or deal in

shares, bonds, or other obligations issued by other corporations or by any municipality, province, state or government;

- to do whatever necessary in the accomplishment of the objects enumerated in these Articles or in amendments

thereof or necessary or convenient for the protection and benefit of the Company, and in general, to carry on any lawful
business consistent with any of the objects specified in these Articles or amendments thereof.

Art. 14. Delegation of powers
The board of directors of the Company is authorised to appoint a person, either director or not, without the prior

authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific func-
tions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures
15.1. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the

joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the board of
directors, but only within the limits of such power.

15.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the joint

signatures of two members of the board of directors of the Company.

Art. 16. Conflict of interests
16.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

16.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

16.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall ratify
such transaction.

Art. 17. Statutory auditor
17.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)). The

statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

17.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will

determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be re-
moved at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.

Art. 18. Accounting year
18.1. The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st De-

cember of each year.

Art. 19. Allocation of profits
19.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

19.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net prof-

its shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.

19.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company

and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The
board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid
down in the Companies Act 1915.

Art. 20. Dissolution and liquidation
20.1. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Com-

pany adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the Company is dissolved, the liqui-

37554

dation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the
general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders of
the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Applicable law
21.1. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies

Act 1915.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2007.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to appoint as directors of the Company, effective as of the date of the present deed, the fol-

lowing persons:

- Mr Michel Réthoret, administrator of companies, of born on 11 July 1944 in Geneva (Switzerland), with professional

address Sogefco S.A., 42, Rue du XXXI Décembre, 1207 Geneva/Switzerland, appointed as Chairman of the board of
directors of the Company;

- Mr Laurent Mauler, general manager, bom on 15 February 1965 in Geneva (Switzerland), with professional address

SGFC S.A., rue Saint-Jean 8, 1260 Nyon/Switzerland, appointed as Vice-Chairman of the board of directors of the Com-
pany; and

- Mr Stéphane Weyders, expert comptable, born on 2 January 1972 in Arlon (Belgium), with professional address

AACO, S.à r.l., 28, rue Michel Rodange, 2430 Luxembourg/Luxembourg, appointed as Secretary of the board of direc-
tors of the Company.

Their term of office will expire at the annual general meeting of the shareholders of the Company to be held in 2011.

<i>Eight resolution

The meeting resolves to appoint as statutory auditor of the Company for a period expiring at the annual general

meeting of the shareholders of the Company to be held in 2011:

AACO, S.à r.l., having its registered office at 28, rue Michel Rodange, 2430 Luxembourg, registered at the Luxem-

bourg Trade Register under the number B 88.833.

<i>Ninth resolution

The meeting resolves to establish the registered office and the principal establishment of the Company at 28, rue

Michel Rodange, L-2430 Luxembourg. 

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 24,000.-.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing parties, in
case of discrepancies between the English version and the French version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document, having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing parties, the proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PINELANDS MARINE PANAMA S.A., une so-

ciété anonyme de droit panaméen, avec siège social à Edificio Plaza 2000, Calle 60, 16th floor, République du Panama.

L’Assemblée est présidée par Jean-Luc Schaus, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme secrétaire Gérald Origern, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Bernard Beerens, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou par leur mandataire.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée à avec lui.

Pareillement, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enre-
gistrées avec lui.

II) Les actions représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présentes ou représentées à l’Assemblée, de

sorte que l’assemblée peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

III) Par résolution valablement adoptée par l’Actionnaire Unique au Panama le 21 décembre 2005, dans les locaux de

la société à Edificio Plaza 2000, Calle 50, 16

e

 étage, Panama, République du Panama, conformément aux dispositions de

37555

l’article 11-E du Code du Commerce de Panama, introduit par décret de la loi n

°

 5 du 2 juillet 1997, la Société a décidé

de transférer son siège social statutaire et son principal établissement du Panama vers la Ville de Luxembourg avec effet
au 28 décembre 2005, sans dissolution de la société mais avec continuation de sa personnalité juridique. Toutes les for-
malités requises par le droit de la République du Panama afin de réaliser cette décision ont d’ores et déjà été accomplies;
une copie de ladite résolution restera annexée au présent acte.

IV) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. transfert du siège social statutaire et du principal établissement de la Société de la République du Panama à la Ville

de Luxembourg avec effet au 28 décembre 2005, sans dissolution de la société mais avec continuation de sa personnalité
juridique;

2. adoption par la Société de la forme légale d’une société anonyme sous le nom PINELANDS MARINE PANAMA

S.A. et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social statutaire et du principal
établissement de la Société à Luxembourg et, pour autant que de besoin, décision de convertir la Société en société
anonyme;

3. approbation du bilan intérimaire de la Société au 15 décembre 2005;
4. lecture de rapport du réviseur d’entreprise agréé en date du 27 décembre 2005;
5. détermination du capital social de la Société et de la valeur nominale des parts sociales;
6. modification des statuts de la Société pour les adapter aux lois luxembourgeoises, et en conséquence de l’accep-

tation par la Société de la nationalité luxembourgeoise comme spécifié dans l’article 2 ci-dessus;

7. nomination de trois administrateurs de la Société pour un terme qui expirera à l’assemblée générale annuelle des

associés de la Société devant se tenir en 2011;

8. nomination d’un commissaire pour un terme qui expirera à l’assemblée générale annuelle des associés de la Société

devant se tenir en 2011;

9. établissement du siège social statutaire et de l’établissement principal de la Société au 28, rue Michel Rodange,

L-2430 Luxembourg; et

10. divers.
V) Les documents suivants sont soumis à l’assemblée:
Memorandum of Associations;
«Certificate of Incumbancy»;
Certificat de good standing;
Procès-verbal de la réunion des actionnaires qui s’est tenue à Panama le 21 décembre 2005.
Tous les documents précités seront signés ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants pour être an-

nexés à l’acte et enregistrés avec lui.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de ratifier la décision prise par l’assemblée des actionnaires de la société PINELANDS MARINE

PANAMA S.A., datée du 21 décembre 2005 à Panama décidant de transférer le siège social statutaire et le principal
établissement de la Société de la République du Panama à Luxembourg-Ville avec effet au 28 décembre 2005, sans dis-
solution de la société mais avec continuation de sa personnalité juridique. L’assemblée déclare en outre que toutes les
formalités requises par le droit de la République du Panama afin de réaliser cette décision ont d’ores et déjà été accom-
plies.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide que la Société adopte la forme d’une société anonyme sous le nom PINELANDS MARINE PA-

NAMA S.A., accepte la nationalité luxembourgeoise et sera dorénavant et à partir du présent acte en conformité avec
la loi luxembourgeoise, et, pour autant que de besoin, décide de convertir la Société en société anonyme.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée approuve le bilan intérimaire de la Société, consistant en un bilan de clôture de la Société au Panama en

date du 15 décembre 2005 et un bilan d’ouverture de la Société à Luxembourg en date du 28 décembre 2005.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et, dans la mesure applicable, approuve le rapport établi par AACO, S.à r.l., L-2430 Luxem-

bourg, 28, rue Michel Rodange, en date du 27 décembre 2005, dont la conclusion est la suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’actif net de la société PINELANDS MARINE PANAMA S.A., lors de son transfert vers Luxembourg. De plus,
sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur
de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur comptable des actions à émettre en contrepartie, soit
USD 100.000,-)»

Ce rapport, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée fixe le capital social de la Société à USD 900.000,- (neuf cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique),

représenté par 100 (cent) actions au porteur sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

37556

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier et d’adapter les statuts de la Société pour se conformer aux lois luxembourgeoises.
Les statuts auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Forme - Dénomination

II est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la forme

d’une société anonyme sous la dénomination de PINELANDS MARINE PANAMA S.A. (la Société).

Art. 2. Siège Social
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.

2.2. II peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des
événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social,
ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures pro-
visoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
3.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la So-

ciété prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Art. 4. Objet Social
4.1. L’objet pour lequel la Société est constituée est le suivant:
A. Acheter, vendre, affréter, sous-affréter, détenir, louer, nantir, exploiter, construire, réparer et autrement gérer

tous navires à vapeur ou à moteur, vaisseaux et embarcations quelque soit leur moyen de propulsion, bateaux à voile,
remorqueurs, allèges, chalands et tous autres types de vaisseaux, petits navires et embarcations, ensemble avec tout
leur matériel, articles, machines, outils, équipement et instruments, engins et accessoires nécessaires ou utiles en vue
de la construction, de l’installation, de l’équipement, de l’utilisation et de l’exploitation de ceux-ci, ainsi que tous aéronefs
généralement quelconques et tous autres types de transport et de déplacement par les voies terrestres, maritimes ou
aériennes, ensemble avec les moteurs, chaudières, machines et accessoires de toutes sortes, ainsi que l’appareillage, les
engins, ustensiles, équipements et fournitures de toutes sortes, et acheter, vendre, détenir, louer, utiliser, exploiter,
construire, réparer et autrement gérer et disposer de manière quelconque de quais, appontements, débarcadères, em-
barcadères, bassins, cales sèches, jetées et entrepôts de toutes sortes et tous biens mobiliers ou immobiliers en relation
avec ceux-ci.

B. Entreprendre tous commerce terrestre, côtier, maritime ou aérien et de manière générale le transport de biens,

d’effets personnels, de passagers et de courrier par voie terrestre, maritime ou aérienne entre les différents ports dans
le monde, et de manière générale entreprendre des transports et en connexion avec cela construire pour sa propre
utilisation et exploitation, équiper, meubler, installer, acquérir et affréter tous moyens de transport.

C. Agir en qualité de courtiers, entrepreneurs de transport de fret, commissionnaires chargeurs, entreposeurs, ma-

gasiniers, commissionnaires, agents fiscaux, agents de vente, représentants et contacts entre les importateurs et les ex-
portateurs et autres négociants.

D. Acheter, vendre, détenir et négocier du charbon, des produits pétroliers et tous types de combustibles et de lu-

brifiants ainsi que toutes sortes de biens et marchandises.

E. Acheter, louer ou autrement acquérir, détenir, posséder, vendre, hypothéquer ou disposer de biens immobiliers

de toute nature.

F. Souscrire ou faire souscrire, acheter, détenir, acquérir, recevoir ou autrement acquérir, et vendre, négocier, ga-

rantir, céder, échanger, transférer, hypothéquer, nantir, gager ou autrement disposer de titres représentatifs du capital
social, actions, bons, obligations, coupons, hypothèques, certificats d’obligations, titres obligataires, valeurs mobilières,
billets, acceptations, traites, effets et titres de créance émis ou créés par d’autres sociétés, sociétés anonymes ou asso-
ciations tierces, situé au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, et qu’il s’agisse d’une personne morale de droit
public, privée, civile ou municipale, ou d’une quelconque autre personne, et pendant qu’elle en est propriétaire, exercer
sur ces titres l’ensemble des droits, pouvoirs et privilèges découlant des titres de propriété, y compris l’exercice de tout
droit de vote en ce qui les concerne et détenir ces valeurs mobilières et investissements similaires au Grand-Duché de
Luxembourg ou ailleurs.

G. Acquérir et entreprendre tout ou partie des affaires commerciales, des biens et des engagements de toute per-

sonne ou société exerçant une quelconque activité commerciale que la Société est autorisée à entreprendre, ou déte-
nant des biens susceptibles de convenir à l’objet social de la Société.

H. Emprunter de temps en temps des fonds au profit de ses objets sociaux, et endosser, créer et émettre des billets

à ordre, lettres de change, obligations, certificats d’obligations, et autres titres de créance, en vue de l’acquisition de
biens ou de tout autre objectif similaire ou connexe aux activités de la Société, et si cela s’avère approprié, en vue d’as-
surer le paiement de telles obligations par le biais d’hypothèques, de nantissements, d’actes fiduciaires, ou autrement.

I. Prêter des fonds à toute personne physique ou morale ou tout état, pays, ou toute sous-division politique ou ad-

ministrative de ceux-ci, le tout avec ou sans sûretés.

J. Conclure, dresser, remplir, exécuter tous contrats en vue de tout objectif légal, sans limite quant aux montants

impliqués, avec toute personne, société ou association, ou encore tout état, pays, ou toute sous-division politique ou
administrative de ceux-ci.

37557

K. Endosser, garantir ou se porter garante en rapport avec le paiement des obligations, coupons, certificats d’obliga-

tions, billets à ordre, lettres de change, traites, effets et prêts contractés par toute personne ou société ou association
tierce, et assurer ce paiement par le nantissement ou l’hypothèque de valeurs mobilières de la Société ou tous biens
meubles ou hypothèque sur quelconque partie de ses biens immobiliers.

L. Se porter garante de la mise en oeuvre et de l’accomplissement de l’activité de quelque nature qu’elle soit de toute

personne, société, entreprise ou association, le tout avec ou sans garantie pour la Société d’être indemnisée.

M. Recevoir à titre fiduciaire tous titres, valeurs, fonds, biens immobiliers, biens meubles, ou quelque chose que ce

soit de valeur de la part de personnes, sociétés, entreprises, ou associations.

N. Déposer une demande pour obtenir, enregistrer, acheter, louer ou autrement acquérir et détenir, posséder, uti-

liser, développer, exploiter et mettre sur le marché, et vendre, céder, transmettre, accorder des licences sur ou autre-
ment mettre à profit ou disposer de tous brevets, droits de licence, droits de propriété intellectuelle, marques de
fabrique, marques commerciales, étiquette, inventions, améliorations et procédés, qu’ils soient utilisés en connexion
avec, ou garanties par un brevet d’invention.

O. Acheter, détenir, vendre, céder, transférer ou autrement négocier des actions de son propre capital, à condition

que s’il est procédé à cet achat grâce à l’emploi de fonds ou de biens autres que le bénéfice social net, les actions du
capital actions ainsi acquises seront annulées.

P. Faire toute ou partie des choses ci-dessus en tant que mandants, agents, entrepreneurs, fiduciaires ou autrement,

soit seule soit en association avec d’autres.

Q. Exercer de manière générale toute autre activité légale qui n’est pas interdite aux sociétés, partout dans le monde.
4.2. II est expressément déclaré ici que les objets sociaux définis dans le corps de chacun des paragraphes ne pourront

en aucun cas voir leur portée limitée ou restreinte par référence aux ou par déduction issue des termes d’un quelconque
autre paragraphe des présentes.

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social souscrit est fixé à USD 100.000,- (cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté par

100 (cent) actions ordinaires sans valeur nominale, entièrement libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des présents Statuts.

Art. 6. Actions
6.1. Les actions sont soit nominatives (actions nominatives), soit au porteur (actions au porteur). Les propriétaires

d’actions au porteur peuvent à tout moment requérir auprès du conseil d’administration de convertir leurs actions en
actions nominatives. Les propriétaires d’actions nominatives peuvent à tout moment requérir auprès du conseil d’admi-
nistration de convertir leurs actions en actions au porteur.

6.2. Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions nominatives, ainsi que la mention des transferts
des actions nominatives et les dates de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par inscription
dans ledit registre. 

6.3. Les actions au porteur seront signées par deux administrateurs. L’action au porteur indique la date de l’acte cons-

titutif de la société et de sa publication, le montant du capital social, le nombre et la nature de chaque catégorie d’actions,
ainsi que la valeur nominale des titres, les droits qu’ils représentent, une courte description des apports et les conditions
auxquelles ils sont faits, les avantages particuliers attribués aux fondateurs, la durée de la Société, le jour, l’heure et la
commune où se réunit l’assemblée générale annuelle.

6.4. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions
Le transfert des actions (i) en ce qui concerne les actions au porteur, s’opérera par la seule tradition des titres, et (ii)

en ce qui concerne les actions nominatives, par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires
de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des per-
sonnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter
comme preuve de transfert, d’autres instruments de transfert jugés satisfaisants par la Société.

Art. 8. Assemblée des actionnaires de la Société
8.1. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

8.2. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise

à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convoca-
tions, le 31 mai de chaque année à 11 heures Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’as-
semblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

8.3. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’adminis-

tration de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

8.4. Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans

les avis de convocation.

8.5. Une assemblée générale spéciale des actionnaires quelle que soit son objet, peut être convoquée par le Président

ou par deux administrateurs, et doit être convoquée par le Sécrétaire à la demande écrite d’un administrateur ou d’ac-
tionnaires détenant un total d’au moins un quart des actions de la Société habilitées à voter à une telle assemblée géné-
rale.

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Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
9.1. Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite

des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents
Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

9.4. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

9.5. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,

dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

9.6. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.

9.7. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par télé-fax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

9.8. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télépho-

nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

9.9. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Administration de la Société
10.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres au moins et

sept membres au plus, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus
pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

10.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Les actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires de la Société.

10.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les ad-

ministrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du pos-
te devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société
11.1. Le conseil d’administration de la Société pourra nommer un président et un vice-président parmi ses propres

membres et pourra choisir un secrétaire, qui n’aura pas besoin d’être un administrateur et qui sera chargé de dresser
les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales des actionnaires de la Société, ainsi qu’un trésorier. Le conseil d’administration pourra à tout moment élire
un ou plusieurs vice-présidents supplémentaires, assistants trésoriers, assistants secrétaires et tous mandataires et
agents tel qu’il l’estimera utile, lesquels n’auront pas à avoir la qualité d’administrateurs. Tous ces mandataires sociaux
occuperont leurs fonctions pour une durée d’une année ou jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires sui-
vante, sous réserve du pouvoir dont le conseil d’administration est investi de démettre tout mandataire, à son entière
discrétion, à la majorité des voix. Tout mandataire pourra occuper plusieurs fonctions distinctes.

11.2. Le président du conseil d’administration agira en tant que directeur général de la Société et présidera l’ensemble

des assemblées des actionnaires et des réunions du conseil d’administration. Il sera en charge de la gestion générale et
active des affaires de la Société, sous réserve du conseil d’administration, et veillera à ce que tous les ordres et résolu-
tions du conseil d’administration soient mis en oeuvre et menés à bien. Il exécutera les contrats et autres obligations
autorisés par le conseil d’administration, et pourra sans autorisation préalable du conseil d’administration conclure tous
contrats que les affaires normales de la Société exigeront. Il sera investi de tous les pouvoirs et devoirs normalement
dévolus à la fonction de président du conseil d’administration d’une société.

11.3. Le vice-président sera investi de l’ensemble des pouvoirs et sera requis d’assumer tous les devoirs du président

en cas d’absence ou d’incapacité de ce dernier, ainsi que des pouvoirs et charges que le président pourra de temps en
temps lui déléguer. Il possédera tels autres pouvoirs et assumera telles autres charges que le conseil d’administration
pourra lui attribuer.

11.4. Le secrétaire dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées des ac-

tionnaires; il apposera le sceau de la Société sur tous les certificats d’actions et autres documents qui l’exigeront; il sera
en charge du registre des actions, du registre des certificats, du livre d’enregistrement, et de tous autres livres et docu-
ments que le conseil d’administration déterminera; il s’occupera de la correspondance qui lui est confiée et assumera
l’ensemble des tâches connexes à ses fonctions.

37559

11.5. Le trésorier sera chargé du bon soin et de la garde de l’intégralité des fonds et titres de la Société et les déposera

au nom de la Société auprès du ou des établissements bancaires que le conseil d’administration déterminera. A moins
de décision contraire du conseil d’administration dans des cas spécifiques, il devra signer tous les chèques, traites, billets
et ordres de paiement de fonds. Il devra également permettre à des heures raisonnables l’examen par tout administra-
teur de tous livres, registres et comptes confiés à sa garde sur demande auprès du siège de la Société et aux heures de
bureau. Il pourra être requis par le conseil d’administration de fournir tout engagement ou caution que le conseil d’ad-
ministration déterminera en garantie de la bonne décharge de ses fonctions. Tout paiement de titres de la Société sera
reçu par le trésorier.

11.6. Les autres mandataires de la Société assumeront les fonctions et seront investis des pouvoirs qui pourront leur

être assignés par le conseil d’administration.

11.7. Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’adminis-

tration de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au
Luxembourg. Le sécrétaire convoquera une réunion spéciale chaque fois que la moitié plus un des administrateur dû-
ment élus le lui demandera par écrit.

11.8. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

11.9. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réu-
nion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur
de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

11.10. Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par

écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

11.11. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence té-

léphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion. 

11.12. Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins

des administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la
Société. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président
de la réunion sera prépondérante.

11.13. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut égale-

ment être prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des
moyens tels que mentionnés par exemple sous le paragraphe 11 du présent article 11. Une telle résolution doit consister
en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration
de la Société (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société
12.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du con-

seil d’administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire

(s’il y en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société
13.1. Le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes

de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales (la Loi de 1915) ou par les Statuts à l’assemblée gé-
nérale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration de la Société.

13.2. En sus des pouvoirs définis à l’Article 13.1 ci-avant, le conseil d’administration sera investi des pouvoirs spécifi-

ques suivants:

- initier des procédures judiciaires et assumer la défense, et nommer des avocats ou conseils juridiques aux fins de

représenter la Société;

- adopter et utiliser un sceau de la Société et y apporter toutes modifications;
- acquérir, acheter, détenir, utiliser, vendre et transférer des biens mobiliers ou immobiliers de toutes sortes et no-

tamment des navires et équipements, et créer et accepter tous nantissements, gages, hypothèques, baux, locations, pri-
vilèges et charges de toutes sortes;

- nommer par voie de procuration tout administrateur en tant que son représentant, agent ou administrateur-délé-

gué, personne physique ou morale, aux fins d’assumer toutes charges leur confiées par le conseil d’administration; la
responsabilité de la Société relative à la conduite des affaires de la Société ne se trouve cependant déléguée par la pré-
sent clause, mais demeure attribuée au conseil d’administration;

- conclure tous contrats de toute sorte;
- faire ses affaires et exercer ses pouvoirs en pays étrangers;
- emprunter des fonds et contracter des dettes en rapport avec ses affaires ou à toutes fins légales; émettre des obli-

gations, billets, traites, lettres de change et autres instruments obligataires (susceptibles ou non d’être convertibles en
actions de la Société) payables à demande ou à date spécifique ou encore payables en cas de survenue d’un événement

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donné, garantis ou non par hypothèque ou nantissement, en contrepartie de fonds empruntés ou en paiement de biens
acquis ou encore en vue de tout autre but légal;

- garantir, acquérir, acheter, détenir, vendre, céder, transférer, hypothéquer, nantir ou autrement disposer de ou né-

gocier des actions, obligations ou autres titres obligataires émis par des sociétés tierces ou par un quelconque état ou
gouvernement ou une quelconque municipalité ou province; 

- accomplir toutes tâches nécessaires ou utiles en vue de la réalisation des objets définis dans le corps des présents

Statuts ou tous amendements ou modifications des mêmes estimés utiles ou nécessaires en vue de la protection et au
bénéfice de la Société, et de manière générale faire tous actes légaux liés aux objets sociaux définis dans le corps des
présents Statuts ou tout amendement de ceux-ci.

Art. 14. Délégation de pouvoirs  
Le conseil d’administration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l’autorisa-

tion préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous les
niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées
15.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs de la Société, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur
auront été conférés.

15.2. En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de

deux membres du conseil d’administration de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts
16.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt per-
sonnel dans, ou son administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.

16.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

16.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société
qui devra ratifier une telle transaction.

Art. 17. Commissaire aux comptes
17.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le ou les com-

missaires aux comptes seront élus pour une période n’excédant pas six ans et ils seront rééligibles.

17.2. Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui

détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le ou les commissaires aux comptes en fonc-
tion peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 18. Exercice social
18.1. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices
19.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5
des Statuts.

19.2. L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux
à l’objet et à la politique de la Société.

19.3. Les dividendes pourront être payés en euro ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de

la Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

Art. 20. Dissolution et liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la So-

ciété adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts. En cas de dissolution de la
Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la li-
quidation. Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rému-
nération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Droit applicable
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application de

la Loi de 1915.

37561

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme administrateur de la Société, avec effet à la date du présent acte:
- M. Michel Réthoret, administrateur de sociétés, né le 11 juillet 1944 in Genève (Suisse), avec adresse professionnelle

à Sogefco S.A., 42, Rue du XXXI Décembre, 1207 Genève/Suisse; en qualité de président du conseil d’administration;

- M. Laurent Mauler, directeur général, né le 15 février 1965 à Genève (Suisse), avec adresse professionnelle à SGFC

S.A., rue Saint-Jean 8, 1260 Nyon/Suisse, en qualité de vice-président du conseil d’administration; et

- M, Stéphane Weyders, expert comptable, né le 2 janvier 1972 à Arlon (Belgique), avec adresse professionnelle à

AACO, 28, rue Michel Rodange, 2460 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de secrétaire du conseil
d’administration.

Leur mandat expirera à l’assemblée générale annuelle des associés de la Société devant se tenir en 2011.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme commissaire de la Société avec mandat expirant à l’assemblée générale an-

nuelle des associés de la Société devant se tenir en 2011:

AACO, S.à r.l., ayant son siège social 28, rue Michel Rodange, 2430 Luxembourg, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.833.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide d’établir le siège social et le principal établissement de la Société au 28, rue Michel Rodange,

L-2430 Luxembourg.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de EUR 24.000,-.

Dont acte, le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, certifie à la demande de la partie comparante que

le présent acte a été créé en anglais suivi d’une traduction française. A la demande des parties comparantes et en cas
de divergences entre les versions anglaises et françaises, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, ils ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte

en original.

Signé: J.-L. Schaus, G. Origer, B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2006, vol. 434, fol. 91, case 4. – Reçu 18.937,61 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010598/242/867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

PROFOOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 84.270. 

Avis de changement d’adresse:
La société PROFOOT S.A. constate le changement d’adresse de Monsieur Carsten Schaudienst, administrateur et

administrateur-délégué de la société PROFOOT S.A. ayant son siège à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

Nouvelle adresse: Stofelweid 7, CH-9053 Teufen.

Fait à Bertrange, le 19 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05434. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008659.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

E.P.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, 12, rue J.L. Mac Adam.

R. C. Luxembourg B 27.768. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-AW1980, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008684.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Mersch, le 20 janvier 2006.

H. Hellinckx.

SCOTMARSH FOUNDATION LLC / MAYA INVEST LTD
L. Voet / L. Voet

Signature.

37562

LE SIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 50.236. 

Le bilan au 18 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05241, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

(008685.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

ELWE LOCATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1113 Luxembourg, 12, rue J.L. Mac Adam.

R. C. Luxembourg B 27.767. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-AW1977, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008686.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

VULCANO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.457. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06961, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008687.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

UBX (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,-.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 86.886. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05242, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

(008688.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

KEY BUSINESS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 88.805. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05612, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008700.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

<i>Pour LE SIRES
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Signature.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Signature.

<i>Pour UBX (LUXEMBOURG), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

KEY BUSINESS SERVICES S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

37563

UNZEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.510. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06959, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008689.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

MATERIEL ELWE SERVICE CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1113 Luxembourg, 12, rue J.L. Mac Adam.

R. C. Luxembourg B 16.466. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02942, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008691.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

HOLIVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.677. 

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06965, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008692.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

BARSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.532. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06964, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008693.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Mobigolf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.049. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 décembre 2005, que:
- La démission de M. Francis Welscher, 53, rue de Schouweiler, L-4945 Bascharage, Luxembourg (né le 25 juin 1963

à Luxembourg, Luxembourg), en tant qu’administrateur de la société fut acceptée.

- M

e

 Thomas Felgen, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, Luxem-

bourg), fut élu comme nouvel administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Or-
dinaire qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05391. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(008748.3/263/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, 24 janvier 2006.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

37564

PARTICIPACIONES IBERO INTERNACIONALES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 104.799. 

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PROGOSA SHIPPING INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67,

rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 101.621,

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg,

67, rue Michel Welter et

- Monsieur Xavier Fabry, juriste, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, re-

présenté par Monsieur Alexandre Taskiran, employé privé, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67,
rue Michel Welter, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société de droit espagnol PROGOSA AFRICA TRADING S.L., ayant son siège social à E-28006 Madrid, Calle

Velazquez 126, 7

°

 Plta (Espagne), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro:

Tome 21.978, Livre 0, Folio 73, Section 8, Feuille M-391686,

ici dûment représentée par Monsieur Alexandre Taskiran, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de la société à responsabilité limitée PARTICIPA-

CIONES IBERO INTERNACIONALES, S.à r.l., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 104.799, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 no-
vembre 2004, publié au Mémorial C numéro 234 du 16 mars 2005, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 4 mars 2005, publié au Mémorial C numéro 705 du 16 juillet 2005,

et que les comparantes ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les comparantes constatent qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé, la société de droit espagnol PRO-

GOSA SHIPPING INVESTMENTS S.L., ayant son siège social à E-28006 Madrid, Calle Velazquez 126, 7

°

 AB (Espagne),

a cédé 100 (cent) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune dans la prédite société PARTICIPACIONES
IBERO INTERNACIONALES, S.à r.l. à la société de droit espagnol PROGOSA AFRICA TRADING S.L., prédésignée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article cinq des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Taskiran, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2006, vol. 535, fol. 25, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010627/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

1.- La société anonyme PROGOSA SHIPPING INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxem-

bourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 101.621, neuf cents parts sociales . . . . . . .

900

2.- La société de droit espagnol PROGOSA AFRICA TRADING S.L., ayant son siège social à E-28006 Madrid,

Calle Velazquez 126, 7

°

 Plta (Espagne), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous

le numéro: Tome 21.978, Livre 0, Folio 73, Section 8, Feuille M-391686, cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 25 janvier 2006.

J. Seckler.

37565

SF MOTTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 97.705. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05842, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008696.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

BOCKFELSEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.303. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05844, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008697.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

FAITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.160. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05847, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008698.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

L’AFRICAINE DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.275. 

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 novembre 2005

1. Les démissions de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Jean-Robert Bartolini, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg, de Madame Antonella Graziano, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg et de la société LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leurs mandats d’Administrateurs sont acceptées.

2. L’Assemblée nomme en leur remplacement Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, résidant professionnelle-

ment au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et né le 23 septembre 1955 à Luxembourg, Monsieur Thierry
Fleming, expert comptable, résidant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et né le 24
juillet 1948 à Luxembourg et enfin Monsieur Guy Hornick, expert comptable, résidant professionnellement au 5, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg et né le 29 mars 1951 à Luxembourg en tant que nouveaux Administrateurs.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

3. La démission de FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946

Luxembourg de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.

4. La société AUDIEX S.A., ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, est nommée

en tant que nouveau Commissaire aux Comptes. Elle terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

5. Le siège social est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 11A, boulevard du Prince Henri, L-

1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05388. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008724.3/795/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Signature.

Signature.

Signature.

Certifié sincère et conforme
L’AFRICAINE DE DEVELOPPEMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

37566

LTC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.740. 

L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LTC INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 56.740, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
28 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 20 du 21 janvier 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçu par le même notaire Frank Baden en date du 13 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 470 du 29 août 1997, en
date du 29 septembre 1998, publié au Mémorial C numéro 895 du 10 décembre 1998 et en date du 31 mars 1999, publié
au Mémorial C numéro 491 du 28 juin 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, ayant son domicile professionnel

à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social de EUR 7.469.000,- pour le ramener de son montant actuel de EUR 7.500.000,- à EUR

31.000,- par l’annulation de 7.469 actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune détenues par la société LA
TRIVENETA CAVI, S.p.A., avec siège social à I-36040 Brendola, 35, via Orna et par remboursement à cette dernière de
EUR 7.469.000,- en application des dispositions légales en vigueur et spécialement des dispositions de l’article 69 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.».

3.- Transfert du siège social de L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre, à L-1331 Luxembourg, 65, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte.

4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de sept millions quatre cent soixante-neuf mille euros (EUR

7.469.000,-) pour le ramener de son montant actuel de sept millions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000,-) à trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) par l’annulation de sept mille quatre cent soixante-neuf (7.469) actions d’une valeur no-
minale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune détenues par la société LA TRIVENETA CAVI, S.p.A., avec siège social à
I-36040 Brendola, 35, via Orna et par remboursement à cette dernière de sept millions quatre cent soixante-neuf mille
euros (EUR 7.469.000,-) en application des dispositions légales en vigueur et spécialement des dispositions de l’article
69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts, qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. (alinéa 1

er

). Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une

(31) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre, à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

37567

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, à environ mille trois cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, Ch. Dostert, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2006, vol. 535, fol. 28, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010616/231/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

ARMSTRAL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.871. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05607, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008703.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

TRAVHYDRO ECHAFAUDAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 54, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 27.102. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06148, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008711.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

BINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.671. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05604, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008718.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

FRESENIUS MEDICAL CARE MDF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.027. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04759, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008723.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Junglinster, le 25 janvier 2006.

J. Seckler.

ARMSTRAL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

P. Velter
<i>Directeur

BINTER S.A., Société Anonyme
P. Lutgen / L. Braun
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Signature.

37568

TISSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.365. 

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05606, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008719.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

PROGRES FAMILIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 7.361. 

L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROGRES FAMILIAL S.A.,

ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 7.361, constituée suivant acte reçu par Maître Albert Stremler, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains,
en date du 17 août 1966, publié au Mémorial C numéro 125 du 23 septembre 1966, et dont les statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte sous-seing privé en date du 23 novembre 2001, publié au Mémorial
C numéro 778 du 23 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, ayant son domicile professionnel

à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital à concurrence de EUR 187.500,- afin de le réduire de son montant actuel de EUR 250.000,-

à EUR 62.500,- par annulation de 7.500 actions propres détenues par la Société et par réduction des résultats reportés
à concurrence de EUR 2.043.542,-.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-), représenté par deux mille cinq cents

(2.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 187.500,-) pour

le ramener de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) à soixante-deux mille cinq cents
euros (EUR 62.500,-) par l’annulation de sept mille cinq cents (7.500) actions propres détenues par la société PROGRES
FAMILIAL S.A., pré-qualifiée, et par réduction des résultats reportés à concurrence de deux millions quarante-trois mille
cinq cent quarante-deux euros (EUR 2.043.542,-).

TISSART S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

37569

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts, qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. (alinéa 1

er

). Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-) représenté par

deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, à environ huit cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, C. Dostert, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2006, vol. 535, fol. 28, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010618/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

ENTREFLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.090. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05429, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008721.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

CABLE &amp; WIRELESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.302. 

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04763, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008725.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

CORTINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.950. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’administration tenu en date du 30 décembre 2005, que:
- La cooptation de M

e

 Thomas Felgen (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, Luxembourg), 41, avenue de la Gare,

L-1611 Luxembourg, fut reconfirmé (avec effet le 1

er

 juin 2005) en remplacement de M. Frank Provost (né le 11 novem-

bre 1972 à Paris, France), 7, rue Abbé Nicolas Weyrich, L-5978 Itzig, Luxembourg, administrateur démissionaire le 1

er

juin 2005,

- et que M

e

 Thomas Felgen (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, Luxembourg), 41, avenue de la Gare, L-1611

Luxembourg, fut réélu comme administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Or-
dinaire qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05395. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(008750.3/263/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Junglinster, le 25 janvier 2006.

J. Seckler.

<i>Pour ENTREFLOR S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

37570

CLOSE PROTECTION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 86.282. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générales statutaire tenue le 24 juin 2005

Les administrateurs suivants: A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., et A.T.T.C. SERVICES,

S.à r.l. ainsi que le commissaire aux comptes A.T.T.C. CONTROL S.A., ont démissionné avec effet immédiat de leurs
fonctions respectives.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07921. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(008729.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

LILLIWYTE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 21.775. 

Par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 30 septembre 2002, Messrs. PIM

GOLDBY S.C. avec adresse professionnelle au 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg ont démissioné de leur fonc-
tion de Commissaire aux Comptes de la société, avec effet 30 septembre 2002 et M. Arjan Kirthi Singha avec adresse
professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg a été nommé Commissaire aux Comptes en remplacement
de PIM GOLDBY S.C, avec effet au 30 septembre 2002 jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en
l’an 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04162. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008747.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

JUPITER S.A.,Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 34.202. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05579, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008752.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#2) S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#2) S.A.). 

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.885. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 janvier 2006

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la société en date du 17 janvier 2006 que Monsieur Jim Kloos

a été remplacé dans ses fonctions de membre du conseil de supervision par Monsieur Ian Musgrave, expert-comptable,
né le 11 janvier 1947 à New Delhi (Inde), demeurant au 90 Long Acre, Londres WC2E 9RZ (Royaume-Uni), avec effet
au 18 mai 2005, et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM04977. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008925.3/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l.
M. Van Hoeck
<i>Gérant

G. Fay Adams
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 18 janvier 2006.

Signature.

37571

NICO DUNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 95.829. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05815, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

(008743.3/1091/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

NICO DUNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 95.829. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05816, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

(008744.3/1091/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

NICO DUNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 95.829. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05817, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

(008745.3/1091/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

ADOS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 93.990. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf.

LSO-BM04835, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008774.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

ADOS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 93.990. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf.

LSO-BM04834, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008768.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE LUXEMBOURG PARIS GENEVE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE LUXEMBOURG PARIS GENEVE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE LUXEMBOURG PARIS GENEVE, S.à r.l.
Signature

Signature.

Signature.

37572

CAMELI &amp; CO FINANCE (HOLDING) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 27.717. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05576, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008749.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

CAMELI &amp; CO FINANCE (HOLDING) S.A., Société Anonyme (en liqiuidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 27.717. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05573, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008751.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

HAWK INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.000. 

L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HAWK INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.,

une société anonyme holding, établie et ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 57.000, constituée
suivant acte notarié en date du 26 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
67 du 13 février 1997 (ci-après: «la Société»). Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 16 août 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 311 du 27 avril 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
2.- Modification afférente des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-1736 Senningerberg, Ae-

rogolf Center, 1A, Heienhaff à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts et l’article 11 des statuts sont modifiés et auront dé-

sormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. (deuxième alinéa). «Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

37573

<i>Version anglaise de la phrase précédente:

«Said company shall have its principal office in Luxembourg.»

Art. 11. «L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième lundi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»

<i>Version anglaise de l’article 11 des statuts:

«The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the con-

vening notice on the second Monday in the month of April at 11.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des pré-

sentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, vol. 899, fol. 62, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012500/239/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.

HAWK INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.000. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012502/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.

BRIXEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.989. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf.

LSO-BM04787, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008753.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

TORNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 100.182. 

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ERACO LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à Tortola, Akara Bldg,

24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town ici représentée par M. Serge Salvi, comptable, demeurant à Luxem-
bourg en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, en date du 29 novembre 2005, laquelle procuration après
avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
soumise aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme TORNET S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 100.182, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire Henri Beck de résidence à Echternach en date du 15 avril 2004, publié au Mémorial C numéro
580 du 5 juin 2004.

II.- Que le capital social de la société anonyme TORNET S.A. pré-qualifiée, s’élève actuellement à 31.000,- EUR,

représenté par 100 actions d’une valeur nominale de 310,- EUR intégralement libérées.

Belvaux, le 31 janvier 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 31 janvier 2006.

J.-J. Wagner.

Signature.

37574

III.- Que la comparante déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

TORNET S.A.

IV.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’action-

naire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que la comparante déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’elle prend à sa charge tous les

actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est
achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et

directeurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prénommé a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Salvi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 23, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011758/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

GREEN FOREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 40.653. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf.

LSO-BM04779, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008754.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

MELITOR EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 103.604. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf.

LSO-BM04764, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008755.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

NS-MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 52.702. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

NESTE OIL OYJ, a corporation incorporated in Finland with registered number 1852302-9 whose registered office

is at Keilaranta 8, Espoo, Finland,

hereby represented by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power-of-attorney given

on December 21st, 2005, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary and which will remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of the company NS-MANAGEMENT S.A. (the «Com-

pany»), has requested the undersigned notary to document the following:

I.- that the appearing party is the sole shareholder of the Company incorporated pursuant to a notarial deed of notary

Paul Decker, on 23 October 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 3 of 3 January

1996 and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number 52.702;
the articles of incorporation of the Company have never been amended.

II.- That the appearing party, as sole shareholder of the Company, declares to have full knowledge of the articles of

incorporation and the financial standing of the Company.

Luxembourg, le 30 janvier 2006.

J. Elvinger.

Signature.

Signature.

37575

III.- That the appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate

dissolution and liquidation of the Company.

IV.- That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the

liquidation of the Company is thus terminated without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing
party assumes all liabilities of the Company, as if it had always been its own.

V.- That as a consequence of such liquidation full discharge is granted to the directors and to the independent auditor

for the carrying out of their mandate up to the date of this deed and the Company is dissolved.

VI.- That the shareholder’s register of the dissolved Company has been cancelled by the notary.
VII.- That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company.

VIII.- That the appearing party commits itself to pay the cost of the present deed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

NESTE OIL OYJ, une société constituée en Finlande, enregistrée sous le numéro 1852302-9 et ayant son siège social

à Keilaranta 8, Espoo, Finlande,

représentée aux fins des présentes par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée le 21 décembre 2005, laquelle est signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire et
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’actionnaire unique de la société NS-MANAGEMENT S.A. (la «Société»), a

requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

I.- Que le comparant est l’unique actionnaire de la Société constituée suivant acte notarié du notaire Paul Decker, le

23 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 3 du 3 janvier 1996 et inscrite au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 52.702; les statuts de la Société n’ont
encore jamais été modifiés.

II.- Que le comparant, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société déclare avoir parfaite connaissance des statuts

et de la situation financière de la Société.

III.- Que le comparant en tant qu’actionnaire unique de la Société déclare expressément procéder à la dissolution

immédiate et à la liquidation de la Société.

IV.- Que le comparant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation de la

Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous
les engagements sociaux, comme si ceux-ci avaient toujours été les siens.

V.- Que par suite de cette liquidation décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au réviseur in-

dépendant de la Société pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au jour de cet acte et que la Société est dissoute.

VI.- Que le notaire a procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans [au dernier siège sociale

de la Société].

VIII.- Que le comparant s’engage à payer les frais du présent acte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état civil et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2006, vol. 899, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012391/239/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Belvaux, le 19 janvier 2006.

 J.-J. Wagner.

37576

MAISON A. KAYSER-ELCHEROTH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Centre Commercial Langwies.

R. C. Luxembourg B 17.261. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05823, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

(008877.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Regitered office: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 69.260. 

In the year two thousand and five, on the thirtieth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT

FUND, a société anonyme, qualifying as Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), having its registered office
in L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf, incorporated by deed of the undersigned notary on April 14, 1999, published in
the Mémorial C, number 347 of May 17, 1999, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
number B 69.260. The Articles of Incorporation have been amended for the last time by deed of the undersigned notary
on 22 June 2005, published in the Mémorial C, number 710 of July 19, 2005.

The meeting was opened at 5.00 p.m. and was presided by Mr Jeroen van der Molen, Legal Counsel, with professional

address at 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel.

The President appointed as secretary Mr Christophe Girondel, Associate Director, with professional address at 1A,

Héienhaff, L-1736 Senningerberg.

The meeting elected as scrutineer Mr Jens Hasse, Deputy Manager, professional address at 1A, Héienhaff, L-1736

Senningerberg.

The Board of meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Approval of the report of the board of directors dated August 29, 2005 drawn up in accordance with Article 265

of the law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the «Law»);

2. Approval of the report of the independent expert dated September 19, 2005 drawn up in accordance with Article

266 (1) of the Law;

3. Acknowledgement of the accomplishment of all formalities prescribed in Article 267 of the Law;
4. Approval of the merger proposal as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mé-

morial C») of October 10, 2005;

5. Approval of the merger between NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND, SICAV (hereinafter «NIMF»)

as the Absorbed Company and NORDEA 1, SICAV (hereinafter «NORDEA 1») as the Absorbing Company. The ab-
sorption of NIMF into NORDEA 1 shall be effected by absorbing NIMF-EUROPEAN EQUITY FUND, NIMF-GLOBAL
EQUITY FUND, NIMF-GLOBAL HIGH YIELD BOND FUND and NIMF-EUROPEAN HIGH YIELD BOND FUND into
NORDEA 1-EUROPEAN CORE EQUITY FUND, NORDEA 1-GLOBAL CORE EQUITY FUND, NORDEA 1-GLOBAL
HIGH YIELD BOND FUND and NORDEA 1-EUROPEAN HIGH YIELD BOND FUND respectively, by contribution of
its assets and liabilities to NORDEA 1-EUROPEAN CORE EQUITY FUND, NORDEA 1-GLOBAL CORE EQUITY
FUND, NORDEA 1-GLOBAL HIGH YIELD BOND FUND and NORDEA 1-EUROPEAN HIGH YIELD BOND FUND
with effect on January 1, 2006; the applicable exchange ratio between the shares of NIMF and new shares of NORDEA
1 shall be on a 1-1 (one to one) ratio on the basis of the Net Asset Value of the respective sub-funds of NIMF as of
December 31, 2005;

6. Dissolution of the Company and subsequent cancellation of the outstanding shares of the Company;
7. Discharge of the directors of the Company and determination of the place where the books and record of the

Company will be kept for a period of five years;

8. Effectiveness of the merger.
II.- The present extraordinary general meeting is an adjourned meeting, a first extraordinary general meeting which

has been convened for November 15, 2005 with an agenda containing the items indicated in I) above, having been unable
to resolve on these items, the quorum of presence imposed by law having not been reached.

III.- The result of said meeting of November 15, 2005, has been expressly reminded to the shareholders in the con-

vening notices containing the agenda of the present extraordinary general meeting published in:

- the «Mémorial C» number 1276 of November 25, 2005 and number 1371 of December 12, 2005,
- the «Wort» of November 25, 2005 and of December 12, 2005,
- the «Tageblatt» of November 25, 2005 and of December 12, 2005, 
- the «Financial Times, European Edition» of November 25, 2005 and of December 12, 2005,
- the «Dagens Industri» of November 25, 2005 and of December 12, 2005, and
- the «Dagens Næringsliv» of November 25, 2005 and of December 12, 2005.

M. Elcheroth
<i>Gérante

37577

The justifying publications are deposited on the bureau of the meeting.
Notices setting forth the agenda of the meeting have been sent by registered mail on November 21, 2005 to each

registered shareholder.

IV.- The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and their shares are

shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-holders rep-
resenting shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to these
minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

V.- The meeting is informed that, pursuant to a decision of the Board of Directors of the Company dated September

28, 2005, NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND - EUROPEAN EQUITY FUND has been closed; conse-
quently it does not participate in the merger process any more.

VI.- The meeting is informed that, pursuant to a decision of the Board of Directors of the Company dated December

7, 2005, NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND - GLOBAL HIGH YIELD BOND FUND has been closed;
consequently it does not participate in the merger process any more.

VII.- It appears from the attendance list, that the shares represented at the present extraordinary general meeting,

compared with the outstanding shares are as follows:

- 0 Class AP shares of NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND - GLOBAL EQUITY FUND out of 0 Class

AP shares outstanding;

- 36,158 Class AI shares of NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND - GLOBAL EQUITY FUND out of

248,368 Class AI shares outstanding;

- 0 Class AP shares of NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND - EUROPEAN HIGH YIELD BOND FUND

out of 0 Class AP shares outstanding;

- 69,338 Class AI shares of NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND - EUROPEAN HIGH YIELD BOND

FUND out of 934,407 Class AI shares outstanding.

VIII.- The present meeting is regularly constituted and can decide validly on the items of the agenda, no quorum of

shareholders present or represented being required.

IX.- The provisions of the Law relating to mergers have been respected as follows:
1. The merger proposal under notarial deed dated September 19, 2005 established by the boards of directors of the

merging companies has been published in the Mémorial C on October 10, 2005.

2. A report has been established by the board of directors of each of the merging companies explaining and supporting

the merger proposal and in particular the share exchange ratios. A copy of these reports is attached to these minutes.

3. The independent expert, KPMG AUDIT, S.à r.l., appointed by order of the President of the Second Chamber of

the Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg acting in commercial matters, has established a single report for the
absorbing and absorbed companies which is annexed to these minutes.

4. The documents required pursuant to article 267 of the Law have been available at the registered office of the Com-

pany, for inspection by the shareholders, at least one month prior to the date of this meeting. An attestation certifying
as to the availability of these documents shall remain annexed to the present deed.

X.- After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the Chairman

submitted to the vote of the members of the meeting the following resolutions which, after deliberation and discussion
of the merger proposal, were unanimously taken:

<i>First resolution

The meeting approves the report of the board of directors dated August 29, 2005 drawn up in accordance with article

265 of the Law.

<i>Second resolution

The meeting approves the report of the independent expert dated September 19, 2005 prescribed by article 266 (1)

of the Law.

<i>Third resolution

The meeting acknowledges the accomplishment of the formalities prescribed by article 267 of the Law.

<i>Fourth resolution

The meeting approves the merger proposal between the absorbing company NORDEA 1, SICAV and the Company

as set out in the merger proposal published in the Mémorial C of October 10, 2005.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to approve, effective on January 1, 2006, the merger by absorption of the Company by NORDEA

1, SICAV having its registered office in L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf, pursuant to the merger proposal under no-
tarial deed of September 19, 2005, it being understood that one or more shareholders of NORDEA 1, SICAV repre-
senting at least 5% of the outstanding shares may request until the day after the holding of this meeting the convening
of an extraordinary shareholders meeting of NORDEA 1, SICAV to approve the merger.

The meeting approves, effective on January 1, 2006, the merger of the sub-funds of the Company with sub-funds of

NORDEA 1, SICAV pursuant to the provisions of the merger proposal and in accordance with articles 257 and following
of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of September 7, 1987 as follows:

- NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND - GLOBAL EQUITY FUND contributes its assets and liabilities

to, and is absorbed by, NORDEA 1 - GLOBAL CORE EQUITY FUND;

37578

- NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND - EUROPEAN HIGH YIELD BOND FUND contributes its assets

and liabilities to, and is absorbed by, NORDEA 1 - EUROPEAN HIGH YIELD BOND FUND.

The meeting is informed that NORDEA 1, SICAV, for the purpose of the merger, is activating 2 currently dormant

sub-funds as of January 1, 2006, NORDEA 1 - GLOBAL CORE EQUITY FUND and NORDEA 1 - EUROPEAN HIGH
YIELD BOND FUND.

The exchange ratio between the shares of the sub-funds of the Company and the corresponding sub-funds in NOR-

DEA 1, SICAV shall be one to one ratio (1-1) based on the Net Asset Value of the respective sub-funds of the Company
as of December 31, 2005.

<i>Sixth resolution

The meeting decides that the Company be dissolved without liquidation, all of the assets and liabilities of the Company

having been transferred to NORDEA 1, SICAV and that all outstanding shares of the Company are cancelled.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to discharge the directors of the Company from any liability from the performance of their duty

with effect as from January 1, 2006 and decides that the books and records of the Company shall be kept at 672, rue
de Neudorf, Findel for a period of five (5) years as from January 1, 2006.

<i>Eighth resolution

The meeting states that the merger is effective as of January 1, 2006.

<i>Declaration

In accordance with Article 271(2) of the Law, the undersigned notary declares having verified and certifies the exist-

ence and validity of the legal acts and formalities imposed on the Company in order to realise the merger.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the concerned sub-

funds of NORDEA 1, SICAV as a result of the present deed, are estimated approximately at 7,500 EUR.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 5.30 p.m.
The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing per-

sons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Findel, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil sta-

tuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORDEA INVESTMENT MA-

NAGEMENT FUND, qualifiée de Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), ayant son siège social à L-2220
Findel, 672, rue de Neudorf, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 avril 1999, publié
au Mémorial C, numéro 347 du 17 mai 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 69.260. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 22 juin 2005, publié au Mémorial C, numéro 710 du 19 juillet 2005.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Jeroen van der Molen, Legal Counsel, avec

adresse professionnelle au 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Girondel, Associate Director, avec adresse professionnelle au

1A, Héienhaff, L-1736 Senningerberg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jens Hasse, Deputy Manager, avec adresse professionnelle au 1A,

Héienhaff, L-1736 Senningerberg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du rapport du conseil d’administration du 29 août 2005 établi conformément à l’article 265 de la loi

sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»);

2. Approbation du rapport de l’expert indépendant du 19 septembre 2005 établi conformément à l’article 266 (1) de

la Loi; 

3. Constatation de l’accomplissement de toutes les formalités prescrites par l’article 267 de la Loi;
4. Approbation du projet de fusion publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial

C») du 10 octobre 2005;

5. Approbation de la fusion entre NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND, SICAV (ci-après «NIMF») en

tant que société absorbée et NORDEA 1, SICAV (ci-après «NORDEA 1») en tant que société absorbante. L’absorption
de NIMF dans NORDEA 1 sera effectuée en absorbant respectivement NIMF-EUROPEAN EQUITY FUND, NIMF-
GLOBAL EQUITY FUND, NIMF-GLOBAL HIGH YIELD BOND FUND et NIMF-EUROPEAN HIGH YIELD BOND
FUND dans NORDEA 1-EUROPEAN CORE EQUITY FUND, NORDEA 1-GLOBAL CORE EQUITY FUND, NOR-
DEA 1-GLOBAL HIGH YIELD BOND FUND et NORDEA 1-EUROPEAN HIGH YIELD BOND FUND respectivement,
par un apport des avoirs et engagements à NORDEA 1-EUROPEAN CORE EQUITY FUND, NORDEA 1-GLOBAL

37579

CORE EQUITY FUND, NORDEA 1-GLOBAL HIGH YIELD BOND FUND et NORDEA 1-EUROPEAN HIGH YIELD
BOND FUND avec effet au 1

er

 janvier 2006; le rapport d’échange applicable entre les actions de NIMF et les nouvelles

actions de NORDEA 1 sera de 1-1 sur base de la Valeur Nette d’Inventaire des compartiments respectifs de NIMF au
31 décembre 2005;

6. Dissolution de la Société et annulation subséquente des actions en circulation de la Société;
7. Décharge aux administrateurs de la Société et détermination de l’endroit où seront conservés les livres et docu-

ments de la Société pendant cinq ans;

8. Date effective de la fusion.
II.- La présente assemblée générale extraordinaire est une assemblée ajournée étant donné qu’une première assem-

blée générale extraordinaire convoquée pour le 15 novembre 2005 avec un ordre du jour contenant les points indiqués
sub I) n’a pas pu délibérer valablement sur ces points, le quorum de présence imposé par la loi n’ayant pas été atteint.

III.- Le résultat de ladite assemblée du 15 novembre 2005 a été rappelé expressément dans les avis de convocation à

la présente assemblée générale extraordinaire, contenant l’ordre du jour et insérés dans:

- Le «Mémorial C» numéro 1276 du 25 novembre 2005 et numéro 1371 du 12 décembre 2005,
- Le «Wort» du 25 novembre 2005 et du 12 décembre 2005,
- Le «Tageblatt» du 25 novembre 2005 et du 12 décembre 2005,
- Le «Financial Times, European Edition» du 25 novembre 2005 et du 12 décembre 2005,
- Le «Dagens Industri» du 25 novembre 2005 et du 12 décembre 2005, et
- Le «Dagens Næringsliv» du 25 novembre 2005 et du 12 décembre 2005.
Les justificatifs de ces publications sont déposés au bureau. 
Des avis énonçant l’ordre du jour ont été envoyés par lettres recommandées en date du 21 novembre 2005 à tout

actionnaire nominatif.

IV.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

V.- L’assemblée prend note qu’en vertu d’une décision du Conseil d’Administration de la Société du 28 septembre

2005, NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND - EUROPEAN EQUITY FUND a été fermé; en conséquence,
il ne fait plus partie du processus de fusion.

VI.- L’assemblée prend note qu’en vertu d’une décision du Conseil d’Administration de la Société du 7 décembre

2005, NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND - GLOBAL HIGH YIELD BOND FUND a été fermé; en con-
séquence, il ne fait plus partie du processus de fusion.

VII.- Il apparaît de la liste de présence que les actions représentées à la présente assemblée par rapport aux actions

en circulation sont les suivantes:

- 0 actions de Classe AP de NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND - GLOBAL EQUITY FUND sur 0 ac-

tions de Classe AP en circulation;

- 36.158 actions de Classe AI de NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND - GLOBAL EQUITY FUND sur

248.368 actions de Classe AI en circulation;

- 0 actions de Classe AP de NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND - EUROPEAN HIGH YIELD BOND

FUND sur 0 actions de Classe AP en circulation;

- 69.338 actions de Classe AI shares de NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND - EUROPEAN HIGH

YIELD BOND FUND sur 934.407 actions de Classe AI en circulation. 

VIII.- La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, aucun

quorum de présence n’étant requis.

IX.- Conformément à la loi sur les sociétés, les formalités suivantes ont été accomplies:
1. Le projet de fusion établi par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés fusionnantes, établi sous forme

notariée en date du 19 septembre 2005 a été publié au Mémorial C du 10 octobre 2005.

2. Un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant le projet de

fusion et en particulier le rapport d’échange a été établi. Une copie de ces rapports est annexée au présent procès-
verbal.

3. L’expert indépendant KPMG AUDIT, S.à r.l. désigné par la Deuxième Chambre du Tribunal d’Arrondissement de

Luxembourg siégeant en matière commerciale a établi un rapport unique pour les sociétés qui fusionnent. Une copie
dudit rapport restera annexée au présent procès-verbal.

4. Le dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

qui fusionnent un mois avant la date de la réunion de l’assemblée générale en vue de leur inspection par les actionnaires,
a été exécuté. Une attestation certifiant le dépôt de ces documents restera annexée aux présentes.

X.- Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par l’assemblée, le président met aux voix les résolutions

suivantes qui, après examen et discussion du projet de fusion, sont adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le rapport du conseil d’administration du 29 août 2005 prescrit par l’article 265 de la Loi.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le rapport de l’expert indépendant du 19 septembre 2005 prescrit par l’article 266 (1) de la Loi.

37580

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion entre la société absorbante NORDEA 1, SICAV et la Société, tel que ce

projet de fusion a été publié le 10 octobre 2005 au Mémorial C.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’approuver, avec effet au 1

er

 janvier 2006, la fusion par absorption de la Société par NORDEA

1, SICAV ayant son siège social à L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf, conformément au projet de fusion notarié du 19
septembre 2005, étant entendu qu’un ou plusieurs actionnaires de NORDEA 1, SICAV disposant d’au moins cinq pour
cent (5%) des actions du capital souscrit de celle-ci, ont le droit de requérir jusqu’au lendemain de la tenue de la présente
assemblée, la convocation d’une assemblée générale appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

L’assemblée approuve, avec effet au 1

er

 janvier 2006, la fusion des compartiments de la Société avec certains com-

partiments de NORDEA 1, SICAV selon les dispositions prévues dans le projet de fusion et conformément aux articles
257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987
comme suit:

- NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND - GLOBAL EQUITY FUND transfère ses actifs et passifs à, et est

absorbée par NORDEA 1 - GLOBAL CORE EQUITY FUND;

- NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND - EUROPEAN HIGH YIELD BOND FUND transfère ses actifs

et passifs à, et est absorbée par NORDEA 1 - EUROPEAN HIGH YIELD BOND FUND.

L’assemblée prend note qu’aux fins de la fusion NORDEA 1, SICAV réactive avec effet au 1

er

 janvier 2006, 2 com-

partiments actuellement dormants: NORDEA 1 - GLOBAL CORE EQUITY FUND ET NORDEA 1 - EUROPEAN HIGH
YIELD BOND FUND.

Le rapport d’échange entre les actions des compartiments de la Société et des compartiments correspondants de

NORDEA 1, SICAV sera d’un à un (1-1) sur base de la Valeur Nette d’Inventaire des compartiments de la Société au
31 décembre 2005.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que la Société sera dissoute sans liquidation, tous ses actifs et passifs étant transmis à NORDEA

1, SICAV et que toutes les actions en circulation de la Société sont annulées.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs de la Société de toute responsabilité dans l’exercice de

leurs fonctions avec effet au 1

er

 janvier 2006 et décide que les livres et documents de la Société seront conservés pen-

dant 5 ans à partir du 1

er

 janvier 2006 au 672, rue de Neudorf, Findel.

<i>Huitième résolution

L’assemblée prend acte que la fusion est effective à partir du 1

er

 janvier 2006.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société en rapport avec la présente
fusion.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent aux compartiments concernés de

NORDEA 1, SICAV à la suite du présent acte sont estimés à environ 7.500 EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.30 heures.
Le notaire, qui connaît et comprend l’anglais, constate qu’à la demande des comparants, le présent acte est rédigé en

anglais suivi d’une version française; à la demande desdits comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Findel, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétations données aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs noms, pré-

noms, états et demeures, les membres du bureau ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. van der Molen, Ch. Girondel, J. Hasse, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 85, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(011305/212/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

P. Frieders.

37581

LE SAUMUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 13, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 45.687. 

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts sociales de la société à responsabilité limitée LE SAUMUR, S.à r.l., du 23 janvier

2006 que Monsieur Domenico Anelli, commerçant, demeurant à L-1417 Luxembourg, 13, rue Dicks a cédé à Monsieur
Francesco Anelli, commerçant, demeurant à Luxembourg, 24, rue Christophe Colomb, 50 (cinquante) parts de la so-
ciété.

Il résulte également d’un autre acte de cession de parts sociales de la société à responsabilité limitée LE SAUMUR,

S.à r.l. du 23 janvier 2006 que Monsieur Domenico Anelli, préqualifié, a cédé à Madame Lorna Miller, employée privée,
demeurant à Luxembourg, L-2711 Luxembourg, 48, rue Richard Wagner, 150 (cent cinquante) parts de la société.

Après les cessions ci-avant décrites, le capital de la société se trouve réparti comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06665. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010236/850/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

HOLMANI, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 113.731. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP S.A., ayant son siège social à Panama;
2.- La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social à Panama;
ici représentées par Mademoiselle Sonia Garcia, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 19 janvier 2006,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme holding qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de HOLMANI.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la commune par une résolution de l’assemblée générale des

actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

1.- Monsieur Francesco Anelli, commerçant, demeurant à Luxembourg, 24, rue Christophe Colomb, deux

cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

3.- Madame Lorna Miller, employée privée, demeurant à Luxembourg, L-2711 Luxembourg, 48, rue Richard

Wagner, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Signature
<i>Un mandataire

37582

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter; elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le quatrième jeudi du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

37583

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dé penses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Hilger, conseil fiscal, né le 23 avril 1949 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement à

Luxembourg;

b) Monsieur Ronald Weber, conseil économique, né le 2 août 1953 à Maastricht, demeurant professionnellement à

Luxembourg;

c) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, né le 27 décembre 1960 à Dudelange, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
La société ABAX AUDIT, société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6,

place de Nancy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 27.761.

3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’assemblée générale statuant sur les comptes de

2011.

4.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Garcia, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 32, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(011288/206/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

1) La société XEN INVESTMENTS CORP S.A., prénommée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . 3.099
2) La société WOODHENGE, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.100

Luxembourg-Eich, le 30 janvier 2006.

P. Decker.

37584

FIDUCIAIRE LAUNACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 27.451. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg en date du 31 oc-

tobre 2005 que:

1. L’Assemblée a décidé de révoquer Madame Ghislaine Marquilie de ses fonctions de Commissaire aux Comptes.
2. L’Assemblée a décidé de nommer en son remplacement: 
La société FIDUCIAIRE PRINCIPALE S.A., ayant son siège social 15, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2011.

Luxembourg, le 26 janvier 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07371. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue de façon extraordinaire à Luxembourg

en date du 30 décembre 2005 que:

1. Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l’Assemblée a décidé d’appeler aux fonctions d’Administrateurs

les personnes suivantes:

Sont réélus Monsieur Frank Marquilie, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Jean-Louis Richard, demeurant à Paris (France),
La société IMACORP S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2011.
2. Le mandat de l’Administrateur-Délégué venant à échéance, l’Assemblée a décidé d’appeler aux fonctions d’Admi-

nistrateur-Délégué la personne suivante:

Est réélu Monsieur Frank Marquilie, demeurant à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2011.

Luxembourg, le 26 janvier 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07370. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010360//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

FIDUCIAIRE LAUNACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 27.451. 

Le bilan au 28 février 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07370, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2006.

(010356//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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