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37345
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 779
19 avril 2006
S O M M A I R E
WATTS INDUSTRIES LUXEMBOURG
Siège social de la maison-mère: B-8750 Wingene, Beenemsteenweg 65.
Succursale: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 112.764.
—
RECTIFICATIF
De l’extrait relatif à l’ouverture de la succursale de WATTS INDUSTRIES BELGIUM BVBA au 15 décembre 2005
déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 27 décembre 2005 sous la référence N
°
: C112293.5 non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg.
A la dirigeante de succursale nommée, il y a lieu de lire:
La succursale sera dirigée par Mme Brigitte Charrier, résidant à L-2311 Luxembourg, 47, avenue Pasteur, née le 13
juin 1947, à Alençon, France.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04676. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008189.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Antonius Invest S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . .
37384
Fransiscus Invest S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . .
37374
B IV Groupe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
37391
Immondorf S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37346
Captiva 2 Johannes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
37387
J. Safra I.P. Holding Co., Luxembourg . . . . . . . . . .
37358
Centrix Beteiligungen A.G., Luxembourg . . . . . . . .
37386
J. Safra I.P. Holding Co., Luxembourg . . . . . . . . . .
37359
Data One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37390
Jans Trading & Cie, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . .
37383
Dominicus Invest S.A., Larochette. . . . . . . . . . . . . .
37381
KPI Retail Property 15, S.à r.l., Luxembourg . . . .
37386
DP World Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
37346
Lothard Strategies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
37360
DSF Beteiligungsgesellschaft mbH & Co Dabih,
Masini International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
37351
S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37383
Megraf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37388
Evalueserve, S.à r.l., Imbringen . . . . . . . . . . . . . . . .
37389
(The) New Star Global Fund, Sicav, Luxembourg
37379
Expanding Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
37383
Nord Est Investment Partners S.A., Luxembourg
37368
First Euro Industrial Properties III, S.à r.l., Luxem-
Parma Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
37356
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37371
Parma Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
37358
First Euro Industrial Properties III, S.à r.l., Luxem-
Princess Group, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
37353
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37374
Stalexport Autoroute, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
37364
France Luxembourg Invest Holding S.A., Luxem-
Uniosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37391
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37350
Watts Industries Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
37345
France Luxembourg Invest Holding S.A., Luxem-
WPP Luxembourg Holdings Three, S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37351
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37376
<i>Pour la société
i>J.-M. Ueberecken
37346
IMMONDORF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Sandweiler.
R. C. Luxembourg B 93.516.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue à Luxembourg en date du i>
<i>20 décembre 2005i>
L’assemblée décide:
De ne pas renouveler le mandat de l’administrateur-délégué:
Monsieur Jean-Paul Scheuren;
De nommer comme nouvel administrateur-délégué jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2011:
Monsieur Roland Kuhn;
D’accepter la démission du commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE RENE MORIS - LES AMANDIERS S.A.;
De nommer comme nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2011:
ELIOLUX S.A., 24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg, R.C. B 55.997.
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représenté.
Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05240. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007805.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
DP WORLD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 113.052.
—
In the year two thousand and six, on the sixth of January.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. DP WORLD SWITZERLAND LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware,
United States of America, having its principal place of business at Lavaterstrasse 45, 8002 Zurich, Switzerland, acting in
its capacity as limited partner (commanditair vennoot) of DPI TERMINALS HOLDINGS C.V., a limited partnership
incorporated organized and existing under the laws of The Netherlands («commanditaire vennootschap»), having its
registered seat in Rotterdam, The Netherlands and its principal place of business at Four Seasons Resort Estates, Villa
1426, Palm Grove Villas, St. Kitts & Nevis, West Indies, registered at the Trade Register of the Chamber of Commerce
and Industries for Rotterdam under number 24348808 (the «Partnership»);
2. DP WORLD ZURICH I LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware, United
States of America, having its principal place of business at Lavaterstrasse 45, 8002 Zurich, Switzerland, acting in its
capacity as general partner (beherend vennoot) of the Partnership;
3. DP WORLD ZURICH II LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware, United
States of America, having its principal place of business at Lavaterstrasse 45, 8002 Zurich, Switzerland, acting in its
capacity as general partner (beherend vennoot) of the Partnership;
being all the partners of the Partnership and jointly hereinafter referred to as «Vendors»; and
4. ORANGE BLOSSOM INVESTMENT COMPANY LIMITED, a limited company organized under the laws of the
British Virgin Islands, with its registered office at Walkers Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands («OBI»
and together with the Vendors referred to as the «Parties»);
all four here represented by Mrs Nathalie Jacquemart, lawyer, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg,
by virtue of four proxies under private seal given in Zurich and Dubai respectively, on January 6, 2006.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Said appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
- The Vendors are the sole partners of DP WORLD LUXEMBOURG, S.à r.l., a private company with limited liability
(société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 23, 2005,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).
- The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred
(500) shares (the «Shares») of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
- The Vendors resolve to transfer the Shares in the capital of the Company to OBI, in addition to other assets of the
Partnership, in consideration for the issuance by OBI of a promissory note secured by a group company guarantee, in
the total principal amount of USD 50,260,000.- (fifty million two hundred sixty thousand United States Dollars) (the
«OBI Promissory Note»).
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE SCHEIWEN NICKELS & ASSOCIES, S.à r.l.
<i>Mandataire
i>Signature
37347
- The person appearing is duly representing the Parties, and hereby, acting in her stated capacity, makes the following
statement:
<i>Purchase and transferi>
Art. 1. The Vendors and OBI have reached an agreement on the transfer of all the Shares by Vendors to OBI (to-
gether with certain other assets of the Partnership), in exchange for the consideration to be mentioned hereinafter.
As a part of which agreement the Vendors have sold and hereby transfer to OBI, and OBI has bought and hereby
accepts from the Vendor:
five hundred (500) shares, numbers 1 to and including 500, of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each -
in the capital of the Company.
The contract of sale has been recorded in writing.
<i>Considerationi>
Art. 2. The consideration for the Shares is the OBI Promissory Note in the principal amount of fifty million two
hundred sixty thousand United States Dollars (USD 50,260,000.-).
The consideration has been fullfilled/received by the Vendor, for which acquittance is hereby given.
<i>Acquisition by Vendors. Title deedsi>
Art. 3.
1. The Shares sold were acquired by the partners within the Vendors by deed of incorporation, which deed was
executed on the twenty-third day of December two thousand and five before said Notary André-Jean-Joseph
Schwachtgen.
By said deed of incorporation of the Company the Shares were brought into tied community of property of the
Vendors.
2. The Vendors have given OBI all existing title deeds and documents.
<i>Representations and Warranties of the Vendorsi>
Art. 4. The Vendors hereby represent and warrant to OBI as follows:
a. The Shares constitute the entire issued capital of the Company.
b. All the Shares are fully paid up.
c. In respect of the Shares there exist no right of first refusal nor any other rights by virtue of which any person may
be entitled to demand that one or more of the Shares be transferred to him.
d. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct and neither does there exist any right to acquire
any pledge or usufruct of the Shares; none of the Shares are the subject of any attachment.
e. No one other than the Vendors possesses beneficial ownership of any of the Shares and, more particularly, no
depositary receipts have been allotted in respect of any of the Shares.
f. No obligation is incumbent upon the Company to allot any shares in its capital, whether by virtue of a resolution
to issue shares or on any other account.
g. There are no resolutions, not yet implemented, passed by the General Meeting of Shareholders of the Company
or by any other body to pay any dividend or to make a distribution to the debit of any reserve; neither has any resolution
been passed to wind up the Company or to enter into a merger or to effect a demerger.
<i>Informationi>
Art. 5. The Vendors are not aware of any events or circumstances which they know or must presume to be of such
a nature that if OBI had had knowledge of them he would not have entered into the agreement or would have made it
only upon different terms and conditions.
The Vendors have given OBI all information, data and documents of importance to OBI to arrive at a correct assess-
ment of the Company and its assets and liabilities.
<i>Entitlement to dividendi>
Art. 6. As from the date hereof the Shares and all rights and obligations attached thereto shall be for the account
and at the risk of OBI.
All dividends and other distributions on the Shares not yet declared on the date hereof shall inure to the benefit of
OBI.
<i>Costsi>
Art. 7. The costs incidental to the transfer of the Shares, including the costs of this deed, shall be for the account of
the Company.
<i>Waiveri>
Art. 8. The Vendors and OBI hereby waive the right to seek and obtain rescission or avoidance of the agreement
underlying this transfer.
<i>Acknowledgmenti>
The Company hereby acknowledges the transfer of shares in its capital as recorded in this deed and shall ensure that
the transfer of the Shares and the acknowledgment of this transfer shall forthwith be entered in its register of share-
holders.
37348
<i>Powers of attorneyi>
The powers of attorney have been issued in writing; the documents concerned shall be appended to this deed.
<i>Closing statementi>
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and German texts, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendsechs, den sechsten Januar.
Vor Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Sind erschienen:
1. DP WORLD SWITZERLAND LLC, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter dem Recht von
Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, mit Hauptgeschäftssitz in Lavaterstrasse 45, 8027 Zürich, Schweiz, handelnd
in ihrer Eigenschaft als Kommanditär («commanditaire vennoot») von DPI TERMINALS HOLDINGS C.V., eine
Kommanditgesellschaft gegründet und bestehend unter dem Recht der Niederlande («commanditaire vennootschap»),
mit Sitz in Rotterdam, Niederlande, und mit Hauptgeschäftssitz in Four Seasons Resort Estates, Villa 1426, Palm Grove
Villas, St. Kitts & Nevis, West Indies, eingetragen beim Register der Handels- und Industriekammer von Rotterdam unter
der Nummer 24348808 (die «Gesellschaft»);
2. DP WORLD ZURICH I LLC, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter dem Recht von Dela-
ware, Vereinigte Staaten von Amerika, mit Hauptgeschäftssitz in Lavaterstrasse 45, 8027 Zürich, Schweiz, handelnd in
ihrer Eigenschaft als Komplementär («beherend vennoot») der Gesellschaft;
3. DP WORLD ZURICH II LLC, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter dem Recht von
Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, mit Hauptgeschäftssitz in Lavaterstrasse 45, 8027 Zürich, Schweiz, handelnd
in ihrer Eigenschaft als Komplementär («beherend vennoot») der Gesellschaft;
welche sämtliche Teilhaber der Gesellschaft sind und hiernachfolgend als «Verkäufer» bezeichnet; und,
4. ORANGE BLOSSOM INVESTMENT COMPANY LIMITED, eine anonyme Gesellschaft gegründet unter dem Recht
von British Virgin Islands, mit Sitz in Walkers Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands («OBI» und zusam-
men mit den Verkäufern bezeichnet als die «Parteien»);
alle vier hier vertreten durch Fräulein Nathalie Jacquemart, Juristin, mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg,
aufgrund von vier Vollmachten unter Privatschrift gegeben in Zürich und Dubai am 6. Januar 2006.
Welche Vollmachten, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den instrumentierenden No-
tar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben werden wird um mit ihr einregistriert zu werden.
Welche Erschienenen, vertreten wie vorgenannt, den unterzeichneten Notar baten folgendes zu beurkunden:
- Die Verkäufer sind alleinige Teilhaber der Gesellschaft DP WORLD LUXEMBOURG, S.à r.l., eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 23. Dezember
2005, welche noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht ist (die «Gesellschaft»).
- Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausend fünfhundert (12.500,-) Euro, aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile von je fünfundzwanzig (25,-) Euro, alle ganz gezeichnet und voll eingezahlt.
- Die Verkäufer beschliessen die Anteile des Gesellschaftskapitals an OBI zu verkaufen, zusammen mit anderen Aktiva
der Gesellschaft, in Anbetracht der Ausgabe durch OBI eines Wechsels gesichert durch eine Garantie einer Gesellschaft
der Gruppe, zu einem Geamthauptpreis von USD 50.260.000,- (fünfzig Millionen zweihundertsechzigtausend U.S.
Dollar) (der «OBI Wechsel»).
- Die Komparentin vertritt die Parteien rechtsgültig, und gibt andurch, handelnd in ihrer vorgenannten Eigenschaft,
folgende Erklärung ab:
<i>Kauf und Übertragungi>
Art. 1. Die Verkäufer und OBI haben einen Vertrag abgeschlossen betreffend die Übertragung aller Anteile der Ver-
käufer an OBI (zusammen mit bestimmten anderen Aktiva der Gesellschaft), im Austausch des nachgenannten Entgeltes.
Durch einen Teil dieser Vereinbarung haben die Verkäufer verkauft und übertragen hiermit an OBI, und OBI hat ge-
kauft von dem Verkäufer und nimmt dies hiermit an:
fünfhundert (500) Anteile, numeriert 1bis und inbegriffen 500, mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR
25,-) - im Kapital der Gesellschaft.
Der Vertrag wurde schriftlich abgeschlossen.
<i>Entgelti>
Art. 2. Das Entgelt für die Anteile is der OBI Wechsel zu einem Gesamthauptpreis von fünfzig Millionen zweihun-
dertsechzigtausend U.S. Dollar (USD 50.260.000,-).
Das Entgelt hat der Verkäufer erhalten, worüber hierbei Quittung erteilt wird.
37349
<i>Erwerb durch die Verkäufer. Besitztiteli>
Art. 3.
1. Die verkauften Anteile wurden durch die Anteilinhaber, die Verkäufer, erworben durch eine Gründungsurkunde,
welche am dreiundzwanzigsten Dezember zweitausendfünf vor Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen aufgenommen
wurde.
Durch besagte Gründungsurkunde der Gesellschaft wurden die Anteile in eine Besitzgemeinschaft der Verkäufer ein-
gebracht.
2. Die Verkäufer haben OBI alle bestehenden Besitzurkunden und Dokumente übereicht.
<i>Darstellungen und Gewährleistungen der Verkäuferi>
Art. 4. Die Verkäufer bestätigen und gewährleisten OBI folgendes:
a. Die Anteile begreifen das ganze gezeichnete Kapital der Gesellschaft.
b. Alle Anteile sind voll eingezahlt.
c. Es besteht kein Vorzugskaufrecht noch irgendein anderes Recht auf die Anteile laut welchem eine oder mehrere
Personen die Übergabe einer oder mehrerer dieser Anteile verlangen könnte.
d. Die Anteile sind nicht mit Pfand oder Nutzniessung behaftet, es besteht kein Recht irgendein Pfand oder eine Nutz-
niessung zu erwerben, und keins der Anteile ist mit Beschlagnahmung behaftet.
e. Kein anderer als die Verkäufer sind Niessbrauchberechtigte irgendeines Anteils und, insbesondere, besteht kein
Hinterlegungsschein betreffend die Anteile.
f. Der Gesellschaft obliegt kein Zwang Anteile ihres Kapitals zuzuteilen, weder aufgrund eines Beschlusses über die
Ausgabe von Anteilen noch sonstwie.
g. Es bestehen keine noch nicht ausgeführten Beschlüsse der Generalversammlung der Anteilinhaber der Gesellschaft
oder eines anderen Organs um eine Dividende auszuzahlen oder eine Auszahlung zu tätigen welche eine Reserve ver-
mindert; noch wurde ein Beschluss gefasst die Gesellschaft aufzulösen oder eine Fusion oder eine Spaltung zu tätigen.
<i>Informationi>
Art. 5. Die Verkäufer haben keine Kenntnis von Gegebenheiten oder Umständen von welchen sie wissen oder an-
nehmen müssen dass sie solcher Natur sind, dass wenn OBI davon Kenntnis gehabt hätte die Übereinkunft nicht abge-
schlossen hätte oder dies unter anderen Bedingungen getan hätte.
Die Verkäufer haben OBI alle Informationen, Daten und Dokumente gegeben um zu einer richtigen Bewertung aller
Aktiva und Passiva der Gesellschaft zu gelangen.
<i>Recht auf Dividendei>
Art. 6. Vom gegenwärtigen Zeitpunkt aus sind die Anteile und und alle Rechte und Pflichten sie betreffend zu Gun-
sten und zum Risiko für OBI.
Alle Dividenden und anderen Ausschüttungen betreffend die Anteile welche zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausge-
schüttet sind zu Gunsten von OBI.
<i>Kosteni>
Art. 7. Die Kosten betreffend die Übertragung der Anteile, begeifend die Kosten der gegenwärtigen Urkunde, sind
zu Lasten der Gesellschaft.
<i>Verzichti>
Art. 8. Die Verkäufer und OBI verzichten hiermit auf das Recht eine Annullierung oder Anfechtung der Abtretungs-
vereinbarung zu suchen oder zu erhalten.
<i>Bestätigungi>
Die Gesellschaft bestätigt hiermit die Übertragung der Anteile des Kapitals wie beurkundet und wird dafür sorgen
dass dass die Übertragung der Anteile und die Bestätigung der Übertragung im Register eingetragen wird.
<i>Vollmachteni>
Die Vollmachten wurden schriftlich ausgestellt; die betreffenden Dokumente werden gegenwärtiger urkunde beige-
fügt bleiben.
<i>Abschlusserklärungi>
Aufgenommen in Luxemburg, an dem zu Beginn dieses Dokuments bezeichneten Datum.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf Ver-
langen der obigen erschienenen Personen auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung. Auf Verlan-
gen derselben erschienenen Personen und im Fall von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen
Fassung ist die englische Fassung maßgeblich.
Nach Vorlesung des Dokumentes an die Bevollmächtigte der Erschienenen, hat diese gemeinsam mit dem Notar die
gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: N. Jacquemart, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 22, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009824.3/230/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Luxembourg, le 18 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
37350
FRANCE LUXEMBOURG INVEST HOLDING, Société Anonyme,
(anc. FRANCE LUXEMBOURG INVEST ADVISORY).
Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 31.584.
—
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRANCE LUXEMBOURG
INVEST ADVISORY, avec siège social à L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte notarié en date
du 29 septembre 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 333 du 16 novembre 1989 et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant en date du 20 décembre 2004,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 377 du 26 avril 2005.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Astrid Heyman, employée à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat,
Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de la société en FRANCE LUXEMBOURG INVEST HOLDING et modification de
l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Il existe une société holding luxembourgeoise sous la forme
d’une société anonyme sous la dénomination FRANCE LUXEMBOURG INVEST HOLDING.»
2. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participation dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que
l’administration et le développement de ces participations.
La société n’exercera pas une activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.»
3. Modification du paragraphe 4 de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote de cette affaire. Rapport devra être fait à la prochaine Assemblée
des actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé ci-dessus ne s’appliquera pas aux relations ou aux in-
térêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
autre société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer.»
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en FRANCE LUXEMBOURG INVEST
HOLDING.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination
FRANCE LUXEMBOURG INVEST HOLDING.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la prise de participation dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi
que l’administration et le développement de ces participations.
La société n’exercera pas une activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le paragraphe 4 de l’article 15 pour lui donner la teneur suivante:
37351
«Art. 15. paragraphe 4. Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote de cette affaire. Rapport devra être fait
à la prochaine Assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé ci-dessus ne s’appliquera pas
aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit,
en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Nezar, M. Strauss, A. Heyman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, vol. 151S, fol. 80, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011197/220/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
FRANCE LUXEMBOURG INVEST HOLDING, Société Anonyme,
(anc. FRANCE LUXEMBOURG INVEST ADISORY).
Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 31.584.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011200/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
MASINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 72.179.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société de droit italien MASINI, S.p.A., ayant son siège social à I-15048 Valenza, Via Rio delle moglie 13 (Italie),
représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses dé-
clarations:
I.- Que la société anonyme MASINI INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 72.179, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 13 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 989 du 23 décembre 1999, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 novembre 1999, publié au Mé-
morial C numéro 86 du 26 janvier 2000.
II.- Que le capital social de la société anonyme MASINI INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s’élève actuellement à
soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par sept mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale
de dix euros (10,- EUR) chacune.
III.- Que la comparante est l’actionnaire unique de la prédite société MASINI INTERNATIONAL S.A.
IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société MASINI INTERNATIONAL S.A., qui a inter-
rompu ses activités.
V.- Que la comparante déclare qu’elle a repris tous les éléments d’actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu’il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra
personnellement de tout le passif social de la société, même inconnu à ce jour.
VII.- Que la liquidation de la société MASINI INTERNATIONAL S.A. est achevée et que celle-ci est à considérer com-
me définitivement close.
VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-
ciété dissoute pour l’exécution de leur mandat.
IX.- Qu’il a été procédé à l’annulation de toutes les actions de la société dissoute.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
G. Lecuit.
37352
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de six cent cinquante euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en français suivi d’une version anglaise, à la requête de cette même personne et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Suit la version en langue anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and five, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Appeared:
The company under Italian Law MASINI, S.p.A., having its registered office in I-15048 Valenza, Via Rio delle moglie
13 (Italy),
here represented by Mr Raphaël Rozanski, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boul-
evard Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, acting in its capacity, declared and requested the notary to act:
I.- That the company (société anonyme) MASINI INTERNATIONAL S.A., with registered office at L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 72.179, was incorporated by
deed of the undersigned notary on the 13
th
of October 1999, published in the Mémorial C number 989 of the 23
rd
of
December 1999, and its articles of incorporation have been amended by deed of the undersigned notary on the 16
th
of
November 1999, published in the Mémorial C number 86 of the 26
th
of January 2000.
II.- That the capital of the company MASINI INTERNATIONAL S.A., pre-named, presently amounts to seventy-five
thousand Euro (75,000.- EUR), represented by seven thousand five hundred (7,500) shares with a par value of ten Euro
(10.- EUR) each.
III.- That the appearing party is the holder of all the shares of the pre-named company MASINI INTERNATIONAL
S.A.
IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company MASINI INTERNATIONAL S.A.
which has discontinued all activities.
V.- That the appearing party declares that it has taken over all assets and all liabilities of the said company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the
appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.
VII.- That the liquidation of the company MASINI INTERNATIONAL S.A. is completed and that the company is to
be construed as definitely terminated.
VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent directors and statutory auditor of the dissolved com-
pany for the performance of their assignment.
IX.- That all the shares of the dissolved company have been cancelled.
X.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of the present deed, is approximately six hundred and fifty Euro.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Signé: R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2006, vol. 535, fol. 25, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011684/231/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Junglinster, le 25 janvier 2006.
J. Seckler.
37353
PRINCESS GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 85.011.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur José Cabrera Blanch, entrepreneur/chef d’entreprise, demeurant Punta Dorada s/n, Salou - Tarragone
(Espagne);
2. Madame Maria Magdalena Plana Sole, sans profession, demeurant à Antonio Gaudi, 62, Reus - Tarragone (Espagne);
tous deux ici représentés par Monsieur Gautier Rochez, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations datées du 21 novembre 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société PRINCESS GROUP, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,
constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 4 décembre 2001, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 539 du 6 avril 2002.
- Qu’ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de vingt millions sept cent quatre-vingt-seize mille
euros (20.796.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trois cent mille euros (300.000,- EUR) à vingt et un
millions quatre-vingt-seize mille euros (21.096.000,- EUR), par l’émission de deux cent sept mille neuf cent soixante
(207.960) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
1) Est alors intervenu aux présentes Monsieur José Cabrera Blanch, prénommé, ici représenté par Monsieur Gautier
Rochez, en vertu de la procuration pré-mentionnée ci-avant, qui déclare souscrire à cent soixante-seize mille neuf cent
soixante-cinq (176.965) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport:
- en nature de 760 actions au porteur d’une valeur nominal de 30,05 EUR représentant 6,90% du capital de la société
CANSUR S.A. ayant son siège social à Barcelone (Espagne), Avinguda Diagonal, 3;
- en nature de 3850 actions nominatives représentant 0,91% du capital social de la société FEBATCA S.A. ayant son
siège social à Barcelone (Espagne), Avinguda Diagonal, 3;
- en nature de 2020 actions nominatives représentant 0,085% du capital social de la société FOCUS PRISMA S.L. ayant
son siège social à Barcelone (Espagne), Avinguda Diagonal, 3;
- en nature de 2240 actions nominatives représentant 80% du capital social de la société MADO S.A. ayant son siège
social à Salou (Espagne), Replanells, 12-14;
- en nature de 10.000 actions nominatives représentant 25% du capital social de la société MARITIM CAMBRILS S.A.
ayant son siège social à Barcelone (Espagne), Avinguda Diagonal, 3;
- en nature de 2998 actions nominatives représentant 37,47% du capital social de la société PROMOTORA FERGY
S.A. ayant son siège social à Barcelone (Espagne), Avinguda Diagonal, 3;
- en nature de 800 actions nominatives représentant 0,39% du capital social de la société PROMOTORA HOTELERA
CANARIA S.A. ayant son siège social à Barcelone (Espagne), Avinguda Diagonal, 3;
- en nature de 22.575 actions nominatives représentant 0,91% du capital social de la société RESIDENCIAL VILLA-
FORTUNY S.A. ayant son siège social à Barcelone (Espagne), Avinguda Diagonal, 3;
- en nature de 2000 actions nominatives représentant 50% du capital social de la société TENSUR S.A. ayant son siège
social à Barcelone (Espagne), Avinguda Diagonal, 3.
2) Est ensuite intervenue Madame Maria Magdalena Plana Sole, prénommée ici représentée par Monsieur Gautier
Rochez, en vertu de la procuration pré-mentionnée ci-avant, qui déclare souscrire à trente mille neuf cent quatre-vingt-
quinze (30.995) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport:
- en nature de 2020 actions nominatives, représentant 0,085% du capital social de la société FOCUS PRISMA S.L.
ayant son siège social à Barcelone (Espagne), Avinguda Diagonal, 3;
- en nature de 10.000 actions nominatives, représentant 25% du capital social de la société MARITIM CAMBRILS S.A.
ayant son siège social à Barcelone (Espagne), Avinguda Diagonal, 3;
- en nature de 999 actions nominatives, représentant 12,48% du capital social de la société PROMOTORA FERGY
S.A. ayant son siège social à Barcelone (Espagne), Avinguda Diagonal, 3.
A) Il résulte d’un certificat émis par l’administrateur unique de la société CANSUR S.A. en date du 21 novembre 2005
que:
«- José Cabrera Blanch est propriétaire de 760 actions au porteur de EUR 30,05, représentant 6,90% du capital social
de la société;
- les 760 actions sont entièrement libérées;
- José Cabrera Blanch est le seul ayant droit sur ces actions ayant le pouvoir d’en disposer;
- aucune action n’est grevée de gage ou d’usufruit sur les actions et aucune des actions n’est sujette à saisie;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs;
37354
- selon la loi espagnole et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société requises en Espagne, seront effec-
tuées dès la réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;
- le 21 novembre 2005, les actions à apporter ont une valeur de EUR 1.825.000, cette estimation étant basée sur les
principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire de la société ci-après en date du 21 novembre
2005. La différence éventuelle entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport sera portée à
un compte de prime d’émission.»
B) Il résulte d’un certificat émis par l’administrateur unique de la société FEBATCA S.A. en date du 21 novembre 2005
que:
«- José Cabrera Blanch est propriétaire de 3.850 actions nominatives de EUR 60,10, représentant 0,91% du capital
social de la société;
- les 3.850 actions sont entièrement libérées;
- José Cabrera Blanch est le seul ayant droit sur ces actions ayant le pouvoir d’en disposer;
- aucune action n’est grevée de gage ou d’usufruit sur les actions et aucune des actions n’est sujette à saisie;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi espagnole et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société requises en Espagne, seront effec-
tuées dès la réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;
- le 21 novembre 2005, les actions à apporter ont une valeur de EUR 303.300, cette estimation étant basée sur les
principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire de la société ci-après en date du 21 novembre
2005. La différence éventuelle entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport sera portée à
un compte de prime d’émission.»
C) Il résulte d’un certificat émis par l’administrateur unique de la société FOCUS PRISMA S.L. en date du 21 novem-
bre 2005 que:
«- José Cabrera Blanch est propriétaire de 2.020 actions nominatives de EUR 3, représentant 0,085% du capital social
de la société et
- Maria Magdalena Plana Sole est propriétaire de 2.020 actions nominatives de EUR 3, représentant 0,085% du capital
social de la société;
- les 4.040 actions sont entièrement libérées;
- José Cabrera Blanch et Maria Magdalena Plana Sole sont les seuls ayant droits sur ces actions ayant le pouvoir d’en
disposer;
- aucune action n’est grevée de gage ou d’usufruit sur les actions et aucune des actions n’est sujette à saisie;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi espagnole et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société requises en Espagne, seront effec-
tuées dès la réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;
- le 21 novembre 2005, les actions à apporter ont une valeur de EUR 2.000, cette estimation étant basée sur les prin-
cipes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire de la société ci-après en date du 21 novembre 2005.
La différence éventuelle entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport sera portée à un
compte de prime d’émission.»
D) Il résulte d’un certificat émis par le conseiller Délégué de la société MADO S.A. en date du 21 novembre 2005 que:
«- José Cabrera Blanch est propriétaire de 2.240 actions nominatives de EUR 60,10, représentant 80% du capital so-
cial de la société;
- les 2.240 actions sont entièrement libérées;
- José Cabrera Blanch est le seul ayant droit sur ces actions ayant le pouvoir d’en disposer;
- aucune action n’est grevée de gage ou d’usufruit sur les actions et aucune des actions n’est sujette à saisie;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi espagnole et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société requises en Espagne, seront effec-
tuées dès la réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;
- le 21 novembre 2005, les actions à apporter ont une valeur de EUR 670.000, cette estimation étant basée sur les
principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire de la société ci-après en date du 21 novembre
2005. La différence éventuelle entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport sera portée à
un compte de prime d’émission.»
E) Il résulte d’un certificat émis par l’administrateur unique de la société MARITIM CAMBRILS S.A. en date du 21
novembre 2005 que:
«- José Cabrera Blanch est propriétaire de 10.000 actions nominatives de EUR 6,01, représentant 25% du capital so-
cial de la société et
- Maria Magdalena Plana Sole est propriétaire de 10.000 actions nominatives de EUR 6,01, représentant 25% du capital
social de la société;
- les 20.000 actions sont entièrement libérées;
- José Cabrera Blanch et Maria Magdalena Plana Sole sont les seuls ayant droits sur ces actions ayant le pouvoir d’en
disposer;
37355
- aucune action n’est grevée de gage ou d’usufruit sur les actions et aucune des actions n’est sujette à saisie;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi espagnole et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société requises en Espagne, seront effec-
tuées dès la réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;
- le 21 novembre 2005, les actions à apporter ont une valeur de EUR 1.805.000, cette estimation étant basée sur les
principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire de la société ci-après en date du 21 novembre
2005. La différence éventuelle entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport sera portée à
un compte de prime d’émission.»
F) Il résulte d’un certificat émis par l’administrateur de la société PROMOTORA FERGY S.A. en date du 2 novembre
2005 que:
«- José Cabrera Blanch est propriétaire de 2.998 actions nominatives de EUR 30,05, représentant 37,47% du capital
social de la société; et
- Maria Magdalena Plana Sole est propriétaire de 999 actions nominatives de EUR 30,05, représentant 12,48% du ca-
pital social de la société;
- les 3.997 actions sont entièrement libérées;
- José Cabrera Blanch et Maria Magdalena Plana Sole sont les seuls ayant droits sur ces actions ayant le pouvoir d’en
disposer;
- aucune action n’est grevée de gage ou d’usufruit sur les actions et aucune des actions n’est sujette à saisie;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi espagnole et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société requises en Espagne, seront effec-
tuées dès la réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;
- le 21 novembre 2005, les actions à apporter ont une valeur de EUR 8.786.000, cette estimation étant basée sur les
principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire de la société ci-après en date du 21 novembre
2005. La différence éventuelle entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport sera portée à
un compte de prime d’émission.»
G) Il résulte d’un certificat émis par le conseiller Délégué de la société PROMOTORA HOTELERA CANARIA S.A.
en date du 21 novembre 2005 que:
«- José Cabrera Blanch est propriétaire de 800 actions nominatives de EUR 30,06 représentant 0,39% du capital social
de la société;
- les 800 actions sont entièrement libérées;
- José Cabrera Blanch est le seul ayant droit sur ces actions ayant le pouvoir d’en disposer;
- aucune action n’est grevée de gage ou d’usufruit sur les actions et aucune des actions n’est sujette à saisie;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi espagnole et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société requises en Espagne, seront effec-
tuées dès la réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;
- le 21 novembre 2005, les actions à apporter ont une valeur de EUR 51.000, cette estimation étant basée sur les
principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire de la société ci-après en date du 21 novembre
2005. La différence éventuelle entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport sera portée à
un compte de prime d’émission.»
H) Il résulte d’un certificat émis par l’administrateur unique de la société TENSUR S.A. en date du 21 novembre 2005
que:
«- José Cabrera Blanch est propriétaire de 2.000 actions nominatives de EUR 30,05, représentant 50% du capital so-
cial de la société; et
- les 2.000 actions sont entièrement libérées;
- José Cabrera Blanch est le seul ayant droit sur ces actions ayant le pouvoir d’en disposer;
- aucune action n’est grevée de gage ou d’usufruit sur les actions et aucune des actions n’est sujette à saisie;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi espagnole et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société requises en Espagne, seront effec-
tuées dès la réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;
- le 21 novembre 2005, les actions à apporter ont une valeur de EUR 6.430.000, cette estimation étant basée sur les
principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire de la société ci-après en date du 21 novembre
2005. La différence éventuelle entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport sera portée à
un compte de prime d’émission.»
I) Il résulte d’un certificat émis par le conseiller Délégué de la société RESIDENCIAL VILLAFORTUNY S.A. en date
du 21 novembre 2005 que:
«- José Cabrera Blanch est propriétaire de 22.575 actions nominatives de EUR 3, représentant 25% du capital social
de la société;
- les 22.575 actions sont entièrement libérées;
37356
- José Cabrera Blanch est le seul ayant droit sur ces actions ayant le pouvoir d’en disposer;
- aucune action n’est grevée de gage ou d’usufruit sur les actions et aucune des actions n’est sujette à saisie;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi espagnole et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société requises en Espagne, seront effec-
tuées dès la réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;
- le 21 novembre 2005, les actions à apporter ont une valeur de EUR 924.000, cette estimation étant basée sur les
principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire de la société ci-après en date du 21 novembre
2005. La différence éventuelle entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport sera portée à
un compte de prime d’émission.»
Ces certificats après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés au
présent acte pour être formalisés avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. 1
er
alinéa. Le capital est fixé à vingt et un millions quatre-vingt-seize mille euros (21.096.000 EUR) repré-
senté par deux cent dix mille neuf cent soixante (210.960) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100 EUR)
chacune toutes entièrement souscrites et libérées.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que l’apport en nature des actions de la société de droit espagnol
MADO S.A., ayant son siège social statutaire dans l’Union Européenne d’un montant de 670.000 EUR est fait sous le
fruit des dispositions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit
d’apport.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant total soumis au droit d’enregistrement est de 20.126.000 EUR.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ deux cent sept mille quatre cents euros (207.400 EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: G. Rochez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 151S, fol. 69, case 2. – Reçu 201.260 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011204/220/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
PARMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 36.034.
—
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARMA HOLDINGS S.A.,
avec siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée par acte du notaire soussigné alors de résidence
à Mersch, en date du 17 janvier 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 275 du 18 juillet
1991, modifiés suivant acte du même notaire soussigné alors de résidence à Hesperange en date du 26 février 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 402 du 3 juin 1999, et pour la dernière fois modifiés
suivant acte sous seing privé en date du 27 décembre 2001, publié au Recueil des Sociétés et Associations numéro 1064
du 11 juillet 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital d’un montant de trois mille deux cent cinquante euros (3.250,- EUR) pour le porter de
son montant actuel de quatre-vingts mille sept cent cinquante euros (80.750,- EUR) à quatre-vingt-quatre mille euros
(84.000,- EUR), par l’émission de cent trente (130) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune.
2. Renonciation par les actionnaires existants du droit préférentiel de souscription qu’ils pourraient avoir.
3. Souscription de ces cent trente (130) actions nouvelles par ABL INVEST S.A. et libération totale de ces cent trente
(130) actions nouvelles par apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et exigible à l’encontre de la
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
G. Lecuit.
37357
société d’un montant total de huit cent quatre-vingt-cinq mille euros (885.000,- EUR). La différence entre la valeur de
cette créance et la valeur portée dans le capital, savoir un montant de huit cent quatre-vingt-un mille sept cent cinquante
euros (881.750,- EUR) sera portée dans un compte de prime d’émission.
4. Modification conséquente de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à raison de trois mille deux cent cinquante euros (3.250,- EUR)
pour le porter de son montant actuel de quatre-vingts mille sept cent cinquante euros (80.750,- EUR) à quatre-vingt-
quatre mille euros (84.000,- EUR), par l’émission de cent trente (130) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue aux présentes ABL INVEST S.A., une société ayant son siège social à CH-6900 Lugano, Via Zuigo
5, inscrite au registre de commerce Suisse sous le numéro CH-514.3.008.042-5,
ici représentée par Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 27 décembre 2005,
lequel déclare souscrire les cent trente (130) actions nouvelles et les libérer entièrement par la conversion en capital
d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par ABL INVEST S.A. à l’encontre de la société, d’un montant total
de huit cent quatre-vingt-cinq mille euros (885.000,- EUR).
Les actionnaires décident que la différence entre la valeur de cette créance et la valeur portée dans le capital, savoir
un montant de huit cent quatre-vingt-un mille sept cent cinquante euros (881.750,- EUR) sera portée dans un compte
de prime d’émission.
La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi ELPERS & CO., S.à r.l.,
réviseur d’entreprises ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en date du 29 dé-
cembre 2005, qui conclut comme suit:
«6. Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie, augmenté de la prime d’émission.»
Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital de la société est fixé à quatre-vingt-quatre mille euros (84.000,- EUR) représenté par trois mille
trois cent soixante (3.360) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ onze mille cinq cents euros (11.500,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants et membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le no-
taire le présent acte.
Signé: B. Tassigny, M. Nezar, F. Walenta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, vol. 151S, fol. 80, case 10. – Reçu 8.850 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011201/220/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
Luxembourg, le 26 janvier 2006.
G. Lecuit.
37358
PARMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 36.034.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011202/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
J. SAFRA I.P. HOLDING CO., Société Anonyme.
Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 98.071.
—
In the year two thousand five, on the twenty-ninth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of J. SAFRA I.P. HOLDING CO., a société anonyme
having its registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes, constituted by a notarial deed, on
the 30
th
of December 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 136 of the 3
rd
of
February 2004 and the Articles of Incorporation have been modified at last pursuant to a notarial deed on the 18
th
of
June 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 844 of the 17
th
of June 2004.
The meeting was opened by Mr Mustafa Nezar, lawyer, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mr Roel Schrijen, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
- To amend Article 5 of the Statutes of the company to read in its entirety as follows:
«Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The Directors shall be of Class A and/or of Class B.
The Directors shall be appointed by the shareholders for a maximum period of 6 years and they shall be re-eligible;
they may be removed at any time by the shareholders.»
- Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
<i>Resolutioni>
The general meeting decides to amend Article 5 of the Articles of Incorporation as follows:
«Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The Directors shall be of Class A and/or of Class B.
The Directors shall be appointed by the shareholders for a maximum period of 6 years and they shall be re-eligible;
they may be removed at any time by the shareholders.»
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand Euro (1.000,-
EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they
signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme J. SAFRA I.P. HOLDING CO.,
avec siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes, constituée par acte notarié en date du 30 dé-
Luxembourg, le 26 janvier 2006.
G. Lecuit.
37359
cembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 136 du 3 février 2004 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 18 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 844 du 17 août 2004.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roel Schrijen, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Modification de l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 5. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires.
Les administrateurs seront de catégorie A et/ou de catégorie B.
Les administrateurs seront nommés par les actionnaires pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables par les actionnaires.»
- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires.
Les administrateurs seront de catégorie A et/ou de catégorie B.
Les administrateurs seront nommés par les actionnaires pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables par les actionnaires.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Nezar, M. Strauss, R. Schrijen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 151S, fol. 71, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011291/220/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
J. SAFRA I.P. HOLDING CO., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 98.071.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011293/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
G. Lecuit.
37360
LOTHARD STRATEGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 113.659.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CASTELERAND FINANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-
manuel Servais, constituée en date de ce jour et dont les comparants déclarent avoir une parfaite connaissance des sta-
tuts,
ici représentée par Madame Elise Lethuillier, sous-directeur, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg,
16, boulevard Emmanuel Servais,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 17 janvier 2006.
2) GAPPING INVESTMENTS HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16,
boulevard Emmanuel Servais (R.C. Luxembourg B 85.007),
ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, demeurant professionnellement à L-2535 Luxem-
bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 17 janvier 2006.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de
l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de LOTHARD STRATEGIES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux sociétés dans lesquelles
la Société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité dans laquelle le
bénéficiaire économique de la Société est également le bénéficiaire économique de cette entité à hauteur d’au moins
10% ou toute entité partenaire d’un projet dans lequel le bénéficiaire économique de la société est directement ou in-
directement partenaire à hauteur de 10% au moins, toute assistance notamment financière, prêt, avance ou garantie.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euros (100,- EUR) chacune.
Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à
trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
37361
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription,warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente exdividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titré, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
37362
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-
gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’ assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
37363
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 11.30 heures. Si ce jour est férié, l’assem-
blée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à
L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
b) Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à
L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
c) Madame Elise Lethuillier, sous-directeur, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant professionnelle-
ment à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
- HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C. Luxembourg B 51.238.
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2011.
1. CASTELERAND FINANCE S.A., précitée: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. GAPPING INVESTMENTS HOLDING S.A., précitée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
37364
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 28, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010110/220/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
STALEXPORT AUTOROUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 113.660.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
STALEXPORT S.A., a joint stock company incorporated and existing under the laws of Poland, with its registered
office at ul. Mickiewicza 29, 40-085 Katowice, Poland, registered with the district court of Katowice under number KRS
0000016854,
here represented by Ginka Côme-Lambrich, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
in Katowice on 27 December 2005.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of
a private limited company (société à responsabilité limitée), which it declares organized as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company»), which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of STALEXPORT AUTOROUTE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of its sole shareholder or,
as the case may be, a general meeting of its shareholders. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) represented by six hundred (600)
shares, having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by the sole shareholder or, as the case may be, by approval of
a majority of shareholders representing three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
G. Lecuit.
37365
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is to be managed by at least one manager, who does not need to be a shareholder.
In dealings with third parties, the manager(s) has/have the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose.
Notwithstanding the above, no action with respect to any of the following matters may be taken by or on behalf of
the Company without the prior written approval of the shareholders:
a. the entering by the Company into any transaction which value exceeds ten thousand Euro (10,000.- EUR);
b. the entering by the Company into any security agreement, including but not limited to, establishing any pledge, lien,
mortgage or guarantee.
The manager(s) is/are appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the shareholders who fix(es) the
term of the office of the manager(s). The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder or, as
the case may be, the shareholders, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 15. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 17. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 18. The Company’s financial year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 20. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim divi-
dends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the
general meeting of shareholders which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the
sole shareholder, or, as the case may be, among the shareholders proportionally to the shares of the Company held by
them.
Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All of the six hundred (600) shares have been subscribed by STALEXPORT S.A., as aforementioned, for a total price
of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-), entirely allocated to the share capital.
37366
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) is as of now
available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or
which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period of time:
NEW LUXCO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and companies’ register under number B 104.715.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
STALEXPORT S.A., une société régie par les lois de la Pologne, ayant son siège social à ul. Mickiewicza 29, 40-085
Katowice, Pologne, inscrite au registre de commerce de Katowice sous le numéro KRS 0000016854,
représentée par Ginka Côme-Lambrich, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée à Katowice, le 27 décembre 2005.
La procuration signée ne varietur par la représentante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d’une société à responsabilité
limitée qu’elle déclare constituer comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Notamment, la Société pourra fournir aux sociétés dans le cadre de son portefeuille de participation les services né-
cessaires pour leur administration, contrôle et développement. A cette fin, la Société pourra demander et recevoir l’as-
sistance d’autres conseillers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de STALEXPORT AUTOROUTE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l’intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par six cents (600) parts
sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
37367
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par l’associé unique, ou le cas échéant, moyennant ac-
cord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par au minimum un gérant, qui ne doit pas nécessairement être associé.
Vis-à-vis des tiers, le gérant/conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Néanmoins, aucune action en relation avec les sujets suivants ne pourra être entreprise par la Société ou au nom de
cette dernière sans le consentement préalable des associés, donné par écrit:
a. la conclusion par la Société de toute transaction excédant un montant de dix mille euros (EUR 10.000,-);
b. la conclusion par la Société de tout contrat de garantie, incluant inter alia gage, privilège, hypothèque ou garantie.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée du mandat
du/des gérant(s). Le(s) gérant(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas,
les associés, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de tout gérant.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 17. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera distribué à l’associé unique ou, le cas échéant, partagé entre les associés en
proportion des parts sociales détenues dans la Société.
37368
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les six cents (600) parts sociales ont été souscrites par la société STALEXPORT S.A., susmentionnée, pour un mon-
tant total de quinze mille euros (EUR 15.000,-), entièrement affecté au capital social.
Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de quinze mille euros (EUR
15.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l’intégralité du capital social
et exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. Est nommée gérant unique de la Société pour une durée illimitée:
- NEW LUXCO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon le droit du Luxembourg, ayant
son siège social aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 104.715.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la comparante,
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française et qu’à la requête de cette même personne la
version anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le pré-
sent acte avec le notaire.
Signé: G. Côme-Lambrich, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 janvier 2006, vol. 434, fol. 100, case 4. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010113/242/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
NORD EST INVESTMENT PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 78.754.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Appeared:
Mr Vincenzo Arno’, maître en droit, professionally residing in L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
acting in his capacity as special attorney in the name and on the behalf of the directors of the stock company NORD
EST INVESTMENT PARTNERS S.A., having its registered office in L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Lux-
embourg section B number 78.754, by virtue of a power conferred to him by the board of directors of the said company
in its meeting of the 14th of November 2005.
A copy of an extract of the minutes of this meeting, which is certified as a true copy to the original, will remain at-
tached to the present deed.
Such appearing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:
1) The company NORD EST INVESTMENT PARTNERS S.A. has been incorporated by a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on the 6th of November 2000, published in the Mémorial C, number 16 of the
10th of January 2001,
the articles of association have been amended by two deeds of the said notary Joseph Elvinger:
- on the 8th of May 2001, published in the Mémorial C, number 1102 of the 4th of December 2001;
- on the 3rd of February 2003, published in the Mémorial C, number 319 of the 25th of March 2003;
and the articles of association have been amended by deeds of the undersigned notary:
- on the 2nd of December 2003, published in the Mémorial C, number 71 of the 19th of February 2004;
- on the 16th of December 2003, published in the Mémorial C, number 180 of the 12th of February 2004;
- on the 12th of May 2004, published in the Mémorial C, number 758 of the 23rd of July 2004;
- on the 7th of June 2005, published in the Mémorial C, number 1185 of the 10th of November 2005;
- on the 14th of November 2005, not yet published in the Mémorial C.
2) According to Article 3 of the articles of incorporation, the subscribed capital is set at at three hundred and sixteen
thousand two hundred and forty-five Euro (316,245.- EUR) consisting of thirty-one thousand (31,000) Class A shares
Mersch, le 25 janvier 2006.
H. Hellinckx.
37369
with no nominal value and of two hundred and eighty-five thousand two hundred and forty-five (285,245) Class B shares
with no nominal value.
According to the same Article the authorized capital is set at three million Euro (3,000,000.- EUR) consisting of seven
hundred and fifty thousand (750,000) Class A Shares with no nominal value, and of two million two hundred and fifty
thousand (2,250,000) Class B Shares with no nominal value.
The Board of Directors is authorized to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the
authorized capital. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving to the
then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
In the meeting of the 14th of November 2005, the Board of Directors has decided to increase the subscribed capital
of the Company by an amount of sixty-four thousand seven hundred and thirty-six Euro (64,736.- EUR), in order to
raise it from the amount of three hundred and sixteen thousand two hundred and forty-five Euro (316,245.- EUR) to
the amount of three hundred and eighty thousand nine hundred and eighty-one Euro (380,981.- EUR), by creating and
issuing of sixty-four thousand seven hundred and thirty-six (64,736) new Class B Shares with no nominal value, and with
a total issue premium of four million four hundred and sixty-six thousand seven hundred and eighty-four Euro
(4,466,784.- EUR).
The Board of Directors, having utilized its right to suppress the preferential right of subscription to the current share-
holders and its right to provide for an issue premium has decided to accept subscriptions for such new shares issued as
follows:
The of sixty-four thousand seven hundred and thirty-six (64,736) new Class B shares are subscribed and paid up by
a contribution in cash in a bank account of the company, so that the global amount of four million five hundred and
thirty-one thousand five hundred and twenty Euro (4,531,520.- EUR) is at the disposal of the said company, as was cer-
tified to the attesting notary:
- the company PARCO ROCCA, S.p.A., with registered office in I-31029 Vittorio Veneto, via Podgora 8 (Italy), 2,306
Class B shares with no nominal value and a total issue premium of 159,114.- EUR;
- the company BANCA APULIA, S.p.A., with registered office in I-71016 San Severo, Via Tiberio Solis 40 (Italy), 1,786
Class B shares with no nominal value and a total issue premium of 123,234.- EUR;
- the company FINPIAVE, S.p.A., with registered office in I-31047 Ponte di Piave, Via Postumia 85 (Italy), 4,611 Class
B shares with no nominal value and a total issue premium of 318,159.- EUR;
- the company ELETTRA INVESTIMENTI S.r.l., with registered office in I-36100 Vicenza, Viale S. Agostino 134 (Italie),
3,689 Class B shares with no nominal value and a total issue premium of 254,541.- EUR;
- the company ASSICURAZIONI GENERALI, S.p.A., with registered office in I-34132 Trieste, Piazza Duca Degli
Abruzzi 2 (Italy), 22,657 Class B shares with no nominal value and a total issue premium of 1,563,333.- EUR;
- the company BIEFFE S.r.l., with registered office in I-31050 Ponzano/Veneto, Via Morganella Ovest 56 (Italy), 1,786
Class B shares with no nominal value and a total issue premium of 123,234.- EUR;
- the company BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., with registered office in L-1628 Luxembourg, 51, rue
des Glacis, 6,472 Class B shares with no nominal value and a total issue premium of 446,568.- EUR;
- the company FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., with registered office in L-1219 Luxem-
bourg, 17, rue Beaumont, 17,857 Class B shares with no nominal value and a total issue premium of 1,232,133.- EUR.
- the company GENNAKER S.A., with registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, 2,679 Class B shares
with no nominal value and a total issue premium of 184,851.- EUR;
- the company SINCLAIR HOLDING S.A., with registered office in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, 893 Class B shares with no nominal value and a total issue premium of 61,617.- EUR.
The Board of Directors has decided to mandate Mr Vincenzo Arno’, prenamed, in order to record this increase in
subscribed share capital by notarial deed.
As a consequence of the increase of subscribed capital the 1st paragraph of article 3 of the articles of association is
modified and will now read as follows:
«Art. 3. (1st paragraph). The subscribed share capital is set at three hundred and eighty thousand nine hundred
and eighty-one Euro (380,981.- EUR) consisting of thirty-one thousand (31,000) Class A shares with no nominal value
and of three hundred and forty-nine thousand nine hundred and eighty-one (349,981) Class B shares with no nominal
value.»
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at forty-eight thousand nine hundred
and fifty Euro.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
37370
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-
nyme NORD EST INVESTMENT PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 78.754, mandatée à cet effet suivant procès-verbal de la réunion du conseil d’ad-
ministration du 14 novembre 2005.
Une copie certifiée conforme d’un extrait du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses dé-
clarations:
1) La société anonyme NORD EST INVESTMENT PARTNERS S.A. a été constituée suivant acte reçu par Maître Jo-
seph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 16 du
10 janvier 2001,
les statuts ont été modifiés suivant deux actes reçus par ledit notaire Joseph Elvinger:
- en date du 8 mai 2001, publié au Mémorial C, numéro 1102 du 4 décembre 2001;
- en date du 3 février 2003, publié au Mémorial C, numéro 319 du 25 mars 2003;
et les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 2 décembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 71 du 19 février 2004;
- en date du 16 décembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 180 du 12 février 2004;
- en date du 12 mai 2004, publié au Mémorial C, numéro 758 du 23 juillet 2004;
- en date du 7 juin 2005, publié au Mémorial C, numéro 1185 du 10 novembre 2005;
- en date du 14 novembre 2005, non encore publié au Mémorial C.
2) Suivant l’article 3 des statuts, le capital souscrit de la société est fixé à trois cent seize mille deux cent quarante-
cinq euros (316.245,- EUR) représenté par trente et un mille (31.000) actions de Classe A sans valeur nominale et deux
cent quatre-vingt-cinq mille deux cent quarante-cinq (285.245) actions de Classe B sans valeur nominale.
Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à trois millions d’euros (3.000.000,- EUR)
représenté par sept cent cinquante mille (750.000) Actions de Classe A sans désignation de valeur nominale et par deux
million deux cent cinquante mille (2.250.000) Actions de Classe B sans désignation de valeur nominale.
Le Conseil d’Administration est autorisé d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites
du capital autorisé. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à une telle émission sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.
Dans sa réunion du 14 novembre 2005, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit de la
société à concurrence de soixante-quatre mille sept cent trente-six Euro (64.736,- EUR), pour le porter de son montant
actuel de trois cent seize mille deux cent quarante-cinq euros (316.245,- EUR) à trois cent quatre-vingts mille neuf cent
quatre-vingt-un euros (380.981,- EUR), par la création et l’émission de soixante-quatre mille sept cent trente-six
(64.736) nouvelles actions de Classe B sans désignation de valeur nominale, et avec une prime d’émission totale de qua-
tre millions quatre cent soixante-six mille sept cent quatre-vingt-quatre euros (4.466.784,- EUR).
Le Conseil d’Administration ayant usé du droit de supprimer le droit préférentiel de souscription des anciens action-
naires et de stipuler une prime d’émission, a décidé d’admettre à la souscription des nouvelles actions émises:
Les soixante-quatre mille sept cent trente-six (64.736) nouvelles actions de Classe B sont souscrites et libérées par
un apport en numéraires par versement à un compte bancaire au nom de la société, de sorte que la somme globale de
quatre millions cinq cent trente et un mille cinq cent vingt euros (4.531.520,- EUR) a été mise à la libre disposition de
cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant:
- la société PARCO ROCCA S.p.A, avec siège social à I-31029 Vittorio Veneto, Via Podgora 8 (Italie), 2.306 actions
de Classe B sans désignation de valeur nominale avec une prime d’émission totale de 159.114,- EUR;
- la société BANCA APULIA, S.p.A., avec siège social à I-71016 San Severo, Via Tiberio Solis 40 (Italie), 1.786 actions
de Classe B sans désignation de valeur nominale avec une prime d’émission totale de 123.234,- EUR;
- la société FINPIAVE, S.p.A., avec siège social à I-31047 Ponte di Piave, Via Postumia 85 (Italie), 4.611 actions de
Classe B sans désignation de valeur nominale avec une prime d’émission totale de 318.159,- EUR;
- la société ELETTRA INVESTIMENTI S.r.l., avec siège social à I-36100 Vicenza, Viale S. Agostino 134 (Italie), 3.689
actions de Classe B sans désignation de valeur nominale avec une prime d’émission totale de 254.541,- EUR;
- la société ASSICURAZIONI GENERALI, S.p.A., avec siège social à I-34132 Trieste, Piazza Duca Degli Abruzzi 2 (Ita-
lie), 22.657 actions de Classe B sans désignation de valeur nominale avec une prime d’émission totale de 1.563.333,-
EUR;
- la société BIEFFE S.r.l., avec siège social à I-31050 Ponzano/Veneto, Via Morganella Ovest 56 (Italie), 1.786 actions
de Classe B sans désignation de valeur nominale avec une prime d’émission totale de 123.234,- EUR;
- la société BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis,
6.472 actions de Classe B sans désignation de valeur nominale avec une prime d’émission totale de 446.568,- EUR;
- la société FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue
Beaumont, 17.857 actions de Classe B sans désignation de valeur nominale avec une prime d’émission totale de
1.232.133,- EUR;
- la société GENNAKER S.A., avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, 2.679 actions de Classe B sans
désignation de valeur nominale avec une prime d’émission totale de 184.851,- EUR;
- la société SINCLAIR HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
893 actions de Classe B sans désignation de valeur nominale avec une prime d’émission totale de 61.617,- EUR.
37371
Le Conseil d’Administration a décidé de mandater Monsieur Vincenzo Arno’, prénommé, en vue de documenter le
présent constat d’augmentation de capital.
En conséquence de l’augmentation de capital, le 1
er
alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 3. (alinéa 1
er
). Le capital social de la société est fixé à trois cent quatre-vingt mille neuf cent quatre-vingt-un
euros (380.981,- EUR) représenté par trente et un mille (31.000) actions de Classe A sans valeur nominale et trois cent
quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-une (349.981) actions de Classe B sans valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société
ou qui est mis à sa charge, à raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme de
quarante-huit mille neuf cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Arno’, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2006, vol. 535, fol. 25, case 5. – Reçu 45.315,20 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010557/231/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTIES III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 104.016.
—
In the year two thousand and five, on the sixteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTIES II, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and registered with the Register of
Commerce and Companies of Luxembourg under number B 95.555,
here represented by Mr Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg, acting pursuant to a proxy dated De-
cember 15, 2005.
(I) Said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
(II) The appearing party has requested the undersigned notary to document that:
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée FIRST EURO INDUSTRIAL PROP-
ERTIES III, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 1, rue des Glacis, L-1628
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), having a share capital of two million nine hundred fifteen thousand four
hundred Euro (EUR 2,915,400.-), registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under
number B 104.016 and incorporated following a deed of the undersigned notary on 28 October 2004, published in the
Mémorial C number 63 of 22 January 2005 (the «Company»), the articles of incorporation of which have last been
amended by deed of the undersigned notary of 8 February 2005, published in the Mémorial C number 581 of 16 June
2005.
(III) The appearing party having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of one million three hundred fifty-two thousand four
hundred Euro (EUR 1,352,400.-) so as to raise it from its current amount of two million nine hundred fifteen thousand
four hundred Euro (EUR 2,915,400.-) divided into one hundred sixteen thousand six hundred sixteen (116,616) shares,
with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, to four million two hundred sixty-seven thousand eight hun-
dred Euro (EUR 4,267,800.-) divided into one hundred seventy thousand seven hundred twelve (170,712) shares, with
a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
2. To issue fifty-four thousand ninety-six (54,096) new shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares.
3. To accept the subscription for, and full payment in kind of, the fifty-four thousand ninety-six (54,096) new shares
with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each by the existing shareholder of the Company, FIRST EURO
INDUSTRIAL PROPERTIES II, S.à r.l., and to accept payment in full of each of these fifty-four thousand ninety-six
(54,096) shares in the aggregate nominal amount and a share premium in the aggregate amount of fourteen Euro (EUR
Junglinster, le 25 janvier 2006.
J. Seckler.
37372
14.-) against a contribution in kind consisting of an interest-free loan in the amount of one million three hundred fifty-
two thousand four hundred fourteen Euro (EUR 1,352,414.-).
4. To amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to
be adopted under items 1. to 2.
5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolution:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the Company’s corporate capital by an amount of one million three hun-
dred fifty-two thousand four hundred Euro (EUR 1,352,400.-) so as to raise it from its current amount of two million
nine hundred fifteen thousand four hundred Euro (EUR 2,915,400.-) divided into one hundred sixteen thousand six hun-
dred sixteen (116,616) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, to four million two hundred
sixty-seven thousand eight hundred Euro (EUR 4,267,800.-) divided into one hundred seventy thousand seven hundred
twelve (170,712) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to issue fifty-four thousand ninety-six (54,096) new shares, with a nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTIES II, S.à r.l., prenamed, represented as above stated, acting in its
capacity as subscriber declared to subscribe for fifty-four thousand ninety-six (54,096) new shares with a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and to fully pay the nominal value of the said shares as well as, for rounding pur-
poses, an aggregate share premium of fourteen Euro (EUR 14.-) against a contribution in kind consisting of an interest-
free loan in an amount of one million three hundred fifty-two thousand four hundred fourteen Euro (EUR 1,352,414.-)
(the «Loan»).
The subscriber acting through its duly appointed attorney in fact declared that there exist no impediments to the free
transferability of the Loans to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions have been
given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Loan
to the Company.
Proof of the ownership of the Loan contributed in kind by FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTIES II, S.à r.l., pre-
named, has been given to the undersigned notary.
Thereupon, the sole shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the fifty-four thou-
sand ninety-six (54,096) new shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share to itself in its capacity of
subscriber.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the
articles of association of the Company, which shall have the following wording:
«The issued capital of the Company is set at four million two hundred sixty-seven thousand eight hundred Euro (EUR
4,267,800.-) divided into one hundred seventy thousand seven hundred twelve (170,712) shares, with a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this deed are estimated at approximately fifteen thousand seven hundred Euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTIES II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec
siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 95.555,
représentée par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration
datée du 15 décembre 2005.
(I) La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
(II) La partie comparante a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée FIRST EURO INDUSTRIAL PROPER-
TIES III, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), ayant un capital social de deux millions neuf cent quinze mille quatre cents euros (EUR
2.915.400,-), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.016 et cons-
37373
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date 28 octobre 2004, publié au Mémorial C numéro 63 en
date du 22 janvier 2005, (la «Société»), les statuts de laquelle ont modifiés la dernière fois par acte reçu du notaire ins-
trumentant en date 8 février 2005, publié au Mémorial C numéro 581 en date 16 juin 2005.
(III) La partie comparante reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social d’un montant d’un million trois cent cinquante-deux mille quatre cents euros (EUR
1.352.400,-) de manière à le porter de son montant actuel de deux millions neuf cent quinze mille quatre cents euros
(EUR 2.915.400,-) divisé en cent seize mille six cent seize (116.616) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, d’un montant de quatre millions deux cent soixante-sept mille huit cents euros (EUR
4.267.800,-) divisé en cent soixante-dix mille sept cent douze (170.712) parts sociales, ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
2. Émission de cinquante-quatre mille quatre-vingt-seize (54.096) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales exis-
tantes.
3. Acceptation de la souscription et de la libération intégrale en nature de cinquante-quatre mille quatre-vingt-seize
(54.096) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par FIRST EURO
INDUSTRIAL PROPERTIES II, S.à r.l. et acceptation de la libération de chacune de ces cinquante-quatre mille quatre-
vingt-seize (54.096) parts sociales et d’une prime d’émission totale d’un montant de quatorze euros (EUR 14,-) pour un
apport en nature consistant en un prêt sans intérêt d’un montant total d’un million trois cent cinquante-deux mille qua-
tre cent quatorze euros (EUR 1.352.414,-).
4. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être
adoptées conformément aux points 1. à 2.
5. Divers.
a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social d’un montant d’un million trois cent cinquante-deux mille qua-
tre cents euros (EUR 1.352.400,-) de manière à le porter de son montant actuel de deux millions neuf cent quinze mille
quatre cents euros (EUR 2.915.400,-) divisé en cent seize mille six cent seize (116.616) parts sociales, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, d’un montant de quatre millions deux cent soixante-sept mille huit
euros (EUR 4.267.800,-) divisé en cent soixante-dix mille sept cent douze cent (170.712) parts sociales, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique a décidé d’émettre cinquante-quatre mille quatre-vingt-seize (54.096) parts sociales nouvelles ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux
parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
En conséquence FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTIES II, S.à r.l., précitée, représentée comme indiqué ci-avant,
agissant en sa capacité de souscripteur, a déclaré souscrire les cinquante-quatre mille quatre-vingt-seize (54.096) parts
sociales nouvelles ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et de libérer intégralement la va-
leur nominale desdites parts sociales ainsi qu’une prime d’émission de quatorze euros (EUR 14,-) par un apport en na-
ture consistant en un prêt sans intérêt d’un montant total d’un million trois cent cinquante-deux mille quatre cent
quatorze euros (EUR 1.352.414,-) (le «Prêt»).
Le souscripteur agissant par son mandataire dûment désigné déclare qu’il ne subsiste aucun empêchement au libre
transfert des Prêts à la Société ni aucune limitation ou restriction et que des instructions valables ont été données afin
de mener à bien toutes les notifications, enregistrements ou autres formalités nécessaires à l’exécution d’un transfert
valable du Prêt à la Société.
Preuve de la propriété du souscripteur du Prêt apporté en nature par FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTIES II,
S.à r.l., prénommée, a été donnée au notaire soussigné.
En conséquence l’associé unique a décidé d’accepter ladite souscription et paiements et de s’attribuer les cinquante-
quatre mille quatre-vingt-seize (54.096) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) par part sociale en sa capacité de souscripteur.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique a décidé de modifier le premier alinéa de l’article
5 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital émis de la Société est fixé à quatre millions deux cent soixante-sept mille huit cents euros (EUR
4.267.800,-) divisé en cent soixante-dix mille sept cent douze (170.712) parts sociales, ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui doivent être payés par la Société en raison
du présent acte sont évalués approximativement à quinze mille sept cents euros.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
37374
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de ces mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Après la lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, vol. 899, fol. 63, case 6. – Reçu 13.524 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011791/239/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTIES III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 104.016.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011792/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
FRANSISCUS INVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 100.442.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-second of December.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the stock company («société anonyme») FRANSISCUS
INVEST S.A., with registered office at L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B
number 100.442), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 15th of April 2004, published in
the Mémorial C number 633 of the 18th of June 2004.
The meeting is presided by Mr Christian Dostert, private employee, professionally residing in Junglinster.
The Chairman appoints as secretary Mr Alain Thill, private employee, professionally residing in Junglinster.
The meeting elects as scrutineer Mr Albert Seen, financial consultant, residing in L-7618 Larochette, 17, Leedebach.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Transfer, with effect on the 1st of January 2006, of the registered office of the company from L-1882 Luxembourg,
3A, rue Guillaume Kroll, to L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
2.- Amendment of the 1st paragraph of article 3 of the articles of association.
3.- Statutory nominations.
4.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to transfer the registered office of the company, with effect on the 1st of January 2006, from
L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, to L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, and subsequently to
amend the first paragraph of article 3 of the articles of association as follows:
«Art. 3. (first paragraph). The registered office is established in Larochette.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of Mr Marc Muller as director of the company and to accord full and
entire discharge to him for the execution of his mandate.
Belvaux, le 18 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 18 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
37375
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to fix the number of the directors at 5 and to appoint as new directors:
- Mr Albert Seen, financial consultant, born in The Hague (The Netherlands), on the 3rd of May 1948, residing in
L-7618 Larochette, 17, Leedebach;
- Mrs Raymonde J. Gokke, companies’ director, born in Schiedam (The Netherlands), on the 7th of November 1950,
residing in L-7618 Larochette, 17, Leedebach;
- the stock company SuxesKey S.A., having its registered office in L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach,
(R.C.S. Luxembourg section B number 43.522).
The mandate of the directors so appointed will end on the 15th of April 2010.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of Mr Jean-Marc Faber as statutory auditor of the company and to
accord full and entire discharge to him for the execution of his mandate.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to appoint the partnership AUTONOME DE REVISION, with registered office in L-2146 Lux-
embourg, 74, rue de Merl, (R.C.S. Luxembourg section E number 955), as new statutory auditor of the company in re-
placement of Mr Jean-Marc Faber, resigning.
The mandate of the statutory auditor so appointed will end on the 15th of April 2010.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at seven hundred and fifty Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRANSISCUS INVEST S.A.,
avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 100.442), cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 633 du 18
juin 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à
Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à Larochette.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert, avec effet au 1
er
janvier 2006, du siège social de la société de L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume
Kroll, à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
2.- Modification du 1
er
alinéa de l’article 3 des statuts.
3.- Nomination statutaires.
4.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par
chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
37376
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer, avec effet au 1
er
janvier 2006, le siège social de la société de L-1882 Luxembourg,
3A, rue Guillaume Kroll, à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, et de modifier en conséquence le premier ali-
néa de l’article 3 des statuts comme suit:
«Art. 3. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Larochette.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Marc Muller de sa fonction d’administrateur de la société et
de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à 5 et de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Albert Seen, conseil financier, né à La Haye (Pays-Bas), le 3 mai 1948, demeurant à L-7618 Larochette, 17,
Leedebach;
- Madame Raymonde J. Gokke, administrateur de sociétés, née à Schiedam (Pays-Bas), le 7 novembre 1950, demeu-
rant à L-7618 Larochette, 17, Leedebach;
- la société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, (R.C.S.
Luxembourg section B numéro 43.522).
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin le 15 avril 2010.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jean-Marc Faber de sa fonction de commissaire aux comptes
de la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société civile AUTONOME DE REVISION, avec siège social à L-2146 Luxembourg,
74, rue de Merl, (R.C.S. Luxembourg section E numéro 955), comme nouveau commissaire aux comptes de la société,
en remplacement de Monsieur Jean-Marc Faber, démissionnaire.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin le 15 avril 2010.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à sept cent cinquante euros.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Dostert, A. Thill, A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2006, vol. 535, fol. 23, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010133/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1,746,143,700.
Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 106.206.
—
In the year two thousand five, the nineteenth day of December.
Before M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WPP LUXEMBOURG HOLD-
INGS THREE, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered
office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 106.206 (the Company). The Company was incorporated on 14 February 2005 pursuant to a deed of the
undersigned notary, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - n
°
598 of
21 June 2005. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and of for the
last time on 15 December 2005 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has not been published yet
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
Junglinster, le 24 janvier 2006.
J. Seckler.
37377
There appeared:
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 99.124 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr Olivier Wuidar, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Luxembourg on 16 December 2005,
which proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the 17,461,437 shares of USD 100.- each in the share capital of the Company
amounting to USD 1,746,143,700;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of USD 77,497,500.- (seventy-seven million four hun-
dred ninety-seven thousand five hundred Dollars of the United States of America) in order to bring the share capital of
the Company from its present amount of USD 1,746,143,700.- (one billion seven hundred forty-six million one hundred
forty-three thousand seven hundred Dollars of the United States of America) to USD 1,668,646,200.- (one billion six
hundred sixty-eight million six hundred forty-six thousand two hundred Dollars of the United States of America) by way
of redemption and cancellation of 774,975 (seven hundred seventy-four thousand nine hundred seventy-five) shares of
the Company currently held by the Sole Shareholder, with a payment in cash to the Sole Shareholder.
2. Subsequent amendment of article 4, paragraph 1 of the articles of association of the Company in order to reflect
the reduction of the share capital specified under item 1. above.
3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power
and authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG
to proceed on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company of the reduction of the
share capital specified under item 1. above.
4. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to reduce and it hereby reduces the share capital of the Company by an amount of
USD 77,497,500.- (seventy-seven million four hundred ninety-seven thousand five hundred Dollars of the United States
of America) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of USD 1,746,143,700.- (one
billion seven hundred forty-six million one hundred forty-three thousand seven hundred Dollars of the United States of
America) to USD 1,668,646,200.- (one billion six hundred sixty-eight million six hundred forty-six thousand two hun-
dred Dollars of the United States of America) by way of redemption and cancellation of 774,975 (seven hundred sev-
enty-four thousand nine hundred seventy-five) shares of the Company currently held by the Sole Shareholder, with a
payment in cash to it in an amount of USD 77,497,515.- (seventy-seven million four hundred ninety-seven thousand five
hundred fifteen Dollars of the United States of America) (of which USD 15.- shall be paid out of the share premium
reserve of the Company).
The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is further to the above share capital
reduction as follows:
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 4, paragraph 1 of the
Articles, so that it shall henceforth read as follows:
«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at USD 1,668,646,200.- (one billion six hundred
sixty-eight million six hundred forty-six thousand two hundred Dollars of the United States of America), represented
by 16,686,462 (sixteen million six hundred eighty-six thousand four hundred sixty-two) shares having a nominal value
of USD 100.- (one hundred Dollars of the United States of America) per share.»
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned
changes and hereby grants power and authority to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN
& OVERY LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Company to the registration in the share register of the Com-
pany of the above reduction of the share capital of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as
a result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,000.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16,686,462 shares
37378
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de WPP LUXEMBOURG HOLDINGS
THREE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Heine,
L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.206
(la Société). La Société a été constituée le 14 février 2005 suivant un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C - n
°
598 du 21 juin 2005. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
plusieurs fois et pour la dernière fois le 15 décembre 2005 suivant un acte du notaire instrumentant, lequel acte n’a pas
encore été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A comparu:
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec
siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 99.124 (l’Associé Unique),
ici représentée par Maître Olivier Wuidar, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l’Associé
Unique et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient toutes les 159.774.780 parts sociales de USD 30,- chacune dans la capital social de la
Société s’élevant à USD 3.786.646.650,-;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de USD 77.497.500,- (soixante-dix-sept millions quatre cent
quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents dollars des Etats-Unis) afin de porter le capital social de la Société de son montant
actuel de USD 1.746.143.700,- (un milliard sept cent quarante-six millions cent quarante-trois mille sept cents dollars
des Etats-Unis d’Amérique) à un montant de USD 1.668.646.200,- (un milliard six cent soixante-huit millions six cent
quarante-six mille deux cents dollars des Etats-Unis d’Amérique), par voie de rachat et d’annulation de 774.975 (sept
cent soixante-quatorze mille neuf cent soixante-quinze) parts sociales de la Société détenues par l’Associé Unique, avec
un payement en espèces à l’Associé Unique.
2. Modification du premier paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société afin d’y refléter la réduction du capital
social mentionnée sous le point 1. ci-dessus.
3. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer les modifications qui précèdent avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG
de procéder pour le compte de la Société à l’inscription dans le registre des parts sociales de la Société de la réduction
de capital mentionnée sous le point 1. ci-dessus.
4. Divers.
III. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de réduire et réduit par les présentes le capital social de la Société d’un montant de USD
77.497.500,- (soixante-dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents dollars des Etats-Unis) afin de
porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD 1.746.143.700,- (un milliard sept cent quarante-six
millions cent quarante-trois mille sept cents dollars des Etats-Unis d’Amérique) à un montant de USD 1.668.646.200,-
(un milliard six cent soixante-huit millions six cent quarante-six mille deux cents dollars des Etats-Unis d’Amérique), par
voie de rachat et d’annulation de 774.975 (sept cent soixante-quatorze mille neuf cent soixante-quinze) parts sociales
de la Société détenues par l’Associé Unique, avec un payement en espèces à l’Associé Unique d’un montant de USD
77.497.515,- (soixante-dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent quinze dollars des Etats-Unis)
(dont USD 15,- seront payés de la réserve de prime d’émission de la Société).
L’Associé Unique décide d’enregistrer que suite à la réduction du capital ci-dessus, l’actionnariat de la Société se com-
pose comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article
4 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à USD 1.668.646.200,- (un milliard six cent soixante-huit
millions six cent quarante-six mille deux cents dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté par 16.686.462 (seize mil-
lions six cent quatre-vingt-six mille quatre cent soixante-deux parts) sociales d’une valeur nominale de USD 100,- (cent
dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer les modifications qui
précèdent et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY
LUXEMBOURG de procéder pour le compte de la Société à l’inscription dans le registre des parts sociales de la Société
de la réduction de capital.
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.686.462 parts sociales
37379
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 2.000,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de cette même partie, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: O. Wuidar, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2005, vol. 434, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011815/242/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
THE NEW STAR GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.590.
—
In the year two thousand and five, on the 28th day of the month of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of THE NEW STAR GLOBAL FUND (the «Compa-
ny»), a société d’investissement à capital variable having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, incorporated under the name of THE JUPITER GLOBAL FUND by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary,
residing in Belvaux, on 17th September 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mé-
morial») of 22nd October 1999. The articles of incorporation have been amended for the last time on 21st March 2001
by deed of M
e
Edmond Schroeder, published in the Mémorial number 379 of 22nd May 2001.
The meeting is opened at 11 a.m. and presided by Mrs Maryse Duffin, bank employee, residing in Waldbredimus.
The chairman appointed as secretary Mrs Céline Labarsouque, bank employee, residing in Rémeling (F).
The meeting elected as scrutineer, Ms Debra Adams, bank employee, residing in Hombourg-Budange (F).
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by
the proxyholders, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be atta-
ched to this document to be filed with the registration authorities.
2. The agenda of the meeting is as follows:
I. Amendment of the Articles of Incorporation of the Company by adding or changing the provisions outlined below
in order to submit the Company to Part I of the Luxembourg law of 20th December 2002 relating to undertakings for
collective investment (the «2002 Law»).
1) Amendment of article 3 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of all types,
money market instruments, derivative instruments, cash and cash equivalents as well as other permitted assets to an
undertaking for collective investment under Part I of the Luxembourg law of 20th December 2002 relating to underta-
kings for collective investment as amended (the «2002 Law») with the purpose of spreading investment risks and affor-
ding its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law.»
2) Amendment of article 16 of the Articles of Incorporation in order to take into consideration the new rules pro-
vided for by Chapter 5 of the 2002 Law.
3) General update of the Articles of Incorporation by amending articles 5, 6, 8, 10, 12, 14, 20, 21, 23 and 30.
II. Appointment of Mr John Robinson as director of the Company until the annual general meeting of the shareholders
resolving upon the approval of the annual accounts for 2005.
3. It appears from the attendance list that less than 50% of the shares outstanding are present or represented at the
present extraordinary general meeting.
4. As a result of the foregoing, the meeting can only validly decide on the item II of the agenda because of lack of
quorum as any decision on item I of the agenda requires by virtue of law a quorum of 50% of the shares in issue in the
Company.
In consequence, the shareholders’ meeting decided as follows:
<i>Sole resolutioni>
The shareholders’ meeting decided to appoint Mr John Robinson as director of the Company until the annual general
meeting of the shareholders resolving upon the approval of the annual accounts for 2005.
There being no further business the meeting is thereupon closed.
Mersch, le 26 janvier 2006.
H. Hellinckx.
37380
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties he-
reto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le 28
e
jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de THE NEW STAR GLOBAL FUND (la «Société»),
une société d’investissement à capital variable ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, cons-
tituée sous la dénomination de THE JUPITER GLOBAL FUND par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de ré-
sidence à Belvaux, daté du 17 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»)
du 22 octobre 1999. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 21 mars 2 001 par acte de M
e
Edmond
Schroeder, publié au Mémorial numéro 379 du 22 mai 2001.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures et présidée par Mme Maryse Duffin, employée de banque, demeurant à Wal-
dbredimus.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Mme Céline Labarsouque, employée de banque, demeurant à Ré-
meling (F).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mlle Debra Adams, employée de banque, demeurant à Hombourg-Budange
(F).
La présidente a déclaré et prié le notaire de déclarer que:
1. Les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence
signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence res-
tera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
I. Modification des Statuts de la Société par l’ajout ou la modification des clauses reprises ci-dessous afin de soumettre
la Société à la Partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif
(la «Loi de 2002»).
1) Modification de l’article 3 des Statuts afin qu’il ait la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature, instru-
ments du marché monétaire, instruments dérivés, espèces et équivalents ainsi que les autres avoirs autorisés aux orga-
nismes de placement collectif conformément à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif
telle que modifiée (la «Loi de 2002») dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses ac-
tionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2002.»
2) Modification de l’article 16 des Statuts afin de prendre en considération les nouvelles règles prévues au Chapitre
5 de la Loi de 2002.
3) Mise à jour générale des Statuts par la modification des articles 5, 6, 8, 10, 12, 14, 20, 21, 23 et 30.
II. Nomination de M. John Robinson aux fonctions d’administrateur de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle
des actionnaires devant approuver les comptes annuels de 2005.
3. Il résulte de la liste de présence que moins de 50% des actions en émission sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire.
4. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée ne peut valablement délibérer que sur le point I de l’ordre du jour
car le quorum de 50% des actions en émission dans la Société requis n’est pas atteint pour décider sur le point I de
l’ordre du jour.
En conséquence, l’assemblée des actionnaires a pris la décision suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée des actionnaires a décidé de nommer M. John Robinson aux fonctions d’administrateur de la Société jus-
qu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant approuver les comptes annuels de 2005.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des comparants, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes comparants, en cas de diver-
gences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, le Bureau a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Duffin, C. Labarsouque, D. Adams, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, vol. 150S, fol. 96, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010274/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
J. Elvinger.
37381
DOMINICUS INVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 100.436.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-second of December.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the stock company («société anonyme») DOMINICUS
INVEST S.A., with registered office at L-1882 Luxembourg, JA, rue Guillaume Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B
number 100.436), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 15th of April 2004, published in
the Mémorial C number 633 of the 18th of June 2004.
The meeting is presided by Mr Christian Dostert, private employee, professionally residing in Junglinster.
The Chairman appoints as secretary Mr Alain Thill, private employee, professionally residing in Junglinster.
The meeting elects as scrutineer Mr Albert Seen, financial consultant, residing in L-7618 Larochette, 17, Leedebach.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Transfer, with effect on the 1st of January 2006, of the registered office of the company from L-1882 Luxembourg,
3A, rue Guillaume Kroll, to L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
2.- Amendment of the 1st paragraph of article 3 of the articles of association.
3.- Statutory nominations.
4.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to transfer the registered office of the company, with effect on the 1st of January 2006, from
L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, to L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, and subsequently to
amend the first paragraph of article 3 of the articles of association as follows:
«Art. 3. (first paragraph). The registered office is established in Larochette.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of Mr Marc Muller as director of the company and to accord full and
entire discharge to him for the execution of his mandate.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to fix the number of the directors at 5 and to appoint as new directors:
- Mr Albert Seen, financial consultant, born in The Hague (The Netherlands), on the 3rd of May 1948, residing in
L-7618 Larochette, 17, Leedebach;
- Mrs Raymonde J. Gokke, companies’ director, born in Schiedam (The Netherlands), on the 7th of November 1950,
residing in L-7618 Larochette, 17, Leedebach;
- the stock company SuxesKey S.A., having its registered office in L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach,
(R.C.S. Luxembourg section B number 43.522).
The mandate of the directors so appointed will end on the 15th of April 2010.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of Mr Jean-Marc Faber as statutory auditor of the company and to
accord full and entire discharge to him for the execution of his mandate.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to appoint the partnership AUTONOME DE REVISION, with registered office in L-2146 Lux-
embourg, 74, rue de Merl, (R.C.S. Luxembourg section E number 955), as new statutory auditor of the company in re-
placement of Mr Jean-Marc Faber, resigning.
The mandate of the statutory auditor so appointed will end on the 15th of April 2010.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at seven hundred and fifty Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
37382
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOMINICUS INVEST S.A.,
avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 100.436), cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 633 du 18
juin 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à Larochette.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert, avec effet au 1
er
janvier 2006, du siège social de la société de L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume
Kroll, à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
2.- Modification du 1
er
alinéa de l’article 3 des statuts.
3.- Nomination statutaires.
4.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par
chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer, avec effet au 1
er
janvier 2006, le siège social de la société de L-1882 Luxembourg,
3A, rue Guillaume Kroll, à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, et de modifier en conséquence le premier ali-
néa de l’article 3 des statuts comme suit:
«Art. 3. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Larochette.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Marc Muller de sa fonction d’administrateur de la société et
de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à 5 et de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Albert Seen, conseil financier, né à La Haye (Pays-Bas), le 3 mai 1948, demeurant à L-7618 Larochette, 17,
Leedebach;
- Madame Raymonde J. Gokke, administrateur de sociétés, née à Schiedam (Pays-Bas), le 7 novembre 1950, demeu-
rant à L-7618 Larochette, 17, Leedebach;
- la société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, (R.C.S.
Luxembourg section B numéro 43.522).
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin le 15 avril 2010.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jean-Marc Faber de sa fonction de commissaire aux comptes
de la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
37383
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société civile AUTONOME DE REVISION, avec siège social à L-2146 Luxembourg,
74, rue de Merl, (R.C.S. Luxembourg section E numéro 955), comme nouveau commissaire aux comptes de la société,
en remplacement de Monsieur Jean-Marc Faber, démissionnaire.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin le 15 avril 2010.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à sept cent cinquante euros.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Dostert, A. Thill, A. Seen. J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2006, vol. 535, fol. 23, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010136/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
DSF BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH & CO DABIH, S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.595.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03116, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007809.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
EXPANDING FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.228.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05319, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007975.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
JANS TRADING & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8245 Mamer, 19, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 101.063.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04514, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2005.
(008079.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Junglinster, le 24 janvier 2006.
J. Seckler.
Signature.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Signature
37384
ANTONIUS INVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 100.443.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-second December.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the stock company («société anonyme») ANTONIUS
INVEST S.A., with registered office at L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B
number 100.443), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 15th of April 2004, published in
the Mémorial C number 633 of the 18th of June 2004.
The meeting is presided by Mr Christian Dostert, private employee, professionally residing in Junglinster.
The Chairman appoints as secretary Mr Alain Thill, private employee, professionally residing in Junglinster.
The meeting elects as scrutineer Mr Albert Seen, financial consultant, residing in L-7618 Larochette, 17, Leedebach.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Transfer, with effect on the 1st of January 2006, of the registered office of the company from L-1882 Luxembourg,
3A, rue Guillaume Kroll, to L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
2.- Amendment of the 1st paragraph of article 3 of the articles of association.
3.- Statutory nominations.
4.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to transfer the registered office of the company, with effect on the 1st of January 2006, from
L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, to L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, and subsequently to
amend the first paragraph of article 3 of the articles of association as follows:
«Art. 3. (first paragraph). The registered office is established in Larochette.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of Mr Marc Muller as director of the company and to accord full and
entire discharge to him for the execution of his mandate.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to fix the number of the directors at 5 and to appoint as new directors:
- Mr Albert Seen, financial consultant, born in The Hague (The Netherlands), on the 3rd of May 1948, residing in
L-7618 Larochette, 17, Leedebach;
- Mrs Raymonde J. Gokke, companies’ director, born in Schiedam (The Netherlands), on the 7th of November 1950,
residing in L-7618 Larochette, 17, Leedebach;
- the stock company SuxesKey S.A., having its registered office in L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach,
(R.C.S. Luxembourg section B number 43.522).
The mandate of the directors so appointed will end on the 15th of April 2010.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of Mr Jean-Marc Faber as statutory auditor of the company and to
accord full and entire discharge to him for the execution of his mandate.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to appoint the partnership AUTONOME DE REVISION, with registered office in L-2146 Lux-
embourg, 74, rue de Merl, (R.C.S. Luxembourg section E number 955), as new statutory auditor of the company in re-
placement of Mr Jean-Marc Faber, resigning.
The mandate of the statutory auditor so appointed will end on the 15th of April 2010.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at seven hundred and fifty Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
37385
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANTONIUS INVEST S.A.,
avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 100.443), cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 633 du 18
juin 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à Larochette.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert, avec effet au 1
er
janvier 2006, du siège social de la société de L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume
Kroll, à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
2.- Modification du 1
er
alinéa de l’article 3 des statuts.
3.- Nomination statutaires.
4.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par
chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer, avec effet au 1
er
janvier 2006, le siège social de la société de L-1882 Luxembourg,
3A, rue Guillaume Kroll, à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, et de modifier en conséquence le premier ali-
néa de l’article 3 des statuts comme suit:
«Art. 3. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Larochette.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Marc Muller de sa fonction d’administrateur de la société et
de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à 5 et de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Albert Seen, conseil financier, né à La Haye (Pays-Bas), le 3 mai 1948, demeurant à L-7618 Larochette, 17,
Leedebach;
- Madame Raymonde J. Gokke, administrateur de sociétés, née à Schiedam (Pays-Bas), le 7 novembre 1950, demeu-
rant à L-7618 Larochette, 17, Leedebach;
- la société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, (R.C.S.
Luxembourg section B numéro 43.522).
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin le 15 avril 2010.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jean-Marc Faber de sa fonction de commissaire aux comptes
de la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
37386
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société civile AUTONOME DE REVISION, avec siège social à L-2146 Luxembourg,
74, rue de Merl, (R.C.S. Luxembourg section E numéro 955), comme nouveau commissaire aux comptes de la société,
en remplacement de Monsieur Jean-Marc Faber, démissionnaire.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin le 15 avril 2010.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à sept cent cinquante euros.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Dostert, A. Thill, A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2006, vol. 535, fol. 23, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010140/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
KPI RETAIL PROPERTY 15, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 111.250.
—
<i>Extrait suite à la cessions de parts socialesi>
Il résulte d’un acte sous seing privé du 15 décembre 2005 que M. Wolfgang Barg résidant au 26, Düppelstraasse, D-
24105 Kiel (Allemagne), a cédé, avec effet au 15 décembre 2005, 15 parts sociales qu’il détenait dans le capital social de
KPI RETAIL PROPERTY 15, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social rue Alphonse Weicker,
4, L-2721 Luxembourg, et inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 111.250
(la «Société»), soit 6% du capital de la Société, à la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois BABCOCK
& BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à rue Alphonse Weicker, 4, L-2721 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
109.507.
Il résulte de cette cession que BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l. est devenue propriétaire
de toutes les 250 parts sociales dans le capital de la Société.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05050. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007852.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
CENTRIX BETEILIGUNGEN A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 101.602.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM04997, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
(008332.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.
Junglinster, le 24 janvier 2006.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour CENTRIX BETEILIGUNGEN A.G., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers
37387
CAPTIVA 2 JOHANNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CAIRNGORN, S.à r.l.).
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 112.237.
—
In the year two thousand and five, on the first of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-
er, R.C. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mr Herman Boersen, lawyer, residing professionally at Luxembourg and Mr Marc Torbick, law-
yer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A and B.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current partner of CAIRNGORN, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, having
its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporated by deed of the undersigned notary, on Novem-
ber 16, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
- That the sole partner has taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole partner decides to amend the company’s name into CAPTIVA 2 JOHANNES, S.à r.l. and decides the sub-
sequent amendment of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:
«Art. 4. The Company will have the name CAPTIVA 2 JOHANNES, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.
Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur
Marc Torbick, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et, agissant en leurs qualités respectives de fondés
de pouvoirs A et B.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé actuel de la société CAIRNGORN, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,
ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 16 novembre 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
- Qu’elle a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale en CAPTIVA 2 JOHANNES, S.à r.l. et de modifier en
conséquence l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. La société aura la dénomination CAPTIVA 2 JOHANNES, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Boersen, M. Torbick, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 2005, vol. 434, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011269/242/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
Mersch, le 25 janvier 2006
H. Hellinckx.
37388
MEGRAF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 61.592.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEGRAF S.A., ayant son siè-
ge social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 61.592, constituée suivant acte
reçu le notaire instrumentant en date du 29 octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro 92 du 12 février 1998 et dont
les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 8 août 2000, publié au Mémorial C, numéro 91 du 7 février 2001;
- en date du 15 juillet 2002, publié au Mémorial C, numéro 1406 du 27 novembre 2002;
ayant un capital social de trois cent vingt-huit mille quatre cent cinquante-huit euros et quatre-vingt-douze cents
(328.458,92 EUR), représenté par treize mille deux cent cinquante (13.250) actions sans désignation de valeur nominale,
suivant conversion décidée par le conseil d’administration en sa réunion du 19 décembre 2001, dont un extrait du pro-
cès-verbal a été publié au Mémorial C, numéro 612 du 19 avril 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de 321.797,08 EUR, pour le porter de son montant actuel de
328.458,92 EUR à 650.256,- EUR, par la création et l’émission de 12.970 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Attribution d’une valeur nominale de 24,80 EUR à chacune des 26.220 actions de la société.
4.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent vingt et un mille sept cent quatre-vingt-
dix-sept euros et huit cents (321.797,08 EUR), pour le porter de son montant actuel de trois cent vingt-huit mille quatre
cent cinquante-huit euros et quatre-vingt-douze cents (328.458,92 EUR) à six cent cinquante mille deux cent cinquante-
six euros (650.256,- EUR), par la création et l’émission de douze mille neuf cent soixante-dix (12.970) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Les douze mille neuf cent soixante-dix (12.970) actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites avec
l’accord de tous les actionnaires par la société DALECREST LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street
(Ile de Man).
Le montant de trois cent vingt et un mille sept cent quatre-vingt-dix-sept euros et huit cents (321.797,08 EUR) a été
apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme
MAGREF S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’attribuer d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (24,80 EUR) à cha-
cune des vingt-six mille deux cent vingt (26.220) actions existantes de la société.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
37389
«Art. 5. Le capital social est fixé à six cent cinquante mille deux cent cinquante-six euros (650.256,- EUR) représenté
par vingt-six mille deux cent vingt (26.220) actions au porteur, d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-
vingts cents (24,80 EUR) par action.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille huit cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, A. Da Silva Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2006, vol. 535, fol. 25, case 6. – Reçu 3.217,97 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010542/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
EVALUESERVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-6195 Imbringen, 4, rue Neimillen.
R. C. Luxembourg B 103.691.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The limited liability company OMNISOURCE INTERNATIONAL, S.à r.l., having its registered office at L-6195 Im-
bringen, 4, rue Neimillen, («the appearing party»),
here represented by Mr Georges Thinnes, tax advisor, with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard
de la Foire,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed, to be filed with the registration authorities.
This appearing party, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole actual member of EVALUESERVE, S.à r.l., a private limited company (société à
responsabilité limitée), having its registered office at L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 2-10, rue Jean Engling, R.C.S.
Luxembourg section B number 103.691, incorporated by deed of the undersigned notary on the 12th of October 2004,
published in the Mémorial C number 10 of the 6th of January 2005,
and that it has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member decides to transfer the registered office of the company from L-1466 Luxembourg-Dommeldange,
2-10, rue Jean Engling, to L-6195 Imbringen, 4, rue Neimillen, and subsequently amends the first paragraph of article two
of the statutes as follows:
«Art. 2. (paragraph 1). The registered office is established at Imbringen.»
<i>Second resolutioni>
The sole member decides to amend article five of the statutes which henceforth will read as follows:
«Art. 5. The share capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12.500,00 EUR) divided
into one hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (100,00 EUR) each.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at six hundred and fifty Euro.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the proxy-holder person signed together with Us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Junglinster, le 25 janvier 2006.
J. Seckler.
37390
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société à responsabilité limitée OMNISOURCE INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-6195 Imbrin-
gen, 4, rue Neimillen, («le comparant»),
ici représentée par Monsieur Georges Thinnes, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée actuelle de EVALUESERVE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son
siège social à L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 2-10, rue Jean Engling, R.C.S. Luxembourg section B numéro 103.691,
constituée par acte du notaire instrumentant en date du 12 octobre 2004, publié au Mémorial C numéro 10 du 6 janvier
2005,
et qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique, décide de transférer le siège social de la société L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 2-10, rue Jean
Engling, à L-6195 Imbringen, 4, rue Neimillen, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des sta-
tuts comme suit:
«Art. 2. (alinéa 1
er
). Le siège de la société est établi à Imbringen.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l’article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,00 EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent cinquante euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: G. Thinnes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2006, vol. 535, fol. 21, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010142/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
DATA ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 78.075.
—
Il résulte d’une d’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 22 novembre 2005 que:
Suite à la démission des trois administrateurs et de l’administrateur-délégué,
l’assemblée générale, à l’unanimité des voix, a décidé de nommer administrateur:
- Monsieur Gilles Malhomme, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31,
Val Ste Croix.
- Monsieur Jonathan Béggiato, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31,
Val Ste Croix.
- La société de droit luxembourgeois EXCELIANCE S.A., avec siège social à L-1940 Luxembourg, 310, route de
Longwy.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.
L’assemblée générale a, en outre, décidé de nommer administrateur-délégué Monsieur Gilles Malhomme, prénommé.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06433. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007868.3/1091/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Junglinster, le 24 janvier 2006.
J. Seckler.
G. Malhomme
<i>L’administrateur-déléguéi>
37391
B IV GROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 69.617.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinairei>
Lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BIV GROUPE S.A., qui s’est tenue en date
du 23 décembre 2005, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte à l’unanimité la démission des administrateurs actuels, à savoir:
- Monsieur Philippe Stroesser,
- Monsieur Lex Thielen,
- ALFA KIME LIMITED.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme à l’unanimité les administrateurs suivants:
- EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., Lokermannstreet Street 18, POBO841, USA-19903 Delaware, numéro du
Registre du Commerce 971067979 - 2723799, avec pouvoir d’engager la société par sa signature conjointe,
- HOME CONCEPT ENTERPRISE USA, Lokermannstreet Street 18, POBO841, USA-19903 Delaware, numéro du
Registre du Commerce 3022507 - 991122201, avec pouvoir d’engager la société par sa signature conjointe,
- Monsieur Pontzen Ludwig, né le 12 janvier 1946 à Zurich (D), demeurant 74, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg,
avec pouvoir d’engager la société par sa signature conjointe,
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte à l’unanimité la démission de l’actuel commissaire aux comptes, à savoir la société LIGHTHOU-
SE SERVICES, S.à r.l. et nomme à l’unanimité commissaire aux comptes la société LUXAFFAIRES S.A., établie et ayant
son siège social 74, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 88.098.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte à l’unanimité le transfert du siège social de la société du 10, rue Willy Goergen à L-1636 Luxem-
bourg au 74, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.
Toutes ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été
soulevé, la séance est levée à 14 heures 30, après lecture et approbation du présent procès-verbal.
Luxembourg, le 23 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02023. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007843.3/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
UNIOSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 77.317.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNIOSA S.A., ayant son
siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 77.317, constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman,
notaire de résidence à Differdange, en date du 10 août 2000, publié au Mémorial C, numéro 39 du 20 janvier 2001,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Robert Schuman en date du 12 octobre 2000,
publié au Mémorial C, numéro 264 du 12 avril 2001, un acte complémentaire au dernier acte a été reçu par le même
notaire Robert Schuman en date du 21 mars 2001, publié au Mémorial C, numéro 934 du 29 octobre 2001,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 2004, publié
au Mémorial C, numéro 232 du 15 mars 2005.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Mélanie Fernandez, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arnauld Schreiber, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
37392
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Diminution de capital à concurrence d’un montant de 1.700.000,- EUR, pour le ramener de son montant actuel
de 12.500.000,- EUR à 10.800.000,- EUR, par remboursement aux actionnaires et par annulation de 17.000 actions d’une
valeur nominale de 100,- EUR.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un million sept cent mille euros (1.700.000,- EUR),
pour le ramener de son montant actuel de douze millions cinq cent mille euros (12.500.000,- EUR) à dix millions huit
cent mille euros (10.800.000,- EUR).
Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant d’un million sept cent mille euros (1.700.000,-
EUR) aux actionnaires et par annulation de dix-sept mille (17.000) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à
l’annulation des dix-sept mille (17.000) actions et au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le rembour-
sement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial C.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à dix millions huit cent mille euros (10.800.000,- EUR), re-
présenté par cent-huit mille (108.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à huit cent cinquante euros.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Lejeune, M. Fernandez, A. Schreiber, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2006, vol. 535, fol. 25, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010537/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Junglinster, le 25 janvier 2006.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Watts Industries Luxembourg
Immondorf S.A.
DP World Luxembourg, S.à r.l.
France Luxembourg Invest Holding
France Luxembourg Invest Holding
Masini International S.A.
Princess Group, S.à r.l.
Parma Holdings S.A.
Parma Holdings S.A.
J. Safra I.P. Holding Co.
J. Safra I.P. Holding Co.
Lothard Strategies S.A.
Stalexport Autoroute, S.à r.l.
Nord Est Investment Partners S.A.
First Euro Industrial Properties III, S.à r.l.
First Euro Industrial Properties III, S.à r.l.
Fransiscus Invest S.A.
WPP Luxembourg Holdings Three, S.à r.l.
The New Star Global Fund
Dominicus Invest S.A.
DSF Beteiligungsgesellschaft mbH & Co Dabih, S.e.c.s.
Expanding Finance S.A.
Jans Trading & Cie, S.à r.l.
Antonius Invest S.A.
KPI Retail Property 15, S.à r.l.
Centrix Beteiligungen A.G.
Captiva 2 Johannes, S.à r.l.
Megraf S.A.
Evalueserve, S.à r.l.
Data One S.A.
B IV Groupe S.A.
Uniosa S.A.