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37249

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 777

18 avril 2006

S O M M A I R E

TREVERIA PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 112.021. 

En date du 7 décembre 2005, TREVERIA HOLDINGS, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, associé unique de la société TREVERIA PROPERTIES, S.à r.l. et détenteur de 445 parts sociales de classe
A et 55 parts sociales de classe B dans la société, a décidé de transférer avec effet immédiat 55 parts sociales de classe
B à ARBA INVESTMENT, S.à r.l. avec siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Suite à ce transfert,
TREVERIA HOLDINGS, S.à r.l. détient 445 parts sociales de classe A dans la société et 
ARBA INVESTMENT, S.à r.l. détient 55 parts sociales de classe B dans la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04899. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007930.3/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Accipiter EM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37290

Avedon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37289

Avedon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37289

B.C. Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37263

Berenberg Euro Strategie Aktien Fonds VII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37264

Berenberg Goam Plus Strategie Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37264

BG Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37264

Cascade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37290

DSF Beteiligungsgesellschaft mbH &amp; Co Ascella, S.e.c.s., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37293

Eden Holding S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37290

Espace Millénaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37290

Europrop Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37296

Fourth Distribution S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37294

Globaltel International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37289

MMI International (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37296

PBL Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37293

Pyramid GmbH, Gesellschaft für strategisches Marketing und Innovationsmanagement, Luxembourg . . . . . . . 

37290

Sanpaolo Manager Selection Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37250

Transak, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37290

Treveria Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37249

Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Signature.

37250

SANPAOLO MANAGER SELECTION FUND, Fonds Commun de Placement.

REGLEMENT DE GESTION

Art. 1

er

. Le fonds. SANPAOLO MANAGER SELECTION FUND (le «Fonds») est organisé selon les lois du Grand-

Duché du Luxembourg en tant que fonds commun de placement («Fonds Commun de Placement» ou «FCP») avec un
ou plusieurs Compartiments distincts (individuellement le «Compartiment», collectivement des «Compartiments»), et
constitue une copropriété de valeurs mobilières et d’autres avoirs telle qu’autorisée par la loi, gérée selon le principe
de la répartition des risques par la Société de Gestion pour le compte et dans l’intérêt exclusif des copropriétaires (ci-
après désignés comme «Porteurs de Parts» qui ne sont engagés qu’à concurrence de leur mise).

Le Fonds ne possède pas la personnalité juridique. Ses avoirs sont la copropriété indivise des participants dans les

Compartiments concernés et constituent un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion. Les actifs du Fonds
ont été confiés à la garde de SANPAOLO BANK S.A. («Banque Dépositaire»).

Le Fonds a été constitué sous la Partie I de la loi du 20 décembre 2002, concernant les organismes de placement

collectif.

En achetant des parts (les «Parts») d’un ou plusieurs Compartiment(s), chaque Porteur de Parts approuve et accepte

dans son intégralité ce Règlement de Gestion (le «Règlement de Gestion») qui détermine les relations contractuelles
entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire.

Il n’y a aucune limitation au montant du patrimoine ni au nombre de Parts de copropriété représentant les avoirs du

Fonds. L’actif net minimum du Fonds sera au moins égal à 1.250.000,00 euros.

Art. 2. Compartiments et Catégories de Parts. Des portefeuilles séparés d’investissements et d’actifs seront

maintenus pour chaque Compartiment. Les différents portefeuilles seront investis séparément en conformité avec les
objectifs et les politiques d’investissement tels que décrits dans l’article 5 du présent Règlement de Gestion.

A l’intérieur d’un Compartiment, des Catégories de Parts pourront être définies par la Société de Gestion, pour cor-

respondre, à titre d’exemple, à une structure de frais de vente et de rachat particulière, une structure de frais de conseil
ou de gestion particulière, une politique de couverture ou non des risques de cours de change, une politique de distri-
bution particulière.

Le Fonds et ses compartiments constituent une seule entité juridique. Toutefois, dans les rapport mutuels entre les

Porteurs de Parts, chaque Compartiment est traité comme une entité séparée ayant ses propres apports, plus-values,
moins-values, etc. Vis à vis des tiers et notamment des créanciers, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent
que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment.

A l’intérieur d’un Compartiment, toutes les Parts de la même Catégorie ont des droits égaux.
Les détails concernant les droits et autres caractéristiques attribuables aux Catégories de Parts sont décrits dans les

Fiches de Compartiment annexées au Prospectus du Fonds.

Art. 3. La société de Gestion. Les actifs du Fonds sont gérés par SANPAOLO IMI ASSET MANAGEMENT

LUXEMBOURG S.A., société anonyme établie et ayant son siège social et administratif à Luxembourg (la «Société de
Gestion»).

La Société de Gestion a été créée le 27 juillet 1988 et a été agréée conformément au Chapitre 13 de la loi du 20

décembre 2002, concernant les organismes de placement collectif; son capital social s’élève à 5.000.000,- euros.

Ses statuts coordonnés en vigueur ont été déposés au «Registre de Commerce et des Sociétés» à Luxembourg le 15

juin 2005.

La Société de Gestion est inscrite au «Registre de Commerce et des Sociétés» de Luxembourg sous le numéro B

28.536.

SANPAOLO IMI ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. est également la Société de Gestion des fonds sui-

vants:

- SANPAOLO INTERNATIONAL FUND
- SANPAOLO INTERNATIONAL FORMULAS FUND
La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir pour le compte et dans l’intérêt ex-

clusif des Porteurs de Parts, sous réserve des restrictions définies dans l’article 5 ci-après, tous actes d’administration
et de gestion du Fonds, ceux-ci incluant, mais sans limitation, le droit d’acheter, de souscrire, de vendre, d’échanger ou
de recevoir ou de disposer d’investissements diversifiés et sélectionnés, autorisés pour chaque Compartiment, incluant
sans limitation et lorsque justifié, des valeurs mobilières, des titres de créances négociables et accessoirement d’autres
actifs liquides tels qu’autorisés dans chaque Compartiment; le droit de superviser et gérer de tels investissements;
d’exercer, en qualité de détenteur de ces investissements, les droits, pouvoirs et privilèges afférents à la détention ou
à la propriété de la même façon que le ferait une personne physique; de conduire des recherches et investigations en
relation avec les investissements; de recueillir des informations ayant trait aux investissements et à l’emploi des actifs
des Compartiments du Fonds; de faire tout ce qui sera nécessaire ou approprié pour l’accomplissement de ces objectifs
et pouvoirs définis ci-avant, soit seule soit en coordination avec d’autres; et de faire tout autre acte ou formalité acces-
soire nécessaire à la réalisation de ces objectifs, sous réserve de leur conformité avec les lois luxembourgeoises ou d’une
autre juridiction où le Fonds pourrait être enregistré.

La Société de Gestion agit en son propre nom tout en indiquant qu’elle agit pour le compte du Fonds.
La Société de Gestion ne peut pas utiliser les actifs du Fonds pour ses besoins propres.
La Société de Gestion est en droit de percevoir sur les actifs du Fonds des honoraires de gestion. De tels honoraires

seront définis en un pourcentage de la moyenne de la Valeur Nette d’Inventaire du Fonds.

37251

La Société de Gestion peut décider la cessation de ses fonctions:
1. lorsque ses engagements sont repris par une autre société de gestion agréée conformément à la loi et qu’une telle

substitution est faite dans le respect des dispositions du présent Règlement;

2. en cas de liquidation du Fonds conformément à la procédure prévue à l’article 9 du Règlement.

Art. 4. Objectif de placement. Le Fonds offre au public la possibilité d’investir dans une sélection de valeurs mo-

bilières et d’instruments financiers, tels qu’autorisés par la loi, en vue d’obtenir une plus-value du capital investi, combi-
née à une liquidité élevée des investissements.

A cette fin, une large répartition des risques est assurée tant au niveau géographique et monétaire qu’au niveau des

typologies des instruments financiers utilisés, tel que défini dans la politique d’investissement de chaque Compartiment
du Fonds.

La Société de Gestion exerce ses activités en ayant pour objectifs tant la préservation que l’accroissement du capital.

Toutefois elle ne garantit pas que l’objectif visé puisse être atteint en fonction de l’évolution positive ou négative des
marchés. En conséquence, la Valeur Nette d’Inventaire par Part peut varier à la hausse comme à la baisse.

Art. 5. Politique et restrictions d’investissement. Les dispositions et restrictions suivantes devront être res-

pectées par la Société de Gestion pour chacun des Compartiments.

5.1 Détermination et restriction de la politique d’investissement
Les investissements du Fonds doivent respecter les règles qui suivent.
Le Fonds peut investir en:

A) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou né-

gociés sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, d’un Etat membre de
l’Union Européenne, d’un Etat européen non membre de l’Union Européenne ou d’un Etat d’Amérique du Nord ou du
Sud, d’Afrique, d’Asie ou d’Océanie;

B) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions

d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un
autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, d’un Etat membre de l’Union Euro-
péenne, d’un Etat européen non membre de l’Union Européenne ou d’un Etat d’Amérique du Nord ou du Sud, d’Afrique,
d’Asie ou d’Océanie, soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis
l’émission;

C) parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1

er

, pa-

ragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de
l’Union Européenne, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopé-
ration entre les autorités soit suffisamment garantie, cette condition est satisfaite pour les OPC agréés conformément
à la législation d’un Etat membre de l’Union Européenne, des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, du Japon, de la Suisse,
de HongKong, ou de la Norvège;

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611 /CEE; 

- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas
10%;

D) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire; les règles prudentielles des pays membres de l’OCDE et du GAFI sont considérées comme équivalentes à
celles prévues par la législation communautaire;

E) instruments du marché monétaire autres que ceux habituellement négociés sur le marché monétaire, qui sont li-

quides et dont la valeur peut être déterminée avec précision à tout moment, pour autant que l’émission ou l’émetteur
de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et
que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre,

par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés au point A) ci-dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou

37252

- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent
au moins à dix millions d’euros (10.000.000,00 euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la
quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés
cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titri-
sation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire;

F) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé au point A) ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés négociés
de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que:

- le sous-jacent consiste en instruments du type visé aux points A), B), C), D), E) ci-dessus, en indices financiers, en

taux d’intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels le Fonds peut effectuer des placements conformément à
ses objectifs d’investissement,

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une sur-

veillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF (institutions financières de premier ordre, spé-
cialisées dans ce type d’opérations), et

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l’initiative du Fonds être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à
leur juste valeur, et

- globalement, les risques auxquels sont exposés les actifs sous-jacents n’excèdent pas les limites d’investissements

fixées aux paragraphes a), b), c), d), e) et f) ci-dessous.

Le Fonds doit employer une méthode permettant une évaluation précise et indépendante de la valeur des instruments

dérivés de gré à gré. Il doit communiquer régulièrement à la CSSF, selon les règles détaillées définies par cette dernière,
les types d’instruments dérivés, les risques sous-jacents, les limites quantitatives ainsi que les méthodes choisies pour
estimer les risques associés aux transactions sur instruments dérivés.

G) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire autres que ceux visées aux points A), B), C), D), E), F) ci-

dessus, jusqu’à concurrence de 10% au maximum des actifs nets de chaque Compartiment.

Le Fonds ne peut pas acquérir des métaux précieux ou des certificats représentatifs de ceux-ci.
Le Fonds peut détenir, à titre accessoire, des liquidités en compte à vue ou à court terme.
Le Fonds ne peut:
a) investir plus de 10% des actifs nets de chaque Compartiment en valeurs mobilières ou en instruments du marché

monétaire émis par la même entité; toutefois, la valeur totale des valeurs mobilières et des instruments du marché mo-
nétaire détenues dans les émetteurs dans lesquels un Compartiment place plus de 5% de ses actifs nets ne peut dépasser
40% de la valeur des actifs nets de ce Compartiment sans prendre en considération les valeurs visées aux paragraphes
e) et f) ci-dessous;

b) investir plus de 20% des actifs nets de chaque Compartiment dans des dépôts placés auprès de la même entité;
c) encourir un risque de contrepartie dans une transaction sur instruments dérivés de gré à gré excédant 10% des

actifs nets de chaque Compartiment lorsque la contrepartie est un établissement de crédit ayant son siège statutaire
dans un Etat membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays
tiers, étant soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la légis-
lation communautaire, ou 5% des actifs nets de chaque Compartiment dans les autres cas;

d) combiner des investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par une

seule entité, des dépôts auprès d’une seule entité, et/ou des risques découlant de transactions sur instruments dérivés
de gré à gré avec une seule entité, qui soient supérieurs à 20% des actifs nets de chaque Compartiment;

e) investir plus de 35% des actifs nets de chaque Compartiment en valeurs mobilières ou en instruments du marché

monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par
un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un
ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie.

Toutefois, le Fonds est autorisé à placer jusqu’à 100% des actifs nets de chaque Compartiment dans différentes émis-

sions de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Euro-
péenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des Organismes
Internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne. Dans ce cas,
chaque Compartiment doit détenir des valeurs appartenant au moins à six émissions différentes, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total;

f) investir plus de 25% des actifs nets de chaque Compartiment en obligations émises par un établissement de crédit

ayant son siège statutaire dans un Etat membre de l’Union Européenne et qui est également soumis à une surveillance
spéciale des autorités publiques destinée à protéger les détenteurs de ces obligations; en particulier, les sommes pro-
venant de l’émission de ces obligations doivent être investies dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la
durée de la validité des obligations, les engagements en découlant et qui sont affectés par privilège au remboursement
du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de l’émetteur.

Si le Fonds place plus de 5% des actifs nets de chaque Compartiment dans de telles obligations émises par un même

émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur des actifs nets de chaque Compar-
timent du Fonds.

Les limites prévues aux paragraphes a), b), c), d), e) et f) ne peuvent être cumulées; de ce fait les placements dans des

valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire d’un même émetteur, dans des dépôts ou dans des instru-
ments dérivés effectués avec cette entité, ne peuvent, en tout état de cause, dépasser au total 35% des actifs nets de

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chaque Compartiment du Fonds; à l’exception de la dérogation prévue au paragraphe e) pour les émissions d’un Etat
membre de l’Union Européenne, de ses collectivités publiques territoriales, d’un Etat membre de l’OCDE ou des orga-
nismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne;

les sociétés qui sont regroupées aux fins de la consolidation des comptes, au sens de la directive 83/349/CEE ou

conformément aux règles comptables internationales reconnues, sont considérées comme une seule entité pour le cal-
cul des limites prévues ci-avant.

Un même OPC peut investir cumulativement jusqu’à 20% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières et des instru-

ments du marché monétaire d’un même groupe.

g) investir plus de 20% des actifs nets de chaque Compartiment en parts d’un même OPCVM ou autre OPC visé au

point C) ci-dessus, chaque Compartiment d’un OPC à compartiments multiples étant alors à considérer comme un
émetteur distinct, à condition que le principe de la ségrégation des engagements des différents compartiments à l’égard
des tiers soit assuré.

Les placements dans des parts d’OPC autres que les OPCVM ne peuvent dépasser, au total 30% des actifs nets de

chaque Compartiment du Fonds.

Le Fonds peut aussi bien investir, dans la limite susmentionnée, en parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC qui

sont gérés par la Société de Gestion ou par toute autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre
d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, à condition que
pour ces opérations, aucune commission de souscription ou de rachat ne peut être porté en compte du Fonds.

h) emprunter, qu’à titre de mesure temporaire, lorsque la vente de titres du portefeuille peut être considérée comme

inopportune et contraire à l’intérêt des Porteurs de Parts, ces emprunts ne pouvant cependant pas dépasser 10% des
actifs nets de chaque Compartiment du Fonds; toutefois, ne sont pas considérés comme emprunts l’obtention des de-
vises par le truchement d’un type de prêt face à face («back-to-back loan») ou un découvert dans une devise si les soldes
créditeurs des comptes courants dans les autres devises dépassent le montant de ce découvert qui ne doit pas en tout
état de cause durer plus d’un mois;

i) octroyer des crédits ou se porter garant pour le compte de tiers, sans que cette règle ne fasse obstacle à l’acqui-

sition de valeurs mobilières, d’instruments du marché monétaire ou d’autres instruments financiers visés aux points C),
E) et F) ci-dessus non entièrement libérées;

j) vendre des titres à découvert.
La Société de Gestion, pour l’ensemble des fonds communs de placement qu’elle gère et qui tombent dans le champ

d’application de la partie I de la Loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectifs, ne peut:

1) acquérir des actions assorties du droit de vote et lui permettant d’exercer une influence notable sur la gestion d’un

émetteur.

En outre le Fonds ne peut:
2) acquérir plus de 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
3) acquérir plus de 10% d’obligations d’un même émetteur;
4) acquérir plus de 25% de parts d’un même OPCVM et/ou autre OPC;
5) acquérir plus de 10% d’instruments du marché monétaire émis par même émetteur.
Les limites indiquées aux points 3), 4) et 5) peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à ce mo-

ment-là, le montant brut des obligations ou des instruments du marché monétaire, ou le montant net des titres émis ne
peut être calculé.

Les limites indiquées aux points 1), 2), 3), 4) et 5) ne sont pas applicables aux valeurs mobilières et aux instruments

du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques terri-
toriales ou par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne, ou émis par des organismes internationaux à carac-
tère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie.

En outre, les susdites limites ne s’appliquent pas aux actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un

Etat tiers à l’Union Européenne investissant ses actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat
lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une telle participation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir
en titres d’émetteurs de cet Etat et à condition que la Société de l’Etat tiers à l’Union Européenne respecte dans sa
politique de placement les limites établies aux paragraphes a), b), c), d), e), f), g) et aux points 1), 2), 3), 4) et 5) ci-dessus.

Les limites prévues en ce qui concerne la composition des actifs nets du Fonds et le placement de ces actifs nets dans

des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire d’un même émetteur ou en parts d’un autre organisme
de placement collectif ne doivent pas être respectées en cas d’exercice de droits de souscription qui sont attachés à des
valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire faisant partie de l’actif du Fonds.

Si le dépassement de ces limites intervient indépendamment de la volonté du Fonds ou à la suite de l’exercice de

droits de souscription, la Société de Gestion, conformément aux dispositions législatives, doit dans ses opérations de
vente avoir pour objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des Porteurs de Parts.

Les limitations prévues aux paragraphes a), b) c), d), e), f) et g) ne s’appliquent pas pendant la première période de

six mois suivant la date de l’agrément de l’ouverture d’un Compartiment du Fonds à condition qu’il veille au respect du
principe de la répartition des risques.

La Société de Gestion peut à tout moment, dans l’intérêt des Porteurs de Parts, adopter des restrictions supplémen-

taires à la politique d’investissement, ceci afin de se conformer aux lois et règlements des Pays où les Parts sont vendues.

5.2 Techniques et instruments
En référence également aux instruments financiers dérivés prévus à la lettre F. de la section précédente, le Fonds peut

recourir aux techniques et instruments présentés ci-après qui ont pour objet les valeurs mobilières et les instruments
du marché monétaire, à condition que le recours à ces techniques et instruments soit fait dans un but de couverture,
dans un but de gestion efficace du portefeuille ou, si spécifié dans les Fiches de Compartiments, dans un autre but; en

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aucun cas, ces opérations ne doivent amener le Fonds à s’écarter de ses objectifs d’investissement tels qu’exposés dans
le règlement de gestion ou dans chacune des Fiches de Compartiments.

Les transactions sur instruments financiers dérivés décrites ci-après doivent faire l’objet d’une couverture adéquate

aux conditions suivantes:

- Lorsque le contrat financier dérivé prévoit, automatiquement ou au choix de la contrepartie du Fonds, la livraison

physique de l’instrument financier sous-jacent à la date d’échéance ou d’exercice, et pour autant que la livraison physique
soit une pratique courante dans le cas de l’instrument considéré, le Fonds doit détenir dans son portefeuille l’instrument
financier sous-jacent à titre de couverture.

- Lorsque l’instrument financier sous-jacent d’un instrument financier dérivé est très liquide, il est permis au Fonds

de détenir exceptionnellement d’autres actifs liquides à titre de couverture, à condition que ces actifs puissent être uti-
lisés à tout moment pour acquérir l’instrument financier sous-jacent devant être livré et que le surcroît de risque de
marché associé à ce type de transaction soit adéquatement évalué.

- Lorsque l’instrument financier dérivé est réglé en espèces, automatiquement ou à la discrétion du Fonds, il est per-

mis au Fonds de ne pas détenir l’instrument sous-jacent spécifique à titre de couverture. Dans ce cas, les catégories
d’instruments suivantes constituent une couverture acceptable:

a) les espèces;
b) les titres de créance liquides (par exemple, les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de

l’Union européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats mem-
bres de l’Union européenne), moyennant des mesures de sauvegarde appropriées (notamment des décotes ou «hair-
cuts»);

c) tout autre actif très liquide - pris en considération par la CSSF en raison de sa corrélation avec le sous-jacent de

l’instrument financier dérivé - moyennant des mesures de sauvegarde appropriées (comme une décote, le cas échéant).

A. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’option sur valeurs mobilières et instruments du

marché monétaire

Le Fonds peut traiter des contrats à terme et des options sur valeurs mobilières et instruments du marché monétaire

dans les conditions et limites suivantes:

Le Fonds peut conclure des contrats à terme, acheter et vendre des options d’achat et des options de vente sur va-

leurs mobilières et instruments du marché monétaire négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public ou traitées sur des marchés «over the counter» avec des brokers-dealers qui font le marché
dans ces options et qui sont des institutions financières de premier ordre avec un rating élevé, spécialisées dans ce type
de transactions et participant dans les marchés «over the counter». Ces opérations peuvent être traitées dans un but
de couverture, dans un but de gestion efficace du portefeuille ou, si spécifié dans les Fiches de Compartiments, dans un
autre but.

Le risque lié aux ventes d’options d’achat et aux ventes d’options de vente (à l’exclusion des ventes d’options d’achat

pour lesquelles il existe une couverture adéquate) ensemble avec le risque global lié aux instruments dérivés, ne peuvent
à aucun moment dépasser la valeur de l’actif net de chaque Compartiment du Fonds.

Les risques sont calculés en tenant compte de la valeur courante des actifs sous-jacents, du risque de contrepartie,

de l’évolution prévisible des marchés et du temps disponible pour liquider les positions.

B. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers
A l’exception des opérations de gré à gré dont il est question ci-après, ces opérations ne peuvent porter que sur des

contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou traités
sur des marchés «over the counter» avec des brokers-dealers qui font le marché dans ces options et qui sont des ins-
titutions financières de premier ordre avec un rating élevé, spécialisées dans ce type de transactions et participant dans
les marchés «over the counter». Sous réserve des conditions précisées ci-dessous, ces opérations peuvent être traitées
dans un but de couverture, dans un but de gestion efficace du portefeuille ou, si spécifié dans les Fiches de Comparti-
ment, dans un autre but.

Pour les opérations qui ont pour but la couverture de risques liés à l’évolution des marchés boursiers, le Fonds peut

vendre des contrats à terme sur indices boursiers, de même qu’il peut vendre des options d’achat ou acheter des op-
tions de vente sur indices boursiers pour autant que

- il existe une corrélation suffisamment étroite entre la composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille corres-

pondant;

- le risque lié à des contrats à terme et des contrats d’options sur indices boursiers ne dépasse pas la valeur d’éva-

luation globale des titres détenus par le Compartiment concerné dans le marché correspondant à cet indice.

Le Fonds peut également, dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt,

vendre des contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter
des options de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations
de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le risque lié à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats d’échange sur taux d’intérêt ne doit pas

dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le Compartiment concerné dans la devise cor-
respondant à celle des contrats.

Le risque lié aux opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire, ensemble avec le risque global lié aux instruments dérivés, ne peuvent à aucun moment dépasser la valeur
de l’actif net de chaque Compartiment du Fonds.

Les risques sont calculés en tenant compte de la valeur courante des actifs sous-jacents, du risque de contrepartie,

de l’évolution prévisible des marchés et du temps disponible pour liquider les positions.

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C. Opérations de swaps et de Credit Default Swap (CDS)
Le swap est, de manière générale, un contrat par lequel deux parties s’engagent à échanger deux flux, l’un contre

l’autre, qui peuvent être liés aux taux du marché monétaire ou obligataire, ou au «return» d’actions, d’obligations, de
paniers d’action ou d’obligations ou d’indices financiers, ou à échanger des flux liés à deux taux d’intérêt différents. Ces
opérations seront effectuées à titre accessoire ou dans le but d’obtenir un bénéfice économique supérieur à celui
qu’aurait procuré la détention de titres sur la même période ou d’offrir une protection à la baisse sur la même période.

Lorsque ces opérations de swaps sont effectuées dans un autre but que de couverture, le risque lié à ces opérations,

ensemble avec le risque global lié aux autres instruments dérivés, ne peut à aucun moment dépasser la valeur de l’actif
net de chaque Compartiment du Fonds. En particulier, les swaps sur actions, paniers d’actions ou d’obligations ou d’in-
dices financiers seront utilisés dans le strict respect de la politique d’investissement suivie pour chacun des Comparti-
ments.

Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur une bourse de valeurs,

sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, ou de gré à gré («over the coun-
ter»). Dans ce dernier cas ainsi que pour les Credit Default Swaps (CDS), le Fonds ne pourra traiter qu’avec des insti-
tutions financières de premier ordre participant au marché OTC et marché CDS et spécialisées dans ces types
d’opérations. Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations peuvent être traitées dans un but
de couverture ou dans un autre but.

En acquérant une protection au moyen d’un contrat de CDS, le Fonds se couvre contre un risque de défaillance d’un

émetteur de référence moyennant versement d’une prime. Par exemple, lorsque la livraison physique du sous-jacent est
prévue, un CDS procure au Fonds le droit de vendre à la contrepartie un titre obligataire appartenant à un panier défini
d’émissions de l’émetteur en défaut à un prix prédéfini (correspondant typiquement à 100% de la valeur nominale).

L’utilisation des CDS dans un but autre que de couverture répond en outre aux conditions suivantes:
 - les CDS doivent être utilisés dans l’intérêt exclusif des investisseurs en laissant présumer un rendement intéressant

par rapport aux risques encourus par le Fonds;

 - la somme des engagements qui découlent des CDS et la somme des engagements qui découlent des autres techni-

ques et instruments ne peuvent en aucun moment dépasser ensemble la valeur totale de l’actif net du Fonds;

 - les restrictions d’investissement générales s’appliquent à la fois à la contrepartie du CDS et au risque débiteur final

de l’émetteur de référence du CDS («sous-jacent»);

 - l’utilisation des CDS doit s’intégrer dans les profils d’investissement et les profils de risques des compartiments

concernés;

 - le Fonds doit veiller à assurer une couverture adéquate permanente des engagements liés aux CDS et doit être en

mesure à tout moment d’honorer les demandes de rachat des investisseurs;

 - les CDS sélectionnés par le Fonds doivent être suffisamment liquides afin de permettre au Fonds de vendre/dénouer

les contrats en question aux prix théoriques déterminés.

D. Opérations de prêts de titres
Le Fonds peut aussi prêter des titres mais uniquement dans le cadre des conditions et procédures prévues par des

systèmes de clearing reconnus tels que CLEARSTREAM et EUROCLEAR ou par une autre institution financière de pre-
mier ordre spécialisée dans ce type d’opérations.

Dans le cadre de ses opérations de prêt, le Fonds doit recevoir une garantie dont la valeur au moment de la conclu-

sion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités, d’actions d’émetteurs de premier ordre, cotées sur une

bourse de l’Union Européenne et incluses dans un indice local majeur, et/ou de titres émis ou garantis par un Etat mem-
bre de l’OCDE ou par ses collectivités publiques territoriales ou par des institutions et organismes supranationaux à
caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.

Dans le cas où la garantie est donnée sous forme d’actions, la valeur de cette garantie doit être au moins égale à la

valeur d’évaluation globale des titres prêtés, et ce pendant toute la durée du prêt.

Lorsque cette garantie est donnée sous forme de liquidités, elle peut être réinvestie en «reverse repurchase agree-

ments» auprès d’institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations; la durée de ces «re-
verse repurchase agreements» ne pourra pas s’étendre au-delà de la période nécessaire (selon les pratiques standards
de marché) à la restitution des titres prêtés en cas de «recall» de ces titres. Le collatéral dans ce type de contrat est
constitué de titres répondant aux mêmes critères que ceux définis ci-dessus pour la garantie que le Fonds doit recevoir
dans le cadre des opérations de prêts.

Ces opérations de prêt ne peuvent porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en portefeuille.

En outre, ces opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours. Ces limitations ne sont
pas d’application lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres
prêtés.

E. Opérations à réméré
Le Fonds peut également s’engager à titre accessoire dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et

des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un prix
et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat. Il peut intervenir soit en qualité d’acheteur,
soit en qualité de vendeur. Son intervention dans ce cadre est cependant soumise aux règles suivantes

i) le Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties sont des institutions financières de

premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations,

ii) le Fonds ne peut vendre les titres qui font l’objet du contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne

soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré,

37256

iii) chaque Compartiment du Fonds doit en outre être en mesure de faire face à tout moment à son obligation de

rachat.

5.3 Techniques et instruments destinés à couvrir et à gérer le risque de change
Le Fonds peut, dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, s’engager dans des opéra-

tions de vente de contrats à terme sur devises ainsi que de vente d’options d’achat ou d’achat d’options de vente sur
devises. Ces opérations ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou traités sur des marchés «over the counter» avec des brokers-dea-
lers qui font le marché dans ces options et qui sont des institutions financières de premier ordre avec un rating élevé,
spécialisées dans ce type de transactions et participant dans les marchés «over the counter».

Le but de couverture de ces opérations présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à couvrir

ce qui implique que les opérations traitées dans une devise déterminée, ne peuvent pas en principe dépasser en volume
la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ou une devise qui y est corrélée, ni la
durée de détention de ces actifs.

Le Fonds peut également acheter et vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opérations de gré à gré

traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Art. 6. Valeur Nette d’Inventaire
6.1 Généralités

A. Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire
Les comptes consolidés du Fonds sont tenus en euros. Les comptes de chaque Compartiment sont tenus dans leur

devise respective.

La Valeur Nette d’Inventaire sera déterminée chaque jour de calendrier («Jour d’Evaluation»). Si ce jour est un jour

de fermeture du système TARGET (Trans-European Automated Real-time Gross settlement Express Transfer), la Va-
leur Nette d’Inventaire sera déterminée le jour de fonctionnement du système TARGET suivant.

Les jours de fermeture du système TARGET sont, outre les samedis et dimanches, le Jour de l’An (1

er

 janvier), le

Vendredi Saint (variable), le Lundi de Pâques (variable), la Fête du Travail (1

er

 mai), Noël (25 décembre) et la Saint Etien-

ne (26 décembre).

La Valeur Nette d’Inventaire sera calculée par la Société de Gestion pour chaque Compartiment et Catégorie de

Parts du Fonds comme suit:

Pour un Compartiment n’ayant émis qu’une seule Catégorie de Parts, la Valeur Nette d’Inventaire par Part est dé-

terminée en divisant les actifs nets du Compartiment qui sont égal à (i) la valeur des actifs attribuables à ce Comparti-
ment et le revenu produit par ceux-ci, moins (ii) les passifs attribuables à ce Compartiment et toute provision
considérée comme prudente ou nécessaire, divisé par le nombre total de Parts de ce Compartiment en circulation au
Jour d’Evaluation visé.

Dans l’hypothèse où un Compartiment a émis deux ou plusieurs Catégories de Parts, la Valeur Nette d’Inventaire

par Part pour chaque Catégorie de Part sera déterminée en divisant les actifs nets, tels que définis ci-dessus, concernés
par cette Catégorie par le nombre total de Parts de la même Catégorie en circulation dans le Compartiment au Jour
d’Evaluation visé.

Les actifs et passifs de chaque Compartiment sont évalués dans sa Devise de Référence.
Dans la mesure du possible, les revenus des investissements, les intérêts dus, frais et autres charges (incluant les coûts

administratifs et les frais de gestion dus à la Société de Gestion) sont évalués chaque jour, et il est tenu compte des
engagements éventuels du Fonds selon l’évaluation qui en est faite.

B. Evaluation de l’actif net
I. Les actifs de chaque Compartiment du Fonds comprendront:
1) les liquidités disponibles ou en dépôt, en ce compris les intérêts;
2) tous les effets et promesses de payer à première demande ainsi que les créances (y compris le produit de titres

vendus mais non délivrés);

3) tous les actions, obligations, droits de souscription, garanties, options et autres titres, parts ou actions d’autres

OPCVM et/ou OPC, instruments financiers et actifs similaires détenus ou contractés pour et par le Fonds (étant enten-
du que le Fonds peut faire des ajustements sans déroger au paragraphe 1. ci-dessous en ce qui concerne les fluctuations
dans la valeur de marché des titres, causées par la cession des ex-dividendes, ex-droits ou par des pratiques similaires);

4) tous les dividendes et distributions en espèces pouvant être perçues par le Fonds pour autant que les informations

à leur propos soient raisonnablement disponibles par le Fonds;

5) tout intérêt couru relatif à des titres à revenu fixe détenus en propriété par le Fonds, sauf dans la mesure où cet

intérêt est compris ou reflété dans le montant principal du titre en question;

6) la valeur liquidative des contrats à terme et des contrats d’options d’achat ou de vente dans lesquels le Fonds a

une position ouverte;

7) les dépenses du Fonds, incluant le coût d’émission et de distribution de Parts du Fonds, dans la mesure où celles-

ci doivent être extournées;

8) tous les autres actifs de tous types et de toutes natures y inclus les frais payés d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

déjà payées, dividendes en espèce et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par le montant de
ceux-ci, sauf toutefois s’il est improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera déterminée
en retranchant un certain montant qui semblera adéquat, pour la Société de Gestion, pour refléter la valeur réelle de
ces avoirs.

37257

2. L’évaluation de chaque titre coté ou négocié en bourse est basée sur le dernier cours connu et si ce titre est traité

sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de ce titre. Si le dernier cours connu n’est
pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

3. La valeur de chaque titre négocié sur un marché réglementé sera basée sur le dernier prix connu au Jour d’Evalua-

tion.

4. La valeur de chaque participation dans un autre OPCVM et/ou OPC sera basée sur la dernière valeur nette d’in-

ventaire connue au Jour d’Evaluation.

5. Dans le cas où les titres détenus dans le portefeuille du Compartiment au jour visé ne seraient pas cotés ou négo-

ciés sur un marché boursier ou réglementé, ou si concernant des titres cotés et négociés sur un marché boursier ou
réglementé, le prix déterminé selon les modalités des sous paragraphes 2 ou 3 n’est pas représentatif des titres, la valeur
de ces titres sera fixée de manière raisonnable, sur la base des prix de ventes attendus prudemment et de bonne foi.

6. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou d’options non négociés sur des bourses ou autres marchés

organisés sera leur valeur liquidative nette, déterminée selon les politiques établies par la Société de Gestion, sur une
base constamment appliquée pour chaque type de contrat. Les procédures de la Société de Gestion prévoient l’utilisa-
tion de modèles internes basés sur des paramètres tels que la valeur du sous-jacent, les taux d’intérêt, les rendements
des dividendes et la volatilité estimée.

La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou options négociés sur des bourses ou marchés organisés sera

basée sur le dernier prix de règlement de ces contrats sur les bourses ou marchés organisés sur lesquels ces contrats
sont négociés au nom du Fonds; sous réserve que si un contrat sur futures, forwards ou contrat d’options ne peut être
liquidé au jour où la Valeur de l’Actif Net est déterminée, la base pour déterminer la valeur liquidative d’un tel contrat
sera la valeur que la Société de Gestion pensera juste et raisonnable.

7. Les contrats de swap, tous autres titres et actifs seront évalués à leur valeur de marché déterminée de bonne foi,

conformément aux procédures établies par la Société de Gestion. Notamment les contrats de swap seront valorisés
selon les méthodes habituelles en la matière, c’est à dire par différence entre les valeurs actualisées des flux prévus que
la contrepartie doit verser au Compartiment et ceux dus par le Compartiment à sa contrepartie.

8. La valeur de marché des CDS en portefeuille sera calculée en se basant sur un modèle interne utilisé par la Société

de Gestion; ce modèle interne se base sur la courbe des primes du marché des CDS de référence, avec l’objectif d’ex-
traire les probabilités de défaut des émetteurs sous-jacents, et le taux moyen de recouvrement des créances. Les valeurs
de marché obtenues à l’aide de ce modèle interne seront confrontées à une ou des valeurs calculées par un ou des
acteurs du marché spécialisés dans ce type d’opérations.

En tout état de cause, les critères d’évaluation retenus, appliqués de manière constante, doivent être tels qu’ils puis-

sent être contrôlés par le réviseur d’entreprises du Fonds.

II. Le passif de chaque Compartiment du Fonds comprendra:
1) tous les prêts, effets et dettes à payer;
2) tout intérêt capitalisé sur les prêts du Fonds (incluant les frais cumulés pour les engagements dans ces prêts);
3) toutes dépenses engagées ou à payer (incluant sans limitation, les dépenses administratives, les frais de gestion,

incluant, le cas échéant, les commissions de performance et les frais de dépôt);

4) tous les engagements connus, présents et futurs, y compris les obligations contractuelles liquides et certaines de

payer en liquide ou en nature, y inclus le montant des dividendes impayés déclarés par le Fonds;

5) les provisions appropriées pour les impôts futurs basés sur le revenu ou le capital au Jour d’Evaluation, tel que

déterminé de temps à autre par le Fonds, et d’autres réserves, le cas échéant, autorisées et approuvées par la Société
de Gestion, ainsi que tout montant le cas échéant, que la Société de Gestion peut considérer comme étant une allocation
appropriée au vu de toutes les dettes du Fonds;

6) tout autre engagement du Fonds de quelque sorte ou nature que ce soit, conformément aux principes comptables

généralement acceptés. En déterminant le montant de tels engagements, le Fonds prendra en compte toutes les dépen-
ses dues par le Fonds en vertu de la section «Charges et frais». Le Fonds peut calculer d’avance les frais administratifs
et d’autres frais d’une nature régulière ou récurrente sur la base d’un montant estimé pour les périodes annuelles ou
pour d’autres périodes, et peut provisionner les mêmes montants en parts égales pendant toute période.

La valeur de tous les actifs et passifs non exprimés dans la Devise de Référence du Compartiment sera convertie dans

la Devise de Référence du Compartiment au taux de change appliqué au Luxembourg au Jour d’Evaluation visé, c’est à
dire le taux de change officiel disponible le jour de calcul de la Valeur Nette d’Inventaire. Si ces taux ne sont pas dispo-
nibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi selon les procédures établies par le Conseil d’Administration de
la Société de Gestion.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’autres méthodes

d’évaluation, s’il considère que cette méthode reflète une valeur plus représentative des actifs du Fonds.

Dans l’hypothèse où l’évaluation, conformément aux procédures précédemment définies, deviendrait impossible ou

inadéquate pour des circonstances extraordinaires, la Société de Gestion pourra, le cas échéant, prudemment et de
bonne foi, utiliser d’autres critères dans le but d’atteindre ce qu’elle croit être une évaluation juste dans ces circonstan-
ces.

III. Allocation des actifs du Fonds:
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion établira un Compartiment par Catégorie de Parts, et pourra

établir un Compartiment correspondant à deux ou plusieurs Catégories de Parts de la manière suivante

a) Si deux ou plusieurs Catégories de Parts se rapportent à un Compartiment, les actifs attribuables à ces Catégories

seront investis en commun selon la politique d’investissement particulière du Compartiment visé;

b) les recettes à recevoir de l’émission des Parts d’une Catégorie seront à imputer dans les livres du Fonds, au Com-

partiment correspondant à cette Catégorie de Parts, sous réserve que si plusieurs Catégories de Parts sont en circula-

37258

tion dans ce Compartiment, le montant concerné augmentera la proportion des actifs nets du Compartiment
attribuables à celle des Catégories de Parts à émettre;

c) les actifs et passifs, revenus et dépenses appliqués à un Compartiment seront attribuables à la Catégorie ou aux

Catégories de Parts correspondant à ce Compartiment;

d) lorsque le Fonds supporte une dette qui est en relation avec un actif d’un Compartiment particulier ou avec toutes

actions faites en relation avec un actif d’un Compartiment particulier, une telle dette doit être allouée au Compartiment
concerné;

e) dans l’hypothèse où tout actif ou dette du Fonds ne peut être considéré comme étant attribuable à un Comparti-

ment particulier, de tels actifs ou dettes seront alloués à tous les Compartiments au pro rata de la Valeur Nette d’In-
ventaire des Catégories de Parts concernées ou de toute autre manière, déterminée par la Société de Gestion agissant
de bonne foi;

f) après paiement de dividendes aux Porteurs de toute Catégorie de Parts, la Valeur Nette d’Inventaire de toute Ca-

tégorie de Parts sera réduite du montant de ces distributions.

6.2 Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, de l’émission, rachat et conversion des titres
La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement, en accord avec la Banque Dépositaire, le calcul de

la Valeur Nette d’Inventaire du Fonds ou, le cas échéant, d’un ou plusieurs Compartiments, l’émission, la conversion ou
le rachat des Parts du Fonds ou d’un ou plusieurs Compartiments, dans les cas suivants:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs d’un ou de

plusieurs Compartiments du Fonds, ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime
une partie importante des avoirs d’un ou de plusieurs Compartiments du Fonds, sont fermés pour des périodes autres
que des congés réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou à court terme
sujettes à des fluctuations importantes;

- pendant l’existence de toute situation qui constitue un état d’urgence, telle que la situation politique, économique,

militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force majeure échappant à la responsabilité ou au pou-
voir de la Société de Gestion, et de laquelle il résulte qu’il est rendu impossible de disposer des avoirs d’un ou plusieurs
Compartiments du Fonds par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux Porteurs de
Parts;

- lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir ne peut être connue avec suffisamment de célérité ou

d’exactitude;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour comp-

te d’un ou de plusieurs Compartiments du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs d’un ou plu-
sieurs Compartiments du Fonds ne peuvent être réalisées à des cours de change normaux;

- dans tous les autres cas que la Société de Gestion, en accord avec la Banque Dépositaire, estimera nécessaires et

dans le meilleur intérêt des Porteurs de Parts.

La Société de Gestion doit faire connaître sans délai sa décision de suspension de calcul de la Valeur Nette d’Inven-

taire, de l’émission, de la conversion et du rachat des Parts à l’Autorité de contrôle à Luxembourg et aux Autorités des
autres Etats où les Parts sont commercialisées. La susdite suspension est publiée selon les dispositions de l’article 13 ci-
après.

Art. 7. Les Parts du Fonds
7.1 Description, forme, droits des Porteurs de Parts
Le patrimoine du Fonds est subdivisé en Parts de diverses Catégories, qui représentent tous les droits des Porteurs

de Parts.

Les Parts des différents Compartiments peuvent être de valeur inégale entre Compartiments distincts et à l’intérieur

de chaque Compartiment, selon leur Catégorie. Il peut être émis des fractions de Parts, jusqu’au millième de Part.

Toutes les Catégories de Parts de chaque Compartiment ont les mêmes droits en matière de rachat, d’information

et à tous autres égards. Les droits attachés aux fractions de Parts sont exercés au prorata de la fraction de Parts détenue,
à l’exception des droits de vote éventuels qui ne pourront être exercés que par Part entière.

Les Parts sont au porteur ou nominatives au choix du Porteur de Parts, sauf indication contraire dans le Prospectus.
Sauf s’il en est disposé autrement, les investisseurs ne recevront aucun certificat représentatif de leurs Parts. A la

place, il sera émis une simple confirmation écrite de souscription de Parts ou fractions de Parts jusqu’au millième de Part.

Un Porteur de Parts peut toutefois, s’il le désire, demander et obtenir l’émission de certificats représentatifs de Parts

au porteur ou nominatives: les coûts liés à l’émission de tels certificats seront entièrement à sa charge.

La Société de Gestion peut, dans l’intérêt des Porteurs de Parts, diviser ou regrouper les Parts.
Il n’est pas tenu d’assemblée des Porteurs de Parts, sauf dans le cas où la Société de Gestion proposerait d’apporter

les actifs du Fonds ou d’un ou plusieurs Compartiments du Fonds à un autre OPC de droit étranger. Dans ce cas, l’ac-
cord unanime des Porteurs de Parts doit être obtenu pour pouvoir procéder à l’apport de l’intégralité des actifs. A dé-
faut d’avoir obtenu l’unanimité, seule la proportion des actifs détenus par les Porteurs de Parts qui ont voté en faveur
de la proposition peut être apportée à l’OPC de droit étranger.

7.2 Emission des Parts, procédure de souscription et, paiement
La Société de Gestion est autorisée à émettre des Parts à tout moment et sans limitation.
Les Parts de chaque Compartiment du Fonds peuvent être souscrites auprès de la Société de Gestion ainsi que

d’autres établissements habilités à cet effet. L’investisseur doit remplir et signer en double exemplaire la demande de
souscription annexée au Prospectus, sous réserve d’acceptation par la Société de Gestion.

La Société de Gestion se réserve le droit de rejeter toute demande d’achat ou de n’en accepter qu’une partie.

37259

La Société de Gestion pourra également imposer des restrictions tenant à la qualité des souscripteurs, selon les Ca-

tégories de Parts émises.

A l’expiration d’une éventuelle période de souscription initiale, le prix de souscription, exprimé dans la devise du

Compartiment, correspond à la Valeur Nette d’Inventaire par Part déterminée conformément l’article 6 «Valeur Nette
d’Inventaire», majorée, le cas échéant, d’une commission d’émission au profit de la Société de Gestion, laquelle com-
prend toutes les commissions dues aux banques et autres établissements intervenant dans le placement des Parts.

Le prix de souscription peut être majoré des taxes, impôts et timbres dus éventuellement dans les divers pays où les

Parts sont offertes.

Le prix de souscription, payable dans la devise du Compartiment, doit être versé dans les actifs du Fonds endéans les

trois jours ouvrables après le Jour d’Evaluation applicable à cette souscription.

Sauf indication contraire dans les Fiches de Compartiment, les Parts sont émises après le paiement du prix de sous-

cription et les confirmations d’inscription ou, le cas échéant, les certificats représentatifs de Parts sont envoyés par cour-
rier ou mis à disposition par la Banque Dépositaire ou par son représentant dans les quinze jours qui suivent le
versement de la contre-valeur du prix de souscription dans les actifs du Fonds.

La Société de Gestion peut à tout moment, à sa discrétion, suspendre temporairement, arrêter définitivement ou

limiter l’émission de Parts à des personnes physiques ou morales résidentes ou domiciliées dans certains pays et terri-
toires ou les exclure de l’acquisition de Parts, si une telle mesure est nécessaire pour protéger l’ensemble des Porteurs
de Parts ou le Fonds.

Les Parts pourront également être émises en contrepartie d’apports en nature, en respectant toutefois l’obligation

de remise d’un rapport d’évaluation par le Réviseur d’entreprises agréé, nommé par la Société de Gestion conformé-
ment à l’article 8.3 du présent Règlement, et à condition que ces apports correspondent à la politique et aux restrictions
d’investissement du Compartiment concerné du Fonds telles que décrites dans l’article 5 du présent Règlement. Les
titres acceptés en paiement d’une souscription sont estimés pour les besoins de l’opération au dernier cours acheteur
du marché au moment de l’évaluation. La Société de Gestion a le droit de refuser tout apport en nature sans avoir à
justifier son choix. Les frais liés à l’émission de Parts en contrepartie d’apports en nature, seront à la charge du Porteur
de Parts à l’origine de ces apports.

La Société de Gestion pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété de Parts par toute personne physique ou

morale si elle estime que cette propriété peut être préjudiciable au Fonds.

Aucune Part d’un Compartiment donné ne sera émise pendant toute période où le calcul de la Valeur Nette d’Inven-

taire du Compartiment concerné est suspendu par la Société de Gestion en vertu des pouvoirs qui lui sont réservés et
décrits à l’article 6.2 du présent Règlement.

A défaut, les demandes seront prises en considération au premier Jour d’Evaluation qui suit la fin de la suspension.
En cas de circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement l’intérêt des Porteurs de Parts, la Société de

Gestion se réserve le droit de procéder dans la journée à d’autres évaluations qui vaudront pour toutes les demandes
de souscription ou de rachat faites pendant la journée concernée et veillera à ce que les Porteurs de Parts ayant fait une
demande de souscription ou de rachat pendant cette journée soient traités d’une façon égale.

7.3 Rachat des Parts
Les Porteurs de Parts peuvent sortir à tout moment du Fonds en adressant à la Société de Gestion ou aux autres

banques et établissements autorisés, une demande irrévocable de rachat, accompagnée des confirmations de souscrip-
tion ou des certificats représentatifs de Parts, le cas échéant.

Le Fonds devra racheter les Parts à tout moment selon les limitations imposées par la loi du 20 décembre 2002 con-

cernant les organismes de placement collectif.

Pour chaque Part présentée au rachat, le montant versé au Porteur de Parts est égal à la Valeur Nette d’Inventaire

par Part pour le Compartiment et/ou la Catégorie concerné, déterminée conformément à l’article 6 du présent Règle-
ment, déduction faite de frais, taxes, impôts et timbres éventuellement exigibles à cette occasion et, éventuellement
d’une commission de rachat.

La contre-valeur des Parts présentées au rachat est payée dans la devise de ce Compartiment, par chèque ou trans-

fert, dans un délai en principe de 7 jours ouvrables après le Jour d’Evaluation applicable au rachat, sauf ce qui est indiqué
plus loin pour les demandes de rachat importantes.

Le prix de rachat peut être supérieur ou inférieur au prix payé à l’émission selon l’évolution de la Valeur Nette d’In-

ventaire.

La Société de Gestion peut, sur requête du Porteur de Part qui souhaite le rachat de ses Parts, accorder en tout ou

partie, une distribution en nature de titres de n’importe quelle Catégorie de Parts à ce dernier, au lieu de les lui racheter
en liquide. La Société de Gestion procédera ainsi, si elle estime qu’une telle transaction ne se fera pas au détriment des
intérêts des Porteurs de Parts restants de la Catégorie concernée. Les actifs à transférer à ce Porteur de Parts seront
déterminés par la Société de Gestion et le Gestionnaire et Conseiller en Investissements, en considération de l’aspect
pratique du transfert des actifs, des intérêts de la Catégorie de Parts et des autres Porteurs et du Porteur de Part. Ce
Porteur de Parts pourra être redevable de frais incluant, mais non limités à des frais de courtage et/ou des frais de taxe
locale sur tout transfert ou vente de titres ainsi reçus en contrepartie du rachat. Le choix d’évaluation et la cession des
actifs fera l’objet d’un rapport d’évaluation par le réviseur du Fonds. Les frais liés au rachat de Parts en contrepartie
d’une distribution en nature, seront à la charge du Porteur de Parts à l’origine de cette requête.

Le rachat des Parts peut être suspendu par décision de la Société de Gestion, en accord avec la Banque Dépositaire,

dans les cas prévus à l’article 6.2 du présent Règlement ou par disposition de l’autorité de contrôle quand l’intérêt public
ou des Porteurs de Parts l’exige et cela notamment lorsque les dispositions législatives, réglementaires ou convention-
nelles concernant l’activité du Fonds ne sont pas observées.

37260

Si à une date donnée et en cas de demande de rachat supérieure à 10% de la Valeur Nette d’Inventaire, le paiement

ne peut être effectué au moyen des actifs du Compartiment ou par emprunt autorisé, le Fonds peut, après accord de la
Banque Dépositaire, reporter au prorata ces rachats pour la partie représentant plus de 10% de la Valeur Nette d’In-
ventaire des Parts dans le Compartiment, à une date qui ne dépassera pas le 3ème Jour d’Évaluation suivant l’acceptation
de la demande de rachat, pour lui permettre de vendre une partie des actifs du Compartiment dans le but de répondre
à ces demandes importantes de rachat. Dans un tel cas, un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat et
de souscription présentées au même moment.

En outre, la Société de Gestion peut racheter à tout moment les Parts détenues par des investisseurs qui sont exclus

du droit d’acheter ou de détenir des Parts.

7.4 Conversion de Parts
Sauf indication contraire dans le Prospectus, les Porteurs de Parts peuvent transférer tout ou partie de leurs Parts

d’un Compartiment en Parts d’un autre Compartiment ou d’une Catégorie de Parts vers une autre Catégorie de Parts,
à la Valeur Nette d’Inventaire par Part du même jour, en principe en franchise de commission, sauf dans le cas où (i) le
passage s’effectue vers un Compartiment à commission d’émission supérieure, ou (ii) celui où une commission de con-
version spécifique existe. Dans le premier cas, le souscripteur doit, pour effectuer sa conversion, s’acquitter d’une com-
mission d’émission égale à l’écart entre les commissions d’émission des deux Compartiments au profit de la Société de
Gestion. Les Porteurs de Parts doivent remplir et signer une demande irrévocable de conversion adressée à la Société
de Gestion ou autres établissements autorisés, avec toutes les instructions de conversion, accompagnée des confirma-
tions de souscription ou des certificats de Parts, le cas échéant, en spécifiant la Catégorie de Parts qu’ils souhaitent con-
vertir.

Si à une date donnée, la demande de conversion est importante, c’est-à-dire supérieure à 10% de la Valeur Nette

d’Inventaire de la Catégorie de Parts, la Société de Gestion peut, après accord de la Banque Dépositaire, reporter au
prorata la conversion pour le montant supérieur à 10% à une date qui ne sera pas plus tardive que le 3ème Jour d’Éva-
luation suivant la date de réception de la demande de conversion, pour lui permettre de convertir le montant des actifs
requis.

Les demandes ainsi reportées seront traitées en priorité par rapport à toute autre demande de conversion ultérieure.

Art. 8. Fonctionnement du Fonds
8.1 Modification du Règlement de Gestion - Prise d’effet
La Société de Gestion peut, en accord avec la Banque Dépositaire et conformément à la loi luxembourgeoise, modi-

fier le Règlement de Gestion, si cela semble nécessaire à l’intérêt des Porteurs de Parts.

Ces modifications seront en principe effectives dès la date de leur publication au Mémorial, du Grand-Duché du

Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations.

8.2 Politique de distribution
Sauf indication contraire dans le Prospectus, il n’est pas prévu de distribuer des revenus aux Porteurs de Parts, mais

de capitaliser intégralement les revenus produits par les placements réalisés dans chaque Compartiment du Fonds. Les
revenus de chaque Compartiment restent acquis à ce Compartiment. La rentabilité du/des divers Compartiments s’ex-
prime uniquement par les fluctuations des valeurs nettes d’inventaire des Parts.

La Société de Gestion ne s’interdit cependant pas la possibilité de distribuer annuellement aux Porteurs de Parts d’un

ou plusieurs Compartiments, si ceci est jugé avantageux dans l’intérêt des Porteurs de Parts, les actifs nets du/des Com-
partiments du Fonds, sans aucune limitation de montant; en tout cas, l’actif net du Fonds, à la suite de la distribution, ne
peut devenir inférieur au minimum fixé par l’article 23 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif.

Le Prospectus peut prévoir pour certaines Catégorie de Parts la distribution aux investisseurs des revenus produits

par les placements réalisés dans chaque Compartiment du Fonds.

8.3 Exercice social, rapports de gestion et comptes
L’exercice social du Fonds est clôturé au 31 mars de chaque année et pour la première fois en 2007.
Pour l’établissement du bilan consolidé qui est exprimé en euros, il sera procédé à la conversion des avoirs des divers

Compartiments de leur devise de référence en euros.

Un rapport annuel et un rapport semestriel, sont publiés respectivement dans les quatre mois et dans les deux mois

à compter de la fin de la période à laquelle ils se référent.

Le contrôle des données comptables contenues dans le rapport annuel est confié à un réviseur d’entreprises agréé,

nommé par la Société de Gestion.

8.4 Charges et frais
Le Fonds supporte les frais suivants
- une commission de gestion composée d’un élément fixe et, si prévu dans le Prospectus, d’un éventuel élément va-

riable, au bénéfice de la Société de Gestion en rémunération de son activité;

- une commission en faveur de la Banque Dépositaire, déterminée d’un commun accord par la Société de Gestion et

la Banque Dépositaire, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

- une commission en faveur de l’Agent Payeur, déterminée d’un commun accord entre celui-ci et la Société de Ges-

tion, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

- une commission en faveur de l’Agent Administratif, Agent de registre et de Transfert, déterminée conformément

aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

- tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement sur

les avoirs nets du Fonds;

37261

- les commissions bancaires sur les transactions de titres du portefeuille;
- les honoraires des conseillers juridiques et des réviseurs d’entreprises;
- les dépenses extraordinaires telles que, par exemple, expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

Porteurs de Parts;

- les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs et mémoires explicatifs auprès de

toutes autorités et instances;

- les frais de préparation, de traduction, d’impression, de dépôt, de distribution des Prospectus, des rapports pério-

diques et autres documents nécessaires selon la loi et le Règlement de Gestion;

- les droits relatifs à la cotation du Fonds en bourse mais aussi à l’inscription auprès de toute autre institution ou

autorité;

- les frais de préparation, distribution et publication des avis aux Porteurs de Parts;
- tous autres frais de fonctionnement similaires.
Les investissements de chaque Compartiment en parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC pourront entraîner pour l’in-

vestisseur un dédoublement de certains frais tels que les commissions de souscription, de rachat, de banque dépositaire,
d’administration et de gestion.

Les frais de publicité et les dépenses, autres que celles désignées ci-dessus, liés directement à l’offre ou à la distribu-

tion des Parts, ne sont pas à la charge du Fonds.

La Société de Gestion prend à sa charge les frais se rapportant à son propre fonctionnement.
Les frais fixes sont répartis dans chaque Compartiment à proportion des actifs du Compartiment dans le Fonds, et

les frais spécifiques de chaque Compartiment sont prélevés dans le Compartiment qui les a engendrés.

Les charges relatives à la création d’un nouveau Compartiment seront amorties sur les actifs de ce Compartiment

sur une période n’excédant pas cinq (5) ans et pour un montant annuel déterminé de façon équitable par la Société de
Gestion.

Un Compartiment nouvellement créé ne supportera pas les coûts et dépenses encourus pour la création du Fonds

et l’émission initiale des Parts, non amortis à la date de la création du nouveau Compartiment.

Art. 9. Liquidation du Fonds, des Compartiments, des Catégories de Parts. Le Fonds et chaque Compar-

timent ont été créés pour une durée illimitée. Cependant, le Fonds ou tout Compartiment peut être liquidé, selon les
cas prévus par la loi, ou à n’importe quel moment par accord commun de la Société de Gestion et de la Banque Dépo-
sitaire.

La liquidation et le partage du Fonds ne peuvent être demandés par un Porteur de Parts, ses héritiers ou ayants droits.
La Société de Gestion est en particulier autorisée à décider la liquidation du Fonds dans les cas prévus par la loi et si:
- La Société de Gestion est dissoute ou cesse ses activités sans que dans ce dernier cas, elle ait été remplacée suivant

les dispositions de l’article 3 de ce Règlement de Gestion.

- L’actif net du Fonds est devenu inférieur pendant six mois au minimum légal prévu par l’article 23 de la loi du 20

décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Elle peut également décider la liquidation du Fonds, de tout Compartiment ou de toute Catégorie de Parts lorsque

la valeur des actifs nets du Fonds, de tout Compartiment ou d’une Catégorie de Parts d’un Compartiment est tombée
en dessous, respectivement, d’un montant de 50.000.000,-, 5.000.000,- ou 1.000.000,- euros, déterminé par la Société
de Gestion comme étant le niveau minimum pour le Fonds, le Compartiment ou la Catégorie de Parts pour opérer de
manière économiquement efficace, ou en cas de changement significatif de la situation politique et économique.

En cas de liquidation du Fonds, la décision ou l’événement conduisant à la liquidation devra être publié dans les con-

ditions définies par la Loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif au Mémorial et dans
deux journaux suffisamment distribués, dont un journal luxembourgeois. Les émissions, rachats et conversions de Parts
cesseront au moment de la décision ou de l’événement conduisant à la liquidation.

En cas de liquidation, la Société de Gestion réalisera les actifs du Fonds ou du Compartiment concerné, au mieux des

intérêts des Porteurs de Parts de celui-ci, et, sur instructions de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire distribuera
les recettes nettes de la liquidation, après déduction des dépenses y relatives, entre les Porteurs de Parts du Compar-
timent liquidé proportionnellement au nombre de Parts qu’ils détiennent dans le Compartiment visé.

En cas de liquidation d’une Catégorie de Parts, les recettes nettes de la liquidation seront distribuées entre les Por-

teurs de Parts de la Catégorie concernée au prorata des Parts détenues par eux dans cette Catégorie de Parts.

La Société de Gestion peut, si les Porteurs de Parts sont d’accord, et que le principe de traitement égalitaire de ceux-

ci est respecté, distribuer les actifs du Fonds ou du Compartiment, totalement ou en partie, en nature, conformément
aux conditions établies par la Société de Gestion (incluant, sans limitation, la présentation d’un rapport indépendant
d’évaluation).

Conformément à la loi luxembourgeoise, à la clôture de la liquidation du Fonds les recettes correspondant aux Parts

non présentées au remboursement seront gardées en dépôt à la Caisse des Consignations à Luxembourg jusqu’à l’ex-
piration du délai de prescription y afférent.

En cas de liquidation d’un Compartiment ou d’une Catégorie de Parts, la Société de Gestion peut autoriser le rachat

ou la conversion de tout ou partie des Parts des Porteurs de Parts, à leur demande, à la Valeur Nette d’Inventaire par
Part (en prenant en compte les prix de réalisation des investissements ainsi que les dépenses réalisées en connexion
avec cette liquidation), depuis la date à laquelle la décision de liquider à été prise et jusqu’à sa date d’entrée en vigueur.

Ces rachats et conversions seront exonérés des commissions applicables.
A la clôture de la liquidation de tout Compartiment ou Catégorie de Parts, le produit de la liquidation correspondant

aux Parts non présentées au remboursement peut être gardé en dépôt auprès de la Banque Dépositaire pendant une
période n’excédant pas 6 mois à partir de la date de la clôture de la liquidation; après ce délai, ces recettes seront gar-
dées en dépôt à la Caisse des Consignations.

37262

Art. 10. Fermeture de Compartiments par apport à un autre Compartiment du Fonds ou par apport

à un autre OPC de droit luxembourgeois ou de droit étranger. La Société de Gestion peut annuler des Parts
émises, dans un Compartiment et, après déduction de toutes les dépenses afférentes, attribuer des Parts à émettre dans
un autre Compartiment du Fonds, ou un autre Organisme de Placement Collectif («OPC») organisé selon la Partie I de
la Loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, sous réserve que les politiques et les
objectifs d’investissement de l’autre Compartiment ou OPC soient compatibles avec les politiques et les objectifs d’in-
vestissement du Fonds ou du Compartiment concerné.

La décision peut être prise lorsque la valeur des actifs d’un Compartiment ou d’une Catégorie de Parts d’un Com-

partiment affectée par l’annulation proposée de ses Parts est tombée en dessous, respectivement, d’un montant de
5.000.000,- ou 1.000.000,- euros, déterminé par la Société de Gestion comme étant le niveau minimum permettant au
Compartiment ou à la Catégorie de Parts d’agir d’une manière économiquement efficace, ou en cas de changement de
la situation économique ou politique, ou dans tout autre cas pour la préservation de l’intérêt général du Fonds et des
Porteurs de Parts.

Dans un tel cas, une notification sera publiée dans un journal quotidien luxembourgeois et tout autre quotidien tel

que décidé par la Société de Gestion. Cette notification doit être publiée au moins un mois avant la date à laquelle la
décision de la Société de Gestion prendra effet. Elle doit mentionner dans tous les cas les raisons et modalités de cette
opération, et, en cas de différences entre les structures opérationnelles et les politiques d’investissement entre le Com-
partiment apporteur et le Compartiment ou l’OPC bénéficiaire de l’apport, la teneur de ces différences.

Les Porteurs de Parts seront alors en droit de demander pendant un mois à compter de la date de cette publication,

le rachat ou la conversion de tout ou partie de leurs Parts, à la Valeur Nette d’Inventaire par Part, sans payer aucun
frais, droit ou honoraire quel qu’il soit.

Dans le cas où la Société de Gestion décide d’apporter un ou plusieurs Compartiments du Fonds, et ce dans l’intérêt

des Porteurs de Parts, à un autre OPC de droit étranger, cet apport ne pourra être possible qu’avec l’accord unanime
de tous les Porteurs de Parts du Compartiment concerné ou à la condition de ne transférer que les seuls Porteurs de
Parts qui se sont proposés en faveur de l’opération.

Art. 11. Scission de Compartiments ou de Catégories de Parts. Au cas où un changement de situation éco-

nomique ou politique ayant une influence sur un Compartiment ou Catégorie de Parts ou si l’intérêt des Porteurs de
Parts d’un Compartiment ou Catégorie de Parts l’exige, la Société de Gestion pourra réorganiser le Compartiment ou
Catégorie de Parts concernée en divisant ce Compartiment ou Catégorie en deux ou plusieurs nouveaux Comparti-
ments ou Catégories de Parts. La décision sera publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des
informations concernant les nouveaux Compartiments ou Catégories de Parts ainsi créées. La publication sera faite au
moins un mois avant que la décision ne prenne effet, dans le but de permettre aux Porteurs de Parts de vendre leurs
Parts sans frais avant que l’opération de division en deux ou plusieurs Compartiments ou Catégories de Parts ne de-
vienne effective.

Art. 12. La Banque dépositaire. SANPAOLO BANK S.A., Banque Dépositaire du Fonds, est une société anonyme

de droit luxembourgeois constituée à Luxembourg le 10 juillet 1981, pour une durée illimitée. Elle a son siège social et
administratif à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

SANPAOLO BANK S.A. a été désignée comme Banque Dépositaire par la Société de Gestion pour une durée indé-

terminée aux termes du Règlement de Gestion et d’un contrat conclu le 6 avril 2006.

Cette convention peut être modifiée d’un commun accord par les sociétés qui y sont parties.
La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts, des espèces

et des titres composant les actifs du Fonds. Elle peut, sous sa responsabilité et avec l’accord de la Société de Gestion,
confier la garde des valeurs mobilières à des centrales de valeurs mobilières et à d’autres banques ou institutions de
dépôt de valeurs mobilières, sans toutefois que sa responsabilité en soit affectée. Elle remplit les fonctions et devoirs
usuels en matière de dépôt d’espèces et de titres.

La Banque Dépositaire ne peut disposer des avoirs du Fonds et faire des paiements à des tiers pour compte du Fonds

que conformément au Règlement de Gestion et à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif et suivant les instructions de la Société de Gestion.

La Banque Dépositaire accomplit toutes les opérations concernant l’administration courante des actifs du Fonds.
La Banque Dépositaire exécute en outre les instructions de la Société de Gestion et accomplit, sur son ordre, les

actes de disposition matérielle des actifs du Fonds.

La Banque Dépositaire est notamment chargée par la Société de Gestion de payer les valeurs mobilières achetées

contre délivrance de celles-ci, délivrer contre encaissement de leur prix les valeurs mobilières aliénées, encaisser les
dividendes et intérêts produits par les valeurs indivises et exercer les droits de souscription et d’attribution attachés à
celles-ci.

La Banque Dépositaire doit en outre:
- s’assurer que la vente, l’émission, le rachat, la conversion et l’annulation des Parts aient lieu conformément à la loi

et au Règlement de Gestion;

- s’assurer que le calcul de la valeur des Parts soit effectué conformément à la loi et au Règlement de Gestion;
- exécuter les instructions données par la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la loi et au Règlement de

Gestion;

- s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui soit remise dans les délais

d’usage;

- s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de Gestion.

37263

La Banque Dépositaire est responsable, conformément au droit luxembourgeois, à l’égard de la Société de Gestion

et des Porteurs de Parts, de tout préjudice subi par eux et résultant de l’inexécution ou de l’exécution fautive de ses
obligations.

La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent à tout moment, et moyennant un préavis écrit d’au moins

trois mois de l’une à l’autre, mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire, étant entendu que la Société de Gestion
est tenue de nommer une nouvelle Banque Dépositaire qui assume les fonctions et les responsabilités telles que définies
par la loi et le Règlement de Gestion.

En attendant son remplacement, qui doit avoir lieu dans les deux mois à partir de la date d’expiration du délai de

préavis, la Banque Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des Porteurs
de Parts.

Art. 13. Publication. La Valeur Nette d’Inventaire par Part, le prix d’émission, de conversion et le prix de rachat

sont disponibles à Luxembourg au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.

Un rapport annuel vérifié par un réviseur d’entreprises et un rapport semestriel qui ne doit pas être nécessairement

vérifié sont publiés respectivement dans les quatre mois et dans les deux mois à compter de la fin de la période à laquelle
ils se réfèrent. Les rapports sont distribués et tenus à la disposition des Porteurs de Parts au siège social de la Société
de Gestion, de la Banque Dépositaire et des banques et établissements désignés.

Les modifications au Règlement sont publiées au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et

Associations, tel que prévu à l’article 8.1 du présent Règlement.

Les avis aux Porteurs de Parts sont publiés dans un quotidien paraissant à Luxembourg et sont en outre disponibles

au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Ils peuvent également être publiés dans un ou plusieurs
quotidiens distribués dans le pays où les Parts sont offertes ou vendues.

Art. 14. Loi applicable; Juridictions compétentes; Langues. Tous litiges s’élevant entre les porteurs de Parts,

la Société de Gestion et la Banque Dépositaire devront être réglés selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et
soumis à la compétence du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, étant entendu cependant que la Société de Ges-
tion et la Banque Dépositaire peuvent se soumettre à la compétence de tribunaux d’autres pays dans lesquels les Parts
sont commercialisées, en ce qui concerne les réclamations des investisseurs résidents de ces pays et concernant tous
litiges ayant trait aux souscriptions, rachats et conversions par des Porteurs de Parts de pays données, aux lois de ces
pays.

Le français est la langue officielle de ce Règlement de Gestion.
Exécuté en 3 originaux.

Luxembourg, le 6 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02581. – Reçu 74 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033218//882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

B.C. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 64.560. 

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 1

<i>er

<i> juin 2005

En date du 1

er

 juin 2005, l’assemblée générale extraordinaire de la Société a pris les résolutions suivantes:

- d’accepter la démission de Monsieur Mark Evans de son mandat en tant que gérant de la Société avec effet au 31

mai 2005; 

- de nommer SCER MANAGEMENT LIMITED, une private limited company constituée et régie selon les lois du

Royaume-Uni, ayant son siège social à Batchworth House, Batchworth Place Church Street, Rickmansworth, WD3 1JE,
Royaume-Uni, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat jusqu’à la prochaine assemblée géné-
rale annuelle de la Société. 

- de confirmer la co-optation de Monsieur Ryan Cregeen, demeurant au 8, Sovereign Park, AL4 0FJ, St. Alban, Herts,

Royaume-Uni, en tant qu’administrateur de la Société, ayant été coopté par le Conseil d’Administration de la Société
en date du 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05215. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007755.3/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

<i>La Société de Gestion
Signatures
<i>La Banque Dépositaire
G. Mancuso / G. La Sorda
<i>Directeur Général / Administrateur-Délégué

B.C. HOLDING S.A.
<i>Un mandataire
Signature

37264

BERENBERG EURO STRATEGIE AKTIEN FONDS VII, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des BERENBERG EURO STRATEGIE AKTIEN FONDS VII, registriert in Luxemburg am

6. April 2006, Ref. LSO-BP01063 wurde am 12. April 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg in
Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, 10. April 2006.

(032872//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

BERENBERG GOAM PLUS STRATEGIE FONDS, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des BERENBERG GOAM PLUS STRATEGIE FONDS, registriert in Luxemburg am 6.

April 2006, Ref. LSO-BP00981 wurde am 12. April 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg in Luxem-
burg zur Einsicht hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, 10. April 2006.

(032876//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

BG SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 115.297. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the fourth of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1.BANCA GENERALI S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office in 4, Via

Machiavelli, 34132 Trieste, Italy, 

represented by Mrs Corinne Lamesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in

Trieste on 30 March 2006.

2. BG SGR S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office in 4, Via Machiavelli,

34132 Trieste, Italy,

represented by Mrs Corinne Lamesch, previously named, by virtue of a power of attorney, given in Trieste on 30

March 2006.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation (the «Articles») of a company which they form between themselves:

Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Denomination. There exists among the existing shareholders and those who become owners of shares

(«Shares») in the future, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with
variable share capital («société d’investissement à capital variable») under the name of BG SICAV (hereinafter the
«Company»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy

of Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.

<i>Für BERENBERG LUX INVEST S.A.
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK, Société Anonyme
L. Mari-Wenn / C. Denies
<i>Legal Engineering / Assistant Vice President

<i>Für BERENBERG LUX INVEST S.A.
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK, Société Anonyme
L. Mari-Wenn / C. Denies
<i>Legal Engineering / Assistant Vice President

37265

Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities

and other assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfillment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 20 December 2002 on undertakings for
collective investment, as amended (the «2002 Law»).

Title II. Share Capital - Shares - Net Asset Value

Art. 5. Share Capital - Classes of Shares - Sub-funds. The capital of the Company shall be represented by fully

paid up Shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article
11 hereof. The capital must reach one million two hundred fifty thousand Euro (1,250,000.- EUR) within the first six
months following its incorporation, and thereafter may not be less than this amount. 

The initial capital shall be set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by three hundred and ten (310)

class A Shares with no par value, which are fully paid in.

The board of directors may, at any time, issue different classes of Shares, which may differ inter alia in their fee

structure, minimum investment requirements, type of target investors and distribution policy applying to them. 

The board of directors shall establish a pool of assets constituting a sub-fund (the «Sub-fund»), a «compartiment»

within the meaning of Article 133 of the 2002 Law for each class of Shares or for two or more classes of Shares
described in the prospectus of the Company. Each such pool of assets shall be invested for the exclusive benefit of the
relevant Sub-fund. The board of directors shall attribute a specific investment objective and policy and a specific denom-
ination to each Sub-fund.

The Company is one single entity; however, the right of investors and creditors regarding a Sub-fund or raised by the

constitution, operation or liquidation of a Sub-fund are limited to the assets of this Sub-fund, and the assets of a Sub-
fund will be answerable exclusively for the rights of the shareholders relating to this Sub-fund and for those of the cred-
itors whose claim arose in relation to the constitution, operation or liquidation of this Sub-fund. In the relations between
the Company’s shareholders, each Sub-fund is treated as a separate entity. 

For consolidation purposes, the base currency of the Company is the Euro. 
The share capital of the Company may be increased or decreased as a result of the issue by the Company of new

fully paid up Shares or the repurchase by the Company of existing Shares from its shareholders.

Art. 6. Form of Shares. The board of directors shall determine whether the Company shall issue Shares in bearer

and/or in registered form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations, as the
board of directors shall prescribe.

All issued registered Shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered Shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered Shares held by him and the amount paid up on each Share.

The inscription of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered Shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the share-
holder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

If bearer Shares are issued, registered Shares may be converted into bearer Shares and bearer Shares may be con-

verted into registered Shares at the request of the holder of such Shares. A conversion of registered Shares into bearer
Shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee is not
a Prohibited Person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in
the register of shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer Shares into registered Shares will be
effected by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a registered share certificate in
lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance. At the option of the
board of directors, the costs of any such conversion may be charged to the shareholder requesting it.

Before Shares are issued in bearer form and before registered Shares shall be converted into bearer Shares, the Com-

pany may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or conversion shall not result in
such Shares being held by a «Prohibited Person».

Bearer share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or fac-

simile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the board of directors; in
the latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of
directors may determine.

If bearer Shares are issued, transfer of bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.

Transfer of registered Shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such Shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Com-
pany and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register
of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore. Any transfer of registered Shares shall be entered into the register of shareholders; such inscription
shall be signed by one or several directors or officers of the Company or by one or several other persons duly
authorized thereto by the board of directors. 

Shareholders entitled to receive registered Shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of

37266

the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid, mutilated

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At the issuance
of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in replace-
ment of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses incurred by the company in connection with the issue and registration thereof or in con-
nection with the annulment of the original share certificate.

If one or more Shares are jointly owned or if the ownership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right

to such Share(s) shall jointly exercise their rights with respect to such Share(s) unless they appoint one or several per-
son(s) to represent such Share(s) towards the Company.

The Company may decide to issue fractional Shares. Such fractional Shares shall not be entitled to vote but shall be

entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of Shares an a pro rata basis. In the case of
bearer Shares, only certificates evidencing full Shares will be issued.

Art. 7. Issue of Shares. The board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of

fully paid up Shares at any time without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for the
Shares to be issued.

Whenever the Company offers Shares for subscription, the price per Share at which such Shares are offered shall be

the net asset value per Share of the relevant class as determined in compliance with Article 11 hereof as of such Valu-
ation Date (defined in Article 12 hereof) as is determined in accordance with such policy as the board of directors may
from time to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be in-
curred by the Company when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved from
time to time by the board of directors. The price so determined shall be payable not later than three business days from
the relevant Valuation Date.

The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver them.

The Company may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from an auditor
(«réviseur d’entreprises agréé»).

The Company may reject any subscription in whole or in part, and the Directors may, at any time and from time to

time and in their absolute discretion without liability and without notice, discontinue the issue and sale of Shares of any
Class in any one or more Sub-funds. 

If the board of directors determines that it would be detrimental to the existing shareholders of the Company to

accept a subscription for Shares of any Sub-fund that represents more than 10 % of the net assets of such Sub-fund, then
it may postpone the acceptance of such subscription and, in consultation with the incoming shareholder, may require
him to stagger his proposed subscription over an agreed period of time.

Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the

Company, under the terms and procedures set forth by the board of directors in the sales documents for the Shares
and within the limits provided by law and these Articles.

The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not

exceed five business days from the relevant Valuation Date, as is determined in accordance with such policy as the board
of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the transfer documents
have been received by the company, subject to the provision of Article 12 hereof.

The redemption price shall be equal to the net asset value per Share of the relevant class, as determined in accordance

with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the sales
documents for the Shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the rele-
vant currency, as the board of directors shall determine.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the Shares held by any

shareholder in any class of Shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such share-
holder’s holding of Shares in such class.

Further, if on any given date redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant to Article

9 hereof exceed a certain level determined by the board of directors in relation to the number of Shares in issue of a
specific class or Sub-fund, the board of directors may decide that part or all of such requests for redemption or con-
version will be deferred for a period and in a manner that the board considers to be in the best interests of the Com-
pany. On the next Valuation Date following that period, these redemption and conversion requests will be met in
priority to later requests. 

The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder in specie by allocating to the holder investments from the pool of assets set up in connection with
such class or classes of Shares equal in value (calculated in the manner described in Article 11), as of the Valuation Date
on which the redemption price is calculated, to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of assets

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to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests
of the other holders of Shares of the relevant class or classes of Shares. The costs of any such transfers shall be borne
by the transferee.

All redeemed Shares shall be cancelled.

Art. 9. Conversion of Shares. Any shareholder is entitled to request the conversion of whole or part of his Shares,

within a given Class, provided that the board of directors may (i) set restrictions, terms and conditions as to the right
for and frequency of conversions between certain Shares and (ii) subject them to the payment of such charges and com-
missions as it shall determine.

The price for the conversion of Shares shall be computed by reference to the respective net asset value of the two

classes of Shares concerned, calculated on the same Valuation Date.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the Shares held by any

shareholder in any class of Shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such share-
holder’s holding of Shares in such class.

The Shares which have been converted into Shares of another Sub-fund shall be cancelled.

Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares

in the Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detri-
mental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a
result thereof the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it would
not have otherwise incurred (such persons, firms or corporate bodies to be determined by the board of directors being
herein referred to as «Prohibited Persons»).

For such purposes the Company may:
(A) decline to issue any Shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person; and 

(B) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider neces-
sary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests in a Pro-
hibited Person, or whether such registry or will result in beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person; and

(C) decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and
(D) where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other per-

son is a beneficial owner of Shares, direct such shareholder to sell his Shares and to provide to the Company evidence
of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all Shares held by such shareholder in the
following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «Purchase Notice») upon the shareholder holding such Shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be pur-
chased as aforesaid, the manner in which the Purchase Price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope ad-

dressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said share-
holder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing
the Shares specified in the Purchase Notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the Purchase Notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the Shares specified in such notice and, in the case of registered Shares, his name shall be removed
from the register of shareholders, and in the case of bearer Shares, the certificate or certificates representing such
Shares shall be cancelled. 

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «Purchase Price») shall be an amount based on the

net asset value per share of the relevant class as at the Valuation Date specified by the board of directors for the re-
demption of Shares in the Company next preceding the date of the Purchase Notice or next succeeding the surrender
of the share certificate or certificates representing the Shares specified in such notice, whichever is lower, all as deter-
mined in accordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the Purchase Price will be made available to the former owner of such Shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the Shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
Purchase Notice) upon final determination of the Purchase Price following surrender of the share certificate or certifi-
cates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the Purchase Notice
as aforesaid such former owner shall have no further interest in such Shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the Purchase Price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a share-
holder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the Purchase No-
tice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Sub-fund relating to the relevant class or classes of Shares.
The board of directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to
authorize such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Purchase Notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

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«Prohibited Person» as used herein does neither include any subscriber to Shares of the Company issued in connec-

tion with the incorporation of the Company while such subscriber holds such Shares nor any securities dealer who
acquires Shares with a view to their distribution in connection with an issue of Shares by the Company.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each class of Shares shall

be calculated in the reference currency (as defined in the sales documents for the Shares) of the relevant Sub-fund. It
shall be determined as of any Valuation Date by dividing the net assets of the Company attributable to each class of
Shares, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on any Valuation
Date, by the number of Shares in the relevant class then outstanding in accordance with the valuation rules set forth
below. The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant reference currency
as the board of directors shall determine. 

The valuation of the net asset value of the different classes of Shares shall be made in the following manner:

The assets of the Company shall include:
(1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon; 
(2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not deliv-

ered);

(3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-

rants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (1) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

(4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

(5) all interest accrued on any interest bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

(6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing Shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

(7) the liquidating value of all forward contracts, swaps, and all call or put options the Company has an open position

in;

(8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.

The value of such assets shall be determined as follows:
(1) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued and not yet received, is deemed to be the full amount thereof, unless
in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after making
such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(2) the value of financial assets listed or dealt in on a Regulated Market (as this terms defined in the prospectus of the

Company) or on any other regulated market will be valued at their latest available prices, or, in the event that there
should be several such markets, on the basis of their latest available prices on the main market for the relevant asset;

(3) in the event that the assets are not listed or dealt in on a Regulated market or on any other regulated market or

if, in the opinion of the board of directors, the latest available price does not truly reflect the fair market value of the
relevant asset, the value of such asset will be defined by the board of directors based on the reasonably foreseeable sales
proceeds determined prudently and in good faith by the board of directors; 

(4) the liquidating value of futures, forward or options contracts not dealt in on Regulated Markets or on other

regulated markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the board
of directors, on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, for-
ward or options contracts dealt in on Regulated Market or on other regulated markets shall be based upon the last
available settlement prices of these contracts on Regulated Markets and other regulated markets on which the particular
futures, forward or options contracts are dealt in by the Company; provided that if a futures, forward or options con-
tract could not be liquidated on the day with respect to which net assets are being determined, the basis for determining
the liquidating value of such contract shall be such value as the board of directors may deem fair and reasonable; 

(5) the net asset value per share of any Sub-fund of the Company may be determined by using an amortised cost

method for all investments with a known short term maturity date. This involves valuing an investment at its cost and
thereafter assuming a constant amortisation to maturity of any discount or premium, regardless of the impact of fluc-
tuating interest rates on the market value of the investments. While this method provides certainty in valuation, it may
result in periods during which value, as determined by amortisation cost, is higher or lower than the price such Sub-
fund would receive if it sold the investment. The board of directors will continually assess this method of valuation and
recommend changes, where necessary, to ensure that the relevant Sub-fund’s investments will be valued at their fair
value as determined in good faith by the board of directors. If the board of directors believe that a deviation from the
amortised cost per share may result in material dilution or other unfair results to shareholders, the board of directors
shall take such corrective action, if any, as they deem appropriate to eliminate or reduce, to the extent reasonably prac-
ticable, the dilution or unfair results.

(6) The relevant Sub-fund shall, in principle, keep in its portfolio the investments determined by the amortisation cost

method until their respective maturity date.

(7) interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates

curve. Index and financial instruments related swaps will be valued at their market value established by reference to the
applicable index or financial instrument. The valuation of the index or financial instrument related swap agreement shall

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be based upon the market value of such swap transaction established in good faith pursuant to procedures established
by the board of directors.

(8) all other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to procedures established

by the board of directors;

(9) the board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers

that such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company. 

The liabilities of the Company shall include:
(1) all loans, bills and accounts payable;
(2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
(3) all accrued or payable administrative expenses (including the aggregate fee and any other third party fees);
(4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payment of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

(5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the relevant Valuation Day, as deter-

mined from time to time by the Company, and other reserves, if any, authorized and approved by the board of directors;
and 

(6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Shares of the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable and
all costs incurred by the Company, which shall comprise the management fee, fees payable to its directors (including all
reasonable out-of-pocket expenses), the management company, investment advisors (if any), investment or sub-
investment managers, accountants, the custodian bank, the administrative agent, corporate agents, domiciliary agents,
paying agents, registrars, transfer agents, permanent representatives in places of registration, Distributors, trustees,
fiduciaries, correspondent banks and any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services,
costs of any proposed listings and of maintaining such listings, promotion, printing, reporting and publishing expenses
(including reasonable marketing and advertising expenses and costs of preparing, translating and printing in different lan-
guages) of prospectuses, addenda, explanatory memoranda, registration statements, annual reports and semi-annual re-
ports, all taxes levied on the assets and the income of the Company (in particular, the «taxe d’abonnement» and any
stamp duties payable), registration fees and other expenses payable to governmental and supervisory authorities in any
relevant jurisdictions, insurance costs, costs of extraordinary measures carried out in the interests of shareholders (in
particular, but not limited to, arranging expert opinions and dealing with legal proceedings) and all other operating ex-
penses, including the cost of buying and selling assets, customary transaction fees and charges charged by custodian
banks or their agents (including free payments and receipts and any reasonable out-of-pocket expenses, ie. stamp taxes,
registration costs, scrip fees, special transportation costs, etc.), customary brokerage fees and commissions charged by
banks and brokers for securities transactions and similar transactions, interest and postage, telephone, facsimile and tel-
ex charges. The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an esti-
mated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

The net assets of the Company are at any time equal to the total of the net assets of the various Sub-funds.
In determining the Net Asset Value per Share, income and expenditure are treated as accruing daily.
The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-fund will be converted into the

reference currency of such Sub-fund at the rate of exchange determined on the relevant Valuation Date in good faith
by or under procedures established by the board of directors.

The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Sub-fund in respect of each class of Shares and may establish a Sub-fund in

respect of two or more classes of Shares in the following manner:

(1) If two or more classes of Shares relate to one Sub-fund, the assets attributable to such classes shall be commonly

invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-fund concerned provided however, that within a Sub-fund,
the board of directors is empowered to define classes of Shares so as to correspond to (i) a specific distribution policy,
such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge struc-
ture and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution, share-
holder services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based on
the rate of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the relevant Sub-fund and/
or (vi) the use of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of the relevant Sub-fund
the assets and returns quoted in the currency of the relevant class of Shares against long-term movements of their cur-
rency of quotation and/or (vii) such other features as may be determined by the board of directors from time to time
in compliance with applicable law;

(2) The proceeds to be received from the issue of Shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the Sub-fund corresponding to that class of Shares, provided that if several classes of Shares are outstanding in such Sub-
fund, the relevant amount shall increase the proportion of the net assets attributable to the relevant class of Shares to
be issued;

(3) The assets and liabilities and income and expenditure applied to a Sub-fund shall be attributable to the class or

classes of Shares corresponding to such Sub-fund;

(4) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the Com-

pany to the same Sub-fund or class of Shares as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset,
the increase or decrease in value shall be applied to the relevant Sub-fund or class of Shares;

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(5) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-fund or particular class of

Shares within a Sub-fund or to any action taken in connection with an asset of a particular Sub-fund or particular class
of Shares within a Sub-fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-fund or class of Shares;

(6) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-fund or class of Shares, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-funds or classes of Shares prorata to
their respective net asset values or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith,
provided that (i) where assets, on behalf of several Sub-funds, are held in one account and/or are co-managed as a seg-
regated pool of assets by an agent of the board of directors, the respective right of each Sub-fund or class of Shares shall
correspond to the prorated portion resulting from the contribution of the relevant Sub-fund or class of Shares to the
relevant account or pool, and (ii) the right shall vary in accordance with the contributions and withdrawals made for the
account of the Sub-fund or class of Shares, as described in the sales documents for the Shares of the Company; 

(7) Upon the payment of distributions to the holders of any class of Shares, the net asset value of such class of Shares

shall be reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted ac-

counting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

For the purpose of this article:
(1) Shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Date on which such valuation is
made and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the
Company;

(2) Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors on the Valuation Date on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company; 

(3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Sub-fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of Shares and

(4) where on any Valuation Date the Company has contracted to:
(i) purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Com-

pany and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

(ii) sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Com-

pany and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valu-

ation Date, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue,

Redemption and Conversion of Shares. With respect to each class of Shares, the net asset value per share and the
price for the issue, redemption and conversion of Shares shall be calculated from time to time by the Company or any
agent appointed thereto by the Company, at least twice a month at a frequency determined by the board of directors
and determined in the sales documents of the Shares, such date or time of calculation being referred to herein as the
«Valuation Date».

The Company may suspend the determination of the net asset value per Share of one or more Sub-funds and the

issue, redemption and conversion of any classes of Shares in the following circumstances:

(1) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of

the investments of the Company attributable to such Sub-fund from time to time is quoted or dealt in is closed other-
wise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such re-
striction or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to such Sub-fund quoted
thereon;

(2) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Directors as a

result of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to such Sub-fund would be imprac-
ticable; 

(3) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the

price or value of any of the investments of such Sub-fund or the current price or value on any stock exchange or other
market in respect of the assets attributable to such Sub-fund;

(4) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of Shares of such Sub-fund or during which any transfer of funds involved in the realization or acquisition
of investments or payments due on redemption of Shares cannot, in the opinion of the Directors, be effected at normal
rates of exchange;

(5) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such Sub-fund

cannot promptly or accurately be ascertained; or

(6) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of winding-up the

Company.

The suspension of a Sub-fund shall have no effect on the determination of the Net Asset Value per Share or on the

issue, redemption and conversion of Shares of any other Sub-fund that is not suspended.

37271

Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of

the determination of the Net Asset Value per Share.

Notice of the beginning and of the end of any period of suspension will, if so decided by the board of directors, be

published in a Luxembourg daily newspaper and in any other newspaper(s) selected by the Directors, as well as in the
official publications specified for the respective countries in which Company Shares are sold. The Luxembourg regula-
tory authority, and the relevant authorities of any member states of the European Union in which Shares of the Com-
pany are marketed, will be informed of any such suspension. Notice will be given to any subscriber or shareholder as
the case may be applying for subscription, conversion or redemption of Shares in the Sub-fund(s) concerned. 

Title III. Administration and supervision

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three mem-

bers, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The
directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine
the number of directors, their remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the Shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the share-

holders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 14. Board Meetings. The board of directors may choose from among its members a chairman and one or

more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call by the
chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the board of directors and of the shareholders. In his absence, the

shareholders or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’
meeting, that any other person shall be in the chair of such meetings.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax
or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the board of directors. 

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call, video conference or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partic-
ipating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the board may determine, are present or represented.

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that at any meeting

the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that
proves that such decision has been taken.

Art. 15. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts of disposition and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment policy
as determined in Article 18 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of share-

holders are in the competence of the board.

The Company may appoint a management company submitted to Chapter 13 of the 2002 Law, in order to carry out

the functions of collective management as these functions are described in Annex II of 2002 Law.

Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any

two directors or by the joint or single signature of any officer(s) of the Company or of any other person(s) to whom
authority has been delegated by the board of directors.

37272

Art. 17. Delegation of Power. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the

daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.

The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 18. Investment Policies and Restrictions. The board of directors, based upon the principle of risk spread-

ing, has the power to determine (i) the investment policies to be applied in respect of each Sub-fund, (ii) the hedging
strategy to be applied to specific classes of Shares within particular Sub-funds and (iii) the course of conduct of the
management and business affairs of the Company, all within the restrictions as shall be set forth by the board of directors
in compliance with applicable laws and regulations.

Within those restrictions, the board of directors may decide that investments be made:
(1) in transferable securities and money market instruments admitted or dealt in on a Regulated Market (as this term

is defined in the prospectus of the Company);

(2) in transferable securities and money market instruments dealt in on another regulated market in a Member State

of the European Union which operates regularly and is recognised and open to the public;

(3) in transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in a non-

Member State of the European Union or dealt in on another regulated market in a non-Member State of the European
Union which operates regularly and is recognized and open to the public located within any other country of Western
or Eastern Europe, Asia, Oceania, the American continents or Africa;

(4) in recently issued transferable securities and money market instruments provided that the terms of issue provide

that application be made for admission to official listing in any of the Regulated Markets, stock exchanges or regulated
markets which operates regularly and is recognized and open to the public referred to above and that such admission
is secured within a year of the issue;

(5) in accordance with the principle of risk spreading, up to 100% of the net assets attributable to each Sub-fund in

transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by a Member State of the European Union,
by its local authorities, by a non-Member State of the European Union or public international bodies of which one or
more Member State(s) of the European Union are member(s), provided that in the case where the Company decides
to make use of this provision, it shall, on behalf of the relevant Sub-fund, hold securities from at least six different issues
and securities from any one issue may not account for more than 30% of the net assets attributable to such Sub-fund;

(6) in securities of undertakings for collective investments in transferable securities («UCITS»), authorised according

to the Council Directive EEC/85/611 (the «UCITS Directive») as amended, and/or other undertakings for collective in-
vestments within the meaning of the first and second indent of Article 1(2) of the UCITS Directive, should they be sit-
uated in a Member State of the European Union or not, provided that:

(i) such other UCIs are authorised under laws which provide that they are subject to supervision considered by the

Member States of the OECD and GAFI equivalent to that laid down in Community law and that they ensure sufficient
cooperation between supervisory authorities;

(ii) the level of guaranteed protection for investors in such other UCIs is equivalent to that provided for investors in

a UCITS;

(iii) the business of the other UCI is reported in at least half-yearly and annual reports;
(iv) no more than 10% of the assets of the UCITS or other UCIS, whose acquisition is contemplated, can, according

to their constitutional documents, be invested in aggregate in shares or units of other UCITS or other UCIs;

(v) The board of directors may limit the possibility for a Sub-fund to invest in other UCITS and/or UCI to 10% of its

net assets. 

(7) in deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and matur-

ing in no more than 12 months, provided that the credit institution has its registered office in a Member State of the
European Union or, if the registered office of the credit institution is situated in a non-Member State, provided that it
is subject to prudential rules considered by the Member States of the OECD and GAFI as equivalent to those laid down
in Community law;

(8) in financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a Regulated Market

or regulated market referred to above, and/or financial derivative instruments dealt in over-the-counter in accordance
with applicable laws and regulations;

(9) no more than 10% of the assets of any Sub-fund in transferable securities and money market instruments other

than those referred to in paragraphs (1) to (8) above;

(10) in any other securities, money market instruments, instruments or other assets within the restrictions as shall

be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

The Company may, for one or more of its Sub-funds, have as its investment policy the aim to replicate the compo-

sition of a certain stock or debt securities index which is recognised by the Commission de Surveillance du Secteur
Financier, on the following basis:

-the index’s composition is sufficiently diversified;
-the index represents an adequate benchmark for the market to which it refers;
-it is published in an appropriate manner.
Without prejudice to any other applicable limits, the Company may, for the concerned Sub-funds, invest up to a max-

imum of 20% of its assets in shares and/or debt securities issued by the same body; this limit is of 35% where that proves
to be justified by exceptional market conditions, in particular in regulated markets where certain transferable securities

37273

or money market instruments are highly dominant. The investment up to this 35% limit is only permitted for a single
issuer.

The Sub-funds the investment policy of which is the tracking of an index may achieve the exposure to the component

securities of such index either by direct holding of securities, or indirectly through the use of financial derivative instru-
ments.

The Company is authorised to employ techniques and instruments relating to transferable securities and money mar-

ket instruments provided that such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio manage-
ment and/ or to protect its assets and commitments.

The board of directors, acting in the best interests of the Company, may decide, in the manner described in the sales

documents for the Shares of the Company, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-fund be co-
managed on a segregated basis with other assets held by other investors, including other undertakings for collective
investment and/or their Sub-funds, or that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-funds be co-managed amongst
themselves on a segregated or on a pooled basis.

Art. 19. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of
the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall con-
tract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any affiliated or associated company of the Generali Group, or
such other person, company or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discre-
tion.

Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or pro-
ceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 21. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor

(«réviseur d’entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2002 Law.

Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the

Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the
shareholders regardless of the class of Shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg at a place specified in

the notice of meeting, on the last Tuesday in the month of April at 11 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of sharehold-
ers or at such other address indicated by the relevant shareholder. The giving of such notice to registered shareholders
need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by the board of directors except in the instance where
the meeting is called on the written demand of the shareholders in which instance the board of directors may prepare
a supplementary agenda.

If bearer Shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the «Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers
as the board of directors may decide.

If all Shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by regis-

tered mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

37274

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters. 

Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incor-

poration. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or
by cable, telegram, telex or facsimile transmission, such person need not be a shareholder and who may be a director
of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

Art. 23. General Meetings of Shareholders of a Class or of Classes of Shares. The shareholders of the class

or classes issued in respect of any Sub-fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters, which
relate exclusively to such Sub-fund.

In addition, the shareholders of any class of Shares may hold, at any time, general meetings to decide on any matters,

which relate exclusively to such class.

The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. Share-

holders may act either in person or by giving a proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission to
another person who needs not be a shareholder and may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-fund or

of a class of Shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of Shares

of any class vis-à-vis the rights of the holders of Shares of any other class or classes, shall be subject to a resolution of
the general meeting of shareholders of such class or classes in compliance with Article 68 of the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 24. Termination, Division and Amalgamation of Sub-funds. In the event that for any reason the value

of the total net assets in any Sub-fund or the value of the net assets of any class of Shares within a Sub-fund has decreased
to, or has not reached, an amount determined by the board of directors to be the minimum level for such Sub-fund, or
such class of Shares, to be operated in an economically efficient manner or in case of a substantial modification in the
political, economic or monetary situation or as a matter of economic rationalization, the board of directors may decide
to redeem all the Shares of the relevant class or classes at the net asset value per share (taking into account actual re-
alization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Date at which such decision shall
take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or classes of Shares prior to the ef-
fective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of, the redemption
operations: registered holders shall be notified in writing; the Company shall inform holders of bearer Shares by publi-
cation of a notice in newspapers to be determined by the board of directors. Unless it is otherwise decided in the in-
terests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the Sub-fund concerned may
continue to request redemption or conversion of their Shares free of charge (but taking into account actual realization
prices of investments and realization expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of any one or all classes of Shares issued in any Sub-fund may, upon proposal from the board of directors,
redeem all the Shares of the relevant class or classes and refund to the shareholders the net asset value of their Shares
(taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Date
at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general meeting of sharehold-
ers, which shall decide by resolution taken by simple majority of those present or represented. 

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be depos-

ited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the
Caisse de Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed Shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the board of directors may decide

to allocate the assets of any Sub-fund to those of another existing Sub-fund within the Company or to another under-
taking for collective investment which is a Luxembourg undertaking for collective investments in transferable securities
or to another Sub-fund within such other undertaking for collective investment (the «new Sub-fund») and to redesignate
the Shares of the class or classes concerned as Shares of another class (following a split or consolidation, if necessary,
and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be pub-
lished in the same manner as described in the first paragraph of this Article (and, in addition, the publication will contain
information in relation to the new Sub-fund), one month before the date on which the amalgamation becomes effective
in order to enable shareholders to request redemption or conversion of their Shares, free of charge, during such period.

Under the same circumstances as provided in this Article, the board of directors may decide to reorganise a Sub-

fund or class of Shares by means of a division into two or more Sub-funds or classes. Such decision will be published in
the same manner as described above (and, in addition, the publication will contain information about the two or more
new Sub-funds) one month before the date on which the division becomes effective, in order to enable the shareholders
to request redemption or conversion of their Shares free of charge during such period.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, an amalgamation of

Sub-funds within the Company may be decided upon by a general meeting of the shareholders of the class or classes of

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Shares issued in the Sub-fund concerned for which there shall be no quorum requirements and which will decide upon
such an amalgamation or division by resolution taken simple majority of those present or represented.

A contribution of the assets and of the liabilities of a Sub-fund to another undertaking for collective investment re-

ferred to in the fifth paragraph of this Article or to another Sub-fund within such other undertaking for collective in-
vestment shall, require a resolution of the shareholders of the class or classes of Shares issued in the Sub-fund concerned
taken with 50% quorum requirement of the Shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the Shares present or rep-
resented at such meeting, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for
collective investment of the contractual type («fonds commun de placement») or a foreign based undertaking for col-
lective investment, in which case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in favour of
such amalgamation.

Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each

year and shall terminate on the thirty-first of December of the same year. 

Art. 26. Distributions. The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-

fund shall, upon proposal from the board of directors and within the limits provided by law, determine how the results
of such Sub-fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize the board of directors to declare,
distributions.

For any class or classes of Shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends

in compliance with the conditions set forth by law.

Payments of distributions to holders of registered Shares shall be made to such shareholders at their addresses in

the register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer Shares shall be made upon presentation of
the dividend coupon to the agent or agents therefore designated by the Company.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine

from time to time.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and con-

ditions as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-

fund relating to the relevant class or classes of Shares.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. Final provisions

Art. 27. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a bank-

ing or saving institution as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector (herein referred to as the «Custo-
dian»).

The custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2002 Law.
If the custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find another bank to be cus-

todian in place of the retiring custodian, and the board of directors shall appoint such bank as custodian of the Compa-
ny’s assets. The board of directors may terminate the appointment of the custodian but shall not remove the custodian
unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

Art. 28. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general

meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the board of directors. The general meet-
ing, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the Shares represented at
the meeting.

The question of the dissolution of-the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth of
the votes of the Shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 29. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons

or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders, which shall determine their powers and the com-
pensation.

Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by

a general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.

Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies and the 2002 Law, as such laws have been or may
be amended from time to time. 

37276

<i>Subscription and payment

The appearing parties hereby declare that they subscribe to three hundred and ten (310) Shares representing the

total subscribed share capital as follows: 

All these Shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of thirty one thousand Euro (EUR

31,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The Company’s first accounting year is to run from the date of this deed to 31 December 2006.
The first annual general meeting will be held in 2007.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately seven thousand Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the two initial shareholders, representing the entire subscribed capital of the

Company, have herewith adopted the following resolutions: 

1) The meeting fixes the number of members of the board of directors at five (5).
The meeting appoints as members of the board of directors the following persons until the annual general meeting

to be held on April 2008:

- Mr Gian Luigi Costanzo, Chief Executive Officer, GENERALI ASSET MANAGEMENT SGR S.p.A., residing at 4, Via

Machiavelli, 34132 Trieste, Italy.

- Mrs Myriam Cockaerts, Managing Director, GENERALI ASSET MANAGERS LUXEMBOURG S.A., residing at 25,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr Mario Andrea Beccaria, General Manager, BG SGR S.p.A., residing at 4, Via Machiavelli, 34132 Trieste, Italy.
- Mr Piermario Motta, General Manager, BANCA GENERALI S.p.A., residing at 4, Via Machiavelli, 34132 Trieste, Italy.
- Mrs Claudia Vacanti, Chief Investment Officer, BG SGR S.p.A., residing at 4, Via Machiavelli, 34132 Trieste, Italy.
2) The registered office is established at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3) The meeting appoints PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered offices at 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg, as auditor of the Company until revocation of its mandate.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing per-

sons signed together with us, the notary, the present original deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. BANCA GENERALI S.p.A., une société de droit italien, ayant son siège social au 4, Via Machiavelli, 34132 Trieste,

Italie,

représentée par Madame Corinne Lamesch, avocate, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé à Trieste le 30 mars 2006

2. BG SGR S.p.A., une société de droit Italien, ayant son siège social au 4, Via Machiavelli, 34132 Trieste, Italie,
représentée par Madame Corinne Lamesch, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Tries-

te le 30 mars 2006.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser com-

me suit les statuts (les «Statuts») d’une société qu’elles ont constituée entre elles:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des Actions ci-après créées («Actions»), une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital
variable sous la dénomination de BG SICAV (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La

Société peut établir, sur simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales, ou des bureaux, tant
dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas dans les Etats-Unis d’Amérique, sur ses terri-
toires ou possessions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou

Subscribers

Number of shares

1. BANCA GENERALI S.p.A., previously named. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 class A Shares
2. BG SGR S.p.A, previously named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 class A Shares

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de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres

avoirs autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses Actionnaires
des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes placement
collectif («la Loi de 2002»).

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital Social - Classes d’Actions - Compartiments. Le capital de la Société sera représenté par des

Actions entièrement libérées, sans mention de valeur nominale, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets
de la Société conformément à l’article 11 des présents Statuts. Le capital doit atteindre un million deux cent cinquante
mille euros (1.250.000,- EUR) dans les six premiers mois qui suivent sa constitution, et ne devra jamais être inférieur à
ce montant.

Le capital initial est de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) Actions de la classe

A, entièrement libérées et sans mention de valeur.

Le conseil d’administration peut, à tout moment, émettre différentes classes d’Actions qui peuvent se différencier

selon leur structure de frais, l’investissement minimum requis, le type d’investisseurs ciblés et leur politique de distribu-
tion.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment») au sens de

l’article 133 de la loi de 2002 pour chaque classe d’Actions ou pour deux ou plusieurs classes d’Actions selon ce qui est
prévu dans le prospectus de la Société. Chacune de ces masses d’avoirs sera investie au bénéfice exclusif du Comparti-
ment correspondant. Le conseil d’administration attribuera à chaque Compartiment un objectif et une politique d’inves-
tissement spécifiques ainsi qu’une dénomination spécifique.

La Société est une seule entité juridique; cependant, les droits des investisseurs et des créanciers relatifs à un Com-

partiment ou nés à l’occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d’un Compartiment sont limités
aux actifs de ce Compartiment, et les actifs d’un Compartiment répondent exclusivement des droits des investisseurs
relatifs à ce Compartiment et ceux des créanciers dont la créance est née à l’occasion de la constitution, du fonction-
nement ou de la liquidation de ce Compartiment. Dans les relations des Actionnaires de la Société, chaque Comparti-
ment est traité comme une entité séparée.

A des fins de consolidation, la devise de base de la Société est l’euro.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit en raison de l’émission par la Société de nouvelles Actions en-

tièrement libérées ou du rachat par la Société d’Actions existantes de ses Actionnaires.

Art. 6. Forme des Actions. Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des Actions au porteur

et/ou nominatives. Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les coupures qui seront prescrites par le
conseil d’administration.

Toutes les Actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu par

la Société ou par une au plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le
nombre d’Actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ses Actions.

La propriété de l’Action nominative s’établit par une inscription au registre des Actionnaires. La Société décidera si

un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’Actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de sa
qualité d’Actionnaire.

En cas d’émission d’Actions au porteur, les Actions nominatives pourront être converties en Actions au porteur et

les Actions au porteur pourront être converties en Actions nominatives sur demande du propriétaire des Actions con-
cernées. La conversion d’Actions nominatives en Actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d’Ac-
tions nominatives, si de tels certificats ont été émis, après que le cessionnaire a justifié qu’il n’est pas une «Personne
non-autorisée», et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’Actions au porteur en leur lieu et place, et une mention
devra être faite au registre des Actionnaires constatant cette annulation. La conversion d’Actions au porteur en Actions
nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’Actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de certificats
d’Actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des Actionnaires constatant cette émis-
sion. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’Actionnaire par décision du conseil d’administration.

Avant que des Actions au porteur ne soient émises et avant que des Actions nominatives ne soient converties en

Actions au porteur, la Société peut exiger des garanties assurant au conseil d’administration qu’une telle émission ou
conversion ne résultera pas dans la détention d’Actions par une «Personne non-autorisée».

Les certificats d’Actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une person-
ne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

En cas d’émission d’Actions au porteur, le transfert d’Actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’Ac-

tions correspondant. Le transfert d’Actions nominatives se fera (i) si des certificats d’Actions ont été émis, par la remise
à la Société du ou des certificats d’Actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société,
ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des Actionnaires,

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datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert
d’Actions nominatives sera inscrit au registre des Actionnaires, pareille inscription devant être signée par un au plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d’administration.

Tout Actionnaire ayant droit à des Actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre
des Actionnaires.

Au cas où un Actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des Action-

naires, et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social que la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-
ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’Actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée au registre des Actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

Lorsqu’un Actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’Actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du nou-
veau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’Actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des Actionnaires ou avec l’annulation de l’ancien certificat.

Si la propriété de l’Action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’Action exer-

ceront conjointement leurs droits sur cette (ces) Action(s) sauf si elles désignent une ou plusieurs personne(s) pour
représenter la(les) Action(s) à l’égard de la Société.

La Société peut décider d’émettre des fractions d’Actions. Une fraction d’Actions ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d’Actions concernée. Dans le
cas d’Actions au porteur, seuls des certificats représentant des Actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

un nombre illimité d’Actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux Actionnaires anciens un droit préféren-
tiel de souscription aux Actions à émettre.

Lorsque la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par Action de la classe concernée, déterminée conformément à l’article 11 ci-dessous au Jour d’Evaluation (défini à l’ar-
ticle 12 ci-dessous) tel que déterminé en conformité avec telle politique d’investissement déterminée périodiquement
par le conseil d’administration. Ce prix peut être majoré par un pourcentage estimé de coûts et dépenses encourus par
la Société lorsqu’elle investit les produits des émissions ainsi que par des commissions de vente applicables, tel qu’ap-
prouvé périodiquement par le conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans les trois jours
ouvrables qui suivent le Jour d’Evaluation applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dû-

ment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des Actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société pourra accepter d’émettre des Actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation d’un
réviseur d’entreprises agréé.

La Société peut rejeter toute demande de souscription en tout ou partie et le conseil d’administration peut, à tout

moment et périodiquement, à son entière discrétion, sans responsabilité et sans avis, interrompre l’émission et la vente
d’Actions de n’importe quelle classe d’un ou plusieurs Compartiments.

Si le conseil d’administration détermine que ce serait au détriment des Actionnaires existants de la Société d’accepter

une souscription d’Actions d’un quelconque Compartiment qui représente plus de 10% des actifs de ce Compartiment,
alors il peut reporter l’acceptation d’une telle souscription et, en consultation avec l’Actionnaire entrant, le conseil d’ad-
ministration peut lui demander d’échelonner sa demande de souscription sur une période de temps convenue.

Art. 8. Rachat des Actions. Tout Actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie

de ses Actions, selon les conditions et procédures fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente
des Actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par Action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui n’ex-

cédera pas cinq jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé en conformité avec telle po-
litique déterminée périodiquement par le conseil d’administration, à condition que les certificats d’Actions, s’il y en a, et
les documents de transfert aient été reçus par la Société, le tout sous réserve des dispositions de l’article 12 ci-dessous.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par Action de la classe concernée, déterminée conformément

aux dispositions de l’article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par les documents
de vente des Actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la
devise concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d’Actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des Actions qu’un Actionnaire détient dans une classe d’Actions en-dessous de tel nombre ou de telle valeur dé-
terminés par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet Actionnaire au rachat de toutes ses Actions rele-
vant de cette classe d’Actions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet article et les demandes de

conversion faites conformément à l’article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’adminis-

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tration par rapport au nombre d’Actions en circulation dans une classe d’Actions déterminée, le conseil d’administration
peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces Actions sera reporté pendant une période et aux
conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat et de
conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites
postérieurement.

La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque

Actionnaire qui demande le rachat de certaines de ses Actions par attribution en nature à l’Actionnaire d’investisse-
ments provenant de la masse des avoirs établie en rapport avec cette classe ou ces classes ayant une valeur égale (dé-
terminée de la manière prescrite à l’article 11), le Jour d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé, à la valeur des
Actions à racheter. La nature et le type d’avoirs à transférer en pareil cas seront déterminés sur une base équitable et
raisonnable sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d’Actions des classes en question. Le coût d’un tel trans-
fert sera supporté par le bénéficiaire de ce transfert.

Toutes les Actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions. Tout Actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses

Actions, dans une classe donnée, étant entendu que le conseil d’administration pourra (i) imposer telles restrictions,
modalités et conditions quant à la fréquence et au droit de procéder à des conversions entre certaines Actions et (ii)
soumettre ces conversions au paiement de frais et charges dont il déterminera le montant.

Le prix de conversion des Actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux classes

d’Actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.

Au cas où une conversion d’Actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

Actions qu’un Actionnaire détient dans une classe déterminée en-dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e)
par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet Actionnaire à convertir toutes ses Actions relevant de cette
classe.

Les Actions qui ont été converties en Actions d’un autre Compartiment seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société peut restreindre ou empêcher la possession de ses

Actions par toute personne, firme ou Société, si, de l’avis de la Société, une telle possession peut s’avérer préjudiciable
pour la Société, si elle peut entraîner la violation d’une disposition légale ou réglementaire de droit luxembourgeois ou
étranger, ou s’il en résulte que la Société pourrait encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle
n’aurait pas encourus autrement (ces personnes, à déterminer par le conseil d’administration, étant appelées ci-après
«Personnes non autorisées(s)»).

A ces fins la Société peut:
(A) refuser l’émission d’Actions et l’inscription du transfert d’Actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces Actions
à une Personne non-autorisée; et

(B) à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des Actions nominatives, ou à toute autre per-

sonne qui demande à y faire inscrire le transfert, de lui fournir tous renseignements, appuyés d’une déclaration sous
serment, qu’elle estime nécessaires afin de déterminer si ces Actions appartiennent ou vont appartenir économique-
ment à une personne non-autorisée ou, si par cette inscription au registre, une Personne non-autorisée deviendrait le
bénéficiaire économique de ces Actions; et

(C) refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’Actionnaires de la Société, le vote de toute Personne non-

autorisée; et 

(D) s’il apparaît à la Société qu’une Personne non-autorisée, seule ou conjointement, est le bénéficiaire économique

des Actions de la Société, celle-ci pourra l’enjoindre de vendre ses Actions et de prouver cette vente à la Société en-
déans les trente (30) jours suivant cette injonction. Si l’Actionnaire dont question manque à son obligation, la Société
peut procéder d’office ou faire procéder par tout Actionnaire au rachat forcé de l’ensemble des Actions détenues par
cet Actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second avis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’Actionnaire possédant de telles Actions

ou apparaissant au registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter; l’avis de rachat spéci-
fiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’Actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des Actionnaires. L’Actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les
certificats représentant les Actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’Actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des Actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’Actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des Actionnaires; s’il s’agit d’Actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces Actions seront annu-
lés.

(2) Le prix auquel chaque Action sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera basé sur la valeur nette d’in-

ventaire par Action de la classe concernée au Jour d’Evaluation déterminé par le conseil d’administration pour le rachat
d’Actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou suivra immédiatement la remise
du ou des certificats représentant les Actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que
prévu à l’article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des Actions de la classe concernée; le prix sera déposé pour le paiement
à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis
de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès l’envoi de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des Actions mention-

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nées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces Actions ni exercer aucune Action contre la Société
et ses avoirs, sauf le droit de l’Actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des Actions de recevoir le prix
déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat n’aurait pas
été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra
au Compartiment établi en relation avec la (les) classe(s) d’Actions concernée(s). Le conseil d’administration aura tous
pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute Action au nom de la Société en vue
d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’une personne
ou que la propriété réelle des Actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «Personne non-autorisée» tel qu’utilisé dans les présents Statuts n’inclut ni les souscripteurs d’Actions de

la Société émises à l’occasion de la constitution de la Société pendant que tel souscripteur détient telles Actions, ni les
marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des Actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion d’une émission
d’Actions par la Société.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action. La valeur nette d’inventaire par Action de chaque

classe d’Actions sera calculée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des Actions)
du Compartiment concerné. Elle sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d’Evaluation, les actifs nets
de la Société correspondant à chaque classe d’Actions au Jour d’Evaluation, par le nombre d’Actions de cette classe en
circulation à ce Jour, selon les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par Action ainsi ob-
tenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’admi-
nistration le déterminera. 

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes classes d’Actions se fera de la manière suivante:

Les avoirs de la Société comprendront:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé);

(3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de ou conclus par la Société (pourvu que
la Société puisse effectuer des ajustements non contraires au paragraphe (1) ci-dessous pour ce qui concerne les fluc-
tuations des valeurs de marché des valeurs mobilières causées par les négociations ex-dividende, ex-droit, ou par des
pratiques similaires); 

(4) tous les dividendes, en espèces ou en Actions, et les distributions en espèces à recevoir par la Société dans la

mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

(5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

(6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des Actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties;

(7) la valeur de la liquidation de tous les contrats à terme, des contrats d’échange, et de toutes les options d’achat

ou de vente dans lesquelles la Société à une position ouverte;

(8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avan-

ce.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu’indiqué ci dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(2) La valeur des avoirs financiers cotés ou négociés sur un Marché Réglementé (au sens où ces termes sont définis

dans le prospectus de la Société) ou sur tout autre marché réglementé seront valorisées sur base du dernier prix moyen
du marché disponible ou s’il existe plusieurs marchés pour les valeurs concernées, sur base de leur dernier cours dis-
ponible sur le marché qui est normalement le marché principal pour de tels avoirs.

(3) Au cas où les avoirs ne sont pas cotés ou négociés sur un Marché Réglementé ou sur tout autre marché régle-

menté ou si, de l’opinion des administrateurs, le dernier prix disponible ne reflète pas véritablement la juste valeur d’un
avoir déterminé, la valeur de celui-ci sera déterminée par le conseil d’administration, et basée sur le prix de vente rai-
sonnablement probable tel que déterminé par le conseil d’administration avec prudence et bonne foi.

(4) La valeur de liquidation des contrats à terme, des contrats forward et des contrats d’option qui ne sont pas né-

gociés sur des Marchés Réglementés ou sur d’autres marchés réglementés sera leur valeur de liquidation nette déter-
minée, dans le respect des polices établies par le conseil d’administration, sur une base appliquée de manière constante
pour chaque variété de contrats. La valeur de liquidation des contrats à terme, des contrats forward et des contrats
d’option négociés sur des Marchés Réglementés ou sur d’autres marchés réglementés sera basée sur le dernier prix de
règlement disponible de ces contrats sur les Marchés Réglementés et sur les autres marchés réglementés sur lesquels
ces contrats d’options ou ces contrats à terme sont négociés par la Société; pour autant que si un contrat d’options ou
un, contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer
la valeur de liquidation de ce contrat sera une valeur que le conseil d’administration estime juste et raisonnable.

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(5) La valeur nette d’inventaire par Action d’un Compartiment de la Société peut être déterminée par l’utilisation de

la méthode de l’amortissement linéaire applicable à l’ensemble des investissements ayant une échéance à court terme
connue. Cette méthode suppose l’évaluation d’un investissement à son coût réel puis l’imputation d’un amortissement
constant jusqu’à échéance de tout escompte ou prime, sans tenir compte de l’incidence des fluctuations de taux d’inté-
rêts sur la valeur de marché des investissements. Bien que cette méthode d’évaluation soit certaine, il peut s’avérer, au
cours de certaines périodes que la valeur obtenue par amortissement linéaire soit plus ou moins élevée par rapport au
prix que le Compartiment recevrait s’il vendait cet investissement. Le conseil d’administration évaluera continuellement
cette méthode et recommandera les changements nécessaires afin de garantir que les investissements du Compartiment
concerné seront évalués à leur juste valeur telle que déterminée de bonne foi par le conseil d’administration. Si le conseil
d’administration estime qu’un écart par rapport à l’amortissement linéaire par Action peut mener à une dilution subs-
tantielle ou à d’autres résultats inéquitables pour les Actionnaires, le conseil d’administration devra prendre des mesures
correctives, s’il y a lieu, qu’il jugera appropriées pour éliminer ou réduire, dans la mesure du possible, la dilution ou les
résultats inéquitables. 

(6) Le Compartiment concerné doit, en principe, garder en portefeuille les investissements déterminés suivant la mé-

thode de l’amortissement linéaire jusqu’à leur échéance respective.

(7) Les swaps de taux d’intérêt sont valorisés à leur valeur marchande déterminée par référence à la courbe des taux

d’intérêts applicables. Les swaps d’indice et sur instruments financiers seront évalués à leur valeur marchande telle
qu’établie par référence à l’indice ou aux instruments financiers applicables. L’évaluation de la convention de swaps d’in-
dice ou sur instruments financiers sera basée sur la valeur marchande de l’opération de swap déterminée de bonne foi
et en conformité avec les procédures établies par le conseil d’administration.

(8) Tous les autres avoirs seront évalués à leur juste valeur de marché, telle que déterminée de bonne foi dans le

respect des procédures établies par le conseil d’administration;

(9) Le conseil d’administration peut à sa discrétion autoriser le recours à d’autres méthodes d’évaluation s’il considère

qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur de tout avoir de la Société.

Les engagements de la Société comprendront:
(1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
(2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l’engagement

à ces emprunts);

(3) tous les frais courus ou à payer (y compris la commission globale et les commissions des tiers);
(4) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société;

(5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concer-

né, fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration; et

(6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentant

des Actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle qui comprendront, la commission de gestion, les commissions payables aux adminis-
trateurs (incluant toutes les menues dépenses), la commission de la société de gestion, les commissions payables à ses
conseils en investissements (s’il en existe), à ses gestionnaires d’investissement ou sous- gestionnaires, frais et commis-
sions payables à ses réviseurs d’entreprises agréés et comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents
domiciliataire, administratif, agents payeurs, agent de transfert et teneur de registre, aux représentants permanents des
lieux où la société est soumise à l’enregistrement, distributeurs, trustees, fiduciaires, banques correspondantes ainsi qu’à
tout autre employé de la Société, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes
annuels de la Société, les frais de cotation et de maintien de cette cotation, promotion, frais de préparation, d’impression
et de distribution (incluant les frais de marketing et publicité et le coût de la préparation, traduction et impression en
différentes langues) des prospectus, addenda, mémoires explicatifs, rapports annuels et semi-annuels, les taxes sur les
actifs et revenus de la Société (en particulier, la taxe d’abonnement et frais de timbre), frais d’enregistrement les et
autres dépenses payables aux autorités gouvernementales des juridictions concernées, frais d’assurance, coût de mesu-
res extraordinaires prises dans l’intérêt des Actionnaires (en particulier, mais non limitatif les frais d’opinions d’experts
et de procédures judiciaires) et toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs,
commissions de transactions habituelles et frais à charge des banques dépositaires ou de leurs agents (incluant les dé-
penses raisonnables, telles que les taxes, coût d’enregistrement, commissions sur titres, coût du transport, etc...) les
frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone, fax et télex. La Société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier au périodique, par une estimation pour l’année ou pour
toute autre période.

Les actifs nets de la Société sont à tout moment équivalents aux actifs nets des différents Compartiments.
En déterminant la valeur nette d’inventaire par Action, les revenus et dépenses sont traités comme étant échus quo-

tidiennement.

La valeur des avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence d’un Compartiment sera convertie

dans la devise de ce Compartiment à un taux déterminé au jour d’évaluation de bonne foi et selon des procédures éta-
blies par le conseil d’administration 

Le conseil d’administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation, si il consi-

dère que cette méthode reflète mieux la valeur des avoirs de la Société.

37282

Les avoirs seront affectés comme suit:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une classe d’Actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux ou plusieurs classes d’Actions de la manière suivante:

(1) Si deux ou plusieurs classes d’Actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs des classes concer-

nées seront investis conjointement conformément à la politique d’investissement spécifique du Compartiment concer-
né, étant entendu qu’au sein d’un Compartiment le conseil d’administration est habilité à définir des classes d’Actions
de manière à correspondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou
ne donnant pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une
structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de
distribution, de service à l’Actionnariat ou autres, et/ou (v) la devise ou unité de devise dans laquelle la classe peut être
libellée et basée sur le taux de change entre cette devise ou unité de devise et la devise de référence du Compartiment
concerné et/ou (vi) l’utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger dans la devise de référence du
Compartiment concerné les avoirs et revenus libellés dans la devise de la classe d’Actions concernée contre les mou-
vements à long terme de cette devise d’expression et/ou (vii) toutes autres caractéristiques que le conseil d’administra-
tion établira périodiquement conformément aux lois applicables;

(2) Les produits résultant de l’émission d’Actions relevant d’une classe d’Actions seront attribués dans les livres de

la Société au Compartiment établi pour cette classe d’Actions étant entendu que, si plusieurs classes d’Actions sont
émises au titre de ce Compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets attribuables
à la classe d’Actions à émettre correspondante;

(3) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la (aux) classe(s) d’Actions

correspondant à ce Compartiment;

(4) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même Compar-

timent ou à la même classe d’Actions auquel ou à laquelle appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle éva-
luation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant ou à la
classe d’Actions correspondante;

(5) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou d’une

classe déterminée d’Actions au sein d’un Compartiment ou à une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un
Compartiment déterminé ou d’une classe déterminée d’Actions au sein d’un Compartiment, cet engagement sera attri-
bué au Compartiment concerné ou à la classe d’Actions concernée; 

(6) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé ou

à une classe d’Actions déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments ou à toutes les
classes d’Actions au prorata de leur valeur nette d’inventaire respective ou de toute autre manière que le conseil d’ad-
ministration déterminera de bonne foi, étant entendu que (i) lorsque des avoirs sont détenus sur un seul compte pour
compte de plusieurs Compartiments et/ou sont cogérés en tant que masse d’avoirs distincte par un mandataire du con-
seil d’administration, le droit respectif de chaque Compartiment ou chaque classe d’Actions correspondra à la propor-
tion de la contribution du Compartiment concerné ou de la classe d’Actions concernée au compte de la cogestion ou
à la masse d’avoirs distincte, et (ii) ce droit variera en fonction des contributions et retraits effectués pour compte du
Compartiment concerné ou de la classe d’Actions concernée, selon les modalités décrites dans les documents de vente
des Actions de la Société, et finalement;

(7) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’Actions d’une classe, la valeur nette de cette classe d’Actions

sera réduite du montant de ces distributions.

Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes

comptables généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d’administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et obligatoire pour
la Société et les Actionnaires actuels, anciens ou futurs.

Pour les besoins de cet Article:
(1) Les Actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 8 ci-dessus seront considérées comme Ac-

tions émises et existantes immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, con-
sidérées comme engagement de la Société;

(2) les Actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

(3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence du

Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur la date et à l’heure
de la détermination de la valeur nette d’inventaire des Actions et

(4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but: 
(i) d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement

de la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

(ii) de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de

la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

37283

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

de l’Emission, du Rachat et de la Conversion d’Actions. Dans chaque classe d’Actions, la valeur nette d’inven-
taire par Action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des Actions seront déterminés périodiquement
par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’ad-
ministration décidera et mentionnée dans les documents de vente des Actions, tel jour ou moment de calcul étant défini
dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par Action d’un ou plusieurs Compartiment(s) ainsi

que l’émission, le rachat et la conversion de toute Classe d’Actions, lors de la survenance de l’une des circonstances
suivantes:

(1) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette classe d’Actions est cotée ou négociée, est
fermée pour une autre raison que pour le congé normal au pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou sus-
pendues, étant entendu qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société at-
tribuable à telle série d’Actions cotée à l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés;

(2) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne

peut pas disposer de ses avoirs attribuables à un Compartiment ou ne peut les évaluer;

(3) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une classe d’Actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs d’une classe d’Ac-
tions sont hors de service; 

(4) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’Actions d’une classe ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation
ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’Actions ne peuvent, de l’avis du conseil d’admi-
nistration, être effectués à des taux de change normaux;

(5) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à un Com-

partiment ne peuvent pas être ponctuellement ou exactement constatés;

(6) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société.

Pareille suspension concernant un Compartiment n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire, le

prix d’émission, de rachat et de conversion des Actions d’un autre Compartiment.

Toute demande de souscription, rachat ou conversion sera irrévocable sauf dans le cas d’une suspension du calcul de

la valeur nette d’inventaire. 

Un avis pour le commencement et pour la fin de la période de suspension sera, si tel est décidé par le conseil d’ad-

ministration, publié dans un quotidien luxembourgeois ou dans tout autre journal choisi par le conseil d’administration,
aussi bien que dans des publications officielles requises dans les pays ou les Actions de la Société sont vendues. Les auto-
rités de contrôle luxembourgeoises et celles des pays membres de l’union européenne dans lesquels les Actions de la
Société sont commercialisés, seront informées d’une telle suspension. Un avis sera adressé à tout souscripteur ou ac-
tionnaire, si la situation peut être appliquée à la souscription, conversion ou rachat d’Actions dans le(s) Compartiment(s)
concernés.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, Actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs
seront nommés par l’assemblée générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur
mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des Actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un

président et un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et
qui dressera et conservera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées géné-
rales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil l’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur gé-

néral, des directeurs généraux - adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou Action-
naires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pou-
voir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment

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de chaque administrateur par écrit, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peu-
vent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

ou tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le Président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondé-
rante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire. Cette approbation doit être confirmée par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation
de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du conseil d’administration.

La Société peut nommer une société de gestion soumise au chapitre 13 de la Loi de 2002 en vue d’exercer des fonc-

tions de gestion collective telles que décrites dans l’Annexe II de la Loi de 2002.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de tout fondé de
pouvoirs ou de toute (s) autre (s) personne (s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour compte de la
Société) ainsi qu’à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques
ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil
d’administration et qui pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 18. Politiques et Restrictions d’Investissement. Le conseil d’administration a le pouvoir de déterminer,

conformément au principe de la répartition des risques, (i) les politiques d’investissement à respecter par chaque Com-
partiment, (ii) les techniques de couverture du risques à utiliser pour une classe spécifique d’Actions, au sein de Com-
partiments particuliers, ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de
la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le conseil d’administration en conformité avec
les dispositions légales et réglementaires.

Sous ces réserves, le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société se feront:
(1) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote ou négociés sur un Marché Réglementé

(au sens où ce terme est défini dans le prospectus de la Société);

(2) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé en fonction-

nement régulier, reconnu et ouvert au public dans un Etat Membre de l’Union Européenne;

(3) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans

un Etat non-membre de l’union Européenne ou négociés sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public, dans un Etat non-membre de l’Union Européenne, tout autre Etat d’Europe de l’Ouest ou
de l’Est, d’Asie, d’Océanie, des continents d’Amérique ou d’Afrique;

(4) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions

d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’un Marché Réglementé, d’une
bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, auxquels
il est fait référence ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un
an depuis l’émission;

(5) en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des avoirs attribuables à chaque Comparti-

ment en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat Membre de l’Union Euro-
péenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat non Membre de Union Européenne ou par des

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organisations internationales à caractère public dont font partie un au plusieurs Etats Membres de l’Union Européenne,
étant entendu que si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle détienne, pour le
compte du Compartiment concerné, des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission ne puissent excéder 30% du montant total des actifs attribuables à ce Compartiment;

(6) Parts/actions d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM»), autorisés conformément à

la Directive du conseil CEE/85/611 (la «Directive OPCVM») telle qu’amendée, et/ou d’autres organismes de placement
collectif au sens du premier et du second identifiants de l’Article 1(2) de la Directive OPCVM, qu’ils soient ou non situés
dans un Etat membre de l’Union européenne, étant entendu que:

(i) Ces autres organismes de placement collectif sont autorisés par des lois qui les soumettent à un contrôle considéré

par les autorités luxembourgeoises comme équivalent à celui prévu par le droit communautaire et étant entendu qu’elles
garantissent une coopération suffisante entre les autorités de contrôle;

(ii) Le niveau de protection garantie aux investisseurs dans ces autres organismes de placement collectif est équivalent

à celui dont bénéficient les investisseurs dans un OPCVM;

(iii) Les affaires de l’autre organisme de placement collectif fassent l’objet de rapports semi-annuels et annuels;
(iv) Pas plus de 10% des avoirs de l’OPCVM ou d’autres organismes de placement collectif, dont l’acquisition est en-

visagée, ne peuvent, en accord avec leurs documents de constitution, être investis, dans des actions ou parts d’autres
OPCVM ou organismes de placement collectif;

(v) Le conseil d’administration peut limiter la possibilité pour un compartiment d’investir dans d’autres OPCVM et/

ou organismes de placement collectif à 10% de ses avoirs nets.

(7) Dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par les Etats membres de l’OCDE et du GAFI comme équivalentes à celles
prévues dans la législation communautaire;

(8) en instruments financiers dérivés, y compris des instruments équivalents à un règlement en argent, négociés sur

un marché Réglementé ou un autre marché réglementé visés ci-dessus, et/ou en instruments financiers dérivés négociés
de gré à gré en accord avec les lois et règlements applicables;

(9) La Société peut placer les actifs de chaque Compartiment à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs

mobilières et instruments du marché monétaire autres que ceux visés aux paragraphes (1) à (8) ci-dessus;

(10) en toutes autres valeurs, instruments du marché monétaire, autres instruments ou autres avoirs dans le respect

des limites qui seront déterminées par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements applicables.

La Société peut, pour un ou plusieurs Compartiment(s), avoir une politique d’investissement dont l’objet est de re-

produire la composition d’un indice d’actions ou d’obligations précis qui est reconnu par la Commission de Surveillance
du Secteur Financier, sur les bases suivantes:

- la composition de l’indice est suffisamment diversifiée;
- l’indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère;
- il fait l’objet d’une publication appropriée.
Sans préjudice de toutes autres limites prévues, la Société peut, pour les Compartiments concernés, investir 20% au

maximum de ses avoirs en actions et/ou en obligations émises par la même entité; cette limite est de 35%, lorsque cela
s’avère justifié par des conditions exceptionnelles sur les marchés, notamment sur des marchés réglementés où certai-
nes valeurs mobilières ou certains instruments du marché monétaire sont largement dominants. L’investissement jusqu’à
cette limite de 35% n’est permis que pour un seul émetteur.

Les Compartiments dont la politique d’investissement a pour objet la reproduction de la composition d’un indice peu-

vent obtenir une exposition aux actions composant cet indice soit par la détention directe d’Actions, soit indirecte à
travers l’usage de produits financiers dérivés.

La Société est autorisée à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières et instruments

du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficien-
te et/ou à protéger ses avoirs et engagements.

Le conseil d’administration, agissant dans l’intérêt de la Société, peut décider, selon la procédure décrite dans les do-

cuments d’offre des Actions de la Société, que (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d’un Compartiment peuvent
être cogérés, de façon distincte, avec des avoirs détenus par d’autres investisseurs, y compris d’autres organismes de
placement collectif et/ou leurs compartiments ou (ii) tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs Compartiments de
la Société peuvent être cogérés, de façon distincte ou commune.

Art. 19. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres socié-

tés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés
de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre ou firme ou par le fait qu’ils seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur, directeur ou fon-
dé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec
laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par la même,
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pa-
reilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la pro-
chaine assemblée générale des actionnaires.

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Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précèdent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
affiliée ou associée au Groupe Generali ou toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d’adminis-
tration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayant-droit, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou
fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf au cas où dans pareils actions au procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en
cas d’arrangement extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs.
Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la So-

ciété seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des Actionnaires
et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2002.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la société. L’assemblée générale des actionnaires de la

Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quelle que soit la classe d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’Actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément la loi luxembourgeoise, à Luxembourg, à l’endroit indiqué

dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois d’avril à onze heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation. 
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’Actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires au à telle autre adresse communiquée par l’actionnaire concerné. La distribution d’un tel avis aux pro-
priétaires d’Actions nominatives n’a pas besoin d’être justifié à l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le conseil
d’administration sauf le cas où l’assemblée est appelée à la demande écrite des actionnaires auquel cas le conseil d’ad-
ministration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des Actions au porteur ont été émises, les convocations seront en autre publiées, conformément à la loi, au Mé-

morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.

Si toutes les Actions sont nominatives et si aucune publication n’est effectuée, les avis peuvent uniquement être en-

voyés aux Actionnaires par courrier recommandé.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque Action, quelque soit la classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise

et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des Actionnaires par un mandataire
qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopieur.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d’une ou de Plusieurs Classes d’Actions. Les actionnai-

res de la (des) classe(s) d’Actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées
générales ayant pour but de délibérer sur des matières, ayant trait uniquement à ce Compartiment.

En outre les Actionnaires de toute classe d’Actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant

pour but de délibérer sur des matières, ayant trait uniquement à cette classe.

Les dispositions de l’article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque Action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les action-

naires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit ou par câble, télégram-
me, télex ou télécopieur.

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Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une classe d’Actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents au représentés.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d’une classe

déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre classe sera soumise à une décision de l’assemblée gé-
nérale des actionnaires de cette (ces) classe(s), conformément a l’article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 24. Fermeture et Fusion de Compartiments. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur totale

des avoirs dans un Compartiment, ou la valeur nette d’inventaire d’une classe d’Actions au sein d’un Compartiment,
n’aurait pas atteint ou aurait diminué jusqu’à un montant considéré par le conseil d’administration comme seuil minimum
en-dessous duquel le Compartiment, ou la classe d’Actions, n’est plus en état de fonctionner de manière économique-
ment efficace, ou dans le cas d’un changement significatif de la situation politique, économique ou financière ou dans le
cadre d’une rationalisation économique, le conseil d’administration peut décider de procéder au rachat de toutes les
Actions de la (des) classe(s) d’Actions concernée(s), à la valeur nette d’inventaire par Action applicable le Jour d’Evalua-
tion lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements).
La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d’Actions concernée(s) avant la date effective du rachat
forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les actionnaires no-
minatifs seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs d’Actions au porteur par la publication d’un avis
dans des journaux à déterminer par le conseil d’administration. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des action-
naires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment concerné pourront
continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs Actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses
réels de réalisation des investissements) jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de chacune ou de l’ensemble des classes d’Actions émises au sein d’un Compartiment pourra, sur propo-
sition du conseil d’administration, racheter toutes les Actions de la ou des classe(s) concernée(s) et rembourser aux
actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs Actions (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des
investissements), calculée le Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision sera effective. Aucun quorum ne sera requis
lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des
Actions présentes ou représentées à de telles assemblées.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consigna-
tions pour compte de leurs ayant - droit.

Toutes les Actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d’administra-

tion pourra décider d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société ou
à ceux d’un autre organisme de placement collectif à condition qu’il s’agisse d’un organisme de placement collectif en
valeurs mobilières luxembourgeois ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif (le
«nouveau Compartiment») et de requalifier les Actions de la ou des classe(s) concernée(s) comme Actions d’une ou de
plusieurs nouvelle(s) classe(s) (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant
correspondant à une fraction d’Actions due aux Actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que
celle décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, les carac-
téristiques du nouveau Compartiment), un mois avant la date d’effet de la fusion afin de permettre aux Actionnaires qui
le souhaiteraient de demander le rachat au la conversion de leurs Actions, sans frais, pendant cette période.

Dans les mêmes circonstances, le conseil d’administration peut décider de réorganiser un Compartiment ou classe

d’Actions par le biais d’une division entre deux ou plusieurs Compartiments ou classes. Une telle décision sera publiée
de la manière décrite ci-dessus (et en plus, la publication contiendra une information sur les deux ou plusieurs nouveaux
compartiments) un mois avant la date à laquelle la division deviendra effective, dans le but de permettre aux actionnaires
de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais durant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des classe(s) d’Actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra décider de fusionner plusieurs
Compartiments au sein de la Société. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions
pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des Actions présentes ou représentées à de telles as-
semblées.

L’apport des avoirs et engagements d’un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé au paragra-

phe cinq de cet article ou à un compartiment au sein d’un tel autre organisme de placement collectif devra être approuvé
par une décision des actionnaires de la ou des classe(s) d’Actions émise(s) au titre du Compartiment concerné prise à
la majorité des deux-tiers des Actions présentes ou représentées à ladite assemblée, qui devra réunir au moins 50% des
Actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit
luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit
étranger, les résolutions prises par l’assemblée ne lieront que les Actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.

Art. 25. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 26. Distributions. Sur proposition du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée générale

des actionnaires de la (des) classe(s) d’Actions émise(s) au titre d’un Compartiment déterminera l’affectation des résul-
tats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des dis-
tributions.

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Pour chaque classe ou pour toutes classes d’Actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut

décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Les paiements de distributions aux porteurs d’Actions nominatives seront effectués à tels Actionnaires à leurs adres-

ses indiquées dans le registre des Actionnaires. Les paiements de distributions aux porteurs d’Actions au porteur seront
effectués sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera. 

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’Actions au lieu de dividendes en espèces

en respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil. 

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son at-

tribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s) d’Actions con-
cernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établisse-

ment bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2002.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver une autre banque et il nommera

cette banque comme dépositaire des avoirs de la Société. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt
mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des Actions représen-
tées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents Statuts
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des Actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart, du capital mini-
mum.

Art. 29. Liquidation. La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

au morales nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 31. Loi Applicable. Pour tous les oints non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la Loi de 2002,
telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Souscription - Libération

Les parties comparantes déclarent qu’elles souscrivent trois cent dix (310) Actions représentant l’intégralité du ca-

pital social souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Dispositions provisoires

La première année comptable de la Société commencera à partir de la date de cet acte jusqu’au 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les deux actionnaires initiaux, représentant l’intégralité du capital

social, ont pris les résolutions suivantes:

1) L’assemblée fixe le nombre de membres du conseil d’administration à cinq (5).
L’assemblée nomme les personnes suivantes comme membres du conseil d’administration jusqu’à l’assemblée géné-

rale ordinaire tenue en avril 2008:

- Monsieur Gian Luigi Costanzo, Chief Executive Officer, GENERALI ASSET MANAGEMENT SGR S.p.A., résidant au

4, Via Machiavelli, 34132 Trieste, Italie;

Souscripteurs

Nombre d’actions

1. BANCA GENERALI S.p.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155 Actions de la classe A
2. BG SGR S.p.A, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155 Actions de la classe A

37289

- Madame Myriam Cockaerts, Managing Director, GENERALI ASSET MANAGERS LUXEMBOURG S.A., résidant au

25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

- Monsieur Mario Andrea Beccaria, GENERAL MANAGER, BG SGR S.p.A., résidant au 4, Via Machiavelli, 34132

Trieste, Italie;

- Monsieur Piermario Motta, General Manager, BANCA GENERALI S.p.A., résidant au 4, Via Machiavelli, 34132 Tries-

te, Italie;

- Madame Claudia Vacanti, Chief Investment Officer, BG SGR S.p.A., résidant au 4, Via Machiavelli, 34132 Trieste,

Italie.

2) Le siège social de la Société est établi au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. 
3) L’assemblée a désigné PricewaterhouseCoopers, S.àr.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg comme réviseur d’entreprises de la Société jusqu’à la révocation de son mandat.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Lamesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2006, vol. 903, fol. 14, case 12. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031757/239/1609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.

GLOBALTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.955. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04736, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007743.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

AVEDON S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.272. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du

16 décembre 2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2005, volume 151S, folio 38, case 4, que les opéra-
tions de liquidation de la société anonyme AVEDON S.A. (en liquidation) (ci-après la «Société») ont été définitivement
clôturées et approbation des comptes de clôture au 28 septembre 2005 et que la Société a cessé d’exister.

Les documents et livres de la Société sont conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation

auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.

(007780.3/230/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

AVEDON S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.272. 

Les comptes de clôture au 28 septembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03340, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2006.

(007778.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Belvaux, le 6 avril 2006.

J.-J. Wagner.

Signature.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

A. Schwachtgen
<i>Notaire

37290

PYRAMID GMBH, GESELLSCHAFT FÜR STRATEGISCHES MARKETING UND 

INNOVATIONSMANAGEMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.337. 

TRANSAK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.346. 

CASCADE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.536. 

EDEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 54, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.122. 

<i>Clôtures de Liquidations

Suivant jugements rendus par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

 Chambre, siégeant en matière

commerciale, en date du 6 avril 2006, le tribunal a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation des
sociétés suivantes et a mis les frais à charge du Trésor:

- PYRAMID, GmbH, Gesellschaft für Strategisches Marketing und Innovationsmanagement, avec siège social à L-1930

Luxembourg, 58, avenue de la Liberté, de fait inconnue à cette adresse,

- TRANSAK, S.à r.l., avec siège social à L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener, de fait inconnue à cette adresse,
- CASCADE S.A., dont le siège social à L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville, a été dénoncé en date du 20

octobre 2000,

- EDEN HOLDING S.A., avec siège social à L-3231 Bettembourg, 54, route d’Esch, de fait inconnue à cette adresse,

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02815. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02816. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02814. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02817. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034120//36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.

ACCIPITER EM, Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 112.995. 

ESPACE MILLENAIRE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 72.001. 

MERGER PROJECT

In the year two thousand and six, on the eleventh of April,
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1) ACCIPITER EM, a société anonyme incorporated and existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 112.995, incorporated pursuant a deed of the undersigned notary on December
19, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and whose articles of incorporation
have not been modified since,

here represented by Mlle Céline Le Cam, LL.M., residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of

directors of Accipiter EM S.A. (the «Board of Directors 1»), pursuant to a resolution taken by Board of Directors 1 on
10 April 2006 (the «Resolution 1»); and

2) ESPACE MILLENAIRE S.A., a société anonyme incorporated and existing under the law of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 72.001, incorporated pursuant a deed of Maître Joseph Gloden,
notary, residing in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg, on October 13, 1999, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 956 of December 14, 1999 and whose articles of incorporation have been
modified for the last time pursuant to a deed of Maître Léon Thomas said Tom Metzler, notary, residing in Luxembourg-
Bonnevoie, Grand Duchy of Luxembourg, on June 13, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1197 of December 19, 2001,

Pour extrait conforme
Y. Cengiz-Kiyak
<i>Le Liquidateur

37291

here represented by Mlle Céline Le Cam, LL.M., residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of

directors of ESPACE MILLENAIRE S.A. (the «Board of Directors 2»), pursuant to a resolution taken by the Board of
Directors 2 on 10 April 2006 (the «Resolution 2»).

Hereinafter, the Resolution 1 and the Resolution 2 are collectively referred to as the «Resolutions».
The said Resolutions, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have required the undersigned notary to record the

following:

1) Merging parties:
- ACCIPITER EM, a société anonyme incorporated and existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 112.995, as acquiring company (hereinafter referred to as «Absorbing Company»),
and

- ESPACE MILLENAIRE S.A., a société anonyme incorporated and existing under the law of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 72.001, as absorbed company (hereinafter referred to as
«Absorbed Company»).

The Absorbing Company and the Absorbed Company are collectively referred to as «Merging Companies».
2) The Absorbing Company holds one thousand (1,000) shares of the Absorbed Company, representing the entire

share capital and all of the voting rights of the Absorbed Company, the latter having issued no other shares and/or se-
curities giving voting rights.

3) The Absorbed Company is the owner of the property known as the E-Building, Parc d’Activités Syrdall Nr. 6, L-

5365 Munsbach, Luxembourg.

4) The Absorbing Company proposes to absorb the Absorbed Company by way of a merger by acquisition pursuant

to the provisions of articles 278 through 280 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the
«Law»).

5) As from 1

st 

January 2006, all operations and transactions of the Absorbed Company are considered for accounting

purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company.

6) As of the Effective Date (as defined below), all rights and obligations of the Absorbed Company vis-à-vis third par-

ties shall be taken over by the Absorbing Company. The Absorbing Company will in particular take over debts as own
debts and all payment obligations of the Absorbed Company. The rights and claims comprised in the assets of the Ab-
sorbed Company shall be transferred to the Absorbing Company with all securities, either in rem or personal, attached
thereto.

7) The Absorbing Company shall from the Effective Date carry out all agreements and obligations of whatever kind

of the Absorbed Company such as these agreements and obligations exist on the Effective Date and in particular carry
out all agreements existing with the creditors of the Absorbed Company and shall be subrogated to all rights and obli-
gations from such agreements.

8) No special rights or advantages have been granted to the directors or the auditors of the Merging Companies.
9) All shareholders of the Absorbing Company have, within one month from the publication of this merger project

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, access at the registered office of the Absorbing Company to
all documents listed in article 267 paragraph (1) a), b) and c) of the Law and may obtain copies thereof, free of charge. 

10) One or more shareholders of the Absorbing Company holding at least 5% of the subscribed share capital of the

Absorbing Company may within the time period set out in 9) above request the convening of a shareholders’ meeting
of the Absorbing Company to decide whether to approve the proposed merger.

11) Full discharge is granted to the directors of the Absorbed Company for the exercise of their mandate.
12) Subject to the rights of the shareholders of the Absorbing Company set out in 10) above, the dissolution of the

Absorbed Company shall become effective and final one month after the publication of this merger project in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Effective Date») and will lead simultaneously to the effects set out
in article 274 of the Law.

13) The Absorbing Company shall itself carry out all formalities, including such announcements as are prescribed by

law, which are necessary or useful to carry into effect the merger and the transfer and assignment of the assets and
liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company. Insofar as required by law or deemed necessary or
useful, appropriate transfer instruments shall be executed by the Merging Companies to effect the transfer of the assets
and liabilities transferred by the Absorbed Company to the Absorbing Company.

14) The books and records of the Absorbed Company will be held at the registered office of the Absorbing Company

for the period legally prescribed.

15) As a result of the merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its issued shares shall be cancelled.
The undersigned notary public hereby certifies the existence and legality of the merger project and of all acts, docu-

ments and formalities incumbent upon the merging parties pursuant to the Law.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

37292

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le onze avril.
Par-devant, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) ACCIPITER EM, une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 112.995, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre
2005, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dont les statuts n’ont pas été modifiés
depuis lors.

ici représentée par Mlle Céline Le Cam, LL.M., résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire au nom et

pour compte du conseil d’administration de ACCIPITER EM S.A. (le «Conseil d’Administration 1»), en vertu d’un pou-
voir qui lui a été conféré par une résolution prise par le Conseil d’Administration 1 le 10 avril 2006 (la «Résolution 1»); et 

2) ESPACE MILLENAIRE S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.001, constituée suivant acte reçu de Maître Joseph Gloden, notaire
de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 956 du 14 décembre 1999 and dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu de Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-
Duché de Luxembourg, le 13 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1197 du
19 décembre 2001,

ici représentée par Mlle Céline Le Cam, LL.M., résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire au nom et

pour compte du conseil d’administration de ESPACE MILLENAIRE S.A. (le «Conseil d’Administration 2»), en vertu d’un
pouvoir qui lui a été conféré par une résolution prise par le Conseil d’Administration 2 le 10 avril 2006 (la «Résolution
2»);

Ci-après, la Résolution 1 et la Résolution 2 sont collectivement dénommées les «Résolutions».
Les dites Résolutions, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1) Parties à la fusion:
- ACCIPITER EM, une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 112.995, comme société absorbante (la «Société Absorbante»); et

- ESPACE MILLENAIRE S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.001, comme société absorbée (la «Société Absorbée»).

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont collectivement dénommées les «Sociétés Fusionnant».
2) La Société Absorbante détient mille (1.000) actions dans la Société Absorbée, représentant l’intégralité du capital

social et tous les droits de vote dans la Société Absorbée, cette dernière n’ayant émis aucun(e) autre action/titre con-
férant des droits de vote.

3) La Société Absorbée est propriétaire de l’immeuble connu sous le nom E-Building, Parc d’Activités Syrdall N° 6,

L-5365 Munsbach, Luxembourg.

4) La Société Absorbante propose d’absorber la Société Absorbée par voie de fusion par acquisition suivant les dis-

positions des articles 278 à 280 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»).

5) A partir du 1

er

 janvier 2006, toutes les opérations et les transactions de la Société Absorbée sont considérées du

point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

6) A partir de la Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous), tous les droits et obligations la Société Absorbée

vis-à-vis des tiers seront pris en charge par la Société Absorbante. La Société Absorbante assumera en particulier toutes
les dettes comme ses dettes propres et toutes les obligations de paiement de la Société Absorbée. Les droits et créances
de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante avec l’intégralité des sûretés, soit in rem soit person-
nelles, y attachées.

7) La Société Absorbante exécutera à partir de la Date de Réalisation tous les contrats et obligations, de quelle que

nature qu’ils soient, de la Société Absorbée tels que ces contrats et obligations existent à la Date de Réalisation et exé-
cutera en particulier tous les contrats existant avec les créanciers de la Société Absorbée et sera subrogée à tous les
droits et obligations provenant de ces contrats. 

8) Aucun droit ou avantage particulier n’a été attribué aux administrateurs ou aux réviseurs des Sociétés Fusionnant.
9) Tous les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication de ce

projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de prendre connaissance au siège social de la So-
ciété Absorbée de tous les documents énumérés à l’article 267, alinéa (1) a), b) et c) de la Loi et peuvent en obtenir
copie intégrale, sans frais.

37293

10) Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante disposant au moins de 5% du capital souscrit de la Société

Absorbante a/ont le droit, pendant le délai indiqué sous le point 9) ci-dessus, de requérir la convocation d’une assemblée
générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

11) Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs de la Société Absorbée pour l’exercice de leur man-

dat.

12) Sous réserve des droits des actionnaires de la Société Absorbante tels que décrits sous le point 10) ci-dessous,

la dissolution de la Société Absorbée deviendra effective et définitive un mois après la publication de ce projet de fusion
dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Date de Réalisation») et conduira simultanément aux effets
tels que prévus par l’article 274 de la Loi.

13) La Société Absorbante devra elle-même accomplir toutes les formalités, y compris les publications telles que pré-

vues par la loi, qui sont nécessaires ou utiles à l’entrée en vigueur de la fusion et au transfert et cession des actifs et
passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante. Dans la mesure où la loi le prévoit, ou lorsque jugé nécessaire
ou utile, des actes de transfert appropriés seront exécutés par les Sociétés Fusionnant afin de réaliser la transmission
des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

14) Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante pendant

la période prescrite par la loi.

15) Par effet de la fusion, la Société Absorbée cessera d’exister de plein droit et ses actions émises seront annulées.
Le notaire soussigné déclare attester de l’existante et de la légalité du projet de fusion et de tous actes, documents

et formalités incombant aux parties à la fusion conformément à la Loi.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente que sur demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des même comparants et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire soussigné par nom,

prénom usuel, état et demeure, le mandataire des comparants a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Le Cam, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2006, vol. 903, fol. 27, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033729/239/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

DSF BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH &amp; CO ASCELLA, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.594. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03117, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007807.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

PBL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.616. 

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des associés qui s’est tenue le 6 janvier 2006

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de PBL LUXEMBOURG S.A. (la «Société») qui s’est tenue le 6 janvier

2006, il a été décidé comme suit:

- De démissionner M. Herman Boersen, résidant professionnellement au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant

qu’Administrateur de la société, avec effet au 2 janvier 2005. 

- De nommer M. Hans van de Sanden, résidant professionnellement au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Adminis-

trateur de la société, avec effet au 2 janvier 2006, son mandat expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en l’an 2010.

Les administrateurs sont désormais:
- Thomas James Gallagher, Administrateur,
- Hans van de Sanden, Administrateur,
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Administrateur-Délégué.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM03039. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007769.3/710/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Belvaux, le 12 avril 2006.

J.-J. Wagner.

Signature.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

37294

FOURTH DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 113.450. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. FGA (LUXEMBOURG) S.A., immatriculée au R.C. Luxembourg B.61.096, avec siège social à L-8211 Mamer, 53,

route d’Arlon, ici représentée par Madame Stéphanie Paché, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211
Mamer, 53, route d’Arlon,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 7 novembre 2005, lequel pouvoir, après avoir été signé

ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

2. Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, ici représenté par

Madame Stéphanie Paché, prénommée, en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 7 novembre 2005,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de FOURTH DISTRIBUTION S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut faire l’acquisition et la gestion de biens immobiliers.
Elle peut, en outre, acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR) représenté par mille (1.000) ac-

tions d’une valeur nominale de soixante euros (60,- EUR) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

37295

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille six. Si
ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les préserts statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de 56,666% par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trente-quatre mille euros (34.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille six.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros (2.000,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprise, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
- Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
- Madame Madeleine Alie, administrateur de sociétés, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Aniel Gallo, prénommé. Il sera chargé de la gestion journalière de la

société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FIDUCIAIRE &amp; EXPERTISES

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.

Dont acte, fait et passé à Mamer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: S. Paché, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, vol. 914, fol. 10, case 11. – Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(007806.3/203/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999 

actions

- Monsieur Aniel Gallo, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2006.

A. Biel.

37296

MMI INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 83.608. 

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants, le 9 janvier 2006

Lors du conseil de gérance de la société MMI INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l. tenue le 9 janvier dernier,

il a été décidé comme suit:

- De prendre note du changement de nom de l’actionnaire unique de la société de XEPA L.P. en MMI INTERNATIO-

NAL L.P. à la date du 3 août 2001, et de procéder à la modification auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
comme suit: 

Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03246. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007771.3/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

EUROPROP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.519. 

<i>Extrait suite à la cession de parts sociales

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 14 décembre 2005 que:
- BRAATHEN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite sous le numéro de registre B 32.108, a cédé 310 parts sociales qu’elle
détenait dans le capital social de la Société, soit 25% du capital de la Société,

- EBBC A&amp;C HOLDING S.A., ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg) et inscrite sous le numéro de registre B 56.579, a cédé 310 parts sociales qu’elle détenait dans le capital
social de la Société, soit 25% du capital de la Société,

- COMSTOCK HOLDING LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite sous le numéro de registre B 32.112, a cédé 310 parts sociales qu’elle
détenait dans le capital social de la Société, soit 25% du capital de la Société,

- LINEBRA HOLDING S.A., ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg) et inscrite sous le numéro de registre B 29.792, a cédé 310 parts sociales qu’elle détenait dans le capital
social de la Société, soit 25% du capital de la Société,

à la société à responsabilité limitée AERIUM EBBC A, S.à r.l., ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633

Senningerberg (Luxembourg) et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
112.831.

Il résulte de cette cession que AERIUM EBBC A, S.à r.l. est devenu l’associé unique de la Société avec un nombre

total de 1.240 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Luxembourg, le 18 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05046. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007856.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

- MMI INTERNATIONAL L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Treveria Properties, S.à r.l.

Sanpaolo Manager Selection Fund

B.C. Holdings S.A.

Berenberg Euro Strategie Aktien Fonds VII

Berenberg Goam Plus Strategie Fonds

BG Sicav

Globaltel International S.A.

Avedon S.A.

Avedon S.A.

Pyramid GmbH, Gesellschaft für strategisches Marketing und Innovationsmanagement

Accipiter EM

DSF Beteiligungsgesellschaft mbH &amp; Co Ascella, S.e.c.s.

PBL Luxembourg S.A.

Fourth Distribution S.A.

MMI International (Luxembourg), S.à r.l.

Europrop Luxembourg, S.à r.l.