37201

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 776

18 avril 2006

S O M M A I R E

Acmar International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

37246

Luxhelios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37214

Acmar International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

37248

Métal Lux Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

37215

Amber Trust S.C.A., Sicaf, Luxembourg . . . . . . . . .

37236

Mirliflore  Eastern  Europe  Trading  S.A.,  Luxem-

Amber Trust S.C.A., Sicaf, Luxembourg . . . . . . . . .

37239

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37232

B-Iond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37202

NJA S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37217

B.I. International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

37240

Oporto S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37244

BHO, Bernard Hebant Organisation, S.à r.l., Lu-

Orco Property Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

37209

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37232

P.Corporate Markets S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

37226

Bonhom Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

37242

P.I.N. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37211

Bonhom Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

37244

Participations Alpa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

37204

C.Z.C. S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37204

Participations et Investissements Minéraux S.A., 

Calisco Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

37240

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37203

Cobasol, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37215

Polsteam (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . 

37205

Constructions   Aveirense,   S.à r.l.,   Esch-sur-Al-

Quifin International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

37230

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37219

Rainbow Group S.A. Luxembourg, Luxembourg  . 

37214

Constructions   Aveirense,   S.à r.l.,   Esch-sur-Al-

Second Euro Industrial Properties, S.à r.l., Luxem-

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37220

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37240

Crédit Agricole Funds, Sicav, Luxembourg. . . . . . .

37229

Softcapital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37232

Crédit Agricole Funds, Sicav, Luxembourg. . . . . . .

37229

Sole Italy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

37220

D.D.B. S.A., Basbellain. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37202

Sole Italy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

37225

Daras Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

37227

Sunbow Group S.A. Luxembourg, Luxembourg . . 

37218

Deuton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37227

Taronga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37218

EFCO-Forodia S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . .

37235

Tessa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37218

Euro Quick Transports, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . .

37234

Theorema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

37219

Euro-Lepont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

37235

Trasfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37228

Event & Travel Blenders S.A., Luxembourg . . . . . .

37202

Truss Lux Participation, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

37230

Finland S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37228

Truss Lux Participation, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

37231

Florus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37211

Union Bancaire Privée, Succursale Luxembourg, 

Frecolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37208

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37226

Gegoric S.A.., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37245

Venusia  Real  Estate  Investment  S.A.,  Luxem-

Hifi International S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . . .

37205

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37204

Immalux S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37202

Versum International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

37227

Intermediatic S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37202

WP IX LuxCo I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

37215

Italian  Equity  Holding  Company  (ITEQ)  S.C.A., 

WPP Luxembourg Holdings Two, S.à r.l., Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37235

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37212

Luxemburg Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . .

37205

Yorkimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37229

37202

B-IOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 88.763. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02933, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

(008439.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

IMMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2272 Howald, 31, rue Edouard Oster.

R. C. Luxembourg B 67.391. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02937, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

(008440.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

INTERMEDIATIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 87, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02941, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

(008443.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

EVENT & TRAVEL BLENDERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.073. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02945, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

(008445.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

D.D.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9942 Basbellain, Maison 15.

R. C. Luxembourg B 101.856. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02950, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

(008446.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature 

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature 

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature 

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature 

37203

PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS MINERAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 53.179. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée Générale Extraordinaire») des actionnaires de PAR-

TICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS MINERAUX, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège so-
cial au 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 53.179 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de
résidence à Luxembourg-Eich, en date du 28 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 76 du 13 février 1996, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, notaire instrumentant, en date du 30 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 861 du 22 août 2003.

L’Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Madame Catherine Martou-

gin, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Céline Reymond, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée Générale Extraordinaire choisit comme scrutateur Monsieur Geoffroy t’Serstevens, licencié en droit,

demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l’Assemblée Générale Extraordinaire ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire

d’acter que:

I. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1. Modification de l’objet social de la Société;
2. Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la Société;
3. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires, par
les membres du bureau de l’Assemblée Générale Extraordinaire et par le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l’Assemblée Géné-

rale Extraordinaire et le notaire instrumentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée Générale Extraordinaire et

tous les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’Assem-
blée Générale Extraordinaire, il a donc pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente Assemblée Générale Extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

l’ordre du jour.

Ensuite, l’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir obtenu du conseil d’administration de la Société des expli-

cations relatives à la modification proposée et après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’objet social de la Société afin d’y insérer le paragraphe sui-

vant au quatrième paragraphe des statuts de la Société:

«La société peut également prester des services comptables et/ou administratifs pour le compte de toute personne

morale liée à la société.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution prise ci-dessus, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 4

des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ainsi qu’effectuer, pour son

propre compte, tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelques forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par la ven-
te, échange ou toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur de du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et a mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création ou au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

La société peut également prester des services comptables et/ou administratifs pour le compte de toute personne

morale liée à la société.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-

tes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.»

<i>Evaluation, Depenses, Frais

Le montant des frais incombant à la Société en raison des présentes est estimé à EUR 1.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

37204

Et après lecture faite à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les membres du bureau de l’Assemblée Générale Extra-

ordinaire, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: C. Matrougin, C. Reymond, G. t’Serstevens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 novembre 2005, vol. 434, fol. 11, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010609/242/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

C.Z.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 81A, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 68.750. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02947, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

(008448.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

VENUSIA REAL ESTATE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 96.585. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02918, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

(008452.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

PARTICIPATIONS ALPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.288. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 décembre 2005

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06363. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009531.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Mersch, le 20 décembre 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature 

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature 

MM. Nino Granzotti, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse), administrateur;

Francesco Logaldo, expert comptable, demeurant à Milan (Italie), administrateur;

 

Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

37205

HIFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3254 Bettembourg, 1, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.377. 

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M

e

 Tom Metzler, notaire alors de résidence à Rédange/

Attert, en date du 27 octobre 1975, publié au Mémorial C n

°

 29 du 13 février 1976, transformée en société à

responsabilité limitée suivant acte reçu par M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 3 janvier

1984, publié au Mémorial C n

°

 43 du 15 février 1984, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du

9 mai 1986, publié au Mémorial C n

°

 223 du 7 août 1986, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date

du 10 mai 1988, publié au Mémorial C n

°

 211 du 5 août 1988, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en

date du 8 février 1993, publié au Mémorial C n

°

 249 du 27 mai 1993, modifiée suivant acte reçu par le même notaire

en date du 3 octobre 1996, publié au Mémorial C n

°

 63 du 11 février 1997, modifiée suivant acte reçu par le même

notaire en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial C n

°

 721 du 6 octobre 1998, modifiée suivant acte reçu par

le même notaire en date du 15 novembre 2000, publié au Mémorial C n

°

 381 du 23 mai 2001, modifiée suivant

acte reçu par le même notaire en date du 10 avril 2001, publié au Mémorial C n

°

 397 du 30 mai 2001, modifiée

suivant acte reçu par le même notaire, en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C n

°

 586 du 16 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06286, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2006.

(009622.3/1261/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

POLSTEAM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.156. 

—

EXTRAIT

II en résulte d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires sous seing privé tenue en date du

22 novembre 2005, que:

- Il est pris acte du décès de Madame Grazyna Janaszek-Rygielska, administrateur de la Société, elle est rayée en tant

qu’administrateur avec effet au 22 novembre 2005.

- L’assemblée a nommé en remplacement de Madame Grazyna Janaszek-Rygielska, Monsieur Krzysztof Rodzoch, ad-

ministrateur de sociétés, demeurant en Royaume-Uni, à SE16 7TT Londres, 20 Plover Way, pour une période de cinq
ans.

Luxembourg, le 29 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05132. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(009657.3/230/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

LUXEMBURG REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 113.646. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

I) La société anonyme PARGESTION S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.706,

ici représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Muriel Dessertenne, employée privée, demeurant à Thion-

ville (France),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 21 décembre 2005. 
II) La société anonyme EURODOM S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.684,

ici représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Muriel Dessertenne, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 21 décembre 2005. 
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Pour HIFI INTERNATIONAL S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

M. Prowans
<i>Administrateur

37206

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties

vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXEMBURG REAL ESTATE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut acquérir, gérer et vendre directement ou indirectement tous biens mobiliers ou immobiliers tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations, dans le respect des condi-
tions légales, ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser
le développement. 

Art. 5. Le capital social est fixé trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces. 

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dési-

gnés à ces fins.

37207

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La dé-
légation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille six et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille sept.

<i>Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat ban-
caire.

1.- La société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- La société anonyme EURODOM S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

37208

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la somme
de mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée;
b) la société anonyme EURODOM S.A., prédésignée;
c) Monsieur Serge Atlan, administrateur de sociétés, demeurant à L-7224 Walferdange, 6, rue de l’Eglise.
Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE REVISION, EXPERTISE COMPTABLE, CON-

SEIL, S.à r.l., avec siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2010.

4. Le siège de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’admininistration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de

ses membres. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.
Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à la société anonyme PAR-

GESTION S.A., prédésignée, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Dessertenne, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 83, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(010073/233/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

FRECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.329. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du

25 février 1980, acte publié au Mémorial C n

°

 101 du 19 mai 1980, modifiée par-devant le même notaire, en date

du 22 décembre 1980, acte publié au Mémorial C n

°

 25 du 7 février 1981, modifiée par-devant le même notaire

en date du 12 juin 1981, acte publié au Mémorial C n

°

 129 du 1

er

 juillet 1981, modifiée par-devant le même notaire

en date du 16 février 1982, acte publié au Mémorial C n

°

 104 du 17 mai 1982, modifiée par-devant le même notaire

en date du 15 septembre 1983, acte publié au Mémorial C n

°

 297 du 28 octobre 1983, modifiée par-devant le même

notaire en date du 9 décembre 1985, acte publié au Mémorial C n

°

 43 du 20 février 1986, modifiée par-devant le

même notaire en date du 30 juillet 1998, acte publié au Mémorial C n

°

 770 du 23 octobre 1998, modifiée par acte

sous seing privé en date du 16 juillet 1999, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

°

 816 du 3 novembre

1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06291, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009624.3/1261/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

M. Thyes-Walch.

<i>Pour FRECOLUX S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

37209

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme ORCO PROPERTY GROUP, ayant son siège social à Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.996,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’Administration de ladite société en vertu des décisions

collectives et circulaires prises le 19 septembre 2005, 26 octobre 2005, 3 novembre 2005, 7 novembre 2005 et 8 no-
vembre 2005.

Les procès-verbaux de ces décisions resteront, après avoir été paraphés ne varietur par le comparant et le notaire,

annexés aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) La société anonyme ORCO PROPERTY GROUP a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, no-

taire de résidence à Luxembourg, en date du 9 septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 529 du 5 novembre 1993. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 3 octore 2005, non encore publié au Mémorial.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à vingt-cinq millions neuf cent vingt mille sept cent quatre-vingt-

quatorze euros cinquante cents (EUR 25.920.794,50), représenté par six millions trois cent vingt-deux mille cent qua-
rante-cinq (6.322.145) actions sans désignation de valeur nominale. 

3) Conformément à l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000,- EUR),

qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de sous-
cription des anciens actionnaires.

Ensuite le comparant, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés, a fait constater les augmentations de capital

suivantes:

<i>1

<i>ère

<i> augmentation de capital

Lors de sa réunion du 19 septembre 2005, le Conseil d’Administration a constaté l’exercice de quinze mille deux cent

trente et un (15.231) BSA (bons de souscription d’actions) et a décidé l’émission de cinq mille soixante-dix-sept (5.077)
actions nouvelles et a décidé d’augmenter le capital social ainsi à concurrence de vingt mille huit cent quinze euros
soixante-dix cents (EUR 20.815,70) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions neuf cent vingt mille
sept cent quatre-vingt-quatorze euros cinquante cents (EUR 25.920.794,50) à vingt-cinq millions neuf cent quarante et
un mille six cent dix euros vingt cents (EUR 25.941.610,20). Les actions nouvelles ont été émises avec une prime d’émis-
sion totale de quatre-vingt-quinze mille neuf cent cinquante-cinq euros trente cents (EUR 95.955,30).

Une attestation de NATEXIS BANQUES POPULAIRES, Paris, certifiant l’exercice des bons de souscription restera

annexée aux présentes.

Les actions nouvelles ainsi émises ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent seize

mille sept cent soixante et onze euros (EUR 116.771,-) faisant vingt mille huit cent quinze euros soixante-dix cents (EUR
20.815,70) pour le capital et quatre-vingt-quinze mille neuf cent cinquante-cinq euros trente cents (EUR 95.955,30) pour
la prime d’émission, a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

Lors de sa même réunion du 19 septembre 2005, le Conseil d’Administration a constaté l’exercice par Monsieur Ve-

rek Machuta de l’intégralité de ses stock options, soit 1.500 (mille cinq cents) options à vingt-cinq euros (EUR 25,-) et
1.500 (mille cinq cents) options à trente euros (EUR 30,-), donnant lieu à la création de 3.000 (trois mille) actions nou-
velles.

Le Conseil d’Administration a décidé d’émettre trois mille (3.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nomi-

nale, dont 1.500 au prix de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action incluant une prime d’émission de vingt euros quatre-
vingt-dix cents (EUR 20,90) par action et 1.500 au prix de trente euros (EUR 30,-) par action incluant une prime d’émis-
sion de vingt-cinq euros quatre-vingt-dix cents (EUR 25,90) par action. Le prix d’émission total est donc de quatre-vingt-
deux mille cinq cents euros (EUR 82.500,-) correspondant à une augmentation du capital de douze mille trois cents
euros (EUR 12.300,-) et une prime d’émission totale de soixante-dix mille deux cents euros (EUR 70.200,-). Le capital
social est ainsi augmenté à vingt-cinq millions neuf cent cinquante-trois mille neuf cent dix euros vingt cents (EUR
25.953.910,20).

Les trois mille (3.000) actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces,

de sorte que la somme de quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 82.500,-), a été mise à la libre disposition de
la société.

Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

37210

<i>2

<i>e

<i> augmentation de capital

Par décisions collectives et circulaires du 26 octobre 2005, le Conseil d’Administration a constaté que des détenteurs

d’obligations convertibles 2004/2011 5,5% ont demandé la conversion de 97 (quatre-vingt-dix-sept) obligations. Le Con-
seil d’Administration a décidé de créer 97 (quatre-vingt-dix-sept) actions nouvelles suite à la conversion des quatre-
vingt-dix-sept (97) obligations convertibles et d’augmenter le capital en conséquence à concurrence de trois cent qua-
tre-vingt-dix-sept euros soixante-dix cents (EUR 397,70) pour le porter porter de son montant actuel de vingt-cinq mil-
lions neuf cinquante-trois mille neuf cent dix euros vingt cents (EUR 25.953.910,20) à vingt-cinq millions neuf cent
cinquante-quatre mille trois cent sept euros quatre-vingt-dix euros (EUR 25.954.307.90,-). Les actions nouvelles sont
émises avec une prime d’émission de deux mille sept cent quarante-cinq euros dix cents (EUR 2.745,10).

Une confirmation de NATEXIS BANQUES POPULAIRES concernant les demandes de conversion restera annxée

aux présentes.

Lors des mêmes décisions collectives et circulaires du 26 octobre 2005, le Conseil d’Administration a constaté:
a) l’exercice par Monsieur Dragan Lazukic d’une partie de ses stock options, soit 2.000 (deux mille) options à trente-

cinq euros (EUR 35,-), donnant lieu à la création de 2.000 (deux mille) actions nouvelles pour un montant total de
soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-);

b) l’exercice par Monsieur Pavel Klimes d’une partie de ses stock options, soit 1.000 (mille) options à trente euros

(EUR 30,-) et 1.000 (mille) actions à trente-cinq euros (EUR 35,-) donnant lieu à la création de 2.000 (deux mille) actions
nouvelles pour un montant total de soixante-cinq mille euros (EUR 65.000,-).

Le Conseil d’Administration a décidé d’émettre quatre mille (4.000) actions nouvelles sans désignation de valeur no-

minale, dont 3.000 (trois mille) actions au prix de trente-cinq euros (EUR 35,-) par action et 1.000 (mille) actions au prix
de trente euros (EUR 30,-) incluant une prime d’émission totale cent dix-huit mille six cents euros (EUR 118.600,-). Le
prix d’émission total est donc de cent trente-cinq mille euros (EUR 135.000,-) correspondant à une augmentation du
capital de seize mille quatre cents euros (EUR 16.400,-) et une prime d’émission totale de cent dix-huit mille six cents
euros (EUR 118.600,-). Le capital social est ainsi porté à vingt-cinq millions neuf cent soixante-dix mille sept cent sept
euros quatre-vingt-dix cents (EUR 25.970.707,90).

Les quatre mille (4.000) actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces,

de sorte que la somme de cent trente-cinq mille euros (EUR 135.000,-) a été mise à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs des souscriptions et des versements en espèces ont été présentés au notaire soussigné,

qui le constate expressément.

<i>3

<i>e

<i> augmentation de capital

Par décisions collectives et circulaires prises par tous les membres du Conseil d’Administration de la Société du 3

novembre 2005, le Conseil a constaté l’exercice de deux cent quatre-vingt-dix mille (290.000) BEA (bons d’émission
d’actions) et a décidé d’émettre deux cent quatre-vingt-dix mille (290.000) actions nouvelles et d’augmenter le capital
social ainsi à concurrence d’un million cent quatre-vingt-neuf mille euros (EUR 1.189.000,-) pour le porter de son mon-
tant actuel de vingt-cinq millions neuf cent soixante-dix mille sept cent sept euros quatre-vingt-dix cents (EUR
25.970.707,90) à vingt-sept millions cent cinquante-neuf mille sept cent sept euros quatre-vingt-dix cents (EUR
27.159.707,90). Les actions nouvelles ont été émises avec une prime d’émission totale de treize millions quatre cent
soixante et un mille huit cents euros (EUR 13.461.800,-).

Une attestation de NATEXIS BANQUES POPULAIRES certifiant l’exercice des bons d’émission d’actions restera an-

nexée aux présentes.

Les actions nouvelles ainsi émises ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatorze

millions six cent cinqunate mille huit cents euros (EUR 14.650.800,-) faisant un million cent quatre-vingt-neuf mille euros
(EUR 1.189.000,-) pour le capital et treize millions quatre cent soixante et un mille huit cents euros (EUR 13.461.80,-)
pour la prime d’émission, a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.

<i>4

<i>e

<i> augmentation de capital

Par décisions collectives et circulaires prises par tous les membres du Conseil d’Administration de la Société du 7

novembre 2005, le Conseil a constaté l’exercice de cent cinquante-six mille cent (156.100) BEA (bons d’émission d’ac-
tions) et a décidé d’émettre cent cinquante-six mille cent (156.100) actions nouvelles et d’augmenter le capital social
ainsi à concurrence de six cent quarante mille dix euros (EUR 640.010,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-
sept millions cent cinquante-neuf mille sept cent sept euros quatre-vingt-dix cents (EUR 27.159.707,90) à vingt-sept mil-
lions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent dix-sept euros quatre-vingt-dix cents (EUR 27.799.717,90). Les ac-
tions nouvelles ont été émises avec une prime d’émission totale de sept millions six cent quatre-vingt-douze mille six
cent huit euros (EUR 7.692.608,-).

Une attestation de NATEXIS BANQUES POPULAIRES certifiant l’exercice des bons d’émission d’actions restera an-

nexée aux présentes.

Les actions nouvelles ainsi émises ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de huit millions

trois cent trente-deux mille six cent dix-huit euros (EUR 8.332.61,-) faisant six cent quarante mille dix euros (EUR
640.010,-) pour le capital et sept millions six cent quatre-vingt-douze mille six cent huit euros (EUR 7.692.608,-) pour
la prime d’émission, a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

<i>5

<i>e

<i> augmentation de capital

Par décisions collectives et circulaires du 8 novembre 2005, le Conseil d’Administration a constaté l’exercice de trois

mille quatre cent vingt-six (3.426) BSA (bons de souscription d’actions) et a décidé d’émettre mille cent quarante-deux

37211

(1.142) actions nouvelles et a décidé d’augmenter le capital social ainsi à concurrence de quatre mille six cent quatre-
vingt-deux euros vingt cents (EUR 4.682,20) pour le porter de son montant actuel de vingt-sept millions sept cent qua-
tre-vingt-dix-neuf mille sept cent dix-sept euros quatre-vingt-dix cents (EUR 27.799.717,90) à vingt-sept millions huit
cent quatre mille quatre cents euros dix cents (EUR 27.804.400,10). Les actions nouvelles ont été émises avec une prime
d’émission totale de vingt et un mille cinq cent quatre-vingt-trois euros quatre-vingts cents (EUR 21.583,80).

Une attestation de NATEXIS BANQUES POPULAIRES, Paris, certifiant l’exercice des bons de souscription restera

annexée aux présentes.

Les actions nouvelles ainsi émises ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt-six mille

deux cent soixante-six euros (EUR 26.266,-) faisant quatre mille six cent quatre-vingt-deux euros vingt cents (EUR
4.682,20) pour le capital et vingt et un mille cinq cent quatre-vingt-trois euros quatre-vingts cents (EUR 21.583,80) pour
la prime d’émission, a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

Lors des mêmes décisions collectives et circulaires du 8 novembre 2005, le Conseil d’Administration a constaté que

des détenteurs d’obligations convertibles 2004/2011 5,5% ont demandé la conversion de 17 (dix-sept) obligations. Le
Conseil d’Administration a décidé de créer 17 (dix-sept) actions nouvelles suite à la conversion des 17 (dix-sept) obli-
gations convertibles et d’augmenter le capital en conséquence à concurrence de soixante-neuf euros soixante-dix cents
(EUR 69,70) pour le porter porter de son montant actuel de vingt-sept millions huit cent quatre mille quatre cents euros
dix cents (EUR 27.804.400,10) à vingt-sept millions huit cent quatre mille quatre cent soixante-neuf euros quatre-vingts
cents (EUR 27.804.469,80). Les actions nouvelles sont émises avec une prime d’émission de quatre cent quatre-vingt-
un euros dix cents (EUR 481,10).

Une confirmation de NATEXIS BANQUES POPULAIRES concernant les demandes de conversion restera annxée

aux présentes.

A la suite des augmentations de capital ainsi réalisées, l’article 5 des statuts, premier alinéa, est modifié et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à vingt-sept millions huit cent quatre mille quatre cent soixante-

neuf euros quatre-vingts cents (EUR 27.804.469,80) représenté par six millions sept cent quatre-vingt-un mille cinq cent
soixante-dix-huit (6.781.578) actions sans désignation de valeur nominale».

<i>Evaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de EUR 244.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Leroi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 décembre 2005, vol. 434, fol. 21, case 3. – Reçu 233.476,49 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010612/242/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

FLORUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 79.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05415, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008483.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

P.I.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05547, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008589.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Mersch, le 20 décembre 2005.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 23 janvier 2006.

K. L. Ang.

Signature.

37212

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 3,786,646,650.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 99.124. 

—

In the year two thousand five, the nineteenth day of December.
Before M

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WPP LUXEMBOURG HOLD-

INGS TWO, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered
office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 99.124 (the Company). The Company was incorporated on 10 February 2004 pursuant to a deed of the un-
dersigned notary, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - n

°

 360 of

1st April 2004. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and of for
the last time on 28 October 2005 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has not been published yet
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

There appeared:

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 90.028 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Olivier Wuidar, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Luxembourg on 16 December 2005,

which proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the 75,732,933 shares of USD 50 each in the share capital of the Company

amounting to USD 3,786,646,650;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of USD 77,497,500 (seventy-seven million four hun-

dred ninety-seven thousand five hundred Dollars of the United States of America) in order to bring the share capital of
the Company from its present amount of USD 3,786,646,650 (three billion seven hundred eighty-six million six hundred
forty-six thousand six hundred fifty Dollars of the United States of America) to USD 3,709,149,150 (three billion seven
hundred nine million one hundred forty-nine thousand one hundred fifty Dollars of the United States of America) by
way of redemption and cancellation of 1,549,950 (one million five hundred forty-nine thousand nine hundred fifty) shares
of the Company currently held by the Sole Shareholder, with a payment in cash to the Sole Shareholder.

2. Subsequent amendment of article 4, paragraph 1 of the articles of association of the Company in order to reflect

the reduction of the share capital specified under item 1. above.

3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power

and authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG
to proceed on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company of the reduction of the
share capital specified under item 1. above.

4. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce and it hereby reduces the share capital of the Company by an amount of

USD 77,497,500 (seventy-seven million four hundred ninety-seven thousand five hundred Dollars of the United States
of America) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of USD 3,786,646,650 (three
billion seven hundred eighty-six million six hundred forty-six thousand six hundred fifty Dollars of the United States of
America) to USD 3,709,149,150 (three billion seven hundred nine million one hundred forty-nine thousand one hundred
fifty Dollars of the United States of America) by way of redemption and cancellation of 1,549,950 (one million five hun-
dred forty-nine thousand nine hundred fifty) shares of the Company currently held by the Sole Shareholder, with a pay-
ment in cash to it in an amount of USD 77,497,515 (seventy-seven million four hundred ninety-seven thousand five
hundred fifteen Dollars of the United States of America) (of which USD 15 shall be repaid from the share premium
reserve of the Company).

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is further to the above share capital

reduction as follows: 

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 4, paragraph 1 of the

Articles, so that it shall henceforth read as follows:

«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at USD 3,709,149,150 (three billion seven hundred

nine million one hundred forty-nine thousand one hundred fifty Dollars of the United States of America), represented

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74,182,983

shares

37213

by 74,182,983 (seventy-four million one hundred eighty-two thousand nine hundred eighty-three) shares having a nom-
inal value of USD 50 (fifty Dollars of the United States of America) per share.»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned

changes and hereby grants power and authority to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN
&amp; OVERY LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Company to the registration in the share register of the Com-
pany of the above reduction of the share capital of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2.000.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de WPP LUXEMBOURG HOLDINGS

TWO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Heine, L-1720
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.124 (la So-
ciété). La Société a été constituée le 10 février 2004 suivant un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C - n

°

 360 du 1

er

 avril 2004. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés

plusieurs fois et pour la dernière fois le 28 octobre 2005 suivant un acte du notaire instrumentant, lequel acte n’a pas
encore été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu:

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège

social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 90.028 (l’Associé Unique),

ici représentée par Maître Olivier Wuidar, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg, le 16 décembre 2005,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l’Associé

Unique et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci. 

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient toutes les 75.732.933 parts sociales de USD 50,- chacune dans la capital social de la

Société s’élevant à USD 3.786.646.650,-;

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de USD 77.497.500,- (soixante-dix-sept millions quatre cent

quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents dollars des Etats-Unis) afin de porter le capital social de la Société de son montant
actuel de USD 3.786.646.650,- (trois milliards sept cent quatre-vingt-six millions six cent quarante-six mille six cent cin-
quante dollars des Etats-Unis d’Amérique) à un montant de USD 3.709.149.150,- (trois milliards sept cent neuf millions
cent quarante-neuf mille cent cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique), par voie de rachat et d’annulation de
1.549.950,- (un million cinq cent quarante-neuf mille neuf cent cinquante) parts sociales de la Société détenues par l’As-
socié Unique, avec un payement en espèces à l’Associé Unique.

2. Modification du premier paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société afin d’y refléter la réduction du capital

social mentionnée sous le point 1. ci-dessus.

3. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer les modifications qui précèdent avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG
de procéder pour le compte de la Société à l’inscription dans le registre des parts sociales de la Société de la réduction
de capital mentionnée sous le point 1. ci-dessus.

4. Divers.
III. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de réduire et réduit par les présentes le capital social de la Société d’un montant de USD

77.497.500,- (soixante-dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents dollars des Etats-Unis) afin de
porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD 3.786.646.650,- (trois milliards sept cent quatre-
vingt-six millions six cent quarante-six mille six cent cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique) à un montant de USD
3.709.149.150,- (trois milliards sept cent neuf millions cent quarante-neuf mille cent cinquante dollars des Etats-Unis
d’Amérique), par voie de rachat et d’annulation de 1.549.950 (un million cinq cent quarante-neuf mille neuf cent cin-
quante) parts sociales de la Société détenues par l’Associé Unique, avec un payement en espèces à l’Associé Unique d’un
montant de USD 77.497.515,- (soixante-dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent quinze dollars
des Etats-Unis) (dont USD 15,- sera payé de la réserve de prime démission de la Société). 

37214

L’Associé Unique décide d’enregistrer que suite à la réduction du capital ci-dessus, l’actionnariat de la Société se com-

pose comme suit: 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article

4 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à USD 3.709.149.150,- (trois milliards sept cent neuf millions

cent quarante-neuf mille cent cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté par 74.182.983 (soixante-qua-
torze millions cent quatre-vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-trois) parts sociales d’une valeur nominale de USD
50,- (cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer les modifications qui

précèdent et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY
LUXEMBOURG de procéder pour le compte de la Société à l’inscription dans le registre des parts sociales de la Société
de la réduction de capital.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 2.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de cette même partie, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: O. Wuidar, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le  29 décembre 2005, vol. 434, fol. 73, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011817/242/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

LUXHELIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 105.279. 

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05544, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008598.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

RAINBOW GROUP S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.806. 

—

EXTRAIT

II en résulte d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires sous seing privé tenue en date du

22 novembre 2005, que:

- Il est pris acte du décès de Madame Grazyna Janaszek-Rygielska, administrateur de la Société, elle est rayée en tant

qu’administrateur avec effet au 22 novembre 2005.

- L’assemblée a nommé en remplacement de Madame Grazyna Janaszek-Rygielska, Monsieur Krzysztof Rodzoch, ad-

ministrateur de sociétés, demeurant en Royaume-Uni, à SE16 7TT Londres, 20 Plover Way, pour une période de cinq
ans.

Luxembourg, le 29 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05123. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(009660.3/230/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  74.182.983 parts sociales

Mersch, le 26 janvier 2006

H. Hellinckx. 

Signature.

M. Prowans
<i>Administrateur

37215

COBASOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4925 Bascharage, 8, rue de Hautcharage.

R. C. Luxembourg B 68.005. 

—

<i>Convention de cession d’actions

Convention conclue le 7 décembre 2005 - par et entre:
1. Monsieur Serra Marques Jaime, avec adresse privée à L-3383 Noertzange, 34, Cité Beaulieu,
ci-après dénommé le «Cédant»
et
2. Monsieur Flohner Jérôme, avec adresse privée à A-2214 Auersthal, Schweinbartherstrasse 3/1,
ci-après dénommé le «Cessionnaire».
Est exposé ce qui suit:
1. Le Cédant déclare posséder, quittes et libres de toutes charges 55 actions de la société COBASOL, S.à r.l., ci-après

dénommée la «Société», société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social 8, rue de Haut-
charage à L-4925 Bascharage.

2. La société a été constituée avec un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) actions d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

3. Le Cédant souhaite céder 55 actions au Cessionnaire qui souhaite les acquérir.
Par conséquent, il est convenu ce qui suit:

Art. 1

er

. Objet de la convention. Par la présente convention, le Cédant cède au Cessionnaire qui accepte, aux

conditions décrites ci-après, les actions de la Société.

Art. 2. Prix de cession. Le prix de la cession est fixé à mille trois cent soixante-quinze euros (1.375,- EUR). 

Art. 3. Date du transfert. Le transfert de propriété des actions est effectif à compter du 12 décembre 2005.

Art. 4. Loi applicable - juridiction. La présente convention est régie par le droit luxembourgeois. Tout litige re-

latif à son interprétation et son exécution est de la compétence exclusive des Cours et Tribunaux de Luxembourg.

Fait à Bascharage, le 7 décembre 2005, en deux originaux, chacune des parties reconnaissant avoir retiré le sien.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05107. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009773.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

METAL LUX FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 102.151. 

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05550, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008601.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

WP IX LuxCo I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 181,500.-.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 110.184. 

—

In the year two thousand five, on the first of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

WP IX INTERNATIONAL HOLDINGS, LLC., with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange

Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801 (WPPE IX), represented by Mrs Ute Bräuer, maître en droit,
residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York, on 29 November 2005,

being the sole shareholder of WP IX LuxCo I, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 9,

rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade and companies’ register
of Luxembourg under section B number 110.184, incorporated pursuant to a deed of the notary Marc Lecuit, on 9 Au-
gust 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing parties representing the whole corporate capital then deliberated upon the following agenda:

J. Serra Marques / J. Flohner / J. Flohner
<i>Le Cédant / <i>Le Cessionnaire / <i>Gérant administratif

Signature.

37216

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital from its present amount of one hundred eighty-one thousand five hundred Euro (EUR

181,500.-) represented by seven thousand two hundred sixty (7,260) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each, by payment in cash of two hundred forty-seven thousand five hundred Euro (EUR 247,500.-) up to four hun-
dred twenty-nine thousand Euro (EUR 429,000.-) by the issue of nine thousand nine hundred (9,900) shares of a par
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

2. Subsequent amendment of article 6 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company that now reads

as follow:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at four hundred twenty-nine thousand Euro (EUR 429,000.-) represented

by seventeen thousand one hundred sixty (17,160) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up and sub-
scribed.»

and has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed share capital of the Company from its present amount of

one hundred eighty-one thousand five hundred Euro (EUR 181,500.-) represented by seven thousand two hundred sixty
(7,260) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, by payment in cash of two hundred forty-seven
thousand five hundred Euro (EUR 247,500.-) up to four hundred twenty-nine thousand Euro (EUR 429,000.-) by the
issue of nine thousand nine hundred (9,900) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

All shares are subscribed by the sole shareholder.
All the issued shares are fully subscribed and paid up by the sole shareholder by a contribution in cash so that the

amount of two hundred forty-seven thousand five hundred Euro (EUR 247,500.-) is at the free disposal of the Company
as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further the foregoing resolution, Article six (6) paragraph one (1) of the Company’s Articles of Association is amend-

ed and will now read as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at four hundred twenty-nine thousand Euro (EUR 429,000.-) represented

by seventeen thousand one hundred sixty (17,160) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up and sub-
scribed.»

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at EUR 3,200.-.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed. 
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

WP IX INTERNATIONAL HOLDINGS, LLC, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange

Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801 (WPPE IX), dûment représenté par Mme Ute Bräuer, maître
en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée, le 29 novembre 2005 à New York, 

étant le seul associé de WP IX LuxCo I, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 110.184, constituée suivant acte notarié du notaire Marc Lecuit,
en date du 9 août 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La procuration précitée signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire susnommé

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a délibéré sur l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-un mille cinq cents euros

(EUR 181.500,-) représenté par sept mille deux cent soixante (7.260) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-), chacune par paiement en numéraire de deux cent quarante-sept mille cinq cents euros (EUR
247.500,-), à quatre cent vingt-neuf mille euros (EUR 429.000,-) par l’émission de neuf mille neuf cents (9.900) parts
sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent vingt-neuf mille euros (EUR 429.000,-) représenté par dix-sept mille

cent soixante (17.160) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.»

37217

et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société pour le porter de son montant actuel de

cent quatre-vingt-un mille cinq cents euros (EUR 181.500,-) représenté par sept mille deux cent soixante (7.260) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par paiement en numéraire de deux cent qua-
rante-sept mille cinq cents euros (EUR 247.500,-) à quatre cent vingt-neuf mille euros (EUR 429.000,-) par l’émission de
neuf mille neuf cents (9.900) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

Les parts sociales nouvelles sont intégralement souscrites par l’associé unique, mentionné ci-avant, et libérées par un

apport en numéraire, de sorte que la somme de deux cent quarante-sept mille cinq cents euros (EUR 247.500,-) est à
la libre disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, Article six (6) paragraphe un (1) des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent vingt-neuf mille euros (EUR 429.000,-) représenté par dix-sept mille

cent soixante (17.160) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de EUR 3.200,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même personne comparante et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Braüer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 décembre 2005, vol. 434, fol. 36, case 10. – Reçu 2.475 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010661/242/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

NJA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.451. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 17 janvier 2006

Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Jean-Marc Faber, administrateurs, et le mandat de la société KLOPP

&amp; BOUR CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assem-
blée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2010.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

décembre 2010 se compose comme suit:

- Marc Muller, expert-comtpable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2010 est: 
- KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06804. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010075/717/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

Mersch, le 20 décembre 2005.

H. Hellinckx.

Pour extrait sincère et conforme
NJA S.A.
Signature
<i>Un mandataire 

37218

SUNBOW GROUP S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.445. 

—

EXTRAIT

II en résulte d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires sous seing privé tenue en date du

22 novembre 2005, que:

- Il est pris acte du décès de Madame Grazyna Janaszek-Rygielska, administrateur de la Société, elle est rayée en tant

qu’administrateur avec effet au 22 novembre 2005.

- L’assemblée a nommé en remplacement de Madame Grazyna Janaszek-Rygielska, Monsieur Krzysztof Rodzoch, ad-

ministrateur de sociétés, demeurant en Royaume-Uni, à SE16 7TT Londres, 20 Plover Way, pour une période de cinq
ans.

Luxembourg, le 29 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05127. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(009661.3/230/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

TESSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 74.152. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

 décembre 2005 que:

i) Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg ainsi que Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue
de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés administrateurs en remplacement de Messieurs Bruno Beer-
naerts et David De Marco, démissionnaires.

ii) MAYFAR TRUST, S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg, a été nommé commissaire

en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. démissionnaire. 

iii) Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05749. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009881.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

TARONGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 96.405. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

 décembre 2005 que:

i) Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg ainsi que Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue
de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés administrateurs en remplacement de Messieurs Bruno Beer-
naerts et David De Marco, démissionnaires.

ii) MAYFAR TRUST, S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg, a été nommé commissaire

en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. démissionnaire. 

iii) Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05752. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009882.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

M. Prowans
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

37219

CONSTRUCTIONS AVEIRENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 28, rue Clair-Chêne.

R. C. Luxembourg B 90.995. 

—

<i>Cession de parts

Entre les soussignés:
Monsieur Domingos Nascimento, demeurant à L-4435 Soleuvre, 47, rue de la Croix;
d’une part, et
1) Monsieur Giuseppe Coluccia, demeurant à F-57160 Chatel Saint Germain, 4 Che. des Dames,
2) Monsieur Jean-François Remaoun, demeurant à F-57000 Metz, 3, rue Auguste Prost,
3) Monsieur Philippe José Emile Remy, demeurant à F-54640 Tucquegnieux;
d’autre part,
il a été exposé et convenu ce qui suit:
Monsieur Domingos Nascimento est propriétaire de 100 parts de la société à responsabilité limitée CONSTRUC-

TIONS AVEIRENSE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-4061 Esch-sur-Alzette, 28, rue Clair-Chêne.

Monsieur Domingos Nascimento cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit, à Monsieur Giuseppe

Coluccia 35 parts, Monsieur Jean-François Remaoun 34 parts et Monsieur Philippe José Emile Remy 31 parts, qui accep-
tent les parts dont s’agit.

Par la présente cession, Monsieur Giuseppe Coluccia, Monsieur Jean-François Remaoun et Monsieur Philippe José

Emile Remy deviennent propriétaires des parts cédées, 35 parts, 34 parts, respectivement 31 parts, avec tous les droits
qui y sont attachés; il aura droit notamment aux produits desdites parts, qui seront mis en distribution postérieurement
à ce jour.

A cet effet, Monsieur Domingos Nascimento, cédant subroge Monsieur Giuseppe Coluccia, Monsieur Jean-François

Remaoun et Monsieur Philippe José Emile Remy, cessionnaires, dans tous ses droits et actions résultant de la possession
des parts cédées.

Prix:
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 17.000,- EUR, montant que Monsieur Domingos

Nascimento reconnaît avoir reçu et en donne quittance.

Les frais, droits et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cé-

dant.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un exemplaire des présentes en vue de leur signification à la Société et

pour effectuer les dépôts et publications légales.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05475. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009812.3/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

THEOREMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 42.032. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 16 janvier 2006

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 16 janvier 2006 que Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé

privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’admi-
nistrateur avec effet immédiat.

En date du 16 janvier 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04299. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010289/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

Fait à Luxembourg, le 19 janvier 2006.

D. Nascimento / G. Coluccia / J.-F. Remaoun / Ph.J.E. Remy.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

37220

CONSTRUCTIONS AVEIRENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 28, rue Clair-Chêne.

R. C. Luxembourg B 90.995. 

—

<i>Cession de parts

Entre les soussignés:
Monsieur Carlos Alberto Ferreira Dos Santos, né le 11 juillet 1967 en Angola, demeurant à L-4061 Esch-sur-Alzette,

28, rue Clair-Chêne; 

d’une part, et
Monsieur Domingos Nascimento, demeurant à L-4435 Soleuvre, 47, rue de la Croix;
d’autre part,
il a été exposé et convenu ce qui suit:
Monsieur Carlos Alberto Ferreira Dos Santos est propriétaire de 100 parts de la société à responsabilité limitée

CONSTRUCTIONS AVEIRENSE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-4061 Esch-sur-Alzette, 28, rue Clair-Chê-
ne.

Monsieur Carlos Alberto Ferreira Dos Santos cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit, à Monsieur

Domingos Nascimento, qui accepte les parts dont s’agit.

Par la présente cession, Monsieur Domingos Nascimento devient propriétaire des parts cédées avec tous les droits

qui y sont attachés y compris les dettes et spécialement auprès de la TVA qui est de +/- 6.000,- EUR; il aura droit no-
tamment aux produits desdites parts, qui seront mis en distribution postérieurement à ce jour.

A cet effet, Monsieur Carlos Alberto Ferreira Dos Santos, cédant subroge Monsieur Domingos Nascimento, cession-

naire, dans tous ses droits et actions résultant de la possession des parts cédées.

Prix:
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1,- EUR, montant que Monsieur Carlos Alberto

Ferreira Dos Santos reconnaît avoir reçu et en donne quittance.

Les frais, droits et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le ces-

sionnaire.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un exemplaire des présentes en vue de leur signification à la Société et

pour effectuer les dépôts et publications légales.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05473. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009814.2//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

SOLE ITALY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 111.839. 

—

In the year two thousand and six, on the seventeenth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), Limited Partnership, a partnership organized under the laws of Alberta,

Canada, having its registered office at c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P
2T5, Canada, registered with the Corporate Registration System of Alberta under the registration no. LP #10191716
and acting through its general partner KKR ASSOCIATES MILLENNIUM (OVERSEAS), Limited Partnership, a partner-
ship organized under the laws of Alberta, Canada, having its registered office at c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603
- 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada, registered with the Corporate Registration System of Alberta
under the registration no. LP #10188449 and acting through its general partner KKR MILLENNIUM LIMITED, a limited
company organized under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o M&amp;C Corporate Services
Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, regis-
tered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under the registration no. 121181,

here represented by Mr François Deprez, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

New York, on 17 January 2006.

2) KKR EUROPEAN FUND II, Limited Partnership, a partnership organised under the laws of Alberta, Canada, having

its registered office at c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada,
registered under the registration no. LP #11768199 and acting through its general partner KKR ASSOCIATES EUROPE
II, Limited Partnership, a partnership organised under the laws of Alberta, Canada, having its registered office at c/o Ee-
son Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada, registered under registration
no. LP #11768215 and acting through its general partner KKR EUROPE II LIMITED, a limited company organised under
the laws of Cayman Islands, having its registered office at c/o M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland
House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered under registration no. 148422,

here represented by Mr François Deprez, prénommé, by virtue of a proxy, given in New York, on 17 January 2006.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Fait à Luxembourg, le 19 janvier 2006.

C.A. Ferreira Dos Santos / D. Nascimento.

37221

Such appearing parties are all the partners of SOLE ITALY, S.à r.l. (hereinafter the «Company»), a société à respon-

sabilité limitée, having its registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under number B 111.839, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on November 7, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles
of incorporation of the Company were modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on De-
cember 22, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting of partners is regularly consti-

tuted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda:

1) Decision to add a fourth paragraph to article 2 of the Company’s articles of incorporation, which paragraph shall

read as follows: «The Company may provide management services, including administrative and advisory services, to
companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company.»

2) Decision to reduce the existing ten classes of shares of the Company to four classes of shares, to be referred to

as the «Class A shares», the «Class B shares», the «Class C shares» and the «Class D shares», whereby the existing
eleven thousand five hundred and ninety-four (11,594) shares of different classes of the Company shall be converted
and held as follows:

- two thousand eight hundred and ninety-eight (2,898) Class A shares, with four hundred and thirty-five (435) Class

A shares held by KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), Limited Partnership, prenamed and two thousand four hun-
dred and sixty-three (2,463) Class A shares held by KKR EUROPEAN FUND II, Limited Partnership, prenamed;

- two thousand eight hundred and ninety-nine (2,899) Class B shares, with four hundred and thirty-five (435) Class

B shares held by KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), Limited Partnership, prenamed and two thousand four hun-
dred and sixty-four (2,464) Class B shares held by KKR EUROPEAN FUND II, Limited Partnership, prenamed;

- two thousand eight hundred and ninety-eight (2,898) Class C shares, with four hundred and thirty-five (435) Class

C shares held by KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), Limited Partnership, prenamed and two thousand four hun-
dred and sixty-three (2,463) Class C shares held by KKR EUROPEAN FUND II, Limited Partnership, prenamed;

- two thousand eight hundred and ninety-nine (2,899) Class D shares, with four hundred and thirty-five (435) Class

D shares held by KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), Limited Partnership, prenamed and two thousand four hun-
dred and sixty-four (2,464) Class D shares held by KKR EUROPEAN FUND II, Limited Partnership, prenamed,

and subsequent consent to the complete renumbering of the shares of the Company as referred to in the share reg-

ister of the Company.

3) As a consequence of the above, amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company, which

shall read as follows:

«Art. 5. The Company’s share capital is set at two hundred and eighty-nine thousand eight hundred and fifty Euro

(EUR 289,850.-) represented by two thousand eight hundred and ninety-eight (2,898) Class A shares (the holders there-
of being referred to as the «A Partners»), two thousand eight hundred and ninety-nine (2,899) Class B shares (the hold-
ers thereof being referred to as the «B Partners»), two thousand eight hundred and ninety-eight (2,898) Class C shares
(the holders thereof being referred to as the «C Partners»), two thousand eight hundred and ninety-nine (2,899) Class
D shares (the holders thereof being referred to as the «D Partners») (any reference made hereinafter to a «share» or
to «shares» shall be construed as a reference to any or all of the above classes of shares, depending on the context and
as applicable, and the same construction shall apply to a reference to a «partner» or to «partners»), each share having
a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-).

Each class of shares (A through D) will have the same rights, save as otherwise provided in these articles of incorpo-

ration. Each share from each class of shares is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of
partners.»

4) As a consequence of the above, amendment of the second paragraph of article 21 of the Company’s articles of

incorporation, which paragraph shall now read as follows:

«In any year in which the general meeting of partners resolves to make any distribution of dividends, the A Partners

shall, first in priority, be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount not less than
zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal capital with respect to such partners’ shares of the Company,
the B Partners shall, second in priority, be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount not less than zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal capital with respect to such partners’ shares
of the Company, the C Partners shall, third in priority, be entitled to receive dividend distributions with respect to such
year in an amount not less than zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal capital with respect to such
partners’ shares of the Company and the D Partners shall, fourth in priority, be entitled to receive the remainder of all
dividend distributions. 

Should the Class D shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the time

of the distribution, the Class C shares shall be entitled to receive the remainder of all dividend distributions. Should the
Class D and C shares all have been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the time of the
distribution, the Class B shares shall be entitled to receive the remainder of all dividend distributions. Should the Class
D, C and B shares all have been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the time of the dis-
tribution, the Class A shares shall be entitled to receive the remainder of all dividend distributions.»

5) Appointment of Mr Johannes Huth, Member at KKR, born on 27 May 1960 in Heidelberg, Germany, residing at

Stirling Square, 7 Carlton Gardens, London SW1Y 5AD, United Kingdom, as manager of the Company with effect as of
1 February 2006 and for an indefinite period of time.

37222

Then the general meeting of partners, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to add a fourth paragraph to article 2 of the Company’s articles of incorporation, which

paragraph shall read as follows: «The Company may provide management services, including administrative and advisory
services, to companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of com-
panies as the Company.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to reduce the existing ten classes of shares of the Company to four classes of shares,

to be referred to as the «Class A shares», the «Class B shares», the «Class C shares» and the «Class D shares», whereby
the existing eleven thousand five hundred and ninety-four (11,594) shares of different classes of the Company shall be
converted and held as follows:

- two thousand eight hundred and ninety-eight (2,898) Class A shares, with four hundred and thirty-five (435) Class

A shares held by KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), Limited Partnership, prenamed and two thousand four hun-
dred and sixty-three (2,463) Class A shares held by KKR EUROPEAN FUND II, Limited Partnership, prenamed;

- two thousand eight hundred and ninety-nine (2,899) Class B shares, with four hundred and thirty-five (435) Class

B shares held by KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), Limited Partnership, prenamed and two thousand four hun-
dred and sixty-four (2,464) Class B shares held by KKR EUROPEAN FUND II, Limited Partnership, prenamed;

- two thousand eight hundred and ninety-eight (2,898) Class C shares, with four hundred and thirty-five (435) Class

C shares held by KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), Limited Partnership, prenamed and two thousand four hun-
dred and sixty-three (2,463) Class C shares held by KKR EUROPEAN FUND II, Limited Partnership, prenamed;

- two thousand eight hundred and ninety-nine (2,899) Class D shares, with four hundred and thirty-five (435) Class

D shares held by KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), Limited Partnership, prenamed and two thousand four hun-
dred and sixty-four (2,464) Class D shares held by KKR EUROPEAN FUND II, Limited Partnership, prenamed.

Further to the above, the general meeting expressly consents to the complete renumbering of the shares of the Com-

pany as referred to in the share register of the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, article 5 of the articles of incorporation of the Company is amended and

now reads as follows:

Art. 5. «The Company’s share capital is set at two hundred and eighty-nine thousand eight hundred and fifty Euro

(EUR 289,850.-) represented by two thousand eight hundred and ninety-eight (2,898) Class A shares (the holders there-
of being referred to as the «A Partners»), two thousand eight hundred and ninety-nine (2,899) Class B shares (the hold-
ers thereof being referred to as the «B Partners»), two thousand eight hundred and ninety-eight (2,898) Class C shares
(the holders thereof being referred to as the «C Partners»), two thousand eight hundred and ninety-nine (2,899) Class
D shares (the holders thereof being referred to as the «D Partners») (any reference made hereinafter to a «share» or
to «shares» shall be construed as a reference to any or all of the above classes of shares, depending on the context and
as applicable, and the same construction shall apply to a reference to a «partner» or to «partners»), each share having
a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-).

Each class of shares (A through D) will have the same rights, save as otherwise provided in these articles of incorpo-

ration. Each share from each class of shares is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of
partners.»

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the second paragraph of article 21 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

Art. 21. (second paragraph). «In any year in which the general meeting of partners resolves to make any distri-

bution of dividends, the A Partners shall, first in priority, be entitled to receive dividend distributions with respect to
such year in an amount not less than zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal capital with respect to such
partners’ shares of the Company, the B Partners shall, second in priority, be entitled to receive dividend distributions
with respect to such year in an amount not less than zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal capital with
respect to such partners’ shares of the Company, the C Partners shall, third in priority, be entitled to receive dividend
distributions with respect to such year in an amount not less than zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal
capital with respect to such partners’ shares of the Company and the D partners shall, fourth in priority, be entitled to
receive the remainder of all dividend distributions.

Should the Class D shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the time

of the distribution, the Class C shares shall be entitled to receive the remainder of all dividend distributions. Should the
Class D and C shares all have been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the time of the
distribution, the Class B shares shall be entitled to receive the remainder of all dividend distributions. Should the Class
D, C and B shares all have been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the time of the dis-
tribution, the Class A shares shall be entitled to receive the remainder of all dividend distributions.»

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to appoint Mr Johannes Huth, Member at KKR, born on 27 May 1960 in Heidelberg,

Germany, residing at Stirling Square, 7 Carlton Gardens, London SW1Y 5AD, United Kingdom, as manager of the Com-
pany with effect as of 1 February 2006 and for an indefinite period of time.

37223

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing known to the notary by name, first

name, civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1) KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), Limited Partnership, un partnership régi selon les lois d’Alberta, Canada,

ayant son siège social à c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada,
enregistré auprès du Corporate Registration System of Alberta sous le numéro LP #10191716, représenté par son ge-
neral partner KKR ASSOCIATES MILLENNIUM (OVERSEAS), Limited Partnership, un partnership régi selon les lois
d’Alberta, Canada, ayant son siège social à c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta
T2P 2T5, Canada, enregistré auprès du Corporate Registration System of Alberta sous le numéro LP #10188449 et
représenté par son general partner KKR MILLENNIUM LIMITED, une société régie selon les lois des Iles Cayman, ayant
son siège social à c/o M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street George
Town, Grand Cayman, Iles Cayman, enregistrée auprès du Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le nu-
méro 121181,

ici représenté par Monsieur François Deprez, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à New York, le 17 janvier 2006.

2) KKR EUROPEAN FUND II, Limited Partnership, un partnership régi selon les lois d’Alberta, Canada, ayant son

siège social à c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada, enregistré
auprès du Corporate Registration System of Alberta sous le numéro LP #11768199 et représenté par son general par-
tner KKR ASSOCIATES EUROPE II, Limited Partnership, un partnership régi selon les lois d’Alberta, Canada, ayant son
siège social à c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada, enregistré
sous le numéro LP #11768215 et représenté par son general partner KKR EUROPE II LIMITED, une société régie selon
les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House,
South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistré sous le numéro 148422,

ici représenté par Monsieur François Deprez, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée au

New York, le 17 janvier 2006.

Les procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront an-

nexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants sont les seuls associés de SOLE ITALY, S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsa-

bilité limitée ayant son siège social au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.839, constituée selon un acte notarié du notaire sous-
signé en date du 7 novembre 2005, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié du notaire soussigné en date du 22 décembre
2005, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les comparants représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des associés est régulièrement cons-

tituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’agenda suivant:

<i>Agenda:

1) Décision d’ajouter un quatrième alinéa à l’article 2 des statuts de la Société, lequel aura la teneur suivante: «La

Société peut fournir des services de gestion, en ce compris des services d’ordre administratif ou de conseil, à des so-
ciétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société.»

2) Décision de réduire les dix classes de parts sociales existantes et de les ramener à quatre, appelées les «Parts So-

ciales de Classe A», les «Parts Sociales de Classe B», les «Parts Sociales de Classe C» et les «Parts Sociales de Classe
D», suite à quoi les onze mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (11.594) parts sociales de différentes classes de la Société
sont converties et détenues comme suit:

- deux mille huit cent quatre-vingt-dix-huit (2.898) Parts Sociales de Classe A, dont quatre cent trente-cinq (435)

Parts Sociales de Classe A détenues par KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), Limited Partnership, prénommé, et
deux mille quatre cent soixante-trois (2.463) Parts Sociales de Classe A détenues par KKR EUROPEAN FUND II, Limi-
ted Partnership, prénommé;

- deux mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (2.899) Parts Sociales de Classe B, dont quatre cent trente-cinq (435)

parts sociales de Classe B détenues par KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), Limited Partnership, prénommé, et
deux mille quatre cent soixante-quatre (2.464) Parts Sociales de Classe B détenues par KKR EUROPEAN FUND II, Li-
mited Partnership, prénommé;

- deux mille huit cent quatre-vingt-dix-huit (2.898) Parts Sociales de Classe C, dont quatre cent trente-cinq (435)

Parts Sociales de Classe C détenues par KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), Limited Partnership, prénommé, et
deux mille quatre cent soixante-trois (2.463) Parts Sociales de Classe C détenues par KKR EUROPEAN FUND II, Limi-
ted Partnership, prénommé;

- deux mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (2.899) Parts Sociales de Classe D, dont quatre cent trente-cinq (435)

Parts Sociales de Classe D détenues par KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), Limited Partnership, prénommé, et

37224

deux mille quatre cent soixante-quatre (2.464) Parts Sociales de Classe D détenues par KKR EUROPEAN FUND II,
Limited Partnership, prénommé,

et consentement subséquent à la renumérotation complète des parts sociales de la Société telles que mentionnées

dans le registre de parts sociales de la Société.

3) Suite à ce qui précède, modification de l’article 5 des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux cent quatre-vingt-neuf mille huit cent cinquante

euros (EUR 289.850,-) représenté par deux mille huit cent quatre-vingt-dix-huit (2.898) Parts Sociales de Classe A (leur
titulaires étant nommés ci-après les «Associés A»), deux mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (2.899) Parts Sociales de
Classe B (leur titulaires étant nommés ci-après les «Associés B»), deux mille huit cent quatre-vingt-dix-huit (2.898) Parts
Sociales de Classe C (leur titulaires étant nommés ci-après les «Associés C»), deux mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf
(2.899) Parts Sociales de Classe D (leur titulaires étant nommés ci-après les «Associés D») (toute référence faite ci-
après à une «part sociale» ou aux «parts sociales» devra être interprétée comme étant une référence à l’une ou l’autre
ou à toutes les classes de parts sociales précitées, selon le contexte, et la même interprétation s’appliquera à toute ré-
férence faite à un «associé» ou à des «associés»), chaque part sociale ayant une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

Chaque classe de parts sociales (de A à D) aura les même droits, sauf stipulation contraire dans ces statuts. Chaque

part sociale donne droit à une voix dans les assemblées ordinaire et extraordinaire des associés.»

4) Suite à ce qui précède, modification du deuxième alinéa de l’article 21 des statuts de la Société, de sorte que ledit

paragraphe aura désormais la teneur suivante:

«Pour chaque année durant laquelle l’assemblée générale des associés décide de faire une distribution de dividendes,

les Associés A recevront, en premier rang de priorité, des distributions de dividendes pour cette année, pour un mon-
tant au moins égal à zéro vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des parts sociales de ces associés dans la
Société, les Associés B recevront, en deuxième rang de priorité, des distributions de dividendes pour cette année, pour
un montant au moins égal à zéro vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des parts sociales de ces associés
dans la Société, les Associés C recevront, en troisième rang de priorité, des distributions de dividendes pour cette an-
née, pour un montant au moins égal à zéro vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des parts sociales de ces
associés dans la Société, les Associés D seront, en quatrième rang de priorité, en droit de recevoir le reste de tous les
dividendes distribués.

Si les Parts Sociales de Classe D ont toutes été annulées suite à leur rachat, remboursement ou autrement au moment

de la distribution, les Parts Sociales de Classe C seront en droit de recevoir le reste de tous les dividendes distribués.
Si les Parts Sociales de Classe D et C ont toutes été annulées suite à leur rachat, remboursement ou autrement au mo-
ment de la distribution, les Parts Sociales de Classe B seront en droit de recevoir le reste de tous les dividendes distri-
bués. Si les Parts Sociales de Classe D, C et B ont toutes été annulées suite à leur rachat, remboursement ou autrement
au moment de la distribution, les Parts Sociales de Classe A seront en droit de recevoir le reste de tous les dividendes
distribués.»

5) Nomination de Monsieur Johannes Huth, Member at KKR, né le 27 mai 1960 à Heidelberg, Allemagne, demeurant

à Stirling Square, 7 Carlton Gardens, Londres SW1Y 5AD, Royaume-Uni, comme gérant de la Société à dater du 1

er

février 2006 et pour une durée indéterminée.

L’assemblée générale des associés, après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un quatrième alinéa à l’article 2 des statuts de la Société, lequel paragraphe

aura la teneur suivante: «La Société peut fournir des services de gestion, en ce compris des services d’ordre administratif
ou de conseil, à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société.»

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale décide de réduire les dix classes de parts sociales existantes et de les ramener à quatre, appelées

les «Parts Sociales de Classe A», les «Parts Sociales de Classe B», les «Parts Sociales de Classe C» et les «Parts Sociales
de Classe D», suite à quoi les onze mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (11.594) parts sociales de différentes classes
de la Société sont converties et détenues comme suit:

- deux mille huit cent quatre-vingt-dix-huit (2.898) Parts Sociales de Classe A, dont quatre cent trente-cinq (435)

Parts Sociales de Classe A détenues par KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), Limited Partnership, prénommé, et
deux mille quatre cent soixante-trois (2.463) Parts Sociales de Classe A détenues par KKR EUROPEAN FUND II, Limi-
ted Partnership, prénommé;

- deux mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (2.899) Parts Sociales de Classe B, dont quatre cent trente-cinq (435)

parts sociales de Classe B détenues par KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), Limited Partnership, prénommé, et
deux mille quatre cent soixante-quatre (2.464) Parts Sociales de Classe B détenues par KKR EUROPEAN FUND II, Li-
mited Partnership, prénommé;

- deux mille huit cent quatre-vingt-dix-huit (2.898) Parts Sociales de Classe C, dont quatre cent trente-cinq (435)

Parts Sociales de Classe C détenues par KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), Limited Partnership, prénommé, et
deux mille quatre cent soixante-trois (2.463) Parts Sociales de Classe C détenues par KKR EUROPEAN FUND II, Limi-
ted Partnership, prénommé;

- deux mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (2.899) Parts Sociales de Classe D, dont quatre cent trente-cinq (435)

Parts Sociales de Classe D détenues par KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), Limited Partnership, prénommé, et
deux mille quatre cent soixante-quatre (2.464) Parts Sociales de Classe D détenues par KKR EUROPEAN FUND II,
Limited Partnership, prénommé.

37225

Suite à ceci, l’assemblée générale consent à la renumérotation complète des parts sociales de la Société telles que

mentionnées dans le registre de parts sociales de la Société.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions précédentes, l’article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

Art. 5. «Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux cent quatre-vingt-neuf mille huit cent cinquante

euros (EUR 289.850,-) représenté par deux mille huit cent quatre-vingt-dix-huit (2.898) Parts Sociales de Classe A (leur
titulaires étant nommés ci-après les «Associés A»), deux mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (2.899) Parts Sociales de
Classe B (leur titulaires étant nommés ci-après les «Associés B»), deux mille huit cent quatre-vingt-dix-huit (2.898) Parts
Sociales de Classe C (leur titulaires étant nommés ci-après les «Associés C»), deux mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf
(2.899) Parts Sociales de Classe D (leur titulaires étant nommés ci-après les «Associés D») (toute référence faite ci-
après à une «part sociale» ou aux «parts sociales» devra être interprétée comme étant une référence à l’une ou l’autre
ou à toutes les classes de parts sociales précitées, selon le contexte, et la même interprétation s’appliquera à toute ré-
férence faite à un «associé» ou à des «associés»), chaque part sociale ayant une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

Chaque classe de parts sociales (de A à D) aura les même droits, sauf stipulation contraire dans ces statuts. Chaque

part sociale donne droit à une voix dans les assemblées ordinaire et extraordinaire des associés.»

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 21 des

statuts de la Société, de sorte que ledit paragraphe aura désormais la teneur suivante:

Art. 21. (deuxième alinéa). «Pour chaque année durant laquelle l’assemblée générale des associés décide de faire

une distribution de dividendes, les Associés A recevront, en premier rang de priorité, des distributions de dividendes
pour cette année, pour un montant au moins égal à zéro vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des parts
sociales de ces associés dans la Société, les Associés B recevront, en deuxième rang de priorité, des distributions de
dividendes pour cette année, pour un montant au moins égal à zéro vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale
des parts sociales de ces associés dans la Société, les Associés C recevront, en troisième rang de priorité, des distribu-
tions de dividendes pour cette année, pour un montant au moins égal à zéro vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur
nominale des parts sociales de ces associés dans la Société, les Associés D sont, en quatrième rang de priorité, en droit
de recevoir le reste de tous les dividendes distribués.

Si les Parts Sociales de Classe D ont toutes été annulées suite à leur rachat, remboursement ou autrement au moment

de la distribution, les Parts Sociales de Classe C seront en droit de recevoir le reste de tous les dividendes distribués.
Si les Parts Sociales de Classe D et C ont toutes été annulées suite à leur rachat, remboursement ou autrement au mo-
ment de la distribution, les Parts Sociales de Classe B seront en droit de recevoir le reste de tous les dividendes distri-
bués. Si les Parts Sociales de Classe D, C et B ont toutes été annulées suite à leur rachat, remboursement ou autrement
au moment de la distribution, les Parts Sociales de Classe A seront en droit de recevoir le reste de tous les dividendes
distribués.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Johannes Huth, Member at KKR, né le 27 mai 1960 à Heidelberg,

Allemagne, demeurant à Stirling Square, 7 Carlton Gardens, Londres SW1Y 5AD, Royaume-Uni, comme gérant de la
Société à dater du 1

er

 février 2006 et pour une durée indéterminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Deprez, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2006, vol. 901, fol. 8, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010760/239/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

SOLE ITALY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 111.839. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010762/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Belvaux, le 25 janvier 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 25 janvier 2006.

J.-J. Wagner.

37226

P.CORPORATE MARKETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 76.209. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

 décembre 2005 que:

i) Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg ainsi que Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue
de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés administrateurs en remplacement de Messieurs Bruno Beer-
naerts et David De Marco, démissionnaires.

ii) MAYFAR TRUST, S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg, a été nommé commissaire

en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. démissionnaire. 

iii) Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05765. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009883.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

UNION BANCAIRE PRIVEE, succursale Luxembourg.

Siège de la société mère: CH-1204 Genève, 96-98, rue du Rhône.

Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.310. 

—

Dans le cadre des personnes mentionnées comme représentants permanents de la succursale, la liste des personnes

est modifiée comme suit:

- Ajout de la personne suivante:
- M. Pierfranco de Vita, Membre de la Direction Générale.
- Modification des titres des personnes suivantes:
- M. Eric Stilmant, Membre de la Direction;
- M. André Labranche, Membre de la Direction;
- M. Tony Silori, Membre de la Direction.
- Suppression des noms des personnes suivantes:
- M. Elo Rozencwajg;
- M. Jean-Paul Nervi;
- M. Frédéric Weinberg.
Dans le cadre des personnes ayant le pouvoir d’engager la société, la liste des personnes est modifiée comme suit: 
- Ajout des personnes suivantes:
- M. Maurice Benezra, Directeur Général;
- M. Hansruedi Huber, Directeur Général;
- M. Philippe Magistretti, Directeur Général.
- Modifications des titres des personnes suivantes:
- M. Guy de Picciotto, Président du Comité Exécutif; 
- M. Daniel de Picciotto, Directeur Général;
- M. Michael de Picciotto, Directeur Général;
- M. André Gigon, Directeur Général.
- Suppression des noms des personnes suivantes:
- M. Philippe Hildebrand;
- M. Pierre Pissaloux;
- M. Andreas Stricker;
- M. Sheldon Gordon;
- M. Richard Thoman.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05968. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009956.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

Pour extrait conforme
Signature

UNION BANCAIRE PRIVEE, succursale Luxembourg
M.-P. Mockel / V. Waltregny

37227

DARAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 83.985. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

 décembre 2005 que:

i) Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg; Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïen-
cerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts et Da-
vid De Marco, démissionnaires.

ii) MAYFAR TRUST, S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg, a été nommé Commissaire

en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. démissionnaire. 

iii) Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05780. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009885.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

VERSUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 78.887. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

 décembre 2005 que:

i) Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg; Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïen-
cerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts et Da-
vid De Marco, démissionnaires.

ii) MAYFAR TRUST, S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg, a été nommé Commissaire

en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. démissionnaire. 

iii) Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05776. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009887.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

DEUTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.996. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 mars 2004

Le mandat de Monsieur Norbert Werner, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé.
Le mandat de Monsieur François Sinner, en tant que Commissaire aux Comptes, n’est pas renouvelé.
Messieurs Xavier Guerrand-Hermes et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de

6 ans, à partir du 16 avril 2003.

Monsieur Jean-Marie Poos est élu Administrateur, pour une période de 6 ans, à partir également du 16 avril 2003.
Monsieur Eric Herremans est élu Commissaire aux Comptes pour une période de 6 ans, à partir du 16 avril 2003.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes, viendra à échéance lors de l’assemblée générale or-
dinaire de 2009.

Monsieur Jean-Marie Poos demeure au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Monsieur Eric Herremans demeure au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03454. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010433/1023/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société DEUTON S.A.
Signature

37228

FINLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 85.097. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 18 janvier 2006 a pris acte de la démission de

ses fonctions d’administrateur de Monsieur Jacques Claeys, avec effet immédiat, et n’a pas procédé à son remplacement.
Ceci porte le nombre des administrateurs de quatre à trois.

Puis, cette Assemblée a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur

EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. en remplacement de Madame Marie-José Reyter. Son mandat prendra fin lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Veuillez également noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,

la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:

COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le conseil dAdministration se compose désormais comme suit:
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur;
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05378. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010047/029/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

TRASFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.988. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 décembre 2005

Une erreur s’est glissée dans la demande de publication au Mémorial, le texte à publier aurait dû être celui-ci:
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 décembre 2005 que:
1) Suite à une reconstitution entière des organes sociaux, ont été nommés:
a) administrateurs:
- Monsieur Dino Marchiorello, administrateur de sociétés, demeurant à Rosa (Italie), président du conseil d’adminis-

tration,

- Monsieur Giovanni Marchiorello, administrateur de sociétés, demeurant à Belvedere di Tezze (VI), Via Nazionale

101,

- Monsieur Luca Checchinato, administrateur, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

- Monsieur Luca Gallinelli, administrateur, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri.

Le mandat de Monsieur Nico Schaeffer n’est pas renouvelé.
b) commissaire aux comptes:
- AACO, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, en remplacement de

la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE.

Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur le bilan

2005.

2) Le siège social a été transféré à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06725. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010156/024/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

<i>Pour FINLAND S.A
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

37229

CREDIT AGRICOLE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 68.806. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 28 octobre 2005

En date du 28 octobre 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de prendre acte de la démission de M. Pascal Voisin en date du 18 février 2005, en sa qualité d’Administrateur;
- de prendre acte de la démission de M. Ian MvEvatt en date du 2 juin 2005, en sa qualité d’Administrateur;
- de reconduire le mandat d’Administrateur de MM. Alain Massiera, Paul-Henri de La Porte du Theil, Bruno de Fel-

court, Francis Candylaftis, Bruno Calmettes, Etienne Clement, Michel Escalera, Gérard Griseti, Gilles Martinengo, Save-
rio Perissinotto, Jean-François Pinçon et Michel de Robillard pour une durée d’un an, prenant fin lors de l’Assemblée
Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2006.

- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’entreprises, pour une durée d’un an,

prenant fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2006.

Luxembourg, le 28 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06674. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010092//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

CREDIT AGRICOLE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 68.806. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06686, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

(010094//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

YORKIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 83.539. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 9 janvier 2006

Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Jean-Marc Faber, administrateurs, et le mandat de KLOPP &amp; BOUR

CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2010.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

décembre 2009 se compose comme suit:

- Marc Muller, expert-comtpable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2009 est: 
- La société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06818. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010314/717/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Poue le Conseil d’Administration
Signature
<i>Un mandataire 

CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT, Luxembourg
A. Guillaume
<i>Directeur Général

Pour extrait sincère et conforme
YORKIMMO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

37230

QUIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.267. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 16 janvier 2006

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 16 janvier 2006 que Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé

privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’admi-
nistrateur avec effet immédiat.

En date du 16 janvier 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg;

- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04302. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010293/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

TRUSS LUX PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 111.222. 

—

In the year two thousand and five, on the thirteenth day of the month of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared: 

M

e

 Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg as proxyholder on behalf of LUXGATE, S.à r.l., a

limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxem-
bourg and registered at the Luxembourg commercial register under number B 105.092 being the sole member of TRUSS
LUX PARTICIPATION, S.à r.l., a société à responsabilité limitée

with registered office at 14A, rue des Bains L-1212 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on

16th September 2005 (the «Company»).

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items of the

agenda.

2. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
- Increase of the issued share capital of the Company by EUR 86,000.- by the issue of 3,440 new shares each with a

nominal value of EUR 25.- each to the sole existing shareholder, LUXGATE, S.à r.l., by contribution in cash of 86,000.-
EUR, subscription and payment of the shares to be issued within the capital increase; allocation of the contribution in
cash to the capital account, and consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company
to reflect the issued share capital of EUR 98,500.- represented by 3,940 shares.

The decisions taken by the sole member are as follows:

<i>Sole resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company by EUR 86,000.- by the issue of 3,440 new shares

each with a nominal value of 25.- EUR each to the sole existing shareholder, LUXGATE, S.à r.l., by contribution in cash
of 86,000.- EUR.

The new shares referred to above are subscribed and paid in full by the sole member for a total amount of EUR

86,000.-.

Proof of the full payment of the shares has been given to the undersigned notary.
The contribution so received is allocated to the capital account.
As a result of the preceding increase of share capital, the first sentence of article 5 of the Company’s articles of

incorporation is amended so as to read as follows:

«The issued share capital of the Company is set at 98,500.- EUR represented by 3,940 shares with a nominal value of

twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

37231

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at two thousand Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg, on the day before mentionned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le treizième jour du mois de décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu: 

M

e

 Cintia Martins Costa, maître en droit, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg agissant en vertu

d’une procuration de LUXGATE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 14A, rue des Bains,
L-1212 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 105.092 étant l’associé
unique de TRUSS LUX PARTICIPATION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 14A, rue
des Bains, L-1212 Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu par le notaire instrumentant en date du 16 septem-
bre 2005 (la «Société»).

Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d’acter que: 
1. L’associé unique détient toutes les parts sociales de la Société, de sorte que des décisions peuvent être valablement

prises sur tous les points à l’ordre du jour.

2. Les points sur lesquels les résolutions sont prises sont les suivants:
- Augmentation du capital social de la Société 86.000,- EUR par l’émission de 3.440 nouvelles parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à l’associé unique, LUXGATE, S.à r.l., par apport en espèces de
86.000,- EUR, souscription et paiement des parts sociales à émettre lors de l’augmentation de capital; affectation de
l’apport en espèces au compte de capital, et modification en conséquence de l’article 5 des statuts de la Société en vue
de refléter le capital social émis de 98.500,- EUR représenté par 3.940 parts sociales.

Les décisions prises par l’associé unique sont les suivantes: 

<i>Résolution unique

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société de 86.000,- EUR par l’émission de 3.440 nouvelles parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à l’associé unique, LUXGATE, S.à r.l. en contrepartie d’un
apport en espèces de 86.000,- EUR.

Les nouvelles parts décrites ci-dessus ont été souscrites et intégralement payées par l’associé unique pour un

montant total de 86.000,- EUR.

Preuve du paiement intégral des parts sociales a été donnée au notaire instrumentant.
L’ apport ainsi reçu est affecté au compte de capital. Suite à l’augmentation de capital, la première phrase de l’article

5 des statuts de la Société est modifiée comme suit:

«Le capital social émis de la Société est fixé à 98.500,- EUR représenté par 3.940 parts sociales d’une valeur nominale

de vingt-cinq euros (EUR 25m.) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations, ou changements sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à

sa charge, en raison des présentes sont évalués à deux mille euros.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au porteur de la procuration, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C.M. Costa, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 68, case 5. – Reçu 860 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011250/211/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

TRUSS LUX PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 111.222. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 40622, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 1

er

 février 2006.

(011252/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Luxembourg, le 23 janvier 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

37232

MIRLIFLORE EASTERN EUROPE TRADING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.518. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 16 janvier 2006

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 16 janvier 2006 que Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé

privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’admi-
nistrateur avec effet immédiat.

En date du 16 janvier 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg;

- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04304. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010304/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

SOFTCAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 75.450. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 16 janvier 2006

Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 30 juin 2010.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30

juin 2010 se compose comme suit:

- Marc Muller, expert-comtpable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Marion Muller, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 juin 2010 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06836. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010316/717/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

BHO, BERNARD HEBANT ORGANISATION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 113.732. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Bernard Zimmer, administrateur de sociétés, demeurant à Leudelange, agissant en sa qualité de mandataire

spécial pour:

Monsieur Bernard Hebant, demeurant 319, rue Joliot Curie, F-59000 Marquilles,

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
SOFTCAPITAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

37233

Madame Anny Derieux épouse Hebant, demeurant 319, rue Joliot Curie, F-59000 Marquilles,
Madame Stéphanie Hebant épouse Jacob, demeurant 49, rue du FG de Roubaix, F-59000 Lille,
en vertu de trois procurations sous seing privé, faites et données à Luxembourg le 13 janvier 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif entre les

prénommées d’une société à responsabilité limitée et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BERNARD HEBANT ORGANI-

SATION, en abrégé BHO. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’activité d’agence commerciale ainsi que toutes prestations de services et conseils

autorisés pour cette activité.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations ou de billets.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales et financières, tant mobilières qu’immobilières qui

peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son projet.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts d’une valeur

nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
constate expressément.

Art. 6. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui

fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n’en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-
tances et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants pourront, sous leur respon-
sabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de la gestion journalière par un directeur, fondé de pouvoirs
ou autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l’acte de nomination.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution du mandat.

Art. 11. Le décès, l’incapacité ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société. Les héri-

tiers, légataires et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens
et valeurs de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
le solde restera à la libre disposition des associés.

1. M. Bernard Hebant, prénommé, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2. Mme Anny Derieux, prénommée, cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

3. Mme Stéphanie Hebant, prénommée, cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

37234

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés ou à défaut d’une décision, par le ou les gérants en fonction.

Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu’ils jugeront utiles. Les décisions

seront prises aux majorités prévues par la Loi. 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Mesure transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 1.000,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, présents ou représentés comme dit ci-avant, se

considérant tous comme valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:l’associé unique, représentés comme ci-avant, pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Forum Royal, 2

e

 étage.

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminé, Madame Stéphanie Hebant.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminé, Monsieur Bernard Hebant.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 32, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(011290/206/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

EURO QUICK TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3616 Kayl, 14, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 110.005. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 janvier 2006

Sont présents les associés de la société EURO QUICK TRANSPORTS, S.à r.l. qui représentent la totalité du capital

social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur de cent
vingt-cinq euros (125,- EUR), chacune:

- Madame Lurdes do Rosario Franco Goncalves, née le 20 octobre 1971 à Cameras de Lobos (Madeira), demeurant

professionnellement à L-1463 Luxembourg, 31, rue de Fort Elisabeth et

- Monsieur Alexandre Fournier, né le 7 mars 1955 à Sarreguemines (France), demeurant professionnellement à

L-5540 Remich, 41, rue de la Gare.

Les associés déclarent se réunir valablement en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Madame Manuela Bicheler-Berchem, née le 6 février 1967 à Kaiser-

slautern (Allemagne), demeurant à L-9687 Surre, 21, montée St. Hubert, comme gérant unique.

Est désigné gérant unique de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Alexandre Fournier, prénommé, ici

présent et ce acceptant.

<i>Deuxième résolution

Pour les sommes dépassant le montant de (trois mille euros) 3.000,- EUR la société est valablement engagée par la

signature conjointe des deux associés Madame Lurdes do Rosario Franco Goncalves, prénommée, et Monsieur Alexan-
dre Fournier, prénommé, et pour une somme inférieure à (trois mille euros) 3.000,- EUR la société est valablement
engagée par la signature individuelle d’un des associés.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05636. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010425/5770/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

Luxembourg-Eich, le 30 janvier 2006

P. Decker.

L. do Rosario Franco Goncalves / A. Fournier.

37235

ITALIAN EQUITY HOLDING COMPANY (ITEQ) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.197. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 20 janvier 2006

Les mandats de Mario Bonamigo, Emanuele Rossini et Marc Muller, membres du Conseil de Surveillance, et le mandat

de Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2010.

Par conséquent, le Conseil de Surveillance en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

décembre 2010 se compose comme suit:

- Mario Bonamigo, conseiller d’entreprises, demeurant à via dei Colli, 27, I-31015 Conegliano,
- Emanuele Rossini, conseiller d’entreprises, demeurant via P. Tonnini n. 6, I-47898 San Marino,
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2010 est: 
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06845. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010322/717/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

EURO-LEPONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.878. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 17 août 2005

Les mandats de Lorenzo Vallarino Gancia, Pascale Loewen et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-

Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale
approuvant les comptes clôturés au 30 juin 2011.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30

juin 2011 se compose comme suit:

- Lorenzo Vallarino Gancia, industriel, demeurant professionnellement à Cerrito 1222 3

°

, 1010 Buenos Aires, Argen-

tinia,

- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 juin 2011 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06795. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010326/717/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

EFCO-FORODIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4580 Differdange, rue de Hussigny.

R. C. Luxembourg B 22.897. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 21 septembre 2005

L’assemblée générale ordinaire de EFCO-FORODIA S.A. a pris ce jour à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
Sont réélus Administrateurs pour une durée de 1 année, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Or-

dinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005:

- Monsieur Lucien Baatz, demeurant au 26, rue Belle Vue, L-7716 Colmar-Berg,
- Monsieur Fernand Baatz, demeurant au 28, rue Belle Vue, L-7716 Colmar-Berg.
Après demission de Monsieur Pierre Hiroux, demeurant à Wolkrange (B), de sa fonction d’Administrateur, avec effet

au 31 décembre 2005, l’assemblé décide d’élire Monsieur Joël Reuter, demeurant à 13, Haaptstrooss, L-9835 Hoscheid-
Dickt, Administrateur et Administrateur-Délégué de la société à partir du 1

er

 janvier 2006.

Pour extrait sincère et conforme
ITALIAN EQUITY HOLDING COMPANY (ITEQ) S.C.A.
Signature
<i>Un mandataire 

Pour extrait sincère et conforme
EURO-LEPONT S.A.
Signature
<i>Un mandataire 

37236

Est élu réviseur d’entreprises pour la durée d’une année la société:
- FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD-KLEIN, S.à r.l. avec siège social au 83, rue

de la Libération, L-5969 Itzig.

Itzig, le 22 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06673. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010429//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

AMBER TRUST S.C.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 87.145. 

—

In the year two thousand and five, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There was held an extraordinary general meeting of shareholders of AMBER TRUST S.C.A., having its registered of-

fice in Luxembourg, incorporated pursuant to a notary deed of Maître Léon Thomas, on 24 of April 2002, registered to
the Trade Register of Luxembourg under the number B 87.145, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the «Mémorial») of 30 of May 2002, number 825. The articles of association have been amended by
deed of the undersigned notary on December 9, 2003, published in the Mémorial on February 6, 2004 number 154, and
for last time by deed of the undersigned notary on August 31, 2005, not yet published.

The meeting is opened at 11.30, under the chair of Mr Nicolas Schulz, private employee, residing professionally in

Luxembourg,

who appointed as secretary Mrs Nathalie Lazzari, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Angélique Lazzari, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A. That the Agenda of the meeting is the following:
I. Approval of the following modifications of the articles of incorporation of the Company (the «Articles»):
1. Amendment of Article 5, items (a) and (b) of the Articles, so as to read as follows:
«(a) The authorised capital of the Corporation is set at one hundred sixty thousand Euro (EUR 160,000.-) divided

into one Manager’s share with no nominal value held by the Manager, sixty thousand (60,000) Ordinary Shares with no
nominal value and ten thousand (10,000) Participating Shares with no nominal value (the Participating Shares and the
Ordinary Shares together being hereafter referred to as the «Shares»).

Ordinary Shares can be available in two classes: as an institutional investor share or as a normal share as determined

by the Manager. Institutional investors shares may only be owned by institutional investors who qualify as such according
to Luxembourg laws. Normal shares may be owned by all types of investors. Institutional investors shares and normal
shares shall have the same rights, except that they may be offered subject to different minimum investment amounts
and that each of them is subject to a different Luxembourg annual tax duty.

(b) The issued capital of the Corporation is set at one hundred nine thousand three hundred and five Euro and eighty

cents (109,305.80 EUR), represented by one fully paid manager’s share with no nominal value and by thirty-four thou-
sand six hundred fifty-two point ninety (34,652.90) fully paid Ordinary Shares and by ten thousand (10,000) fully paid
Participating Shares with no nominal value.

The number of outstanding Shares shall be adapted at the request of the Manager, if and when the Corporation de-

cides to cancel Shares pursuant to Article 19 hereof.»

2. Amendment of Article 8, last sentence, of the Articles, so as to read as follows:
«The Manager may decide to cancel Shares repurchased pursuant to Article 19 hereof.»
3. Amendment of Article 14, 15 first paragraph, and 21 B. e) of the Articles, so as to read without references to the

Supervisory Board.

4. Cancellation of Article 18 of the Articles dedicated to the Supervisory Board.
5. Amendment of Article 19 (former Article 20), last sentence, of the Articles, so as to read as follows:
«Any share repurchased by the Corporation may not be reissued and may be cancelled by decision of the Manager.»
6. Amendment of Article 20 (former Article 21), paragraph c) 2) of the Articles, so as to read as follows:
«The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount based on the net asset value determined on a reasonable basis which is not detrimental to
other shareholders and the Corporation in case of Ordinary Shares and the Participating Shares value in case of Partic-
ipating Shares.»

II. Miscellaneous
B. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders, the board of the meeting and by the public notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

37237

C. That the quorum required is at least fifty per cent of the issued share capital of the Company and the resolution

on each item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two-thirds of the votes casts at the meet-
ing.

D. That, all shares being in registered form, a convening notice to the meeting was sent to each shareholder of the

Company per registered mail on December 20, 2005.

E. That it appears from the attendance list that out of 31,809.243 shares of the Company in issue, 20,314.958 shares

are present or represented, meaning 63.86% of the issued capital.

The Chairman informs the meeting that the quorum of shareholders, as required by law, is present or represented

at the present meeting. Then the extraordinary general meeting of shareholders, after deliberation, took unanimously
the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to amendment Article 5, items (a) and (b) of the Articles of Association, which will

henceforth have the following wording:

«(a) The authorised capital of the Corporation is set at one hundred sixty thousand Euro (EUR 160,000.-) divided

into one Manager’s share with no nominal value held by the Manager, sixty thousand (60,000) Ordinary Shares with no
nominal value and ten thousand (10,000) Participating Shares with no nominal value (the Participating Shares and the
Ordinary Shares together being hereafter referred to as the «Shares»).

Ordinary Shares can be available in two classes: as an institutional investor share or as a normal share as determined

by the Manager. Institutional investors shares may only be owned by institutional investors who qualify as such according
to Luxembourg laws. Normal shares may be owned by all types of investors. Institutional investors shares and normal
shares shall have the same rights, except that they may be offered subject to different minimum investment amounts
and that each of them is subject to a different Luxembourg annual tax duty.

(b) The issued capital of the Corporation is set at one hundred nine thousand three hundred and five Euro and eighty

cents (109,305.80 EUR), represented by one fully paid manager’s share with no nominal value and by thirty-four thou-
sand six hundred fifty-two point ninety (34,652.90) fully paid Ordinary Shares and by ten thousand (10,000) fully paid
Participating Shares with no nominal value.

The number of outstanding Shares shall be adapted at the request of the Manager, if and when the Corporation de-

cides to cancel Shares pursuant to Article 19 hereof.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend Article 8, last sentence of the Articles of Association, which will henceforth

have the following wording:

«The Manager may decide to cancel Shares repurchased pursuant to Article 19 hereof.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend Articles 14, 15 first paragraph, and 21 B. e) of the Articles of Association, so

as to read the said Articles without references to the Supervisory Board.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to cancel Article 18 of the Articles dedicated to the Supervisory Board.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolution, the general meeting decides to renumber the previous articles 19 to

27, which become articles 18 to 26.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to amend Article 19 (former Article 20), last sentence, which will henceforth have the

following wording:

«Any share repurchased by the Corporation may not be reissued and may be cancelled by decision of the Manager.»

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to amend Article 20 (former Article 21), paragraph c) 2) last sentence, which will hence-

forth have the following wording:

«The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount based on the net asset value determined on a reasonable basis which is not detrimental to
other shareholder and the Corporation in case of Ordinary Shares and the Participating Shares value in case of Partic-
ipating Shares.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 12.00.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

37238

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AMBER TRUST S.C.A., ayant son siège social au

Luxembourg, constituée selon acte notarié de Maître Léon Thomas, le 24 avril 2002, enregistré au registre du commer-
ce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 87.145, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») le 30 mai 2002, numéro 825. Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné
du 9 décembre 2003, publié au Mémorial le 6 février 2004 numéro 154 et pour la dernière fois suivant acte du notaire
soussigné en date du 31 août 2005, en cours de publication.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Nicolas Schulz, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Nathalie Lazzari, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angélique Lazzari, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
I. Approbation des modifications suivantes apportées aux statuts de la Société (les «Statuts»):
1. Modification de l’Article 5, (a) et (b) des Statuts, qui doit être lu comme suit:
«(a) Le capital autorisé de la Société est fixé à cent soixante mille euros (EUR 160.000,-) représenté par une action

de Commandité sans mention de valeur détenue par le Gérant, par soixante mille (60.000) Actions Ordinaires sans men-
tion de valeur et par dix mille (10.000) Actions de Participation sans mention de valeur (les Actions Ordinaires et les
Actions de Participation étant ensemble désignées ci-après comme les «Actions»).

Les Actions Ordinaires seront disponibles en deux classes: comme action d’un investisseur institutionnel ou comme

action normale, tel que déterminé par le Gérant. Les actions d’investisseurs institutionnels seront détenues seulement
par des investisseurs institutionnels qui répondent aux critères imposés par la loi luxembourgeoise. Les actions norma-
les pourront être détenues par tout type d’investisseurs. Les actions des investisseurs institutionnels et les actions nor-
males jouiront des mêmes droits; cependant, elles pourront êtres offertes à la souscription sous réserve de minima
d’investissement différents et elles ne seront pas soumises au même taux pour la taxe annuelle d’abonnement luxem-
bourgeoise.

(b) Le capital émis de la Société est fixé à cent et neuf mille trois cent et cinq euros et quatre-vingts cents (109.305,80

EUR) représenté par une action de Commandité entièrement libérée sans mention de valeur et par trente-quatre mille
six cent cinquante-deux virgule quatre-vingt-dix (34.652,90) Actions Ordinaires entièrement libérées et dix mille
(10.000) Actions de participation entièrement libérées sans mention de valeur.

Le nombre d’actions en circulation de la Société sera adapté sur requête du Gérant si la Société décide de supprimer

des Actions conformément à l’Article 19.»

2. Modification de l’Article 8, dernière phrase, des Statuts, qui doit être lu comme suit:
«Le Gérant est autorisé à annuler les Actions rachetées conformément à l’Article 19.»
3. Modifications des Articles 14, 15 premier paragraphe, et 21 B. e) des Statuts qui doivent être lus sans référence au

Conseil de Surveillance.

4. Suppression de l’Article 18 des Statuts consacré au Conseil de Surveillance.
5. Modification de l’Article 19 (ancien Article 20), dernière phrase, des Statuts, qui doit être lu comme suit:
«Toute action rachetée par la Société ne pourra pas être émise à nouveau et pourra être annulée par décision du

Gérant.»

6. Modification de l’Article 20 (ancien Article 21), paragraphe c) 2) des Statuts, qui doit être lu comme suit:
«Le prix auquel seront rachetées ces actions (ci-après le «prix de rachat») sera égal au prix d’émission basé sur la

valeur nette d’inventaire déterminée sur une base raisonnable et sans causer de préjudice aux autres actionnaires et à
la Société pour les Actions Ordinaires et la valeur nominale des Actions de Participation pour les Actions de Participa-
tion.» 

II. Divers
B. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

C. Que le quorum requis est d’au moins cinquante pour cent du capital social émis de la Société et que chaque ré-

solution de l’ordre du jour doit être passée par le vote affirmatif d’au moins deux-tiers des votes exprimés pendant
l’assemblée.

D. Que, toutes les actions étant nominatives, les actionnaires nominatifs ont été convoqués à la présente assemblée

par lettre recommandée envoyée en date du 20 décembre 2005.

E. Qu’il apparaît de ladite liste de présence que sur les 31.809,243 actions en circulation de la Société, 20.314,958

actions sont présentes ou représentées, ce qui veut dire 63,86% du capital émis.

Le Président informe l’assemblée que les conditions de quorum requis légalement des actionnaires présents ou re-

présentés pour voter les points de l’ordre du jour est satisfait. En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires, après délibération, a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 5, (a) et (b) des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«(a) Le capital autorisé de la Société est fixé à cent soixante mille euros (EUR 160.000,-) représenté par une action

de Commandité sans mention de valeur détenue par le Gérant, par soixante mille (60.000) Actions Ordinaires sans men-

37239

tion de valeur et par dix mille (10.000) Actions de Participation sans mention de valeur (les Actions Ordinaires et les
Actions de Participation étant ensemble désignées ci-après comme les «Actions»).

Les Actions Ordinaires seront disponibles en deux classes: comme action d’un investisseur institutionnel ou comme

action normale, tel que déterminé par le Gérant. Les actions d’investisseurs institutionnels seront détenues seulement
par des investisseurs institutionnels qui répondent aux critères imposés par la loi luxembourgeoise. Les actions norma-
les pourront être détenues par tout type d’investisseurs. Les actions des investisseurs institutionnels et les actions nor-
males jouiront des mêmes droits; cependant, elles pourront êtres offertes à la souscription sous réserve de minima
d’investissement différents et elles ne seront pas soumises au même taux pour la taxe annuelle d’abonnement luxem-
bourgeoise.

(b) Le capital émis de la Société est fixé à cent neuf mille trois cent cinq euros et quatre-vingts cents (109.305,80

EUR) représenté par une action de Commandité entièrement libérée sans mention de valeur et par trente-quatre mille
six cent cinquante-deux virgule quatre-vingt-dix (34.652,90) Actions Ordinaires entièrement libérées et dix mille
(10.000) Actions de participation entièrement libérées sans mention de valeur.

Le nombre d’actions en circulation de la Société sera adapté sur requête du Gérant si la Société décide de supprimer

des Actions conformément à l’Article 19.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 8, dernière phrase, des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Le Gérant est autorisé à annuler les Actions rachetées conformément à l’Article 19.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier les Articles 14, 15 premier paragraphe, et 21 B. e) des Statuts qui devront être lu

désormais sans référence au Conseil de Surveillance.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’Article 18 des Statuts consacré au Conseil de Surveillance.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’assemblée générale décide de renuméroter les anciens articles 19 à 27

qui deviennent les articles 18 à 26.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 19 (ancien Article 20), dernière phrase, des Statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

«Toute action rachetée par la Société ne pourra pas être émise à nouveau et pourra être annulée par décision du

Gérant.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 20 (ancien Article 21), paragraphe c) 2) des Statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

«Le prix auquel seront rachetées ces actions (ci-après le «prix de rachat») sera égal au prix d’émission basé sur la

valeur nette d’inventaire déterminée sur une base raisonnable et sans causer de préjudice aux autres actionnaires et à
la Société pour les Actions Ordinaires et la valeur nominale des Actions de Participation pour les Actions de Participa-
tion.» 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été levée à midi.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte français et anglais,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Schultz, N. Lazzari, A. Lazzari, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, vol. 151S, fol. 80, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011040/220/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

AMBER TRUST S.C.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 87.145. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011042/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Luxembourg, le 18 janvier 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 18 janvier 2006.

G. Lecuit.

37240

B.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 60.040. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 24 janvier 2006, que:
1. Le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son adresse professionnelle au

73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, de Madame Marie-Christine Hummel, employée privé, ayant son adresse profes-
sionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse
professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, ont été renouvelés avec effet rétroactif au 8 juin 2004.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2006.
2. Le mandat de commissaire aux comptes la société ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., Réviseur

d’entreprises, ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été renouvelé avec effet
rétroactif au 8 juin 2004.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2006.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06673. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010350/751/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

CALISCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.646. 

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’assemblée générale ordinaire de notre société tenue en date du 11 janvier 2006 que:
1) Suite à la démission de M. Fred Alessio de ses fonctions d’administrateur, a été nommé nouvel administrateur en

remplacement, M. Guy Lanners, demeurant professionnellement à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-
ronne de Chêne.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2007.
2) A été nommé quatrième administrateur de la société M. Thierry Smadja, demeurant à CH-3963 Crans, 16-17, rue

du Rodania - Immeuble Le Richelieu. 

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2007.
3) Suite à la démission du commissaire aux comptes EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. avec effet au 1

er

janvier 2005, a été nommé nouveau commissaire aux comptes en remplacement, la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l.,
avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne. 

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06621. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010374/984/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 1,120,000.-.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 96.048. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-second day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

CRESCENT EURO INDUSTRIAL II LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the

State of Delaware, U.S.A., having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A., registered with the Registrar of Company of Delaware under
number 3678980,

here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Signature

37241

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Shareholder») of SECOND EURO

INDUSTRIAL PROPERTIES, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96.048 (the «Company»),
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Marc Lecuit, notary,
residing in Redange-Attert (Grand Duchy of Luxembourg) acting in replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary,
residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) on August 25, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n

°

 1108 of October 24, 2003, modified for the last time by the extraordinary general meeting held on

September 20, 2005 and publication of which in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations is pending, has
required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by one hundred sixty-eight thousand

Euro (EUR 168,000.-), from one million one hundred twenty thousand Euro (EUR 1,120,000.-) up to one million two
hundred eighty-eight thousand Euro (EUR 1,288,000.-), by the issue of three hundred thirty-six (336) shares with a nom-
inal value of five hundred Euro (EUR 500.-) each.

The three hundred thirty-six (336) shares newly issued are subscribed by the Sole Shareholder, here represented as

aforementioned, and have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of one hundred sixty-eight
thousand Euro (EUR 168,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the increase of share capital of the Company decided in the above resolution, the Sole Share-

holder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company which shall
henceforth read as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at one million two hundred eighty-eight thousand Euro (EUR 1,288,000.-)

represented by two thousand five hundred seventy-six (2,576) shares with a par value of five hundred Euro (EUR 500.-)
each.»

The rest of the text of the articles of incorporation of the Company remains unchanged.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result

of the modification of its articles of incorporation are estimated at EUR 3,300.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché du Luxembourg).

CRESCENT EURO INDUSTRIAL II LLC, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de

l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée au Registrar of Compa-
ny of Delaware sous le numéro 3678980,

ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associé unique (I’«Associé Unique») de SECOND EURO INDUSTRIAL

PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.048 (la
«Société»), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte de Maître Marc Lecuit, notaire de
résidence à Redange-Attert (Grand-Duché du Luxembourg) agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg), en date du 25 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n

°

 1108 du 24 octobre 2003, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par

l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 20 septembre 2005, et dont la publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations est en cours, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de cent soixante-huit mille euros (EUR 168.000,-)

pour le porter de son montant actuel d’un million cent vingt mille euros (EUR 1.120.000,-) à un million deux cent quatre-
vingt-huit mille euros (EUR 1.288.000,-) par l’émission de trois cent trente-six (336) parts sociales d’une valeur nominale
de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

37242

Les trois cent trente-six (336) parts sociales sont souscrites par l’Associé Unique, représenté comme mentionné ci-

avant, et ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de cent soixante-huit mille
euros (EUR 168.000,-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de l’augmentation du capital social de la Société décidée dans la résolution précédente, l’Associé

Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’Article 6 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent quatre-vingt-huit mille euros (EUR 1.288.000,-)

représenté par deux mille cinq cent soixante-seize (2.576) parts sociales, d’une valeur nominale de cinq cents euros
(EUR 500,-) chacune.»

Le reste du texte des statuts de la Société demeure inchangé.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 3.300,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Martougin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 décembre 2005, vol. 434, fol. 21, case 10. – Reçu 1.680 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011008/242/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

BONHOM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ANATOLE LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 111.322. 

—

In the year two thousand and five, on the ninth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société à responsabilité limitée ANATOLE LUX-

EMBOURG, S.à r.l. (the «Company») having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of the under-
signed notary on 19th October 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided over by M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary M

e

 Karl Pardaens, maître en droit, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M

e

 Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies signed ne varietur will be annexed to this document to be filed with the registration

authorities.

II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the shareholders declare having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below:

<i>Agenda:

- Change of the name of the Company to BONHOM LUXEMBOURG, S.à r.l. and consequential amendment of Article

1 of the Articles of incorporation.

- Amendment of the object of the Company to include the acting as a commandité of one or more société comman-

dite par actions and consequential amendment of article 2 to read as follows:

«The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
The Company may act as general partner and manager (commandité) of one or more société en commandite par

actions.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to

Mersch, le 20 décembre 2005.

H. Hellinckx.

37243

which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.»

After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolution:

<i>First resolution

The meeting resolved to change the name of the Company to BONHOM LUXEMBOURG, S.à r.l. and to consequent-

ly amend Article 1 of the Articles of incorporation of the Company, so as to read as follows:

Art. 1. «Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name BONHOM

LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become
shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.»

<i>Second resolution

The meeting resolved to amend the object of the Company and consequentially article 2 as set out in the agenda.
There being no further business on the agenda, the meeting was closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ANATOLE LUXEM-

BOURG, S.à r.l. (la «Société») ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant le 19 octobre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée a été présidée par M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

La présidente a désigné comme secrétaire M

e

 Karl Pardaens, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée a nommé comme scrutateur M

e

 Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

La présidente a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I. Les associés représentés et le nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Cette liste ainsi que les procurations signées ne varietur seront annexées au présent acte afin d’être enregistrées au

près des autorités de l’enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée et que

les associés déclarent avoir été dûment informés de l’ordre du jour de sorte que la présente assemblée est régulière-
ment constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour tel qu’il suit:

<i>Ordre du jour:

- Changement de la dénomination sociale de la Société en BONHOM LUXEMBOURG, S.à r.l. et modification subsé-

quente de l’Article 1

er

 des Statuts.

- Modification de l’objet social de la Société afin d’inclure l’agissement en tant que commandité de une ou plusieurs

société en commandite par actions et modification subséquente de l’article 2 qui se lira comme suit:

«L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen,
de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, notes
et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme par placement privé ou public à l’émission d’obligations, certificats de

créance et notes, ainsi que toute autre sorte de sécurité ou instrument.

D’une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à toutes

sociétés ou entreprises dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou qui fait partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société, prendra toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle
juge utile dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter la réalisation de son objet.»

Après acceptation de ce qui précède, l’assemblée a unanimement pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de modifier la dénomination de la Société en BONHOM LUXEMBOURG, S.à r.l. et de modifier

par conséquent l’article 1

er

 des Statuts de la Société, qui se lira comme suit:

37244

Art. 1

er

. «Dénomination. Il est formé par les parties comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BONHOM LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»).
La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de modifier l’objet social de la Société et de modifier par conséquent l’article 2 tel que décrit

sans l’ordre du jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Hoss, K. Pardeans, M. Esteves, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2005, vol. 434, fol. 47, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010657/242/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

BONHOM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ANATOLE LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 111.322. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010659/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

OPORTO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 98.117. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement le 4 janvier 2006

Après en avoir délibéré, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale prend acte et décide d’accepter la démission de Messieurs Luc Hansen et Pierre Lentz de leur

fonction d’administrateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Attilio Boni-Brivio, dirigeant d’entreprises, né le 8 décembre 1927

à Milan, Italie, demeurant Rutland Gardens, London SW7 1BX, et de Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en scien-
ces politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forli), Italie, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, comme administrateurs en remplacement de Messieurs Luc Hansen et Pierre Lentz, administra-
teurs démissionnaires.

La durée du mandat des nouveaux administrateurs viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire devant

statuer sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02535. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extrait des résolutions circulaires émises par le conseil d’administration en date du 4 janvier 2006

Les membres du conseil d’administration ont décidé, à l’unanimité des voix et par voie circulaire, de nommer

Président du conseil d’administration, Monsieur Attilio Boni-Brivio, qui a déclaré accepter.

Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02534. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011378/534/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Mersch, le 24 janvier 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 janvier 2006.

H. Hellinckx.

Pour extrait certifié sincère et conforme
Signature

Pour extrait certifié sincère et conforme
Signature

37245

GEGORIC, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.629. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEGORIC, ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
66.629, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date
du 5 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 912 du 17 décembre 1998, dont
les statuts furent modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Tom Metzler, en date du 3 avril 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 984 du 9 novembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny Marx, employée privée, demeurant professionnellement

au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nathalie Tibor, licenciée en sciences commerciales et consulaires,

demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les actions représentant l’intégralité du capital social, sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convo-
qués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Instauration d’un capital autorisé de EUR 7.450.000,- (sept millions quatre cent cinquante mille euros) avec émis-

sion d’actions nouvelles et autorisation à donner au conseil d’administration de limiter et même de supprimer le droit
de souscription préférentiel des anciens actionnaires et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des
dispositions légales applicables au capital autorisé.

2. Modification des alinéas 4 et 6 de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. alinéa 4. «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 7.450.000,- (sept mil-

lions quatre cent cinquante mille euros) qui sera représenté par 300.000 (trois cent mille) actions sans valeur nominale.»

Art. 5. alinéa 6. «En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le

14 décembre 2010, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé
avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission,
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.»

3. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 2

e

 lundi du mois de septembre au 2

e

 lundi du mois de

juin et pour la première fois en 2006.

4. Modification de l’article 15 alinéa 1

er

 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

2

e

 lundi du mois de juin à 10.00 heures.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé d’un montant de EUR 7.450.000,- (sept millions quatre

cent cinquante mille euros) avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de
l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après avoir été signé ne varietur
par les membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Elle donne tous pouvoirs à ce requis au conseil d’administration pour réaliser les augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé.

L’assemblée décide également d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires,

avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.

37246

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier les alinéas 4 et 6 de l’article 5 des statuts comme

suit:

Art. 5. alinéa 4. «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 7.450.000,- (sept mil-

lions quatre cent cinquante mille euros) qui sera représenté par 300.000 (trois cent mille) actions sans valeur nominale.»

Art. 5. alinéa 6. «En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le

14 décembre 2010, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé
avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission,
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 2

e

 lundi du mois de septembre au 2

e

 lundi

du mois de juin et pour la première fois en 2006.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 alinéa 1

er

 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

2

e

 lundi du mois de juin à 10.00 heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: J. Seil, F. Marx, S. Tibor, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 434, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011271/242/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

ACMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 88.203. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under

the denomination of ACMAR INTERNATIONAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 88.203, incorporated pursuant to a deed
of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem, dated July 1, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n

°

 1338 of September 14, 2002.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of Maître Emile Schlesser, notary residing in

Luxembourg, dated June 17, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 784 of July 25,

2003.

The meeting begins at 12.15, Mrs Laetitia Weicker, private employee, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, being

in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Claire Adam, private employee, 10, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Jacques Bonnier, private employee, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the eleven thousand

and seven hundred (11,700) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) representing the total capital
of eleven million and seven hundred thousand Euro (EUR 11,700,000.-) are duly represented at this meeting which is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, whithout
prior notice, all the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Decision to amend the corporate purpose of the Company by means of an Extraordinary General Meeting to be

held in front of a Public Notary:

«The object of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations and

securities in whichever form in domestic and foreign companies.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed

from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the cre-
ation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or op-

Mersch, le 26 janvier 2006.

H. Hellinckx.

37247

tion, securities, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to or for the benefit of its
shareholders or of companies in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the
group, any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may borrow in any form and proceed to the private or public issue of bonds, notes, debentures and

certificates within the limits of the law.

In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purpose.»

2. Related amendment of Article 3 of the Articles of Association.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>Unique resolution

The General Meeting resolves to change the object of the Company and to consequently amend Article 3 of the Ar-

ticles of Asociation which will henceforth read as follows:

«Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of

participations and securities in whichever form in domestic and foreign companies.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed

from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the cre-
ation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or op-
tion, securities, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to or for the benefit of its
shareholders or of companies in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the
group, any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may borrow in any form and proceed to the private or public issue of bonds, notes, debentures and

certificates within the limits of the law.

In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purpose.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 12.30.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction francaise du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie à Luxembourg sous la déno-

mination de ACMAR INTERNATIONAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 88.203, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 1

er

 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des So-

ciétés et Associations n

°

 1338 du 14 septembre 2002.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 17 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 784 du 25 juillet 2003.

La séance est ouverte à 12.15 heures sous la présidence de Madame Laetitia Weicker, employée privée, 10, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les onze mille sept

cents (11.700) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) représentant l’intégralité du capital social de
onze millions sept cent mille euros (EUR 11.700.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en con-
séquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris
connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de modifier l’objet social de la Société par voie d’aasemblée générale extraordinaire à tenir par-devant

notaire:

«La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la vente de participations et de titres sous tou-

tes formes dans des sociétés nationales et étrangères. 

La Société pourra utiliser ses fonds pour créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs et no-

tamment, mais non limité à, un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler

37248

toute entreprise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres, les réa-
liser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient
une participation directe ou indirecte et à des sociétés du groupe, toute assistance, y compris l’assistance financière, des
prêts, avances ou garanties.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée ou publique d’obligations, de promes-

se de paiement, titres et certificats, dans les limites de la loi.

En général, la Société peut effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développement de

son objet social.»

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution sui-
vante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée Générale décide de changer l’objet social de la Société et de modifier en conséquence l’article 3 des

statuts lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la vente de participations et de

titres sous toutes formes dans des sociétés nationales et étrangères.

La Société pourra utiliser ses fonds pour créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs et no-

tamment, mais non limité à, un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler
toute entreprise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres, les réa-
liser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient
une participation directe ou indirecte et à des sociétés du groupe, toute assistance, y compris l’assistance financière, des
prêts, avances ou garanties.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée ou publique d’obligations, de promes-

se de paiement, titres et certificats, dans les limites de la loi.

En général, la Société peut effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développement de

son objet social.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: L. Weicker, C. Adam, J. Bonnier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 5, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011442/230/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

ACMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 88.203. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 2325 du 27 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011444/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Luxembourg, le 20 janvier 2006.

A. Schwachtgen.

Pour le notaire A. Schwachtgen
R. Thill

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

B-Iond S.A.

Immalux S.A.

Intermediatic S.A.

Event &amp; Travel Blenders S.A.

D.D.B. S.A.

Participations et Investissements Minéraux

C.Z.C. S.A.

Venusia Real Estate Investment S.A.

Participations Alpa S.A.

Hifi International S.A.

Polsteam (Luxembourg) S.A.

Luxemburg Real Estate S.A.

Frecolux S.A.

Orco Property Group

Florus S.A.

P.I.N. S.A.

WPP Luxembourg Holdings Two, S.à r.l.

Luxhelios S.A.

Rainbow Group S.A. Luxembourg

Cobasol, S.à r.l.

Métal Lux Financière S.A.

WP IX Luxco I, S.à r.l.

NJA S.A.

Sunbow Group S.A. Luxembourg

Tessa S.A.

Taronga S.A.

Constructions Aveirense, S.à r.l.

Theorema Holding S.A.

Constructions Aveirense, S.à r.l.

Sole Italy, S.à r.l.

Sole Italy, S.à r.l.

P.Corporate Markets S.A.

Union Bancaire Privée, Succursale Luxembourg

Daras Investments S.A.

Versum International S.A.

Deuton S.A.

Finland S.A.

Trasfin S.A.

Credit Agricole Funds

Credit Agricole Funds

Yorkimmo S.A.

Quifin International S.A.

Truss Lux Participation, S.à r.l.

Truss Lux Participation, S.à r.l.

Mirliflore Eastern Europe Trading S.A.

Softcapital S.A.

BHO, Bernard Hebant Organisation

Euro Quick Transports, S.à r.l.

Italian Equity Holding Company (IETQ) S.C.A.

Euro-Lepont S.A.

EFCO-Forodia S.A.

Amber Trust S.C.A.

Amber Trust S.C.A.

B.I. International S.A.

Calisco Luxembourg S.A.

Second Euro Industrial Properties, S.à r.l.

Bonhom Luxembourg, S.à r.l.

Bonhom Luxembourg, S.à r.l.

Oporto S.A.

Gegoric

Acmar International S.A.

Acmar International S.A.