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36865

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 769

15 avril 2006

S O M M A I R E

CITY-CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 30, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 43.821.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04490, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2006.

(008052.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Aprovia Finance G&T, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . .

36911

Kings Cross JV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36870

Aprovia Finance, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . .

36900

Koblenz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36866

Aprovia Holding, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . .

36902

Logiconsult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

36912

Aprovia Luxembourg Groupe Usine Nouvelle,

Mandorlo Investment, GmbH, Luxemburg . . . . . .

36868

S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36911

Melita, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36907

Architec-Tour S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

36911

Melita, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36909

Ashland Shipping Company S.A., Luxembourg . . .

36876

MITT Luxembourg, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . .

36896

Balouis Trading S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

36870

Midoc International Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

36889

Casela S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36903

Minorco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36902

City-Car S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

36865

Minorco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36902

Comptoir des Fers et Métaux S.A., Luxembourg . .

36901

Mondi Packaging, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

36874

Corporate Investment Partners S.A. . . . . . . . . . . . .

36912

NFC Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

36874

DSF Beteiligungsgesellschaft mbH & Co Sadir,

Ovingham S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36890

S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36866

Participaciones Inversiones Portuarias, S.à r.l.,

Euroconsulting, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

36895

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36875

Exclusif International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

36872

Rosebud Hôtels Holding S.A., Luxembourg . . . . .

36869

Falck Energy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

36909

Sherood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36904

Future Electronics European Financing, S.à r.l.,

Société Civile «Alize 2006», Luxembourg . . . . . . .

36872

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36874

Spring Financial Investment S.A., Luxembourg . .

36869

GKV Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

36866

Sucal, G.m.b.H., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36871

Grosvenor Crescent Developments JV, S.à r.l.,

Tay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36911

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36867

Teamlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36902

HEDF Luxembourg, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . .

36872

Yenlan Holding S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

36901

Investissements Multisectoriels Européens S.A. . . .

36901

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Signature

36866

DSF BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH & CO SADIR, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.597.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03114, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007812.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

GKV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.085.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement le 13 janvier 2006

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant profes-

sionnellement au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège
social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de Commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., avec siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant professionnellement au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur de la société. Ce mandat prendra fin lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03997. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007371.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

KOBLENZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 73.947.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2005

- L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec

adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé

privé, avec adresse professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, Madame Nathalie Mager, employée privée,
avec adresse professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg et Monsieur Serge Marion, employé privé, avec
adresse professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2005.

- L’Assemblée accepte la démission en tant que Commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège

social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.

- ELPERS & CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social 11, bd du Prince Henri à L-1724 Luxem-

bourg est nommé nouveau Commissaire aux comptes. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2004.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 1,

allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02679. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007359.3/655/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Signature.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour la société
Signature
Un mandataire

36867

GROSVENOR CRESCENT DEVELOPMENTS JV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10,000.-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 110.793.

—

TRANSFERT DE PARTS SOCIALES

Il résulte de différents transferts de parts sociales en date du 1

décembre 2005, que BRE/EUROPE 2, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés au
Luxembourg sous le numéro B 94.375, a transféré:

- 33 (trente-trois) des 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la Société à la société BLACKSTONE REAL

ESTATE PARTNERS IV L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois de l’Etat de Delaware, ayant son prin-
cipal siège d’activité au 345, Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis d’Amérique;

- 12 (douze) des 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à la société BLACKSTONE REAL

ESTATE PARTNERS IV.F L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois de l’Etat de Delaware, ayant son
principal siège d’activité au 345, Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis d’Amérique;

- 12 (douze) des 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à la société BLACKSTONE REAL

ESTATE PARTNERS (EUROPE) IV.TE.1 L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois de l’Etat de Delaware,
ayant son principal siège d’activité au 345, Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis d’Amérique;

- 21 (vingt et une) des (500) cinq cents parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à la société BLACKSTONE

REAL ESTATE PARTNERS (EUROPE) IV.TE.2 L.P un limited partnership constitué et régi selon les lois de l’Etat de
Delaware, ayant son principal siège d’activité au 345, Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis d’Amérique;

- 19 (dix-neuf) des 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à la société BLACKSTONE REAL

ESTATE PARTNERS (EUROPE) IV.TE.3-A L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois de l’Etat de
Delaware, ayant son principal siège d’activité au 345, Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis d’Amérique;

- 6 (six) des 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à la société BLACKSTONE REAL ESTATE

HOLDINGS IV L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois de l’Etat de Delaware, ayant son principal siège
d’activité au 345, Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis d’Amérique;

- 10 (dix) des 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à la société BLACKSTONE REAL ESTA-

TE HOLDINGS INTERNATIONAL-A L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois de l’Etat de Delaware,
ayant son principal siège d’activité au 345, Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis d’Amérique;

- 6 (six) des 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à la société BLACKSTONE REAL ESTATE

HOLDINGS INTERNATIONAL-B L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois de l’Etat de Delaware,
ayant son principal siège d’activité au 345, Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis d’Amérique;

- 137 (cent trente-sept) des 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à la société BLACKSTONE

REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.E. L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois de l’Etat
de Delaware, ayant son principal siège d’activité au 345, Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis d’Amérique;

- 72 (soixante-douze) des 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à la société BLACKSTONE

REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D. L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois de l’Etat
de Delaware, ayant son principal siège d’activité au 345, Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis d’Amérique;

- 82 (quatre-vingt-deux) des 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à la société BLACKSTO-

NE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D.2 L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois de
l’Etat de Delaware, ayant son principal siège d’activité au 345, Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis d’Améri-
que;

- 28 (vingt-huit) des 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à Joseph Ettegdui demeurant à Flat

101/103 Eaton Place, London SW1X 8NJ, Royaume-Uni;

- 14 (quatorze) des 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à Stephen Schaffer, demeurant à 6

Hanover Terrace, London NW1 4RJ, Royaume-Uni;

- 14 (quatorze) des 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à Max Selwyn Jacobs, demeurant

au 19 Hollycroft Avenue, London NW3 7QH, Royaume-Uni;

- 27 (vingt-sept) des 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à la société STAMFORD (GROS-

VENOR) LLP, un limited liability partnership constitué et régi selon les lois de l’Angleterre et du pays de Galles, ayant
son principal siège d’activité au 7/8 Conduit Street, WlS 2XF, Royaume-Uni;

- 7 (sept) des 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à la société URBAN SOLUTIONS (GC)

LLP, un limited liability partnership constitué et régi selon les lois de l’Angleterre et du pays de Galles, ayant son principal
siège d’activité au 9 Great Chesterford Court, London Road, Great Chesterford, Essex, CB10 1PF, Royaume-Uni,
enregistré au Registrar of Companies for England and Wales sous le numéro OC 316510.

Total: 500 parts sociales.

Depuis, les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
- 33 parts sociales sont détenues par BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV L.P., préqualifié;
- 12 parts sociales sont détenues par BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV.F L.P., préqualifié;
- 12 parts sociales sont détenues par BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (EUROPE) FV.TE.1 L.P., préqualifié;
- 21 parts sociales sont détenues par BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (EUROPE) IV.TE.2 L.P., préqualifié;
- 19 parts sociales sont détenues par BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (EUROPE) IV.TE.3-A L.P.,

préqualifié;

36868

- 6 parts sociales sont détenues par BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS IV L.P., préqualifié;
- 10 parts sociales sont détenues par BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL-A L.P.,

préqualifié;

- 6 parts sociales sont détenues par BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL-B L.P.,

préqualifié;

- 137 parts sociales sont détenues par BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.E. L.P.,

préqualifié;

- 72 parts sociales sont détenues par BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D. L.P.,

préqualifié;

- 82 parts sociales sont détenues par BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D.2 L.P.,

préqualifié;

- 28 parts sociales sont détenues par Joseph Ettegdui, préqualifié;
- 14 parts sociales sont détenues par Stephen Schaffer, préqualifié;
- 14 parts sociales sont détenues par Max Selwyn Jacobs, préqualifié;
- 27 parts sociales sont détenues par Stamford (GROSVENOR) LLP, préqualifié;
- 7 parts sociales sont détenues par URBAN SOLUTIONS (GC) LLP, préqualifié.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05227. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007724.3/250/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

MANDORLO INVESTMENT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

H. R. Luxemburg B 58.980.

—

Im Jahre zweitausendundvier, den neunten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Jean Fell, expert comptable, geboren in Echternach, am 9. April 1956, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg,

121, avenue de la Faïencerie,

hier vertreten durch Herr Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la

Faïencerie,

auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht, nachdem sie vom Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet

wurde, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MANDORLO INVESTMENT, mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boule-

vard Napoléon I

, H.G.R. Luxemburg Sektion B Nummer 58980, wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen

durch den instrumentierenden Notar am 11. April 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 409 vom 29. Juli 1997,
und deren Satzung wurde abgeändert durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 6. Juni
2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1194 vom 19. Dezember 2001.

Der Vollmachtnehmer erklärt Vertreter des einzigen Gesellschafters der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

MANDORLO INVESTMENT zu sein und ersucht den amtierenden Notar die gefassten Beschlüsse des Gesellschafters
zu dokumentieren wie folgt:

Erster Beschluss

Der einzige Gesellschafter beschliesst die Übernahme des Euro als Währung des Kapitals, rückwirkend zum 1. Januar

2002.

Zweiter Beschluss

Der einzige Gesellschafter beschliesst die Umwandlung des Kapitals von einer Million Franken (1.000.000,- Fr.) in

vierundzwanzigtausendsiebenhundertneun und achtzig Euro fünfunddreissig cents (24.789,35 EUR).

Dritter Beschluss

Der einzige Gesellschafter beschliesst die Abschaffung des Nennwertes der eintausend (1.000) Anteile der Gesell-

schaft.

Vierter Beschluss

Der einzige Gesellschafter beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um zweihundertzehn Euro fünfundsech-

zig cents (210,65 EUR), um es von vierundzwanzigtausendsiebenhundertneunundachtzig Euro fünf und dreissig Cents
(24.789,35 EUR) auf fünf und zwanzig tausend Euro (25.000,- EUR) zu bringen, mittels vorgetragenem Gewinn, welcher
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, ohne Ausgabe von neuen Anteilen.

Pour extrait conforme
GROSVENOR CRESCENT DEVELOPMENTS JV, S.à r.l.

36869

Fünfter Beschluss

Der einzige Gesellschafter beschliesst die Annahme eines Nennwertes von fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) pro

Anteil und den Tausch der eintausend (1.000) Anteile ohne Nennwert gegen eintausend (1.000) Anteile mit einem
Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Sechster Beschluss

Aufgrund der ordnungsgemäss durch die Gesellschaft gemäss Artikel 1690 des bürgerlichen Gesetzbuches entspre-

chend genehmigten Übertragung aller Anteile von Herrn Roger Molitor an Herrn Jean Fell, beschliesst der einzige
Gesellschafter die Abänderung des Artikels sechs der Satzung, welcher künftig folgenden Wortlaut haben wird:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,- EUR) festgesetzt und ist in eintausend

(1.000) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) eingeteilt, welche alle von Herrn Jean fell,
expert-comptable, geboren in Echternach, am 9. April 1956, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de
la Faïencerie, gezeichnet worden sind.»

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechs hundert Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem instrumentierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er zusammen mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 mars 2004, vol. 526, fol. 29, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007656.3/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

SPRING FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.901.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 décembre 2005

Acceptation de la démission de Messieurs Jean Bintner et Jean-Marie Poos et de Madame Rachel Backes en tant

qu’Administrateurs.

Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A., FMS SERVICES S.A. et de Monsieur Norbert Schmitz comme

nouveaux Administrateurs. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

La société S.G.A. SERVICES S.A. est domiciliée au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. La société FMS SERVICES

S.A. est domiciliée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg. M. Norbert Schmitz demeure au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01492. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007425.3/1023/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

ROSEBUD HOTELS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 73.951.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 décembre 2005

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Cyril Armleder, Maître Bénédict Fontanet et

Monsieur le Bâtonnier Bruno de Preux, ainsi que celui du commissaire aux comptes, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,
pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04487. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007527.3/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Junglinster, den 19 Januar 2006.

J. Seckler.

Pour la société SPRING FINANCIAL INVESTMENT S.A.
S.G.A. SERVICES S.A.
Administrateur
Signature

Pour la société
Signature

36870

BALOUIS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 46.000.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 décembre 2005

- L’Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes ING TRUST (LUXEMBOURG)

S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A.,

ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale
qui se tiendra en 2008.

- L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de la société de Monsieur Michele Canepa, employé

privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’as-
semblée générale qui se tiendra en 2008.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Roberto De Luca, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;

Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 29 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03417. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007372.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

KINGS CROSS JV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10,000.-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 111.552.

—

TRANSFERT DE PARTS SOCIALES

Il résulte de différents transferts de parts sociales en date du 18 novembre 2005, que BRE/EUROPE 2, S.à r.l., une

- 40 (quarante) des 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à la société BLACKSTONE REAL

- 14 (quatorze) des 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à la société BLACKSTONE REAL

- 25 (vingt-cinq) des 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à la société BLACKSTONE REAL

ESTATE PARTNERS (EUROPE) IV.TE.2 L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois de l’Etat de Delaware,
ayant son principal siège d’activité au 345, Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis d’Amérique;

- 23 (vingt-trois) des 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à la société BLACKSTONE REAL

ESTATE PARTNERS (EUROPE) IV.TE.3-A L.P, un limited partnership constitué et régi selon les lois de l’Etat de Delawa-
re, ayant son principal siège d’activité au 345, Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis d’Amérique;

- 7 (sept) des 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à la société BLACKSTONE REAL ESTA-

TE HOLDINGS IV L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois de l’Etat de Delaware, ayant son principal
siège d’activité au 345, Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis d’Amérique;

- 12 (douze) des 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à la société BLACKSTONE REAL

ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL-A L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois de l’Etat de
Delaware, ayant son principal siège d’activité au 345, Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis d’Amérique;

- 7 (sept) des 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à la société BLACKSTONE REAL ESTA-

TE HOLDINGS INTERNATIONAL-B L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois de l’Etat de Delaware,
ayant son principal siège d’activité au 345, Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis d’Amérique;

- 166 (cent soixante-six) des 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à la société BLACKSTO-

NE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.E. L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois de l’Etat
de Delaware, ayant son principal siège d’activité au 345, Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis d’Amérique;

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

36871

- 85 (quatre-vingt-cinq) des 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à la société BLACKSTONE

- 97 (quatre-vingt-douze) des 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à la société BLACKSTO-

- 5 (cinq) des 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à la société GENERATION KINGS

CROSS ONE LLP, un limited liability partnership constitué et régi selon les lois de l’Angleterre et du pays de Galles,
ayant son siège social au 2 Bath Place, Rivington Street, London EC2A 3JJ, Royaume-Uni, enregistrée au Registrar of
Companies for England and Wales sous le numéro OC 315752;

- 5 (cinq) des 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à la société GENERATION KINGS

CROSS TWO LLP, un limited liability partnership constitué et régi selon les lois de l’Angleterre et du pays de Galles,
ayant son siège social au 2 Bath Place, Rivington Street, London EC2A 3JJ, Royaume-Uni, enregistrée au Registrar of
Companies for England and Wales sous le numéro OC 315753.

Total: 500 parts sociales.

Depuis, les parts sociales de la société sont détenues comme suit:
- 40 parts sociales sont détenues par BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV L.P., préqualifié;
- 14 parts sociales sont détenues par BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV.F L.P., préqualifié;
- 14 parts sociales sont détenues par BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (EUROPE) IV.TE.1 L.P., préqualifié;
- 25 parts sociales sont détenues par BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (EUROPE) IV.TE.2 L.P., préqualifié;
- 23 parts sociales sont détenues par BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (EUROPE) IV.TE.3-A L.P.,

préqualifié;

- 7 parts sociales sont détenues par BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS IV L.P., préqualifié;
- 12 parts sociales sont détenues par BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL-A L.P.,

préqualifié;

- 7 parts sociales sont détenues par BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL-B L.P.,

préqualifié;

- 166 parts sociales sont détenues par BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.E. L.P.,

préqualifié;

- 85 parts sociales sont détenues par BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D. L.P.,

préqualifié;

- 97 parts sociales sont détenues par BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D.2 L.P.,

préqualifié;

- 5 parts sociales sont détenues par GENERATION KINGS CROSS ONE LLP, préqualifié;
- 5 parts sociales sont détenues par GENERATION KINGS CROSS TWO LLP, préqualifié.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05225. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007731.3/250/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

SUCAL, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (in Liquidation).

Gesellschaftssitz: L-3397 Roeser, 2, rue Hoehl.

H. R. Luxemburg B 60.183.

—

AUFLÖSUNG

Auszug

Es erhellt aus einer Urkunde, beinhaltend den Abschluss der Liquidation der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

SUCAL, in Liquidation, mit Sitz in L-3397 Roeser, 2, rue Hoehl, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 60.183, aufgenommen durch Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitz zu
Junglinster, am 28. November 2005, einregistriert zu Grevenmacher am 9. Dezember 2005, Band 534, Blatt 86, Feld 3:

1.- Dass die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen wurde;
2.- Dass die Bücher und Gesellschaftspapiere der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren am frühe-

ren Sitz der Gesellschaft in L-3397 Roeser, 2, rue Hoehl, aufbewahrt werden.

Für gleichlautenden Auszug, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 13. Januar 2006.

(007621.3/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

KINGS CROSS JV, S.à r.l.
Signatures

J. Seckler
Notar

36872

HEDF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.500,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.165.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une convention de cession de parts sociales en date du 29 décembre 2005 que les treize (13) parts sociales

de Catégorie B d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, et les treize (13) parts sociales de Caté-
gorie C d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, représentant ensemble huit virgule quatre-vingt-
dix-sept pour cent (8,97%) du capital social de la Société, sont détenues depuis le 29 décembre 2005 par HEDF LUXEM-
BOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, Parc d’Activité
Syrdall, L-5365 Münsbach, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 89.165.

Depuis cette date, les deux cent quatre-vingt-dix (290) parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
- HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND L.P., un «partnership» de droit du Texas (USA), ayant son siège social

au 2800 Post OAK Boulevard, Houston, Texas, Etats-Unis d’Amérique, détient deux cent trente-sept (237) parts socia-
les ordinaires, quatorze (14) parts sociales de Catégorie A et treize (13) parts sociales de Catégorie D, toutes d’une
valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

- HEDF LUXEMBOURG, S.à r.l., prénommée, détient treize (13) parts sociales de Catégorie B et treize (13) parts

sociales de Catégorie C, toutes d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03619. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007457.3/4170/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

EXCLUSIF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 31.345.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 novembre 2005

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Serge Bott, Monsieur Eric Bott et Monsieur Pierre

Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Madame Mireille Patoux, pour une période venant à échéance à
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04492. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007530.3/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

SOCIETE CIVILE «ALIZE 2006», Société Civile.

Siège social: L-2225 Luxembourg, 5, rue Lunsford Oliver.

R. C. Luxembourg E 3.073.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le 17 janvier.
Les soussignés:
1. Monsieur Pierre de Ville de Goyet, cadre, demeurant rue Lunsford Olivier 5 au 2225 Luxembourg.
2. Monsieur Cedric de Vaucleroy, administrateur de sociétés demeurant 15, rue Van Eyck au 1050 B-lxelles.
Ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils entendent constituer entre eux:

Titre I

.- Objet, dénomination, durée, siège

Art. 1

. La société a pour objet l’acquisition, l’administration, la gestion et la mise en valeur, la vente ou l’échange

d’un ou de plusieurs aéronefs et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
principal.

Art. 2. La société prend la dénomination société civile ALIZE 2006.

Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour, pour une durée illimitée.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Pour la société
Signature

36873

Tout associé qui voudra céder ses parts devra offrir en vente celles-ci, dans un délais de trois mois, à l’autre associé,

qui aura la possibilité soit de les acquérir, soit de forcer la société à vendre son ou ses aéronefs et à être dissoute ensuite
aux droits des deux associés.

Au cas où cet autre associé se déciderait à acquérir les parts de l’associé sortant, et en cas de désaccord sur le prix

des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois experts. Chaque associé procédera
chacun de son côté à la nomination d’un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun accord par les deux
experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre les deux experts, ceci
dans les quinze jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faite, la désignation interviendra à l’initiative
de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal Civil de l’Arrondissement de Luxembourg.

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été

complété, sinon une nouvelle désignation d’expert devra intervenir. Le prix fixé par les experts devra être payé au plus
tard dans les trois mois de la décision contre signature des documents de transfert des parts. Les experts devront dans
leur évaluation, tenir compte de tous les éléments de la société et les évaluer à leur juste valeur.

Art. 4. Le siège de la société est rue Lunsford Oliver au 2225 Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des deux associés.

Titre II.- Apports, capital, parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à 1.000,- EUR. Il est représenté par 100 parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts, de l’un ou de l’autre des associés, ne peuvent être cédées à des tiers, qu’avec l’accord de l’autre associé.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes conformément à l’article 1863 du Code Civil.
Dans tous les actes, les associés devront essayer d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exer-

cer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de
poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera dissoute par le décès de l’un ou de l’autre des associés mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé décédé.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les droits et les obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux pactes d’associés éventuellement existants et aux résolutions prises
par l’assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par les deux associés qui pourront par leurs seules signatures engager la société dans

son administration courante.

Tout acte d’acquisition, de disposition ou de gestion entraînant un impact financier dépassant 2.500,- EUR devra être

signé conjointement par les deux associés afin d’être opposable aux tiers.

Titre IV.- Dissolution, liquidation

Art. 11. En cas de dissolution anticipée de la société, les associés décident du mode de liquidation et nomment un

ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une décision des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à la société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Titre V.- Disposition générale

Art. 12. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix août 1915 et ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.

Déposé au greffe du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04414. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008167.3/000/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

1. Monsieur Pierre de Ville de Goyet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2. Monsieur Cedric de Vaucleroy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Signatures.

36874

NFC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 61.079.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 2005

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Erica Goedert, Monsieur Paul Ottoy, Monsieur Didier

Ottoy et Monsieur Jean-August Cloots ainsi que celui du commissaire aux comptes, Monsieur Pierre Schill, pour une
période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Elle autorise le Conseil d’Adminsitration de renommer Monsieur Didier Ottoy aux fonctions d’administrateur-

délégué pour une même période.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 24 juin 2005

Monsieur Didier Ottoy est reconduit dans ses fonctions d’administrateur-délégué pour une période venant à éché-

ance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04506. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007543.3/506/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

FUTURE ELECTRONICS EUROPEAN FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 105.748.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société FUTURE ELECTRONICS EUROPEAN

FINANCING, S.à r.l. qui s’est tenue en date du 14 novembre 2005

L’Assemblée générale décide:
- d’acter la démission de Monsieur John Rourke de sa fonction de gérant de catégorie A de la société et décide de

lui accorder décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat,

- de nommer un nouveau gérant de catégorie A en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéter-

minée à savoir Madame Janine Bates, directeur financier, demeurant 30 Cannon Close, College Town, Sandhurst, Be-
rkshire GU47 OZZ, née le 2 mars 1965 à Dannevirke (Nouvelle-Zélande).

Le conseil de gérance est donc composé comme suit:
- Madame Véronique Wauthier,
- Monsieur Marcel Stéphany,
- Madame Janine Bates.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06809. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007572.3/322/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

MONDI PACKAGING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 109.760.

—

Par décision de Conseil de Gérance en date du 1

août 2005 M. Andrew Charles Wallis King avec adresse privée au

28, Burwood Park Road, Walton-on-Thames, Surrey, KT12 5LG Grande-Bretagne, M. Peter Josef Oswald avec adresse
privée au 109 Cobenzlgasse, Vienne 1190, Autriche et M. Franz Hiesinger avec adresse privée au 2/11 Passauer Platz,
Vienne A-1010, Autriche ont été nommés au Conseil de Gérance de la société avec effect au 1

août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04166. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007686.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Pour la société
Signature

Pour extrait certifié conforme
Pour le Conseil de Gérance
Signatures

Pour extrait conforme
G. F. Adams
Gérant

36875

PARTICIPACIONES INVERSIONES PORTUARIAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 104.789.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PROGOSA SHIPPING INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67,

rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 101.621,

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs à savoir:
- Monsieur Christian Buhlmann, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg,

67, rue Michel Welter et

- Monsieur Xavier Fabry, juriste, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, re-

présenté par Monsieur Alexandre Taskiran, employé privé, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67,
rue Michel Welter, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société de droit espagnol PROGOSA AFRICA TRADING S.L., ayant son siège social à E-28006 Madrid, Calle

Velazquez 126, 7

Plta (Espagne), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro:

Tome 21.978, Livre 0, Folio 73, Section 8, Feuille M-391686,

ici dûment représentée par Monsieur Alexandre Taskiran, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de la société à responsabilité limitée PARTICIPA-

CIONES INVERSIONES PORTUARIAS, S.à r.l., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 104.789, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30
novembre 2004, publié au Mémorial C numéro 234 du 16 mars 2005, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le notaire instrumentant en date du 4 janvier 2005, publié au Mémorial C numéro 1289 du 29 novembre 2005
et en date du 4 mars 2005, publié au Mémorial C numéro 728 du 22 juillet 2005,

et que les comparantes ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les comparantes constatent qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé, la société de droit espagnol PRO-

GOSA SHIPPING INVESTMENTS S.L., ayant son siège social à E-28006 Madrid, Calle Velazquez 126, 7

AB (Espagne),

a cédé 100 (cent) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune dans la prédite société PARTICIPACIONES
INVERSIONES PORTUARIAS, S.à r.l. à la société de droit espagnol PROGOSA AFRICA TRADING S.L., prédésignée.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article cinq des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit:

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Taskiran, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2006, vol. 535, fol. 26, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010630/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

1.- La société anonyme PROGOSA SHIPPING INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxem-

bourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 101.621, neuf cents parts sociales . . . . . . .

900

2.- La société de droit espagnol PROGOSA AFRICA TRADING S.L., ayant son siège social à E-28006 Madrid,

Calle Velazquez 126, 7

Plta (Espagne), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous

le numéro: Tome 21.978, Livre 0, Folio 73, Section 8, Feuille M-391686, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 25 janvier 2006.

J. Seckler.

36876

ASHLAND SHIPPING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 113.702.

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-ninth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ASHLAND SHIPPING COMPANY S.A., a public

limited liability company under the laws of the Republic of Panama with corporate seat in the Republic of Panama and
having address at Edificio Plaza 2000, Calle 50, 16th floor, Republic of Panama (the Company).

The meeting is presided by Jean-Luc Schaus, Attomey-at-Law, residing in Luxembourg.
The meeting appoints as secretary Gérald Origer, Attomey-at-Law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Bernard Beerens, Attorney-at-Law, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to act:
I) The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares held by each of them, are shown

on an attendance list signed by the shareholders or their proxy-holder.

This attendance list, signed ne varietur by the bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed to be filed with the registration authorities.

In the same way the proxies of the represented shareholders at the meeting, initialled ne varietur by the appearing

persons and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration author-
ities.

II) The shares representing the entire subscribed capital are present or represented at this meeting, so that the meet-

ing can validly decide on all the items of the agenda.

III) By resolution validly adopted by the Sole Shareholder in the offices of the Company at 16th floor Edificio Plaza

2000, Calle 50, Panama, Republic of Panama on 21 December 2005, acting in accordance with the Corporation Law and
Article 11E of the Code of Commerce of Panama, the Company resolved to transfer its statutory seat and principal
establishment from the Republic of Panama to the city of Luxembourg as from 28 December 2005, without the Com-
pany being dissolved but on the contrary with corporate continuance. All formalities required under the laws of the
Republic of Panama to give effect to that resolution have been duly performed; a copy of said resolution shall remain
annexed to the present deed.

IV) The agenda of the meeting is the following:
1. transfer of the statutory seat and principal establishment of the Company from the Republic of Panama to the city

of Luxembourg as from 28 December 2005, without the Company being dissolved but on the contrary with corporate
continuance;

2. adoption by the Company of the legal form of a public limited liability company (société anonyme) with the name

ASHLAND SHIPPING COMPANY S.A. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the
statutory seat and principal establishment of the Company to the city of Luxembourg and, to the extent needed, decision
to convert the Company to the legal form of a public limited liability company (société anonyme);

3. approval of the interim balance sheet of the Company as at 15 December 2005;
4. acknowledgment of the report by the certified public auditor as at 27 December 2005;
5. determination of the share capital and the par value per share of the Company;
6. amendment and restatement of the Company’s articles of association so as to conform them to the laws of Lux-

embourg, as a consequence of the Company’s acceptance of the Luxembourg nationality as specified in item 2. above;

7. appointment of three directors for a term which will expire at the annual general meeting of the shareholders of

the Company to be held in 2011;

8. appointment of an auditor for a term which will expire at the annual general meeting of the shareholders of the

Company to be held in 2011;

9. establishment of the registered office and principal establishment of the Company at 28, rue Michel Rodange,

L-2430 Luxembourg; and

10. miscellaneous.
V) The following documents have been submitted to the meeting:
Memorandum of Association and Articles of Associations;
Certificate of Incumbancy;
Certficate of Good standing.
Minutes of the meeting of the shareholders held in Panama on December 21, 2005.
All above mentioned documents initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to ratify the decision taken by the Shareholders of the company ASHLAND SHIPPING COM-

PANY S.A. dated December 21, 2005 in Panama, deciding to transfer the statutory seat and principal establishment of
the Corporation from the Republic of Panama to the city of Luxembourg as from 28 December 2005, without the Com-
pany being dissolved but on the contrary with corporate continuance.

The meeting further declares that all formalities required under the laws of the Republic of Panama to give effect to

such transfer have been duty performed.

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Second resolution

The Meeting resolves that the Company adopt the form of a public limited liability company (société anonyme) with

the name ASHLAND SHIPPING COMPANY S.A., accepts the Luxembourg nationality and shall as from the date of the
present deed be subject to the laws of Luxembourg and, to the extent needed, decides to convert the Company to the
legal form of a public limited liability company (société anonyme).

Third resolution

The Meeting approves the interim balance sheet of the Company consisting in a closing balance sheet in the Republic

of Panama as at 15 December 2005 and an opening balance sheet of the Company in Luxembourg as at 28 December
2005.

Fourth resolution

The Meeting acknowledges and, to the extent applicable, approves the report of AACO, S.à r.l., 2430 Luxembourg,

28, rue Michel Rodange, as at 27 December 2005. The conclusion is the following:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’actif net de la société ASHLAND SHIPPING COMPANY S.A., lors de son transfert vers Luxembourg.

De plus, sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler

sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur comptable des actions à émettre en con-
trepartie, soit USD 900.000,-.

The said report, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed with it with the registration autorities.

Fifth resolution

The Meeting sets the share capital of the Company at USD 900,000.- (nine hundred thousand US dollars) represented

by nine hundred (900) bearer shares without par value, all subscribed and fully paid-up.

Sixth resolution

The Meeting resolves to amend and restate the articles of association of the Company so as to conform them to

Luxembourg law.

The restated articles of association of the Company will read as follows:

Art. 1. Form and name
There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public limited

liability company (société anonyme) under the name of ASHLAND SHIPPING COMPANY S.A. (the Company).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It

may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the case of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Duration
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Com-

pany adopted in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 4. Corporate objects
4.1. The purpose for which the Company is established are:
A. To buy, sell, charter, sub-charter, own, lease, pledge, operate, build, repair and otherwise deal in and with steam-

ships, motor ships, and vessels and crafts of any and all motive power whatsoever, sailing vessels, tugs, lighters and all
other vessels and crafts, together with all materials, articles, tools, machinery, equipment and appliances entering into
or suitable or convenient for the construction, equipment, use and operation thereof, as well as any and all aircraft, lead
craft and any and all mean of conveyance and transportation by land, water or air, together with engines, boilers, ma-
chinery and appurtenances of all kinds, and tackle, apparel and furniture of all kinds, to buy, sell, own, lease, use, operate,
build, repair and in any manner dispose of wharves, docks, dry-docks, piers and warehouse of all kinds and any property,
real, personal and mined in connection therewith.

B. To engage in inland, coastwise, ocean and air commerce and generally in the carriage of goods, personal effects,

passengers and mail by water, land and air between the various ports of the world, and to engage generally in transpor-
tation and as incidental thereto, to build of its own use and operation, to quip, furnish, outfit, purchase and charter all
means of conveyance.

C. To act as brokers, freight contractors, forwarding agent, warehouseman, warehouseman, commission agents, fiscal

agents, sales and representatives and liaison between importers and exporters and general traders.

D. To purchase, sell, own, and deal in and with coal, petroleum products and all kinds of fuel and lubricants, and all

and every kind of goods and merchandise.

36878

E. To purchase, lease, or otherwise acquire, and to hold, own, sell, mortgage or dispose or real property of all kinds.
F. To subscribe for, or cause to be subscribed for, buy own, purchase, receive or acquire, and to sell, negotiate, guar-

antee, assign, deal in, exchange, transfer, mortgage, pledge, or otherwise dispose of, shares of the capital stock, scrip,
bonds, coupons, mortgages, debentures, debenture stock, securities, notes, acceptances, drafts and evidences of indebt-
edness issued or created by other corporations, joint stock companies or associations, whether organised under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg or any other country, and whether public, private or municipal, or any corpo-
rate body, and while the owner thereof, to passes and exercise in respect thereof all the rights, powers and privileges
of ownership, including any right to vote thereon, and to hold such securities of similar investments within the Grand
Duchy of Luxembourg or is some other country.

G. To acquire and undertake the whole or any part of the business, property and liabilities of any person or company

carrying on any business which the Company in authorized to carry on, or possessed of property suitable for the pur-
pose of this Company.

H. To borrow money for its corporate purposes, and to make, accept, endorse, create and issue promissory notes,

bills of exchange, bonds, debentures or other obligation from time to time, for the purchase of property of for any pur-
pose in or about the business of the Company, and if deemed proper to secure the payment of any such obligations by
mortgage, pledge deed of trust or otherwise.

I. To land money to any person or corporation, or any state, country, or any political or administrative sub-division

thereof, with or without security.

J. To enter into, make, perform and carry out contracts of every hind for any lawful purpose, without limit as to

amount, with any person, firm, association or corporation, or any state, country, or any political sub-division thereof.

K. To endorse, guarantee or become surety for the payment of the bonds, coupons, debentures, obligations, prom-

issory notes, bills of exchange, draft of, and loans contracted by other persons, firm, corporations or associations, and
to secure such payment by pledge or hypothecation of the securities of this Company or any personal property or mort-
gage of any of its real estate.

L. To become surety for or guarantee the carrying out and performance of any and kind of any person, firm, corpo-

ration or association, with or without security to indemnify this Company.

M. To receive in trust, securities, money, real property, personal property, or anything of value from persons, firms,

corporations or associations.

N. To apply for, obtain, register, purchase, lease or otherwise to acquire and to held, own, use, develop, operate and

introduce, and to sell, assign, grant licenses or territorial rights in respect to, or otherwise to turn to account or dispose
of, any patents, patent rights, copyrights, trade marks, trade names, brands, labels, inventions, improvements and proc-
esses, whether used in connection with or secured under letters patent or otherwise.

O. To purchase, hold, sell, transfer and otherwise deal in shares of its own capital stock, provided, that if such pur-

chase be made out of funds or properties other than net profits, then the shares of stock so purchases shall be retired.

P. To do all or any of the above things as principals, agents, contractors, trustees, or otherwise, and either alone or

in conjunction with others.

Q. In general to carry on any other lawful business, not prohibited to corporations, in any part of the world.
4.2. It is hereby expressly declared that the objects specified in each paragraph, be in no wise limited or restricted by

reference to or inference form the terms of any other paragraph.

Art. 5. Share capital
5.1. The subscribed share capital is set at USD 900,000.- (nine hundred thousand US dollars represented by nine hun-

dred (900) shares without a par value fully paid up.

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. The shares are in registered form (actions nominatives) or in bearer form (actions au porteur). The owners of

bearer shares may, at any time, request the board of directors to convert their shares into registered shares. The own-
ers of registered shares may, at any time, request the board of directors to convert their shares into bearer shares.

6.2. A register of the registered shares of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where

it will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his res-
idence or elected domicile, the number of registered shares held by him, the amounts paid in on each such registered
share, the and the transfer of registered shares and the dates of such transfers. Ownership of registered shares will be
established by the entry in this register.

6.3. Bearer shares shall be signed by two directors. The bearer share shall indicate the date of the incorporation deed

of the Company and the date of publication thereof, the share capital of the Company, the number and type of each
class of shares and the nominal value of the securities or the interest in the Company which they represent, a brief
description of the contributions made to the Company and the conditions on which they are made, any special advan-
tages conferred upon the founders, the duration of the Company, the day and the time of the annual general meeting
and the municipality in which it is to be held.

6.4. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares
7.1. Shares shall be transferred (i) as regards bearer shares, by way of delivery of the bearer shares certificates, and

(ii) as regards registered shares, if any, by a written declaration of transfer registered in the register of the registered
shareholders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by

36879

persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments
of transfer satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company
8.1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.

8.2. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the 31th May of each year at 11:00
o’clock. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

8.3. The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

8.4. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

8.5. A special meeting of the shareholders for any purpose or purposes may be called at any time by the Chairman

or by any two of the directors, and shall be called by the secretary upon the written request of any director or share-
holders holding in the aggregate one fourth of the shares in the share capital of the Company entitled to vote at such
meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

9.2. Each share is entitled to one vote at all meeting of shareholders.
9.3. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

9.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be in-

creased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

9.7. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his

proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

9.8. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.

9.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Com-

pany, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be
held without prior notice.

Art. 10. Management
10.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three and no more than seven

members who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and
shall be re-eligible.

10.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of

the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director
may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of
shareholders of the Company.

10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining di-

rectors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of
the Company.

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company
11.1. The board of directors of the Company may appoint a chairman and a vice-chairman among its members and it

may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meet-
ings of the board of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Com-
pany, as well as a treasurer.

The board of directors may elect from time to time one more additional vice-chairman, assistant treasurers, assistant

secretaries and such other officers, agents and employees as it may deem proper, same not needing to be directors. All
officers shall serve for one year or until the next annual general shareholders meeting, subject to the power of the di-
rectors to remove any officer, at pleasure, by a majority vote. Any officer may hold more than one office.

36880

11.2. The chairman shall be the chief executive officer of the Company, and shall preside at all meetings of the share-

holders and directors. He shall have general and active management of the business of the Company, subject to the
board of directors, and shall see that all orders and resolutions of the board of directors are carried into effect. He shall
execute contracts and other obligations authorized by the board of directors, and may, without previous authority of
the board of directors, make such contracts as the ordinary business of the Company shall require. He shall have the
usual powers and duties vested in the office of a chairman of a company.

11.3. The vice-chairman shall be vested with all the powers and required to perform all the duties of the chairman,

in the event of the latter’s absence or disability, and also such of said powers and duties as the chairman may from time
to time delegate to him. He shall have such other powers and perform such other duties as may be assigned to him by
the board of directors.

11.4. The secretary shall keep the minutes of the meetings of the directors and shareholders, shall attend to the serv-

ing of notices of meetings of the directors and shareholders, shall affix the seal to all shares certificates and to such other
papers as may require it, shall have charge of the share register, certificate book, the registration book and of such other
books and papers as the board of directors may direct; shall attend to such correspondence as may be assigned to him,
and shall perform all the duties incidental to his office.

11.5. The treasurer shall have the care and custody of all the funds and securities of the Company and shall deposit

the same in the name of the Company in such bank or banks as the board of directors may designate. He shall, unless
the board of directors shall in any particular instance otherwise direct, sign all checks, drafts, notes and orders for the
payment of money. He shall at all reasonable hours exhibit his books and accounts to any director upon application at
the office of the Company during business hours. He may be required by the board of directors to give such bond as
they shall determine for the faithful performance of his duties. All payments for stock in the Company shall be received
by the treasurer.

11.6. Other officers shall perform such duties and have such powers as may be assigned to them by the board of

directors.

11.7. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg. The secretary shall call a special meeting
whenever one half plus one of the duly elected directors request him, in writing, to do so.

11.8. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least

24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.

11.9. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the
agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable,
telegram or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be re-
quired for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors of the Company.

11.10. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of

the Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his
or her proxy.

11.11. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

11.12. The board of directors of the Company can deliberate and/or act val-idly only if at least the majority of the

Company’s directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any
meeting the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

11.13. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in

writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example,
described under paragraph 11 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing
the decisions and signed by each and every director (résolution circulaire): The date of such resolution shall be the date
of the last signature.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the

board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Powers of the board of directors of the Company
13.1. The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to be per-

formed all acts of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the
Luxembourg act dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915), or by the
Articles to the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the board of directors.

13.2. In addition to the powers specified in Article 13.1, the board of directors shall have the following specific pow-

ers:

- to sue and be sued, and to appoint lawyers or counsel to represent the Company;

36881

- to adopt and use a corporate seal and alter the same;
- to acquire, purchase, hold, use, sell and transfer moveable and im-moveable property of all kinds, particularly ships

and equipment, and to create and accept pledges, mortgages, leases, liens, and encumbrances of all kinds;

- to appoint by power of attorney any director to be their representative, agent or managing director, corporate or

individual, to carry out any special duties assigned to it or him by the directors, but the responsibility for the conduct
of the Company is not thereby delegated but remains with the directors;

- to make contracts of all kinds;
- to carry on its business and exercise its powers in foreign countries;
- to borrow money and contract debts in connection with its business or for any lawful purpose; to issue bonds,

notes, bill of exchange, and other instruments of obligations (which may or may not be convertible into shares of the
Company) payable upon demand or at a specified date, or payable upon the happening of a specified event, whether
secured by mortgage or pledge or unsecured, for money borrowed or in payment for property acquired or for any
other lawful object;

to guarantee, acquire, purchase, hold, sell, assign, transfer, mortgage, pledge or otherwise dispose of or deal in shares,

bonds, or other obligations issued by other corporations or by any municipality, province, state or government;

to do whatever necessary in the accomplishment of the objects enumerated in these Articles or in amendments

thereof or necessary or convenient for the protection and benefit of the Company, and in general, to carry on any lawful
business consistent with any of the objects specified in these Articles or amendments thereof.

Art. 14. Delegation of powers
The board of directors of the Company is authorised to appoint a person, either director or not, without the prior

authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific func-
tions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures
15.1. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the

joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the board of
directors, but only within the limits of such power.

15.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the joint

signatures of two members of the board of directors of the Company.

Art. 16. Conflict of interests
16.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

16.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

16.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall ratify
such transaction.

Art. 17. Statutory auditor
17.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)). The

statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

17.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will

determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be re-
moved at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.

Art. 18. Accounting year
18.1. The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st De-

cember of each year.

Art. 19. Allocation of profits
19.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

19.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net prof-

its shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.

19.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company

and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The
board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid
down in the Companies Act 1915.

Art. 20. Dissolution and liquidation
20.1. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Com-

pany adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the Company is dissolved, the liqui-

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dation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the
general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders of
the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Applicable law
21.1. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies

Act 1915.

Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2007.

Seventh resolution

The Meeting resolves to appoint as directors of the Company, effective as of the date of the present deed, the fol-

lowing persons:

- Mr Michel Réthoret, administrator of companies, of born on 11 July 1944 in Geneva (Switzerland), with professional

address SOGEFCO S.A., 42, rue du XXXI Décembre, 1207 Geneva/Switzerland, appointed as Chairman of the board
of directors of the Company;

- Mr Laurent Mauler, general manager, born on 15 February 1965 in Geneva (Switzerland), with professional address

SGFC S.A., rue Saint-Jean 8, 1260 Nyon/Switzerland, appointed as Vice-Chairman of the board of directors of the Com-
pany; and

- Mr Stéphane Weyders, expert comptable, born on 2 January 1972 in Arlon (Belgium), with professional address

AACO, S.à r.l., 28, rue Michel Rodange, 2430 Luxembourg/Luxembourg, appointed as Secretary of the board of direc-
tors of the Company.

Their term of office will expire at the annual general meeting of the shareholders of the Company to be held in 2011.

Eight resolution

The Meeting resolves to appoint as statutory auditor of the Company for a period expiring at the annual general

meeting of the shareholders of the Company to be held in 2011:

AACO, S.à r.l., having its registered office at 28, rue Michel Rodange, 2430 Luxembourg, registered at the Luxem-

bourg Trade Register under the number B 88.833.

Ninth resolution

The Meeting resolves to establish the registered office and the principal establishment of the Company at 28, rue

Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 30,500.-.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing parties, in
case of discrepancies between the English version and the French version, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document, having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing parties, the proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ASHLAND SHIPPING COMPANY S.A., (la

«Société»), une société anonyme de droit panaméen, avec siège social à Edificio Plaza 2000, Calle 60, 16th floor, Répu-
blique du Panama;

L’Assemblée est présidée par Jean-Luc Schaus, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme secrétaire Gérald Origer, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Bernard Beerens, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou par leur mandataire.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée à avec lui.

Pareillement, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enre-
gistrées avec lui.

II) Les actions représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présentes ou représentées à l’Assemblée, de

sorte que l’assemblée peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

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III) Par résolution valablement adoptée par l’Actionnaire Unique au Panama le 21 décembre 2005, dans les locaux de

la société à Edificio Plaza 2000, Calle 50, 16

étage, Panama, République du Panama, conformément aux dispositions de

l’article 11-E du Code du Commerce de Panama, introduit par décret de la loi n

5 du 2 juillet 1997, la Société a décidé

de transférer son siège social statutaire et son principal établissement du Panama vers la Ville de Luxembourg avec effet
au 28 décembre 2005, sans dissolution de la société mais avec continuation de sa personnalité juridique. Toutes les for-
malités requises par le droit de la République du Panama afin de réaliser cette décision ont d’ores et déjà été accomplies;
une copie de ladite résolution restera annexée au présent acte.

IV) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. transfert du siège social statutaire et du principal établissement de la Société de la République du Panama à la Ville

de Luxembourg avec effet au 28 décembre 2005, sans dissolution de la société mais avec continuation de sa personnalité
juridique;

2. adoption par la Société de la forme légale d’une société anonyme sous le nom ASHLAND SHIPPING COMPANY

S.A. et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social statutaire et du principal
établissement de la Société à Luxembourg et, pour autant que de besoin, décision de convertir la Société en société
anonyme;

3. approbation du bilan intérimaire de la Société au 15 décembre 2005;
4. lecture de rapport du réviseur d’entreprise agréé en date du 27 décembre 2005;
5. détermination du capital social de la Société et de la valeur nominale des parts sociales;
6. modification des statuts de la Société pour les adapter aux lois luxembourgeoises, et en conséquence de l’accep-

tation par la Société de la nationalité luxembourgeoise comme spécifié dans l’article 2 ci-dessus;

7. nomination de trois administrateurs de la Société pour un terme qui expirera à l’assemblée générale annuelle des

associés de la Société devant se tenir en 2011;

8. nomination d’un commissaire pour un terme qui expirera à l’assemblée générale annuelle des associés de la Société

devant se tenir en 2011;

9. établissement du siège social statutaire et de l’établissement principal de la Société au 28, rue Michel Rodange,

L-2430 Luxembourg; et

10. divers.
V) Les documents suivants sont soumis à l’assemblée:
Memorandum of Associations.
«Certificate of Incumbancy».
Certificat de good standing.
Procès-verbal de la réunion des actionnaires qui s’est tenue à Panama le 21 décembre 2005.
Tous les documents précités seront signés ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants pour être an-

nexés à l’acte et enregistrés avec lui.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes.

Première résolution

L’assemblée décide de ratifier la décision prise par l’assemblée des actionnaires de la société ASHLAND SHIPPING

COMPANY S.A., datée du 21 décembre 2005 à Panama décidant de transférer le siège social statutaire et le principal
établissement de la Société de la République du Panama à Luxembourg-Ville avec effet au 28 décembre 2005, sans dis-
solution de la société mais avec continuation de sa personnalité juridique. L’assemblée déclare en outre que toutes les
formalités requises par le droit de la République du Panama afin de réaliser cette décision ont d’ores et déjà été accom-
plies.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide que la Société adopte la forme d’une société anonyme sous le nom ASHLAND SHIPPING COM-

PANY S.A., accepte la nationalité luxembourgeoise et sera dorénavant et à partir du présent acte en conformité avec
la loi luxembourgeoise, et, pour autant que de besoin, décide de convertir la Société en société à anonyme.

Troisième résolution

L’Assemblée approuve le bilan intérimaire de la Société, consistant en un bilan de clôture de la Société au Panama en

date du 15 décembre 2005 et un bilan d’ouverture de la Société à Luxembourg en date du 28 décembre 2005.

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et, dans la mesure applicable, approuve le rapport établi par AACO, S.à r.l., L-2430 Luxem-

bourg, 28, rue Michel Rodange, en date du 27 décembre 2005, dont la conclusion est la suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’actif net de la société ASHLAND SHIPPING COMPANY S.A., lors de son transfert vers Luxembourg.

De plus, sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler

sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur comptable des actions à émettre en contre-
partie, soit USD 900.000,-).

Ce rapport après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.»

Cinquième résolution

L’Assemblée fixe le capital social de la Société à USD 900.000,- (neuf cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique),

représenté par 900 (neuf cents) actions au porteur sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

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Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier et d’adapter les statuts de la Société pour se conformer aux lois luxembourgeoises.
Les statuts auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

. Forme - Dénomination

II est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la forme

d’une société anonyme sous la dénomination de ASHLAND SHIPPING COMPANY S.A. (la Société).

Art. 2. Siège Social
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des
événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social,
ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures pro-
visoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
3.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la So-

ciété prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Art. 4. Objet Social
4.1. L’objet pour lequel la Société est constituée est le suivant:
A. Acheter, vendre, affréter, sous-affréter, détenir, louer, nantir, exploiter, construire, réparer et autrement gérer

tous navires à vapeur ou à moteur, vaisseaux et embarcations quelque soit leur moyen de propulsion, bateaux à voile,
remorqueurs, allèges, chalands et tous autres types de vaisseaux, petits navires et embarcations, ensemble avec tout
leur matériel, articles, machines, outils, équipement et instruments, engins et accessoires nécessaires ou utiles en vue
de la construction, de l’installation, de l’équipement, de l’utilisation et de l’exploitation de ceux-ci, ainsi que tous aéronefs
généralement quelconques et tous autres types de transport et de déplacement par les voies terrestres, maritimes ou
aériennes, ensemble avec les moteurs, chaudières, machines et accessoires de toutes sortes, ainsi que l’appareillage, les
engins, ustensiles, équipements et fournitures de toutes sortes, et acheter, vendre, détenir, louer, utiliser, exploiter,
construire, réparer et autrement gérer et disposer de manière quelconque de quais, apponte-ments, débarcadères, em-
barcadères, bassins, cales sèches, jetées et entrepôts de toutes sortes et tous biens mobiliers ou immobiliers en relation
avec ceux-ci.

B. Entreprendre tous commerce terrestre, côtier, maritime ou aérien et de manière générale le transport de biens,

d’effets personnels, de passagers et de courrier par voie terrestre, maritime ou aérienne entre les différents ports dans
le monde, et de manière générale entreprendre des transports et en connexion avec cela construire pour sa propre
utilisation et exploitation, équiper, meubler, installer, acquérir et affréter tous moyens de transport.

C. Agir en qualité de courtiers, entrepreneurs de transport de fret, commissionnaires chargeurs, entreposeurs, ma-

gasiniers, commissionnaires, agents fiscaux, agents de vente, représentants et contacts entre les importateurs et les ex-
portateurs et autres négociants.

D. Acheter, vendre, détenir et négocier du charbon, des produits pétroliers et tous types de combustibles et de lu-

brifiants ainsi que toutes sortes de biens et marchandises.

E. Acheter, louer ou autrement acquérir, détenir, posséder, vendre, hypothéquer ou disposer de biens immobiliers

de toute nature.

F. Souscrire ou faire souscrire, acheter, détenir, acquérir, recevoir ou autrement acquérir, et vendre, négocier, ga-

rantir, céder, échanger, transférer, hypothéquer, nantir, gager ou autrement disposer de titres représentatifs du capital
social, actions, bons, obligations, coupons, hypothèques, certificats d’obligations, titres obligataires, valeurs mobilières,
billets, acceptations, traites, effets et titres de créance émis ou créés par d’autres sociétés, sociétés anonymes ou asso-
ciations tierces, situé au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, et qu’il s’agisse d’une personne morale de droit
public, privée, civile ou municipale, ou d’une quelconque autre personne, et pendant qu’elle en est propriétaire, exercer
sur ces titres l’ensemble des droits, pouvoirs et privilèges découlant des titres de propriété, y compris l’exercice de tout
droit de vote en ce qui les concerne et détenir ces valeurs mobilières et investissements similaires au Grand-Duché de
Luxembourg ou ailleurs.

G. Acquérir et entreprendre tout ou partie des affaires commerciales, des biens et des engagements de toute per-

sonne ou société exerçant une quelconque activité commerciale que la Société est autorisée à entreprendre, ou déte-
nant des biens susceptibles de convenir à l’objet social de la Société.

H. Emprunter de temps en temps des fonds au profit de ses objets sociaux, et endosser, créer et émettre des billets

à ordre, lettres de change, obligations, certificats d’obligations, et autres titres de créance, en vue de l’acquisition de
biens ou de tout autre objectif similaire ou connexe aux activités de la Société, et si cela s’avère approprié, en vue d’as-
surer le paiement de telles obligations par le biais d’hypothèques, de nantissements, d’actes fiduciaires, ou autrement.

I. Prêter des fonds à toute personne physique ou morale ou tout état, pays, ou toute sous-division politique ou ad-

ministrative de ceux-ci, le tout avec ou sans sûretés.

J. Conclure, dresser, remplir, exécuter tous contrats en vue de tout objectif légal, sans limite quant aux montants

impliqués, avec toute personne, société ou association, ou encore tout état, pays, ou toute sous-division politique ou
administrative de ceux-ci.

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K. Endosser, garantir ou se porter garante en rapport avec le paiement des obligations, coupons, certificats d’obliga-

tions, billets à ordre, lettres de change, traites, effets et prêts contractés par toute personne ou société ou association
tierce, et assurer ce paiement par le nantissement ou l’hypothèque de valeurs mobilières de la Société ou tous biens
meubles ou hypothèque sur quelconque partie de ses biens immobiliers.

L. Se porter garante de la mise en oeuvre et de l’accomplissement de l’activité de quelque nature qu’elle soit de toute

personne, société, entreprise ou association, le tout avec ou sans garantie pour la Société d’être indemnisée.

M. Recevoir à titre fiduciaire tous titres, valeurs, fonds, biens immobiliers, biens meubles, ou quelque chose que ce

soit de valeur de la part de personnes, sociétés, entreprises, ou associations.

N. Déposer une demande pour, obtenir, enregistrer, acheter, louer ou autrement acquérir et détenir, posséder, uti-

liser, développer, exploiter et mettre sur le marché, et vendre, céder, transmettre, accorder des licences sur ou autre-
ment mettre à profit ou disposer de tous brevets, droits de licence, droits de propriété intellectuelle, marques de
fabrique, marques commerciales, étiquette, inventions, améliorations et procédés, qu’ils soient utilisés en connexion
avec, ou garanties par un brevet d’invention.

O. Acheter, détenir, vendre, céder, transférer ou autrement négocier des actions de son propre capital, à condition

que s’il est procédé à cet achat grâce à l’emploi de fonds ou de biens autres que le bénéfice social net, les actions du
capital actions ainsi acquises seront annulées.

P. Faire toute ou partie des choses ci-dessus en tant que mandants, agents, entrepreneurs, fiduciaires ou autrement,

soit seule soit en association avec d’autres.

Q. Exercer de manière générale toute autre activité légale qui n’est pas interdite aux sociétés, partout dans le monde.
4.2. II est expressément déclaré ici que les objets sociaux définis dans le corps de chacun des paragraphes ne pourront

en aucun cas voir leur portée limitée ou restreinte par référence aux ou par déduction issue des termes d’un quelconque
autre paragraphe des présentes.

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social souscrit est fixé à USD 900.000,- (neuf cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté

par 900 (cent) actions ordinaires sans valeur nominale, entièrement libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des présents Statuts.

Art. 6. Actions
6.1. Les actions sont soit nominatives (actions nominatives), soit au porteur (actions au porteur). Les propriétaires

d’actions au porteur peuvent à tout moment requérir auprès du conseil d’administration de convertir leurs actions en
actions nominatives. Les propriétaires d’actions nominatives peuvent à tout moment requérir auprès du conseil d’admi-
nistration de convertir leurs actions en actions au porteur.

6.2. Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions nominatives, ainsi que la mention des transferts
des actions nominatives et les dates de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par inscription
dans ledit registre.

6.3. Les actions au porteur seront signées par deux administrateurs. L’action au porteur indique la date de l’acte cons-

titutif de la société et de sa publication, le montant du capital social, le nombre et la nature de chaque catégorie d’actions,
ainsi que la valeur nominale des titres, les droits qu’ils représentent, une courte description des apports et les conditions
auxquelles ils sont faits, les avantages particuliers attribués aux fondateurs, la durée de la Société, le jour, l’heure et la
commune où se réunit l’assemblée générale annuelle.

6.4. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions
Le transfert des actions (i) en ce qui concerne les actions au porteur, s’opérera par la seule tradition des titres, et (ii)

en ce qui concerne les actions nominatives, par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires
de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des per-
sonnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter
comme preuve de transfert, d’autres instruments de transfert jugés satisfaisants par la Société.

Art. 8. Assemblée des actionnaires de la Société
8.1. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

8.2. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise

à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convoca-
tions, le 31 mai de chaque année à 11 heures Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’as-
semblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

8.3. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’adminis-

tration de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

8.4. Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans

les avis de convocation.

8.5. Une assemblée générale spéciale des actionnaires quelle que soit son objet, peut être convoquée par le Président

ou par deux administrateurs, et doit être convoquée par le Sécrétaire à la demande écrite d’un administrateur ou d’ac-
tionnaires détenant un total d’au moins un quart des actions de la Société habilitées à voter à une telle assemblée géné-
rale.

36886

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
9.1. Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite

des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents
Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

9.4. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

9.5. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,

dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

9.6. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.

9.7. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par télé-fax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

9.8. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télépho-

nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

9.9. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Administration de la Société
10.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres au moins et

sept membres au plus, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus
pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

10.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Les actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires de la Société.

10.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les ad-

ministrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du pos-
te devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société
11.1. Le conseil d’administration de la Société pourra nommer un président et un vice-président parmi ses propres

membres et pourra choisir un secrétaire, qui n’aura pas besoin d’être un administrateur et qui sera chargé de dresser
les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales des actionnaires de la Société, ainsi qu’un trésorier. Le conseil d’administration pourra à tout moment élire
un ou plusieurs vice-présidents supplémentaires, assistants trésoriers, assistants secrétaires et tous mandataires et
agents tel qu’il l’estimera utile, lesquels n’auront pas à avoir la qualité d’administrateurs. Tous ces mandataires sociaux
occuperont leurs fonctions pour une durée d’une année ou jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires sui-
vante, sous réserve du pouvoir dont le conseil d’administration est investi de démettre tout mandataire, à son entière
discrétion, à la majorité des voix. Tout mandataire pourra occuper plusieurs fonctions distinctes.

11.2. Le président du conseil d’administration agira en tant que directeur général de la Société et présidera l’ensemble

des assemblées des actionnaires et des réunions du conseil d’administration. Il sera en charge de la gestion générale et
active des affaires de la Société, sous réserve du conseil d’administration, et veillera à ce que tous les ordres et résolu-
tions du conseil d’administration soient mis en oeuvre et menés à bien. Il exécutera les contrats et autres obligations
autorisés par le conseil d’administration, et pourra sans autorisation préalable du conseil d’administration conclure tous
contrats que les affaires normales de la Société exigeront. Il sera investi de tous les pouvoirs et devoirs normalement
dévolus à la fonction de président du conseil d’administration d’une société.

11.3. Le vice-président sera investi de l’ensemble des pouvoirs et sera requis d’assumer tous les devoirs du président

en cas d’absence ou d’incapacité de ce dernier, ainsi que des pouvoirs et charges que le président pourra de temps en
temps lui déléguer. Il possèdera tels autres pouvoirs et assumera telles autres charges que le conseil d’administration
pourra lui attribuer.

11.4. Le secrétaire dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées des ac-

tionnaires; il apposera le sceau de la Société sur tous les certificats d’actions et autres documents qui l’exigeront; il sera
en charge du registre des actions, du registre des certificats, du livre d’enregistrement, et de tous autres livres et docu-
ments que le conseil d’administration déterminera; il s’occupera de la correspondance qui lui est confiée et assumera
l’ensemble des tâches connexes à ses fonctions.

36887

11.5. Le trésorier sera chargé du bon soin et de la garde de l’intégralité des fonds et titres de la Société et les déposera

au nom de la Société auprès du ou des établissements bancaires que le conseil d’administration déterminera. A moins
de décision contraire du conseil d’administration dans des cas spécifiques, il devra signer tous les chèques, traites, billets
et ordres de paiement de fonds. Il devra également permettre à des heures raisonnables l’examen par tout administra-
teur de tous livres, registres et comptes confiés à sa garde sur demande auprès du siège de la Société et aux heures de
bureau. Il pourra être requis par le conseil d’administration de fournir tout engagement ou caution que le conseil d’ad-
ministration déterminera en garantie de la bonne décharge de ses fonctions. Tout paiement de titres de la Société sera
reçu par le trésorier.

11.6. Les autres mandataires de la Société assumeront les fonctions et seront investis des pouvoirs qui pourront leur

être assignés par le conseil d’administration.

11.7. Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’adminis-

tration de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au
Luxembourg. Le sécrétaire convoquera une réunion spéciale chaque fois que la moitié plus un des administrateur dû-
ment élus le lui demandera par écrit.

11.8. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

11.9. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réu-
nion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur
de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

11.10. Tout administrateur pourrase faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par

écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

11.11. Tout administrateur peut participerà la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

11.12. Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins

des administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la
Société. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président
de la réunion sera prépondérante.

11.13. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut égale-

ment être prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des
moyens tels que mentionnés par exemple sous le paragraphe 11 du présent article 11. Une telle résolution doit consister
en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration
de la Société (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société
12.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du con-

seil d’administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire

(s’il y en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société
13.1. Le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes

de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales (la Loi de 1915) ou par les Statuts à l’assemblée gé-
nérale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration de la Société.

13.2. En sus des pouvoirs définis à l’Article 13.1 ci-avant, le conseil d’administration sera investi des pouvoirs spécifi-

ques suivants:

- initier des procédures judiciaires et assumer la défense, et nommer des avocats ou conseils juridiques aux fins de

représenter la Société;

- adopter et utiliser un sceau de la Société et y apporter toutes modifications;
- acquérir, acheter, détenir, utiliser, vendre et transférer des biens mobiliers ou immobiliers de toutes sortes et no-

tamment des navires et équipements, et créer et accepter tous nantissements, gages, hypothèques, baux, locations, pri-
vilèges et charges de toutes sortes;

- nommer par voie de procuration tout administrateur en tant que son représentant, agent ou administrateur-délé-

gué, personne physique ou morale, aux fins d’assumer toutes charges leur confiées par le conseil d’administration; la
responsabilité de la Société relative à la conduite des affaires de la Société ne se trouve cependant déléguée par la pré-
sent clause, mais demeure attribuée au conseil d’administration;

- conclure tous contrats de toute sorte;
- faire ses affaires et exercer ses pouvoirs en pays étrangers;
- emprunter des fonds et contracter des dettes en rapport avec ses affaires ou à toutes fins légales; émettre des obli-

gations, billets, traites, lettres de change et autres instruments obligataires (susceptibles ou non d’être convertibles en
actions de la Société) payables à demande ou à date spécifique ou encore payables en cas de survenue d’un événement

36888

donné, garantis ou non par hypothèque ou nantissement, en contrepartie de fonds empruntés ou en paiement de biens
acquis ou encore en vue de tout autre but légal;

- garantir, acquérir, acheter, détenir, vendre, céder, transférer, hypothéquer, nantir ou autrement disposer de ou né-

gocier des actions, obligations ou autres titres obligataires émis par des sociétés tierces ou par un quelconque état ou
gouvernement ou une quelconque municipalité ou province;

- accomplir toutes tâches nécessaires ou utiles en vue de la réalisation des objets définis dans le corps des présents

Statuts ou tous amendements ou modifications des mêmes estimés utiles ou nécessaires en vue de la protection et au
bénéfice de la Société, et de manière générale faire tous actes légaux liés aux objets sociaux définis dans le corps des
présents Statuts ou tout amendement de ceux-ci.

Art. 14. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l’autorisa-

tion préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous les
niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées
15.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs de la Société, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur
auront été conférés.

15.2. En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de

deux membres du conseil d’administration de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts
16.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt per-
sonnel dans, ou son administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.

16.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, eh raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

16.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société
qui devra ratifier une telle transaction.

Art. 17. Commissaire aux comptes
17.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le ou les com-

missaires aux comptes seront élus pour une période n’excédant pas six ans et ils seront rééligibles.

17.2. Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui

détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le ou les commissaires aux comptes en fonc-
tion peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 18. Exercice social
18.1. L’exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices
19.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5
des Statuts.

19.2. L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux
à l’objet et à la politique de la Société.

19.3. Les dividendes pourront être payés en euro ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de

la Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

Art. 20. Dissolution et liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la So-

ciété adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts. En cas de dissolution de la
Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la li-
quidation. Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rému-
nération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Droit applicable
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application de

la Loi de 1915.

36889

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

Septième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme administrateur de la Société, avec effet à la date du présent acte:
- M. Michel Réthoret, administrateur de sociétés, né le 11 juillet 1944 in Genève (Suisse), avec adresse professionnelle

à SOGEFCO S.A., 42, rue du XXXI Décembre, 1207 Genève/Suisse; en qualité de président du conseil d’administration;

- M. Laurent Mauler, directeur général, né le 15 février 1965 à Genève (Suisse), avec adresse professionnelle à SGFC

S.A., rue Saint-Jean 8, 1260 Nyon/Suisse, en qualité de vice-président du conseil d’administration; et

- M, Stéphane Weyders, expert comptable, né le 2 janvier 1972 à Arlon (Belgique), avec adresse professionnelle à

AACO, 28, rue Michel Rodange, 2460 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de secrétaire du conseil
d’administration.

Leur mandat expirera à l’assemblée générale annuelle des associés de la Société devant se tenir en 2011.

Huitième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme commissaire de la Société avec mandat expirant à l’assemblée générale an-

nuelle des associés de la Société devant se tenir en 2011:

AACO, S.à r.l., ayant son siège social 28, rue Michel Rodange, 2430 Luxembourg, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.833.

Neuvième résolution

L’Assemblée décide d’établir le siège social et le principal établissement de la Société au 28, rue Michel Rodange,

L-2430 Luxembourg.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de EUR 30.500,-.

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, certifie à la demande de la partie comparante que le présent

acte a été créé en anglais suivi d’une traduction française. A la demande des parties comparantes et en cas de divergences
entre les versions anglaises et françaises, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, ils ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte

en original.

Signé: J.-L. Schaus, G. Origer, B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2006, vol. 434, fol. 91, case 6. – Reçu 25.791,47 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010597/242/868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

MIDOC INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 36.809.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 janvier 2006

1. Les démissions de M. Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, avec

adresse professionelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, M. Alain Renard, employé privé, avec adresse pro-
fessionelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Mme Laurence Mostade, employée privée, avec adresse
professionelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateurs de la société sont acceptées;

2. La démission de FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxem-

bourg en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée;

3. Constatant qu’aucune candidature n’est présentée pour les postes vacants, il n’est pas pourvu pour le moment au

remplacement ni des Administrateurs ni du Commissaire démissionnaires.

Luxembourg, le 6 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04311. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007638.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Mersch, le 20 janvier 2006.

H. Hellinckx.

Certifié sincère et conforme
Pour MIDOC INTERNATIONAL HOLDING S.A.
LOUV, S.à r.l.
Actionnaire
Signatures

36890

OVINGHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 113.705.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie aux Iles Vierges Britanniques

(IVB) sous la dénomination de OVINGHAM CORPORATION, immatriculée au registre des IVB sous le numéro 76787,
ayant son siège social à PO BOX 901, Road Town, Tortola, British Virgin Island, (ci-après la «Société»).

La Société a décidé de transférer son siège social vers le Grand-Duché de Luxembourg suivant résolutions prises en

date du 16 janvier 2006. Une copie desdites résolutions restera ci-annexée pour être soumise à la formalité de l’enre-
gistrement en même temps que le présent acte.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 16:15 heures par Philippe Die président de société, demeurant

professionnellement à F-75017 Paris, 4, rue du Sergent Hoff agissant comme président et désignant Maître Lydie Beuriot,
avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, comme scruta-
trice de l’assemblée.

L’assemblée nomme secrétaire, Maître Carole Dorel, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse.

Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par le

mandataire représentant les actionnaires ainsi que par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent
procès-verbal, ensemble avec les procurations, et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d’en-
registrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter:
I. Que conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la So-

ciété de 1.300.000 USD (un million trois cent mille dollars américains) divisé en 13.000 (treize mille) actions d’une valeur
nominale de 100 (cent) USD chacune sont présents ou dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi vala-
blement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu de convocation préalable.

II. Que les actionnaires attestent que les documents suivants leur ont été soumis:
- Une copie d’un certificat émanant du registre des IVB attestant que la Société est valablement constituée.
- Une copie des résolutions prises par l’administrateur unique la Société en date du 16 janvier 2006.
- Une copie du bilan de la Société en date du 31 décembre 2005.
- Une lettre de confirmation émise par la Société en date du 16 janvier 2006, attestant qu’aucun changement signifi-

catif n’a eu lieu dans le bilan de la Société depuis la clôture des comptes en date du 31 décembre 2005.

- Un avis juridique émis par l’étude d’avocats MAPLES AND CALDER, en date du 18 janvier 2006.
- Un rapport d’un réviseur d’entreprises émis par la société AACO, S.à r.l. en date du 19 janvier 2006 attestant que

la valeur des actifs nets de la Société n’est pas inférieure au capital social.

Les prédits documents, après avoir été signés ne varietur par le mandataire représentant les actionnaires, par les

membres du bureau et par le notaire, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec lui.

III. Qu’il ressort des résolutions prises par l’administrateur unique de la Société en date du 16 janvier 2006, qu’il a été

décidé de transférer le siège social de la Société à Luxembourg, la présente assemblée générale extraordinaire étant
appelée à voter et à approuver le transfert du siège social des IVB à Luxembourg et à authentifier lesdites résolutions
conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

IV. Qu’en outre la présente assemblée générale extraordinaire est appelée à voter et à approuver les modifications

nécessaires mentionnées ci-dessous afin de mettre les statuts en conformité avec les exigences légales luxembourgeoi-
ses et de procéder à l’élection du conseil d’administration et à la nomination du commissaire aux comptes de la Société.

V. Qu’il résulte d’un avis juridique émis par l’étude d’avocats MAPLES AND CALDER que:
a) La Société est une société commerciale internationale valablement constituée, valablement existante en bonne et

due forme, et régie selon les lois des IVB.

b) Selon la Section 88 (1) de la loi des IVB relative aux sociétés commerciales internationales, Chapitre 291, une so-

ciété commerciale internationale en bonne et due forme peut, par une résolution de son administrateur unique pour-
suivre son activité en tant que société constituée et régie selon et par la législation d’une compétence autre que celle
des IVB.

c) La Société a les pouvoirs et l’autorité sociétaire nécessaires pour poursuivre son activité sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg en tant que société constituée selon la législation du Grand-Duché de Luxembourg.

d) La poursuite de l’activité de la Société en tant que société constituée au Grand-Duché de Luxembourg et régie par

la législation luxembourgeoise a été dûment autorisée au nom de la Société par l’accomplissement de tous les actes né-
cessaires.

e) Les résolutions écrites de l’administrateur unique de la Société en date du 16 janvier 2006, autorisant la Société à

poursuivre son activité en tant que société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et à adopter les statuts
tels que stipulés dans le présent acte notarié, sont des résolutions valables au regard du droit des IVB.

f) La Société a adopté toutes les résolutions nécessaires et pris toutes les mesures exigées par les lois des IVB et par

les dispositions des statuts des IVB de la Société pour transférer valablement son siège social au Grand-Duché de

36891

Luxembourg et pour adopter en lieu et place des statuts originaux de la Société, les statuts tels que repris ci-après dans
le présent acte notarié.

g) Conformément aux lois des IVB et des statuts originaux de la Société, la personnalité morale de la Société subsiste

sans aucune discontinuité, et n’a pas été dissoute.

h) Le capital social de la Société s’élève à 1.300.000 USD (un million trois cent mille dollars américains) divisé en

13.000 (treize mille) actions d’une valeur nominale de 100 (cent) USD chacune. Selon un examen du registre des action-
naires, le capital social est entièrement souscrit et toutes les 13.000 (treize mille) actions sont entièrement libérées.

VI. Qu’il résulte du bilan de la Société au 31 décembre 2005 et du rapport du réviseur d’entreprise AACO, S.à r.l.

que la valeur de l’actif net de la Société n’est pas inférieure à son capital social.

VII. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Ratification des résolutions prises par l’administrateur unique de la Société en date du 16 janvier 2006, et décision

de transférer le siège social des IVB vers le Grand-Duché de Luxembourg, conformément aux dispositions des lois
luxembourgeoises, sans aucune rupture de la personnalité juridique de la Société, sans création d’un nouvel être juridi-
que moral et avec effet comptable et fiscal au 1

janvier 2006.

2. Attestation que les activités de la Société aux IVB ont été arrêtées au 31 décembre 2005.
3. Approbation du rapport d’évaluation émis par la société AACO, S.à r.l.
4. Adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise.
5. Adoption de la forme d’une «société anonyme».
6. Changement de la dénomination de la société en OVINGHAM S.A.
7. Fixation du capital social à un montant de 1.300.000 USD (un million trois cent mille dollars américains) divisé en

13.000 (treize mille) actions d’une valeur nominale de 100 (cent) USD chacune.

8.Conversion du capital social d’un montant de 1.300.000 USD en sa contrevaleur en euros au taux de change en

vigueur au jour du présent acte et détermination du nombre d’actions à répartir de façon égale entre les actionnaires.

9. Refonte totale des statuts de la Société dans le respect des lois du Grand-Duché de Luxembourg.
10. Fixation du siège statutaire de la Société à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
11. Détermination du nombre d’administrateurs, nomination des administrateurs et détermination de la durée de leur

mandat.

12. Nomination du commissaire aux comptes et détermination de la durée de son mandat.
13. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires ratifie les résolutions prises, aux IVB, par l’administrateur unique de la Société,

le 16 janvier 2006, et décide de transférer le siège social des IVB vers le Grand-Duché de Luxembourg à daté de ce jour,
conformément aux dispositions des lois luxembourgeoises, sans aucune rupture de la personnalité juridique de la So-
ciété, sans création d’un nouvel être juridique moral mais avec effet comptable et fiscal au 1

janvier 2006.

Seconde résolution

L’assemblée générale des actionnaires atteste que les activités de la Société aux IVB ont été arrêtées au 31 décembre

2005.

Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires approuve le rapport du réviseur d’entreprises émis par AACO, S.à r.l., ayant

son siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, en date du 19 janvier 2006 concluant que la valeur de
l’actif net de la Société étant d’un montant de 1.300.000 USD (un million trois cent mille dollars américains), n’est donc
pas inférieure à son capital social.

Ledit rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’actif net de la société OVINGHAM CORPORATION lors de son transfert vers Luxembourg.

De plus, sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler

sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur comptable des actions à émettre en contre-
partie, soit USD 1.300.000.

A la date de ce jour, compte tenu de la volonté des actionnaires de convertir le capital de OVINGHAM CORPORA-

TION de USD vers EUR, et sur base du taux de change du jour, fixé à USD 1 = EUR 0,82606, nous n’avons pas d’ob-
servations à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond à une contrepartie de EUR 1.073.874.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants, les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide que conformément à l’article 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, la Société adopte la nationalité luxembourgeoise et doit être
considérée comme une société luxembourgeoise à partir de la date des présentes.

Il est reconnu que la Société doit être inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide que la Société opérera sous la forme d’une «société anonyme» avec les

statuts tels qu’ils figurent ci-dessous.

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Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer de dénomination de la Société en OVINGHAM S.A.

Septième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer le capital social de la Société à 1.300.000 USD (un million trois

cent mille dollars américains) divisé en 13.000 (treize mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Huitième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de convertir le capital social d’un montant de 1.300.000 USD en sa con-

trevaleur en euros au taux de change en vigueur au jour du présent acte, à savoir 1 USD = 0,82606 EUR, et partant de
fixer le capital social de la Société à 1.073.874 EUR (un million soixante-treize mille huit cent soixante-quatorze euros)
divisé en 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale, et d’attribuer les 10.000 (dix mille) actions de
façon égale entre les actionnaires actuels de la société.

Neuvième résolution

En conséquence du présent transfert de siège social de la Société, l’assemblée générale des actionnaires adopte les

statuts suivants, de manière à les rendre conformes à la loi luxembourgeoise.

Les statuts de la Société devront être lus désormais de la manière suivante:

Titre I

. Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

. Il est constitué par la présente une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination

de OVINGHAM S.A. (désignée ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la

Ville de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou autres bureaux tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

En cas d’événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature à compromettre les ac-

tivités habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger. Cette mesure temporaire n’aura, toutefois, aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeurera une société de droit
luxembourgeois.

Art. 4. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations et / ou
l’acquisition de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’Etranger. La Société pourra utiliser ses fonds
pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et céder ses actifs tels qu’ils sont compo-
sés à une époque déterminée.

L’objet de la Société est, en particulier, l’acquisition de tous types de titres, négociables ou non, actions, obligations,

titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouvernement, quel
qu’il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s’y rattachant, que ce
soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou par
tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l’acquisition et au développement de brevets et licen-
ces s’y rapportant.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l’émission d’obligations ou d’obligations con-

vertibles en actions et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra également réaliser toutes les transactions se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société, ainsi que l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D’une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières et fi-

nancières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 1.073.874 EUR (un million soixante-treize mille huit cent

soixante-quatorze euros) divisé en 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale

Le capital autorisé de la Société est établi à 3.221.622 euros (trois million deux cent vingt et un mille six cent vingt-

deux euros) divisé en 30.000 (trente mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la publication du

présent acte d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut être sous-
crit à ces augmentations de capital et des actions peuvent être émises contre paiement en espèces ou apports en nature
en observant alors les prescriptions légales applicables, ou par l’incorporation de toutes réserves libres et bénéfices re-
portés susceptibles d’être incorporés au capital social suivant la loi, à chaque fois avec ou sans prime d’émission comme
le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration peut donner pouvoir à un membre du conseil
d’administration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les

36893

souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’aug-
mentation de capital.

L’Article 5 des Statuts sera modifié chaque fois que le conseil d’administration agira de la sorte en vue de rendre

effective cette augmentation de capital, dans les limites autorisées indiquées ci-dessus, cette modification ayant pour but
de refléter le résultat de cette action et le conseil d’administration prendra lui-même toutes les mesures nécessaires ou
autorisera toute personne à prendre ces mesures, en vue de l’exécution de la publication de cette modification.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peut également être augmenté ou réduit en une ou plusieurs

étapes conformément aux résolutions adoptées lors d’une assemblée générale des actionnaires.

La Société est autorisée, dans les conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société seront sous forme d’actions nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La Société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la Société a

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée
comme seul propriétaire vis à vis de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et
un nu-propriétaire ou entre le constituant d’un gage et le créancier gagiste.

Titre III. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité

des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en
relation avec les activités de la Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il pourra être indiqué dans la convocation, chaque
deuxième lundi du mois de mai de chaque exercice comptable à 11h 30.

Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les statuts, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une
voix.

Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d’actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme

son mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils déclarent

avoir dûment été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.

Les statuts ne pourront être modifiés valablement par la majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires pré-

sents ou représentés que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Le changement de la nationalité
de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne pourront être décidés qu’avec l’accord unanime
des actionnaires.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne sont pas autorisés à saisir des actifs ou des documents de la So-

ciété.

Titre IV. Conseil d’administration

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, fixe le terme

de leur mandat et leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu’à ce que leurs remplaçants soient élus.

Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas d’une ou plusieurs vacances au sein du conseil d’administration pour cause de mort, retraite ou autre, les ad-

ministrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l’assemblée générale ratifie l’élection lors de la prochaine assemblée.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Le conseil

d’administration pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable
de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration. En son absence, le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer pro tempore la prési-
dence de ces réunions.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf les cas d’urgen-

ce, qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister à la
réunion, une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue des réunions du conseil d’administra-
tion. La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment
représentés.

Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Chaque administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

un autre administrateur.

36894

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par

d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s’entendre
les unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement
sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion. Le procès-verbal d’une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les ad-
ministrateurs présents à une telle réunion.

Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit. L’ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision
intervenue.

Le conseil d’administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions qu’à la condition qu’au moins la ma-

jorité des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des
voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Art. 12. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition qui sont dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société pour ces affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
(tous) membre(s) du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administra-
teurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut éga-
lement conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui n’a (n’ont) pas besoin d’être
administrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 13. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, excepté dans ses relations avec les banques pour des transactions dont la valeur n’excède pas 1.500,- EUR
(mille cinq cent euros) et dans ses relations avec les autorités locales et administrations locales, pour lesquelles la Société
sera engagée par la signature d’un seul administrateur. La Société sera engagée par la signature unique de toute(s) per-
sonne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Titre V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

de la Société ou non. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination du (des) commissaire(s) aux
comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six an-
nées.

Titre VI. Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décem-

bre.

Art. 16. A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration préparera les comptes annuels qui seront à la dispo-

sition des actionnaires au siège social de la Société.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette

affectation cessera d’être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affectation du

profit annuel net.

Toutes les actions donnent droit à une distribution égale de dividende.
En cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré de ces actions.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de
la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Titre VIII. Disposition finale - Droit applicable

Art. 18. Tous ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec

les lois luxembourgeoises, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg commence à la date du 1

janvier 2006 et se terminera

au 31 décembre 2006, la première assemblée générale aura lieu en 2007.

Dixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer le siège social de la Société à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse, à compter de la date des présentes.

Onzième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer le nombre d’administrateurs de la Société à trois et de nommer

comme administrateurs de la Société:

36895

1. Maître Georges Gudenburg, avocat, né le 25 novembre 1964, à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, Grand-Duché de Luxembourg,

2. Maître François Brouxel, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966, à Metz en France, demeurant professionnel-

lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, Grand-Duché de Luxembourg,

3. Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, née à Luxembourg le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, Grand-Duché de Luxembourg,

Leurs mandats expireront immédiatement après l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes

annuels au 31 décembre 2006.

Douzième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer TASL, S.à r.l., ayant ses bureaux au 28, rue Michel Rodange,

L-2430 Luxembourg en qualité de commissaire aux comptes de la Société pour une période qui expirera immédiatement
après l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée à 16:30 heures.

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à 15.000 EUR.

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des personnes comparantes et des membres du bureau,

lesdites personnes comparantes et lesdits membres du bureau ont signés ensemble avec Nous, notaire, le présent acte
original.

Signé: P. Die, L. Beuriot, C. Dorel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, vol. 152S, fol. 9, case 4. – Reçu 10.738,74 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010637/220/337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

EUROCONSULTING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2444 Luxemburg, 76, rue des Romains.

H. R. Luxemburg B 103.436.

—

Im Jahre zweitausendundfünf, den siebenundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

- Frau Dara Hekke, geboren in Roi Et (Thailand), am 28. November 1972, wohnhaft in D-54332 Wasserliesch, Im

Kestenbüsch 6 (Bundesrepublik Deutschland).

Welche Komparentin den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EUROCONSULTING, S.à r.l., mit Sitz in L-2444 Luxemburg, 76,

rue des Romains, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer
103.436, gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 27. September 2004,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1299 vom 17 Dezember 2004.

- Dass die Komparentin erklärt die einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EUROCON-

SULTING, S.à r.l. zu sein und dass sie den amtierenden Notar ersucht, die von ihr gefassten Beschlüsse zu dokumentie-
ren wie folgt:

Erster Beschluss

Die Gesellschafterin stellt fest, dass auf Grund von verschiedenen Anteilsüberübertragungen unter Privatschrift, Frau

Dara Hekke, vorgenannt, alleinige Gesellschafterin geworden ist.

Die nunmehr alleinige Gesellschafterin erklärt diese Übertragungen als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt,

gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend
die Handelsgesellschaften.

Zweiter Beschluss

Auf Grund des hiervor genommenen Beschlusses, wird Artikel sechs der Satzung wie folgt abgeändert:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile von der alleinigen Gesellschafterin, Frau
Dara Hekke, wohnhaft in D-54332 Wasserliesch, Im Kestenbüsch 6 (Bundesrepublik Deutschland), gehalten werden.

Dritter Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern und demzufolge Artikel 2 der Satzungen

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind Vermittlung und Dienstleistungen im Handwerks-, Handels- und Industriebe-

reich ohne dass die Gesellschaft direkt im Handwerk oder der Industrie tätig wird, noch Handel mit Waren betreibt.

Luxembourg, le 30 janvier 2006.

G. Lecuit.

36896

Gegenstand der Gesellschaft sind ebenfalls der Import und Export von Waren aller Art, die Ausgabe von Drucksa-

chen, der Betrieb einer Werbeagentur, sowie jeglicher Dienstleistungen im Maschinenschreiben.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit

oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüg-
lichen gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern,
ausführen.»

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechshundertfünfzig Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit Uns, dem Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Signé: D. Hekke, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2006, vol. 535, fol. 27, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010635/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

MITT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-5280 Sandweiler, Zone industrielle Rolach (Hall n

1).

R. C. Luxembourg B 113.691.

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twentieth of January.
Before Maître Martine Schaeffer, civil law notary, residing in Remich.

There appeared:

Mr Pieter Scholten, companies director, born on the 16th of August 1972 in Enschede (Netherlands), residing in 2586

CG DEN HAAG (Netherlands), 56 Renbaanstraat,

here represented by Mr Claude Geiben, attorney at law, with professional address in L-2227 Luxembourg, 12, avenue

de la Porte-Neuve,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 17th of January 2006.
Such proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting through its proxy holder, has decided to form a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) in accordance with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons or entities who may become

partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the respec-
tive laws as well as by the present articles of association (hereinafter the «Company»).

Art. 2. The Company’s object is, as an expeditor, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, to offer to

the public and perform to the benefit of its clients, or to serve as an operating intermediary, for any services related to
the handling, as well as the dispatching, the taking into custody, the safekeeping or the safeguarding, of goods, merchan-
dise, luggage, wares, raw materials, values, shipped or to be shipped, or to be handled and/or safe-kept on transit, and
to be transported by road, air, train, ship or whatever else technically possible means, included any related logistical
services or assistance, as well as the dispatching in the Grand Duchy of Luxembourg, or from the Grand Duchy of Lux-
embourg, of any such goods, merchandise, luggage, wares, raw materials or values, to their final recipients.

The Company may act and perform its corporate object under its own registered trademark MITT, or similar or

compound trademarks containing the word MITT, or any other of its own trademark, as well as the Company may ac-
quire, license, or otherwise use any other trademark, and any other kind of intellectual property serving its corporate
object.

The Company may perform any other form of commercial, industrial or financial transactions directly serving its main

corporate object.

The Company may also take participations or interests by any means in any businesses, undertakings or companies

having the same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its opera-
tions.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MITT LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.

Junglinster, den 25. Januar 2006.

J. Seckler.

36897

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a simple decision of the single partner,

or of the partners, as the case may be.

The Company may have offices and branches, as well as any temporary or permanent, warehouses or deposits, both

in Luxembourg and/or abroad.

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), rep-

resented by one hundred twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) per share
each, all entirely subscribed and paid in.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or a decision of the partners’ meet-

ing, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers who need not be partners. In case of plurality of

managers, the managers will constitute a board of managers. The manager, or in case of plurality of managers, the mem-
bers of the board of managers are appointed, revoked and replaced by a resolution adopted by the single partner, or in
case of plurality of partners the partners owning more than half of the share capital, as the case may be.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall

within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The daily management falls within the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board

of managers. In dealing with third parties, the manager(s) has/have all powers to act in the name and for the account of
the Company in order to carry out and approve all acts and operations pertaining to the daily management of the Com-
pany, provided the terms of this Article 12 have been complied with.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint one or several ad hoc agents

to complete specific tasks and must, subject to the provisions of the present article 12 governing the signing power,
determine such agents’ responsibilities, his/their powers, his/their remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August
10, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. Every year an amount equal to five per cent (5%) of the net profits of
the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s
nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the single partner or the partners, in case of plurality of partners, as the case may be, who
shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

36898

Subscription and payment

The one hundred twenty-five (125) shares have all been entirely subscribed by Mr Pieter Scholten, prenamed.
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand Euro (12,500.- EUR) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary by a bank certificate, who expressly
bears witness to it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on the 31st of December 2006.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about one thousand five hundred Euro (1,500.-
EUR).

Constitutive meeting

Here and now, the above-named party, representing the entire subscribed share capital has proceeded to express

and formally pass the following three single partner’s resolutions, in accordance with Article 14 of the articles of asso-
ciation:

1) Mr Pieter Scholten, companies manager, born on the 16th of August 1972 in Enschede (Netherlands), residing in

2586 CG DEN HAAG (Netherlands), 56, Renbaanstraat, is appointed the sole manager of the Company for an unlimited
time:

The manager is granted the broadest powers to act in all circumstances in the name of the Company subject to the

conditions provided for in the present articles of association.

2) The Company shall have its registered office at L-5280 Sandweiler, Zone industrielle Rolach (Hall n

1).

Thereafter the same Mr Pieter Scholten, in his capacity as appointed single manager of the Company, has formally

adopted the following resolution:

(a) Mr Maarten Bijl, employee, born on the 30th of December 1980 in Ridderkerk (Netherlands), residing in 2986

XB Ridderkerk, Meerkoet 12; and

(b) Mr Michel Tierie, employee, born on the 26th of July 1968 in Hoofddorp (Netherlands), residing in Dassenboss

(Netherlands), 178, 2134 Rj Hoofddorp;

are both appointed for an unlimited term, in order to assist the single manager in operating the Companies activity,

with the individual power of attorney, each one without the assistance of the other one, to sign and legally engage the
company for any daily business transaction, as well as to receive or make any payment, not exceeding a value of five
thousand Euro (5,000.- EUR) in total per transaction.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearant’s proxy holder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

French translation of the preceding deed:

L’an deux mille six, le vingt janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

A comparu:

M. Pieter Scholten, directeur de sociétés, né le 16 août 1972 à Enschede (Pays-Bas), demeurant au 56 Renbaanstraat,

NL-2586 CG LA HAYE (Pays-Bas),

ici représenté par Monsieur Claude Geiben, avocat, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue

de la Porte-Neuve,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elle avec l’administration de l’enregistrement.

Lequel comparant a, par son mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée, dont il a ar-

rêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par la présente, et par le comparant, tel que préqualifié, et entre toutes personnes ou entités

qui en deviendront associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur, ainsi
que par les présents statuts (ci-après «la Société»).

Art. 2. La Société a pour objet, comme expéditionnaire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et

sous toutes ses formes, l’offre et la prestation au public et à ses clients, y compris en tant qu’intermédiaire, de tous
services en relation avec le traitement (handling), de même que la distribution, la prise en dépôt, la sauvegarde ou le
gardiennage, de biens, marchandises, bagages, produits, matières premières, valeurs, expédiées, ou à être expédiées, à
être distribuées et/ou prises en dépôt au transit, ou à être transportées par route, air, bateau, ou tout autre procédé
technique possible, y compris tous services logistiques et assistance, ainsi que la distribution, au Grand-Duché de Luxem-
bourg, ou à partir du Grand-Duché de Luxembourg, de tous biens, marchandises, bagages, produits, matières premières,
jusque vers leurs destinataires finaux.

36899

La Société peut agir et accomplir son objet social sous ses marques enregistrées MITT, ou marques similaires, ou

marques composées comprenant le mot MITT, ou sous toute autre marque, de même que la Société peut acquérir,
prendre en licence, ou autrement utiliser toute autre marque, ou toute autre propriété intellectuelle, servant à l’accom-
plissement de son objet social.

La Société peut aussi effectuer toutes autres opérations commerciales, industrielles, financières servant directement

son objet social principal.

La Société pourra aussi prendre des participations ou intérêts, sous toutes les formes, dans d’autres commerces, en-

treprises ou sociétés ayant le même objet ou un objet analogue ou connexe, ou qui pourraient favoriser la réalisation
ou l’extension de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de MITT LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’associé unique,

ou des associés, selon le cas.

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra être modifié à tout moment par l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

des associés, en conformité avec l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe

au nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Vis-à-vis de la Société les parts sociales sont indivisibles, étant donné qu’uniquement un seul propriétaire par

part sociale est admis. Des co-propriétaires de parts doivent nommer une personne unique comme leur représentant
vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Pour la durée où il n’y a qu’un associé unique, les parts sociales peuvent être librement transférées.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont cessibles conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un ou de ses associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de gérants, les gérants forment un collège de gérants. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants

les membres du collège des gérants, sont nommés, révoqués et remplacés par l’associé unique ou par les associés re-
présentant au moins la moitié du capital social, selon le cas.

En traitant avec des tiers par rapport à la Société, le(s) gérant(s) a/ont en toutes occurrences tous les pouvoirs pour

conclure et approuver tous les actes et transactions dans le cadre de l’objet de la Société, en conformité avec les dis-
positions du présent article 12.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée des associés ressortent des

compétences du gérant, ou de la pluralité des gérants, selon le cas.

La gestion journalière de la Société tombe parmi les compétences du gérant, ou en cas de pluralité des gérants, parmi

les compétences du collège de gérants. En traitant avec des tiers par rapport à la Société, le(s) gérant(s) a/ont tous les
pouvoirs pour conclure et approuver tous les actes et transactions faisant partie de la gestion journalière de la Société,
en conformité avec les dispositions du présent article 12.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le collège de gérants, peut nommer un ou plusieurs mandataires ad hoc

pour l’accomplissement de devoirs spécifiques, à la condition de déterminer, en conformité avec les dispositions du pré-
sent article 12 régissant ses (leurs) pouvoirs de signature, ses (leurs) responsabilités, sa (leur) rémunération (s’il y en a),
la durée de leur représentation et toutes autres conditions relevant de sa/leur représentation.

Art. 13. Le gérant ou les gérants (selon le cas) n’assument, du fait de leurs fonctions, aucune responsabilité person-

nelle en rapport avec toutes obligations valablement souscrits par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité d’associés, tout associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre

de parts qu’il possède. Chaque associé a un nombre de droits de vote proportionnel au nombre de parts sociales qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés
possédant plus de la moitié du capital social.

Néanmoins, des résolutions destinées à modifier les statuts de la Société ne sont valablement adoptées qu’à la majo-

rité des associés réunissant les trois quarts du capital social, en conformité avec les dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre sont établis les comptes de la société, et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants le collège de gérants, dresse un inventaire indiquant les valeurs des actifs et passifs de la Société.

Tout associé pourra prendre inspection de l’inventaire et du bilan de la Société au siège social.

Art. 17. Le bénéfice brut de la Société tel que ressortant des comptes annuels, après déduction des frais généraux,

amortissements et charges, constitue le bénéfice net de la Société.

36900

Chaque année un montant équivalent à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société sera transféré à la réserve

légale de la Société jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social nominal souscrit.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à/aux l’associé(s) dans la proportion de leurs parts dans le capital social.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommé(s) par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui fixent leur(s) pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence à la loi modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont toutes été entièrement souscrites par M. Pierre Scholten, préqualifié.
Toutes ces parts sociales ont été libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-

EUR) euros est désormais à la libre disposition de la Société, tel qu’il a été démontré au notaire soussigné par un cer-
tificat bancaire, ce que le notaire constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2006.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents (1.500,- EUR) euros.

Assemblée constitutive

Sur ce et immédiatement par la suite, le comparant préqualifié, représentant l’intégralité du capital social, a en sa qua-

lité d’associé unique adopté les résolutions suivantes d’associé unique, en conformité avec l’article 14 des statuts:

1) M. Pieter Scholten, directeur de sociétés, né le 16 août 1972 à Enschede (Pays-Bas), demeurant à NL-2586 CG LA

HAYE (Pays-Bas), 56, Renbaanstraat, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous ré-

serve des conditions prévues aux présents statuts.

2) Le siège de la Société est fixé à L-5280 Sandweiler, Zone industrielle Rolach (Hall n

1).

Sur ce, M. Pieter Scholten, en sa qualité de gérant unique nommé de la Société, a formellement adopté la résolution

(a) M. Maarten Bijl, employé, né le 30 décembre 1968 à Ridderkerk (Pays-Bas), demeurant à NL-2986 XB Ridderkerk,

12, Meerkoet; et

(b) M. Michel Tierie, employé, né le 26 juillet 1968 à Hoofddorp (Pays-Bas), demeurant à NL-2134 Rj Hoofddorp,

178, Dassenbos (Pays-Bas);

sont tous les deux nommés, pour une durée indéterminée, en vue d’assister le gérant unique dans la gestion active

de la Société, avec le pouvoir individuel, chacun sans le concours de l’autre, pour signer et légalement engager la Société
pour toutes affaires de gestion journalière, de même que pour recevoir ou faire des payements, excédant un montant
total de cinq mille euros (5.000,- EUR) par transaction.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête du comparant préqua-

lifié, le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même comparant,
et pour le cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, en foi de quoi, Nous, notaire, avons signé et apposé Notre tampon à Luxembourg-Ville.
A la date telle que mentionnée en tête des présentes.
Et après que lecture en a été donnée et traduction donnée dans la langue du mandataire du comparant, celui-ci a signé

avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Geiben, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 25 janvier 2006, vol. 469, fol. 95, case 7. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010500/5770/272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

APROVIA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.482.

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04896, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007733.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Remich, le 30 janvier 2006.

M. Schaeffer.

Luxembourg, le 6 janvier 2006.

Signature.

36901

COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.025.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 31 août 2005, les administrateurs de la société

COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A. ont décidé de co-opter au poste d’administrateur Monsieur Rob Marchbank,
avec adresse professionnelle au Parkview 1220, Arlington Business Park, Theale Reading RG7 4GA, Royaume-Uni avec
effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes au 31 juillet 2005 et qui se tiendra en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03759. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007598.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

INVESTISSEMENTS MULTISECTORIELS EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.753.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2005

1. Les démissions de Monsieur Jean-Paul Reiland, Monsieur Marc Limpens et de la société LOUV, S.à r.l. de leur man-

dat d’Administrateur, avec effet à la présente Assemblée, sont acceptées;

2. la démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes, avec effet à la pré-

sente Assemblée, est acceptée;

3. constatant qu’aucune candidature n’est présentée pour les postes vacants, il n’est pas pourvu pour le moment au

remplacement des Administrateurs ni du Commissaire démissionnaires.

Fait à Luxembourg, le 30 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03750. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007639.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

YENLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 108.238.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 27 septembre 2005

Résolutions

- La société SCOTMARSH FOUNDATION LLC. a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
La société AUDICO INTERNATIONAL S.A. a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
La société SWAN HOLDINGS LIMITED a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
- Est nommée comme administrateur la société MAYA INVEST LIMITED, ayant son siège à JE2 3NT Jersey, St. Helier,

Conway House (3rd floor), 7-9 Conway Street, ici représentée par Madame Maria Keersmaekers, demeurant à L-8064
Bertrange, 1 Cité Millewée, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2010.

Est nommée comme administrateur la société ALPHA ACCOUNTING AG, ayant son siège à FL-9494 Schaan, Fel-

baweg 10, ici représentée par Monsieur Luc Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1 Cité Millewée,
jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2010.

Est nommée comme administrateur la société PARAMOUNT ACCOUNTING SERVICES LIMITED, ayant son siège

à Republic of Mauritius, Port Louis, 5th Floor C&R Court, 49 Labourdonnais Street, ici représentée par Monsieur Luc
Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1 Cité Millewée, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en
2010.

Rédigée à Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie reconnaît en avoir reçu une.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00909. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007678.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Signature.

Certifié sincère et conforme
Pour INVESTISSEMENTS MULTISECTORIELS EUROPEENS S.A.
LOUV, S.à r.l.
Actionnaire
Signatures

Pour MAYA INVEST LTD / Pour ALPHA ACCOUNTING AG
M. Keersmaekers / L. Voet

36902

MINORCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 12.139.

—

Par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 20 juillet 2002, la société DELOITTE

& TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l., avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg a démis-
sionné de son mandat de Commissaire aux Comptes de la société, avec effet 20 juillet 2002 et M. Arjan Kirthi Singha
avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg a été nommé Commissaire aux Comptes en
remplacement de DELOITTE & TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l., avec effet au 20 juillet 2002 jusqu’à l’assemblée générale
des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04136. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007692.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

MINORCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 12.139.

—

Extrait d’une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 29 juin 2005

- M. Arjan Kirthi Singha avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg a été réélu Com-

missaire de la société jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.

- Mme Gillian Fay Adams avec adresse privée au 35, rue Michel Rodange, L-5252 Sandweiler, Luxembourg, M. Theo-

dorus Adrianus Maria Bosman avec adresse privée au 23, rue Dicks, L-5216 Sandweiler, Luxembourg et M. Alexander
Francis Pace-Bonello avec adresse privée au 28, rue Paul Elvinger, L-7246 Helmsange, Luxembourg. Mme G.F. Adams,
M. T.A.M. Bosman et M. A.F. Pace-Bonello ont été réélus administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04137. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007693.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

APROVIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.266.

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04900, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007734.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

TEAMLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 40.527.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04608, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 23 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007753.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Pour extrait conforme
G.F. Adams
Administrateur

Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Signature.

P. Rochas
Administrateur

36903

CASELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 98.683.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CASELA S.A., ayant son

siège social à L-9255 Diekirch, 12, place de la Libération, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 98.683), constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 11 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 291 du 12 mars
2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de L-9255 Diekirch, 12, place de la Libération, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

2) Modification subséquente de l’article 2, alinéa 1

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»
3) Divers.
B) Que les actionnaires ont été dûment convoqués par lettres recommandées.
C) Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 625 (six cent vingt-cinq) actions représentant l’intégralité du

capital social, 624 (six cent vingt-quatre) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire soit plus de la moitié du capital requis par la loi.

D) Qu’il en résulte que la présente assemblée peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés

à l’ordre du jour lui soumis.

Sur ce, l’assemblée a constaté qu’elle était régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur

le président, a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-9255 Diekirch, 12, place de la Libération, à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article deux des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. (alinéa 1

). Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Thorn, C. Dostert, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, vol. 535, fol. 29, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010620/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Junglinster, le 25 janvier 2006.

J. Seckler.

36904

SHEROOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 113.701.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHEROOD PANAMA, avec

siège social à Panama-City, Calle Aquilino de la Guardia No. 8, c/o Icaza, Gonzalez-Ruiz & Aleman, (République de
Panama), constituée suivant acte reçu par le notaire public Cecilio Moreno, demeurant à Panama, en date du 20 mai
1976, inscrite au Registre Public de Panama, section du Microfilm (Mercantile) sous le numéro 136.864 «B».

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Nowankiewicz, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Bath, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Panama-City, Calle Aquilino de la Guardia No. 8, c/o Icaza, Gonzalez-Ruiz & Aleman,

(République de Panama), à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, (Grand-Duché de Luxembourg), et adoption par
la société de la nationalité luxembourgeoise.

2.- Adoption de l’objet social suivant:
«La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’échange, la gestion et la mise en valeur de tous immeubles, parties

d’immeubles, droits immobiliers et accessoires, situes dans le Grand-Duché de Luxembourg ou a l’étranger, ainsi que
l’accomplissement de toutes opérations généralement quelconques, mobilières, commerciales, financières qui se rap-
portent directement ou indirectement à son objet.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

3.- Fixation du capital social à 100.000,- EUR, représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de 100,- EUR.
4.- Décision d’adopter pour la société:
a) la forme juridique d’une société anonyme de droit luxembourgeois;
b) la dénomination sociale de SHEROOD S.A.;
c) une durée illimitée;
d) une année sociale commençant le 1

janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année;

e) le 4

vendredi du mois d’avril à 14.00 comme date d’assemblée générale annuelle;

f) les statuts suivants d’une société anonyme luxembourgeoise:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme, régie par les lois en vigueur et notamment par celle modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SHEROOD S.A.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

36905

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’échange, la gestion et la mise en valeur de tous immeubles,

parties d’immeubles, droits immobiliers et accessoires, situes dans le Grand-Duché de Luxembourg ou a l’étranger, ainsi
que l’accomplissement de toutes opérations généralement quelconques, mobilières, commerciales, financières qui se
rapportent directement ou indirectement à son objet.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance. d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4 éme vendredi du mois d’avril à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

36906

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

5.- Nominations statutaires.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée précise qu’en date du 7 octobre 2005 la société a tenu une assemblée générale à Panama, au cours de

laquelle les actionnaires de la société ont décidé de transférer le siège social de Panama-City, Calle Aquilino de la Guar-
dia No. 8, c/o Icaza, Gonzalez-Ruiz & Aleman, (République de Panama), au Grand-Duché de Luxembourg, de changer la
nationalité de la société, d’adopter la nationalité luxembourgeoise, de se soumettre à la législation luxembourgeoise et
de prendre siège à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

L’assemblée générale constate que le transfert du siège d’activité effectif de la société à Luxembourg ne constitue pas

la création d’une nouvelle société.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adopter pour l’objet social la teneur comme ci-avant reproduite dans l’ordre du jour sous le

point 2).

Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital social à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Rapport du réviseur d’entreprises

Le transfert du siège social ainsi que la fixation du capital social font l’objet d’un rapport établi par le réviseur

d’entreprises indépendant, Monsieur Stéphane Weyders, de la société à responsabilité limitée AACO (ACCOUNTING,
AUDITING, CONSULTING & OUTSOURCING), S.à r.l., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel
Rodange, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la
manière suivante:

«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’actif net de la société SHEROOD PANAMA S.A. lors de son transfert vers Luxembourg.

De plus, sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler

sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur comptable des actions à émettre en contre-
partie, soit EUR 100.000,-.

Luxembourg, le 27 décembre 2005.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’adopter pour la société:
a) la forme juridique d’une société anonyme de droit luxembourgeois;
b) la dénomination sociale de SHEROOD S.A.;
c) une durée illimitée;
d) une année sociale commençant le 1

janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année;

e) le 4

vendredi du mois d’avril à 14.00 comme date d’assemblée générale annuelle;

f) les statuts d’une société anonyme luxembourgeoise comme spécifiés ci-avant dans l’ordre du jour de la présente

assemblée.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des membres du conseil d’administration à trois et de nommer:
a) Monsieur Luigi Zunino, entrepreneur, né à Pise (Italie), le 24 avril 1959, demeurant à I-20121 Milan, 20, Via Bagutta

(Italie);

36907

b) Madame Stefania Cossetti, entrepreneur, née à Asti (Italie), le 1

juin 1968, demeurant à I-20121 Milan, 20, Via

Bagutta (Italie);

c) Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, né à Saint-Mard (Belgique), le 12 juillet 1959, demeurant profes-

sionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer la société anonyme ELITIUS & ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxem-

bourg, 32, avenue Monterey, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.183), comme commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte s’élève approximativement à deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J.-J. Jourdan, T. Nowankiewicz, R. Bath, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2006, vol. 535, fol. 27, case 4. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010595/231/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

MELITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EPICERIE DURAES, S.à r.l.).

Siège social: L-1130 Luxembourg, 74, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 64.234.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Madame Léonilde Maria Pereira De Carvalho Duraes, gérante, épouse de Monsieur Ramiro Alves Duraes, demeu-

rant à L-1424 Luxembourg, 15, rue André Duchscher;

2) Monsieur Ramiro Alves Duraes, chauffeur, demeurant à L-1424 Luxembourg, 15, rue André Duchscher;
ici représenté par Madame Léonilde Maria Pereira De Carvalho Duraes, prénommée;
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 8 décembre 2005;
3) Mademoiselle Maria Amélia Gomes Simoes De Matos, employée privée, demeurant à L-2145 Luxembourg, 14, rue

Cyprien Merjai.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Ces comparantes ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée EPICERIE DURAES, S.à r.l., avec siège

social à L-1130 Luxembourg, 74, rue d’Anvers, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28
avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 524 du 17 juillet 1998,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.234.
II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, toutes intégralement libérées et appartenant aux
associés comme suit:

III. Ensuite, Monsieur Ramiro Alves Duraes, prénommé, par sa représentante, déclare, par les présentes céder et

transporter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit cent vingt-cinq (125)
parts sociales, de la société dont s’agit à Mademoiselle Maria Amélia Gomes Simoes De Matos, prénommée, qui accepte,
moyennant le prix global de cinq mille euros (EUR 5.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue de la cession-
naire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable
quittance.

IV. Puis, Madame Léonilde Maria Pereira De Carvalho, prénommée, déclare par les présentes céder et transporter,

sous les garanties ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit cent vingt-cinq (125) parts sociales,
de la société dont s’agit à Mademoiselle Maria Amélia Gomes Simoes De Matos, prénommée, qui accepte, moyennant

Junglinster, le 25 janvier 2006.

J. Seckler.

1) à Monsieur Ramiro Alves Duraes, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

2) à Madame Léonilde Maria Pereira De Carvalho, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . .

125

3) à Mademoiselle Maria Amélia Gomes Simoes De Matos, prénommée, deux cent cinquante parts sociales .

250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

36908

le prix global de cinq mille euros (EUR 5.000,-), somme que la cédante reconnaît avoir reçue de la cessionnaire dès avant
la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

V. Les cédants et la cessionnaire déclarent être les bénéficiaires réels des présentes transactions. La cessionnaire

déclare en outre que les fonds ayant servi aux paiements des cessions de parts ne provenaient ni du trafic de stupéfiants,
ni d’une des infractions visées à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

VI. La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
La cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part des cédants.

VII. Madame Léonilde Maria Pereira De Carvalho Duraes, prénommée, déclare par les présentes démissionner avec

effet immédiat de sa fonction de gérante technique de la société.

VIII. Puis Mademoiselle Maria Amélia Gomes Simoes De Matos, prénommée, représentant comme seule et unique

associée l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolu-
tions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide de changer la dénomination de la société de EPICERIE DURAES, S.à r.l. en MELITA, S.à r.l.,

et par conséquent de modifier l’article 1

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«La société prend la dénomination de MELITA, S.à r.l.»

Deuxième résolution

L’associée unique décide de convertir le capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros, en utilisant

le taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40.3399) pour un euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze euros et soixante-sept cents (EUR 12.394,67).

Troisième résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq euros et trente-trois cents (EUR 5,33)

en vue de le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept cents (EUR 12.394,67) à
douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) sans émission de parts sociales nouvelles mais par augmentation corres-
pondante de la valeur nominale des parts sociales existantes, de sorte que le capital social sera désormais de douze mille
quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts
cents (EUR 24,80) chacune.

La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par l’associée unique Mademoiselle Maria

Amélia Gomes Simoes De Matos, prénommée, au moyen d’un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq
euros et trente-trois cents (EUR 5,33) se trouve dès à présent à la disposition de la société ce que l’associée unique
reconnaît expressément.

Quatrième résolution

Suite aux cessions de parts et aux résolutions qui précèdent, l’associée unique décide de modifier en conséquence

l’article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales appartiennent à Mademoiselle Maria Amélia Gomes Simoes De Matos,

employée privée, née à Tondela (Portugal) le 19 février 1970, demeurant à L-2145 Luxembourg, 14, rue Cyprien Merjai.

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

Cinquième résolution

L’associée unique accepte la démission de Madame Léonilde Maria Pereira De Carvalho, prénommée, de sa fonction

de gérante technique de la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérante technique est accordée à Madame

Léonilde Maria Pereira De Carvalho, prénommée.

Sixième résolution

Suite à la démission de la gérante technique, l’associée unique, qui était, jusqu’à la présente assemblée générale

extraordinaire, gérante administrative de la société, décide de se nommer gérante unique de la société pour une durée
indéterminée.

La société sera désormais valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.

Septième résolution

L’associée unique décide d’étendre l’objet social de la société en y ajoutant l’exploitation d’un salon de thé, et par

conséquent de modifier l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet l’exploitation d’une épicerie avec le commerce des articles et accessoires de la branche,

l’exploitation d’un salon de thé, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’exten-
sion ou le développement.»

IX.- Mademoiselle Maria Amélia Gomes Simoes De Matos, prénommée, agissant en sa qualité de gérante unique de

la société déclare se tenir, au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

36909

X.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille cinq

cents euros (EUR 1.500,-) sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associée unique en étant solidairement tenue envers
le notaire.

XI.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’elles connue aux comparantes, connues du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L.M. Pereira De Carvalho Duraes, M.A. Gomes Simoes De Matos, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 151S, fol. 59, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(010548/222/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

MELITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EPICERIE DURAES, S.à r.l.).

Siège social: L-1130 Luxembourg, 74, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 64.234.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010550/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

FALCK ENERGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.554.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FALCK ENERGY S.A., ayant

son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 39554, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-
Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 février 1992, publié au Mémorial C numéro 328 du 31 juillet
1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 5 août 1997, publié au Mé-
morial C numéro 640 du 17 novembre 1997, suivant acte sous seing privé du 12 septembre 2001, publié au Mémorial
C numéro 294 du 21 février 2002, suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, en date du 25 juin 2004, publié au Mémorial C numéro 1032 du 15 octobre 2004, et suivant acte reçu par
le notaire soussigné, en date du 23 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 460 du 18 mai 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 40.000.013,- pour le porter de son montant de EUR

3.038.000,- à EUR 43.038.013,-, par l’émission de 12.903.230 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 3,10
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2.- Souscription des 12.903.230 actions nouvelles par la société anonyme FINSTAHL S.A., R.C.S. Luxembourg B

16.907, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et libération intégrale
desdites actions par apport du patrimoine entier (c.à.d. tout l’actif et tout le passif) de la société anonyme FINSTAHL

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 janvier 2006.

T. Metzler.

Luxembourg, le 26 janvier 2006.

T. Metzler.

36910

S.A., pré-qualifiée, évalué à EUR 117.692.068,35, EUR; 40.000.013,- de ce montant représentant le capital et EUR
77.692.055,35 la prime d’émission, qui est à affecter à une réserve libre.

3.- Modification afférente de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur

«Le capital social souscrit est fixé à quarante-trois millions trente-huit mille treize euros (EUR 43.038.013,-), repré-

senté par treize millions huit cent quatre-vingt-trois mille deux cent trente (13.883.230) actions d’une valeur nominale
de trois euros et dix cents (EUR 3,10) chacune.»

4.- Suppression du capital autorisé et des alinéas afférents de l’article 5 des statuts.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante millions treize euros (EUR 40.000.013,-),

pour le porter de son montant actuel de trois millions trente-huit mille euros (EUR 3.038.000,-) à quarante-trois millions
trente-huit mille treize euros (EUR 43.038.013,-), par la création et l’émission de douze millions neuf cent trois mille
deux cent trente (12.903.230) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois euros et dix cents (EUR 3,10) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Souscription et libération

Les douze millions neuf cent trois mille deux cent trente (12.903.230) actions nouvelles d’une valeur nominale de

trois euros et dix cents (EUR 3,10) chacune sont souscrites par:

- la société anonyme FINSTAHL S.A., R.C.S. Luxembourg B 16.907, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et libérées intégralement par apport du patrimoine entier (c.à.d. tout l’actif et
tout le passif) de la société anonyme FINSTAHL S.A., préqualifiée, évalué à cent dix-sept millions six cent quatre-vingt-
douze mille soixante-huit euros et trente-cinq cents (EUR 117.692.068,35), quarante-trois millions treize euros (EUR
40.000.013,-) de ce montant représentant le capital et soixante-dix-sept millions six cent quatre-vingt-douze mille cin-
quante-cinq euros et trente-cinq cents (EUR 77.692.055,35) la prime d’émission, qui est à affecter à une réserve libre.

Un rapport d’évaluation a été émis par la société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social

à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, en date du 22 décembre 2005, par lequel l’apport en nature a été décrit et évalué.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base des contrôles effectués, nous n’avons pas de remarque à formuler sur la valeur de l’apport de EUR

117.692.068,35 qui correspond au moins à 12.503.230 actions d’une valeur nominale de EUR 3,10 chacune de FALCK
ENERGY S.A. à émettre en contrepartie assorties d’une prime d’émission de EUR 77.692.055,35.»

Le rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire, les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La preuve de la propriété juridique et économique de l’apport a été rapportée au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à quarante-trois millions trente-huit mille treize euros (EUR 43.038.013,-) repré-

senté par treize millions huit cent quatre-vingt-trois mille deux cent trente (13.883.230) actions d’une valeur nominale
de trois euros et dix cents (EUR 3,10) chacune.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé et les alinéas afférents de l’article cinq (5) des statuts.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six mille trois cent cinquante euros en application de l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre
1971 décrétant l’exemption du droit d’apport pour la présente augmentation du capital.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, D. Sana, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2006, vol. 535, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010617/231/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Junglinster, le 25 janvier 2006.

J. Seckler.

36911

TAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 54.297.

—

Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ajournée des actionnaires de la société en date du 16 août 2005

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire, à savoir:

Administrateurs:

- Mme Karin Boeren-Cluwen, consultante, Snoeklaan 9, NL-2215 XE Voorhout, Pays-Bas.
- Mme Magda Bolgiani, «Conseiller de Sociétés», 6 Via Tersaggio, CH-6949 Comano, Suisse.
- M. Marcel Jouby, «Expert-Comptable Indépendant», c/o Statenhof Building, Reaal 2A, 2350AA Leiderdorp, Pays-Bas.

Commissaire aux comptes:

- M. Giancarlo Bolgiani, «Administrateur de sociétés», 6 Via Tersaggio, 6949 Comano, Suisse.

Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04230. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007588.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

APROVIA LUXEMBOURG GROUPE USINE NOUVELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.985.

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BM04901, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007735.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

APROVIA FINANCE G&T, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.612.

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04902, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007736.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

ARCHITEC-TOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 83.148.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

qui s’est tenue le 27 décembre 2005 à 10.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Jean Quintus et Monsieur Koen

Lozie de leur poste d’administrateur.

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux Administrateurs:
Monsieur Max Galowich, juriste, né le 30 juillet 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 4, rue Henri

Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Monsieur Georges Gredt, comptable, né le 12 août 1966 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 4, rue

Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

- Les nouveaux Administrateurs termineront le mandat des Administrateurs démissionnaires. Leur mandat viendra

donc à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes arrêtés au 31 mars 2006.

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de V.O. CONSULTING de son poste de Com-

missaire aux Comptes de la Société.

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer en remplacement:
LUX AUDIT S.A. avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 25.797,
qui terminera le mandat du Commissaire démissionnaire.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2006.

Signature.

36912

Son mandat viendra donc à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes arrêtés au 31

mars 2005.

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 4, rue Henri Schnadt, L-2530

Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05159. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007669.3/1172/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

CORPORATE INVESTMENT PARTNERS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 82.238.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 6 décembre 2004 de la S.A. CORPORATE

INVESTMENT PARTNERS que les comptes annuels de l’exercice 2003 ont été approuvés à l’unanimité des voix et que
Monsieur Saphir Michel a été nommé administrateur-délégué.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature seule de Monsieur Saphir Michel, administrateur-

délégué, ou par la signature conjointe de Messieurs Colle Victor et Schoenbach Léopold Henri, administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des statuts.

Administrateurs:

Monsieur Saphir Michel, demeurant à F-92600 Asnières-sur-Seine;
Monsieur Schoenbach Léopold Henri, demeurant à F-75017 Paris;
Monsieur Colle Victor, demeurant à L-5341 Moutfort.

Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l., Esch-sur-Alzette.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03917. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007592.3/612/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

LOGICONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 82.165.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 20 décembre 2005

L’assemblée générale accepte la démission des deux administrateurs suivants:
- Monsieur Jean-Claude Merjai, demeurant à L-4398 Pontpierre, 7, am Armschlag,
- Monsieur Salvatore Mogugno, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue J.-P. Michels,
ainsi que de l’administrateur-délégué:
- Monsieur André Meder, demeurant à L-1670 Senningerberg, 5A, Um Charly.
L’assemblée générale décide à l’unanimité des voix de nommer nouveaux administrateurs:
- Madame Schauss-Staudt Danielle demeurant à L-3285 Bettembourg, 22, rue Wilmar,
- Madame Schauss Bianca demeurant à L-3285 Bettembourg, 22, rue Wilmar,
et au poste d’administrateur-délégué et chargé de la gestion journalière avec pouvoir de signature individuelle:
- Monsieur Schauss Charles demeurant à L-3285 Bettembourg, 22, rue Wilmar.
Les nouveaux administrateurs et l’administrateur-délégué termineront les mandats de leurs prédécesseurs soit à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM03035. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(007685.3/680/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Signatures.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

City-Car S.A.

DSF Beteiligungsgesellschaft mbH & Co Sadir, S.e.c.s.

GKV Holding S.A.

Koblenz Holding S.A.

Grosvenor Crescent Developments JV, S.à r.l.

Mandorlo Investment

Spring Financial Investment S.A.

Rosebud Hôtels Holding S.A.

Balouis Trading S.A.

Kings Cross JV, S.à r.l.

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HEDF Luxembourg, S.à r.l.

Exclusif International S.A.

Société Civile «Alize 2006»

NFC Luxembourg S.A.

Future Electronics European Financing, S.à r.l.

Mondi Packaging, S.à r.l.

Participaciones Inversiones Portuarias, S.à r.l.

Ashland Shipping Company S.A.

Midoc International Holding S.A.

Ovingham S.A.

Euroconsulting, S.à r.l.

MITT Luxembourg, S.à r.l.

Aprovia Finance, S.à r.l.

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Yenlan Holding S.A.

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Aprovia Holding, S.à r.l.

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Aprovia Luxembourg Groupe Usine Nouvelle, S.à r.l.

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Logiconsult S.A.