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36433
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 760
14 avril 2006
S O M M A I R E
@conseils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
36475
M.B.F. Advisory Company S.A.H., Luxembourg . .
36435
Alma Square Properties S.A., Luxembourg . . . . . .
36460
M.B.F. Advisory Company S.A.H., Luxembourg . .
36435
Anafa, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36444
M.B.F. Advisory Company S.A.H., Luxembourg . .
36435
Argesti, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36438
M.B.F. Advisory Company S.A.H., Luxembourg . .
36435
Arrivalstar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
36465
M.B.F. Advisory Company S.A.H., Luxembourg . .
36435
Arthur Déco, S.à r.l., Roodt . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36480
(La) Marraine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
36442
Ascendam S.A.H., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36437
(La) Marraine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
36442
Baustern S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36452
(La) Marraine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
36442
Burlington Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . .
36448
(La) Marraine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
36443
Chatelet Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
36478
Metals Finance Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . .
36476
Co-labor S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36443
MM Advisors, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
36470
Compagnie Financière de Placements S.A., Lu-
MM Consultants, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
36475
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36442
MM International Holding S.A., Luxembourg . . . .
36475
Concept Development Group S.A., Luxembourg .
36460
Monab S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36452
Curzon Capital Partners Wuppertal, S.à r.l., Lu-
Montain Sebring Générale Holding S.A., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36434
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36470
DCC Luxembourg 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
36480
Morisco International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
36460
Demag Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
36475
Morisco International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
36460
Eiriz Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36456
Morisco International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
36460
Equifin S.A., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36450
MP3 Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
36461
Equifin S.A., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36452
Odissea Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
36452
Eureka Travel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
36437
Pelton, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36453
FCG Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
36470
Read, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36470
Fila Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
36465
RMA-Trucks, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . .
36470
Flamar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36458
Sankora, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
36437
G.I. Beteiligung S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
36443
Schemann BusinessAdventure, S.à r.l., Grevenma-
G.I. Beteiligung S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
36443
cher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36464
G.M.B. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
36478
Tee-Par Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
36449
Gerüstbau Trappen, G.m.b.H., Manternach . . . . . .
36458
Tee-Par Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
36449
Global Telecom Organisation Holding S.A., Lu-
Tee-Par Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
36449
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36465
Tee-Par Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
36449
Gottwald Luxembourg 2 (b), S.à r.l., Luxembourg.
36474
Telecommunications Secure Company (T.S.C.)
Groupe Medi Contract S.A., Luxembourg . . . . . . .
36456
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36456
Ikarus Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
36453
Terre Bleu Europe S.C.A., Luxembourg . . . . . . . .
36475
Iland Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
36476
Tyndall Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .
36456
Interactive Investments S.A., Luxembourg. . . . . . .
36457
Union Bancaire Privée, Succursale Luxembourg,
Isovi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36453
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36459
IT Linguistics Institute, S.à r.l., Walferdange . . . . .
36478
Value in Action Holding S.C.A., Luxembourg . . . .
36448
Komed Home Care S.A., Wasserbillig. . . . . . . . . . .
36456
Vansan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36449
Kramer Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
36457
VDD Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . .
36472
M.B.F. Advisory Company S.A.H., Luxembourg. . .
36434
VHM Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
36436
M.B.F. Advisory Company S.A.H., Luxembourg. . .
36434
Wilde International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
36436
M.B.F. Advisory Company S.A.H., Luxembourg. . .
36434
36434
CURZON CAPITAL PARTNERS WUPPERTAL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.967.
—
<i>Extrait suite aux cessions de parts socialesi>
Il résulte de deux actes sous seing privé, tous deux en date du 1
er
décembre 2005, que CURZON CAPITAL
PARTNERS, S.à r.l., ayant son siège social à rue Guillaume Kroll, 5, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
et inscrite sous le numéro de registre B 83.278, détenant 500 parts sociales, soit 100% du capital social de la Société, a
cédé respectivement:
- 474 parts sociales dans le capital de la Société à la société à responsabilité limitée GSS III SOVIET BV, ayant son
siège social à Kabelweg 37, 1014 BA Amsteram (Pays-Bas) et inscrite à la Chambre de Commerce et des Industries
d’Amsterdam sous le numéro 34230950, et
- 26 parts sociales dans le capital social de la Société à la société à responsabilité limitée GSS III HOLDING GmbH &
CO. VERWALTUNGS KG, ayant son siège social à Junghofstrasse, 13-15, 60311 Frankfurt am Main (Allemagne) et ins-
crite au Registre de Commerce de Frankfurt am Main sous le numéro HRA 42690.
Il résulte de cette cession que les associés actuels de la Société sont GSS III SOVIET BV et GSS III HOLDING GmbH
& CO. VERWALTUNGS KG.
Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03781. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006927.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
M.B.F. ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.751.
—
Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04363, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007335.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
M.B.F. ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.751.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04332, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007343.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
M.B.F. ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.751.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04365, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007334.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
M.B.F. ADVISORY COMPANY S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
M.B.F. ADVISORY COMPANY S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
M.B.F. ADVISORY COMPANY S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
36435
M.B.F. ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.751.
—
Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04341, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007342.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
M.B.F. ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.751.
—
Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04369, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007328.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
M.B.F. ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.751.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04357, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007341.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
M.B.F. ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.751.
—
Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04371, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007325.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
M.B.F. ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.751.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04374, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007324.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
M.B.F. ADVISORY COMPANY S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
M.B.F. ADVISORY COMPANY S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
M.B.F. ADVISORY COMPANY S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
M.B.F. ADVISORY COMPANY S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
M.B.F. ADVISORY COMPANY S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
36436
WILDE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.808.
—
Modification quant à l’adresse des administrateurs suivants:
- Christopher Masek, avec adresse professionnelle à Brettenham House, 5 Lancaster Place, WC2E 7EN, Londres,
Royaume-Uni,
- Dan Soudry, avec adresse professionnelle à Brettenham House, 5 Lancaster Place, WC2E 7EN, Londres, Royaume-
Uni,
- James Yates, avec adresse professionnelle à Brettenham House, 5 Lancaster Place, WC2E 7EN, Londres, Royaume-
Uni,
- Andrew Crankshaw, avec adresse professionnelle à Brettenham House, 5 Lancaster Place, WC2E 7EN, Londres,
Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04411. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006975.3/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
VHM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henry M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 79.482.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société anonyme de droit français ETABLISSEMENTS VICTOR HEINRICH S.A., avec siège social au 8, rue de la
Fonderie à F-67120 Molsheim (France), inscrite au R.C.S. de Saverne sous le numéro B 675.480.230, ici représentée par
Monsieur Marcolino Anjos, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée le 15 décembre 2005 à Molsheim (France).
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, en sa qualité, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- que ETABLISSEMENTS VICTOR HEINRICH S.A. est le seul et unique actionnaire de la société VHM LUXEM-
BOURG S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 14 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 525 du 12 juillet 2001;
- que le capital social de la société VHM LUXEMBOURG S.A. s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR
31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions ayant chacune cent euros (EUR 100,-) comme valeur nominale,
toutes entièrement libérées;
- que ETABLISSEMENTS VICTOR HEINRICH S.A. a décidé de dissoudre et de liquider la société VHM LUXEM-
BOURG S.A.;
- que ETABLISSEMENTS VICTOR HEINRICH S.A., tant en sa qualité de liquidateur de la société VHM LUXEM-
BOURG S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer, de sorte que la liquidation de la société VHM LUXEMBOURG S.A. est à
considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société, pour
l’exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au domicile de
l’actionnaire unique.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Anjos, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2006, vol. 914, fol. 22, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007317.3/207/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Signature.
Pétange, le 16 janvier 2006.
G. d’Huart.
36437
SANKORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 53.704.
—
Par résolution circulaire datée au 6 janvier 2006, les associés de la société SANKORA, S.à r.l. ont décidé d’accepter
la nomination des gérants suivants:
1. Andrew Douglas Ash, avec adresse professionnelle au Circular Road 60, IMI ISA Douglas, Isle of Man avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée et en remplacement de Roger Lester Breadner, gérant démissionnaire.
2. Manfred Schneider, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet immé-
diat et pour une durée indéterminée et en remplacement de Becquer Gérard, gérant démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04423. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007033.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
EUREKA TRAVEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 69, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 86.201.
—
<i>Procès-verbal du Conseil d’administration du 16 janvier 2006i>
Présents: Monsieur David Frigi, administrateur-délégué;
Madame Gaëtanna Frigi, administrateur-délégué;
Madame Nathalie Frigi, administrateur.
<i>Agenda:i>
- Démission de Mme Gaëtanna Frigi comme responsable pour la gestion journalière.
- Nomination de M. David Frigi comme responsable pour la gestion journalière.
<i>Décisionsi>
Le Conseil d’administration décide à l’unanimité et avec effet immédiat de:
- Annuler le mandat de Mme Gaëtanna Frigi comme responsable pour la gestion journalière.
- Nommer M. David Frigi, 4, rue de Fromentau, F-57530 Colligny (France), comme responsable pour la gestion jour-
nalière (gérant technique).
La signature de M. David Frigi engageant la société EUREKA TRAVEL S.A. est indispensable dans tous les actes de
gestion et d’administration de la société.
Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03951. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007189.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
ASCENDAM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 77.999.
Constituée suivant acte reçu en date du 20 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C, recueil spécial des sociétés
et associations, n
°
184 du 10 mars 2001.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 2 novembre 2005 que l’as-
semblée a décidé à l’unanimité, suite au décès de Monsieur Jan Oskar Jansson, de nommer en son remplacement aux
fonctions d’administrateur Mademoiselle Torunn Jansson, demeurant à 818 32 Valbo (Suède), Mackmyravägen, 40A qui
achèvera le mandat de l’administrateur défunt.
Strassen, le 4 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08108. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007364.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Signature.
G. Frigi / D. Frigi / N. Frigi
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué / Administrateuri>
<i>Pour ASCENDAM S.A.
i>FIDUCIAIRE ROELS WAUTERS & CO S.A.
Signature
36438
ARGESTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert Premier.
R. C. Luxembourg B 113.518.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the second of December.
Before us, Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Claes Tallberg, Senior Partner LL.M., BBA, born in Helsinki (Finland), on December 12, 1955, residing in L-1117
Luxembourg, 51, rue Albert Premier,
here represented by Dr. Helene Müller, Lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing person announced the formation by him of a limited liability company, governed by the relevant law
and present articles.
Art. 1. There exists a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as
well as by present articles.
Art. 2. The object of the company is the carrying out of any commercial, industrial or financial operation, the invest-
ment in and development of real estate and moveable property and the investment in participating interests, of either
Luxembourg or foreign companies as well as the management, control and development of such participating interests.
The company may perform everything connected directly or indirectly with the foregoing in the widest sense of the
world and conduct any business in connection therewith.
Art. 3. The company will assume the denomination of ARGESTI, S.à r.l.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
Art. 5. The company is established for an unlimited period of time.
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at two hundred and eight thousand eighty-eight Euro (208,088.-
EUR) represented by two thousand seven hundred and thirty-eight (2,738) shares of seventy-six Euro (76.- EUR) each.
Art. 7. The shares may be transferred to other parties by a notarial deed or a written agreement.
Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the
company to an end.
Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 10. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the
partners.
In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in
all circumstances if the general meeting does not provide other disposition.
The Company may also appoint one or more persons, shareholders or not, as signing clerks or managers and fix their
powers.
Art. 11. Every shareholder has the right to vote at the general meeting. Each share gives the right to one vote. Every
shareholder has the right to appoint a special proxy who represents him at the general meetings of the shareholders.
The rights of the general meeting are exercised by the sole shareholder as long as the company only has one share-
holder.
The decisions of the sole shareholder are laid down in writing in a register to be kept at the registered office of the
company.
Art. 12. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 13. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 14. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.
Art. 15. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 16. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent
the net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.
Art. 17. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.
36439
Art. 18. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-
cles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of
18.9.33) are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first year will start from today and will end on December, 31, 2006.
<i>Subscription and Paymenti>
All the two thousand seven hundred and thirty-eight (2,738) shares have been subscribed and paid up by Mr Claes
Tallberg, prenamed, by a contribution in kind of 2,738 shares of the company FORCIT AB, a limited liability company
having its registered office in FI-10901 Hangö, PO Box 19, Finland, with a share capital of 3,148,800.- EUR divided into
196,800 shares, registered in Finland under the registration number 0103189-6.
The shareholder of ARGESTI, S.à r.l. evaluates the total market value of all the shares of FORCIT AB to amount to
at least 14,956,800 so that each of the 196,800 shares has a market value of at least 76.- EUR.
The 2,738 shares of the company FORCIT AB contributed in kind are represented by the following share certificates:
<i> Estimation of the costsi>
The parties estimate the value of formation expenses at approximately four thousand five hundred Euro.
<i>Decisions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder of the Company has herewith adopted the following res-
olutions:
1) Mr Claes Tallberg, Senior Partner LL.M., BBA, born in Helsinki (Finland), on December 12, 1955, residing in L-1117
Luxembourg, 51, rue Albert Premier, is appointed manager of the company for undetermined period.
2) The manager has the widest powers to carry out all acts in the name of the company.
3) The registered office is established in L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert Premier.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the appearing person, the present
incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this docu-
ment.
The document, having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present
deed.
Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundfünf, den zweiten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.
Share certificate registration number
Shares
Number
Comment
per certificate
of shares
AA00000203-210 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
8
Normal issue
AB00000401-410 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
100
Normal Issue
AA00000042 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1
Normal issue
AA00000045 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1
Normal Issue
AA00000345-366 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
22
Normal issue
AA00000421-427 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
7
Normal issue
AB00000615. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
10
Normal issue
AB00000624-626 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
30
Normal issue
AC00000853 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
10
Normal issue
AC00000096 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
100
Normal issue
AA00001137-1160 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
24
Bonus issue
AC00000686-688. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
300
Bonus issue
AA00000654-656 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3
Bonus issue
AA00000663-665 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3
Bonus issue
AA00001563-1628 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
66
Bonus issue
AA00001791-1811 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
21
Bonus issue
AB00002727-2729 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
30
Bonus issue
AB00002754-2762 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
90
Bonus issue
AB00003435-3437 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
30
Bonus issue
AB00002115-2144 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
300
Bonus issue
AC00001463-1474. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
1200
Bonus issue
AC00001340-1342. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
300
Bonus issue
AB00002199-2204 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
60
Bonus issue
AA00001791-1811 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
21
Bonus issue
AA00001274 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1
Bonus issue
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.738
36440
Ist erschienen:
Herr Claes Tallberg, Senior Partner LL.M., BBA, geboren in Helsinki (Finnland), am 12. Dezember 1955, wohnhaft in
L-1117 Luxemburg, 51, rue Albert Premier,
hier vertreten durch Dr. Helene Müller, Anwältin, wohnhaft in Luxembourg,
aufgrund einer ihr erteilten privatschriftlichen Spezialvollmacht.
Welche Vollmacht ne varitur von der Bevollmächtigten und dem Notar unterzeichnet worden ist und gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben hinterlegt zu werden.
Dieser Komparent ersuchte den Notar die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit
einem einzigen Gesellschafter wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welcher die diesbezüg-
liche Gesetzgebung zu Grunde liegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung handelsbezogener, industrieller und finanzieller Geschäfte jeder
Art, alle mobiliaren und immobiliaren Geschäfte in Zusammenhang mit beweglichem oder unbeweglichem (Grund-) Ver-
mögen; der Erwerb von Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften und die Gewährung von Hilfeleistun-
gen; Darlehen oder Sicherheiten sowie der Erwerb von und der Handel mit Eigentumsrechten, die der Erfüllung des
Gesellschaftszweckes dienlich sind.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck
in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.
Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung ARGESTI, S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zweihundertachttausendachtundachtzig Euro (208.088,- EUR) ein-
geteilt in zweitausendsiebenhundertachtunddreissig (2.738) Anteile mit einem Nennwert von je sechsundsiebzig Euro
(76,- EUR).
Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen wird durch ein privatschriftliches oder notarielles Schreiben festge-
stellt.
Art. 8. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Insolvenz oder den Konkurs eines Gesellschafters aufgelöst.
Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum
oder an den Finnenschriftstücken stellen.
Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-
che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.
Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten
die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Pro-
kuristen oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.
Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben
wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.
Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat er die in der außergewöhnlichen Generalversamm-
lung festgelegten Rechte.
Die Entscheidungen des Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz aufzubewahren.
Art. 12. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-
tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-
führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-
winn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
36441
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alle zweitausendsiebenhundertachtunddreissig (2.738) Anteile wurden vollständig durch Herrn Claes Tallberg, vor-
genannt, durch die Einbringung von 2.738 Aktien der Gesellschaft FORCIT AB, mit Sitz in FI-10901 Hangö, PO Box 19,
Finnland, mit einem Stammkapital von insgesamt Euro 3.148.800.- eingeteilt in 196.800 Aktien, eingetragen im Handels-
register Finnlands unter der Nummer 0103189-6.
Der Gesellschafter von ARGESTI, S.à r.l. schätzt den Gesamtmarktwert von FORCIT AB auf mindestens 14.956.800,-
EUR ab, so dass jeder der 196.800 Aktien einen Marktwert von 76,- EUR zukommt.
Die 2.738 eingebrachten Aktien der Gesellschaft FORCIT AB sind durch folgende Aktienzertifikate repräsentiert:
<i> Schätzung der Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf viertau-
sendfünfhundert Euro abgeschätzt.
<i>Beschlüsse des einzigen Gesellschaftersi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilinhaber folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Herr Claes Tallberg, Senior Partner LL.M., BBA, geboren in Helsinki (Finnland), am 12. Dezember 1955, wohnhaft
in L-1117 Luxemburg, 51, rue Albert Premier, wird zum Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit ernannt.
2) Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Vollmachten im Namen der Gesellschaft alle Urkunde zu tätigen.
3) Sitz der Gesellschaft ist in L-1117 Luxemburg, 51, rue Albert Premier.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Auftrag der Komparentin, dass
diese Gründungsurkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag der Kompa-
rentin und im Fall von Abweichungen des englischen und des deutschen Textes ist die englische Fassung massgebend.
Woraufhin diese notarielle Urkunde in Junglinster, an dem zu Beginn erwähnten Tag erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde der Komparentin vorgelesen worden war, wurde sie von der Komparentin und dem Notar
unterzeichnet.
Gezeichnet: H. Müller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 2005, vol. 534, fol. 92, case 10. – Reçu 2.080,88 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008480.3/231/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.
Aktienzertifikat Registrierungsnummer
Aktien pro
Anzahl
Anmerkung
Zertifikat
Aktien
AA00000203-210 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
8
Stammaktien
AB00000401-410 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
100
Stammaktien
AA00000042 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1
Stammaktien
AA00000045 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1
Stammaktien
AA00000345-366 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
22
Stammaktien
AA00000421-427 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
7
Stammaktien
AB00000615. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
10
Stammaktien
AB00000624-626 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
30
Stammaktien
AC00000853 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
10
Stammaktien
AC00000096 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
100
Stammaktien
AA00001137-1160 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
24
Bonusaktien
AC00000686-688. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
300
Bonusaktien
AA00000654-656 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3
Bonusaktien
AA00000663-665 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3
Bonusaktien
AA00001563-1628 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
66
Bonusaktien
AA00001791-1811 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
21
Bonusaktien
AB00002727-2729 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
30
Bonusaktien
AB00002754-2762 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
90
Bonusaktien
AB00003435-3437 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
30
Bonusaktien
AB00002115-2144 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
300
Bonusaktien
AC00001463-1474. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
1200
Bonusaktien
AC00001340-1342. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
300
Bonusaktien
AB00002199-2204 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
60
Bonusaktien
AA00001791-1811 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
21
Bonusaktien
AA00001274 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1
Bonusaktien
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.738
Junglinster, den 13. Januar 2006.
J. Seckler.
36442
COMPAGNIE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 31.470.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 11 octobre 2005i>
Le conseil d’administration prend acte de la démission de Carine Cuijkens en tant qu’administrateur et administra-
teur-délégué de la société avec effet au 15 octobre 2005.
Le Conseil d’administration décide de coopter en remplacement Monsieur Rémy Boeuf, demeurant au 13320 Bouc
Bel Air (France), 622, avenue Beausoleil; celui-ci exercera son mandat jusqu’à la plus proche assemblée générale qui pro-
cédera à sa nomination définitive.
Le Conseil décide de nommer Monsieur Rémy Boeuf, administrateur-délégué de la société.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM04006. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007356.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
LA MARRAINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 54.009.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03490,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007338.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
LA MARRAINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 54.009.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03489,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007340.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
LA MARRAINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 54.009.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03487,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007344.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
<i>Pour la société LA MARRAINE HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
<i>Pour la société LA MARRAINE HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
<i>Pour la société LA MARRAINE HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
36443
LA MARRAINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 54.009.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03486,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007346.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
CO-LABOR, Société Coopérative.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 105, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 52.733.
—
<i>Changement des statutsi>
Version du 30 mai 2005, légèrement modifiée par le Conseil d’Administration du 30 mai 2005.
Ad. Article 17 à remplacer:
«Le Conseil d’Administration nomme et révoque le gérant et éventuellement un gérant adjoint, coopérateurs ou non.
Le gérant et le gérant adjoint ne peuvent pas être membres du Conseil d’Administration. Ils ont toutefois le droit d’as-
sister à ses réunions.
Le gérant est chargé de la gestion journalière et en tant que mandataire de la société, il doit rendre compte de sa
gestion. Le gérant adjoint assiste le gérant dans sa tâche et le remplace en cas d’empêchement. Le gérant et le gérant
adjoint sont d’office membres du Comité de Direction éventuel.»
par
«Le Conseil d’Administration nomme et révoque deux gérants, ou un gérant et éventuellement un gérant adjoint,
coopérateurs ou non. Les gérants et le gérant adjoint ne peuvent pas être membres du Conseil d’Administration. Ils ont
toutefois le droit d’assister à ses réunions.
Ils sont chargés de la gestion journalière et en tant que mandataires de la société, ils doivent rendre compte de leur
gestion. Le gérant adjoint assiste le gérant dans sa tâche et le remplace en cas d’empêchement. Les gérants et le gérant
adjoint sont d’office membres du Comité de Direction éventuel.»
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04812. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007365.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
G.I. BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 55.517.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04481, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007531.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
G.I. BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 55.517.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04476, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007525.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
<i>Pour la société LA MARRAINE HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
36444
ANAFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 113.606.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the thirtieth day of December.
Before us, Maître Henri Beck, notary, residing at Echternach.
There appeared:
1) Mr Boaz Eitan, director, born in Israël, on October 18th, 1948, residing at 4, Achi Dakar street, 43259 Ra’anana,
Israël,
here represented by Peter Bun, employee, residing professionally in Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, by virtue of a proxy given on December 29th, 2005.
2) Mrs Avital Eitan, lawyer, born in Isrël, on November 6th, 1953, residing at 4, Achi Dakar street, 43259 Ra’anana,
Israël, here represented by Peter Bun, employee, residing professionally in Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given on December 29th, 2005.
The prementioned proxies will remain annexed to the present deed.
Those appearing parties, represented as stated before, voting under their given authority, announced the formation
by them of a company of limited liability, governed by the relevant law and present articles.
Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may
become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name ANAFA, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The managers may establish branches and subsidiaries both in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
countries.
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at three million three hundred thirty-seven thousand five hundred
Euro (EUR 3,337,500.-), represented by five hundred (500) shares of six thousand six hundred seventy-five Euro (EUR
6,675) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering
companies.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its
relationship with the number of shares in existence.
Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-
ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the
company to an end.
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The
manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
36445
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one manager A and one manager B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than two
thirds the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only
be carried by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.
Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of the same
year.
Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an
indication of the value of the company’s assets and liabilities.
Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent
the net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent of the share capital.
The balance may be used freely by the partners.
Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-
cles.
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of
18.9.1933) are satisfied.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, represented as men-
tioned hereabove, the appearing parties declare to subscribe the shares as follows:
These shares were paid up on one hand by the contribution in kind of all, that is to say 78.600 shares without desig-
nation of face value of the Belgian company S.p.r.l. MIRAGE, whose statutory seat is in B-2600 Berchem, Lambert
Briesstraat 73/3 evaluated at EUR 3,325,000.- (three million three hundred and twenty-five thousand Euro), and on the
other hand by a payment in cash, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is as of now at
the free disposal of the company, as it was justified to the undersigned notary who has expressly acknowledged this.
<i>Transitory dispositioni>
The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31st of December
2005.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately three thousand Euro (EUR 3,000.-).
- Mr Boaz Eitan, prenamed, four hundred and seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
475
- Mrs Avital Eitan, prenamed, twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
36446
<i>Extraordinary general meetingi>
The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following
resolutions:
1) The registered office is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2) The number of managers is fixed at two.
The meeting appoints as A manager of the company for an unlimited period:
Mr Boaz Eitan, prenamed.
The meeting appoints as B manager of the company for an unlimited period:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., manager, having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65,
avenue Grande-Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 64.474).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, represented as above-
stated, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English and the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1) Monsieur Boaz Eitan, directeur, né en Israël, le 18 octobre 1948, demeurant au 4, Achi Dakar street, 43259 Ra’ana-
na, Israël,
ici représentée par Monsieur Peter Bun, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée le 29 décembre 2005.
2) Madame Avital Eitan, juriste, né en Israël, le 6 novembre 1953, demeurant au 4, Achi Dakar street, 43259 Ra’anana,
Israël,
ici représenté par Monsieur Peter Bun, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée le 29 décembre 2005
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de ANAFA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale
extraordinaire des associés.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions trois cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 3.337.500,-),
représenté par cinq cents (500) parts sociales de six mille six cent soixante-quinze euros (EUR 6.675,-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
36447
Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance composé de gérants A et de gérants B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s)
gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
représentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la
liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait
atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés par les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, celles-
ci déclarent souscrire les parts sociales comme suit:
- Monsieur Boaz Eitan, prénommé, quatre cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
475
- Madame Avital Eitan, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
36448
Ces parts sociales ont été libérées d’une part par apport en nature des toutes, soit 78.600 part sociales sans désigna-
tion de valeur nominale de la société belge S.p.r.l. MIRAGE, dont le siège social se trouve à B-2600 Berchem, Lambert
Briesstraat 73/3 évalué à EUR 3.325.000,- (trois millions trois-cents-vingt-cinq mille euros), et d’autre part par des ver-
sements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de sa constitution est évalué à trois mille euros (EUR 3.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Le nombre des gérants est fixé à deux.
Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:
Monsieur Boaz Eitan, prénommé.
Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., gérant, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, avenue
Grande-Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 64.474).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants, repré-
sentés comme dit ci-avant, l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française,
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Bun, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 4 janvier 2006, vol. 360, fol. 70, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(009410.3/201/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
VALUE IN ACTION HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 75.548.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 février 2004i>
La révocation de Mademoiselle Pascale Amiel comme membre du Conseil de Surveillance est acceptée.
La nomination de Monsieur Julien Naginski, directeur adjoint responsable juridique international, 10, avenue Hoche,
F-75381 Paris Cédex, en remplacement est acceptée. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00341. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007376.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
BURLINGTON PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 74.792.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05217, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007444.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Echternach, le 18 janvier 2006.
H. Beck.
<i>Pour VALUE IN ACTION HOLDING S.C.A.
i>VALUE IN ACTION HOLDING, S.à r.l.
<i>Gérant Commandité
i>Signatures
Signature.
36449
VANSAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 73.109.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 décembre 2005i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03415. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007375.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
TEE-PAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 73.650.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04687, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007403.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
TEE-PAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 73.650.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04688, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007405.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
TEE-PAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 73.650.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04709, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007406.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
TEE-PAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 73.650.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04711, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007409.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Signature.
36450
EQUIFIN S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6947 Niederanven, 7, Z.I. Bombicht.
H. R. Luxemburg B 89.245.
—
Im Jahre zweitausendfünf, am vierzehnten Dezember.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg, fand eine ausserordentliche Generalversammlung statt der
Aktionäre der Aktiengesellschaft EQUIFIN S.A., mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch
den Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, am 24. September 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
1622 vom 12. November 2002.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Jörg Schuster, wohnhaft in D-54344 Kenn, Garten-
strasse 31,
welcher Herr Frank Ferron, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-2240 Luxemburg, 30, rue Notre-Dame, zum
Schriftführer bestimmt.
Die Versammlung ernennt Frau Marie-Paule Kohn-Thibo, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-2240 Luxemburg,
30, rue Notre-Dame, zum Stimmzähler.
Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, ersuchte der Vorsitzende den amtierenden Notar
folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Zahl der Aktien ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste
die durch den Versammlungsvorstand und den Notar unterzeichnet wurde; diese Anwesenheitsliste bleibt gegenwärti-
ger Urkunde beigebogen, mit der sie einregistriert werden.
II.- Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich, dass sämtliche Aktien bei dieser Versammlung vertreten sind. Die
Versammlung ist somit ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung beraten.
III.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1) Verlegung des Gesellschaftsitzes von, L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter nach, L-6947 Niederanven, 7, Z.I.
Bombicht, und dementsprechend Abänderung von Satz eins von Artikel 2 der Satzung.
2) Abänderung des Gegenstandes der Gesellschaft und dementsprechend Abänderung von Artikel 4 der Satzung um
ihn durch folgenden Wortlaut zu ersetzen:
«Art. 4.
(1) Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von wirtschaftlichen Beratungsdienstleistungen inklusive Dienstleistun-
gen für beteiligte Gesellschaften, der Handel und der Im- und Export von Waren aller Art.
(2) Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländi-
schen Gesellschaften.
(3) Zweck der Gesellschaft ist weiterhin die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen und die Vor-
nahme von allen anderen Anlageformen; sie kann alle Arten von Wertpapieren und Bareinlagen erwerben und veräu-
ßern, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoptionen, Kauf, Verkauf oder auf andere Art, sowie diese Interessenformen
verwalten, überwachen und betreuen. Die Gesellschaft kann sich beteiligen an der Gründung und Betreuung von Ge-
schäfts- und Industriebetrieben, sie kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, jede
Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren sowie Schuldscheine oder sonstige Schuldaner-
kennungen ausgeben. Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben
ergänzende Rechte erwerben, verwalten und verwerten.
(4) Darüber hinaus kann die Gesellschaft alle Geschäfte in Verbindung mit An- und Verkauf sowie der Verwaltung
und Vermietung von bebautem oder unbebautem Grundbesitz sowie sonstiger Betriebsvorrichtungen jeglicher Art
tätigen.
(5) Die Gesellschaft kann alle Geschäfte mobiliarer wie immobiliarer, finanzieller, industrieller oder geschäftlicher
Natur, welche direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen, vornehmen.»
3) Abänderung der Vertretungsregeln der Gesellschaft und dementsprechend Abänderung von Artikel 10. der
Satzung.
4) Abberufung und Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder.
5) Ernennung eines geschäftsfuhrenden Mitgliedes des Verwaltungsrates.
6) Abberufung und Ernennung des Kommissars.
7) Verschiedenes.
IV. - Nach diesen Erklärungen nahm die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von, L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter nach, L-
6947 Niederanven, 7, Z.I. Bombicht zu verlegen, und dementsprechend Satz eins von Artikel 2 der Satzung durch
folgenden Wortlaut zu ersetzen:
«Art. 2. (erster Satz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Niederanven.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gegenstand der Gesellschaft abzuändern und den bestehenden Artikel 4
der Satzung durch folgenden Wortlaut zu ersetzen:
«Art. 4.
(1) Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von wirtschaftlichen Beratungsdienstleistungen inklusive Dienstleistun-
gen für beteiligte Gesellschaften, der Handel und der Im- und Export von Waren aller Art.
36451
(2) Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländi-
schen Gesellschaften.
(3) Zweck der Gesellschaft ist weiterhin die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen und die Vor-
nahme von allen anderen Anlageformen; sie kann alle Arten von Wertpapieren und Bareinlagen erwerben und veräu-
ßern, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoptionen, Kauf, Verkauf oder auf andere Art, sowie diese Interessenformen
verwalten, überwachen und betreuen. Die Gesellschaft kann sich beteiligen an der Gründung und Betreuung von Ge-
schäfts- und Industriebetrieben, sie kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, jede
Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren sowie Schuldscheine oder sonstige Schuldaner-
kennungen ausgeben. Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben
ergänzende Rechte erwerben, verwalten und verwerten.
(4) Darüber hinaus kann die Gesellschaft alle Geschäfte in Verbindung mit An- und Verkauf sowie der Verwaltung
und Vermietung von bebautem oder unbebautem Grundbesitz sowie sonstiger Betriebsvorrichtungen jeglicher Art
tätigen.
(5) Die Gesellschaft kann alle Geschäfte mobiliarer wie immobiliarer, finanzieller, industrieller oder geschäftlicher
Natur, welche direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen, vornehmen.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Vertretungsregeln der Gesellschaft abzuändern und somit Artikel 10 der
Satzung durch folgenden Wortlaut zu ersetzen:
«Art. 10.
(1) Für alle Geschäfte betreffend die tägliche Geschäftsführung und unabhängig von ihrem Wert wird die Gesellschaft
durch die alleinige Unterschrift des geschäftsführenden Mitglieds des Verwaltungsrates vertreten.
(2) Für alle sonstigen Geschäfte, die den Betrag von fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) nicht überschreiten wird die
Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift des geschäftsführenden Mitglieds des Verwaltungsrates verpflichtet; über-
steigen sie den Betrag von fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR), wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift
des geschäftsführenden Mitglieds des Verwaltungsrats zusammen mit einem weiteren Mitglied des Verwaltungsrates
verpflichtet.»
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst alle Verwaltungsratsmitglieder abzuberufen, und beschliesst ihnen Entlastung
ihres Mandates zu erteilen, und zwar:
«1) Herr Jean Bernard Zeimet, beruflich wohnhaft in L-2661 Luxemburg, 52, rue de la Vallée.
2) Herr Angel Caschera, beruflich wohnhaft in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
3) Die Gesellschaft mit beschränkter HAFTUNG @CONSEILS, S.à r.l., mit Sitz in L-2661 Luxembourg, 52, rue de la
Vallée.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst einstimmig folgende neue Verwaltungsratsmitglieder, bis zum Jahre 2011, zu
ernennen:
1) Herr Riko Stärz, geboren in Mainz/Deutschland, am 26. März 1967, wohnhaft in D-55128 Mainz, Küferweg 88.
2) Die Gesellschaft IMC IMMOBILIEN GmbH KOBLENZ, mit Sitz in D-56076 Koblenz, Hermannstrasse 15h, einge-
tragen im Handelsregister in Koblenz unter der Nummer HRB 6774.
3) Herr Jörg Schuster, geboren in Ludwigshafen/Deutschland, am 5. November 1966, wohnhaft in D-54344 Kenn,
Gartenstrasse 31.»
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Kommissar abzuberufen, und beschliesst ihm Entlastung seines Mandates
zu erteilen, und zwar:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung READ, S.à r.l., mit Sitz in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
<i>Siebenter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst einstimmig folgenden neuen Kommissar, bis zum Jahre 2006, zu ernennen:
«Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., mit sitz in L-1470 Luxembourg, 44,
route d’Esch, eingetragen im Handelsregister von Luxembourg, Sektion B unter der Nummer 69.995.»
<i>Versammlung der Verwaltungsratesi>
Sodann kamen die Mitglieder des Verwaltungsrates:
1) Herr Riko Stärz, vorbenannt,
hier vertreten durch Herrn Jörg Schuster, vorbenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in
Mainz, am 13. Dezember 2005,
2) die Gesellschaft IMC IMMOBILIEN GmbH KOBLENZ, vorbenannt,
hier vertreten durch Herrn Jörg Schuster, vorbenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in
Koblenz, am 13. Dezember 2005,
3) Herr Jörg Schuster, vorbenannt,
in einer Sitzung zusammen und haben beschlossen Herrn Jörg Schuster, geboren in Ludwigshafen/Deutschland, am 5.
November 1966, wohnhaft in D-54344 Kenn, Gartenstrasse 31, zum geschäftsführenden Mitglied des Verwaltungsrates,
bis zum Jahre 2011, zu ernennen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
36452
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Generalversammlung haben alle Mitglieder des Büros mit Uns, Notar,
unterschrieben, nachdem dieser festgestellt hat, dass kein anderer Aktionär den Wunsch geäussert hat, mit zu unter-
schreiben.
Gezeichnet: J. Schuster, F. Ferron, M.P. Thibo, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 66, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(009429.3/216/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
EQUIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Z.I. Bombicht.
R. C. Luxembourg B 89.245.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009431.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
MONAB S.C., Société Civile.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg E.469.
—
Il résulte d’un acte sous seing privé du 30 novembre 2005 que FINAB S.C., F-75017 Paris a cédé ses 699 parts d’in-
térêts à Monsieur Alain Blanc-Brude, 6, Lacets Saint Léon, MC-98000 Monaco.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08582. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007377.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
ODISSEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 86.779.
—
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration, réuni en date du 5 novembre 2004, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Le siège social est transféré du 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg au 54, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg.
Le 11 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03389. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007391.3/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
BAUSTERN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 97.099.
—
Par la présente, je vous informe que je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d’administrateur-délégué de
la société.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02957. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007416.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Luxemburg, den 24. Januar 2006.
J.P. Hencks.
J.-P. Hencks.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Pour extrait conforme
Signature
Friedberg, le 28 décembre 2005.
Nasrin Dehgan-Sai Ghahrbanlou, épouse Majidi.
36453
PELTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 111.697.
—
Suite à la cession de parts intervenue en date du 18 novembre 2005 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOL-
DINGS (LUXEMBOURG) S.A. et CERBERUS PARTNERS L.P., établie à 299, Park Avenue Floors 21-23, New York, NY
10171, USA représentée par son GENERAL PARTNER, CERBERUS ASSOCIATES L.L.C., les 500 parts sociales de la
Société sont réparties comme suit:
- CERBERUS PARTNERS L.P., établie à 299, Park Avenue Floors 21-23, New York, NY 10171, USA, détient 500 parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 25,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06365. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007396.3/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
IKARUS HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 11.511.
—
EXTRAIT
- Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 9 décembre 2005 que:
- Madame Maggy Moris, Madame Claudia Müller et Monsieur Hans W. Schmidig sont réélus aux fonctions d’adminis-
trateurs de la société pour la durée d’une année.
- Monsieur Dario Bognar est réélu aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société pour la durée d’une
année.
Le mandat des administrateurs de la société et le mandat du Commissaire aux comptes de la société prendra fin lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société approuvant les comptes de l’exercice 2005.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00393. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(007397.3/317/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
ISOVI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 113.672.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit de Niue EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION LTD, avec siège social à Alofi, 2,
Commercial Center Square (Niue),
ici dûment représentée par Monsieur Jeannot Diderrich, qualifié ci-après.
2.- La société anonyme SANTA FE INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon,
dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Jeannot Diderrich, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45, route
d’Arlon;
- Monsieur Roland De Cillia, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45, route
d’Arlon.
Lesqueles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ISOVI S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
<i>PELTON, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>F. Verdier / P. van Denzen
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
36454
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. En outre la société
a pour objet l’achat, la vente, la construction, ainsi que la promotion, la gérance et la location d’immeubles ainsi que
toutes opérations et activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-devant.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option,
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les
dispositions de l’Article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier
électronique.
Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
lundi du mois de juin à 14.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
36455
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’Article72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roland De Cillia, expert comptable, né à Luxembourg, le 16 mars 1968, demeurant professionnellement
à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon;
b) Monsieur Romain Wagner, expert comptable, né à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1967, demeurant professionnelle-
ment à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon;
c) Monsieur Jeannot Diderrich, expert comptable, né à Ettelbruck, le 27 mars 1973, demeurant professionnellement
à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45,
route d’Arlon (R.C.S. Luxembourg section B numéro 33.849).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an 2011.
5.- Le siège social est établi à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités, connus du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J. Diderrich, R. De Cillia, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2006, vol. 535, fol. 31, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010196/231/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
1.- La société de droit de Niue EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION LTD, avec siège social à Alofi, 2,
Commercial Center Square (Niue), une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- La société anonyme SANTA FE INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Ar-
lon, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Junglinster, le 25 janvier 2006.
J. Seckler.
36456
TYNDALL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 99.747.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05176, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007431.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
TELECOMMUNICATIONS SECURE COMPANY (T.S.C.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.718.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04690, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(007435.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
GROUPE MEDI CONTRACT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 102.223.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04685, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007438.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
EIRIZ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 73.750.
—
Le domicile de la société anonyme EIRIZ HOLDING S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg est dénoncé ce jour
avec effet immédiat.
Les administrateurs, Messieurs:
- Norbert Schmitz,
- Jean Bintner,
- Norbert Werner,
ainsi que le commissaire aux comptes Monsieur Eric Herremans ont remis leurs démissions.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01455. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007440.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
KOMED HOME CARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40-42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 62.470.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04652, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007443.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Signature.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Par délégation
Signature
<i>Pour GROUPE MEDI CONTRACT S.A.
i>Signature
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL
Signatures
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Signature.
36457
KRAMER VENTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 44.016.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- La société de droit des Iles Vierges Britanniques GRAVELL INVESTMENTS INC., avec siège social à Road Town,
Tortola, P/O Box 3175, (Iles Vierges Britanniques),
ici dûment représentée par Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à
L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit
ses déclarations et constatations:
a.- Que la société anonyme KRAMER VENTURE S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 44.016, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg en date du 13 mai 1993, publié au
Mémorial C numéro 386 du 25 août 1993,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 novembre 1999, publié
au Mémorial C numéro 129 du 8 février 2000,
et que la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par
l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 18 décembre 2001, l’extrait afférent ayant été
publié au Mémorial C numéro 675 du 2 mai 2002.
b.- Que le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR), divisé en mille cinq cents (1.500)
actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
c.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est le seul et unique actionnaire de ladite société.
d.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite
société.
e.- Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme KRAMER VENTURE S.A. est et restera dissoute avec effet en date de
ce jour.
f.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs
de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement
de tous les engagements sociaux.
g.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
h.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
i.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société
dissoute.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la
société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: B. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2006, vol. 535, fol. 23, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009791.3/231/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
INTERACTIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 36.015.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05216, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007447.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Junglinster, le 24 janvier 2006.
J. Seckler.
Signature.
36458
FLAMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 52.431.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- La société anonyme KRAMER VENTURE S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 44.016,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs à savoir:
- Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67,
rue Michel Welter; et
- La société à responsabilité limitée @CONSEILS, S.à r.l., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel
Welter, représentée par son gérant, Monsieur Jean Bernard Zeimet, préqualifié.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit
ses déclarations et constatations:
a.- Que la société anonyme FLAMAR S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.431, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 10 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 621 du 6 décembre 1995,
et que la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par
l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 19 décembre 2001, l’extrait afférent ayant été
publié au Mémorial C numéro 795 du 25 mai 2002.
b.- Que le capital social est fixé à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six cents (74.368,06 EUR),
divisé en trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.
c.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est le seul et unique actionnaire de ladite société.
d.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite
société.
e.- Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme FLAMAR S.A. est et restera dissoute avec effet en date de ce jour.
f.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs
de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement
de tous les engagements sociaux.
g.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
h.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
i.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société
dissoute.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la
société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. B. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2006, vol. 535, fol. 23, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009792.3/231/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
GERÜSTBAU TRAPPEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6850 Manternach, 1, Op der Gare.
R. C. Luxembourg B 49.958.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03268, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007449.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Junglinster, le 24 janvier 2006.
J. Seckler.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Signature.
36459
UNION BANCAIRE PRIVEE, SUCCURSALE LUXEMBOURG.
Adresse: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 8.310.
—
<i>Liste de signatures autorisées à la date du 1i>
<i>eri>
<i> janvier 2006i>
La Banque est engagée par la signature collective à deux, exercée par les Administrateurs, les Membres du Comité
Exécutif, ainsi que les Membres de la Direction Générale, les Membres de la Direction et les Adjoints à la Direction,
dont la signature est limitée à la succursale. Les Cadres sont titulaires de la procuration collective à deux limitée à la
succursale. Ils ne peuvent pas signer entre eux.
<i>Conseil d’administration:i>
Signature collective à 2
De Picciotto Edgar, Président,
Zwahlen Jean, Vice-Président,
Blum Pierre-Alain,
Brunschwig Nicolas,
Frenkel Jacob A.,
Mancher Helmut,
Recanati Oudi,
Respinger Pierre,
Rühli Pierre, Prof. Dr,
Vodoz Olivier.
<i>Comité exécutif:i>
Signature collective à 2
De Picciotto Guy, Président,
Benezra Maurice, Directeur général,
Gigon André, Directeur général,
Huber Hansruedi, Directeur général,
De Picciotto Michael, Directeur général,
De Picciotto Daniel, Directeur général,
Magistretti Philippe, Directeur général.
<i>Membre de la direction générale:i>
Signature collective à 2 limitée à la succursale
De Vita Pierfranco.
<i>Membre de la direction:i>
Signature collective à 2 limitée à la succursale
Labranche André,
Silori Tony,
Stilmant Eric.
<i>Adjoint à la direction:i>
Signature collective à 2 limitée à la succursale
Lassine Philippe,
Nervi Jean-Paul,
Saura Andrea,
Sermaize Patrick,
Valori Alberto,
Waltregny Vérane.
<i>Cadre:i>
Procuration collective à 2 limitée à la succursale
Ne peuvent pas signer entre eux
André Thierry,
Bour Frédéric,
Cortolezzis Consi,
Giunta Carine,
Henriche Dina,
Jacob Sabine,
Jovet André,
Liebisch Corinne,
Margato Nélia,
Mockel Marie-Paule,
Ragni Gianluca,
Schalik Jean-Pierre,
Steiper Elke,
Thilmany Guy,
Wolff Nathalie.
36460
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04654. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007454.3//72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
MORISCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 86.606.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05047, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007471.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
MORISCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 86.606.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05033, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007484.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
MORISCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 86.606.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05022, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007452.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
ALMA SQUARE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 87.957.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05078, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007472.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
CONCEPT DEVELOPMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 78.242.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05077, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007474.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
UNION BANCAIRE PRIVEE, Succursale Luxembourg
M.-P. Mockel / V. Waltregny
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
36461
MP3 HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonelle.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 113.657.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the seventeenth day of January.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr David Bendel, employee, born in London (United Kingdom) on 8 November 1955, residing in 28001 Madrid
(Spain), Serrano 7,
here represented by Ms Amandine Ohayon, employee, with professional address in 1, rue Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on January 12, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MP3 HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
36462
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The company’s year commences on the first of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an
indication of the value of the company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder declares to subscribe the five hundred (500) shares and all the shares have been fully paid-up
by contribution in cash so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the
company, proof of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (1,600.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-
tions:
1) The registered office is established at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
2) The number of manager is fixed at one (1).
3) The meeting appoints as manager of the company for an unlimited period:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, registered by the Law of Luxembourg at the Register of Commerce and Companies, under the section B number
84.993,
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur David Bendel, employé privé, né à Londres (Royaume-Uni) le 8 novembre 1955, demeurant à 28001 Madrid
(Espagne), Serrano 7,
36463
ici représentée par Madame Amandine Ohayon, employée privée, avec adresse professionnelle au L-2520 Luxem-
bourg 1, rue Allée Scheffer, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 12 janvier 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination MP3 HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
36464
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
L’associé unique déclare souscrire les cinq cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en espèces de sorte
que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille six cents euros (1.600,-
EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) L’adresse du siège social est fixée à L-2520 Luxembourg 1, rue Allée Scheffer.
2) Le nombre de gérant est fixé à un (1).
3) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social sis 1, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, constituée en vertu de la Loi du Luxembourg au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous la
section B numéro 84.993.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A. Ohayon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 28, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010104/220/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
SCHEMANN BusinessAdventure, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6743 Grevenmacher, 11, Gruewereck.
R. C. Luxembourg B 93.237.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03286, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007477.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Signature.
36465
GLOBAL TELECOM ORGANISATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 40.993.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05072, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007480.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
FILA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.482.425,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 94.195.
—
Il résulte des décisions du Conseil de Gérance de la Société en date du 8 décembre 2005, que:
- Le siège social de la Société a été transféré du 13, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07772. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007679.3/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
ARRIVALSTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 113.665.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ayant son siège social au 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne,
WY-82001 (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, ci-après qualifié.
2.- Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ARRIVALSTAR S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres Valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.
La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Signature.
<i>Pour FILA LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>J. Howald / L. Bragard
<i>Manager A / Manager Bi>
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Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille
cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000)
actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution
au Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-
sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de
catégorie B.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mars à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
36467
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
- La société EXECUTIVE SECRETARIES LIMITED, ayant son siège social à Nassau, Winterbotham Place, Marlborough
& Queens Street, P.O. Box N
°
3026 (Bahamas), inscrite au Registre des Sociétés de Nassau sous le numéro 49561;
- La société EXECUTIVE DIRECTORS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Road Town, RG Hodge Building,
P.O. Box 3152 (Iles Vierges Britanniques), numéro IBC 345032.
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
- Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1
er
mai 1971, demeurant profession-
nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
- Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant profession-
nellement à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse;
- Monsieur Claude Kremer, employé privé, né à Luxembourg, le 19 mars 1977, demeurant professionnellement à
L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.995.
4.- Le siège de la société est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes
comparantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and five, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company CLARENCE INVESTMENTS LLC, having its registered office in 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne,
WY-82001 (U.S.A.),
here duly represented by Mr Christian Bühlmann, hereafter named.
2.- Mr Christian Buhlmann, chartered accountant, residing professionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel
Welter.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company
which they declare to have established as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of ARRIVALSTAR S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of
Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the
Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.
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Art. 4. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admin-
istration, development and management of its portfolio.
The company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the
public. The company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or
commercial enterprise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of
loans, guarantees or otherwise. The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by
three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten Euro (10.- EUR) each.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The authorized capital is fixed at one million Euro (1,000,000.- EUR) to be divided into one hundred thousand
(100,000) shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each.
The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of
association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the author-
ized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without
an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to suppress or to
limit the preferential subscription right of the shareholders.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by
the board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted
to this amendment.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those
enjoyed by the old shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the company must be signed by the joint signature of one director of category A and by one director
of category B.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1 and closes on December 31.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Thursday in March at 03.00 p.m. at the Company’s Reg-
istered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the
date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.
Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
36469
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2005.
2) The first General Meeting will be held in the year 2006.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR)
is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand four hundred and fifty Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly
convened, have proceeded with an.
Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted they have passed the following
resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at five and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
<i>Directors of category A:i>
- The company EXECUTIVE SECRETARIES OF EXECUTIVE SECRETARIES LIMITED, having its registered office in
Nassau, Winterbotham Place, Marlborough & Queens Street, P.O. Box N
°
3026 (Bahamas), registered in the Register
of Companies in Nassau under the number 49561 B;
- The company EXECUTIVE DIRECTORS LIMITED, having its registered office in Tortola, Road Town, RG Hodge
Building, P.O. Box 3152 (British Virgin Islands), IBC number 345032.
<i>Directors of category B:i>
- Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing
professionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
- Maître Christophe Antinori, lawyer at the Court, born at Woippy (France), on the 8th of September 1971, residing
professionally at L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse;
- Mr Claude Kremer, private employee, born at Luxembourg, on the 19th March 1977, residing professionally at
L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B number 86.995.
4.- The Company’s registered office shall be at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its
members.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2006, vol. 535, fol. 26, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010189/231/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
1.- The company CLARENCE INVESTMENTS LLC, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- Mr Christian Bühlmann, prenamed, three thousand and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,099
Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100
Junglinster, le 25 janvier 2006.
J. Seckler.
36470
MONTAIN SEBRING GENERALE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 79.856.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05069, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007482.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
MM ADVISORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Pescatore.
R. C. Luxembourg B 60.601.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04862, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
(007483.3/634/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
READ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 45.083.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04893, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007500.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
RMA-TRUCKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6414 Echternach, 26-28, rue des Bénédictins.
R. C. Luxembourg B 96.874.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04466, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007516.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
FCG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 82.886.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Appeared:
The company FCG CAPITAL GROUP LIMITED, with its registered office in Malta VLT03, Valetta, 53, St. Dominic
Street,
represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, acting through its proxy holder, declared and requested the notary to act:
1.- That the private limited company FCG FINANCE, S.à r.l., with registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boul-
evard Napoléon I
er
, R.C.S. Luxembourg section B number 82.886, has been incorporated by deed of the undersigned
notary on July 4, 2001, published in the Mémorial C number 20 of January 4, 2002.
Signature.
<i>Pour MM ADVISORS, S.à r.l.
i>Signature
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
36471
2.- That the capital of the company FCG FINANCE, S.à r.l. presently amounts to two hundred thousand Euro
(200,000.- EUR), represented by one thousand (1,000) sharequotas of a par value of two hundred Euro (200.- EUR)
each.
3.- That the appearing party is the holder of all the shares of the company FCG FINANCE, S.à r.l.
4.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company FCG FINANCE, S.à r.l. which has
discontinued all activities.
5.- That the appearing party declares that it has taken over all the assets and liabilities of the company FCG FINANCE,
S.à r.l.
6.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the company and that the appearing
party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.
7.- That the liquidation of the dissolved company FCG FINANCE, S.à r.l. is to be construed as definitely terminated
and liquidated.
8.- That full and entire discharge is granted to the manager for the performance of his assignment.
9.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at seven hundred Euro.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read, the above mentioned proxy holder signed with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société FCG CAPITAL GROUP LIMITED, avec siège social à Malte VLT03, Valetta, 53, St. Dominic Street,
représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1.- Que la société à responsabilité limitée FCG FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54,
boulevard Napoléon I
er
, R.C.S. Luxembourg section B numéro 82.886, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 4 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 20 du 4 janvier 2002.
2.- Que le capital la société FCG FINANCE, S.à r.l. s’élève actuellement à deux cent mille euros (200.000,- EUR),
représenté par mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de deux cents euros (200,- EUR) chacune.
3.- Que la comparante est l’associée unique de la prédite société FCG FINANCE, S.à r.l.
4.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société FCG FINANCE, S.à r.l., qui a interrompu ses
activités.
5.- Que la comparante déclare qu’elle a repris tous les éléments d’actif et de passif de la société FCG FINANCE, S.à r.l.
6.- Qu’il est attesté que tout l’actif est dévolu à la comparante et qu’elle assure le paiement de toutes les dettes de
la société, même inconnues à l’instant.
7.- Que la liquidation de la société FCG FINANCE, S.à r.l. est à considérer comme définitivement close.
8.- Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société dissoute pour l’exécution de son mandat.
9.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de sept cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2006, vol. 535, fol. 28, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009799.3/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Junglinster, le 25 janvier 2006.
J. Seckler.
36472
VDD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 113.674.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Dominique Leplat, dirigeant de sociétés, demeurant à B-7743 Obigies, 117, Grand-rue (Belgique);
2.- Monsieur Antoine Leplat, employé privé, demeurant à B-8510 Marke, 4, Willemputmanstraat (Belgique);
3.- Madame Agnès Leplat, née Pieters, employée privée, demeurant à B-7743 Obigies, 117, Grand-rue (Belgique);
4.- Madame Sonia Callens, née Leplat, employée privée, demeurant à F-59910 Bondues, rue Jean-Baptiste Lebas
(France).
Tous les quatre sont ici représentés par Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à L-5421 Erpeldange
(Bous), 3, Kiirchepad, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront formalisées.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VDD INVESTISSEMENTS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-
gations.
La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés
ainsi que l’administration et la gérance de sociétés.
La société peut réaliser toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion
d’immeubles.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante-deux mille euros (42.000,- EUR), représenté par trois
cents (300) actions, chacune d’une valeur nominale de cent quarante euros (140,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à quatre cent vingt mille euros (420.000,- EUR), représenté par trois mille
(3.000) actions, chacune d’une valeur nominale de cent quarante euros (140,- EUR).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution
au Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-
sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
36473
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.
Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission
ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par
la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par
écrit.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la
signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Dominique Leplat, préqualifié, cent quatre-vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
184
2.- Monsieur Antoine Leplat, préqualifié, cent huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
36474
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de quarante-deux mille euros
(42.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cinq cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dominique Leplat, dirigeant de sociétés, né à Roubaix (France), le 20 mai 1947, demeurant à B-7743
Obigies, 117, Grand-rue (Belgique);
b) Monsieur Antoine Leplat, employé privé, né à Roubaix (France), le 9 juin 1950, demeurant à B-8510 Marke, 4,
Willemputmanstraat (Belgique);
c) Madame Agnès Leplat, née Pieters, employée privée, née à Roncq (France), le 14 juin 1943, demeurant à B-7743
Obigies, 117, Grand-rue (Belgique);
d) Madame Sonia Callens, née Leplat, employée privée, née à Roubaix (France), le 16 juin 1970, demeurant à F-59910
Bondues, rue Jean-Baptiste Lebas (France).
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Richard Gauthrot, réviseur d’entreprise, né à Nancy (France), le 14 novembre 1960, demeurant à F-57100
Thionville, 13, rue de Castelnau.
4.- Le siège de la société est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Dominique Leplat, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Thorn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2006, vol. 535, fol. 30, case 6. – Reçu 420 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010198/231/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
GOTTWALD LUXEMBOURG 2 (b), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.000.000.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 88.869.
—
Les comptes annuels de GOTTWALD LUXEMBOURG 2 (b), S.à r.l. au 30 septembre 2005, ainsi que le rapport du
réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04818, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007542.3/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
3.- Madame Agnès Leplat, préqualifiée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
4.- Madame Sonia Callens, préqualifiée, quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Total: trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
Junglinster, le 25 janvier 2006.
J. Seckler.
<i>Pour GOTTWALD LUXEMBOURG 2 (b), S.à r.l.
i>Déléguée à la signature
C. Bourrat
<i>Chief Corporate Counseli>
36475
MM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Pescatore.
R. C. Luxembourg B 83.155.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04869, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
(007487.3/634/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
MM CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Pescatore.
R. C. Luxembourg B 83.154.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04874, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
(007490.3/634/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
TERRE BLEU EUROPE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 81.069.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04886, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007494.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000.000,-.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 88.830.
—
Les comptes annuels de DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. au 30 septembre 2005, ainsi que le rapport du réviseur d’en-
treprises y relatif, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04856, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007496.3/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
@CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 79.257.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04892, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007498.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
<i>Pour MM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour MM CONSULTANTS, S.à r.l.
i>Signature
Signature.
<i>Pour DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l.
i>C. Bourrat
<i>Chief Corporate Counseli>
Signature.
36476
METALS FINANCE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 87.592.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04463, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007513.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
ILAND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 113.676.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara
Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques);
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac
Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, Impasse Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ILAND HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil
d’Administration n’est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles
et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l’affectation en
garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront dé la compétence exclusive de l’Assem-
blée Générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.
<i>Pour la société
i>Signature
36477
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 16.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses-, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant
professionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq
actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . .
155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
36478
- Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant professionnellement
à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;
- Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant
professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5.- Le siège social est fixé à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2006, vol. 535, fol. 34, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010204/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
G.M.B. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 61.146.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04484, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007532.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
CHATELET FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 82.597.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement au siège social en date du 10 janvier 2006:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04486. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007689.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
IT LINGUISTICS INSTITUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7222 Walferdange, 52, rue de Dommeldange.
R. C. Luxembourg B 113.656.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
Monsieur Wiley Jeffrey Britton, professeur et consultant en technologie, né à Oakland/Californie (Etats-Unis d’Amé-
rique), le 15 mai 1945, demeurant à L-7222 Walferdange, 52, rue de Dommeldange,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’il déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Junglinster, le 26 janvier 2006.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
36479
Art. 2. La société a pour objet, tant en tout endroit de l’Union Européenne que partout ailleurs dans le monde,
l’exploitation d’un cabinet de services administratifs et de conseils en matière de développement des organisations et
du personnel en incluant toute activité connexe et accessoire, pourvu que ce ne soit pas de l’attribution exclusive d’une
profession spécialement réglementée par une loi.
La société a aussi pour objet, tant en tout endroit de l’Union Européenne que partout ailleurs dans le monde, l’ex-
ploitation d’un commerce de produits électroniques et de télécommunication ainsi que des accessoires s’y rapportant,
en incluant toutes prestations de service et de conseil en informatique s’y rattachant de près ou de loin, pourvu qu’il ne
soient pas dans l’attribution exclusive d’une profession spécialement réglementée par une loi.
Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé.
Elle peut aussi exploiter un institut de formation continue.
Elle peut, tant en tout endroit de l’Union Européenne que partout ailleurs dans le monde, faire toutes opérations
commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut apporter tout
soutien financier ou même sa caution.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de IT LINGUISTICS INSTITUTE, S.à r.l. société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Walferdange.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Wiley Jeffrey Britton, professeur et
consultant en technologie, demeurant à L-7222 Walferdange, 52, rue de Dommeldange.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment
révocables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
36480
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille six.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Wiley Jeffrey Britton, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-7222 Walferdange, 52, rue de Dommeldange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: W. J. Britton, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 30, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(010102/227/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
DCC LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.000.000.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 88.829.
—
Les comptes annuels de DDC LUXEMBOURG 2, S.à r.l. au 30 septembre 2005, ainsi que le rapport du réviseur d’en-
treprises y relatif, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04832, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007545.3/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
ARTHUR DECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Roodt.
R. C. Luxembourg B 101.461.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02658, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007626.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
E. Schlesser.
<i>Pour DDC LUXEMBOURG 2, S.à r.l.
i>Déléguée à la signature
C. Bourrat
<i>Chief Corporate Counseli>
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Curzon Capital Partners Wuppertal, S.à r.l.
M.B.F. Advisory Company S.A.
M.B.F. Advisory Company S.A.
M.B.F. Advisory Company S.A.
M.B.F. Advisory Company S.A.
M.B.F. Advisory Company S.A.
M.B.F. Advisory Company S.A.
M.B.F. Advisory Company S.A.
M.B.F. Advisory Company S.A.
Wilde International S.A.
VHM Luxembourg S.A.
Sankora, S.à r.l.
Eureka Travel S.A.
Ascendam S.A.
Argesti, S.à r.l.
Compagnie Financière de Placements S.A.
La Marraine Holding S.A.
La Marraine Holding S.A.
La Marraine Holding S.A.
La Marraine Holding S.A.
Co-labor
G.I. Beteiligung S.A.
G.I. Beteiligung S.A.
Anafa, S.à r.l.
Value in Action Holding S.C.A.
Burlington Properties S.A.
Vansan S.A.
Tee-Par Luxembourg S.A.
Tee-Par Luxembourg S.A.
Tee-Par Luxembourg S.A.
Tee-Par Luxembourg S.A.
Equifin S.A.
Equifin S.A.
Monab S.C.
Odissea Investments S.A.
Baustern S.A.
Pelton, S.à r.l.
Ikarus Holding A.G.
Isovi S.A.
Tyndall Management S.A.
Telecommunications Secure Company (T.S.C.) S.A.
Groupe Medi Contract S.A.
Eiriz Holding S.A.
Komed Home Care S.A.
Kramer Venture S.A.
Interactive Investments S.A.
Flamar S.A.
Gerüstbau Trappen, G.m.b.H.
Union Bancaire Privée, Succursale Luxembourg
Morisco International S.A.
Morisco International S.A.
Morisco International S.A.
Alma Square Properties S.A.
Concept Development Group S.A.
MP3 Holdings, S.à r.l.
Schemann BusinessAdventure
Global Telecom Organisation Holding S.A.
Fila Luxembourg, S.à r.l.
Arrivalstar S.A.
Montain Sebring Générale Holding S.A.
MM Advisors, S.à r.l.
Read, S.à r.l.
RMA-Trucks, S.à r.l.
FCG Finance, S.à r.l.
VDD Investissements S.A.
Gottwald Luxembourg 2 (b), S.à r.l.
MM International Holding S.A.
MM Consultants, S.à r.l.
Terre Bleu Europe S.C.A.
Demag Investments, S.à r.l.
@conseils, S.à r.l.
Metals Finance Invest S.A.
Iland Holding S.A.
G.M.B. Invest S.A.
Chatelet Finance S.A.
IT Linguistics Institute, S.à r.l.
DCC Luxembourg 2, S.à r.l.
Arthur Déco, S.à r.l.