logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

36145

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 754

13 avril 2006

S O M M A I R E

Abaque, S.à r.l., Ehlange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . .

36156

Lowlands Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

36189

Apaj Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

36188

Lux-Audit Révision, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

36160

Apaj Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

36188

Lux-Log S.A., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36160

Bank Hofmann Technical Strategies, Sicav, Luxem- 

M.S. Trading, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . 

36146

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36188

Mad Art, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36180

Big Time S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36174

Marko Polo Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

36184

BRE/Europe Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

36155

(La) Marraine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

36186

BRE/Europe Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

36155

(La) Marraine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

36186

BRE/Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

36184

(La) Marraine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

36186

BRE/Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

36184

Memphre Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36174

Cesar, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36158

Mires S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36173

CLT-UFA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36146

Mirim Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

36189

Dalor Properties, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

36171

Mirim Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

36190

Dinva, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36184

Nama Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

36159

Euro-Steel S.A., Schifflange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36183

Orchides S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36191

Eye 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36157

Orchides S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36192

Fantasy Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

36156

Petit Moulin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

36178

Finbell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36187

Pictet & Cie (Europe) S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

36180

Five Mounts Investments S.A., Luxembourg. . . . . .

36164

Pictet Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

36187

Fomed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36185

Prado Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

36180

Fomed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36185

Resolution Group LuxSwed, S.à r.l., Luxembourg  

36164

Fortezza, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36182

SAACEL S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36146

Gesmar International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

36179

Samara Capital Corporation, S.à r.l., Luxembourg

36160

GP Beta I Holding Company S.A., Luxembourg. . .

36182

Sarraven S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36191

Gramano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36188

Sella Bank Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . 

36171

Gramano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36188

Sella Bank Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . 

36172

Hitech Computers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36159

Seton House International S.A., Luxembourg. . . . 

36190

Hitech Computers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36159

Sigmalux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . 

36168

Il Loft Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

36185

Sport 3000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36184

Immo-Advise, S.à r.l., Mondorf-les-Bains. . . . . . . . .

36156

SSCP Swaging, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

36158

Inquam-BMR, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

36185

Sterling Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

36187

Intensive Cleaning Products, S.à r.l., Sandweiler  . .

36169

T en P Beheer B.V., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

36167

Ital Santé Investissements S.A., Luxembourg. . . . .

36168

Tesi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

36185

KM (Luxembourg) Holding, S.à r.l., Luxembourg. .

36177

Triptoleme S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

36158

Leoralux, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36173

Triptoleme S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

36158

Lin contre Soie, S.à r.l., Bridel  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36166

Victor Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

36171

Logana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36189

X-Time S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36173

Loquitur Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

36175

Xilux Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

36177

36146

SAACEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 105.119. 

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d’administration du 12 décembre 2005

Le Conseil décide de coopter aux fonctions d’administrateur Madame Catherine Calvi, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Yves Lascar, démissionnaire, dont terminera le man-
dat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03860. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006836.3/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

M.S. TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8083 Bertrange, 6, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 29.022. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 septembre 1988, acte publié au

Mémorial C n

°

 2 du 4 janvier 1989, modifié par-devant le même notaire, en date du 10 juin 1996, acte publié au

Mémorial C n

°

 500 du 5 octobre 1996, modifiée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en

date du 24 septembre 1997, acte publié au Mémorial C n

°

 75 du 5 février 1998. Le capital a été converti en EUR

par acte sous seing privé le 5 mars 2002 et l’avis afférent a été publié au Mémorial C, n

°

 983 du 27 juin 2002.

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04102, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(006878.3/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

CLT-UFA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 6.139. 

<i>Powers of signature

I. Commitment authority

Pursuant to the provisions of Article 16 of the Articles of Incorporation and to the powers conferred by a resolution

passed by the Board of Directors on March 14, 2003 the persons listed below shall be authorised to commit the Com-
pany vis-à-vis third parties in accordance with the powers of signature specified in 1 to 6.

The present powers annul and supersede all other commitment authorities previously decided.

<i>Category A: 

<i>Category B: 

<i>Category C: 

P. Rochas
<i>Administrateur 

Luxembourg, le 16 janvier 2006.

<i>Pour M.S. TRADING, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Chief Executive Officer

Mr Gerhard Zeiler

Chief Financial Officer

Mr Ignace Van Meenen

Executive Vice President Regional Operations &amp; Development

Mr Elmar Heggen

Executive Vice President Finance 

Mr Jean-Marie Bourhis

Executive Vice President Corporate Strategy &amp; Business Synergies 

Ms Claire Davenport

General Counsel

Mr Vincent de Dorlodot

Executive Vice President Communications (>01.02.2006)

 Mr Oliver Herrgesell

Executive Vice President Corporate Human Resources

Mr Romain Mannelli

Senior Vice President Tax

Mr Michael Beisheim

Senior Vice President Investors Relations

Mr Andrew Buckhurst

Senior Vice President Group Consolidation

Ms Carole Devillers

Senior Vice President Controlling &amp; Investments

 Mr Alexander Glatz

Senior Vice President Treasury &amp; Corporate Finance

Mr François Masquelier

Senior Vice President Group Transactions &amp; Reporting Systems

Mr Vincent Pascaud

36147

<i>Category D: 

The persons specifically appointed by one or several members of category A and who are listed in Annex 1.
1. General commitment authority
Subject to the special powers defined in 2 to 4, the Company shall be validly bound:
a) for commitments and liabilities whose value per transaction is less than EUR 12,500.-, by the individual signature

of one member of the categories A, B or C* or by the individual signature of one member of category D as defined in
Annex 1;

b) for commitments and liabilities whose value per transaction is comprised between EUR 12,500.- and EUR 25,000.-,

by the individual signature of one member of the categories A, B or C*;

c) for commitments and liabilities whose value per transaction is comprised between EUR 25,000.- and EUR

100,000.-, by the individual signature of one member of category A or B or by the joint signature of two members of
category C *;

d) for commitments and liabilities whose value per transaction is comprised between EUR 100,000.- and EUR

250,000.-, by the individual signature of one member of category A or by the joint signature of two members of category
B or by the joint signature of one member of category B and one member of category C*;

e) for commitments and liabilities whose value per transaction is comprised between EUR 250,000.- and EUR

5,000,000.-, by the joint signature of two members of category A by the joint signature of one member of category A
and one member of category B;

f) for commitments and liabilities whose value per transaction exceeds EUR 5,000,000.- but related to the day to day

management, by the joint signature of the Chief Executive Officer with the Chief Financial Officer;

g) for commitments and liabilities between the Company and a 100% owned subsidiary when the value per transaction

is less than EUR 5,000,000.- the Company shall be bound by the individual signature of a member of category A or cat-
egory B, or by the joint signature of two members of category C*:

* it being understood that the Managing Director Rights Trading and the Managing Director of RTL Radio and Télé

Lëtzebuerg as well as the Station Manager RTL Radio, Die besten Hits aller Zeiten shall only sign the commitments and
liabilities regarding their own departments.

2. Signature of fiscal documents
All forms, statements, declarations or other fiscal or quasi-fiscal documents containing tax amounts of less than EUR

500,000.- shall be signed by the Senior Vice President Tax individually or, in his absence, by his deputy. 

All forms, statements, declarations or other fiscal or quasi-fiscal documents containing tax amounts comprised be-

tween EUR 500,000.- and EUR 5,000,000.- shall be signed by the Chief Financial Officer jointly with the Senior Vice Pres-
ident Tax or, in his absence, by his deputy.

All forms, statements, declarations or other fiscal or quasi-fiscal documents containing amounts exceeding EUR

5,000,000.- shall be signed by the Chief Executive Officer jointly with the Chief Financial Officer or the Senior Vice Pres-
ident Tax.

3. Signature of employment contracts
All contracts of employment and agreements relating thereto entered into by the Company with employees whose

gross annual salary (fixed and variable salary, excluding stock options) does not exceed EUR 65,000.- shall be signed
jointly by the Head of Human Resources Services and the member of category A, B or C having responsibility over the
department in which the employee works.

All contracts of employment and agreements relating thereto entered into by the Company with employees whose

gross annual salary (fixed and variable salary, excluding stock options) is comprised between EUR 65,000.- and EUR
200,000.- shall be signed jointly by the Executive Vice President Corporate Human Resources and the member of cat-
egory A, B or C having responsibility over the department in which the employee works.

All contracts of employment and agreements relating thereto entered into by the Company with employees whose

gross annual salary (fixed and variable salary, excluding stock options) exceeds EUR 200,000.- shall be signed by the Ex-
ecutive Vice President Corporate Human Resources jointly with the Chief Executive Officer.

All declarations concerning the withholding of tax on the salaries of the Company’s employees shall be signed by the

Executive Vice President Corporate Human Resources alone.

4. Signature of cash transactions
Market transactions (securities deposit and capital market transactions, foreign exchange, interest rate hedging, and

availment of credit lines) shall be performed by the Senior Vice President Treasury and Corporate Finance or, in his
absence, by his deputies, provided all in accordance with the treasury policy decided together with the Chief Executive
Officer and the Chief Financial Officer and approved by the Audit Committee.

The confirmation of market transactions whose value per transaction is less than EUR 10,000,000.- shall be signed by

the Senior Vice President Treasury and Corporate Finance or, in his absence, by his deputy jointly with a member of
category A or B.

The confirmation of market transactions whose value per transaction is above EUR 10,000,000.- shall be signed by

the Chief Executive Officer or by the Chief Financial Officer jointly with the Senior Vice President Treasury &amp; Corporate
Finance.

Chief Information Officer, Senior Vice President

Mr Pierre Wagner

Managing Director of RTL Radio and Télé Lëtzebuerg

Mr Alain Berwick

Managing Director Rights Trading

Mr Francesco Costadura

Managing Director RTL Radio, Die besten Hits aller Zeiten

Mr Holger Richter

36148

5. Signature regarding the rights trading division CLT-UFA International &amp; Broadcast Contract Administration
A. CLT-UFA International
For all transactions executed by the rights trading division CLT-UFA International with a value per transaction of less

than EUR 12,500.-, the Company shall be validly bound by the individual signature of the Managing Director Rights
Trading or of the Head of Contract Administration and Business Affairs.

For all transactions executed by the rights trading division CLT-UFA International with a value per transaction com-

prised between EUR 12,500.- and EUR 500,000.-, the Company shall be validly bound by the joint signature of two of
the following persons:

- Ignace Van Meenen, Chief Financial Officer,
- Francesco Costadura, Managing Director Rights Trading,
- Georges Meintz, Head of Contract Administration and Business Affairs (CLT-UFA International).
For all transactions executed by the rights trading division CLT-UFA International with a value per transaction com-

prised between EUR 500,000.- and EUR 5,000,000.- the Company shall be validly bound by the signature of the Chief
Financial Officer jointly with the signature of the Managing Director Rights Trading or, in his absence and with his prior
consent, with the signature of the Head of Contract Administration and Business Affairs.

For all transactions executed by the rights trading division CLT-UFA International with a value per transaction

exceeding EUR 5,000,000.- the Company shall be validly bound in accordance with the rules specified in 1f) above.

B. Broadcast Contract Administration
For all the deal memos traded by the Broadcast Contract Administration, the Company shall be validly bound as

described hereafter:  

For all the Long Form Agreements treated by and invoices addressed to the Broadcast Contract Administration, the

Company shall be validly bound as described hereafter:  

6. Signature of investment transactions related to Sites and Transmitters Services
According to Article 5.3 of the «Technical Service and Site &amp; Transmitter Management Agreement» concluded be-

tween CLT-UFA S.A. and BROADCASTING CENTER EUROPE S.A., the signatory authority is delegated as follows:

a) All investment transactions whose value per transaction is less than EUR 10,000.- shall be signed by one member

of category D as defined in Annex 1;

b) All investment transactions whose value per transaction is comprised between EUR 10,000.- and EUR 50,000.-

shall be signed by the Chief Operating Officer or the Chief Financial Officer of BROADCASTING CENTER EUROPE
S.A.;

c) All investment transactions whose value per transaction is comprised between EUR 50,000.- and EUR 500,000.-

shall be signed by the Chief Executive Officer of BROADCASTING CENTER EUROPE S.A. or, in his absence, by the
Chief Strategy Officer of BROADCASTING CENTER EUROPE S.A.,

or jointly by the Chief Operating Officer or the Chief Financial Officer of BROADCASTING CENTER EUROPE S.A.

and the Chief Financial Officer;

d) All investment transactions whose value per transaction is comprised between EUR 500,000.- and EUR 5,000,000.-

shall be signed by the Chief Executive Officer of BROADCASTING CENTER EUROPE S.A. or, in his absence, by the
Chief Strategy Officer of BROADCASTING CENTER EUROPE S.A. jointly with the Chief Executive Officer or the Chief
Financial Officer;

e) All investment transactions whose value per transaction exceeds EUR 5,000,000.- shall be signed jointly by the

Chief Executive Officer and the Chief Financial Officer.

II. Powers of signature for banking transactions

Pursuant to the provisions of Article 16 of the Articles of Incorporation and to the powers conferred by a resolution

passed by the Board of Directors on 14 March 2003 the persons listed below shall have authority to sign payment orders
and other transactions to any account the Company holds with any Luxembourg or foreign bank or financial/credit in-
stitution, to the extent that such transactions are related to commitments and liabilities entered into in accordance with
I. 1 to 6 above.

The present powers annul and supersede all other commitment authorities previously decided.

< EUR 12,500

 EUR 12,500 > EUR 500,000  EUR 500,000 > EUR 5 Mio

 > EUR 5 Mio

F. Tacheny

and/or

M. Joiris

and/or

G. Rouvroi

 Ph. Delusinne

and/or

G. Rouvroi

and/or

F. Tacheny

 Ph. Delusinne

or in case of absence

G. Rouvroi

and

F. Tacheny

 Ph. Delusinne

or in case of absence

G. Rouvroi

and one member of

category A

< EUR 12,500

 EUR 12,500 > EUR 500,000 EUR 500,000 > EUR 5 Mio

 > EUR 5 Mio

F. Costadura

or

G. Meintz

 One member of

category A

and/or

F. Costadura

and/or

G. Meintz

 One member of

category A

and

F. Costadura

or in case of absence

G. Meintz

Two members of

category A

36149

<i>Category A: 

<i>Category B: 

Signature thresholds:
a) for transactions whose value per transaction is less than EUR 5,000,000.-, the Company shall be bound by the joint

signature of two members of category B or one member of category A jointly with one member of category B;

b) for transactions whose value per transaction exceeds EUR 5,000,000.-, but related to the day to day management,

the Company shall be bound by the joint signature of the Chief Executive Officer and of the Chief Financial Officer; 

c) for transfer operations from one account of the Company to another account of the Company, or from an account

of the Company to an account of a 100% owned subsidiary or for transfer operations relating to the payment of divi-
dends by the Company, the Company shall be bound by the individual signature of a member of category A or B, without
limitation as to amount;

d) for intercompany transfers, as described above in c), transfer and market transactions, as described above in I. 4.),

whose value per transaction or transfer is less than EUR 10,000,000.-, the Chief Financial Officer jointly with the Senior
Vice President Treasury &amp; Corporate Finance shall be entitled to delegate in writing a power of signature to one or
more members of the Corporate Finance &amp; Treasury department.

Luxembourg, 16 January 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04710. – Reçu 54 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Zeichnungsbefugnisse

I. Verpflichtungsbefugnis

In Ausführung der Bestimmungen des Artikels 16 der Satzung und der durch Beschluss des Verwaltungsrats vom 14.

März 2003 übertragenen Befugnisse sind die nachstehend aufgeführten Personen ermächtigt, die Gesellschaft gegenüber
Dritten gemäß den unter den Punkten 1. bis 6. beschriebenen Zeichnungsbefugnissen zu verpflichten:

Die vorliegenden Zeichnungsbefugnisse ersetzen sämtliche früher festgelegten Zeichnungsbefugnisse, die hiermit au-

ßer Kraft gesetzt werden.

<i>Kategorie A: 

<i>Kategorie B: 

<i>Kategorie C: 

<i>Kategorie D:

Die ausdrücklich von einer oder mehreren Personen der Kategorie A ernannten Personen, die in Anhang 1 aufgeführt

sind.

Chief Executive Officer

Mr Gerhard Zeiler

Chief Financial Officer

Mr Ignace Van Meenen

Executive Vice President Regional Operations &amp; Development

Mr Elmar Heggen

Executive Vice President Finance

 Mr Jean-Marie Bourhis

Senior Vice President Tax 

Mr Michael Beisheim

Senior Vice President Investors Relations 

Mr Andrew Buckhurst

Senior Vice President Group Consolidation 

Ms Carole Devillers

Senior Vice President Treasury &amp; Corporate Finance 

Mr François Masquelier

G. Zeiler
<i>Chief Executive Officer

Chief Executive Officer

Mr Gerhard Zeiler

Chief Financial Officer

Mr Ignace Van Meenen

Executive Vice President Regional Operations &amp; Development

Mr Elmar Heggen

Executive Vice President Finance 

Mr Jean-Marie Bourhis

Executive Vice President Corporate Strategy &amp; Business Synergies 

Ms Claire Davenport

General Counsel

Mr Vincent de Dorlodot

Executive Vice President Communications (>01.02.2006)

 Mr Oliver Herrgesell

Executive Vice President Corporate Human Resources

Mr Romain Mannelli

Senior Vice President Tax

Mr Michael Beisheim

Senior Vice President Investors Relations

Mr Andrew Buckhurst

Senior Vice President Group Consolidation

Ms Carole Devillers

Senior Vice President Controlling &amp; Investments

 Mr Alexander Glatz

Senior Vice President Treasury &amp; Corporate Finance

Mr François Masquelier

Senior Vice President Group Transactions &amp; Reporting Systems

Mr Vincent Pascaud

Chief Information Officer, Senior Vice President

Mr Pierre Wagner

Managing Director of RTL Radio and Télé Lëtzebuerg

Mr Alain Berwick

Managing Director Rights Trading

Mr Francesco Costadura

Managing Director RTL Radio, Die besten Hits aller Zeiten

Mr Holger Richter

36150

1. Allgemeine Zeichnungsbefugnis
Unter Vorbehalt der unter 2. bis 4. festgelegten Sonderbefugnisse, wird die Gesellschaft rechtsgültig verpflichtet:
a) bei Zahlungsverpflichtungen, deren Wert pro Geschäftsvorgang EUR 12.500,- unterschreitet, durch die Unter-

schrift einer in den Kategorien A, B oder C* genannten Personen oder durch die Unterschrift einer der in Kategorie D
und in Anhang 1 näher bestimmten Personen;

b) bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang zwischen EUR 12.500,- und EUR 25.000,-,
durch die Unterschrift einer Person der Kategorie A, B oder C;
c) bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang zwischen EUR 25.000,- und EUR 100.000,-,
durch die Unterschrift einer Person der Kategorie A oder B
oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Personen der Kategorie C; 
d) bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang zwischen EUR 100.000,- und EUR 250.000,-,
durch die Unterschrift einer Person der Kategorie A
oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Personen der Kategorie B
oder durch die gemeinsame Unterschrift einer Person der Kategorie B und einer Person
der Kategorie C*;
e) bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang zwischen EUR 250.000,- und EUR 5.000.000,-
durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Personen der Kategorie A
oder durch die gemeinsame Unterschrift einer Person der Kategorie A und einer Person
der Kategorie B;
f) bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang von über EUR 5.000.000,- im Zusammenhang

mit der täglichen Geschäftsführung,

durch die gemeinsame Unterschrift des Chief Executive Officer und des Chief Financial Officer;
g) bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang von weniger als EUR 5.000.000,- zwischen der

Gesellschaft und einer zu 100% kontrollierten Tochtergesellschaft wird die Gesellschaft durch die Unterschrift einer
Person der Kategorie A oder B, oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Personen der Kategorie C* rechts-
gültig verpflichtet.

* Der Managing Director Rights Trading und der Managing Director of RTL Radio and Télé Lëtzebuerg sowie der

Station Manager RTL Radio, Die besten Hits aller Zeiten, sind lediglich berechtigt, die Zahlungsverpflichtungen ihrer je-
weiligen Abteilungen abzuzeichnen.

2. Zeichnungsbefugnisse in Steuerangelegenheiten
Sämtliche Formulare, Aufstellungen, Steuererklärungen sowie sonstige steuerrelevante Dokumente, die Steuerbeträ-

ge von weniger als EUR 500.000,- enthalten, werden vom Senior Vice President Tax allein unterzeichnet, oder in dessen
Abwesenheit, von seinem Stellvertreter.

Sämtliche Formulare, Aufstellungen, Steuererklärungen sowie sonstige steuerrelevante Dokumente, die Steuerbeträ-

ge zwischen EUR 500.000,- und EUR 5.000.000,- enthalten, werden vom Chief Financial Officer gemeinsam mit dem Se-
nior Vice President Tax unterzeichnet, oder in dessen Abwesenheit, von seinem Stellvertreter.

Sämtliche Formulare, Aufstellungen, Steuererklärungen sowie sonstige steuerrelevante Dokumente, die Steuerbeträ-

ge von über EUR 5.000.000,- enthalten, werden vom Chief Executive Officer gemeinsam mit dem Chief Financial Officer
oder dem Senior Vice President Tax unterzeichnet.

3. Zeichnungsbefugnis für Anstellungsverträge
Sämtliche Anstellungsverträge sowie alle damit zusammenhängenden von der Gesellschaft mit ihren Mitarbeitern ab-

geschlossenen Vereinbarungen werden bei Mitarbeitern, deren Bruttojahresgehalt (Festgehalt und variables Gehalt,
ohne Stock Options) den Betrag von EUR 65.000,- nicht übersteigt, vom Head of Human Resources Services gemeinsam
mit der Person der Kategorie A, B oder C unterzeichnet, in deren Zuständigkeitsbereich der Mitarbeiter tätig ist.

Sämtliche Anstellungsverträge sowie alle damit zusammenhängenden von der Gesellschaft mit ihren Mitarbeitern ab-

geschlossenen Vereinbarungen werden bei Mitarbeitern mit einem Bruttojahresgehalt (Festgehalt und variables Gehalt,
ohne Stock Options) zwischen EUR 65.000,- und EUR 200.000,- vom Executive Vice President Corporate Human Re-
sources gemeinsam mit der Person der Kategorie A, B oder C unterzeichnet, in deren Zuständigkeitsbereich der Mit-
arbeiter tätig ist.

Sämtliche Anstellungsverträge sowie alle damit zusammenhängenden von der Gesellschaft mit ihren Mitarbeitern ab-

geschlossenen Vereinbarungen werden bei Mitarbeitern, deren Bruttojahresgehalt (Festgehalt und variables Gehalt,
ohne Stock Options) den Betrag von EUR 200.000,- übersteigt, vom Executive Vice President Corporate Human Re-
sources gemeinsam mit dem Chief Executive Officer unterzeichnet.

Sämtliche Erklärungen über die einbehaltene Lohnsteuer der Mitarbeiter der Gesellschaft sind vom Executive Vice

President Corporate Human Resources zu unterzeichnen.

4. Zeichnungsbefugnisse bei der Verwendung von Finanzmitteln
Geldmarktgeschäfte (Depositen- und Kapitalmarktgeschäfte, Devisengeschäfte, Zinssicherungsgeschäfte, Inanspruch-

nahme von Kreditlinien) werden vom Senior Vice President Treasury &amp; Corporate Finance oder, in seiner Abwesenheit,
von seinen Stellvertretern ausgeführt, gemäß der gemeinsam mit dem Chief Executive Officer und dem Chief Financial
Officer beschlossenen und vom Audit-Komitee genehmigten Geldmittelpolitik.

Die Bestätigungen von Geldmarktgeschäften mit einem Wert pro Geschäftsvorgang von weniger als EUR

10.000.000,- werden vom Senior Vice President Treasury &amp; Corporate Finance oder, in dessen Abwesenheit, von sei-
nem Stellvertreter, gemeinsam mit einer person der Kategorie A oder B. 

Die Bestätigungen von Geldmarktgeschäften mit einem Wert pro Geschäftsvorgang von über EUR 10.000.000,- wer-

den vom Chief Executive Officer oder vom Chief Financial Officer gemeinsam mit dem Senior Vice President Head of
Treasury &amp; Corporate Finance unterzeichnet.

36151

5. Zeichnungsbefugnisse betreffend den Unternehmensbereich Rechtehandel, CLT-UFA International &amp; Broadcast

Contract Administration

A. CLT-UFA International:
Für sämtliche vom Unternehmensbereich Rechtehandel CLT-UFA International durchgeführten Geschäfte mit einem

Wert pro Geschäftsvorgang von weniger als EUR 12.500,- wird die Gesellschaft rechtsgültig verpflichtet durch die Un-
terschrift des Managing Director Rights Trading oder des Head of Contract Administration and Business Affairs. 

Für sämtliche vom Unternehmensbereich Rechtehandel CLT-UFA International durchgeführten Geschäfte mit einem

Wert pro Geschäftsvorgang zwischen EUR 12.500,- und EUR 500.000,- wird die Gesellschaft rechtsgültig verpflichtet
durch die gemeinsame Unterschrift von zwei der nachstehend aufgeführten Personen:

- Ignace Van Meenen, Chief Financial Officer,
- Francesco Costadura, Managing Director Rights Trading,
- Georges Meintz, Head of Contract Administration and Business Affairs (CLT-UFA International).
Für sämtliche vom Unternehmensbereich Rechtehandel CLT-UFA International durchgeführten Geschäfte mit einem

Wert pro Geschäftsvorgang zwischen EUR 500.000,- und EUR 5.000.000,- wird die Gesellschaft rechtsgültig verpflichtet
durch die Unterschrift des Chief Financial Officer gemeinsam mit der Unterschrift des Managing Director Rights Trading,
oder in dessen Abwesenheit und mit seiner vorherigen Zustimmung, gemeinsam mit der Unterschrift des Head of Con-
tract Administration and Business Affairs.

Für sämtliche vom Unternehmensbereich Rechtehandel CLT-UFA International durchgeführten Geschäfte mit einem

Wert pro Geschäftsvorgang von über EUR 5.000.000.-wird die Gesellschaft gemäß den oben unter Ziffer 1f) aufgeführ-
ten Regeln rechtsgültig verpflichtet.

B. Broadcast Contract Administration
Für sämtliche vom Unternehmensbereich Rechtehandel durchgeführten Deal Memos wird die Gesellschaft rechtsgül-

tig verpflichtet wie folgt:  

 Für sämtliche vom Unternehmensbereich Rechtehandel durchgeführten Long Form Agreements oder Rechnungen,

wird die Gesellschaft rechtsgültig verpflichtet wie folgt: 

6. Zeichnungsbefugnisse für Investitionen im Unternehmensbereich «Sites and Transmitters Services»
Gemäß Artikel 5.3 des zwischen CLT-UFA S.A. und BROADCASTING CENTER EUROPE S.A. abgeschlossenen

«Technical Service and Site &amp; Transmitter Management Agreement» werden die Zeichnungsbefügnisse wie folgt gere-
gelt:

a) Sämtliche Investitionen deren Wert pro Investitionsvorgang den Betrag von EUR 10.000,- unterschreitet, werden

von einer der in Kategorie D und in Anhang 1 näher bestimmten Personen unterzeichnet;

b) Sämtliche Investitionen mit einem Wert pro Investitionsvorgang zwischen EUR 10.000,- und EUR 50.000,- werden

vom Chief Operating Officer oder vom Chief Financial Officer von BROADCASTING CENTER EUROPE S.A. unter-
zeichnet; 

c) Sämtliche Investitionen mit einem Wert pro Investitionsvorgang zwischen EUR 50.000,- und EUR 500.000,- werden

vom Chief Executive Officer von BROADCASTING CENTER EUROPE S.A., oder in seiner Abwesenheit, vom Chief
Strategy Officer von BROADCASTING CENTER EUROPE S.A., oder gemeinsam vom Chief Operating Officer oder
Chief Financial Officer von BROADCASTING CENTER EUROPE S.A. und dem Chief Financial Officer;

d) Sämtliche Investitionen mit einem Wert pro Investitionsvorgang zwischen EUR 500.000,- and EUR 5.000.000,- wer-

den vom Chief Executive Officer von BROADCASTING CENTER EUROPE S.A. oder in seiner Abwesenheit vom Chief
Strategy Officer von BROADCASTING CENTER EUROPE S.A. gemeinsam mit dem Chief Executive Officer oder dem
Chief Financial Officer unterzeichnet;

e) Sämtliche Investitionen mit einem Wert pro Investitionsvorgang von über EUR 5.000.000,- werden vom Chief Exe-

cutive Officer und vom Chief Financial Officer unterzeichnet.

II. Zeichnungsbefugnisse bei Banktransaktionen

In Ausführung der Bestimmungen des Artikels 16 der Satzung und der durch Beschluss des Verwaltungsrats vom 14.

März 2003 übertragenen Befugnisse, sind die nachstehend aufgeführten Personen ermächtigt, Zahlungsanweisungen und
andere Banktransaktionen zu unterzeichnen, und zwar auf jedes beliebige Konto, das die Gesellschaft bei luxemburgi-
schen und ausländischen Banken oder Finanz-/Kreditinstituten unterhält, soweit die eingegangenen Verpflichtungen den
Bestimmungen der Ziffern I. 1-6 entsprechen.

Die vorliegenden Zeichnungsbefugnisse ersetzen sämtliche früher festgelegten Zeichnungsbefugnisse, die hiermit au-

ßer Kraft gesetzt werden.

< EUR 12.500

 EUR 12.500 > EUR 500.000  EUR 500.000 > EUR 5 Mio

 > EUR 5 Mio

F. Tacheny

und/oder

M. Joiris

und/oder

G. Rouvroi

 Ph. Delusinne

und/oder

G. Rouvroi

und/oder

F. Tacheny

 Ph. Delusinne

oder falls abwesend

G. Rouvroi

und

F. Tacheny

 Ph. Delusinne

oder falls abwesend

G. Rouvroi

Und ein Mitglied der

Kategorie A

< EUR 12.500

EUR 12.500 > EUR 500.000  EUR 500.000 > EUR 5 Mio

 > EUR 5 Mio

F. Costadura

oder

G. Meintz

Ein Mitglied der

Kategorie A

und/oder

F. Costadura

und/oder

G. Meintz

 Ein Mitglied der

Kategorie A

und

F. Costadura

oder falls abwesend 

G. Meintz

 Zwei Mitglieder

der Kategorie A

36152

<i>Kategorie A: 

<i>Kategorie B: 

Festgelegte Höchstbeträge:
a) Bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang von weniger als EUR 5.000.000,-, wird die Ge-

sellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Personen der Kategorie B oder einer Person der Kategorie A
gemeinsam mit einer Person der Kategorie B verpflichtet;

b) Bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang von über EUR 5.000.000,- im Zusammenhang

mit der täglichen Geschäftsführung, wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift des Chief Executive Of-
ficer und des Chief Financial Officer verpflichtet;

c) Bei Überweisungen von einem Konto der Gesellschaft auf ein anderes Konto der Gesellschaft, oder von einem

Konto der Gesellschaft auf ein Konto einer zu 100% kontrollierten Tochtergesellschaft, oder bei Überweisungen im Zu-
sammenhang mit der Auszahlung von Dividenden durch die Gesellschaft, wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
einer Person der Kategorie A oder B, ohne Begrenzung des Betrags;

d) Bei konzernintenen Überweisungen wie oben unter Punkt c) beschrieben, sowie bei Transfers und Geldmarktge-

schäften wie unter I.4.) beschrieben, mit einem Wert pro Geschäftsvorgang oder Transfer von weniger als EUR
10.000.000.- ist der Chief Financial Officer gemeinsam mit dem Senior Vice President Treasury &amp; Corporate Finance
berechtigt, schriftlich an ein oder mehrere Mitglieder der Abteilung Corporate Finance &amp; Treasury Zeichnungsbefugnis-
se zu erteilen.

Luxemburg, den 16. Januar 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04710. – Reçu 54 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Pouvoirs de signature

I. Pouvoirs d’engagement

En exécution des dispositions de l’article 16 des statuts et des pouvoirs conférés par résolution du Conseil d’admi-

nistration du 14 mars 2003, les personnes définies ci-dessous ont le pouvoir d’engager la Société envers les tiers en
conformité avec les pouvoirs décrits sub 1 à 6.

Les présents pouvoirs annulent et remplacent tous les autres pouvoirs d’engagement décidés précédemment.

<i>Catégorie A: 

<i>Catégorie B: 

<i>Catégorie C: 

Chief Executive Officer

Mr Gerhard Zeiler

Chief Financial Officer

Mr Ignace Van Meenen

Executive Vice President Regional Operations &amp; Development

Mr Elmar Heggen

Executive Vice President Finance

 Mr Jean-Marie Bourhis

Senior Vice President Tax 

Mr Michael Beisheim

Senior Vice President Investors Relations 

Mr Andrew Buckhurst

Senior Vice President Group Consolidation 

Ms Carole Devillers

Senior Vice President Treasury &amp; Corporate Finance 

Mr François Masquelier

G. Zeiler
<i>Chief Executive Officer

Chief Executive Officer

Mr Gerhard Zeiler

Chief Financial Officer

Mr Ignace Van Meenen

Executive Vice President Regional Operations &amp; Development

Mr Elmar Heggen

Executive Vice President Finance 

Mr Jean-Marie Bourhis

Executive Vice President Corporate Strategy &amp; Business Synergies 

Ms Claire Davenport

General Counsel

Mr Vincent de Dorlodot

Executive Vice President Communications (>01.02.2006)

 Mr Oliver Herrgesell

Executive Vice President Corporate Human Resources

Mr Romain Mannelli

Senior Vice President Tax

Mr Michael Beisheim

Senior Vice President Investors Relations

Mr Andrew Buckhurst

Senior Vice President Group Consolidation

Ms Carole Devillers

Senior Vice President Controlling &amp; Investments

 Mr Alexander Glatz

Senior Vice President Treasury &amp; Corporate Finance

Mr François Masquelier

Senior Vice President Group Transactions &amp; Reporting Systems

Mr Vincent Pascaud

Chief Information Officer, Senior Vice President

Mr Pierre Wagner

Managing Director of RTL Radio and Télé Lëtzebuerg

Mr Alain Berwick

Managing Director Rights Trading

Mr Francesco Costadura

Managing Director RTL Radio, Die besten Hits aller Zeiten

Mr Holger Richter

36153

<i>Catégorie D:

Les personnes expressément désignées par un ou plusieurs membres de la catégorie A et dont la liste est reprise en

Annexe 1

er

.

1. Pouvoir général d’engagement
Sous réserve des pouvoirs particuliers définis sub 2 à 4, la Société est valablement engagée:
a) pour les engagements dont la valeur par opération est inférieure à EUR 12.500,-, par la signature individuelle d’un

membre des catégories A, B ou C* ou par la signature individuelle d’un membre de la catégorie D telle que définie en
Annexe 1

er

;

b) pour les engagements dont la valeur par opération est comprise entre EUR 12.500,- et EUR 25.000,-, par la signa-

ture individuelle d’un membre de la catégorie A, B ou C*; 

c) pour les engagements dont la valeur par opération est comprise entre EUR 25.000,- et EUR 100.000,-* par la si-

gnature individuelle d’un membre de la catégorie A ou B ou par la signature conjointe de deux membres de la catégorie
C*;

d) pour les engagements dont la valeur par opération est comprise entre EUR 100.000,- et EUR 250.000,-* par la

signature individuelle d’un membre de la catégorie A ou par la signature conjointe de deux membres de la catégorie B
ou par la signature conjointe d’un membre de la catégorie B et d’un membre de la catégorie C*;

e) pour les engagements dont la valeur par opération est comprise entre EUR 250.000,- et EUR 5.000.000,-, par la

signature conjointe de deux membres de la catégorie A ou par la signature conjointe d’un membre de la catégorie A et
d’un membre de la catégorie B;

f) pour les engagements dont la valeur par opération est supérieure à EUR 5.000.000,- mais résultant de la gestion

quotidienne, par la signature conjointe du Chief Executive Officer et du Chief Financial Officer;

g) pour les engagements entre la Société et une filiale à 100%, dont la valeur par opération est inférieure à EUR

5.000.000,-, la Société est engagée par la signature individuelle d’un membre de la catégorie A ou B, ou par la signature
conjointe de deux membres de la catégorie C*.

 * étant entendu que le Managing Director Rights Trading et le Managing Director of RTL Radio and Télé Lëtzebuerg

et le Station Manager RTL Radio, Die besten Hits aller Zeiten, ne signeront que les engagements concernant leur propre
département.

2. Pouvoirs en matière fiscale
Tous les formulaires, relevés, déclarations ou autres documents fiscaux ou parafiscaux comportant des montants de

taxes inférieurs à EUR 500.000,- sont signés par le Senior Vice President Tax seul, ou en son absence, par son adjoint.

Tous les formulaires, relevés, déclarations ou autres documents fiscaux ou parafiscaux comportant des montants de

taxes compris entre EUR 500.000,- et EUR 5.000.000,- sont signés par le Chief Financial Officer conjointement avec le
Senior Vice President Tax, ou en son absence, par son adjoint.

Tous les formulaires, relevés, déclarations ou autres documents fiscaux ou parafiscaux comportant des montants su-

périeurs à EUR 5.000.000,- sont signés par le Chief Executive Officer conjointement avec le Chief Financial Officer ou
le Senior Vice President Tax. 

3. Pouvoirs en matière de contrats d’emploi
Tous les contrats d’emploi et les conventions y afférentes conclus par la Société avec ses collaborateurs dont la ré-

munération annuelle brute (fixe et variable, hors stock options) ne dépasse pas EUR 65.000,- sont signés conjointement
par le Head of Human Resources Services et le membre de la catégorie A, B ou C dont le collaborateur dépendra.

Tous les contrats d’emploi et les conventions y afférentes conclus par la Société avec ses collaborateurs dont la ré-

munération annuelle brute (fixe et variable, hors stock options) est comprise entre EUR 65.000,- et EUR 200.000,- sont
signés conjointement par le Executive Vice President Corporate Human Resources et le membre de la catégorie A, B
ou C dont le collaborateur dépendra. 

Tous les contrats d’emploi et les conventions y afférentes conclus par la Société avec ses collaborateurs dont la ré-

munération annuelle brute (fixe et variable, hors stock options) dépasse EUR 200.000,- sont signés par le Executive Vice
President Corporate Human Resources conjointement avec le Chief Executive Officer.

Toutes les déclarations relatives à la retenue d’impôt sur les rémunérations des collaborateurs de la Société sont

signées par le Executive Vice President Corporate Human Resources seul.

4. Pouvoirs pour les opérations de trésorerie
Les opérations de marché (de dépôt de titres et opérations sur le marché des capitaux, de change, de couverture de

taux d’intérêt et d’utilisation de lignes de crédit) sont effectuées par le Senior Vice President Treasury &amp; Corporate
Finance ou en son absence par ses adjoints conformément à la politique de gestion de trésorerie décidée avec le Chief
Executive Officer et le Chief Financial Officer et approuvée par le Comité d’Audit.

Les confirmations d’opérations de marché dont la valeur par opération est inférieure à EUR 10.000.000,- sont signées

par le Senior Vice President Treasury &amp; Corporate Finance ou, en son absence, par son adjoint, conjointement avec un
membre de catégorie A ou B.

Les confirmations d’opérations de marché dont la valeur par opération est supérieure à EUR 10.000.000,- sont si-

gnées par le Chief Executive Officer ou par le Chief Financial Officer conjointement avec le Senior Vice President
Treasury &amp; Corporate Finance. 

5. Pouvoirs concernant le département négoce de droits CLT-UFA International &amp; Broadcast Contract Administra-

tion.

36154

A. CLT-UFA International:
Pour toutes les opérations effectuées par le département de négoce de droits CLT-UFA International dont la valeur

par opération est inférieure à EUR 12.500,-, la Société est valablement engagée par la signature d’un membre de la ca-
tégorie C telle que définie en Annexe 1.

Pour toutes les opérations effectuées par le département de négoce de droits CLT-UFA International dont la valeur

par opération est comprise entre EUR 12.500,- et EUR 500.000,-, la Société est valablement engagée par la signature
conjointe de deux des personnes suivantes:

- Ignace Van Meenen, Chief Financial Officer,
- Francesco Costadura, Managing Director Rights Trading,
- Georges Meintz, Head of Contract Administration and Business Affairs (CLT-UFA International).
Pour toutes les opérations effectuées par le département de négoce de droits CLT-UFA International dont la valeur

par opération est comprise entre EUR 500.000,- et EUR 5.000.000,-, la Société est valablement engagée par la signature
du Chief Financial Officer conjointement avec celle du Managing Director Rights Trading, ou en son absence et avec son
consentement préalable, avec celle de Georges Meintz.

Pour toutes les opérations effectuées par le département de négoce de droits CLT-UFA International dont la valeur

par opération est supérieure à EUR 5.000.000,-, la Société est valablement engagée conformément aux règles énoncées
au 1.f.) ci-dessus.

B. Broadcast Contract Administration
Pour tous les deal mémos conclus par le département Broadcast Contract Administration, la Société est valablement

engagée comme décrit ci-après:  

 A Pour les Long Form Agreements et factures du département Broadcast Contract Administration, la Société est

valablement engagée comme décrit ci-après:  

6. Pouvoirs de signature concernant les opérations d’investissement en matière de sites et services d’émetteurs
Conformément à l’Article 5.3 du «Technical Service and Site &amp; Transmitter Management Agreement» conclu entre

CLT-UFA S.A. et BROADCASTING CENTER EUROPE S.A., les pouvoirs de signature sont délégués comme suit:

a) Toutes les opérations d’investissement dont la valeur par opération est inférieure à EUR 10.000,- sont signées par

un membre de la catégorie D telle que définie en Annexe 1

er

;

b) Toutes les opérations d’investissement dont la valeur par opération est comprise entre EUR 10.000,- et EUR

50.000,- sont signées par le Chief Operating Officer ou le Chief Financial Officer de BROADCASTING CENTER EU-
ROPE S.A.;

c) Toutes les opérations d’investissement dont la valeur par opération est comprise entre EUR 50.000,- et EUR

500.000,-, sont signées par le Chief Executive Officer de BROADCASTING CENTER EUROPE S.A., ou en son absence
par le Chief Strategy Officer de BROADCASTING CENTER EUROPE S.A.,

ou conjointement par le Chief Operating Officer ou le Chief Financial Officer de BROADCASTING CENTER EU-

ROPE S.A. et le Chief Financial Officer;

d) Toutes les opérations d’investissement dont la valeur par opération est comprise entre EUR 500.000,- et EUR

5.000.000,- sont signées par le Chief Executive Officer de BROADCASTING CENTER EUROPE S.A. ou en son absence
par le Chief Strategy Officer de BROADCASTING CENTER EUROPE S.A. conjointement avec le Chief Executive Of-
ficer ou le Chief Financial Officer;

e) Toutes les opérations d’investissement don la valeur par opération est supérieure à EUR 5.000.000,- sont signées

conjointement par le Chief Executive Officer et le Chief Financial Officer.

II. Pouvoirs bancaires

En exécution des dispositions de l’article 16 des statuts et des pouvoirs conférés par résolution du Conseil d’admi-

nistration du 14 mars 2003, les personnes définies ci-dessous ont le pouvoir de signer les ordres de paiement et autres
opérations sur tout compte de la Société ouvert dans toute banque ou organisme financier ou de crédit, luxembourgeois
ou étranger, dans la mesure où ces transactions résultent des engagements pris conformément au point I.1. à 6 ci-dessus.

Les présents pouvoirs de signature annulent et remplacent tous les autres pouvoirs décidés précédemment.

< EUR 12.500

 EUR 12.500 > EUR 500.000  EUR 500.000 > EUR 5 Mio

 > EUR 5 Mio

F. Tacheny

et/ou

M. Joiris

et/ou

G. Rouvroi

 Ph. Delusinne

et/ou

G. Rouvroi

et/ou

F. Tacheny

 Ph. Delusinne

ou en cas d’absence

G. Rouvroi

et

F. Tacheny

 Ph. Delusinne

ou en cas d’absence

G. Rouvroi

et un membre de la

catégorie A

< EUR 12.500

 EUR 12.500 > EUR 500.000  EUR 500.000 > EUR 5 Mio

 > EUR 5 Mio

F. Costadura

ou

G. Meintz

Un membre de la

catégorie A

et/ou

F. Costadura

et/ou

G. Meintz

 Un membre de la

catégorie A

et

F. Costadura

en cas d’absence

G. Meintz

Deux membres de la

catégorie A

36155

<i>Catégorie A: 

<i>Catégorie B: 

Seuils de signature:
a) pour les opérations dont la valeur par opération est inférieure à EUR 5.000.000,-, la Société est engagée par la

signature conjointe de deux membres de la catégorie B ou un membre de la catégorie A conjointement avec un membre
de la catégorie B;

b) pour les opérations dont la valeur par opération est supérieure à EUR 5.000.000,- mais résultant de la gestion quo-

tidienne, la Société est engagée par la signature conjointe du Chief Executive Officer et du Chief Financial Officer; 

c) pour les opérations de transfert d’un compte de la Société vers un autre compte de la Société, ou d’un compte de

la Société vers un compte d’une filiale à 100%, ou pour les opérations de transfert relatives au paiement de dividendes
par la Société, la Société est engagée par la signature individuelle d’un membre de la catégorie A ou B, sans limitation
de sommes;

d) pour les opérations de transfert intragroupe tels décrits au point c), les opérations de transfert et de marché telles

que décrites au point I.4.) ci-dessus, dont la valeur par opération ou transfert est inférieure à EUR 10.000.000,-, le Chief
Financial Officer conjointement avec le Senior Vice President Treasury &amp; Corporate Finance sera autorisé à déléguer
par écrit un pouvoir de signature à un ou plusieurs membres du département Corporate Finance &amp; Treasury.

Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04710. – Reçu 54 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010929//525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

BRE/EUROPE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 89.210. 

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 23 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 1610 du 9 novembre 2002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04868, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007103.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

BRE/EUROPE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 89.210. 

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 14 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 1610 du 9 novembre 2002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04872, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007106.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Chief Executive Officer

M. Gerhard Zeiler

Chief Financial Officer

M. Ignace Van Meenen

Executive Vice President Regional Operations &amp; Development

M. Elmar Heggen

Executive Vice President Finance

 M. Jean-Marie Bourhis

Senior Vice President Tax 

M. Michael Beisheim

Senior Vice President Investors Relations 

M. Andrew Buckhurst

Senior Vice President Group Consolidation 

Mme Carole Devillers

Senior Vice President Treasury &amp; Corporate Finance 

M. François Masquelier

G. Zeiler
<i>Chief Executive Officer

BRE/EUROPE FINANCE, S.à r.l.
Signature

BRE/EUROPE FINANCE, S.à r.l.
Signature

36156

ABAQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, Z.A. am Brill.

R. C. Luxembourg B 34.654. 

Le bilan du 1

er

 janvier au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08314, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006883.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

IMMO-ADVISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5638 Mondorf-les-Bains, 52, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 87.417. 

Le bilan du 1

er

 janvier au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08297, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006886.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

FANTASY FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. SOJAVOR S.A.).

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 108.147. 

In the year two thousand five, on the twenty-fifth of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SOJAVOR S.A., a société anonyme, having its regis-

tered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on May 3, 2005, published in the Mémorial,
Recueil C number 977 of October 3, 2005.

The meeting was opened by Mr Fabrice Geimer, lawyer, with professional address in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary and scrutineer Mrs Karine Vautrin, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
Amendment of the name of the company into FANTASY FINANCE S.A. and subsequent amendment of article 1 of

the Articles of Association.

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to change the name of the company into FANTASY FINANCE S.A. and decides to

modify article 1 of the articles of association as follows:

«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of FANTASY FINANCE S.A.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq novembre.
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOJAVOR S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, reçu en date du 3 mai 2005, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 977 du 3 octobre 2005.

Signature.

Signature.

36157

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Fabrice Geimer, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Karine Vautrin, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Modification de la dénomination sociale en FANTASY FINANCE S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 des sta-

tuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en FANTASY FINANCE S.A. et décide de modifier l’article

1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FANTASY FINANCE S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: F. Geimer, K. Vautrin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 décembre 2005, vol. 434, fol. 24, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010393/242/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

EYE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.796.600.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 111.137. 

<i>Extrait des décisions adoptées par les associés de la société le 20 décembre 2005

Les associés de la société ont décidé d’accepter la démission de Mme Pascale Nutz comme gérant de catégorie B de

la société avec effet au 20 décembre 2005.

Les associés de la société ont décidé de fixer le nombre de gérants de la société au 5 et de nommer:
- M. Nils Stoesser, demeurant au 20, Old Bailey, EC4M 7LN Londres, Royaume-Uni;
- M. Cyril Zivré, demeurant au 21-25, rue Balzac, F-75008 Paris, France; et
- M. Cyrille Chevrillon, demeurant au 21-25, rue Balzac, F-75008 Paris, France,
comme nouveaux gérants de catégorie A avec effet immédiat pour une durée illimitée.

Les gérants de catégorie A sont désormais:
- M. Alistair Peel,
- M. Nils Stoesser,
- M. Cyril Zivré,
- M. Cyrille Chevrillon.

Les gérants de catégorie B sont désormais:
- M. Frank Przygodda.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03397. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007223.3/267/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Mersch, le 25 janvier 2006.

H. Hellinckx.

<i>Pour EYE 1, S.à r.l.
Signature

36158

CESAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4682 Differdange, 21, Montée du Wangert.

R. C. Luxembourg B 86.279. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03437, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006950.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

SSCP SWAGING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.789.500.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.339. 

En date du 16 février 2005, l’associé US SWAGING TOPCO LLC a changé sa dénomination sociale en GLOBAL

DESIGN TECHNOLOGIES LLC.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02978. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006962.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

TRIPTOLEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 45.821. 

Le Conseil d’Administration de la société TRIPTOLEME S.A. informe que Monsieur Michel Bourkel exerce la fonction

d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle depuis sa nomination au Conseil d’Administration à
savoir le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08924. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007249.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

TRIPTOLEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 45.821. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2005

<i>tenue de manière extraordinaire le 2 septembre 2005 à 17.00 heures

1. L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, qui acceptent, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006: 

<i>Administrateurs:

- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Vancheri Alexandre, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Administrateur-délégué: 

- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes: 

- FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, R.C.S. B 39.844.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08920. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007248.3/766/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

36159

HITECH COMPUTERS, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 110.718. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire, tenue à la date du 12 décembre 2005 à 15 heures,

que les actionnaires ont:

1) Décidé de nommer à la fonction d’administrateur Monsieur Ruslan Umshvaif, administrateur de sociétés, né le 4

avril 1976 à Almaty (Kazakhstan) et demeurant au 66-G, rue de Grundhof, L-6550 Berdorf, Luxembourg;

2) Autorisé et mandaté le conseil d’administration à nommer en son sein Monsieur Ruslan Umshvaif aux fonctions

d’administrateur-délégué avec tout pouvoir pour engager valablement la société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04620. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006969.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

.

HITECH COMPUTERS, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 110.718. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du 13 décembre 2005 du Conseil d’administration

1) Le Conseil d’administration appelle à la fonction d’administrateur-délégué Monsieur Ruslan Umshvaif, administra-

teur de sociétés, né le 4 avril 1976 à Almaty (Kazakhstan) et demeurant au 66-G, rue de Grundhof, L-6550 Berdorf,
Luxembourg, qui est chargé de la gestion journalière de la société.

2) Les administrateurs confirment que la société pourra être valablement engagée par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03876. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006970.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

NAMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.409. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 14 novembre 2005

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste d’administrateur de la société avec effet au

7 septembre 2005 et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Philippe Vanderhoven, résidant professionnellement au 9B, boulevard du Prince Hen-

ri, L-1724 Luxembourg au poste d’administrateur de la société avec effet au 7 septembre 2005. Son mandat prendra fin
à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04287. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007032.3/587/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’administration
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’administration
Signatures

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

36160

LUX-LOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5444 Schengen, 10, Wengertswee.

R. C. Luxembourg B 82.248. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 28 décembre 2005

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2005, le siège social a été transféré de L-5445

Schengen, 1E Waïstrooss à L-5444 Schengen, 10, Wengertswee, et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03407. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006979.3/728/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.298. 

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à une cession de parts sous-seing privé signée par le cédant et le cessionnaire en date du 23 décembre 2002 et

acceptée par le gérant au nom de la société, il résulte que le capital social de la société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.
est désormais réparti comme suit: 

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM04034. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006999.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

SAMARA CAPITAL CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 113.650. 

STATUTES

In the year two thousand six, on the sixteenth day of January.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SAMARA HOLDINGS LIMITED, a company originally incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at Caledonian House, Jennett Street, P.O. Box 1043GT, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, B.W.,

here represented by Mr Marc Liesch, chartered accountant, residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy given

to her/him under private seal, dated.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the person appearing, acting as here above stated and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of SAMARA CAPITAL

CORPORATION, S.à r.l.

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto and

by these Articles of Association.

Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans and contributing equity to corporations belonging to the same international group to which
it belongs itself. These loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as
loans from shareholders or group companies or bank loans.

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the
development of such participating interests.

Pour extrait conforme
Signature

- Marco Claude, réviseur d’entreprises, demeurant au 1, rue Kneppchen, L-8234 Mamer . . . . . . . . . . . . .

70 parts

- Thierry Remacle, réviseur d’entreprises demeurant au 19, rue Vauban, F-54260 La Malmaison . . . . . . .

30 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

M. Claude / T. Remacle
<i>Associé et gérant / <i>Associé

36161

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise, have developed these securities and patents, grant companies in which it has, participating interests any sup-
port, loans, advances or guarantees.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Finally the company may perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however with-

out taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the share-

holders to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one. 

Art. 4. The company is established for an unlimited period.

Art. 5. The capital is set at USD 20,000.- (twenty thousand US Dollars) divided into 200 (two hundred) shares of

USD 100.- (one hundred US Dollars) each.

Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the benefits

and in the assets of the company.

Art. 7. The company is managed and controlled by at least one manager, who is designated by the shareholders. The

powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the shareholders.

The company shall be bound by the signature of the sole manager or by the collective signature of two managers

should the company be managed by several managers. If the general meeting decides to create two categories of
managers (category A and category B), the company will be bound in all matters by the collective signature of one
manager of category A and by one manager of category B.

Art. 8. The company’s financial year runs from January 1

st

 to the last day of December of each year.

Art. 9. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, at

the end of the accounting year, the manager will draw up a record of the property of the company together with its
debts and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 10. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be compul-

sory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the shareholders.

Art. 11. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of one of the shareholders or of a

manager. 

Art. 12. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the shareholders may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2006.

<i>Subscription and payment

The 200 (two hundred) shares are subscribed as follows: 

The shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) is at

the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate

The share capital is valued at EUR 16,518.02.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

<i>Resolutions of the shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1) The company will be administered by four managers.

SAMARA HOLDINGS LIMITED, two hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Total: two hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

36162

The appointed managers are:
Mr John P. Rielly, residing at Sherbrook Drive 17, Berkeley Heights, NJ 07922 United States of America.
Mr Robert J. Vogel, residing at Dock Watch Hollow Road 72, Warren, NJ 07059 United States of America.
Mr Dominique Ransquin, residing at 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler. 
Mr Romain Thillens, residing at 46, route de Luxembourg, L-7240 Béreldange.
The duration of their mandates is unlimited.
The general meeting resolved to divide the present managers of the Company into two categories A and B.
The category A is composed with the following Managers:
Mr John P. Rielly, prenamed,
Mr Robert J. Vogel, prenamed.
The category B is composed with the following Managers:
Mr Dominique Ransquin, prenamed,
Mr Romain Thillens, prenamed.
2) The registered office of the company is fixed at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le seize janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

SAMARA HOLDINGS LIMITED, une société constituée sous les Lois des Îles Cayman, ayant son siège social au

Caledonian House, Jennett Street, P.O. Box 1043GT, George Town, Grand Cayman, Îles Cayman, B.W,

ici représentée par Monsieur Marc Liesch, expert-comptable, résidant à Luxembourg, agissant en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée le

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination SAMARA CAPITAL

CORPORATION, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en

accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
refinancés en autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant
d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la société pourra réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

et prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Enfin la société pourra faire toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement

ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés de participation financières.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision des associés en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extraordi-

naires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxembour-
geoise. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars) représenté par 200 (deux cents)

parts sociales de USD 100,- (cents US dollars) chacune.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts exis-

tantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

36163

Art. 7. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Les pouvoirs de chaque gérant

et la durée de son mandat sont déterminés par les associés.

La société sera engagée par la signature de son seul gérant ou par la signature conjointe de deux gérants dans

l’hypothèse où la société serait administrée par plusieurs gérants. Si les associés décident de créer deux catégories de
gérant (catégorie A et catégorie B), la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant
de catégorie A et par un gérant de catégorie B.

Art. 8. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la fin

de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire.

Art. 10. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques com-
merciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé ou d’un gérant.

Art. 12. Les héritiers, représentant, ayant droit ou créanciers des associés ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir

l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et libération

Les 200 (deux cents) parts sont souscrites comme suit: 

Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt mille US dollars (USD

20.000,-) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le capital social est évalué à EUR 16.518,02.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.800,-.

<i>Décisions de l’associé

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) La société est administrée par quatre gérants.
Sont nommés gérants:
Monsieur John P. Rielly, demeurant à Sherbrook Drive 17, Berkeley Heights, NJ 07922, Etats-Unis d’Amérique.
Monsieur Robert J. Vogel, demeurant à Dock Watch Hollow Raod 72, Warren, NJ 07059, Etats-Unis d’Amérique.
Monsieur Dominique Ransquin, demeurant au 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler.
Monsieur Romain Thillens, demeurant au 46, route de Luxembourg, L-7240 Béreldange.
La durée de leur mandat est illimitée.
L’associé unique décide de séparer les gérants en deux catégories, catégories A et B.
La catégorie A est composée des gérants suivants:
Monsieur John P. Rielly, prénommé,
Monsieur Robert J. Vogel, prénommé.
La catégorie B est composée des gérants suivants:
Monsieur Dominique Ransquin, prénommé,
Monsieur Romain Thillens, prénommé.
2) L’adresse du siège social est fixée au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Liesch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 janvier 2006, vol. 435, fol. 8, case 12. – Reçu 165,18 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010087/242/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

SAMARA HOLDINGS LIMITED, deux cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Total: deux cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Mersch, le 26 janvier 2006.

H. Hellinckx.

36164

FIVE MOUNTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.869. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 septembre 2005

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste d’administrateur de la société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la nomination de Mademoiselle Marjoleine van Oort, résidant professionnellement au 9B, bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au poste d’administrateur de la société jusqu’à l’Assemblée Générale Or-
dinaire qui se tiendra en 2011 avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de ratifier la démission de Monsieur Peter Blauw de son poste d’administrateur délégué de la

société avec effet au 20 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04283. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007030.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

RESOLUTION GROUP LuxSwed, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 150,000.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.986. 

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the twenty-first day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-

bourg, duly represented by Mr Alan Botfield, accountant, with professional address in Luxembourg and Mr Herman Bo-
ersen, jurist, with professional address in Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as Attorneys-in-Fact-
A,

as proxyholder on behalf of RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at 9, rue

Schiller, L-2519 Luxembourg, being the sole partner owning all the six thousand (6,000) shares with a par value of twen-
ty-five Euro (EUR 25.-) each issued by RESOLUTION GROUP LuxSwed, S.à r.l. (the «Company»), a société à respon-
sabilité limitée having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under number B 85.986 incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, on January 18, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
794 of May 25, 2002, whose articles have been amended pursuant to two deeds of Maître Joseph Elvinger, prenamed
on April 31, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1199 of August 12, 2002
and on December 11, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 480 of May 3,
2003,

by virtue of a proxy given on September 5, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the prohyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed with the registration authorities.

The proxyholder declared and requested the notary to record:
- that RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., is the sole owner of the shares and has decided to dissolve

the Company with immediate effect as the business activity of the Company has ceased;

- that RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., being sole owner of the shares and liquidator of the Company,

declares:

- that all assets have been realized, that all assets have become the property of the sole partner;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

with the result that the liquidation of the Company is to be considered completed and that the Company is to be

construed as definitely terminated and liquidated;

- that full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate;
- that the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years in 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

36165

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this extraordinary general meeting are estimated at EUR 900.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French versions, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
After reading these minutes, the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, soussigné.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

dûment représenté par Monsieur Alan Botfield, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur
Herman Boersen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant respectivement en leurs qualités de
fondés de pouvoir A,

agissant en sa qualité de mandataire de RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 9,

rue Schiller, L-2519 Luxembourg, étant l’associé unique propriétaire des six mille (6.000) parts sociales d’une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune émises par RESOLUTION GROUP LuxSwed, S.à r.l. (la «Société»), une
société à responsabilité limitée ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.986, constituée suivant acte reçu par le notaire
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Association numéro 794 du 25 mai 2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant deux actes reçus
par le notaire Maître Joseph Elvinger, précité, en date du 31 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Association numéro 1199 du 12 août 2002 et en date du 11 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Association numéro 480 du 3 mai 2003,

en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 5 septembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d’acter:
- que RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., est seule propriétaire des parts sociales et a décidé de dissou-

dre et de liquider la Société avec effet immédiat, celle-ci ayant cessé toute activité;

- que RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., agissant tant en sa qualité d’associé unique qu’en tant que li-

quidateur de la Société, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique; 
- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer;

de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée, et que la Société est considérée comme

définitivement liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants, pour l’exercice de leur mandat;
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années au 9, rue Schiller,

L-2519 Luxembourg.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison des présentes sont évalués à EUR 900,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Botfield, H. Boersen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 79, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009003.3/242/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Mersch, le 19 janvier 2006.

H. Hellinckx.

36166

LIN contre SOIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8141 Bridel, 1, rue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 113.521. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Christophe Jacques Haller, architecte d’intérieur, demeurant à F-57000 Metz, 8, rue Kellermann (France).

Lequel comparant a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de LIN contre SOIE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bridel.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de tous travaux d’architecture intérieure, ainsi que l’achat et la

vente de tous tissus, rideaux, mobiliers, luminaires, objets d’art et objets de décoration. Elle prendra toutes les mesures
pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations et transactions de nature à promouvoir et à faciliter directe-
ment ou indirectement la réalisation ou l’extension de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers, sous leur signature individuelle, les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances. En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peu-
vent être gérées par deux associés, agissant conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

36167

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et paiement

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Christophe Jacques

Haller, préqualifié.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500

(douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ sept cent cinquante euros

<i>Résolutions de l’associe unique

L’associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant:
Monsieur Christophe Jacques Haller, architecte d’intérieur, né à Mulhouse (France), le 28 août 1966, demeurant à

F-57000 Metz, 8, rue Kellermann (France),

avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.
Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 1, rue J.F. Kennedy, L-8141 Bridel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Haller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 2005, vol. 534, fol. 92, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008486.3/231/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

T EN P BEHEER B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.661. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 10 octobre 2005

L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.
2. Nomination de Mademoiselle Johanna van Oort, résidant professionnellement au 9B, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, au poste de gérant de la société pour une durée illimitée avec effet immédiat.

3. Divers.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04296. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007037.3/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Junglinster, le 13 janvier 2006.

J. Seckler.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

36168

ITAL SANTE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 96.710. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 octobre 2005

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée approuve la démission de Monsieur Alain Heinz de son mandat d’administrateur de la société avec effet

immédiat.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer en remplacement Monsieur Philippe Vanderhoven, résidant professionnellement au

9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au poste d’administrateur de la société avec effet immédiat pour
une durée de six ans.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04291. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007036.3/587/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

SIGMALUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 33.932. 

L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIGMALUX IMMOBILIE-

RE S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 33.932,

constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 25 mai

1990, publié au Mémorial C numéro 429 du 22 novembre 1990,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Edmond Schroeder en date du 27 décembre 1996,

publié au Mémorial C numéro 188 du 15 avril 1997,

et dont la devise d’expression du capital social a été converti en euros suivant procès-verbal d’assemblée générale

ordinaire du 27 février 2002, l’extrait afférent ayant été publié au Mémorial C numéro 1099 du 18 juillet 2002,

ayant un capital social fixé à cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-trois euros et quarante-cinq cents

(154.933,45 EUR), divisé en six mille deux cent cinquante (6.250) actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Lux, directeur de sociétés, demeurant professionnellement

à Bertrange.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Laschet, employée privée, demeurant professionnellement

à Bertrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société SIGMALUX IMMOBILIERE S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

36169

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne la société anonyme IKOGEST, ayant son siège social à L-8070 Bertrange, Atrium Business Park,

23, Zone d’Activités Bourmicht, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 31.721), comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent trente euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Lux, B. Laschet, R. Bontemps, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2005, vol. 535, fol. 8, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008533.3/231/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

INTENSIVE CLEANING PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5222 Sandweiler, 14, an der Kettenbach.

R. C. Luxembourg B 113.644. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Stergios Papageorgiu, gérant de société, né à Fiki Trikalow/Grèce, le 27 janvier 1963, demeurant à L-1465

Luxembourg, 1, rue Michel Engels.

2) Monsieur Glauco Picco, gérant de société, né à Luxembourg, le 6 janvier 1964, demeurant à L-5222 Sandweiler,

14, an der Kettenbach.

3) Madame Florence Lopes, employée privée, née à Longwy/France, le 5 juillet 1969, demeurant à F-54650 Saulnes,

18, rue Marie Curie.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils déclarent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de INTENSIVE CLEANING PRODUCTS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Sandweiler.
Il pourra être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision à prendre par le ou les

gérants.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l’import, l’export et la distribution de produits de nettoyage écologiques et anti-

polluants.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou

indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans
pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

La Société peut créer des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par simple résolution du

gérant ou, en cas de pluralité, du conseil de gérance.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Junglinster, le 16 janvier 2006.

J. Seckler.

36170

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) divisé en cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,00 EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,00 EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers. 
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

De même, pour l’évaluation des parts sociales en cas de cession, les associés se soumettent à l’article 189 précité.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés et librement révocables par

eux.

La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers, par les signatures conjointes d’un gérant administratif et du gé-

rant technique.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera d’exister soit entre les associés survivants, soit entre les associés survivants et les
héritiers légaux de l’associé décédé dûment agréés. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part
sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution de la société la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par le ou les associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 11. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2006.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à approximativement 1.200,00 EUR. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
a) Le nombre des gérants est fixé à trois.
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Madame Florence Lopes, employée privée, née à Longwy/France, le 5 juillet 1969, demeurant à F-54650 Saulnes, 18,

rue Marie Curie.

Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Stergios Papageorgiu, gérant de société, né à Fiki Trikalow/Grèce, le 27 janvier 1963, demeurant à L-1465

Luxembourg, 1, rue Michel Engels.

2) Monsieur Glauco Picco, gérant de société, né à Luxembourg, le 6 janvier 1964, demeurant à L-5222 Sandweiler,

14, an der Kettenbach.

b) Le siège social est fixé à L-5222 Sandweiler, 14, an der Kettenbach.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Papageorgiu, G. Picco, F. Lopes, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 27, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010066/216/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

1.- Monsieur Stergios Papageorgiu, prénommé, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2.- Monsieur Glauco Picco, prénommé, quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3.- Madame Florence Lopes, prénommée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 26 janvier 2006.

J.P. Hencks.

36171

VICTOR PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.846. 

En vertu de l’acte de transfert de parts, daté du 12 janvier 2006, PARK PROPERTIES, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 107.847) ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la société de la manière suivante:

- 500 parts sociales d’une valeur de 25 euros chacune, à DALOR PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 107.842) ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04300. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007040.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

DALOR PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.842. 

En vertu de l’acte de transfert de parts, daté du 12 janvier 2006, PARK PROPERTIES, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 107.847) ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la société de la manière suivante:

- 500 parts sociales d’une valeur de 25 euros chacune, à BELGON LIMITED, résidant ayant son siège social au Kas-

toros 2, P.C. 1087, Nicosia, Chypre.

Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04303. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007042.3/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

SELLA BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.213. 

L’an deux mille six, le douze janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SELLA BANK LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.213, constituée suivant acte notarié en date du 8 avril 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 457 du 16 juin 1999 et dont les statuts ont été modifiés plu-
sieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 juin 2005, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1296 du 30 novembre 2005 (ci-après «la Société»).

L’Assemblée est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Bruno Agostini, Administrateur-délégué &amp;

CEO, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Roberto Di Carlo, Directeur Général, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Eugenio Romano, Conseiller Juridique, demeurant à Luxembourg

et Monsieur Efstratios Aktipis, Chef Comptable, demeurant à Sandweiler.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la Banque avec effet au 31 décembre 2005 d’un montant de sept millions d’euros

(EUR 7.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de quinze millions sept cent vingt-neuf mille euros (EUR
15.729.000,-) à vingt-deux millions sept cent vingt-neuf mille euros (EUR 22.729.000,-) par l’émission de soixante-dix
mille (70.000) actions nouvelles de la Banque d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

2.- Modification afférente avec effet au 31 décembre 2005 de l’article 5 des Statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

36172

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société avec effet au 31 décembre 2005 à concurrence

de sept millions d’euros (EUR 7.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de quinze millions sept cent vingt-neuf
mille euros (EUR 15.729.000,-) à vingt-deux millions sept cent vingt-neuf mille euros (EUR 22.729.000,-) par l’émission
de soixante-dix mille (70.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Souscription et libération

Les 70.000 actions nouvelles sont souscrites comme suit:
- 53.441 actions nouvelles sont souscrites par la société SELLA HOLDING NV, avec siège social à Locatelli Kade, 1

Parnassustoren, NL-1076 AZ Amsterdam, ici représentée par Monsieur Roberto Di Carlo, Directeur Général, demeu-
rant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam le 9 janvier 2006, laquelle restera
annexée aux présentes.

- 16.559 actions nouvelles sont souscrites par la société SELLA HOLDING BANCA, S.p.A., avec siège social à Via

Italia, 2, I-13900 Biella, ici représentée par Monsieur Bruno Agostini, Administrateur-délégué &amp; CEO, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Biella, le 10 janvier 2006, laquelle restera annexée
aux présentes.

Les 70.000 actions nouvelles ont toutes été entièrement libérées avec valeur au 30 décembre 2005 par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de EUR 7.000.000,- se trouve dès cette date à la libre disposition de la Société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts avec effet

au 31 décembre 2005 pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à vingt-deux millions sept cent vingt-neuf mille euros (EUR 22.729.000,-) représenté par

deux cent vingt-sept mille deux cent quatre-vingt-dix (227.290) actions nominatives, chacune d’une valeur de cent euros
(EUR 100,-), toutes entièrement souscrites et libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ EUR 75.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: B. Agostini, R. Di Carlo, E. Romano, E. Aktipis, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 27, case 1. – Reçu 70.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(010302/200/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

SELLA BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.213. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010305/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

Luxembourg, le 26 janvier 2006.

F. Baden.

F. Baden.

36173

X-TIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 83.005. 

Le bilan au 31 juillet 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04650, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007048.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

MIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 101.305. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04648, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007051.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

LEORALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, 11a, Op der Hei.

R. C. Luxembourg B 101.004. 

L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- La société anonyme LEORA FINANCE, ayant son siège social à B-6672 Gouvy, 31, Beho (Belgique),
ici représentée par Madame Nancy Rafhay Lambert, employée, demeurant à B-6741 Vance, 68, rue de la Fontaine,

(Belgique), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée LEORALUX, S.à r.l., avec siège social à L-9764 Marnach, 17, Marburgers-

trooss, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 101.004, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mai 2004, publié au Mémorial C numéro 786 du
31 juillet 2004.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de L-9764 Marnach, 17, Marburgerstrooss, à L-9809 Hosingen,

11a, Op der Hei, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Hosingen.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent trente euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualité, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Rafhay Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2005, vol. 535, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008573.3/231/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Luxembourg, le 18 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 18 janvier 2006.

Signature.

Junglinster, le 23 janvier 2006.

J. Seckler.

36174

MEMPHRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 84.528. 

Madame, Monsieur,
Nous vous informons par la présente que la société MEMPHRE HOLDING S.A. ayant été dissoute en date du 29

décembre 2005, le contrat de Services et de Domiciliation signé le 26 octobre 2001 entre la société MEMPRE HOL-
DING S.A. et nous-mêmes est devenu sans objet.

Vous souhaitant bonne réception de la présente, nous vous prions d’agréer, Madame, Monsieur, l’expression de nos

salutations très distinguées.

Le 12 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM04023. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007116.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

BIG TIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Walferdange, 14, Millewé.

R. C. Luxembourg B 100.866. 

L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIG TIME S.A. ayant son

siège social à L-7257 Walferdange, 14, Millewé, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sec-
tion B, sous le numéro 100.866, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 mai 2004, publié
au Mémorial C numéro 748 du 21 juillet 2004,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 janvier 2005, publié

au Mémorial C numéro 627 du 29 juin 2005,

ayant un capital social fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par deux cents (200) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bas Schagen, administrateur de sociétés, demeurant à Grevenknapp.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société BIG TIME S.A. et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne Monsieur Bas Schagen, administrateur de sociétés, né le 4 janvier 1965 à Luxembourg, demeu-

rant à L-7433 Grevenknapp, 6, Um Riesenhaaf, comme liquidateur de la société.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Sous-Directeur / <i>Directeur

36175

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs, Messieurs Bas Schagen, Pol Urbany et Robert Funk ainsi

qu’au commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., pour l’exercice de leurs man-
dats.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cents euros, sont à la charge de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. Dostert, A. Thill, B. Schagen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2005, vol. 535, fol. 8, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008535.3/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

LOQUITUR GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 30.613. 

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société GENLICO LIMITED, ayant son siège social à Wickhams Cay, Road Town 146, Tortola (Iles Vierges Bri-

tanniques), enregistrée auprès du INTERNATIONAL BUSINESS COMPANIES AC des Iles Vierges Britanniques sous le
numéro 608721,

représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses dé-

clarations:

I.- Que la société anonyme LOQUITUR GROUP S.A. ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 30.613, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 14 avril 1989, publié au Mémorial C numéro 252 du 11 septembre 1989, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 522 du 16 juillet
1998, et par acte sous seing privé en date du 14 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 749 du 16 mai 2002.

II.- Que le capital social de la société anonyme LOQUITUR GROUP S.A., pré-désignée, s’élève actuellement à qua-

rante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents (EUR 49.578,70), représenté par deux mille
(2.000) actions sans désignation de valeur nominale.

III.- Que selon le registre des actionnaires de la société la comparante est l’actionnaire unique de la prédite société

LOQUITUR GROUP S.A.

IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société LOQUITUR GROUP S.A., qui a interrompu

ses activités.

V.- Que la comparante déclare qu’elle a repris tous les éléments d’actif et de passif de ladite société. 
VI.- Qu’il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société LOQUITUR GROUP S.A. est achevée et que celle-ci est à considérer comme

définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété dissoute pour l’exécution de leur mandat.

IX.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Junglinster, le 16 janvier 2006.

J. Seckler.

36176

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de six cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en français suivi d’une version anglaise, à la requête de cette même personne et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Suit la version en langue anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and five, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

The company GENLICO LIMITED, having its registered office in Wickhams Cay, Road Town 146, Tortola (British

Virgin Islands), registered at the INTERNATIONAL BUSINESS COMPANIES AC of the British Virgin Islands under the
number 608721,

here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, acting in its capacity, declared and requested the notary to act:
I.- That the company (société anonyme) LOQUITUR GROUP S.A., with registered office at L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B number 30.613, was incorporated by deed of the undersigned
notary dated April 14, 1989, published in the Mémorial C number 252 of September 11, 1989 and its articles of associ-
ation have been amended by a deed of the undersigned notary dated April 14,1998, published in the Mémorial C number
522 of July 16, 1998, and by a deed under private seal dated December 14, 2001, published in the Mémorial C number
749 of May 16, 2002.

II.- That the capital of the company LOQUITUR GROUP S.A., pre-named, presently amounts to forty-nine thousand

five hundred and seventy-eight Euro and seventy cents (EUR 49,578.70), represented by two thousand (2,000) shares
without a nominal value.

III.- That it derives from the share register of the company that the appearing party is the holder of all the shares of

the pre-named company LOQUITUR GROUP S.A.

IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company LOQUITUR GROUP S.A. which

has discontinued all activities. 

V.- That the appearing party declares that it has taken over all assets and all liabilities of the said company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the

appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

VII.- That the liquidation of the company LOQUITUR GROUP S.A. is completed and that the company is to be con-

strued as definitely terminated.

VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent directors and statutory auditor of the dissolved com-

pany for the performance of their assignment.

IX.- That the shareholder’s register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
X.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately six hundred and fifty Euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2005, vol. 535, fol. 15, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008594.3/231/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Junglinster, le 23 janvier 2006.

J. Seckler.

36177

KM (LUXEMBOURG) HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 122.321.460,-.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 89.807. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue le 12 décembre 2005

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de KM (LUXEMBOURG) HOLDING, S.à r.l. (la «Société»),

il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Monsieur Herman Boersen, de sa fonction de Gérant de la Société et ce avec effet im-

médiat;

- de nommer Monsieur Hans van de Sanden, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

Gérant de la Société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04190. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007114.3/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

XILUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 33.940. 

L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme XILUX IMMOBILIERE

S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 33.940,

constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 25 mai

1990, publié au Mémorial C numéro 429 du 22 novembre 1990,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Edmond Schroeder en date du 27 décembre 1996,

publié au Mémorial C numéro 188 du 15 avril 1997,

et dont la devise d’expression du capital social a été convertie en euros suivant procès-verbal d’assemblée générale

ordinaire du 27 février 2002, l’extrait afférent ayant été publié au Mémorial C numéro 1039 du 8 juillet 2002,

ayant un capital social fixé à cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-trois euros et quarante-cinq cents

(154.933,45 EUR), divisé en six mille deux cent cinquante (6.250) actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Lux, directeur de sociétés, demeurant professionnellement

à Bertrange.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Laschet, employée privée, demeurant professionnellement

à Bertrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société XILUX IMMOBILIERE S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

H. van de Sanden / M. A.Walke
<i>Gérant / <i>Gérante

36178

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne la société anonyme IKOGEST, ayant son siège social à L-8070 Bertrange, Atrium Business Park,

23, Zone d’Activités Bourmicht, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 31.721), comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent trente euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Lux, B. Laschet, R. Bontemps, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2005, vol. 535, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008537.3/231/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

PETIT MOULIN S.A., Société Anonyme,

(anc. CANOPY INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 112.226. 

L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de CANOPY INTERNATIONAL S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 112.226 ayant son siège social à Luxembourg
au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 10 novem-
bre 2005 en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement

au 15, cote d’Eich, L-1450 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote

d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en PETIT MOULIN S.A. et modification subséquente de l’ar-

ticle 1

er

 alinéa 1

er

 des statuts.

2. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en PETIT MOULIN S.A.
En conséquence, l’article 1

er

 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

 alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PETIT MOULIN S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 17.15 heures.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Junglinster, le 16 janvier 2006.

J. Seckler.

36179

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 151S, fol. 40, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008885.3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

GESMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.999. 

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société anonyme de droit italien GE.FI-HOLDING, S.p.A., ayant

son siège social à I-80121 Naples, Via Gugliemo Melisurgo 15 (Italie),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme GESMAR INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 60.999, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 25 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 8 du 6 janvier 1998, et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 8 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 596 du 18 août 1998;
- en date du 11 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 621 du 18 août 1999;
- en date du 28 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 721 du 11 mai 2002.
II.- Que le capital social de la société anonyme GESMAR INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s’élève actuellement

à douze millions neuf cent onze mille quatre cent vingt-deux virgule quarante-huit euros (12.911.422,48 EUR), repré-
senté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

III.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme GESMAR INTER-

NATIONAL S.A.

IV.- Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite so-

ciété anonyme GESMAR INTERNATIONAL S.A.

V.- Que sa mandante déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans

préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandats.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille quatre cents euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2005, vol. 535, fol. 14, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008597.3/231/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Luxembourg, le 23 janvier 2006.

J. Elvinger.

Junglinster, le 23 janvier 2006.

 J. Seckler.

36180

PRADO HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 69.457. 

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 22 décembre 2005

Il résulte du dit procès-verbal:
2) Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans à Luxembourg, 13, rue Bertholet.

3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme PRADO HOLDING S.A. a

définitivement cessé d’exister.

Luxembourg, le 22 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07287. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007178.3/800/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.060. 

Le Recueil des signatures autorisées au 26 juillet 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-

BM04462, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007182.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

MAD ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

R. C. Luxembourg B 113.655. 

STATUTS

L’an deux mille six, le neuf janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Christiane Thoma, employée privée, née à Luxembourg, le 21 février 1974 (n

o

 Matricule 19740221321),

épouse de Monsieur Rocco Zizza, demeurant à L-8352 Dahlem, 18, Um Paerchen;

2.- Monsieur Rocco Zizza, électricien, né à Carbonara di Bari (Italie), le 25 mars 1966 (n

o

 Matricule 19660325231),

demeurant à L-8352 Dahlem, 18, Um Paerchen;

3.- Madame Pascale Lefevre, céramiste, née à Luxembourg, le 7 avril 1965 (n

o

 Matricule 19650407183), épouse de

Monsieur Carlos Manuel Cordeiro Fonseca, demeurant à L-8352 Dahlem, 20, Um Paerchen;

4.- Monsieur Carlos Manuel Cordeiro Fonseca, technicien, né à Mortagua (Portugal), le 21 août 1965 (n

o

 Matricule

19650821133), demeurant à L-8352 Dahlem, 20, Um Paerchen.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MAD ART, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de détail en articles de décoration, vente de ses propres créations ar-

tistiques, de tout article se rapportant directement ou indirectement à l’art et/ou l’artisanat, l’exploitation d’atelier de
création, de décoration et loisirs, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’exten-
sion ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Pour la Société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
P. Schott / T. Olinger
<i>Directeur-Adjoint / <i>Fondé de Pouvoir

36181

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune. 

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau;
- Est nommée gérante technique:
Madame Christiane Zizza-Thoma, prédite;
- Est nommée gérante administrative:
Madame Pascale Cordeiro Fonseca-Lefevre, prédite.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérantes.
Les comparants déclarent qu’il s’agit d’une société familiale car le lien de parenté entre les associés et celui des époux.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la néces-

sité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé. Ch. Thoma, R. Zizza, P. Lefevre, C.M. Cordeiro Fonseca, Ch. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2006, vol. 899, fol. 100, case 4. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(010099/209/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

- Madame Christiane Zizza-Thoma, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts sociales

- Monsieur Rocco Zizza, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts sociales

- Madame Pascale Cordeiro Fonseca-Lefevre, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts sociales

- Monsieur Carlos Manuel Cordeiro Fonseca, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts sociales

- Total. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts sociales

Bettembourg, le 25 janvier 2006.

Ch. Doerner.

36182

FORTEZZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 112.380. 

EXTRAIT

Les gérants de FORTEZZA, S.à r.l. ont décidé, par résolution circulaire du 14 décembre 2005 et en conformité avec

la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, de nommer ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social au 7, Parc d’Activités
Syrdall,  L-5365  Münsbach,  et  inscrite  au  Registre  de  Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
47.771, en tant que réviseur d’entreprises pour une durée de six ans à compter de la date de la résolution précitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02738. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007190.3/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

GP BETA I HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.015. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

The company GP BETA HOLDING COMPANY S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boule-

vard du Prince Henri,

here represented by Mr Christian Dostert, private employee, professionally residing in Junglinster, by virtue of a

proxy given under private seal, such proxy having been signed ne varietur by the mandatory and the notary, will remain
attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
I.- That the stock company, («société anonyme»), GP BETA I HOLDING COMPANY S.A., with registered office at

L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg section B number 89.015), has been incorpo-
rated by deed of the undersigned notary on the 6th of September 2002, published in the Mémorial C number 1561 of
the 30th of October 2002.

II.- That the subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) consisting of three thousand one

hundred (3,100) shares of a par value of ten Euro (10.- EUR) per share.

III.- That it derives from the share register of the company that the appearing party is the holder of all the shares of

the company GP BETA I HOLDING COMPANY S.A.

IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company GP BETA I HOLDING COMPANY

S.A. which has discontinued all activities. 

V.- That the appearing party declares that he has settled each and all liabilities of the said company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the

appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

VII.- That the liquidation of the company GP BETA I HOLDING COMPANY S.A. is to be construed as definitely ter-

minated and liquidated.

VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent board of directors and statutory auditor for the per-

formance of their assignment.

IX.- That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
X.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard

du Prince Henri.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at eight hundred Euro.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing man-
datory and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.

<i>Pour FORTEZZA, S.à r.l.
Signature

36183

The document having been read to the mandatory, acting as said before, known to the notary, by surname, Christian

name, civil status and residence, the said mandatory signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société GP BETA HOLDING COMPANY S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prin-

ce Henri, 

ici représentée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en ver-

tu d’une procuration donnée sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et
le mandataire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme GP BETA I HOLDING COMPANY S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33,

boulevard du Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 89.015), a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 6 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1561 du 30 octobre 2002.

II.- Que le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

III.- Que selon le registre des actions de la société la comparante est l’actionnaire unique de la prédite société GP

BETA I HOLDING COMPANY S.A.

IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société GP BETA I HOLDING COMPANY S.A., qui

a interrompu ses activités.

V.- Que la comparante déclare qu’elle a réglé tous les engagements et dettes de la société.
VI.- Qu’il est attesté que tout l’actif est dévolu à la comparante et qu’elle assure le payement de toutes les dettes de

la société dissoute, même inconnues à l’instant.

VII.- Que la liquidation de la société GP BETA I HOLDING COMPANY S.A. est à considérer comme définitivement

close. 

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de surveillance de la

société dissoute pour l’exécution de leur mandat.

IX.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1724 Luxembourg, 33,

boulevard du Prince Henri.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de huit cents euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2005, vol. 535, fol. 11, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008603.3/231/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

EURO-STEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3838 Schifflange.

R. C. Luxembourg B 23.167. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00314, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007151.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Junglinster, le 23 janvier 2006.

J. Seckler.

<i>Pour EURO-STEEL S.A.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

36184

SPORT 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.875. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04647, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007052.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

DINVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 19.272. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04645, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007053.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

BRE/EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.932.925,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.803. 

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 14 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 378 du 22 mai 2001.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04681, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Cette version des comptes annuels annule et remplace les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2003, en-

registrés à Luxembourg, le 9 juillet 2004 sous la référence LSO-AS03022 et déposés au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg en date du 12 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007097.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

BRE/EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.932.925,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.803. 

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 14 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 378 du 22 mai 2001.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04864, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007100.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

MARKO POLO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 80.699. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04635, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007060.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Luxembourg, le 18 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 18 janvier 2006.

Signature.

BRE/EUROPE, S.à r.l.
Signature

BRE/EUROPE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 18 janvier 2006.

Signature.

36185

IL LOFT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 96.249. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04642, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007055.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

TESI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.876. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04638, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007056.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

FOMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 90.805. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04629, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007064.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

FOMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 90.805. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04624, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007066.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

INQUAM-BMR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 97.184. 

Il résulte du contrat de cession de parts sociales daté du 9 janvier 2006 que EMERGENT TELECOM VENTURES LI-

MITED, a transféré les 50 parts sociales qu’elle détenait dans la Société à INQUAM EUROPE LIMITED, ayant son siège
social à Ugland House, PO Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, British West
Indies, enregistrée sous le numéro MC 132182 au registre des Iles Cayman.

Suite à ce transfert de parts sociales, INQUAM EUROPE LIMITED détient, en tant qu’associé unique, la totalité des

parts sociales de la Société à hauteur de 500 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04672. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007199.3/1035/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Luxembourg, le 18 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 18 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 18 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 18 janvier 2006.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

36186

LA MARRAINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 54.009. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juillet 2001

1.) L’assemblée décide unanimement la revocation de Monsieur Jean-Claude Kirsch, demeurant à L-4449 Soleuvre,

12, rue Jos Frisoni en tant qu’administrateur.

2.) L’assemblée accepte à l’unanimité la nomination au conseil d’administration de Mme Rita Schroeder, employée

privée, demeurant à L-1452 Luxembourg, 16, rue Théodore Eberhard. Le mandat expireront lors de l’assemblée géné-
rale ordinaire qui se tiendra au cours de l’année 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03493. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007265.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

LA MARRAINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 54.009. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juillet 2002

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide unanimement la confirmation des personnes au conseil d’administration actuellement en vigueur,

à savoir:

- Monsieur Christian Hess, demeurant à L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Résistance,
- Madame Rita Schoeder, demeurant à L-1452 Luxembourg, 16, rue Théodore Eberhard,
- Monsieur Roland Ebsen, demeurant à L-6633 Wasserbillig, 2, route de Luxembourg.
Les mandats des administrateurs préqualifiés expireront lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels de l’année 2004.

<i>Sixième résolution

Les actionnaires approuvent de manière unanime de confirmer le commissaire aux comptes actuellement en vigueur,

à savoir:

La société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A. ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
Le mandat du commissaire aux comptes préqualifié expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels de l’année 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03497. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007266.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

LA MARRAINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 54.009. 

<i>Extrait des résolution prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juillet 2005

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires approuvent à l’unanimité la révocation des personnes suivantes au conseil d’administration:
- Monsieur Christian Hess, demeurant à L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Résistance,
- Madame Rita Schroeder, demeurant à L-1452 Luxembourg, 16, rue Théodore Eberhard,
- Monsieur Roland Ebsen, demeurant à L-6633 Wasserbillig, 2, route de Luxembourg.

<i>Sixième résolution

Les actionnaires approuvent à l’unanimité la nomination des personnes suivantes au conseil d’administration:
- Monsieur Roland Ebsen, demeurant à L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegässel,
- Monsieur Norbert Ebsen, demeurant à L-6720 Grevenmacher, 7, rue de l’Eglise,
- Madame Josée Schwall, demeurant à L-6730 Grevenmacher, 30, Grand-rue.
Les mandats des administrateurs préqualifiés expireront lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra au cours

de l’année 2011.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le président de l’Assemblée Générale Ordinaire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le président de l’Assemblée Générale Ordinaire

36187

<i>Septième résolution

Les actionnaires approuvent à l’unanimité la révocation de la SOCIETE FIDUCIAIRE SOCODIT S.A. ayant son siège

social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves. Décharge est donnée pour l’exercice de ce mandat.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide unanimement la nomination de la société ACCOUNT DATA EUROPE S.A. ayant son siège social

à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, au poste de commissaire aux comptes de la société dont le mandat ex-
pirera lors de l’assemblée générale ordinaire que se tiendra au cours de l’année 2011.

<i>Neuvième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité la nomination de Monsieur Roland Ebsen, demeurant à L-6745 Grevenmacher,

12, Kuschegässel, au poste d’administrateur-délégué pour la gestion journalière avec pouvoir d’engager la société en
toutes circonstances par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04359. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007264.3/745/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

FINBELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 72.872. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04636, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007058.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

PICTET EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.573. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04458, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007186.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

STERLING HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 104.775. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 décembre 2005 que le conseil d’adminis-

tration a pris acte de la démission de la société THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.à r.l. en tant qu’admi-
nistrateur de la Société.

Il résulte de ce même conseil d’administration que Madame Emanuela Brero, née à Bra (Italie), le 25 mai 1970, de-

meurant professionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, a été cooptée en tant que nouvel adminis-
trateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04670. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007203.3/1035/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le président de l’Assemblée Générale Ordinaire

Luxembourg, le 18 janvier 2006.

Signature.

<i>Pour PICTET EUROPE S.A.
P. Schott / T. Olinger
<i>Directeur-Adjoint / Fondé de Pouvoir

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

36188

GRAMANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.826. 

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07352, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007448.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

GRAMANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.826. 

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07354, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007442.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

BANK HOFMANN TECHNICAL STRATEGIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 96.867. 

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01289, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007196.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

APAJ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.392. 

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05147, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2006.

(007697.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

APAJ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.392. 

Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05145, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2006.

(007696.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

N. Schmitz
<i>Administrateur

N. Schmitz
<i>Administrateur

<i>Pour BANK HOFMANN TECHNICAL STRATEGIES
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

FIDUPAR
Signature

FIDUPAR
Signature

36189

LOGANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 37.684. 

Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 12 septembre 2005 que le siège de la société

est transféré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02846. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007205.3/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

LOWLANDS HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1837 Luxembourg, 18, rue Rosemarie Kieffer.

R. C. Luxembourg B 31.369. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM03158, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2006.

(007216.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

MIRIM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 97.853. 

L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MIRIM HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 97853, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
15 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 100 du 26 janvier 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Nicolas Dumont, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 219.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

31.000,- à EUR 250.000,- par la création, l’émission et la souscription de 2.190 actions nouvelles de EUR 100,- chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, libérées intégralement par versement en espèces.

2. Modification subséquente de l’article 3) des statuts.
3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 14 septembre 2005.

Signature.

<i>Pour LOWLANDS HOLDING S.A. (en liquidation) 
INTERGESTION, S.à r.l.
Signature

36190

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent dix-neuf mille euros (219.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent cinquante mille euros
(250.000,- EUR) par la création et l’émission de deux mille cent quatre-vingt-dix (2.190) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes.

L’Assemblée admet la société LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg à la souscription des deux mille cent quatre-vingt-dix (2.190) actions nouvelles, les actionnaires actuels re-
nonçant à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les deux mille cent quatre-vingt-dix (2.190) actions nouvelles sont souscrites à

l’instant même par LANNAGE S.A., prénommée, ici représentée par Catherine Day-Royemans, prénommée, en vertu
d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Les deux mille cent quatre-vingt-dix (2.190) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en numérai-

re, de sorte que la somme de deux cent dix-neuf mille euros (219.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la So-
ciété, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié est aura désormais la

teneur suivante:

Art. 3. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) représenté

par deux mille cinq cents (2.500) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Suit la traduction anglaise du premier alinéa de l’article 3:
«The corporate capital is fixed at two hundred and fifty thousand Euro (250,000.- EUR) divided into two thousand

five hundred (2,500) shares of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à environ quatre mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. Dumont, C. Day-Royemans, C. Coulon-Racot, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2005, vol. 899, fol. 66, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008926.3/239/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

MIRIM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 97.853. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008927.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

SETON HOUSE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. BRITAX INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.466. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 janvier 2006.

(007228.3/242/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Belvaux, le 9 janvier 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 30 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

H. Hellinckx
<i>Notaire

36191

SARRAVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.112. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 16 janvier 2006

L’Assemblée Générale, prenant acte de la démission de Mme Caroline Folmer, administrateur, demeurant profes-

sionnel au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg le 2 janvier 2006, nomme en son remplacement avec effet rétroactif
au 2 janvier 2006:

Monsieur Patrice Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement

au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg,

pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans

l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04774. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007236.3/1022/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

ORCHIDES S.A., Société Anonyme,

(anc. ORCHIDES HOLDING S.A.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 98.269. 

L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ORCHIDES HOLDING S.A., une so-

ciété anonyme holding, constituée suivant acte notarié du 30 décembre 2003, publié au Mémorial numéro 170 du 11
février 2004,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 98.269 et ayant son siège social au

12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg (la «Société»).

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés jusqu’au jour de la présentes assemblée générale extraordinaire.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eggert J. Hilmarson, employé de banque, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Gaston-Braud, employé de banque, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Doriane Rossignol, employée de banque, avec adresse professionnel-

le à Luxembourg. 

Le Bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle ORCHIDES HOLDING S.A. en

ORCHIDES S.A., ce qui induit la modification de la teneur de l’article un (1) des statuts afin de refléter le changement
de la dénomination sociale de la Société.

2. Modification du statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés holding

afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés en participations financières - Soparfi, ce qui induit la modifica-
tion de l’article quatre (4) des statuts de la Société afin de refléter le changement du statut fiscal pour lui donner doré-
navant la teneur suivante:

Art. 4. «La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

Extrait sincère et conforme
SARRAVEN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

36192

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois cent vingt (320) actions représentant l’intégralité du capital

social sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur son ordre du jour, dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée. 

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la Société de sa dénomination

actuelle ORCHIDES HOLDING S.A. en ORCHIDES S.A., ce qui induit la modification de la teneur de l’article premier
des statuts de la Société afin de refléter le changement de la dénomination sociale de la Société.

L’article premier des statuts aura donc la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ORCHIDES S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929

sur le statut fiscal des sociétés holding afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés en participations finan-
cières - Soparfi, ce qui induit la modification de l’article quatre (4) des statuts de la Société afin de refléter le changement
du statut fiscal pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. «La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E.J. Hilmarsson, O. Gaston-Braud, D. Rossignol, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2005, vol. 899, fol. 60, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008992.3/239/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

ORCHIDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 98.269. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008995.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Belvaux, le 27 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 23 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Sommaire

SAACEL

M.S. Trading, S.à r.l.

CLT-UFA S.A.

BRE/Europe Finance, S.à r.l.

BRE/Europe Finance, S.à r.l.

Abaque, S.à r.l.

Immo-Advise, S.à r.l.

Fantasy Finance S.A.

Eye 1, S.à r.l.

Cesar, S.à r.l.

SSCP Swaging, S.à r.l.

Triptoleme S.A.

Triptoleme S.A.

Hitech Computers

Hitech Computers

Nama Investments S.A.

Lux-Log S.A.

Lux-Audit Révision, S.à r.l.

Samara Capital Corporation, S.à r.l.

Five Mounts Investments S.A.

Resolution Group LuxSwed, S.à r.l.

Lin contre Soie, S.à r.l.

T en P Beheer B.V.

Ital Santé Investissements S.A.

Sigmalux Immobilière S.A.

Intensive Cleaning Products, S.à r.l.

Victor Properties, S.à r.l.

Dalor Properties, S.à r.l.

Sella Bank Luxembourg S.A.

Sella Bank Luxembourg S.A.

X-Time S.A.

Mires S.A.

Leoralux, S.à r.l.

Memphre Holding S.A.

Big Time S.A.

Loquitur Group S.A.

KM (Luxembourg) Holding, S.à r.l.

Xilux Immobilière S.A.

Petit Moulin S.A.

Gesmar International S.A.

Prado Holding S.A.

Pictet &amp; Cie (Europe) S.A.

Mad Art, S.à r.l.

Fortezza, S.à r.l.

GP Beta I Holding Company S.A.

Euro-Steel S.A.

Sport 3000 S.A.

Dinva, S.à r.l.

BRE/Europe, S.à r.l.

BRE/Europe, S.à r.l.

Marko Polo Lux S.A.

Il Loft Finance S.A.

Tesi International S.A.

Fomed S.A.

Fomed S.A.

Inquam-BMR, S.à r.l.

La Marraine Holding S.A.

La Marraine Holding S.A.

La Marraine Holding S.A.

Finbell S.A.

Pictet Europe S.A.

Sterling Holdings S.A.

Gramano S.A.

Gramano S.A.

Bank Hofmann Technical Strategies

Apaj Holding S.A.

Apaj Holding S.A.

Logana S.A.

Lowlands Holding S.A.

Mirim Holding S.A.

Mirim Holding S.A.

Seton House International S.A.

Sarraven S.A.

Orchides S.A.

Orchides S.A.