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34705
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 724
10 avril 2006
S O M M A I R E
TOUTES MENUISERIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8533 Elvange, 6, rue de Noerdange.
R. C. Luxembourg B 98099.
—
EXTRAIT
Par acte sous seing privé du 23 décembre 2005, Monsieur Philippe Rollin, maître-menuisier, demeurant à B-6717 Pa-
rette, 29, rue de la Corne du Bois a cédé 100 (cent) parts sociales de la société TOUTES MENUISERIES, S.à r.l. comme
suit:
- 50 parts sociales à Monsieur Michel Ronkar, maître-menuisier, demeurant à L-8077 Bertrange, 203, rue de Luxem-
bourg;
- 50 parts sociales à Monsieur Edouard Leysen, administrateur de sociétés, demeurant à L-4434 Soleuvre, 11, rue
Winston Churchill.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00390. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005618.3/317/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Activision Luxembourg, S.à r.l., Münsbach . . . . . . .
34732
Funafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34750
Agimarque Troyes, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
34743
Funafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34751
Agimarque, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
34752
InterCom Communication S.A., Wasserbillig . . . .
34752
BBL, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34740
Lend Lease Global Properties, Sicaf, Luxembourg
34708
Beim Figaro, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34743
Nepsa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34737
CEMF, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34714
Ollean Etudes Luxembourg S.A., Livange . . . . . . .
34706
Coiffure Colette, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . .
34728
Parkes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34722
CWE Property Holdings S.à r.l., Luxembourg . . . .
34743
Parkes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34723
CWE Property Holdings S.à r.l., Luxembourg . . . .
34750
Sitcom Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
34738
E.G. Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
34723
Soparfi 10 L S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
34706
E.G. Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
34727
Taxus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34728
Eurocomptes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
34752
Taxus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34732
Eurogallery Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
34707
Third Millennium Investments S.A., Luxembourg
34713
Eventus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34751
Toutes Menuiseries, S.à r.l., Elvange . . . . . . . . . . .
34705
Fin. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
34712
Xerium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34719
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
34706
OLLEAN ETUDES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle 2000.
R. C. Luxembourg B 88.582.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02905, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 12 janvier 2006.
(005211.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
SOPARFI 10 L S.A., Société Anonyme,
(anc. IMMOBILIERE Nr 10 L).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.927.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE Nr 10 L,
avec siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 24.927, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, alors notaire
de résidence à Remich, en date du 30 septembre 1986, publié au Mémorial C numéro 341 du 9 décembre 1986, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:
- en date du 27 novembre 1989, publié au Mémorial C numéro 184 du 6 juin 1990,
- en date du 17 décembre 1990, publié au Mémorial C numéro 233 du 4 juin 1991,
et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par
l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 mars 1999, l’extrait afférent ayant été publié au Mémorial C
numéro 596 du 4 août 1999,
ayant un capital social fixé à sept cent quarante-quatre mille euros (744.000,- EUR), représenté par trois mille (3.000)
actions, chacune d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur René Duwez, expert comptable, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Nowankiewicz, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 3 des statuts la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
2.- Changement de la dénomination sociale en SOPARFI 10 L S.A. et modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
3.- Divers.
<i>Pour OLLEAN ETUDES LUXEMBOURG S.A.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman
34707
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social et d’adopter en conséquence pour l’article 3 des statuts la teneur com-
me ci-avant reproduite dans l’ordre du jour sous le point 1.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en SOPARFI 10 L S.A. et de modifier en conséquence
l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SOPARFI 10 L S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les mots «et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-huit» du 1
er
alinéa
de l’article 8 et les mots «sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se ter-
minera le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-sept» de l’article 17 des statuts.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,
ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-L. Jourdan, R. Duwez, T. Nowankiewicz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 décembre 2005, vol. 534, fol. 87, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006248.3/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
EUROGALLERY SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 69.357.
—
- Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2005, et actant la démission des
administrateurs Mme Tania Fernandes, Mess. Sylvain Kirsch et Claude Schmit, que la composition du Conseil
d’Administration est dorénavant la suivante:
Monsieur Jean-Louis Loyau, demeurant à F-01250 Tossiat, 8, Impasse du Pré de la Garde, administrateur,
Madame Isabelle Rollet, née le 11 janvier 1967 à Bourg-en-Bresse (F) demeurant à F-01250 Tossiat, 8, Impasse du Pré
de la Garde, administrateur,
La société HOGAN INVEST & TRADE Ltd, dont le siège social est établi à Belize City, Belize, administrateur.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2010.
- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 21 décembre 2005, que:
1. Monsieur Jean-Louis Loyau, demeurant à F-01250 Tossiat, 8, Impasse du Pré de la Garde, a été nommé en tant
qu’administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société;
2. la société sera valablement engagée comme suit:
- par la signature conjointe de deux administrateurs dont l’un doit être obligatoirement l’administrateur-délégué; ou
- par la seule signature de l’administrateur-délégué pour les actes relevant de la gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02601. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005261.3/1051/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Junglinster, le 12 janvier 2006.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
34708
LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.179.
—
In the year two thousand and five, on the sixth of December.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held anextraordinary general meeting of shareholders of the company LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES,
SICAF, with registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg section B
number 68,179), incorporated under the name of GLOBAL PROPERTIES SICAF pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 27th of January 1999, published in the Mémorial C number 255 of the 13th of April 1999,
whose articles of association have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 16th of April
1999, published in the Mémorial C number 403 of the 2nd of June 1999, containing a restate of the Articles of Incorpo-
ration and change of the corporate name in LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF,
and whose articles of association have been modified several times and for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary on the 19th of November 2004, published in the Mémorial C number 231 of the 15th of March 2005.
The meeting is presided by Ms Helen Hegarty, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Ms Rebecca Munn-Rene, private employee, professionally residing in Luxem-
bourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Denis Gleeson, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Reduction of the issued share capital following the cancellation of the issued Preferred Shares on their redemption
by the Board of Directors.
2. Reduction of the par value of all issued and authorized Common Shares and of the authorized Preferred Shares
from ten United States Dollars (USD 10.-) per Share to two United States Dollars (USD 2.-) per Share and consequent
reduction of the share capital without changing the number of Shares by way of the payment of the proceeds of the
reduction of the issued share capital into the Company’s share premium account.
3. Decision to renew the authorization of the Board of Directors to increase the share capital up to the authorized
share capital for a period of five years from the date of publication of this deed in the Mémorial C provided that the
Board effects such increase by an augmentation of the par value of each share without increasing the number of shares
and provided such increase is financed out of funds from the reserves or paid-in surplus.
4. Further to the preceding agenda points, decision to restate Article 5, Section 1 of the Company’s Articles of In-
corporation.
5. Decision to delete Article 7 (Issue and Sale of Shares; Convertible Debt Securities) of the Company’s Articles of
Incorporation.
6. Amendment of Article 15 of the Company’s Articles of Incorporation to include an express statement that the
Board of Directors has delegated authority to the general manager to bind the Company by his sole signature within
the framework of the Company’s business plan and investment guidelines.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
shares held by them are entered on an attendance list; this attendance list, signed by the attending shareholders, the
proxies of the represented shareholders and the members of the board of the meeting will remain annexed to the
present deed and will be registered with the deed. The proxies of the represented shareholders designated ne varietur
by the attending shareholders will also remain annexed to this deed.
C) That this general extraordinary meeting has been convened by convening notices issued on 17 November 2005
and that 19,331,226.50 shares out of a total of 24,374,085 shares being present or represented, this meeting is validly
constituted and may validly deliberate on the agenda.
After deliberation, the meeting took the following resolutions, by the abstention of 0 votes:
<i>First resolutioni>
Further to the redemption and subsequent cancellation of the two million thirty-seven thousand six hundred and
twelve (2,037,612) Preferred Shares issued to The State Teachers Retirement System of Ohio decided by resolution of
the board of directors taken on February 24, 2005 pursuant to Article 5, Section 3 (D) of the Company’s Articles of
Incorporation, the meeting decides to reduce the Company’s issued share capital to reflect the cancellation of all issued
Preferred Shares.
The issued share capital of two hundred and sixty-four million one hundred and sixteen thousand nine hundred and
seventy United States Dollars (USD 264,116,970.-) is herewith reduced by the sum of twenty million three hundred and
seventy-six thousand one hundred and twenty United States Dollars (USD 20,376,120.-) to the sum of two hundred and
forty-three million seven hundred and forty thousand eight hundred and fifty United States Dollars (USD 243,740,850)
consisting of twenty-four million three hundred and seventy-four thousand and eighty-five (24,374,085) Common Shares
of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per Share.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to reduce the par value per Share of all issued and authorized Common Shares and of the au-
thorized Preferred Shares of the Company from a par value often United States Dollars (USD 10.-) per Share to a par
34709
value of two United States Dollars (USD 2.-) per Share without changing the number of Shares and to pay the proceeds
of the reduction of the issued share capital into the Company’s share premium account.
As a consequence, the meeting decides that the authorized capital of four billion five hundred and twenty million three
hundred and seventy-six thousand one hundred and twenty United States Dollars (USD 4,520,376,120.-) be reduced to
nine hundred and four million seventy-five thousand two hundred and twenty-four United States Dollars (USD
904,075,224.-) consisting of (i) 450 million Common Shares of a par value of two United States Dollars (USD 2.-) per
Common Share and (ii) two million thirty-seven thousand six hundred and twelve (2,037,612) Preferred Shares of a par
value of two United States Dollars (USD 2.-) per Preferred Share.
The issued share capital of two hundred and forty-three million seven hundred and forty thousand eight hundred and
fifty United States Dollars (USD 243,740,850.-) is reduced to forty-eight million seven hundred and forty-eight thousand
one hundred and seventy United States Dollars (USD 48,748,170.-) consisting of twenty-four million three hundred and
seventy-four thousand and eighty-five (24,374,085) Common Shares of a par value of two United States Dollars (USD
2.-) per share.
The meeting further decides that the proceeds of the reduction of the issued share capital in the amount of one hun-
dred and ninety-four million nine hundred and ninety-two thousand six hundred and eighty United States Dollars (USD
194,992,680) be paid into the share premium account following a period of thirty days from publication of this notarial
deed in the Mémorial C.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to renew the authorization of the Board of Directors to increase the share capital up to the
authorized share capital for a period of five years from the date of publication of this deed in the Mémorial C provided
that the Board effects such increase by an augmentation of the par value of each share without increasing the number
of shares and provided such increase is financed out of funds from the reserves or paid-in surplus.
<i>Fourth resolutioni>
Further to the passing of the preceding resolutions the meeting decides to re-state Article 5, Section 1 of the Articles
of Association in its entirety as follows:
«Art. 5. Share Capital
Section 1. General
The Company shall have an authorized capital of nine hundred and four million seventy-five thousand two hundred
and twenty-four United States Dollars (USD 904,075,224.-) consisting of (i) 450 million Common Shares of a par value
of two United States Dollars (USD 2.-) per Common Share and (ii) two million thirty-seven thousand six hundred and
twelve (2,037,612) Preferred Shares of a par value of two United States Dollars (USD 2.-) per Preferred Share.
The Company has an issued share capital of forty-eight million seven hundred and forty-eight thousand one hundred
and seventy United States Dollars (USD 48,748,170.-), consisting of twenty-four million three hundred and seventy-four
thousand and eighty-five (24,374,085) Common Shares of a par value of two United States Dollars (USD 2.-) per share.
Unless the context indicates otherwise, the term «Shares» as used in these Articles of Incorporation shall refer to
both Common Shares and Preferred Shares.
Shares may be issued with a share premium.
The authorized and issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 30 herein.
In addition, the issued capital of the Company may be increased by the Board of Directors up to the authorized capital
for a period of five years from the publication of the amendment of these Articles of Incorporation provided that the
Board effects such increase by an augmentation of the par value of each share without increasing the number of shares
and provided such increase is financed out of funds from the reserves or paid-in surplus (referred to below). Each time
the Board of Directors shall so act to render effective, in whole or in part, an increase of the issued capital as authorized
by these Articles of Incorporation, the Board of Directors shall cause this Article 5 to be amended so as to reflect such
increase of capital and shall take or authorize the taking of all necessary action for the purpose of effecting such amend-
ment in accordance with Luxembourg law.
The Board of Directors may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition
to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the Company as issue
premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Directors
to provide for the payment for any Shares which the Company may redeem in accordance with these Articles of Incor-
poration, for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution
(it being understood that the Board of Directors may decide to make distributions within the limits set out in Article
72-2 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies).
Furthermore, the paid-in surplus may be repaid to shareholders by way of a Board of Directors’ resolution.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to delete Article 7 (Issue and Sale of Shares; Convertible Debt Securities) of the Company’s
Articles of Incorporation in its entirety.
In order to reflect such action, the meeting decides to renumber the Articles 8 to 32 of the Articles of Association
which will become Articles 7 to 31 of the Articles of Association.
34710
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to modify Article 15 of the Company’s articles of incorporation to as follows:
«Art. 15. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any
two directors or by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board
of Directors.
The Board of Directors has delegated authority to the general manager to bind the Company by his sole signature
within the framework of the Company’s business plan and investment guidelines.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at two thousand two hundred Euro.
For the purposes of the registration the total amount of the capital decrease is evaluated at EUR 184,123,108.49.
There being no further business on the agenda, the Chairman adjourned the meeting.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEND LEASE GLOBAL PRO-
PERTIES, SICAF, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg section B
numéro 68.179), constituée sous la dénomination GLOBAL PROPERTIES SICAF suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 27 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 255 du 13 avril 1999, dont les statuts ont été mo-
difiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 403 du 2
juin 1999, contenant notamment une refonte des statuts et le changement de la dénomination sociale en LEND LEASE
GLOBAL PROPERTIES, SICAF, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 novembre 2004, publié au Mémorial C numéro 231 du 15 mars
2005.
L’assemblée est présidée par Madame Madame Helen Hegarty, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Rebecca Munn-Rene, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis Gleeson, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital souscrit suite à l’annulation des Actions Privilégiées émises, lors de leur rachat par le Conseil
d’Administration.
2. Réduction de la valeur nominale de toutes les Actions Ordinaires émises et autorisées et des Actions Privilégiées
autorisées de dix dollar américain (USD 10,-) l’action à deux dollar américain (USD 2,-) l’action et la réduction consé-
cutive du capital sans modification du nombre d’Actions par le moyen du versement du produit de la réduction du capital
souscrit dans le réserve des primes d’émission de la Société.
3. Décision de renouveler l’autorisation du Conseil d’Administration à augmenter le capital jusqu’à la valeur du capital
autorisé pendant une période de cinq ans à compter de la date de parution du présent acte au Mémorial C, à condition
que le Conseil exécute cette augmentation par l’intermédiaire d’un accroissement de la valeur nominale de chaque ac-
tion sans augmenter le nombre d’actions et à condition que cette augmentation soit financée par les fonds de réserves
ou par les primes d’émission.
4. Suite aux points de l’ordre du jour qui précèdent, décision de reformuler de l’Article 5, Section 1
er
des statuts de
la Société.
5. Décision de supprimer l’Article 7 (Emission et Vente d’Actions; Titres de créance convertible) des statuts de la
Société.
6. Modification de l’Article 15 des statuts de la Société pour y inclure une déclaration expresse selon laquelle le Con-
seil d’Administration a délégué à I’administrateur-délégué l’autorité d’engager la Société par sa signature individuelle
dans le cadre du plan d’activité et des directives d’investissements de la Société.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandats des actionnaires représentés et le nombre d’actions
détenues par eux sont inscrites sur la liste de présence; cette dernière signées par les actionnaires présents, les mandats
des actionnaires représentés et les membres du bureau de l’assemblée figureront en annexe au présent acte et seront
34711
enregistrés avec ce dernier acte. Les mandats des actionnaires représentés que les actionnaires présents ou leur repré-
sentants ont désignés ne varietur figureront également en annexe au présent acte.
C) Que cette assemblée générale extraordinaire a été convoquée par convocations envoyées le 17 novembre 2005
et que 19.331.226,50 actions sur un total de 24.374.085 actions étant présentes ou représentées, cette assemblée est
constituée valablement et peut délibérer valablement de l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a approuvé les résolutions suivantes avec une abstention de 0 voix.
<i>Première résolutioni>
Suite au rachat et à l’annulation ultérieure des deux millions trente-sept mille six cent douze (2.037.612) Actions Pri-
vilégiées émises au The State Teachers Retirement System of Ohio sur décision prise par résolution du conseil d’admi-
nistration le 24 février 2005 conformément à l’Article 5, Section 3 (D) des statuts de la Société, il est décidé par
l’Assemblée de réduire le capital souscrit de la Société pour refléter l’annulation de toutes les Actions Privilégiées émi-
ses.
Par la présente, une somme de vingt millions trois cent soixante-seize mille cent vingt dollars américains (USD
20.376.120,-) est déduite du capital souscrit de deux cent soixante-quatre millions cent seize mille neuf cent soixante-
dix dollars américains (USD 264.116.970,-) pour atteindre une somme de deux cent quarante-trois millions sept cent
quarante mille huit cent cinquante dollars américain (USD 243.740.850,-), se composant de vingt-quatre millions trois
cent soixante-quatorze mille quatre-vingt-cinq (24.374.085) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars
américain (USD 10,-) l’Action.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé par l’Assemblée de réduire la valeur nominale par Action de toutes les Actions Ordinaires souscrites et
autorisées et des Actions Privilégiées autorisées de la Société d’une valeur nominale de dix dollars américain (USD 10,-
) l’Action à une valeur nominale de deux dollars américain (USD 2,-) l’Action sans changer le nombre d’Actions et de
verser le produit de la réduction du capital souscrit dans le réserve des primes d’émission de la Société.
Par voie de conséquence, il est décidé par l’assemblée que le capital autorisé de quatre milliards cinq cent vingt mil-
lions trois cent soixante-seize mille cent vingt dollars américain (USD 4.520.376.120,-) est réduit à neuf cent quatre mil-
lions soixante-quinze mille deux cent vingt-quatre dollars américain (USD 904.075.224,-), se composant de (i) 450
millions Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars américain (USD 2,-) l’Action Commune et (ii) de deux
millions trente-sept mille six cent douze (2.037.612) Actions Privilégiées d’une valeur nominale de deux dollars améri-
cain (USD 2,-) l’Action Préférentielle.
Le capital souscrit de deux cent quarante-trois millions sept cent quarante mille huit cent cinquante dollars américain
(USD 243.740.850,-) est réduit à quarante-huit millions sept cent quarante-huit mille cent soixante-dix dollars américain
(USD 48.748.170,-) se composant de vingt-quatre millions trois cent soixante-quatorze mille quatre-vingt-cinq
(24.374.085) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars américain (USD 2,-) l’Action.
En outre, il est décidé par l’assemblée que le produit de la réduction du capital souscrit d’une valeur de cent quatre-
vingt-quatorze millions neuf cent quatre-vingt-douze mille six cent quatre-vingt dollars américain (USD 194.992.680,-)
sera versé dans le réserve des primes d’émission après une période de trente jours à compter de la parution du présent
acte notarié au Mémorial C.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé par l’assemblée de renouveler l’autorisation du Conseil d’Administration à augmenter le capital jusqu’à
la valeur du capital autorisé pendant une période de cinq ans à compter de la date de parution du présent acte au Mé-
morial C à condition que le Conseil exécute cette augmentation par l’intermédiaire d’un accroissement de la valeur no-
minale de chaque action sans augmenter le nombre d’actions et à condition que cette augmentation soit financée par
les fonds de réserves ou par les primes d’émission.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à l’approbation des résolutions qui précèdent, il est décidé par l’assemblée de reformuler ainsi qu’il suit l’entiè-
reté de l’Article 5, Section 1
er
des statuts de la Société:
«Art. 5. Capital Action
Section 1
er
. Général
La Société a un capital autorisé de neuf cent quatre millions soixante-quinze mille deux cent vingt-quatre dollars amé-
ricain (USD 904.075.224,-) composé de (i) 450 millions d’Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars amé-
ricain (USD 2,-) l’Action Ordinaire et de (ii) deux millions trente-sept mille six cent douze (2.037.612) Actions Privilégiée
d’une valeur nominale de deux dollars américain (USD 2,-) l’Action Privilégiée.
La Société a un capital souscrit de quarante-huit millions sept cent quarante-huit mille cent soixante-dix dollars amé-
ricain (USD 48.748.170,-), composé de vingt-quatre millions trois cent soixante-quatorze mille quatre-vingt-cinq
(24.374.085) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars américain (USD 2,-) l’Action.
Le terme «Actions» tel qu’utilisé dans les présents statuts renvoie à la fois aux Actions Ordinaires et Privilégiées, à
moins que le contexte n’induise une autre signification.
L’émission d’actions est assortie d’une prime d’émission.
Le capital autorisé et souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires prise dans
les conditions requises pour une modification des statuts, telles que visées à l’Article 30 infra.
En outre, le Conseil d’Administration pourra augmenter le capital souscrit de la Société jusqu’à la valeur du capital
autorisé pendant une période de cinq ans à compter de la date de parution de la modification de ces statuts de la Société
à condition que le Conseil exécute cette augmentation par l’intermédiaire d’un accroissement de la valeur nominale de
chaque action sans augmenter le nombre d’actions et à condition que cette augmentation soit financée par les fonds de
34712
réserves ou par les primes d’émission (cf. ci-dessous). Chaque fois que le Conseil d’Administration procédera, en tout
ou partie, à une augmentation du capital souscrit comme les présents statuts l’y autorisent, il devra veiller à ce que le
présent Article 5 soit modifié de façon à refléter une telle augmentation de capital et devra prendre ou autoriser la prise
de toute mesure nécessaire en vue d’une telle modification statutaire, conformément à la loi luxembourgeoise.
Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées (en plus des réserves
légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors de l’émission et de
la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Administration en vue du rachat
de ses actions par la Société ainsi que l’y autorise les présents statuts, pour compenser des moins values réalisées ou
latentes, ou pour le paiement de tout dividende, ou toute autre distribution (étant entendu que le Conseil d’Adminis-
tration pourra décider de procéder aux distributions dans les limites établies à l’Article 72-2 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales).
En outre, les réserves peuvent être versés aux Actionnaires par l’entremise d’une résolution de Conseil d’Adminis-
tration.»
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé par l’Assemblée de supprimer l’entièreté de l’Article 7 (Emission et Vente d’Actions; Titres de créance
convertible) des statuts de la Société.
Afin de refléter ce qui précède, l’assemblée décide de renuméroter les articles 8 à 32 des statuts qui deviendront les
articles 7 à 31 des statuts.
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé par l’Assemblée de modifier l’Article 15 des statuts de la Société:
«Art. 15. Signature de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature con-
jointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle ou la signature individuelle ou conjointe de toute(s) per-
sonne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a délégué à l’administrateur-délégué l’autorité d’engager la Société par sa signature indi-
viduelle dans le cadre du plan d’activité et des directives d’investissement de la Société.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à deux mille deux cents euros.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant total de la réduction de capital est évalué à la somme de EUR
184.123.108,49.
N’ayant plus d’autres points à l’ordre du jour, le Président a ajourné l’assemblée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des même comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Hegarty, R. Munn-Rene, D. Gleeson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2005, vol. 534, fol. 96, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006247.3/231/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
FIN. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.612.
—
Le liquidateur de la société FIN. INTERNATIONAL S.A. (en liquidation) décide de transférer, avec effet au 1
er
janvier
2006, le siège social de la Société de son adresse actuelle 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 35,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02790. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005426.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Junglinster, le 13 janvier 2006.
J. Seckler.
<i>Pour FIN. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation)
i>MONTBRUN REVISION, S.à r.l.
<i>Liquidateur
i>Représentée par M. Lamesch
34713
THIRD MILLENNIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 57.132.
—
L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THIRD MILLENNIUM
INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 57.132, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 2 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 88 du 25 février 1997, et dont les statuts ont été modifiés:
suivant acte sous seing privé en date du 28 août 2001, publié au Mémorial C numéro 159 du 30 janvier 2002;
suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 888 du 11 juin 2002;
- en date du 12 mai 2005, publié au Mémorial C numéro 1012 du 10 octobre 2005.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant profession-
nellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean Lecomte, maître en droit, demeurant professionnellement à
L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Annick Leblon, licenciée en droit, demeurant professionnellement à
L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Absorption des pertes réalisées au 31 août 2005 par réduction du capital social de EUR 600.000,00 (six cent mille
euros) sans annulation d’actions et par conversion d’une partie de la créance actionnaire à hauteur de EUR 425.862,61
(quatre cent vingt-cinq mille huit cent soixante-deux euros et soixante et un cents), et ceci en conformité avec un rap-
port de la société H.R.T. REVISION, S.à r.l.
2. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 600.000,00 (six cent mille euros) par conver-
sion d’une partie de la créance actionnaire, sans création d’actions nouvelles, et ceci en conformité avec un rapport de
la société H.R.T., S.à r.l.
3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’absorber des pertes réalisées au 31 août 2005 d’un montant total d’un million vingt-cinq mille
huit cent soixante-deux euros et soixante et un cents (EUR 1.025.862,61):
- par réduction du capital social à concurrence de six cent mille euros (EUR 600.000,-), sans annulation d’actions;
- et par conversion d’une partie de la créance actionnaire par renonciation définitive et irrévocable à une créance
certaine, liquide et exigible par l’actionnaire majoritaire, à hauteur de quatre cent vingt-cinq mille huit cent soixante-
deux euros et soixante et un cents (EUR 425.862,61).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent mille euros (EUR 600.000,-), sans création
d’actions nouvelles.
Avec l’accord de tous les actionnaires, la libération de l’augmentation de capital est réalisée par l’actionnaire majori-
taire par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au montant total de six cent
mille euros (EUR 600.000,-), existant à son profit et à charge de la société anonyme THIRD MILLENNIUM INVEST-
MENTS S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.
Toutes les opérations ci-avant mentionnées font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, conformément aux stipulations de
l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
34714
<i>Conclusion:i>
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la créance de l’actionnaire utilisée à concurrence de EUR 1.025.862,61 est certaine, liquide et exigible et peut être
utilisée pour absorber les pertes et augmenter le capital de THIRD MILLENNIUM INVESTISSEMENTS S.A. de façon à
ce que le capital après l’opération d’assainissement, réduction et augmentation reste inchangé à EUR 600.000,00 repré-
senté par 1.000 actions sans mention de valeur nominale.
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’opération d’assainissement, réduction et augmentation de capital
de THIRD MILLENNIUM INVESTMENTS S.A. et ne peut être utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate que suite aux résolutions ci-avant prises le premier alinéa de l’article trois des statuts reste in-
changé et a toujours la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à six cent mille euros (EUR 600.000,-) divisé en mille (1.000) actions,
sans mention de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit mille deux cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Winandy, J. Lecomte, A. Leblon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2005, vol. 534, fol. 90, case 11. – Reçu 6.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006250.3/231/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
CEMF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 113.464.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth day of January.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
GG INVESTMENTS INTERNATIONAL, a company registered in the British Virgin Islands and having its principal
place of business in Mill Mall, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered under the number 464473,
here represented by Ms Maria Estebanez, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri, by virtue of proxy given on December 12, 2005.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of association of a lim-
ited liability company:
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-
come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).
Art. 2. The purpose of the Company is to enter a securitization transaction within the meaning of the Securitization
Law of 22nd March 2004 and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, in relating to the holding
assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by
third parties, in one or more transactions or on a continuous basis. The Company will assume these risks by acquiring
assets, guaranteeing the obligations or by commiting itself in any other way. With the prior approval of the board of
directors and subject to, if applicable, the compliance with the terms of the securities issued to finance the acquisition
of such assets, the Company may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, dis-
pose of the claims and assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.
The Company may also within the context and for the purpose of the securitization transaction:
a) raise funds, including through the issue of bonds, notes, obligations and other evidences of indebtedness;
b) grant security for funds;
Junglinster, le 12 janvier 2006.
J. Seckler.
34715
c) enter into agreements, including, but not limited to:
i. underwriting agreements, marketing agreements and selling agreements in relation to the raising of funds;
ii. interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the
objects mentioned above; and
iii. bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements; credit insurance agreements and agree-
ments creating security in connection with the activities mentioned above.
The Company can perform all legal, commercial, technical, financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfill its object, as well as, all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CEMF, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) repre-
sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of 10th August 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented, except for certain key decisions, as defined in the shareholders agreement entered
into between the partners, which may only be validly taken by a unanimous vote of all the managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 10 days in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any man-
ager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of man-
agers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
34716
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital, except for certain key
decisions, as defined in the shareholders agreement entered into between the partners, which may only be validly taken
by a unanimous vote of all the partners.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on such
terms and in such circumstances as the manager, respectively the board of managers, may decide in its absolute discre-
tion without prejudice to Luxembourg laws.
The balance of the net profits will be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Each share shall confer on the shareholder an immediate and irrevocable right, on an accrual basis, without the need
for any declaration by its manager or board of managers in the case of interim dividends, or the general shareholders
meeting, to receive any net profits accrued to the Company, and regardless of whether such net profits will be paid
under the form of dividends, interim dividends, capital reduction, share buy back proceeds or liquidation profits.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners, who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of the incorporation of the company having thus been drawn up by the appearing party, this party declare
the all shares have been subscribed as follows:
And that all shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred
Euro (12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
<i>Estimate of costsi>
For the purposes of the registration, the present incorporation is realised within the meaning of the law of March 22,
2004, on securitisation, in its article 51.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately four thousand Euro (4,000.- EUR).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period
of time:
- Mrs Géraldine Schmit, private employee, born in Messancy, Belgium on 12 November 1969 having her professional
address at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
- Mrs Marjoleine Van Oort, company director, born in Groningen (The Netherlands) on 28 February 1967, having
her professional address at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2) The meeting appoints as independent auditor of the Company:
WOOD APPLETON OLIVER AUDIT, S.à r.l., with its registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lux-
embourg registered under the number R.C.S. Luxembourg B 94.523.
3) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
GG INVESTMENTS INTERNATIONAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
34717
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
GG INVESTMENTS INTERNATIONAL, une société ayant son siège social à Mill Mall, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, enregistrée sous le numéro 464473,
ici représentée par Mademoiselle Maria Estebanez, employée privée, résident professionnellement à L-1724 Luxem-
bourg, 9B, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée le 12 décembre 2005.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par l’associée unique et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société a pour objet de conclure une transaction de titrisation au sens de la Loi sur !a Titrisation du 22
mars 2004, et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession d’actifs
mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques liés à des obligations de tierces parties ou en
rapport avec tout ou partie des activités de tiers, dans une ou plusieurs opérations ponctuelles ou de façon régulière.
La Société assumera ces risques en acquérant des actifs, garantissant les obligations ou en s’engageant par tout autre
moyen. Sous réserve de l’accord préalable du conseil de gérance et conformément, le cas échéant, aux conditions ap-
plicables aux titres émis pour financer l’acquisition desdits actifs, la Société pourra également céder, dans les limites pré-
vues par la loi et par les présents statuts, les créances et actifs qu’elle détient, présents ou futurs» dans une ou plusieurs
opérations ponctuelles ou de façon régulière.
Dans le contexte et pour les besoins de la transaction de titrisation, la Société peut également:
(a) réunir des fonds, entre autre par l’émission de bonds, billets à ordre, obligations et autres moyens d’endettement;
(b) accorder des sûretés pour des fonds;
(c) conclure des contrats, comprenant, mais non limité à:
(i) des contrats de garantie, des contrats de commercialisation et des contrats de vente en relation avec l’obtention
de fonds;
(ii) des contrats d’échange d’intérêts ou de devises ou et d’autres contrats financiers de produits dérivés en relation
avec les objets susmentionnés; et
(iii) des contrats de banque et d’administration d’espèces, contrats de lignes de crédits» contrats d’assurance de cré-
dits et des contrats créant des sûretés en relation avec les activités susmentionnées.
La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique et financière,
et en général, toutes transactions qui sont nécessaires ou utiles pour accomplir son objet, ainsi que, toutes opérations
en relation directe ou indirecte avec la réalisation de l’accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de CEMF, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté
par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés.
34718
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres quelconques du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés, sauf pour certaines décisions clés, telles que définies dans le pacte d’associés, qui peuvent seu-
lement être prises par un vote unanime de tous les gérants.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 10 jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a
urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social sauf pour certaines décisions clés, telles que définies
dans le pacte d’associés, qui peuvent seulement être prises par un vote unanime de tous les associés.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires
selon les termes et sous les conditions que le gérant, ou le conseil de gérance, peut fixer de manière discrétionnaire
absolue, sans préjudice des lois luxembourgeoises.
Le solde du bénéfice net sera distribué aux associés en fonction de leurs parts respectives dans la Société.
Chaque part sociale confère un droit immédiat et irrévocable à l’associé, sur une base courue, sans qu’il soit néces-
saire d’établir une déclaration du gérant, du conseil de gérance, dans le cas de dividendes intérimaires, ou de l’assemblée
générale des associés, de recevoir tout bénéfice net de la Société, et ceci sans tenir compte des profits nets qu’ils soient
distribués sous forme de dividendes, dividendes intérimaires, réduction de capital, rachats d’actions ou profits de liqui-
dation.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts, déclare que les parts sociales ont été souscrites comme suit:
GG INVESTMENTS INTERNATIONAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
34719
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la présente constitution est réalisée au sens de la loi du 22 mars 2004, en son
article 51, relative à la titrisation.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement quatre mille euros (4.000,- EUR).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique préqualifiée représentant la totalité du capital
souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour
une durée indéterminée:
1) Madame Marjoleine Van Oort, administrateur de sociétés, née à Groningen (Pays-Bas) le 25 février 1967, résidant
professionnellement 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2) Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, résidant profession-
nellement 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Est nommée réviseur d’entreprise de la société:
- WOOD APPLETON OLIVER AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg enregistrée sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 94.523.
3. Le siège social de la société est établi au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: M. Estebanez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 17, case 10. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007951.3/220/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
XERIUM S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 68.095.
—
In the year two thousand and five, on the twelfth of September.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of XERIUM S.A., a société anonyme incorporated and
existing under Luxembourg law (the «Company»), having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under Section B number 68.095.
The meeting was opened at 16 p.m. with Flora Chateau, jurist, residing in Luxembourg in the Chair.
Who appointed as secretary Antoine Barat, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The meeting also elected as scrutineer Mister Antoine Barat prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of two hundred twenty thousand seven hundred
seventy-six Euro (EUR 220,776.-) so as to bring it from its current amount of one million fifty-one thousand six hundred
twelve Euro (EUR 1,051,612.-) down to eight hundred thirty thousand eight hundred thirty-six Euro (EUR 830,836.-)
through the cancellation of one hundred ten thousand three hundred eighty-eight (110,388) shares having a par value
of two Euro (EUR 2.-) each.
2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
G. Lecuit.
34720
III.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolution:
<i>First resolutioni>
Further to advance payments on the liquidation surplus made by the liquidators of the Company to XERIUM APIA
3, L.P., ALLIANZ CAPITAL PARTNERS, GmbH, CANADIAN IMPERIAL BANK OF COMMERCE (CIBC), GS MEZZA-
NINE PARTNERS II, L.P., GS MEZZANINE PARTNERS II, OFFSHORE L.P., and KURTZ HOLDING, GmbH, (together
the «Minority Shareholders») and such payments resulting in a full settlement of the Minority Shareholders’ rights with
respect to their participation in the share capital of the Company, the general shareholders’ meeting unanimously de-
cides to cancel all the shares held by the Minority Shareholders and accordingly to reduce the share capital of the Com-
pany by an amount of two hundred twenty thousand seven hundred seventy-six Euro (EUR 220,776.-) down to eight
hundred thirty thousand eight hundred thirty-six Euro (EUR 830,836.-) through the cancellation of one hundred ten
thousand three hundred eighty-eight (110,388) shares held by the Minority Shareholders, having a par value of two Euro
(EUR 2.-) each, without any repayment to the Minority Shareholders.
A declaration by Mrs Martine Gerber, acting in her capacity as liquidator of the Company stating that:
- «I have convened a general shareholders’ meeting of the Company to be held before Notary Joseph Elvinger, on 12
September 2005 with the following agenda:
1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of two hundred twenty thousand seven hundred
seventy-six Euro (EUR 220,776.-) so as to bring it from its current amount of one million fifty-one thousand six hundred
twelve Euro (EUR 1,051,612.-) down to eight hundred thirty thousand eight hundred thirty-six Euro (EUR 830,836.-)
through the cancellation of one hundred ten thousand three hundred eighty-eight (110,388) shares having a par value
of two Euro (EUR 2.-) each.
2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
3. Miscellaneous.
- The proposed reduction in the share capital of the Company and subsequent cancellation of shares (as disclosed in
the agenda hereabove) (i) is made for the purpose and in the best interest of the liquidation (ii) does not threaten the
rights of the creditors of the Company (Hi) that the Company will continue, to survive for the sole purpose of the liq-
uidation with one shareholder; APAX EUROPE IV- A L.P.»
will remain attached to the present deed.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, article five of the articles of incorporation of the Company is amended
and now reads as follows:
«Art. 5. The Company’s share capital is set at eight hundred thirty thousand eight hundred thirty-six Euro (EUR
830,836.-), represented by four hundred fifteen thousand four hundred eighteen (415,418) shares having a par value of
two Euro (EUR 2.-) each.»
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille cinq, le douze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme de droit luxembourgeois XE-
RIUM S.A. (la «Société»), ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B numéro 68.095.
L’Assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Flora Château, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisi comme scrutateur Monsieur Antoine Barat, licencié en
droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de deux cent vingt mille sept cent soixante-seize euros (EUR
220.776,-) de manière à porter le capital social de la Société de son montant actuel d’un million cinquante et un mille
six cents douze euros (EUR 1.051.612,-) à huit cent trente mille huit cent trente-six euros (EUR 830.836,-) par annula-
tion de cent dix mille trois cent quatre-vingt-huit (110.388) actions ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)
chacune.
34721
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
3. Questions diverses.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des parts
sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ainsi, l’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
Conformément aux paiements des avances sur boni de liquidation faites par les liquidateurs de la Société à XERIUM
APIA 3, L.P., ALLIANZ CAPITAL PARTNERS, GmbH, CANADIAN IMPERIAL BANK OF COMMERCE (CIBC), GS
MEZZANINE PARTNERS II, L.P., GS MEZZANINE PARTNERS II, OFFSHORE L.P., et KURTZ HOLDING, GmbH, (col-
lectivement les «Actionnaires Minoritaires»), et tels paiements constituant le règlement total des droits des Actionnaires
Minoritaires conformément à leur participation dans le capital social de la Société, l’assemblée générale des actionnaires
décide à l’unanimité d’annuler toutes les actions détenues par les Actionnaires Minoritaires et de réduire en conséquen-
ce le capital social d’un montant de deux cent vingt mille sept cent soixante-seize euros (EUR 220.776,-) de manière à
le porter à huit cent trente mille huit cent trente-six euros (EUR 830.836,-) par annulation de cent dix mille trois cent
quatre-vingt-huit (110.388) actions détenues par les Actionnaires Minoritaires, ayant une valeur nominale de deux euros
(EUR 2,-) chacune, sans aucun remboursement aux Actionnaires Minoritaires.
Une déclaration établie par Madame Martine Gerber, agissant en sa qualité de liquidateur de la Société, et affirmant
que:
- «J’ai convoqué une assemblée générale des actionnaires de la Société à tenir devant le notaire Joseph Elvinger, le 12
septembre 2005, avec l’agenda suivant:
1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de deux cent vingt mille sept cent soixante-seize euros (EUR
220.776,-) de manière à porter le capital social de la Société de son montant actuel d’un million cinquante et un mille
six cents douze euros (EUR 1.051.612,-) à huit cent trente mille huit cent trente-six euros (EUR 830.836,-) par annula-
tion de cent dix mille trois cent quatre-vingt-huit (110.388) actions ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)
chacune;
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
3. Questions diverses.
- La réduction du capital social de la Société proposée et la subséquente annulation des actions (telle que mentionnée
dans l’agenda ci-dessus) (i) est faite dans le but et dans le meilleur intérêt de la liquidation, (ii) ne porte pas atteintes aux
droits des créanciers de la Société, et (ni) que la Société continue à survivre pour le seul but de la liquidation avec un
actionnaire; APAX EUROPE IV- A L.P.»
restera annexée à ce présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l’article 5 des statuts de la Société est modifié et se lit à présent comme
suit:
«Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à un montant de huit cent trente mille huit cent trente-six euros (EUR
829.836,-), représenté par quatre cent quinze mille quatre cent dix-huit (415.418) actions ayant une valeur nominale de
deux euros (EUR 2,-) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: F. Château, A. Barat, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 65, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008200.3/211/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
J. Elvinger.
34722
PARKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 113.235.
—
In the year two thousand and five, on the twentieth day of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CommInternational LIMITED, a company incorporated and organized under the laws of Malta, having its registered
office at 167 Merchants Street, Valletta VLT03, Malta, registered with the commercial register of Malta under number
C32341,
here represented by Mrs Valérie Mantot, Avocat au Barreau de Paris, residing professionally at 1, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Malta, on December 20, 2005.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. CommInternational LIMITED is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of PARKES, S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxem-
bourg, whose registration at the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, incorporated pursuant to a
deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, dated December 6, 2005, which publication in the Mémorial
is pending (the Company).
II. The share capital of the Company is set at one hundred thousand Australian Dollars (AUD 100,000.-) represented
by one thousand (1,000) ordinary shares not allocated to any particular class of shares (the Class) and one thousand
(1,000) Class B ordinary shares having a par value of fifty Australian Dollars (AUD 50.-) each.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 8.2 of the articles of incorporation of the Company (the Articles),
which shall read as follows:
«8.2. Any shareholder who intends to transfer his shares in whole or in part must notify the other shareholders of
such intention at least five (5) business days in advance of the contemplated date of transfer.»
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder further resolves to amend article 12.7 of the Articles, which shall read as follows:
«12.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least two (or, if there are
more than four directors, a majority) of the Company’s directors are present in Luxembourg at a meeting of the board
of directors of the Company and if at least one A director is present (either in person, by conference call or similar
means of communication equipment permitted by paragraph 6 of this Article 12). If more than one director is partici-
pating from outside of Luxembourg, no more than two directors may participate from, or be tax residents of, the same
country. Decisions shall be taken by unanimous votes of the directors present or represented at such meeting.»
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingtième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CommInternational LIMITED, une société constituée et organisée selon les lois de Malte, ayant son siège social au
167 Merchants Street, Valletta VLT03, Malte, immatriculée auprès du registre de commerce de Malte sous le numéro
C32341,
ici représentée par Mme Valérie Mantot, Avocat au Barreau de Paris, résidant professionnellement au 1, allée Schef-
fer, L-2520 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Malte, le 20 décembre 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. CommInternational LIMITED est l’associé unique (l’Associé Unique) de PARKES, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, dont l’immatriculation auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, constituée par acte notarié de Maître Henri Hellinckx, no-
taire résidant à Mersch, daté du 6 décembre 2005, dont la publication au Mémorial est en cours (la Société).
II. Le capital social de la Société est fixé à cent mille dollars australiens (AUD 100.000,-) représenté par mille (1.000)
parts sociales ordinaires non allouées à une particulière classe de parts sociales (une classe) et mille (1.000) parts sociales
ordinaires de Classe B ayant chacune une valeur nominale de cinquante dollars australiens (AUD 50,-).
III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
34723
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 8.2 des statuts de la Société (les Statuts), qui aura la teneur suivante:
«8.2 Tout associé qui a l’intention de transférer ses parts sociales, en totalité ou en partie, doit notifier les autres
associés de son intention au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date prévue du transfert.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide en outre de modifier l’article 12.7 des Statuts qui aura la teneur suivante:
«12.7 Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si au moins deux (ou,
si il y a plus de quatre administrateurs, une majorité) des administrateurs de la Société sont présents à Luxembourg à
une réunion du conseil d’administration de la Société et si au moins un administrateur A est présent (soit en personne,
par conférence téléphonique ou autre moyen de communication similaire autorisé en vertu du paragraphe 6 de l’Article
12). Si plus d’un administrateur participe à la réunion en dehors du Luxembourg, pas plus de deux administrateurs doi-
vent participer du même pays, ou être considérés comme des résidents du point de vue fiscal du même pays. Les déci-
sions sont prises à l’unanimité des votes des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire à la mandataire de la partie comparante,
celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Mantot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 92, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007836.2/230/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
PARKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 113.235.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
2233 du 20 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007837.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
E.G. CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 109.281.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de E.G. CAPITAL S.A., une société anonyme ayant
son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 109.281, constituée suivant acte reçu par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de rési-
dence à Sanem, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1.196 du 12 novembre 2005.
L’assemblée est présidée par M. Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny Marx, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 3.100 (trois mille cent) actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Luxembourg, le 18 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
34724
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 2.720.000 (deux millions sept cent vingt mille
euros), pour le porter de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à EUR 2.751.000 (deux millions sept cent cinquante et
un mille euros), par l’émission de 272.000 (deux cent soixante-douze mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 10 (dix euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, comme suit:
- M. Ákos Erdös: 232.705 actions,
- Mme Éva Gömöri: 39.295 actions,
entièrement libérées par un apport en nature consistant en 41.220 (quarante et un mille deux cent vingt) actions
d’une société de droit hongrois LÁNG BIZTONSÁGTECHNOLÓGIAI HOLDING RT., ayant son siège social à 1055,
Budapest, Balassi Bálint u 7, cet apport étant évalué à EUR 2.720.000.
2.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 3.904.000 (trois millions neuf cent quatre
mille euros), pour le porter de EUR 2.751.000 (deux millions sept cent cinquante et un mille euros) à EUR 6.655.000
(six millions six cent cinquante-cinq mille euros), par l’émission de 390.400 (trois cent quatre-vingt-dix mille quatre
cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, comme suit:
- M. Ákos Erdös: 333.999 actions,
- Mme Éva Gömöri: 56.401 actions,
entièrement libérées par un apport en nature consistant en 27.480 (vingt-sept mille quatre cent quatre-vingts) actions
d’une société de droit hongrois LÁNG KIADÓ ÉS HOLDING ZRT., with registered office in 1055, Budapest, Balassi
Bálint u 7, cet apport étant évalué à EUR 3.904.000.
3.- Modification de l’article 5 des statuts, qui aura la teneur suivante:
Art. 5. Version allemande:
German Version:
Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 6.655.000 (sechs Millionen sechshundertfünfundfünfzigtausend
Euro) eingeteilt in 665.500 (sechshundertfünfundsechszigtausendfünfhundert) Aktien mit einem Nominalwert von je
EUR 10 (zehn Euro).
English version:
The subscribed capital of the company is fixed at EUR 6,655,000 (six million six hundred fifty-five thousand Euro)
divided into 665,500 (six hundred sixty-five thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euro)
each.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un montant de EUR 2.720.000 (deux mil-
lions sept cent vingt mille euros), pour le porter de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à EUR 2.751.000 (deux millions
sept cent cinquante et un mille euros), par l’émission de 272.000 (deux cent soixante-douze mille) actions nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existan-
tes, comme suit:
- M. Ákos Erdös: 232.705 actions,
- Mme Éva Gömöri: 39.295 actions,
entièrement libérées par l’apport en nature de 41.220 actions de la société de droit hongrois LÁNG BIZTONSÁG-
TECHNOLÓGIAI HOLDING RT., ayant son siège social à 1055, Budapest, Balassi Bálint u 7, cet apport étant évalué à
EUR 2.720.000.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont ensuite intervenus aux présentes, M. Ákos Erdös et Mme Éva Gömöri, ici représentés par Monsieur Pierre
Lentz, prénommé, en vertu des procurations dont mention ci-avant, lesquels, par leur représentant susnommé, ont dé-
claré souscrire à l’augmentation de capital, M. Ákos Erdös, pour 232.705 actions et Mme Éva Gömöri pour 39.295 ac-
tions, et les libérer intégralement moyennant l’apport en nature suivant:
- M. Ákos Erdös, par un apport en nature consistant en 35.265 actions de la société de droit hongrois LÁNG BIZ-
TONSÁGTECHNOLÓGIAI HOLDING RT., ayant son siège social à 1055, Budapest, Balassi Bálint u 7.
- Mme Éva Gömöri, par un apport en nature consistant en 5.955 actions de la société de droit hongrois LÁNG BIZ-
TONSÁGTECHNOLÓGIAI HOLDING RT., ayant son siège social à 1055, Budapest, Balassi Bálint u 7.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un montant de EUR 3.904.000 (trois mil-
lions neuf cent quatre mille euros), pour le porter de EUR 2.751.000 (deux millions sept cent cinquante et un mille
euros) à EUR 6.655.000 (six millions six cent cinquante-cinq mille euros), par l’émission de 390.400 (trois cent quatre-
vingt-dix mille quatre cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, jouissant des mê-
mes droits et avantages que les actions existantes, comme suit:
- M. Ákos Erdös: 333.999 actions,
- Mme Éva Gömöri: 56.401 actions,
entièrement libérées par un apport en nature consistant en 27.480 (vingt-sept mille quatre cent quatre-vingts) actions
d’une société de droit hongrois LÁNG KIADÓ ÉS HOLDING ZRT., ayant son siège social à 1055, Budapest, Balassi
Bálint u 7, cet apport étant évalué à EUR 3.904.000.
34725
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont ensuite intervenus aux présentes, M. Ákos Erdös et Mme Éva Gömöri, ici représentés par Monsieur Pierre
Lentz, prénommé, en vertu des procurations dont mention ci-avant, lesquels, par leur représentant susnommé, ont dé-
claré souscrire à l’augmentation de capital, M. Ákos Erdös, pour 333.999 actions et Mme Éva Gömöri pour 56.401 ac-
tions, et les libérer intégralement moyennant l’apport en nature suivant:
- M. Ákos Erdös, par un apport en nature consistant en 23.510 actions de la société de droit hongrois LÁNG KIADÓ
ÉS HOLDING ZRT., ayant son siège social à 1055, Budapest, Balassi Bálint u 7.
- Mme Éva Gömöri, par un apport en nature consistant en 3.970 actions de la société de droit hongrois LÁNG KIA-
DÓ ÉS HOLDING ZRT., ayant son siège social à 1055, Budapest, Balassi Bálint u 7.
<i>Rapport du réviseur d’entreprisesi>
Ces apports sont évalués à EUR 6.624.000 et font l’objet d’un rapport établi par MONTBRUN REVISION, S.à r.l.,
ayant son siège à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, conformément aux stipulations de l’article 26-1 et 32-
1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by
the Board of Directors of E.G. CAPITAL S.A. in relation to the contribution in kind results in a value which corresponds
at least to the value of the 662,400 shares with a nominal value of EUR 10 each, totaling at least EUR 6,624,000.»
Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
German Version:
Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 6.655.000 (sechs Millionen sechshundertfünfundfünfzigtausend
Euro) eingeteilt in 665.500 (sechshundertfünfundsechszigtausendfünfhundert) Aktien mit einem Nominalwert von je
EUR 10 (zehn Euro).
English version:
The subscribed capital of the company is fixed at EUR 6,655,000 (six million six hundred fifty-five thousand Euro)
divided into 665,500 (six hundred sixty-five thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euro)
each.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
EUR 71.000.
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-
position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, le texte anglais fera foi en
cas de divergences entre les deux.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Suit la traduction anglaise:
In the year two thousand and five, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the members of E.G. CAPITAL S.A., a «société anonyme», having its
registered office in L-1325 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, registered at the Trade and Companies’ Register of
Luxembourg B number 109.281, incorporated by deed of M
e
Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, published
in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1196 on November 12th, 2005.
The meeting is presided over by Mr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», residing professionally in
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The chairman appoints as secretary Ms Fanny Marx, private employee, residing professionally in L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire.
The meeting elects as scrutineer Ms Alexia Uhl, «juriste», residing professionally in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard
de la Foire.
The chairman requests the notary to document/act that:
I.- The members present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and the proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain annexed to be registered
with this deed.
II.- As appears from the attendance list, the 3,100 (three thousand and one hundred) shares, representing the whole
share capital of the company, are represented, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the shareholders have been beforehand informed.
34726
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of capital in the amount of EUR 2,720,000 (two million seven hundred twenty thousand Euro) to raise it
from EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) to EUR 2,751,000 (two million seven hundred fifty-one thousand Euro) by
the issuance of 272,000 (two hundred seventy-two thousand) new shares of EUR 10 (ten Euro) each, to be issued at
par and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares, as follows:
- Mr Ákos Erdös: 232,705 shares,
- Mrs Éva Gömöri: 39,295 shares,
and entirely paid in by contribution in kind of 41,220 (forty-one thousand two hundred twenty) shares of the company
under Hungarian law LÁNG BIZTONSÁGTECHNOLÓGIAI HOLDING RT., with registered office in 1055, Budapest,
Balassi Bálint u 7, this contribution being evaluated at EUR 2,720,000.
2. Increase of capital in the amount of EUR 3,904,000 (three million nine hundred four thousand Euro) to raise it from
EUR 2,751,000 (two million seven hundred fifty-one thousand Euro) to EUR 6,655,000 (six million six hundred fifty-five
thousand Euro) by the issuance of 390,400 (three hundred ninety thousand four hundred) new shares of EUR 10 (ten
Euro) each, to be issued at par and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares, as follows:
- Mr Ákos Erdös: 333.999 shares,
- Mrs Éva Gömöri: 56.401 shares,
and entirely paid in by contribution in kind of 27,480 (twenty-seven thousand four hundred eighty) shares of the com-
pany under HUNGARIAN LAW LÁNG KIADÓ ÉS HOLDING ZRT., with registered office in 1055, Budapest, Balassi
Bálint u 7, this contribution being evaluated at EUR 3,904,000.
3. Amendment of article five of the by-laws, which henceforth will read as follows:
Art. 5. German Version:
Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 6.655.000 (sechs Millionen sechshundertfünfundfünfzigtausend Eu-
ro) eingeteilt in 665.500 (sechshundertfünfundsechszigtausendfünfhundert) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR
10 (zehn Euro).
English version:
The subscribed capital of the company is fixed at EUR 6,655,000 (six million six hundred fifty-five thousand Euro)
divided into 665,500 (six hundred sixty-five thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euro)
each.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The Assembly decides to increase the issued share capital by the amount of EUR 2,720,000 (two million seven hun-
dred twenty thousand Euro) to raise it from EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) to EUR 2,751,000 (two million
seven hundred fifty-one thousand Euro) by the issuance of 272,000 (two hundred seventy-two thousand) new shares of
EUR 10 (ten Euro) each, to be issued at par and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued
shares, as follows:
- Mr Ákos Erdös: 232,705 shares,
- Mrs Éva Gömöri: 39,295 shares,
and entirely paid in by contribution in kind of 41,220 (forty-one thousand two hundred twenty) shares of the company
under HUNGARIAN LAW LÁNG BIZTONSÁGTECHNOLÓGIAI HOLDING RT., with registered office in 1055, Bu-
dapest, Balassi Bálint u 7, this contribution being evaluated at EUR 2,720,000.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervened Mr Ákos Erdös and Mrs Éva Gömöri, represented by Mr Pierre Lentz, prenamed, by virtue of
the aforementioned proxies, who declared to subscribe to the capital increase, Mr Ákos Erdos for 232,705 shares and
Mrs Éva Gömöri for 39,295 shares, and to fully paid them up by the following contribution in kind:
- Mr Ákos Erdös, by a contribution in kind consisting in 35,265 (thirty-five thousand two hundred and sixty-five)
shares of the company under Hungarian law LÁNG BIZTONSÁGTECHNOLÓGIAI HOLDING RT., with registered
office in 1055, Budapest, Balassi Bálint u 7.
- Mrs Éva Gömöri, by a contribution in kind consisting in 5,955 (five thousand nine hundred fifty-five) shares of the
company under Hungarian law LÁNG BIZTONSÁGTECHNOLÓGIAI HOLDING RT., with registered office in 1055,
Budapest, Balassi Bálint u 7.
<i>Second resolutioni>
The Assembly decides to increase the issued share capital by the amount of EUR 3,904,000 (three million nine hun-
dred four thousand Euro) to raise it from EUR 2,751,000 (two million seven hundred fifty-one thousand Euro) to EUR
6,655,000 (six million six hundred fifty-five thousand Euro) by the issuance of 390,400 (three hundred ninety thousand
four hundred) new shares of EUR 10 (ten Euro) each, to be issued at par and benefiting of the same rights and advantages
as the presently issued shares, as follows:
- Mr Ákos Erdös: 333,999 shares,
- Mrs Éva Gömöri: 56,401 shares,
and entirely paid in by contribution in kind of 27,480 (twenty-seven thousand four hundred eighty) shares of the com-
pany under Hungarian law LÁNG KIADÓ ÉS HOLDING ZRT., with registered office in 1055 Budapest, Balassi Bálint u
7, this contribution being evaluated at EUR 3,904,000.
34727
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervened Mr Ákos Erdös and Mrs Éva Gömöri, represented by virtue of the aforementioned proxies,
who declared to subscribe to the capital increase, Mr Ákos Erdös for 333,999 shares and Mrs Éva Gömöri for 56,401
shares, and to fully paid them up by the following contribution in kind:
- Mr Ákos Erdös, by a contribution in kind consisting in 23,510 (twenty-three thousand five hundred and ten) shares
of the company under Hungarian law LÁNG KIADÓ ÉS HOLDING ZRT., with registered office in 1055, Budapest,
Balassi Bálint u 7.
- Mrs Éva Gömöri, by a contribution in kind consisting in 3,970 (three thousand nine hundred and seventy) shares of
the company under Hungarian law LÁNG KIADÓ ÉS HOLDING ZRT., with registered office in 1055, Budapest, Balassi
Bálint u 7.
<i>Report of the réviseur d’entreprisesi>
These contributions are evaluated at EUR 6,624,000 and are the subject of a report established by MONTBRUN RE-
VISION, S.à r.l., with registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire in accordance with the disposi-
tions of article 26-1 and 32-1 of the law on Commercial Companies and which concludes as follows:
<i>Conclusioni>
«On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by
the Board of Directors of E.G. CAPITAL S.A. in relation to the contribution in kind results in a value which corresponds
at least to the value of the 662,400 shares with a nominal value of EUR 10 each, totaling at least EUR 6,624,000.»
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Assembly decides to amend article 5 of the Ar-
ticles of Incorporation to read as follows:
German Version:
Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 6.655.000 (sechs Millionen sechshundertfünfundfünfzigtausend Eu-
ro) eingeteilt in 665.500 (sechshundertfünfundsechszigtausendfünfhundert) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR
10 (zehn Euro).
English version:
The subscribed capital of the company is fixed at EUR 6,655,000 (six million six hundred fifty-five thousand Euro)
divided into 665,500 (six hundred sixty-five thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euro)
each.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about EUR 71,000.
<i>Retaineri>
Sufficient funds, equal at least to the amount as précised above for notarial fees are already at disposal of the under-
signed notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same is thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French followed by a English translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Signé: P. Lentz, F. Marx, A. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 11, case 7. – Reçu 66.240 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008191.3/211/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
E.G. CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 109.281.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
40.933, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 janvier 2006.
(008193.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Luxembourg, le 13 janvier 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
34728
COIFFURE COLETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3461 Dudelange, 5, rue des Ecoles.
R. C. Luxembourg B 76.873.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02902, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 12 janvier 2006.
(005213.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
TAXUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 97.962.
—
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société anonyme TAXUS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.962. La Société a été constituée par
acte du notaire André Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg en date du 23 décembre 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
115 du 29 janvier 2004, page 5501. Les statuts ont été modifiés
une seule fois, par acte du même notaire André Jean-Joseph Schwachtgen en date du 15 décembre 2004, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
286 du 31 mars 2005, page 13.711.
L’assemblée est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, avec adresse
professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec même adresse pro-
fessionnelle.
L’assemblée élit scrutateurs Monsieur Manuel Lentz et Monsieur Moritz Gspann, les deux maîtres en droit, avec
même adresse professionnelle.
Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est présentée ou représentée, ainsi qu’il résulte
d’une liste de présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres
du bureau, laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles, paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.
Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-
vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.
Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer des objets se
trouvant à son ordre du jour, qui est conçu comme suit:
1. Abrogation de la possibilité pour la Société d’émettre des actions au porteur et de convertir des actions nomina-
tives en actions au porteur, et modification en conséquence de l’article 5 des statuts sociaux;
2. Introduction dans les statuts sociaux de certaines dispositions relatives à un droit de préemption et relatives à la
modification des conditions de la cessibilité et disponibilité des actions; modifications en conséquence de l’article 5 des
statuts sociaux;
3. Introduction de certains quorums et conditions de majorité relativement aux délibérations et aux votes sur cer-
tains sujets dans les différentes assemblées générales de la Société; modifications en conséquence de l’article 13 des sta-
tuts sociaux;
4. Modification de la date de l’assemblée générale statutaire, et modification de l’article 14 des statuts pour refléter
ce changement;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’abroger, avec effet à partir de la date de la présente assemblée générale, la possibilité
dorénavant offerte par les statuts d’émettre des actions de la Société sous forme d’actions et de certificats au porteur,
respectivement la possibilité dorénavant offerte de convertir des actions nominatives existantes en actions au porteur.
L’assemblée constate d’abord qu’eu égard au fait qu’il n’y a actuellement pas d’actions au porteur émises, il n’y a pas
lieu à conversions effectives d’actions au porteur en actions nominatives ou autres régularisations, en vertu et en exé-
cution de la présente résolution.
Par ailleurs l’assemblée se réfère aux arrangements conventionnels conclus entre actionnaires et à la nécessité cons-
tatée à supprimer la possibilité d’émettre des actions au porteur, aux fins d’une méticuleuse application des accords
existants.
En conséquence de ces résolution et constats, l’Assemblée générale décide de modifier l’alinéa 2 de l’article 5 des
statuts, pour lui donner à partir de ce jour la teneur suivante: «Les actions actuellement émises et existantes, et les
actions émises dans le futur, auront exclusivement la forme nominative et l’émission d’actions au porteur est en toutes
occurrences exclue.»
<i>Pour COIFFURE COLETTE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman
34729
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée générale constate que les actionnaires de la Société se sont mutuellement accordés certains droits con-
tractuels, destinés à réglementer dans leur généralité les éventualités de transfert, de cession, de disposition, ainsi que
de constitution de certains droits sur les actions qu’ils détiennent et qu’ils détiendront dans le capital de la Société.
Au vu de ces accords ainsi conclus, l’Assemblée générale décide d’introduire dans les statuts de la Société les dispo-
sitions essentielles de leurs accords et qui résident au premier plan dans les accords relatifs à la cessibilité et à la possi-
bilité de transfert des actions de la Société, dans le droit de préemption, de même que dans les conditions et modalités
auxquelles les actionnaires ont entendu soumettre la constitution éventuelle de droits de gage, droits de garantie ou de
sûreté sur des actions au profit de tiers. Dans cet esprit d’entente, l’ensemble des actionnaires confirment leurs accords,
et leur intention délibérée de les respecter, nonobstant le fait qu’ils ne seront que pour une partie intégrés dans les
présents statuts proprement dits de la Société, et tels que ces statuts sont modifiés par la présente Assemblée.
En conséquence de ces résolution et déterminations, l’Assemblée générale décide d’introduire de nouveaux alinéas
à l’article 5 des statuts, et qui ont la teneur suivante:
«Les actions sont librement transmissibles pour cause de mort, en faveur des héritiers, légataires ou ayants droits
successoraux des actionnaires, qu’il s’agisse de personnes physiques ou morales, sans qu’il n’y ait lieu à droit de préemp-
tion et sans que l’assemblée des actionnaires n’ait à intervenir en vue de l’agrément des héritiers ou ayants droits suc-
cessoraux, en cas de transfert des actions mortis causa. En cas de transmission pour cause de mort, ni les autres
actionnaires existants, ni la Société elle-même, ne bénéficient d’un droit de préemption dans le cadre de ce transfert,
étant entendu que les héritiers, légataires ou les autres ayants droits successoraux seront tous pareillement obligés par
les accords entre les actionnaires, les droits et obligations relativement à la préemption, et en général les règles et pro-
cédures prévues dans les présents statuts.
Les actions, ainsi que les droits et obligations y attachés en vertu des présents statuts et des accords entre actionnai-
res, sont librement transmissibles, sans qu’il n’y ait lieu à droit de préemption, en faveur d’entités apparentées de l’ac-
tionnaire cédant, à savoir le conjoint, les enfants, les parents d’un actionnaire ou d’un bénéficiaire économique tel que
défini dans les accords entre les actionnaires, d’une personne morale directement ou indirectement contrôlée par un
actionnaire ou un bénéficiaire économique tel que défini dans les accords entre actionnaires, ou d’une personne qui
appartient au même groupe que l’actionnaire ou le bénéficiaire économique.
Si un actionnaire a l’intention de transférer ou de disposer par libéralité ou acte de disposition gratuit, entre vifs de
ses actions, d’une partie de ses actions ou d’une partie seulement des droits sur ses actions (y compris le droit de vote),
le ou les autres actionnaires existants ont un droit de préemption de premier rang, proportionnel à leur part dans le
capital social, tel que ce droit de préemption est réglementé dans les accords existants entre actionnaires et dans les
présents statuts. Pour le cas où aucun des autres actionnaires existants n’entend exercer son droit de préemption, un
droit de préemption est pareillement accordé à la Société, tel qu’il est réglementé dans les accords existants entre ac-
tionnaires et dans les présents statuts.
Un tel droit de préemption au profit des actionnaires existants et un droit de préemption au profit de la Société pour
le cas où aucun des actionnaires existants n’entend préempter, existent également si un actionnaire a l’intention de
transférer, par acte entre vifs et à titre onéreux, tout ou une partie de ses actions, ou une partie des droits sur ses
actions (y compris le droit de vote), soit par acte de disposition ou de vente ou d’échange, ou de transfert ou de création
de droits de nue-propriété ou de droits d’usufruit (de façon provisoire ou temporaire) ou par création de droits d’op-
tion, cette énumération étant exemplative et non exhaustive.
Au cas où l’un des actionnaires est désireux de procéder à un acte de libéralité ou de disposition à titre gratuit, entre
vifs, comme il est dit ci-avant, il doit préalablement adresser une offre de préemption, contenant l’indication du nombre
des actions sur lesquelles il entend ainsi disposer, leurs numéros de série, les nom et adresse exactes du tiers cession-
naire aux termes de la libéralité ou de l’acte de disposition à titre gratuit envisagés, et de la nature exacte de l’acte en-
visagé, par lettre recommandée avec accusé de réception au conseil d’administration, qui en informera les actionnaires
existants en les convoquant dans une assemblée générale extraordinaire, indiquant l’ordre du jour et la description de
l’offre de préemption, afin que l’assemblée générale des actionnaires s’exprime souverainement dans une résolution ex-
presse pour ou contre l’agrément de l’acte de disposition envisagé. L’assemblée générale doit être convoquée de façon
à ce qu’elle puisse être tenue après l’expiration de la période conventionnelle impartie aux autres actionnaires et à la
Société pour exercer leurs droits de préemptions respectifs, et de manière à ce qu’elle soit tenue endéans trois mois à
partir de la notification de l’offre de préemption au Conseil d’administration. En attendant que l’assemblée générale des
actionnaires se soit prononcée pour ou contre l’autorisation d’un tel transfert, l’actionnaire ayant notifié l’offre devra
s’abstenir de procéder à l’acte de disposition ou de transfert envisagé et de tout engagement ou promesse vis-à-vis de
quiconque de procéder à un tel acte. Tout acte de disposition ou de transfert effectué avant et sans l’autorisation de
l’assemblée générale des actionnaires n’est pas valable, et ne doit pas être reconnu par la Société.
L’autorisation de transfert des actions offertes ne pourra être accordée par l’assemblée générale des actionnaires, et
devenir définitive, que sous réserve du non exercice du droit de préemption des autres actionnaires existants, et du
non exercice du droit de préemption par la Société.
L’assemblée générale appelée à délibérer sur l’autorisation de transférer des actions constatera en même temps quels
actionnaires existants ont exercé leur droit de préemption. Au cas où aucun actionnaire existant n’aurait exercé en
temps utile son droit de préemption, l’assemblée générale statuera séance tenante et en même temps, y compris pour
le cas où la Société aurait auparavant notifié à l’actionnaire cédant son intention d’exercer son propre droit de préemp-
tion, sur l’exercice par la Société de son propre droit de préemption, en fixant en même temps les conditions et mo-
dalités du rachat par la Société d’actions propres en conformité avec les dispositions prévues à cet effet par la loi.
Nonobstant la procédure d’autorisation ci-avant prévue, les autres actionnaires existants, et la Société, qui bénéficient
d’un droit de préemption, comme prévu ci-avant, pourront exercer ce droit d’après les conditions et modalités telles
34730
que prévues ci-après pour le cas où un actionnaire notifie son intention de transférer ses actions ou partie de ses actions
ou d’une partie de ses droits sur les actions par acte de disposition, à titre onéreux.
Au cas où l’un des actionnaires est désireux de procéder à un acte de disposition à titre onéreux, sur ses actions ou
sur une partie de ses actions ou sur une partie des droits qu’il détient sur ses actions, il doit préalablement adresser une
offre de préemption contenant l’indication du nombre d’actions sur lesquelles il entend ainsi disposer, leurs numéros
de série, les nom et adresse exactes du tiers cessionnaire aux termes de l’acte de disposition à titre onéreux envisagé,
du prix (contrepartie) de la transaction envisagée, ainsi que de la nature exacte de l’acte de disposition ou de transfert
envisagé, par lettre recommandée avec accusé de réception au Conseil d’administration, qui en informera les actionnai-
res existants en les convoquant dans une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, indiquant l’ordre du jour
et la description de l’offre de préemption, afin que l’assemblée générale des actionnaires s’exprime dans une résolution
expresse pour ou contre l’agrément de l’acte de disposition envisagé. L’assemblée doit être convoquée de façon à ce
qu’elle soit tenue endéans trois mois à partir de la notification de l’offre de préemption au Conseil d’administration. En
attendant que l’assemblée générale des actionnaires se soit prononcée pour ou contre l’autorisation d’un tel transfert,
l’actionnaire ayant notifié l’offre devra s’abstenir de procéder à l’acte de disposition ou de transfert envisagé et de tout
engagement ou promesse vis-à-vis de quiconque de procéder à un tel acte. Tout acte de disposition ou de transfert
effectué avant et sans l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires n’est pas valable, et ne doit pas être recon-
nu par la Société.
Les actionnaires intéressés et désireux d’acquérir ces actions, doivent signaler leur intention par lettre recommandée
avec accusé de réception au Conseil d’administration au plus tard endéans un mois à partir de la réception de l’offre de
préemption par le Conseil d’administration.
Dans tous les cas le Conseil d’administration informera l’actionnaire désireux de disposer de ses actions sur les dé-
libérations de l’assemblée générale appelée à statuer à cet effet, et sur l’exercice par les actionnaires existants et, le cas
échéant, par la Société, de leurs droits de préemption.
Le droit de préemption des actionnaires intéressés par l’acquisition des actions offertes, et le droit de préemption
de la Société, le cas échéant, s’effectueront aux conditions suivantes, sauf au cas où - pour les actes de disposition à titre
onéreux - les actionnaires ou, le cas échéant, la Société, déclarant préempter ont accepté le prix déclaré dans l’offre de
préemption:
(1) au cas où le droit de préemption est exercé par un actionnaire ou par la Société jusqu’au 30 décembre 2015 inclus,
le prix de toute action préemptée sera déterminé par référence à la valeur de l’actif net de la Société, sur base des va-
leurs comptables, et en fonction de la moyenne mathématique des bilans de clôture approuvés des deux exercices so-
ciaux ayant précédé la notification de l’offre de préemption.
(2) au cas où le droit de préemption est exercé par un actionnaire ou par la Société après le 30 décembre 2015, le
prix de toute action préemptée sera déterminé et calculé par référence à la valeur vénale de ces actions, par un expert
indépendant. Cet expert indépendant devra être nommé par les actionnaires endéans un délai de 2 (deux) semaines à
partir du jour où la Société en aura été requise. Au cas où les actionnaires de la Société n’arriveront pas à se mettre
mutuellement d’accord sur un tel expert indépendant endéans ce délai, ce dernier sera déterminé par le président de
la Chambre Fédérale de Commerce à Vienne (Autriche), et parmi les sociétés de révision internationales représentées
par sièges réels et oeuvrant tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’en Fédération de Russie, et qui sont expérimentées
dans le domaine d’activités du groupe et des filiales de la Société. L’expertise aux fins de détermination du prix des ac-
tions préemptées pourra prendre en compte les trois derniers bilans et comptes de profits et pertes de la Société (si
disponibles), ainsi que de ses filiales et sous-filiales, incluant ceux des filiales et sous-filiales opératives. Les frais de cette
expertise seront à charge de la Société. L’expertise ainsi rendue sera finale et définitive, et sans droit de recours ou
d’appel de la part de l’actionnaire ayant annoncé sa volonté de disposer de ses actions et de la part de l’actionnaire ou
de la Société, ayant exercé son droit de préemption, selon le cas.
Si aucun des actionnaires existants, ni la Société, n’ont exercé le droit de préemption dans les délais et formes tels
qu’établis ci-dessus, I’actionnaire ayant notifié son intention de disposer de ses actions, soit par acte de disposition à
titre gratuit, soit par acte de disposition à titre onéreux, a le droit de disposer de ses actions, comme indiqué dans l’offre
de préemption, au tiers y indiqué, et aux conditions communiquées au conseil d’administration conformément aux dis-
positions ci-dessus, mais à condition que l’assemblée générale ait expressément marqué son accord avec le transfert.
Tout acte de disposition ou de transfert effectué en faveur d’un autre tiers non autorisé par l’assemblée générale des
actionnaires n’est pas valable, et ne doit pas être reconnu par la Société.
Si aucun des actionnaires ni la Société n’ont exercé leur droit de préemption et si, d’autre part l’acte de transfert
envisagé par l’actionnaire cédant n’a pas trouvé l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, la Société doit
offrir à cet actionnaire cédant la reprise de ses actions aux conditions et prix déterminés tel que prévus ci-avant, par
voie d’expertise, le cas échéant (pour des cessions à partir du 30 décembre 2015).
Si le droit de préemption est exercé par plus d’un actionnaire, et si telle est l’intention déclarée des actionnaires dé-
clarant vouloir préempter, ledit droit de préemption est censé être exercé par les actionnaires acquéreurs proportion-
nellement au nombre de leurs actions et aux droits dont chaque actionnaire est titulaire, sous condition bien entendu
que toutes les actions offertes soient acquises.
Les actionnaires qui ont préempté peuvent déclarer leur disposition à se porter acquéreurs des actions non préemp-
tées dans la proportion des actions qu’ils détiennent.
L’actionnaire désireux de constituer sur ses actions un gage ou nantissement, ou qui voudra autrement affecter ses
actions en garantie, ou constituer des sûretés au profit d’un tiers, devra préalablement l’annoncer par déclaration écrite
moyennant notification par lettre recommandée au Conseil d’administration de la Société, indiquant la nature de la tran-
saction envisagée, l’identité de la personne ou entité au profit de laquelle le gage ou la sûreté serait constitué, ainsi que
l’adresse de résidence ou le siège social de cette personne, le nombre et les numéros de série des actions concernées.
34731
Sur cette notification, le Conseil d’administration en informera les actionnaires existants en les convoquant dans une
assemblée générale extraordinaire, indiquant l’ordre du jour et la description de la constitution de gage ou de sûreté
sur les actions envisagées, afin que l’assemblée générale des actionnaires s’exprime dans une résolution expresse pour
ou contre l’agrément de l’acte de garantie ou de sûreté envisagé. L’assemblée doit être convoquée de façon à ce qu’elle
puisse être tenue dans un délai n’excédant pas un mois de la notification ainsi parvenue au Conseil d’administration. En
attendant que l’assemblée générale des actionnaires se soit prononcée pour ou contre l’autorisation d’une telle consti-
tution de gage ou de sûreté, l’actionnaire ayant fait la notification devra s’abstenir de procéder à l’acte de constitution
en garantie envisagé, et de tout engagement ou promesse vis-à-vis de quiconque de procéder à un tel acte. Tout acte
de constitution d’actions en garantie ou de transfert à un tiers effectué avant et sans l’autorisation de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, n’est pas valable, et ne doit pas être reconnu par la Société.
Au cas où, après constitution d’une telle garantie sur des actions de la Société, l’actionnaire ayant constitué ses actions
en garantie est menacé d’exécution sur ses actions, d’appréhension de ses actions (même non gagées) par le créancier
poursuivant garanti, de vente aux enchères ou de toute autre procédure d’exécution, ou que le créancier intéressé an-
nonce une telle exécution, le Conseil d’administration de la Société a le droit, de mettre en demeure l’actionnaire con-
cerné de procéder sans délai au paiement et à l’apurement de ses dettes envers ce(s) créancier(s), afin d’éviter une telle
exécution sur ses actions. Au cas où la Société advient à être informée d’une telle procédure d’exécution, elle disposera
du droit, à être exercé sur décision souveraine de son Conseil d’administration, mais uniquement après autorisation
formelle de l’assemblée générale des actionnaires, de procéder au remboursement des dettes de son actionnaire ainsi
menacé d’exécution, jusqu’à un montant équivalent à la valeur vénale des actions détenues par cet actionnaire et qui
pourraient devenir l’objet de la procédure d’exécution. Dans cette éventualité la Société aura la faculté, mais jamais
l’obligation de rembourser les dettes de son actionnaire.
Au cas où la Société aura exercé cette faculté, elle aura le droit de s’approprier les actions appartenant à l’actionnaire
endetté et défaillant, et pour lequel elle aura payé au créancier poursuivant leur valeur, telle que définie ci-avant.
Cette faculté de la Société de payer en tout ou en partie les dettes d’un actionnaire défaillant et menacé d’exécution
sur ses actions, comme décrit ci-avant, existe sans préjudice de la faculté analogue des autres actionnaires de payer, en
tout ou en partie, les dettes de l’actionnaire endetté et menacé d’exécution, au cas où la Société n’y aura pas procédé,
et de faire valoir leurs droits de gage propres et d’appropriation sur les actions de l’actionnaire endetté et défaillant, et
tel que prévu dans les accords entre actionnaires.»
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires ainsi constitués en assemblée générale se référent en outre aux conditions de quorum et de majorité
spécifiques pour les assemblées générales des actionnaires délibérant sur certains sujets, et sur lesquelles ils se sont con-
ventionnellement accordées. En conséquence les actionnaires décident d’entériner leurs accords à cet effet, et décident
de modifier l’article 13 des statuts, en lui ajoutant les alinéas suivants:
«L’assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues dans les dispositions des présents
statuts, et à moins que la loi ne prévoie des conditions de quorum ou de majorité plus élevées.
Par dérogation, et à titre de règle de base, toutes décisions de l’assemblée générale, de quelque nature qu’elles soient,
ne pourront être valablement prises, qu’elles soient statutaires, ordinaires ou extraordinaires, qu’à la condition qu’au
moins cinquante pour cent (50%) des actions soient présentes ou représentées à l’assemblée générale (à l’exception
d’actions détenues par la Société), et adoptées à une majorité simple (50% plus un vote) du total des voix exprimées
par les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale. La même règle vaut pour toute assemblée générale
prorogée ou se rassemblant sur seconde convocation.
Les assemblées générales d’actionnaires appelées à statuer sur une modification aux présents statuts ne pourront
délibérer valablement que si la totalité des actions émises dans le capital social de la Société sont présentes ou repré-
sentées en assemblée générale, y compris en seconde convocation ou en assemblée prorogée. Les résolutions relatives
à la modification des statuts sociaux ne pourront être valablement adoptées qu’à l’unanimité de tous les actionnaires
ainsi présents ou représentés à l’assemblée. La même règle de quorum et d’unanimité s’applique à toute assemblée gé-
nérale appelée à se prononcer sur toute sorte de réorganisation de la Société comme toute forme de scission, fusion,
apport de branche d’activité, avec ou sans émission de nouveaux titres ou d’échange de titres, dissolution ou liquidation,
ainsi qu’à toute résolution en rapport avec l’acceptation de l’évaluation monétaire d’apports au capital actions de la So-
ciété, même au cas où leur évaluation en aurait été faite au préalable par un expert indépendant.»
<i>Quatrième résolutioni>
Au regard des nouvelles vocations, en termes de mise en oeuvre de son objet social, et dans le meilleur intérêt de
leur Société, que les actionnaires ont décidé, et afin de suivre le mieux possible le rythme d’établissement des bilans par
les sociétés qui lui seront apparentées, l’assemblée générale décide de reporter en avant la date de l’Assemblée générale
statutaire, pour la fixer au dernier jeudi du mois de juin, au lieu du premier mardi du mois d’avril. Par conséquent l’as-
semblée générale décide de modifier l’article 14, alinéa 1
er
des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 15 heures au siège social ou à
tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 17.50 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: M. Hengel, C. Geiben, M. Lentz, M. Gspann, M. Schaeffer.
34732
Enregistré à Remich, le 5 janvier 2006, vol. 469, fol. 90, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008021.2/5770/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
TAXUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 97.962.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23
janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008020.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
ACTIVISION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,400.-.
Registered office: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 113.465.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, civil notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ACTIVISION PUBLISHING EUROPE, LLP, a limited liability partnership incorporated under the laws of the United
Kingdom, with registered office at Unit 4/5 Holford Way, Holford, Birmingham, B67AX, United Kingdom registered at
the Registrar of Companies in England and Wales under number OC303862,
here represented by Mr Jean-Baptiste Barberot, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall,
L-3565 Münsbach, by virtue of a power of attorney given in California (United States of America), on January 4th, 2006.
Said power of attorney, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary
public, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary public to state as
follows the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereinafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended thereafter (hereinafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereinafter the «Articles»),
which specify in the Articles 7, 10, 11 and 14 the specific rules applying to sole member companies.
Art. 2. The purpose of the Company is the granting of loans or borrowing in any form with or without security and
raising of funds through, including, but not limited to, the issue of notes, promissory notes and other debt instruments
or debt securities, convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise, to other companies or enterprises
in which the company has a participating interest or which form a part of the group companies to which the Company
belongs to.
The Company may hold participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, control,
manage, as well as develop these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or in any manner
participate in the establishment, development and control of any company or enterprise or render any assistance to any
company or enterprise.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name ACTIVISION LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Münsbach (Municipality of Schüttrange).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) represented by four hundred
and ninety-six (496) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Remich, le 19 janvier 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 19 janvier 2006.
M. Schaeffer.
34733
Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole member or by a decision of the mem-
bers’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a sole member, the Company’s shares held by the sole member are freely transferable.
In the case of plurality of members, the shares held by each member may be transferred by application of the require-
ments of Articles 189 and 190 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the sole member or of one of the members.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.
The managers need not to be members. The managers are appointed and may be dismissed ad nutum by the sole
member of the Company.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purposes and provided the terms
of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of members fall within the
competence of the board of managers.
In case of a sole manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its
sole manager.
In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signature
of two managers, with necessarily the signature of one category A and one category B manager.
The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate all or part of his powers
to one or several ad hoc agents.
The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the board of manager can validly deliberate in the presence of at least a majority of
category A managers and one category B manager. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the
majority of the managers present or represented at the meeting, with necessarily a simple majority in each category of
managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers to be held in Luxembourg by telephone
or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting.
Art. 13. The board of managers assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by it in the name of the Company.
Art. 14. The sole member assumes all powers conferred to the general members’ meeting.
In case of a plurality of members, each member may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each member has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the members owning at least three-
quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
If there are not more than twenty-five members, the decisions of the members may be taken by circular resolutions,
the text of which shall be sent to all members in writing, whether in original or by telegram, telex, telefax or e-mail. The
members shall cast their vote by signing the circular resolutions.
Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of April and ends on the thirty-first of March of the fol-
lowing year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the board of managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the member(s) in proportion of its/their shareholding(s) in the
company upon the adoption of a resolution of the board of managers proposing the dividend distribution and upon the
adoption of a members’ resolution deciding the dividend distribution.
Art. 18. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends
before the end of the current financial year, including during the first financial year, under the following conditions.
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The manager or the board of managers has to establish an interim balance sheet showing that sufficient funds are
available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet be reviewed
by an independent auditor at the Company’s expenses.
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if existing, in-
creased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sum to be allocated to a re-
serve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 19. The dissolution and the liquidation of the Company must be decided by an extraordinary members meeting
in front of a Luxembourg notary public.
The general meeting of members or the sole member, as the case may be, shall appoint one or more liquidators that
will carry out the liquidation, shall specify the powers of such liquidator(s) and determine his/their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company, if any, shall be attributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of March 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the four hundred and ninety-six (496) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, have been
subscribed by ACTIVISION PUBLISHING EUROPE, LLP, aforementioned, and have been fully paid in cash, so that the
amount of twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to
the undersigned notary public, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole memberi>
The sole member resolves to:
1. Appoint the followings as managers:
<i>Category A Managers:i>
- Mrs Patricia Bertero, Director, born in Los Angeles, California, United States of America on February 13th, 1963,
residing at 24, Nightingale Walk, Windsor, Berkshire, SL4 3HS;
- Mr George Rose, Director, born in Odessa, Ukraine (U.S.S.R) on August 6th, 1961, residing at 1885, Veteran 307,
Los Angeles, California, USA 90025.
<i>Category B Managers:i>
- Mr Dominique Ransquin, Licencié and Maître en Sciences Economiques et Sociales, born in Namur, on September
4, 1951, residing at 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Romain Thillens, Licencié en Sciences Economiques et Sociales, born in Wiltz, on November 11, 1952, residing
at 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange.
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2. Fix the address of the Company at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned civil notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above ap-
pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary public the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ACTIVISION PUBLISHING EUROPE, LLP., une société (limited liability partnership) constituée et régie par la loi du
Royaume-Uni, ayant son siège social Unit 4/5 Holford Way, Holford, Birmingham, B67AX, Royaume-Uni, enregistrée
au registre des Sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro OC303862,
ici représentée par Monsieur Jean-Baptiste Barberot, employé privé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité
Syrdall, L-3565 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée en Californie (Etats-Unis
d’Amérique), le 4 janvier 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
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Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée par la
suite (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en
leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet de prêter, emprunter avec ou sans garantie et réunir des fonds, et notamment émet-
tre des titres, des billets à ordre et autres instruments ou titres de dettes, convertibles ou non, utiliser des instruments
financiers dérivés ou autres, à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la société.
La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, ou leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour dénomination ACTIVISION LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Münsbach (Municipalité de Schuttrange), Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par quatre cent quatre-
vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision
de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles que moyen-
nant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 et 190 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un
conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont nommés et révocables ad nutum par l’associé uni-
que de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis à vis des tiers par la signature de son gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la société est valablement engagée vis à vis des tiers par les signatures conjointes de
deux gérants, avec obligatoirement la signature d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut valablement délibérer qu’en présence d’au moins une
majorité de gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la
majorité des gérants présents ou représentés avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de gé-
rants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil à tenir au Luxembourg par conference
call par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants
34736
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
Art. 13. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq, les décisions des associés peuvent être adoptées par
voie de résolutions circulaires, le texte desquelles devra être envoyé à tous les associés par écrit, soit en faisant parvenir
le document original, soit par télégramme, télex, téléfax ou e-mail. Les associés émettront leur vote par la signature du
procès-verbal des résolutions circulaires.
Art. 15. L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué à l’associé unique/aux associés en proportion de sa/leur participation dans le capital de la Société dès
adoption par le conseil de gérance d’une résolution proposant le versement de dividende et adoption d’une résolution
des actionnaire décidant le versement de dividende.
Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement
de dividendes intérimaires avant la fin de l’exercice social en cours, y compris durant le premier exercice social, sous
les conditions suivantes:
Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par
un réviseur d’entreprise aux frais de la Société.
Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le
cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes
à allouer à une réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 19. La dissolution et la liquidation de la Société doivent être décidées par une assemblée extraordinaire des
associés devant un notaire luxembourgeois.
L’assemblée générale des associés ou le seul associé, le cas échéant, nommera un ou plusieurs liquidateurs qui exé-
cuteront la liquidation, spécifiera les pouvoirs de ce(s) liquidateur(s) et déterminera sa/leur rémunération.
Lorsque la liquidation est clôturée, les produits de la liquidation de la Société, si il y en existe, seront attribués aux
associés proportionnellement aux parts sociales qu’ils détiennent.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un mars 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune ont été sous-
crites par ACTIVISION PUBLISHING EUROPE, LLP, précitée, et ont été entièrement libérées par versement en espè-
ces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) est à la disposition de la Société, ce qui a
été prouvé au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Madame Patricia Bertero, Administrateur, née à Los Angeles, Californie, Etats-Unis, le 13 févier 1963, demeurant à
24, Nightingale Walk, Windsor, Berkshire, SL4 3HS;
- Monsieur George Rose, Administrateur, né à Odessa, Ukraine (U.R.S.S.), le 6 août 1961, demeurant à 1885, Veteran
307, Los Angeles, Californie, Etats-Unis 90025.
34737
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Monsieur Dominique Ransquin, Licencié et Maître en Sciences Economiques et Sociales, né à Namur le 4 septembre
1951, demeurant au 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Romain Thillens, Licencié en Sciences Economiques et Sociales, né à Wiltz le 11 novembre 1952, demeu-
rant au 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l’adresse du siège social au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: J.-B. Barberot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 17, case 9. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007955.3/220/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
NEPSA S.A., Société Anonyme,
(anc. AEPO S.A.).
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 62.251.
—
L’an deux mille cinq, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AEPO S.A., ayant son siège
social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.251, constituée suivant acte reçu
le notaire instrumentant en date du 15 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 203 du 2 avril 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement
à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
Le président désigne comme secrétaire Madame Andrea Thielenhaus, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catalina Meyer, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en NEPSA S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en NEPSA S.A. et de modifier en conséquence l’article
premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NEPSA S.A.»
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
G. Lecuit.
34738
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Nellinger, A. Thielenhaus, C. Meyer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 2005, vol. 534, fol. 92, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006257.3/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
SITCOM TRADE S.A., Société Anonyme,
(anc. SITCOM INTERNATIONAL TRADE S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 69.858.
—
L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SITCOM INTERNATIO-
NAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 69.858,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 568
du 23 juillet 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 12 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 1001 du 27 décembre 1999;
- en date du 22 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 282 du 14 avril 2000;
- en date du 21 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 329 du 6 mai 2000;
- en date du 13 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 432 du 12 juin 2001;
- en date du 6 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1196 du 19 décembre 2001;
- en date du 19 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1 du 2 janvier 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifier-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-
Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Constatation de la réalisation de la fusion avec la société anonyme SITCOM INTERNATIONAL TRADE S.A.
(S.I.T.).
2.- Modification de la dénomination de la société en SITCOM TRADE S.A.
3.- Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
4.- Modification de l’année sociale de sorte qu’elle commence le 1
er
janvier et se termine le 30 décembre de chaque
année.
5.- Modification afférente de l’article 10 des statuts.
6.- Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au dernier vendredi du mois d’avril à 10.30 heures.
7.- Modification afférente de l’article 11 des statuts.
8.- Démission de Monsieur Carlo Gianani et de Madame Mira Scorpio comme administrateurs de la société.
9.- Nomination de Messieurs Angelo De Bernardi et Vincenzo Arno’ comme nouveaux administrateurs de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Junglinster, le 12 janvier 2006.
J. Seckler.
34739
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate qu’en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, la société
anonyme SITCOM INTERNATIONAL S.A., prédésignée, a fusionné avec la société anonyme SITCOM INTERNATIO-
NAL TRADE S.A. (S.I.T.), avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B nu-
méro 72.227, constituée originairement sous la dénomination sociale de SITCOM INTERNATIONAL TRADE
HOLDING S.A., en abrégé S.I.T. HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 octobre
1999, publié au Mémorial C numéro 996 du 24 décembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 115 du 5 février 2003, con-
tenant notamment le changement de la dénomination sociale en SITCOM INTERNATIONAL TRADE S.A. (S.I.T.),
avec un capital social d’un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions de cent euros
(100,- EUR) chacune,
par absorption de cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte du notaire instrumentant en date
du 16 septembre 2005 et publié au Mémorial C numéro 1135 du 2 novembre 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que cette fusion a été faite suivant les prescriptions de l’article 279 de la loi susvantée.
Que par conséquent, la fusion se trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à l’article
274, notamment la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers,
de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution de la société
absorbée SITCOM INTERNATIONAL TRADE S.A. (S.I.T.), prédésignée.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en SITCOM TRADE S.A. et en conséquence modifie l’article
premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SITCOM TRADE S.A.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31
décembre de chaque année.
L’assemblée constate que l’année sociale ayant pris cours le 1
er
juillet 2005 prendra fin le 31 décembre 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article dix des statuts qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au dernier vendredi du mois d’avril à 10.30 heu-
res.
<i>Septième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article onze des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’avril à 10.30 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Carlo Gianani et de Madame Mira Scorpio comme adminis-
trateurs de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, né à Esch-sur-Alzette, le 4 mai
1943, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
2.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à
L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
comme nouveaux administrateurs de la société.
Leur mandat expirera avec celui de l’autre administrateur en fonction à savoir Monsieur Valter La Tona lors de l’as-
semblée générale ordinaire qui approuvera le bilan au 30 juin 2005.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, A. Thill, M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
34740
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2005, vol. 535, fol. 5, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006640.3/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
BBL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
H. R. Luxemburg B 113.511.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendfünf, am neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BAUFIN, S.r.l. mit Sitz in I-39100 Bozen, Italien, Mustergasse Nr. 3, ein-
getragen im Handelsregister der Handelskammer Bozen unter Nummer 01431940210, vertreten durch Herrn Paul
Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, aufgrund
einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden
Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, hat erklärt, dass sie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
gegründet hat, deren Satzung sie wie folgt festgelegt hat:
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den in Kraft befindlichen Ge-
setzen und insbesondere dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und der vor-
liegenden Satzung unterliegt.
Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung BBL, S.à r.l.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-
gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist oder die Mitglieder derselben Gruppe sind, jede Art
von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Sie kann Filialen in Luxemburg eröffnen und auswärts.
Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,
Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende
Rechte erwerben, verwerten und veräussern.
Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl
in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.
Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-
licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums
Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur stattfinden oder nahe bevorstehen, wel-
che die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit
dem Ausland gefährden, dann kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der ausserge-
wöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Ge-
sellschaft. Die Mitteilung über die Sitzverlegung erfolgt und wird Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft
übermittelt, welches sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.
Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf neunhundertfünfundzwanzigtausend Euro (925.000,- EUR), festgesetzt, darge-
stellt durch siebenunddreissigtausend (37.000) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), welche alle von der allei-
nigen Gesellschafterin, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BAUFIN, S.r.l. mit Sitz in I-39100 Bozen, Italien,
Mustergasse Nr. 3, eingetragen im Handelsregister der Handelskammer Bozen unter Nummer 01431940210 gezeichnet
worden sind.
Die Komparentin, vertreten wie vorher erwähnt, welche die Anteile gezeichnet hat, erklärt und bejaht, dass jeder
Anteil voll und ganz durch folgende Sacheinlage eingezahlt worden ist:
- ein Geschäftsanteil mit einem Nennwert in Höhe von fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,- EUR), welcher hundert
Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals der BAUFIN SARDEGNA, S.r.l. mit Sitz in I-39100 Bozen, Italien, Fagenstrasse
Nr. 54/A, eingetragen im Handelsregister der Handelskammer Bozen unter Nummer 02378280214 entspricht;
Junglinster, le 16 janvier 2006.
J. Seckler.
34741
- ein Geschäftsanteil mit einem Nennwert in Höhe von neunhunderttausend Euro (900.000,- EUR), welcher dreissig
Prozent (30%) des Gesellschaftskapitals der FRI-EL NULVI HOLDING, S.r.l. mit Sitz in I-39100 Bozen, Italien, Lauben-
gasse Nr. 27, eingetragen im Handelsregister der Handelskammer Bozen unter Nummer 02415150214 entspricht;
Die Komparentin, vertreten wie vorher erwähnt, erklärt, dass die Einbringung der Beteiligung BAUFIN SARDEGNA,
S.r.l. aus der Sicht des italienischen Steuerrechtes unter Anwendung der Bestimmungen des Art. 179, Absatz 4, des DPR
22.12.1986 Nr.917, durchgeführt wird und dass in diesem Zusammenhang sämtliche diesbezüglich vom Gesetz vorge-
sehenen subjektiven, objektiven und territorialen Voraussetzungen für die Anwendung der Steuerbegünstigung vorhan-
den sind.
Der Mindestwert dieser Sacheinlage von neunhundertfünfundzwanzigtausend Euro (925.000,- EUR) ist dem Notar auf
Grund eines Schätzgutachtens des Herrn Dr. Peter Malsiner nachgewiesen worden.
Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, dann ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im
Sinne von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen,
die Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, d.h. dass jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft schriftlich festgehalten werden muss und dass die Bestimmungen über
die Generalversammlungen der Teilhaber nicht anwendbar sind.
Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre eigenen Anteile zu erwerben unter der Bedingung, dass sie vernichtet werden
und das Kapital verhältnismässig herabgesetzt wird.
Art. 7. Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die für jeden Anteil nur einen einzigen Eigentümer an-
erkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, dann kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden
Rechte in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso
verhält es sich bei einem Konflikt zwischen dem Niessbrauchberechtigten und dem «nackten» Eigentümer oder zwi-
schen dem durch Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner. Die Stimmrechte der mit dem Niessbrauch belasteten An-
teile werden jedoch nur vom Niessbrauchberechtigten ausgeübt.
Art. 8. Die Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer
Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.
Die Abtretung von Anteilen von Todes wegen an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer Ge-
neralversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten, welches
den überlebenden Teilhabern gehört.
Diese Genehmigung ist nicht erfordert, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden
Gatten übertragen werden. Falls die Genehmigung in der einen oder anderen Hypothese verweigert wird, dann haben
die verbleibenden Teilhaber ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am verbleibenden Kapital.
Das von einem oder mehreren Teilhabern nicht ausgeübte Vorkaufsrecht geht proportional an die anderen Teilhaber
über. Es muss innerhalb einer Frist von drei Monaten ab Verweigerung der Genehmigung ausgeübt werden.
Das Nichtausüben des Vorkaufsrechts zieht automatisch die Genehmigung des ursprünglichen Abtretungsvorschlages
nach sich.
Art. 9. Ausser seiner Gesellschafteinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen Teilha-
ber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein
spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen zu
einem Satz welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit zweidrittel Mehrheit festgelegt wird. Diese Zinsen
werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.
Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als
zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die
Zahlungsunfähigkeitserklärung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen
den überlebenden Teilhabern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.
Art. 11. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und Doku-
mente der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungs-
handlungen einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Teilhaber
oder Nichtteilhaber sein können. Die Befugnisse eines Geschäftsführers werden während seiner Ernennung durch die
Generalversammlung bestimmt. Das Geschäftsführungsmandat wird ihm bis zur Abberufung ad nutum durch die Gene-
ralversammlung, welche mehrheitlich berät, anvertraut.
Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft durchzufüh-
ren und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.
Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-
nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.
Art. 13. In Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsführer persönlich bezüglich der ordnungsgemäss
im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als einfacher Mandatar ist er nur für die Ausübung seines
Mandates verantwortlich.
34742
Art. 14. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Teilhabern, welche mehr als die Hälfte des
Kapitals vertreten, angenommen werden. Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit
der Teilhaber getroffen werden, welche drei Viertel des Kapitals vertreten.
Zwischendividenden dürfen unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
- Zwischenbilanzen werden auf viertel- oder halbjährlicher Basis erstellt,
- diese Bilanzen müssen genügend Gewinne ausweisen, einschliesslich des Gewinnvortrages,
- der Beschluss, Zwischendividenden auszuschütten, ist von den Teilhabern zu treffen.
Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember desselben Jahres.
Art. 16. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den Teil-
habern unterbreiten.
Art. 17. Jeder Teilhaber darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den fünfzehn Tagen vor seiner
Annahme einsehen.
Art. 18. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Kosten, der Sozialabga-
ben, der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent
des Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen
sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch
wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebenen Zeitpunkt
aus welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien Verfügung der Teilhaber.
Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidierung durch die
Geschäftsführung oder jede andere von den Teilhabern bestimmte Person durchgeführt.
Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, dann werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Teilhaber im
Verhältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.
Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte Zah-
lungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.
Art. 20. Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Teilhaber auf die in Kraft befindlichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Art. 21. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern
selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr wird heute beginnen und wird am 31. Dezember 2005 enden.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr elftausendeinhundert
Euro.
<i>Beschlüsse der alleinigen Gesellschafterini>
Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat die alleinige Gesellschafterin, welche das gesamte Kapital vertritt, fol-
gende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Herren Jean Fell, expert-comptable, geboren am 9. April 1956 in Echternach, Grossherzogtum Luxemburg, be-
ruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, und Cornelius Martin Bechtel, ge-
boren am 11. März 1968 in Emmerich, Deutschland, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, werden zu Geschäftsführern auf unbestimmte Zeit ernannt. Sie sind befugt, die Gesellschaft in allen
Angelegenheiten durch ihre Einzelunterschrift zu verpflichten.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Worüber Urkunde, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2005, vol. 535, fol. 14, case 11. – Reçu 9.000 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Bentner.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008463.3/231/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.
Junglinster, den 23. Januar 2006.
J. Seckler.
34743
BEIM FIGARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5532 Remich, 23, rue Enz.
R. C. Luxembourg B 26.725.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02898, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 12 janvier 2006.
(005215.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
AGIMARQUE TROYES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 94.661.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02284, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005257.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
CWE PROPERTY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CWE PROPERTY HOLDINGS S.A. (en liquidation)).
Registered office: Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 63.633.
—
In the year two thousand five, on twentieth of December.
Before Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of CWE PROPERTY HOLDINGS S.A. (the «Company»),
a société anonyme, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
registered with the trade and companies’ register in Luxembourg under section B number 63.633, incorporated pursu-
ant to a deed of the undersigned notary on 6 March 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations on 12 June 1998, number 425. The articles of incorporation were last modified by notarial deed on 14 February
2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 5 October 2001, number 848. The Company
has been put into liquidation by decision of an extraordinary general meeting dated 27 October 2004.
The meeting was opened at 11.20 a.m. with Mr A. Richard Moore Jr., director, residing in El Paso, Texas, USA, in the
chair,
who appointed as secretary Mr Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg. The meeting elected as scrutineer
Mr Ryan Cregeen, Vice-president of SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, residing in London, United Kingdom.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Change of the legal form of the Company from a société anonyme into a société à responsabilité limitée;
2) Change of the denomination of the Company from CWE PROPERTY HOLDINGS S.A. into CWE PROPERTY
HOLDINGS, S.à r.l.;
3) Abolishment of the existing share classes as a result of the merger of the class A and class B shares into one class
of shares;
4) Cancellation of the treasury shares held by the Company;
5) Restructuring of the share capital of the Company as a result of the increase of the par value of the shares from
four (4.-) Pounds Sterling up to twenty (20.-) Pounds Sterling and reallocation of the shares;
6) Full restatement of the articles of incorporation of the Company as a result of the amendment of all of the articles
of incorporation of the Company the corporate purpose remaining the same. Concerning more particularly article 1
the wording thereof shall henceforth read as follows:
Art. 1. «There exists, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which shall be governed by
the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.»
7) Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
<i>Pour BEIM FIGARO, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman
Signature
<i>Le mandatairei>
34744
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.
III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to change the legal form of the Company in order to transform it from its current form as a
société anonyme into a société à responsabilité limitée and to fully restate the articles of incorporation in order to adapt
them to the new legal form of the Company.
The meeting hereby authorizes Mr Claude Niedner, lawyer, with professional address at 14, rue Erasme, L-2010 Lux-
embourg, to amend the shareholders’ register of the Company held at the Company’s registered office in order to re-
flect the above mentioned change of the legal form of the Company.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend the name of the Company from CWE PROPERTY HOLDINGS S.A. into CWE PROP-
ERTY HOLDINGS, S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to merge the existing class A and class B shares.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to cancel nine hundred ninety-nine (999) shares of the Company held as treasury shares by the
Company.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolves to restructure the share capital of the Company in order to comply with the Luxembourg legal
provisions in relation to a société à responsabilité limitée. Therefore the meeting decides that the par value of the shares
of the Company will be increased from four (4.-) Pounds Sterling up to twenty (20.-) Pounds Sterling and that the
number of issued shares of the Company will be reduced from twenty-four thousand three hundred and thirty-seven
(24,337) shares to four thousand eight hundred and sixty-seven (4,867) shares.
As a result of such resolution SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY will hold four thousand eight hundred and
sixty-six (4,866) shares in the Company and B.C. HOLDINGS S.A. will hold one (1) share in the Company.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting resolves to reduce the capital of the Company by four
thousand and four Pounds Sterling (GBP 4,004.-) in order to bring it from its present amount of one hundred and one
thousand three hundred and forty-four Pounds Sterling (GBP 101,344.-) to ninety-seven thousand three hundred and
forty Pounds Sterling (GBP 97,340.-). The eight Pounds Sterling (GBP 8.-) will be allocated to an unavailable reserve.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting confirms that the Company is in liquidation as decided by the extraordinary general meeting dated 27
October 2004 and resolves that CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l. will continue to act as liquidator of the
Company.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to fully restate the articles of incorporation of the Company, so as to read as follows:
Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which shall be governed by the
laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of CWE PROPERTY HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and the ownership, administration, control, development and management of its portfolio.
The Company shall not itself carry on directly any industrial activity and shall not maintain a commercial establishment
open to the public.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. In general, it may take
any controlling and supervisory measures and carry out any activities which it may deem directly or indirectly useful in
the accomplishment and development of its purpose, remaining however always within the limits established by the law
of July 31, 1929 on holding companies and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended (the «1915 Law»).
34745
Art. 4. The Company has been formed for an unlimited period of time. On 27 October 2004 the extraordinary gen-
eral meeting of shareholders resolved to enter the Company into liquidation.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II.- Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at Pounds Sterling ninety-seven thousand three hundred and forty
Pounds Sterling (GBP 97,340.-), consisting of four thousand eight hundred and sixty-seven (4,867) shares at a par value
of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) per share. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general
meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. Shares available for sub-
scription shall be offered to the existing shareholders on a preferential and ratable basis.
Art. 8. Each share carries a right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
owners must appoint one single representative to represent them vis-à-vis the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to persons who are not existing shareholders with the agreement of a general meeting of shareholders at which at
least three quarters of the share capital is present or represented, according to the conditions set out in article 11. In
the event of the death of a shareholder, the same approval must be obtained for a transfer of the shares of the deceased
shareholder to a person who is not an existing shareholder. However, the approval of a general meeting of shareholders
is not required in the event that the shares are transferred either to ancestors, descendants or the surviving spouse of
the deceased shareholder.
Art. 11. A shareholder who wishes to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail, indicating the number of shares which he wishes to transfer and the names, first names, occupations and
domiciles of the proposed transferees.
The other shareholders have a right of pre-emption in respect of the shares which it is proposed to transfer. This
right is ratable to the proportion of shares held by each shareholder. The non-exercise, in total or in part, of the share-
holders right of pre-emption increases the rights of other shareholders. Shares may never be divided; if the number of
shares to be transferred is not exactly proportional to the number of shares in respect of which the right of pre-emption
is exercised, the surplus of shares shall, in the absence of agreement, be allocated at random. A shareholder who intends
to exercise his right of pre-emption must inform the other shareholders by registered mail within two months of receipt
of the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-emption.
For the exercise of the rights originating from an increase which is occasioned by the failure of another shareholder
to avail of his pre-emptive right pursuant to the provisions of the preceding paragraph, shareholders will be entitled to
an additional period of one month commencing on the expiration of the two months’ term granted to the shareholders
to make known their intention concerning the exercise of the right of pre-emption.
The price payable in respect of these shares shall be agreed between transferor and transferee(s) or in the absence
of agreement, a tax and accountancy expert shall be appointed by agreement between transferor and transferee(s) and
in the event that the parties fail to agree on such appointment, by an independent expert appointed by the commercial
court which has competence over the Company, at the request of the first of the parties to apply.
The expert shall furnish a report on the price within the month following his nomination. He shall have access to all
records and other documents of the Company which he requires to carry out this task.
Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of one of the shareholders.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III.- Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. Vis-
à-vis third parties, the manager(s) has (have) the most extensive power to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manag-
er(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which determines the term of its (their) office. He (they)
may be dismissed freely at any time.
The Company is bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,
by the individual signature of any manager.
Art. 15. The Company shall not be dissolved by reason of the death or resignation of a manager.
Art. 16. The manager(s) shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation to commitments
validly made by them in the name of the Company. They are authorized agents and are only responsible for the execu-
tion of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
34746
Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. The
Company shall advance litigation-related expenses to a manager or officer if the corporation’s legal counsel determines
that indemnification by the Company is likely and if the manager or officer agrees to repay any advance if he is deter-
mined not to be entitled to indemnification.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
The voting rights of each shareholder shall be equal to the number of shares held by such shareholder. Each shareholder
may appoint a proxy to represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions shall be adopted at a general assembly by a majority vote of shareholders in accordance
with the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. Resolutions to amend these
articles and particularly to liquidate the Company may only be taken by a majority vote of shareholders representing
three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions shall be recorded in a register held at the registered office of
the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and terminate on thirty-first
of December.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books shall be closed and the manager(s) shall prepare an
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits shall be set aside for the establishment of the reserve required by law, until
this reserve amounts to ten per cent of the share capital. The balance is freely available to the general meeting of share-
holders.
Title IV.- Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors who may be shareholders, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. For any matters not specifically regulated by these articles, the shareholders shall refer to the current legal
provisions.
<i>Transitional dispositionsi>
The current financial year shall terminate on 31 December 2005.
The current shareholders of the Company are SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, a public limited company
(société d’investissement à capital fixe) having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, reg-
istered in the Trade Register of Luxembourg under number B 61.389 holder of four thousand eight hundred sixty-six
(4,866) shares in the Company and B.C. HOLDINGS S.A. a société anonyme having its registered office at L-1717 Lux-
embourg, 8-10, rue Mathias Hardt, registered in the Trade Register of Luxembourg, under number B 64.560 holder of
one (1) share in the Company.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the Hotel Royal, boulevard Royal, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person(s), the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s), the English version will prevail in case of differences between the English and French text.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CWE PROPERTY HOLDINGS S.A. (la
«Société»), une société anonyme ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, Grand-Duché de Luxembourg, en-
registrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 63.633, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 12 juin 1998, numéro 425. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié du 14
février 2001, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 5 octobre 2001, numéro 848. La Société a
été mise en liquidation par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2004.
L’Assemblée est ouverte à 11.20 heures sous la présidence de Monsieur A. Richard Moore Jr., directeur, demeurant
à El Paso, Texas, Etats-Unis d’Amérique,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Claude Niedner, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Ryan Cregeen, vice-président de SECURITY CAPITAL EUROPEAN
REALTY, demeurant à Londres, Royaume-Uni.
34747
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du statut juridique de la Société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée;
2. Changement de dénomination de la Société de CWE PROPERTY HOLDINGS S.A. à CWE PROPERTY HOL-
DINGS, S.à r.l.;
3. Suppression des classes d’action existantes, résultant de la fusion des actions de la classe A et de la classe B en une
seule classe d’actions;
4. Annulation des actions du Trésor détenues par la Société;
5. Restructuration du capital social de la Société du fait de l’augmentation de la valeur nominal des parts sociales de
quatre (4,-) livres sterling à vingt (20,-) livres sterling et réallocation des parts sociales;
6. Refonte complète des statuts de la Société en conséquence de la modification de l’ensemble des articles des statuts
de la Société. En ce qui concerne plus particulièrement l’article 1
er
, son libellé sera dorénavant le suivant:
Art. 1
er
. «Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
Statuts.»
7. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-
libérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la Société de sa forme actuelle de société anonyme en une société à responsabilité
limitée et de procéder à une refonte totale des statuts afin de les adapter à la nouvelle forme sociale de la Société.
Le conseil donne pouvoir à Monsieur Claude Niedner, avocat, ayant son adresse professionnelle 14, rue Erasme,
L-2010 Luxembourg, aux fins de modifier le registre des actionnaires de la Société tenu au siège social de la Société, afin
qu’il reflète le changement de forme sociale de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil décide de modifier le nom de la Société de CWE PROPERTY HOLDINGS S.A. en CWE PROPERTY HOL-
DINGS, S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fusionner les actions existantes de la classe A et de la classe B.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’annuler neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) parts sociales de la Société, détenues par la So-
ciété comme parts sociales du Trésor.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de restructurer le capital social de la Société de manière à se conformer aux dispositions légales
luxembourgeoises concernant la société à responsabilité limitée. Par conséquent, l’assemblée décide que la valeur no-
minale des pats sociales de la Société sera portée de quatre (4,-) livres sterling à vingt (20,-) livres sterling et que le
nombre de parts sociales émises par la Société sera réduit de vingt-quatre mille trois cent trente-sept (24.337) parts
sociales à quatre mille huit cent soixante-sept (4.867) parts sociales.
En conséquence de cette résolution, SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY détiendra quatre mille huit cent
soixante-six (4.866) parts sociales de la Société et B.C. HOLDINGS S.A. détiendra une (1) part sociale de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de réduire le capital de la Société de quatre mille
quatre livres sterling (GBP 4.004,-) en vue de le porter de son montant actuel de cent un mille trois cent quarante-quatre
livres sterling (GBP 101.344,-) à quatre-vingt-dix-sept mille trois cent quarante livres sterling (GBP 97.340,-). Les huit
livres sterling (GBP 8,-) seront alloués à une réserve non disponible.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée confirme que la Société est mise en liquidation, tel qu’il a été décidé par l’assemblée générale extraordi-
naire en date du 27 octobre 2004, et décide que la Société CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l. continuera à agir
comme liquidateur de la Société.
34748
<i>Huitième résolutioni>
Le conseil décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, qui auront désormais la teneur sui-
vante:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de CWE PROPERTY HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et/ou étrangères et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière d’actions, d’obligations, de dettes et
d’autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la propriété, l’administration, le contrôle, le développement et
la gestion de son portefeuille.
La Société ne poursuivra pas directement une activité industrielle et elle ne tiendra pas d’établissement commercial
ouvert au public.
La Société peut participer à établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-
merciale au Luxembourg et à l’étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts, de ga-
ranties ou autres.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations et autres dettes.
En général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité qui se révèle di-
rectement ou indirectement utile à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant néanmoins toujours
dans les limites établies par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et par l’Article 209 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»).
Art. 4. La Société a été constituée pour une durée illimitée. Le 27 octobre 2004 l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires a décidé de mettre la Société en liquidation.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-dix-sept mille trois cent quarante livres sterling (GBP
97.340,-), représenté par quatre mille huit cent soixante-sept (4.867) parts sociales d’une valeur nominale de vingt livres
sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales
ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié selon les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. En cas de décès d’un associé, les parts so-
ciales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier
cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants,
soit au conjoint survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exac-
tement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales
en excédant seront, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemp-
tion doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande
de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement occasionné par le défaut d’un associé de se prévaloir de son
droit de préemption conformément aux dispositions de l’alinéa précédant, les associés jouiront d’un délai supplémen-
taire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur
intention quant à l’exercice du droit de préemption.
34749
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le cédant et le ou
les cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par le cédant et le ou les
cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du
siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-
lés sur les biens et documents de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
La Société pourra indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres
ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa
qualité de gérant, ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant, ou fondé
de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf au cas où dans pareils actions ou procès il serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion;
en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura
pas d’autres droits dans son chef. La Société avancera au gérant ou au fondé de pouvoir les frais en relation avec tout
procès, si l’avocat-conseil de la Société décide que l’indemnisation par la Société est probable et si le gérant ou le fondé
de pouvoir consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à cette indemnisation.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égale au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle qu’elle a été modifiée. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus par-
ticulièrement la liquidation de la Société ne pourront uniquement être prises que par une majorité d’associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions seront consignées dans un registre conservé au siège
de la Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance de
l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale jusqu’à ce que
celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’exercice social actuel finira le 31 décembre 2005.
Les associés actuels de la Société sont SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, société d’investissement à capital
fixe, avec siège à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 61.389 titulaire de quatre mille huit cent soixante-six (4.866) parts sociales de la Société,
et B.C. HOLDINGS S.A., société anonyme, avec siège à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au Re-
34750
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 64.560 titulaire de une (1) part sociale de la
Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, à l’Hôtel Royal, boulevard Royal, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du/des comparant(s), le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du/des même(s) comparant(s), le texte anglais
fera foi en cas de divergences entre les deux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont signé le présent acte avec le no-
taire.
Signé: A.R. Moore Jr., C. Niedner, R. Cregeen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 151S, fol. 62, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(008207.3/200/417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
CWE PROPERTY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation),
(anc. CWE PROPERTY HOLDINGS S.A.).
Siège social: Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 63.633.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008209.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
FUNAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 40.475.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FUNAFIN S.A., ayant son
siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 40.475, constituée suivant acte notarié en date du 3 juin 1992, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 465 du 15 octobre 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné du 9 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
741 du 26 juillet 2005.
L’Assemblée est ouverte à 9.40 heures sous la présidence de Monsieur Georges Gredt, comptable, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Christel Bailly, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1
°
Augmentation du capital social d’un montant de mille six cent quatre-vingt-cinq euros dix-huit cents (EUR
1.685,18) par incorporation de réserves pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-dix-huit mille trois
cent quatorze euros quatre-vingt-deux cents (EUR 198.314,82) à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par
huit mille (8.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
2
°
Modification de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
F. Baden.
F. Baden.
34751
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille six cent quatre-vingt-cinq euros dix-
huit cents (EUR 1.685,18) pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze
euros quatre-vingt-deux cents (EUR 198.314,82) à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) sans création d’actions nou-
velles.
Cette augmentation de capital est libérée par incorporation à due concurrence des résultats reportés de la société,
dont l’existence est prouvée au notaire soussigné par la production d’un bilan arrêté au 31 décembre 2004. Une copie
de ce bilan restera annexée au présentes.
Les actionnaires déclarent que les résultats reportés à l’augmentation de capital existent toujours à la date du 22 dé-
cembre 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la te-
neur suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par huit mille (8.000) actions d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette Assemblée Générale Extraordinaire est estimé à environ EUR 1.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: G. Gredt, A.-C. Bailly, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 151S, fol. 63, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(008111.3/200/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
FUNAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 40.475.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008112.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
EVENTUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.550.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 30 juin 2005i>
1. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, M
e
Jean-Marie Verlaine et Mme
Patricia Jupille ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LTD jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle de l’an 2011.
Luxembourg, le 30 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07061. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005390.3/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
F. Baden.
F. Baden.
<i>Pour EVENTUS S.A.i>
Signature
34752
AGIMARQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 94.651.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02310, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005260.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
EUROCOMPTES, Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 37.263.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 19 décembre 2005, et actant
la démission de l’administrateur Monsieur John Troisfontaines, que la composition du Conseil d’Administration est
dorénavant la suivante:
- Monsieur René Altmann, expert-comptable, demeurant au n
o
. 5, rue Aug. Liesch, L-5632 Mondorf-les-Bains,
administrateur,
- Monsieur Marcel Recking, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
administrateur,
- Monsieur Claude Schmit, dirigeant de société, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxem-
bourg, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02318. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005266.3/1051/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
InterCom COMMUNICATION S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 75.895.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, abgehalten als Ausserordentliche Generalversammlung i>
<i>am 27. Juli 2005i>
- Gemäss Artikel 5 und 7 der Statuten sowie gemäss Artikel 51 und 52 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften hat die Generalversammlung einstimmig beschlossen, die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder
Jürgen Pflästerer, wohnhaft in D-54338 Schweich, Gartenfeld 1, Rüdiger Premm, wohnhaft in D-54295 Trier, Heinrich-
Weitz-Strasse 16A und Peter Becker, wohnhaft in D-54296 Trier, Löllberg 4A, und des Abschlussprüfers EUROCOMP-
TES S.A., 1, rue de Nassau, L-2213 Luxemburg, für weitere zwei Jahre zu verlängern. Die Mandate enden damit am
Datum der jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2007.
Wasserbillig, 27. Juli 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02312. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005275.3/1051/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Signature
<i>Le mandatairei>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
Für den Verwaltungsrat
Unterschrift
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Toutes Menuiseries, S.à r.l.
Ollean Etudes Luxembourg S.A.
Soparfi 10 L S.A.
Eurogallery Systems S.A.
Lend Lease Global Properties, Sicaf
Fin. International S.A.
Third Millennium Investments S.A.
CEMF, S.à r.l.
Xerium S.A.
Parkes, S.à r.l.
Parkes, S.à r.l.
E.G. Capital S.A.
E.G. Capital S.A.
Coiffure Colette, S.à r.l.
Taxus S.A.
Taxus S.A.
Activision Luxembourg, S.à r.l.
Nepsa S.A.
Sitcom Trade S.A.
BBL, S.à r.l.
Beim Figaro, S.à r.l.
Agimarque Troyes, S.à r.l.
CWE Property Holdings S.à r.l.
CWE Property Holdings S.à r.l.
Funafin S.A.
Funafin S.A.
Eventus S.A.
Agimarque, S.à r.l.
Eurocomptes
InterCom Communication S.A.